_______________________________________________________________

1

LAUDO DE AVALIAÇÃO CONTÁBIL

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

MULTIMODAL PARTICIPAÇÕES LTDA.

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2

DATA BASE: Demonstrações Financeiras auditadas em 31 de dezembro de 2008, ajustadas com todos os eventos relevantes ocorridos até 30 de novembro de 2009. SOLICITANTE: MULTIMODAL PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 778, conjunto 72, sala 03, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o n.º 09.085.491/0001-95, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP sob o NIRE 35.221.709.354, doravante denominada MULTIMODAL. OBJETIVO: Avaliação contábil do Patrimônio Líquido da MULTIMODAL para fins de cisão total com versão das parcelas de seu Patrimônio Líquido para: ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA OESTE S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rodovia Anhanguera, Km 24,2 – Sala 4, inscrita no CNPJ/MF sob o no 39.115.514/0001-28, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE 35.300.156.200 (“ALL Malha Oeste”); ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA PAULISTA S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado de São Paulo, com escritório na Rodovia Anhanguera, Km 24,2 – Sala 2, inscrita no CNPJ/MF sob o no 02.502.844/0001-66, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE 35.300.155.181 (“ALL Malha Paulista”); e ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, na Avenida Historiador Rubens de Mendonça, 2000, sala 308, inscrita no CNPJ/MF sob o no 24.962.466/0001-36, NIRE 51.300.004.453 (“ALL Malha Norte”)

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3

ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO________________________________________________4

2. INDEPENDÊNCIA E LIMITAÇÃO DE EXTENSÃO___ _______________5

3. VISÃO GERAL DA OPERAÇÃO ____________________ ______6

4. BASES E MÉTODOS PARA AVALIAÇÃO ____________________ ______8

5. CONCLUSÃO ____12

6. CONCILIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CINDIDO E INCORPORADO

NAS EMPRESAS ALL MALHA OESTE – ALL MALHA PAULISTA E ALL

MALHA NORTE 13

7. ACERVO LÍQUIDO CINDIDO INCORPORADO PELA ALL MALHA OESTE _14

8. ACERVO LÍQUIDO CINDIDO INCORPORADO PELA ALL MALHA

PAULISTA___________________________________________ 15

9. ACERVO LÍQUIDO CINDIDO INCORPORADO PELA ALL MALHA

NORTE___________________________________________ __ 16

10. ANEXOS – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS FINDO EM 31 DE

DEZEMBRO DE 2008 ACOMPANHADAS DO PARECER DO AUDITOR

INDEPENDENTE ______ _________________________17

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4

1. INTRODUÇÃO A DONNER & PROSPER AUDITORES S/S LTDA., doravante denominada

DONNER, com sede na Rua Blumenau n.º 178 - sala 405, na Cidade de

Joinville, no Estado de Santa Catarina, inscrita no Conselho Regional de

Contabilidade do Estado de Santa Catarina sob o n.º SC - 006560/O-6 e no

CNPJ sob o n.º 04.561.286/0001-35, aqui representada por Roberto Montes,

brasileiro, solteiro em união estável, Contador, portador da Cédula de

Identidade RG nº. 2R 1.549.812 SSP-SC, inscrito no CPF sob o n.º

561.411.499-87 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São

Paulo sob o n.º 1SC021123/O-0 "S" SP, nomeada avaliadora pela

MULTIMODAL, para proceder à avaliação do seu patrimônio líquido com

base nas Demonstrações Financeiras auditadas em 31 de dezembro de 2008,

ajustadas com todos os eventos relevantes ocorridos até 30 de novembro de

2009, objetivando versão das parcelas de seu Patrimônio Líquido para a ALL

Malha Oeste, ALL Malha Paulista e ALL Malha Norte.

Na elaboração deste trabalho foram utilizados dados e informações fornecidas

por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com o cliente.

_______________________________________________________________

5

2. INDEPENDÊNCIA E LIMITAÇÃO DE EXTENSÃO Em atendimento ao artigo 5º da Instrução nº 319 da Comissão de Valores

Mobiliários – CVM, de 03 de dezembro de 1999, esclarecemos que:

• De acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho

Federal de Contabilidade, não temos conhecimento de conflito de

interesses direto ou indireto, bem como outras circunstâncias relevantes

que representem conflitos de interesses em relação a esse serviço

prestado.

• Não temos conhecimento de qualquer ação do controlador ou dos

administradores da MULTIMODAL no sentido de direcionar, limitar,

dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter

comprometido o acesso, a utilização ou conhecimento de: informações,

bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a

qualidade da respectiva conclusão.

Adicionalmente, informamos que: • O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações

financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores.

• Nosso trabalho foi desenvolvido para o uso da MULTIMODAL, visando

ao objetivo já descrito.

• Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais a MULTIMODAL e

suas controladas, a seus acionistas, diretores, credores ou a outras

partes como conseqüência da utilização dos dados e informações

fornecidas pela empresa e constante neste relatório.

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6

3. VISÃO GERAL DA OPERAÇÃO 3.1. Antes da Cisão

11,74% 97,96% 88,26%

100%

99,99%

ALL - HOLDING

MULTIMODAL

ALL MALHA

OESTE

ALL MALHA PAULISTA

ALL MALHA

NORTE

_______________________________________________________________

7

3.2. Após a Cisão

97,96% 100% 99,99%

ALL - HOLDING

ALL MALHA

OESTE

ALL MALHA PAULISTA

ALL MALHA

NORTE

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8

4. BASES E MÉTODOS PARA AVALIAÇÃO O Patrimônio Líquido objeto deste laudo foi avaliado pelo respectivo valor

contábil apurado com base nas Demonstrações Financeiras auditadas em 31

de dezembro de 2008, ajustadas com todos os eventos relevantes ocorridos

até 30 de novembro de 2009, preparadas em conformidade com as práticas

contábeis adotadas no Brasil. As referidas Demonstrações Financeiras foram

elaboradas sob a responsabilidade da Administração da MULTIMODAL.

No item 4.1 é apresentado o Balanço Patrimonial de 31 de dezembro de 2008,

ajustado com todos os eventos relevantes ocorridos até 30 de novembro de

2009.

O item 4.2 destaca a matriz dos eventos ocorridos até 30 de novembro de

2009, vinculados ao quadro apresentado no item 4.1.

Em função disso, procedeu-se ao confronto, em bases seletivas dos saldos das

contas patrimoniais com os livros e documentos da sociedade, objetivando

verificar uma escrituração feita em boa forma e atendimento às disposições

legais regulamentares, normativas e estatutárias.

Foram examinados os livros contábeis da MULTIMODAL e todos os demais

documentos necessários à elaboração deste laudo, que foi realizado a partir do

balanço patrimonial da MULTIMODAL, findo em 31 de dezembro de 2008 e

seus respectivos eventos relevantes ocorridos até 30 de novembro de 2009.

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9

4.1. BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 AJUSTADO COM TODOS OS EVENTOS RELEVANTES OCORRIDOS ATÉ 30 DE NOVEMBRO DE 2009.

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10

4.2. MATRIZ DOS EVENTOS RELEVANTES OCORRIDOS ATÉ 30 DE NOVEMBRO DE 2009.

ITEM DESCRIÇÃO R$

(1) . Créditos de partes relacionadas recebidos pela incorporação da Nova Brasil Ferrovias S.A.

17.702.711,23

. Assunção de créditos com empresas relacionadas

339.907.497,13

. Créditos com empresa controladora pela transferência de investimentos

57.084.799,12

. Outras movimentações (613.103,90)

414.081.903,58

(2) . Aporte de capital na ALL Malha Paulista (814.921.677,76) . Outras movimentações (8.503.542,96)

(823.425.220,72)

(3) . Importâncias recebidas pela incorporação da

Nova Brasil Ferrovias S.A.:

. Outros valores realizáveis a longo prazo 11.771.416,22 . Juros contrato BNDES nº 06.2.1222.1 1.148.235,10 . Nota Promissória Skala 18.894.757,29 Total Empréstimos e financiamentos - curto prazo 20.042.992,39

. Contratos e compromissos 6.685.997,11 . Empréstimos e financiamentos - longo prazo

BNDES nº 06.2.1222.1

111.695.221,87

(4) . Investimento na ALL Malha Norte recebido pela incorporação da Nova Brasil Ferrovias S.A.

361.788.084,25

. Transferência de investimentos para a controladora

(57.084.799,12)

. Equivalência patrimonial e outras movimentações 38.445.005,19

343.148.290,32

(5) . Amortização do ágio no período (20.897.586,71) . Provisão sobre ágio Instrução CVM 319 (2.529.909.328,80)

(2.550.806.915,51)

_______________________________________________________________

11

(6) . Importâncias utilizadas no aumento de capital da Multimodal:

. Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar (90.254.101,81)

. Adiantamento para futuro aumento de capital (62.641.592,93)

. Contas a pagar partes relacionadas (59.331.801,72)

(7) . Aporte de capital na ALL Malha Paulista (814.921.677,76)

. Equivalência patrimonial (69.516.258,07)

(884.437.935,83)

(8) . Provisão sobre ágio Instrução CVM 319 (2.529.909.328,80)

. Aumento de capital com débitos junto ao controlador

628.928.379,89

. Resultado e registros reflexos das controladas 243.519.803,94

(1.657.461.144,97)

_______________________________________________________________

12

5. CONCLUSÃO Com base nos trabalhos efetuados, descritos no item 4, concluímos que o valor

contábil do Patrimônio Líquido da MULTIMODAL PARTICIPAÇÕES LTDA. em

30 de novembro de 2009, o qual contempla todos os eventos relevantes

ocorridos até esta data, é de R$ 547.132.685,08 (quinhentos e quarenta e sete

milhões, cento e trinta e dois mil, seiscentos e oitenta e cinco reais e oito

centavos).

O detalhamento dos bens, dos direitos e das obrigações que compõem a

estrutura patrimonial é aquele apresentado no item 4.1.

Concluímos também que o Patrimônio Líquido cindido da MULTIMODAL PARTICIPAÇÕES LTDA. de R$ 547.132.685,08, considerando os

investimentos e a provisão para passivo a descoberto é assim distribuído para

as controladas, a saber:

Controlada R$

ALL Malha Oeste 119.182.457,33

ALL Malha Paulista 32.544.405,90

ALL Malha Norte 395.405.821,85

547.132.685,08

O presente laudo de avaliação foi lavrado em 12 (doze) vias de igual teor, para

que se produzam os efeitos da lei.

São Paulo, 08 de dezembro de 2009.

DONNER & PROSPER AUDITORES S/S LTDA. CRC SC 006560/O-6 Roberto Montes Contador CRC 1 SC 021123/O-0 "S" SP

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6. CONCILIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CINDIDO E INCORPORADO NAS EMPRESAS ALL MALHA OESTE – ALL MALHA PAULISTA E ALL MALHA NORTE

Considerando que o processo de cisão em tela, é a denominada

cisão/incorporação reversa, ou seja, acervos líquidos da controladora são

incorporados pelas controladas, requer conforme quadro abaixo a necessidade

de conciliar o patrimônio líquido cindido da controladora com os acervos

líquidos incorporados pelas controladas.

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7. ACERVO LÍQUIDO CINDIDO INCORPORADO PELA ALL MALHA OESTE

_______________________________________________________________

15

8. ACERVO LÍQUIDO CINDIDO INCORPORADO PELA ALL MALHA PAULISTA

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16

9. ACERVO LÍQUIDO CINDIDO INCORPORADO PELA ALL

MALHA NORTE

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10. ANEXOS – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS FINDO EM 31

DE DEZEMBRO DE 2008 ACOMPANHADAS DO PARECER DO AUDITOR INDEPENDENTE