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Localfrio S.A. Armazéns Gerais Frigoríficos Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e relatório dos auditores independentes

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Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e Acionistas Localfrio S.A. Armazéns Gerais Frigoríficos Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Localfrio S.A. Armazéns Gerais Frigoríficos (a "Companhia" ou "Controladora"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as demonstrações financeiras consolidadas da Localfrio S.A. Armazéns Gerais Frigoríficos e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Localfrio S.A. Armazéns Gerais Frigoríficos

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Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Localfrio S.A. Armazéns Gerais Frigoríficos e da Localfrio S.A. Armazéns Gerais Frigoríficos e suas controladas em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. São Paulo, 28 de março de 2014 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Aníbal Manoel Gonçalves de Oliveira Contador CRC 1RJ056588/O-8 "S" SP

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Relatório da Administração O Grupo Localfrio atua na prestação de serviços de armazenagem, sob regime alfandegado ou de armazéns gerais de: produtos acabados, matérias primas, produtos químicos, alimentícios, que necessitem refrigeração e controle de temperatura e umidade e cargas de projetos como máquinas operatrizes e as partes que compõem linhas de produção das mais diversas indústrias como petroquímica, farmacêutica, automobilística, entre outras, executando ainda serviços de transporte e outros afins e correlatos, à cadeia logística de nossos clientes. O Grupo Localfrio atua na hinterlândia dos Portos de Santos - SP, o maior da América Latina, de Suape – PE, estrategicamente situado próximo ao Canal do Panamá, Europa e Continente Norte Americano, um dos portos nacionais que apresentaram os mais altos índices de crescimento e ainda possui áreas para novas expansões, além de vocação para tornar-se o mais importante Hub-Port do Brasil, e de Itajaí – SC, o maior exportador de proteína animal do Brasil. Oferecemos, portanto, soluções logísticas nas regiões Sul, Sudeste e Nordeste, e com Armazém Geral que atende a área metropolitana de São Paulo, maior mercado consumidor do país, bem como toda a região do Grande Recife e Vale do Itajaí. As empresas do Grupo Localfrio, contam com uma estrutura de Governança Corporativa formada basicamente por um Conselho de Administração composto por acionistas e profissionais de mercado, assessorado por uma estrutura de Comitês para assuntos de: Auditoria e Finanças, Recursos Humanos, Tecnologia de Informação e Assuntos Estratégicos; e por uma Diretoria Executiva profissionalizada. A Receita Bruta consolidada de R$ 328.400 em 2013, ficou 2,99% abaixo da de 2012, que por sua vez havia apresentado um crescimento de 16,28%, foi influenciada pela promulgação do novo marco regulatório do setor portuário, iniciado com a Medida Provisória nº 595/12 (posteriormente convertida em Lei Federal nº 12.815/13). Do ponto de vista prático, um novo grande operador iniciou suas atividades dentro do Porto de Santos em julho de 2013, aumentando a competição e, consequentemente reduzindo o market-share dos operadores locais como a Localfrio, além de impactar negativamente os preços dos serviços dos terminais já instalados. Como consequência da Lei Federal acima mencionada, a Localfrio, iniciou um processo administrativo de revisão contratual na Agência Nacional de Transportes Aquaviários - ANTAQ, para recomposição do equilíbrio econômico-financeiro de seu contrato de arrendamento junto a CODESP, da área ocupada por seu Terminal 1 – Guarujá, situado dentro do Porto de Santos conforme previsto nas disposições contratuais e na Resolução ANTAQ 3220/2014, norma atualmente aplicável ao caso. Os laudos técnicos de apuração do “quantum” necessário para recomposição do equilíbrio contratual provocado pelo acirramento da concorrência acima comentado apontam para a necessidade de se estender o prazo de arrendamento em 7 anos e 7 meses, o que levaria o contrato de arrendamento da área ocupada por seu Terminal 1 – Guarujá a terminar em 22 de Dezembro de 2023. Em 2013 a Localfrio praticamente terminou a ampliação de sua capacidade instalada que passou de 275.400 m² para 457.400 m², ou seja, 66% sendo 28% em São Paulo – Guarujá fora da zona portuária, 7% dentro da zona portuária de Ipojuca – Pernambuco e 31% fora da zona portuária na mesma localidade. O Grupo Localfrio espera atingir um faturamento bruto de R$ 393.300 em 2014 com a entrada em funcionamento das ampliações, apesar dos efeitos negativos da lei 12.815/13.


Relatório da Administração

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Em 2013 o Governo Federal editou a MP 612/2013 que além de outras coisas propunha a reestruturação do modelo jurídico de organização dos recintos aduaneiros de zona secundária, especialmente nos chamados portos secos, e da forma de custeio da fiscalização aduaneira executada pela Receita Federal, abandonando o modelo baseado em concessão/permissão de serviço público. Essa MP propôs um modelo baseado no instituto da licença, com liberdade de entrada e saída de ofertantes dos serviços onde ocorrem, sob controle aduaneiro, movimentação, armazenagem e despacho de mercadorias procedentes do exterior. Por outro lado esta Medida Provisória não foi transformada em lei, mas durante sua vigência, a Localfrio atendeu a todos os requisitos necessários à obtenção das licenças de operação para suas unidades Terminal I Itajaí , Terminal 2 Guarujá e Terminal 2 SUAPE, estabelecendo assim uma relação juridica com o poder concedente. Em se obtendo as referidas licenças nos prazos que estimamos, o faturamento bruto poderá apresentar um crescimento de até 18%. O Lucro Líquido, EBITDA e Margem de EBITDA, assim se apresentaram:

2013 2012

Lucro Líquido 10.564 3.133

EBITDA 44.689 86.917

Margem de EBITDA 15,25% 29,44% Nos dois exercícios o Lucro Líquido sofreu um importante impacto de itens econômicos (que não representam saídas ou entradas de recursos financeiros), dentre eles a amortização do Intangível “Custo das Concessões” das empresas adquiridas em 2010, que foi alocada no Balanço Consolidado em Custo dos Serviços e Imposto de Renda Diferido. O efeito de todos os valores econômicos sobre o Lucro Líquido pode ser assim demonstrado:

2013 2012

Resultado do Exercício 10.564 3.133

Receitas de clientes – ajuste CPC 30 (1.647) 6.068

Provisão de impostos sobre receitas – CPC 30 194

Provisão faturamento órgãos públicos – CPC 46 1.698

Depreciação ajuste valor patrimonial – CPC 27 9.574 9.081

Baixa de ajuste da avaliação patrimonial – CPC 27 34 1.310

Amortização intangível concessão empresas de Suape – CPC 15 6.213 9.339 Ganhos valor justo de instrumentos financeiros derivativos – CPC 38, 39 e 40 (4.833)

Imposto de renda e contribuição social diferidos CPCs (1.568) (895)

Resultado do exercício sem efeitos de ajustes CPC’s 20.229 28.036 O efeito da aplicação do CPC 27, que exige uma profunda avaliação sobre a mudança de expectativa de vida útil do ativo imobilizado a ser realizada periodicamente por profissionais competentes, resultou num impacto negativo sobre o resultado da Companhia, no montante de R$ 9.608 em 2013 e R$ 9.081 em 2012 como resultados líquidos do aumento das depreciações.


Relatório da Administração

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Os níveis históricos de endividamento, excluída provisão de Imposto de Renda Diferido, que tem sido revertida a crédito de resultados, são os seguintes:

Endividamento / Exercício 2013 2012 2011

Curto Prazo 88.115 83.655 64.945

Longo Prazo 91.459 119.248 166.541

Total 179.574 202.903 231.486

Caixa Bancos e

Aplicações Financeiras 4.087 8.986 7.921

Total 175.487 193.917 223.565 A grande redução verificada no ano de 2013 é devida ao pagamento das Debêntures de R$ 151.000 (ver nota 12b), para a capitalização da subsidiária integral Localfrio Itajaí S.A. Armazéns Gerais Frigoríficos. Essa capitalização viabilizou a aquisição do controle acionário das empresas SUATA Serviço Unificado de Armazenagem e Terminal Alfandegado S.A.; Atlântico Terminais S.A.; SUATA LOG Serviços e Logística Ltda. e SUATA Transportes Ltda.. As Debêntures atingiram seu ápice de geração de despesas financeiras no exercício de 2011. Uma vez que o inicio de sua amortização ocorreu em 23 de fevereiro de 2012 e procedeu-se a contratação junto ao Banco Itaú em 25 de outubro de 2012 de uma operação de SWAP (nota 5.1 a), deverá haver uma sensível melhora no resultado financeiro dos exercícios subsequentes. No biênio 2012/2013, o Grupo apresenta capital circulante líquido negativo impactado pela estratégia da Companhia, de ultimar importantes projetos de expansão com recursos próprios, que serão repostos ao caixa com as liberações dos financiamentos de longo prazo nas modalidades BNDES e Linhas do FNE Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste entre outras. Os financiamentos alongarão o endividamento da Companhia, a custos de mercado, e deverão contribuir para trazer o capital circulante liquido a patamares positivos. A perspectiva de geração de caixa líquido proveniente das atividades operacionais para os próximos cinco anos, é suficiente para fazer frente ao fluxo das atividades de financiamento e serviço da dívida, que vem diminuindo consideravelmente, bem como garantir ampliações, renovação de seus equipamentos, investimento em capacitação profissional e tecnologia de informação. Para o exercício de 2014, além de pôr em plena operação os pesados investimentos que modernizarão e aumentarão sua capacidade operacional, a Administração do Grupo continuará com a simplificação de sua estrutura societária com o objetivo de reduzir seus custos operacionais, despesas administrativas, custos financeiros e tributários, contribuindo fortemente para uma melhora considerável em todos os índices econômicos e financeiros do Grupo Localfrio.

São Paulo, 24 de março de 2014.

A Administração


Balanço patrimonial em 31 de dezembro Em milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Ativo 2013 2012 2013 2012 Passivo e patrimônio líquido 2013 2012 2013 2012

Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa (Nota 6) 1.801 3.562 4.087 8.986 Fornecedores 5.453 4.131 6.733 6.961 Contas a receber de clientes (Nota 7) 30.784 28.217 48.153 46.917 Empréstimos e financiamentos (Nota 12) 42.173 40.456 51.034 44.093 Impostos a compensar (Nota 8) 5.544 4.561 6.811 7.604 Obrigações sociais (Nota 13) 6.279 10.218 8.132 12.556 Dividendos a receber (Nota 9(b)) 5.080 Obrigações tributárias (Nota 14) 8.135 6.737 12.031 11.199 Outros créditos 1.776 2.244 2.920 2.599 Aluguéis a pagar 2.355 2.624 2.629 2.876

Imposto de renda e contribuição social 75 235 75 44.985 38.584 61.971 66.106 Dividendos a pagar 4.390 2.017 4.390 2.017

Outras contas a pagar 1.411 1.824 2.931 3.878 Não circulante Realizável a longo prazo 70.196 68.082 88.115 83.655 Partes relacionadas (Nota 23) 358 841 18.032 17.352 Contas a receber de clientes (Nota 7) 1.801 1.801 1.801 1.801 Não circulante Depósitos vinculados (Nota 9(c)) 689 3.107 Empréstimos e financiamentos (Nota 12) 72.817 103.180 90.742 114.731 Depósitos judiciais (Nota 15) 3.409 3.147 4.402 3.687 Contas a pagar pela aquisição de empresas (Nota 9(c)) 689 3.107 Ganhos com derivativos – swap (Nota 5.1(a)) 4.697 4.832 Fornecedores 87 Imposto de renda e contribuição Obrigações tributárias (Nota 14) 940 28 1.323 social diferidos (Nota 22(b)) 3.645 3.188 9.405 3.351 Provisão para processos judiciais e administrativos Outros créditos 165 2.441 249 2.526 (Nota 15) 4.437 3.380 8.619 7.996

Partes relacionadas (Nota 23) 23.718 14.075 11.418 39.410 31.824 Imposto de renda e contribuição social

diferidos (Nota 22(b)) 9.715 10.771 10.576 12.086

Investimentos (Nota 9) 141.419 141.151 110.687 118.271 110.654 139.330

Imobilizado (Nota 10) 43.214 50.084 75.658 85.926 Intangível (Nota 11) 2.663 3.519 87.203 97.532 Total do passivo 180.883 186.353 198.769 222.985

201.371 206.172 202.271 215.282 Patrimônio líquido (Nota 16) Capital social 28.824 28.824 28.824 28.824 Ajuste de avaliação patrimonial 7.181 15.036 7.181 15.036 Reservas de lucros 29.468 14.543 29.468 14.543

Total do patrimônio líquido 65.473 58.403 65.473 58.403 Total do ativo 246.356 244.756 264.242 281.388 Total do passivo e patrimônio líquido 246.356 244.756 264.242 281.388


Demonstração do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto lucro (prejuízo) por ação


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Controladora Consolidado

2013 2012 2013 2012

Receita operacional líquida (Nota 17) 215.627 212.205 292.965 295.259 Custo dos serviços prestados (Nota 18(a)) (165.227 ) (128.966 ) (226.574 ) (192.092 ) Lucro bruto 50.400 83.239 66.391 103.167 (Despesas) receitas operacionais Despesas administrativas (Nota 18(b)) (32.273 ) (32.110 ) (44.822 ) (51.763 ) Honorários dos administradores (2.137 ) (2.181 ) (2.137 ) (2.181 ) Participações dos administradores no resultado do exercício (1.164 ) (1.164 ) Despesas tributárias (2.057 ) (2.440 ) (3.120 ) (3.580 ) Participação nos resultados de controladas (Nota 9(b)) 5.348 (15.932 ) Outras receitas operacionais, líquidas (Nota 19) 1.249 (1.312 ) 1.183 (11.935 ) (29.870 ) (55.139 ) (48.846 ) (70.623 ) Lucro operacional antes do resultado financeiro 20.530 28.100 17.495 32.544 Resultado financeiro (Nota 20) Despesas financeiras (11.241 ) (17.506 ) (14.494 ) (20.778 ) Receitas financeiras 2.246 1.176 4.154 2.532 (8.995 ) (16.330 ) (10.340 ) (18.246 ) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 11.535 11.770 7.155 14.298 Imposto de renda e contribuição social (Nota 22(c)) (971 ) (8.637 ) 3.409 (11.165 ) Lucro líquido do exercício 10.564 3.133 10.564 3.133

Lucro básico e diluído por lote de mil ações - R$ (Nota 21) 171,46 52,67

Não houve resultados abrangentes nos exercícios divulgados, além do lucro líquido.


Demonstração das mutações do patrimônio líquido Em milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 3 de 43

Controladora e Consolidado Reservas de lucros

Capital social

Ajuste de avaliação

patrimonial Legal Lucros a

realizar Investimentos Lucros

acumulados Total Em 31 de dezembro de 2011 24.748 20.035 1.484 5.672 51.939 Aumento de capital social com acervo líquido recebido na incorporação de empresas ligada e controlada (Nota 1.2(a)) 4.076 4.076 Resultado abrangente do exercício Lucro líquido do exercício 3.133 3.133 Realização do ajuste de avaliação patrimonial, líquido (4.999 ) 4.999 Contribuições e distribuições aos acionistas Constituição de reserva legal 156 (156 ) Constituição de reserva para investimentos 7.231 (7.231 ) Dividendos (745 ) (745 ) Em 31 de dezembro de 2012 28.824 15.036 156 1.484 12.903 58.403 Resultado abrangente do exercício Lucro líquido do exercício 10.564 10.564 Realização do ajuste de avaliação patrimonial, líquido (7.855 ) 7.855 Contribuições e distribuições aos acionistas Constituição de reserva legal 528 (528 ) Constituição de reserva para investimentos 15.382 (15.382 ) Dividendos (985 ) (2.509 ) (3.494 ) Em 31 de dezembro de 2013 28.824 7.181 684 499 28.285 65.473


Demonstração dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais


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Controladora Consolidado

2013 2012 2013 2012

Fluxos de caixa das atividades operacionais

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 11.535 11.770 7.155 14.298

Ajustes Depreciação e amortização 19.273 13.891 33.301 33.310 Amortização de ágio 11.121 Provisão para créditos de realização duvidosa 1.232 417 3.999 391 Provisão para processos judiciais e administrativos 1.177 1.036 624 4.794 Resultado na baixa de imobilizado 50 1.120 2.892 1.335 Participação no resultado de controladas (5.348 ) 15.932 Ganhos com o valor justo de instrumentos financeiros derivativos (4.697 ) (4.832 ) Juros, variações monetárias e cambiais sobre empréstimos e financiamentos 12.276 16.479 16.372 17.498

35.498 60.645 59.511 82.747

Variações nos ativos e passivos Contas a receber circulante (3.799 ) (779 ) (5.235 ) (2.679 ) Impostos a compensar (983 ) (3.115 ) 793 (3.312 ) Depósitos judiciais (382 ) (551 ) (715 ) (850 ) Depósitos vinculados 2.418 (455 ) Outros créditos 2.744 (316 ) 1.956 2.773 Fornecedores 1.322 (717 ) (315 ) (86 ) Obrigações sociais (3.939 ) 3.576 (4.424 ) 4.134 Obrigações tributárias 1.398 2.209 832 2.332 Outras contas a pagar (1.708 ) (1.972 ) (4.994 ) 1.377

30.151 58.980 49.827 85.981

Imposto de renda e contribuição social pagos (2.559 ) (12.602 ) (3.995 ) (15.294 )

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 27.592 46.378 45.832 70.687

Fluxo de caixa das atividades de investimentos Aquisições de imobilizado e intangível (11.597 ) (2.919 ) (15.596 ) (26.369 ) Caixa e equivalentes de caixa recebido de empresas incorporadas 4.142 3.977 Recebimento de outras empresas do grupo 483 2.904 1.276 Empréstimo para outras empresas do grupo (680 ) Baixa de depósito vinculado à aquisição de empresas (926 )

Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades de investimentos (11.114 ) 4.127 (16.276 ) (22.042 )

Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Ingressos de empréstimos e financiamentos 9.774 714 24.897 6.816 Amortização de empréstimos e financiamentos (52.174 ) (54.338 ) (59.768 ) (54.396 ) Ingressos de empréstimos de empresa controlada 23.718 Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio (1.035 ) (1.035 )

Caixa líquido usado nas atividades de financiamentos (19.717 ) (53.624 ) (35.933 ) (47.580 )

Aumento (redução) líquido do caixa e equivalentes de caixa (3.239 ) (3.119 ) (6.377 ) 1.065

Demonstração do aumento do caixa e equivalentes de caixa

No início do exercício 3.562 6.681 8.986 7.921 No final do exercício 323 3.562 2.609 8.986

Aumento (redução) do caixa e equivalentes de caixa (3.239 ) (3.119 ) (6.377 ) 1.065

Localfrio S.A. Armazéns Gerais Frigoríficos Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

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1 Informações gerais

1.1 Perfil do grupo A Localfrio S.A. Armazéns Gerais Frigoríficos ("Companhia" ou "Controladora") e suas controladas (conjuntamente, "Grupo") atuam nos ramos da armazenagem alfandegada (sob controle aduaneiro) de produtos importados e a exportar, armazenagem de mercadorias nacionais ou nacionalizadas em regime de armazéns gerais, transporte de cargas e demais serviços afins que se relacionem aos produtos armazenados e/ou transportados, como: entrepostamento, desconsolidação, distribuição, montagem de kits promocionais, reembalagem, etiquetagem, entre outros. A Companhia é uma sociedade anônima, de capital fechado, com sede em São Paulo, Estado de São Paulo. Em 31 de dezembro de 2013, o Grupo apresenta capital circulante líquido negativo consolidado de R$ 26.144 (2012 - R$ 17.549) e na Controladora de R$ 25.211 (2012 -R$ 29.498). Em 2012 a Companhia possuía projetos de expansão no montante de R$ 14.353 e renovação de parte da frota de empilhadeiras de grande porte, no montante de R$ 5.986, que foram objeto de pedidos de financiamentos de longo prazo, com recursos do BNDES Automático e FNE. Desse total, foram objeto de financiamento R$ 12.655, os quais foram creditados em 2013. A Companhia manteve a política agressiva de investimentos de capital e uma redução consistente do endividamento para diminuir a exposição da Companhia à política monetária de juros altos. As operações do Grupo são suficientes para a geração do caixa operacional que fará frente aos investimentos com recursos próprios, pagamento dos financiamentos de curto prazo e todo o serviço da dívida. A emissão dessas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo foi autorizada pelo Conselho de Administração, em 24 de março de 2014.

1.2 Reestruturação societária

(a) Operações realizadas em 2012 Durante o exercício de 2012, a administração promoveu operações de incorporação visando racionalização de processos e logística no Grupo. Em 31 de julho de 2012, a Controladora incorporou a empresa ligada Translocal Intermodal Transportes e Armazenagens Ltda. ("Translocal") e a controlada indireta Suata Transportes Ltda. ("Suata Transportes") aumentando seu capital social para R$ 28.824, pelo recebimento do acervo líquido proveniente das empresas incorporadas, resultando em subscrição de 3.650.890 (três milhões, seiscentas e cinquenta mil, oitocentas e noventa) novas "ações preferenciais". Na data-base da incorporação, o balanço patrimonial e a demonstração do resultado do período podem ser assim resumidos:


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Translocal Suata

Transportes Balanço patrimonial Ativo circulante 7.840 6.028 Ativo não circulante 2.114 11.807 Passivo circulante (2.972 ) (6.352 ) Passivo não circulante (2.716 ) (10.136 ) Acervo líquido incorporado 4.266 1.347 Demonstração do resultado Receitas líquidas 15.766 7.678 Custo dos serviços prestados (14.807 ) (6.395 ) Despesas operacionais, líquidas 180 (3.735 ) Imposto de renda e contribuição social (311 ) Resultado do período 828 (2.452 ) Em 28 de setembro de 2012, a controlada Localfrio Itajaí S.A. ("Localfrio Itajaí") incorporou sua subsidiária integral Suata Log Serviços e Logística Ltda. ("Suata Log"), não resultando em aumento de capital, sem impacto nas demonstrações financeiras consolidadas. Em 30 de novembro de 2012, a controlada Atlântico Terminais S.A. ("Atlântico") incorporou sua controladora Localfrio Itajaí, aumentando seu capital social em R$ 138.434, pelo recebimento do acervo líquido proveniente da incorporada, resultando em subscrição de 138.433.763 (cento e trinta e oito milhões, quatrocentos e quarenta e três mil, setecentos e sessenta e três) novas "ações ordinárias", sem impacto nas demonstrações financeiras consolidadas.

2 Resumo das principais políticas contábeis

2.1 Base de preparação As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ajustadas para refletir o "custo atribuído" dos bens do imobilizado na data de transição para os CPCs, e ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado do exercício. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas, estão divulgadas na Nota 3.

(a) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).


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(b) Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais da Controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e são publicadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. Não há diferença entre o patrimônio líquido e o resultado consolidado apresentado pelo Grupo e o patrimônio líquido e resultado da Controladora em suas demonstrações financeiras individuais.

2.2 Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas do Grupo são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua ("a moeda funcional"). Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em reais, que é a moeda funcional da Companhia e também a moeda de apresentação do Grupo. Todas as informações financeiras apresentadas em reais foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.

2.3 Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários à vista, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez com vencimentos originais de até três meses e saldos em contas garantidas, quando aplicável. As contas garantidas são demonstradas no balanço patrimonial como "Empréstimos", no passivo circulante.

2.4 Ativos financeiros

2.4.1 Classificação A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis e disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial.

(a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no curto prazo. Os derivativos também são categorizados como mantidos para negociação, a menos que tenham sido designados como instrumentos de hedge. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes.

(b) Empréstimos e recebíveis Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são


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classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem, principalmente, contas a receber de clientes, aplicações financeiras contabilizadas em "Caixa e equivalentes de caixa", depósitos judiciais e outros créditos.

(c) Ativos financeiros disponíveis para venda Os ativos financeiros disponíveis para venda não são derivativos, sejam eles designados nessa ou em outra categoria. Eles são incluídos em ativos não circulantes, a menos que a administração pretenda alienar o investimento em até 12 meses após a data do balanço. Em 2013 e em 2012 não existem ativos financeiros assim classificados.

2.4.2 Reconhecimento e mensuração As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação, data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação exceto para todos os ativos financeiros cujas normas recomendem que sejam classificados como ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os ativos financeiros disponíveis para venda e os ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado são, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros. A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de perda (impairment) em um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros.

2.4.3 Impairment de ativos financeiros Ativos mensurados ao custo amortizado A Companhia avalia no final de cada período do relatório se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os critérios que a Companhia usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem situações como:

(a) dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor;

(b) quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal;


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(c) probabilidade que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira;

(d) desaparecimento de um mercado ativo para um ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; ou

(e) existência de dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo: . mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira; . condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os

ativos na carteira. A Companhia avalia em primeiro lugar se existe evidência objetiva de impairment. O montante do prejuízo é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se, em período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairment será reconhecida na demonstração do resultado.

2.5 Contas a receber de clientes As contas a receber de clientes são registradas pelo valor faturado, ajustado ao valor presente quando aplicável, incluindo os respectivos impostos diretos de responsabilidade tributária das empresas do Grupo, menos os impostos retidos na fonte, os quais são considerados como créditos tributários. As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa (impairment). Na prática, são normalmente reconhecidas ao valor faturado, ajustado pela provisão para impairment, se necessária. Durante o exercício, o prazo médio de recebimento das contas a receber de clientes é de 31 dias (28 dias em 2012), prazo esse considerado como parte das condições normais e inerentes das operações do Grupo. Por esse motivo, não foram identificados saldos e transações para os quais o ajuste a valor presente fosse aplicável e relevante.

2.6 Depósitos judiciais Existem situações em que o Grupo questiona a legitimidade de determinados passivos ou ações movidas contra si. Por conta desses questionamentos, por ordem judicial ou por estratégia da própria administração, os valores em questão podem ser depositados em juízo, sem que haja a caracterização da liquidação do passivo.


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Os depósitos judiciais relacionados com processos cuja provisão esteja constituída estão apresentados ao custo como dedução do correspondente passivo constituído, uma vez que não existe a possibilidade de resgate dos depósitos, a menos que ocorra desfecho favorável da questão para a Companhia. Os depósitos judiciais relacionados com processos não provisionados estão apresentados no ativo não circulante - realizável a longo prazo.

2.7 Investimento em controladas Os investimentos em controladas com participação no capital votante superior a 20% ou com influência significativa em demais sociedades que fazem parte de um mesmo grupo ou que estejam sob controle comum são avaliados por equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais.

2.8 Imobilizado Itens do imobilizado são mensurados pelo custo atribuído em 1o de janeiro de 2009 (data de transição para os CPCs), acrescidos dos gastos incorridos a partir daquela data pelo custo histórico, menos a depreciação acumulada e as perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas, quando aplicável. O custo inclui gastos que foram diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de ativos construídos pela própria Companhia inclui o custo de materiais e mão de obra direta, quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condição necessários a que esses sejam capazes de operar da forma pretendida pela administração, os custos de desmontagem e de restauração do local onde estes ativos estão localizados, e custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis. A Companhia e suas controladas optaram por atribuir novo custo aos ativos imobilizados (deemed cost) na data de abertura do exercício de 2009. Os efeitos do custo atribuído aumentaram o ativo imobilizado tendo como contrapartida o patrimônio líquido, registrado na rubrica "Ajuste de avaliação patrimonial", líquido dos efeitos fiscais. Em conjunto com a atribuição de novo custo ao ativo imobilizado, o Grupo reavaliou a vida útil do seu ativo imobilizado. Após essa avaliação o Grupo passou a utilizar as seguintes taxas de depreciação: Grupo Taxas - % Edificações 2 a 2,5 Veículos industriais 9,5 a 33 Equipamentos de informática 33 a 50 Instalações 17 a 33 Máquinas e equipamentos 10 a 33 Móveis e utensílios 10,5 a 22 Benfeitorias em imóveis de terceiros 13 a 33 Embora a adoção do valor justo como custo atribuído e do consequente aumento na despesa de depreciação nos exercícios futuros a Companhia não alterou sua política de dividendos. O software comprado que seja parte integrante da funcionalidade de um equipamento é capitalizado como parte daquele equipamento. Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado.


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O valor contábil de um ativo é baixado para seu valor recuperável se o valor contábil do ativo for maior do que seu valor recuperável estimado. Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são apurados pela comparação entre os recursos advindos da alienação com o valor contábil do imobilizado, e são reconhecidos líquidos dentro de outras receitas no resultado. Depreciação A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o custo de um ativo, ou outro valor substituto do custo, deduzido do valor residual. A depreciação é reconhecida no resultado, calculada pelo método linear tendo como base o tempo de vida útil estimada de cada parte de um item do imobilizado, já que esse método é o que mais perto reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. Ativos arrendados são depreciados pelo período que for mais curto entre o prazo do arrendamento e as suas vidas úteis, a não ser que esteja razoavelmente certo de que o Grupo irá obter a propriedade ao final do prazo do arrendamento. Terrenos não são depreciados. Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada encerramento de exercício financeiro e eventuais ajustes são reconhecidos como mudança de estimativas contábeis.

2.9 Intangível

(a) Ágio O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago e/ou a pagar pela aquisição de um negócio e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da controlada adquirida. O ágio de aquisições de controladas é registrado, no Consolidado, como "Ativo intangível". Se a adquirente apurar deságio, deverá registrar o montante como ganho no resultado do período, na data da aquisição. O ágio é testado anualmente para verificar perdas (impairment). Ágio é contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment. Perdas por impairment reconhecidas sobre ágio não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma controlada incluem o valor contábil do ágio relacionado com a controlada vendida. O ágio é alocado a Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocação é feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou, e são identificadas de acordo com o segmento operacional.

(b) Concessões de serviços públicos A Companhia e suas controladas Atlântico e Suata possuem concessões de serviços públicos decorrentes dos contratos de arrendamentos. Essas companhias atuam sob regime de concessão, entretanto, suas atividades não se enquadram nos requerimentos da Interpretação Técnica ICPC no 01 (R1) - "Contratos de Concessão", em função do preço não ser regulamentado pelo poder concedente. Dessa forma, não foram efetuados ajustes ou reclassificações nas demonstrações financeiras da Companhia ou do Grupo em decorrência desse pronunciamento.


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(c) Outros ativos intangíveis Outros ativos intangíveis que são adquiridos e que têm vidas úteis finitas são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável acumuladas.

(d) Amortização Amortização é calculada sobre o custo de um ativo, ou outro valor substituto do custo, deduzido do valor residual, se aplicável. A amortização é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação às vidas úteis estimadas de ativos intangíveis, que não ágio, a partir da data em que estes estão disponíveis para uso, já que esse método é o que mais perto reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo.

(e) Ativos arrendados Os arrendamentos em cujos termos a Companhia e suas controladas assumem os riscos e benefícios inerentes a propriedade são classificados como arredamentos financeiros. No reconhecimento inicial o ativo arrendado é medido pelo valor igual ao menor valor entre o seu valor justo e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento mercantil. Após o reconhecimento inicial, o ativo é avaliado de acordo com a política contábil aplicável ao ativo. Os outros arrendamentos mercantis são arrendamentos operacionais e não são reconhecidos no balanço patrimonial.

2.10 Fornecedores As contas a pagar aos fornecedores são inicialmente reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa de juros efetiva. Durante o exercício de 2013, o prazo médio de pagamento das contas a pagar aos fornecedores foi de 25 dias (23 dias em 2012), prazo esse considerado como parte das condições normais e inerentes das operações do Grupo. Por esse motivo, não foram identificados saldos e transações para os quais o ajuste a valor presente fosse aplicável e relevante.

2.11 Empréstimos e financiamentos Os empréstimos são inicialmente reconhecidos pelo valor da transação (ou seja, pelo valor a pagar ao banco, incluindo os custos da transação) e subsequentemente demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. As taxas pagas no estabelecimento do empréstimo são reconhecidas como custos da transação do empréstimo, uma vez que seja provável que uma parte ou todo o empréstimo seja sacado. Nesse caso, a taxa é diferida até que o saque ocorra. Quando não houver evidências da probabilidade de saque de parte ou da totalidade do empréstimo, a taxa é capitalizada como um pagamento antecipado de serviços de liquidez e amortizada durante o período do empréstimo ao qual se relaciona. Os empréstimos são


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classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço.

2.12 Benefícios a empregados Obrigações de benefícios de curto prazo a empregados são mensuradas em uma base não descontada e são incorridas como despesas conforme o serviço relacionado seja prestado.

(a) Benefícios pós-emprego O Grupo não possui planos de pensão ou outras obrigações pós-aposentadoria e reconhece os custos de demissões quando está demonstravelmente comprometido com o encerramento do vínculo empregatício de funcionários.

(b) Participação nos lucros O reconhecimento da participação nos lucros é usualmente efetuado quando do encerramento do exercício, momento em que o valor pode ser mensurado de maneira confiável pelo Grupo, vis-à-vis as metas estabelecidas pela administração, estando apresentado na rubrica "Obrigações sociais" no passivo circulante, quando aplicável.

2.13 Redução ao valor recuperável - impairment Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável (impairment). Os ativos que estão sujeitos à amortização/depreciação são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGC)). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sido ajustado por impairment, são revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data do balanço.

2.14 Provisões Uma provisão é reconhecida em função de um evento passado se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes de impostos, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das contingências ativas e passivas são efetuados de acordo com os seguintes critérios:


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(a) Contingências ativas Ganhos contingentes - não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a administração possui controle da situação ou quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho como certo.

(b) Contingências passivas Contingências passivas - são provisionadas levando em conta a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento de tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável, o que implicaria forte indício de saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. As contingências passivas classificadas como perdas possíveis não são provisionadas, sendo apenas divulgadas nas demonstrações financeiras, e as classificadas como de perda remota não requerem provisão ou divulgação.

2.15 Reconhecimento de receita A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia. A Companhia reconhece a receita quando: (a) o valor da receita pode ser mensurado com segurança; (b) é provável que benefícios econômicos futuros fluam para a entidade; e (c) quando critérios específicos tiverem sido atendidos para a atividade da Companhia.

(a) Vendas de serviços As receitas de contratos de prestação de serviços de armazenagem e de transporte são reconhecidas no período em que os serviços são prestados, usando o método linear de reconhecimento de receita conforme o período do contrato. Se surgirem circunstâncias que possam alterar as estimativas originais de receitas, custos ou extensão do prazo para conclusão, as estimativas iniciais serão revisadas. Essas revisões podem resultar em aumentos ou reduções das receitas ou custos estimados e estão refletidas no resultado no período em que a administração tomou conhecimento das circunstâncias que originaram a revisão.

(b) Receita financeira A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa efetiva de juros.

2.16 Imposto de renda e contribuição social - corrente e diferido O imposto de renda e a contribuição social do exercício, correntes e diferidos, são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real.


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A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados à combinação de negócios, ou itens diretamente reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes. O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores. O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O imposto diferido não é reconhecido para as seguintes diferenças temporárias: o reconhecimento inicial de ativos e passivos em uma transação que não seja combinação de negócios e que não afete nem o resultado contábil tampouco o lucro ou prejuízo tributável, e diferenças relacionadas a investimentos em subsidiárias e entidades controladas quando seja provável que elas não revertam num futuro previsível. Além disso, imposto diferido não é reconhecido para diferenças temporárias tributáveis resultantes no reconhecimento inicial de ágio. Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação. Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferidos é reconhecido por perdas fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizadas quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estejam disponíveis e contra os quais serão utilizados. Ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos são revisados a cada data de relatório e serão reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável.

2.17 Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio A distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras da Companhia ao final do exercício, com base no seu estatuto social. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são aprovados pelos acionistas, em assembleia geral. O benefício fiscal dos juros sobre capital próprio é reconhecido na demonstração de resultado.

2.18 Capital social Ações ordinárias e preferenciais são classificadas como patrimônio líquido. O capital preferencial é classificado como patrimônio líquido caso seja não resgatável, ou somente resgatável à escolha da Companhia. Ações preferenciais não dão direito a voto e possuem preferência na liquidação da sua parcela do capital social.


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3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas abaixo.

(a) Ativo imobilizado Anualmente a vida útil dos ativos imobilizados do grupo é revisada. Esta avaliação é efetuada de acordo com a estimativa de utilização dos bens registrados no ativo imobilizado e resulta em uma taxa de depreciação anual. As taxas de depreciação definidas para o exercício de 2013, estão apresentadas na Nota 2.8. Uma alteração nas referidas taxas gera impacto direto nos resultados operacionais do grupo.

(b) Imposto de renda e contribuição social É necessário um julgamento significativo para determinar a provisão para impostos sobre a renda. Em muitas operações, a determinação final do imposto é incerta. O reconhecimento de imposto de renda diferido ativo requer avaliar se é provável que existirão resultados tributáveis futuros suficientes para realizar tal imposto de renda diferido ativo. A avaliação requer considerar o histórico de resultados tributáveis, expectativas de resultados tributáveis futuros assim como do momento de reversão de diferenças temporárias. Caso a Companhia ou suas controladas não consigam gerar resultados tributáveis futuros ou se existe uma mudança significativa na estrutura tributária ou no período em que as diferenças temporárias serão utilizadas é possível que a avaliação de probabilidade mude podendo requerer a baixa de parte ou todo do imposto de renda diferido ativo.

(c) Provisão para contingências A Companhia e suas controladas, direta e indireta, são partes envolvidas em processos tributários, cíveis, trabalhistas e outros em andamento conforme demonstrado na Nota 15. A definição dos valores a serem provisionados relacionados a estas contingências são baseados em estimativas para as quais a administração conta com a opinião dos assessores jurídicos da Companhia, a natureza dos processos e a experiência histórica. Qualquer alteração das perspectivas de sucesso na defesa desses processos pode afetar de forma relevante os resultados operacionais do grupo.

4 Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas em consonância com os princípios básicos de consolidação previstos nos CPCs e apresentam os saldos das contas e transações da Controladora, de sua controlada direta, Atlântico, e sua controlada indireta, Suata. Ao longo do exercício de 2012, houve a incorporação de determinadas controladas (Nota 1.2), sem efeitos nas demonstrações financeiras consolidadas. Os saldos e as transações intercompanhias foram eliminados na consolidação. As transações e saldos com partes relacionadas estão detalhados na Nota 23.


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Transações entre empresas, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas do Grupo são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas quando necessário para assegurar a consistência com as políticas adotadas pelo Grupo. Controladas Controladas são todas as entidades nas quais o Grupo tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhada de uma participação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante). A existência e o efeito de possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou conversíveis são considerados quando se avalia se o Grupo controla outra entidade. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para o Grupo. A consolidação é interrompida a partir da data em que o controle termina. O excesso da contraprestação transferida na data da aquisição de qualquer participação patrimonial anterior na adquirida em relação ao valor justo da participação no grupo de ativos líquidos identificáveis adquiridos é registrado como ágio (goodwill). Quando a contraprestação transferida for menor que o valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, a diferença é reconhecida diretamente na demonstração do resultado do exercício. O Grupo usa o método de contabilização da aquisição para contabilizar as combinações de negócios. A contraprestação transferida inclui o valor justo de algum ativo ou passivo resultante de um contrato de contraprestação contingente quando aplicável. Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição.

5 Gestão de risco financeiro

5.1 Fatores de risco financeiro As atividades do Grupo o expõe a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de taxa de juros de valor justo, risco de taxa de juros de fluxo de caixa e risco de preço), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco do Grupo se concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro do Grupo. O Grupo utiliza certos instrumentos financeiros derivativos para proteger certas exposições a risco. A gestão de risco é realizada pela tesouraria central do Grupo, segundo as políticas aprovadas pelo Conselho de Administração. A tesouraria do Grupo identifica, avalia e protege a Companhia contra eventuais riscos financeiros em cooperação com as unidades operacionais do Grupo. O Conselho de Administração estabelece princípios para a gestão de risco global, bem como para áreas específicas, como risco cambial, risco de taxa de juros, risco de crédito, uso de instrumentos financeiros derivativos e não derivativos e investimento de excedentes de caixa.


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(a) Risco de mercado Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros Considerando que o Grupo não tem ativos significativos em que incidam juros, o resultado e os fluxos de caixa operacionais do Grupo são, substancialmente, independentes das mudanças nas taxas de juros do mercado. O risco de taxa de juros do Grupo decorre de empréstimos de longo prazo. Os empréstimos captados a taxas variáveis expõem o Grupo ao risco de taxa de juros de fluxo de caixa. Os empréstimos captados a taxas fixas expõem o Grupo ao risco de valor justo associado à taxa de juros. Durante 2013 e 2012, os empréstimos do Grupo às taxas variáveis eram mantidos em reais. A administração do Grupo tem como política manter os indexadores de suas exposições a taxas de juros passivas atrelados a taxas pós-fixadas. O risco de fluxos de caixa associado à taxa de juros do Grupo decorre, principalmente, do contrato de emissão de debêntures (Nota 12), com parcelas a pagar em curto e em longo prazos, emitido a taxas pós- -fixadas. As debêntures são corrigidas pela Taxa CDI, conforme contrato firmado com o debenturista Banco Bradesco S.A. Em 2012 a administração do Grupo entendia existir algum risco de aumento nas variações no CDI, haja vista os prognósticos do mercado com relação às consequências da política econômica e monetária conduzida pelo Governo Federal para conter ímpetos inflacionários, que poderia levar ao aumento das taxas básicas de juros e resultar em aumento da taxa CDI. Para que esse tipo de risco fosse reduzido, a Companhia realizou contrato de swap de fluxo de caixa com o Banco Itaú em 25 de outubro de 2012, para o contrato de emissão de debêntures, utilizando, como indexador a TJLP, contra uma possível perda patrimonial em virtude de aumento da taxa CDI. Na tabela a seguir são apresentados os derivativos contratados pela Companhia aberto por posição ativa e passiva em 31 de dezembro de 2013. Valor justo

Operação Contraparte Valor de principal

Detalhe da operação 2013

Proteção de balanço

Swap CDI+2% x TJLP+pré

Banco Itaú BBA

R$ 130.534

Posição ativa

94.088

Posição passiva

(89.391) Valor a receber

4.697

Os ganhos ou perdas auferidos por esses contratos de swap são registrados no resultado da Companhia e geraram, em 2013, receita financeira líquida no montante de R$ 4.697 (2012 - despesa financeira líquida de R$ 312). A controlada Atlântico realizou contrato de swap com o Banco Itaú em 11 de outubro de 2013, no valor total de R$ 1.613, utilizando, como indexador a CDI, contra uma possível perda patrimonial em virtude de aumento do dólar. O ganho auferido em 2013 com esta operação foi de R$ 135


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Para os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira, no montante R$ 15.908 (Consolidado), não há nenhum instrumento financeiro para proteger essa exposição, porém a Companhia tem um hedge natural proveniente do fato de que 28% de seu faturamento está vinculado ao dólar.

(b) Risco de crédito O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, depósitos em bancos e instituições financeiras, bem como de exposições de crédito a clientes, incluindo contas a receber em aberto e operações compromissadas. Os clientes são avaliados pela área de análise de crédito, que os avalia levando em consideração sua posição financeira, experiência passada e outros fatores. Os limites de riscos individuais são determinados com base em classificações internas. A utilização de limites de crédito é monitorada regularmente. Não foi ultrapassado nenhum limite de crédito durante o exercício e a administração não espera nenhuma perda decorrente de inadimplência dessas contrapartes, além daquelas que já estão provisionadas nessas demonstrações financeiras.

(c) Risco com taxas de câmbio O risco cambial é um dos riscos financeiros a que a Companhia está exposta, sendo este oriundo de movimentos nos níveis ou na volatilidade de taxas de câmbio que referenciam posições ativas e passivas. As oscilações nas taxas de câmbio podem ter um impacto negativo na condição financeira e resultados operacionais, já que a Companhia apresentou cerca de 28,0% de seu faturamento diretamente vinculado ao valor CIF das mercadorias importadas que armazenou e passivos em moeda estrangeira que representaram 5,4% do seu faturamento.

(d) Risco de liquidez A previsão de fluxo de caixa é realizada nas entidades operacionais do Grupo e agregada pelo departamento de Finanças. Este departamento monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez do Grupo para assegurar que ele tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais. O excesso de caixa mantido pelas entidades operacionais, além do saldo exigido para administração do capital circulante, é administrado pela Tesouraria central do Grupo, que investe o excesso de caixa em contas correntes com incidência de juros, depósitos a prazo, depósitos de curto prazo e títulos e valores mobiliários, escolhendo instrumentos com vencimentos apropriados ou liquidez suficiente para fornecer margem necessária conforme determinado pelas previsões acima mencionadas. Na data do relatório, o Grupo mantinha fundos de curto prazo de R$ 4.425 (2012 - R$ 11.505), sendo que R$ 689 refere-se a depósitos vinculados classificados no não circulante (2012 - R$ 3.107) e outros ativos líquidos de R$ 351 (2012 - R$ 588) que, em conjunto com as operações do Grupo, se espera gerem prontamente entradas de caixa para administrar o risco de liquidez. A tabela abaixo analisa os passivos financeiros do Grupo, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento.


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Controladora

Até um ano Entre um e dois anos

Acima de dois anos

Em 31 de dezembro de 2013 Empréstimos e financiamentos 42.173 37.039 35.778 Fornecedores, aluguéis e outras obrigações (*) 9.219 Em 31 de dezembro de 2012 Empréstimos e financiamentos 40.456 37.476 65.704 Fornecedores, aluguéis e outras obrigações (*) 8.579 Consolidado

Até um ano Entre um e dois anos

Acima de dois anos

Em 31 de dezembro de 2013 Empréstimos e financiamentos 51.034 43.879 46.863 Fornecedores, aluguéis e outras obrigações (*) 12.293 87 689 Em 31 de dezembro de 2012 Empréstimos e financiamentos 44.093 40.932 73.799 Fornecedores, aluguéis e outras obrigações (*) 14.841 87 3.107 (*) A análise dos vencimentos aplica-se somente aos instrumentos financeiros e, portanto, não estão incluídas as

obrigações decorrentes de legislação.

5.2 Gestão de capital Os objetivos do Grupo ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade das operações para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, o Grupo pode rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. Condizente com outras companhias do setor, o Grupo monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao passível exigível (incluindo circulante e não circulante e excluídos o imposto de renda e contribuição social diferidos e as provisões para processos judiciais e administrativos, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado, com a dívida líquida. Os índices de endividamento consolidados em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 podem ser assim sumarizados:


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2013 2012 Montante total de dívida líquida 175.487 193.917 Total do patrimônio líquido 65.473 58.403 Índice de alavancagem financeira 2,68 3,32

6 Caixa e equivalentes de caixa Controladora Consolidado 2013 2012 2013 2012 Caixa e saldos em bancos 322 553 351 588 Aplicações financeiras 1.479 3.009 3.736 8.398 Saldo no balanço patrimonial 1.801 3.562 4.087 8.986 Saldo de conta garantida (1.478) (1.478 ) Saldo na demonstração dos fluxos de caixa 323 3.562 2.609 8.986 Natureza das aplicações financeiras Taxas Controladora médias - % CDI 2013 2012 Investimentos mantidos para negociação CDB pós-fixado 100,00 1.479 3.009 Taxas Consolidado médias - % CDI 2013 2012 Investimentos mantidos para negociação CDB pós-fixado 100,00 3.736 8.398 As taxas médias das aplicações, apresentadas acima, se referem à remuneração obtida no período de janeiro a dezembro de 2013 e estão relacionadas à taxa do CDI. As aplicações em CDBs, embora tenham vencimentos de longo prazo, podem ser resgatadas a qualquer tempo sem prejuízo da remuneração já apropriada e fazem parte da gestão diária de caixa da Companhia, motivo pelo qual estão apresentadas como caixa e equivalentes de caixa.


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7 Contas a receber de clientes

Controladora

Consolidado

2013

2012

2013

2012

Clientes 33.468 29.669 54.630 49.395

Órgãos governamentais 1.801 1.801 1.801 1.801 (-) Provisão para créditos de realização duvidosa (2.684) (1.452) (6.477) (2.478) 32.585 30.018 49.954 48.718 Circulante 30.784 28.217 48.153 46.917 Não circulante 1.801 1.801 1.801 1.801 O contas a receber é avaliado pelo grau de dificuldade de sua realização como a seguir indicado:

Controladora

Consolidado

2013

2012

2013

2012

No vencimento 26.966

26.313

43.321

36.558 Com atraso eventual 3.546

1.273

4.395

3.980

Com atrasos frequentes 272

631

437

6.379 Em provisão para devedores duvidosos 2.684

1.452

6.477

2.478

33.468

29.669

54.630

49.395

É direito previsto em Lei dos Armazéns Gerais e Alfandegados, reter a mercadoria dos clientes como garantia real para os débitos. As movimentações na provisão para impairment de contas a receber de clientes do Grupo são as seguintes: Consolidado 2013 2012 Em 1o de janeiro 2.478 2.596 Provisão para impairment de contas a receber 4.245 684 Contas a receber de clientes baixadas durante o exercício como incobráveis (471) Valores não usados, estornados (246) (331) Em 31 de dezembro 6.477 2.478


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8 Impostos a compensar

Controladora

Consolidado

2013

2012

2013

2012

Imposto de renda sobre aplicações financeiras 121

169 456 436

Imposto de renda pessoa jurídica 866

125 1.423 1.858 Contribuição social sobre o lucro 238

10 575 532

Programa de Integração Social (PIS) 2

2 4 2 Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) 10 10 17 10 Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviço (ICMS) 3.845

3.783 3.865 4.283

Impostos Sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISSQN) 30

30 30 36

Instituto Nacional de Seguridade Social a compensar 420

420 426 432

PIS, COFINS e contribuição social a compensar 12

12 15 15

5.544

4.561 6.811 7.604

O ICMS refere-se a créditos do imposto que estão vinculados a mercadorias de clientes de outros Estados da Federação recebidas para armazenagem, devendo ser objeto de compensação com o respectivo débito por ocasião da retirada das mesmas.

9 Investimentos

(a) Informações sobre investimento avaliado pela equivalência patrimonial e outros investimentos

Percentual

Participação no capital social

Investimentos

Equivalência patrimonial

Empresa

2013 2012

2013

2012

2013

2012

Atlântico

100,00 100,00

141.419

141.151

5.348 (1.636 )

Localfrio Itajaí

(14.296 )

141.419

141.151

5.348 (15.932 )


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(b) Movimentação do investimento avaliado pela equivalência patrimonial 2013 2012 Atlântico Itajaí Atlântico Total Em 1o de janeiro 141.151 157.083 157.083 Investimento recebido por transferência de acervo líquido - incorporação da Localfrio Itajaí pela Atlântico (142.787 ) 142.787 Dividendos (5.080 ) Participação nos resultados de controladas 5.348 (14.296 ) (1.636 ) (15.932 ) Em 31 de dezembro 141.419 141.151 141.151 Abaixo a participação da Companhia no resultado das controladas direta e indireta, como também no total de seus ativos (incluindo ágio) e passivos:

2013

Patrimônio

Ativo líquido Receita Lucro

Controlada direta

Atlântico 180.566 141.419 28.871 5.348

Controlada indireta

Suata 49.939 33.761 58.246 14.735

2012

Patrimônio

Lucro

Ativo líquido Receita (prejuízo )

Controlada direta

Localfrio Itajaí (i) 156.485 142.787 15.561 (14.296 ) Atlântico (ii) 163.233 141.151 17.910 (1.636 )

Controladas indiretas

Suata 42.785 26.026 59.956 9.959 Suata Transportes (i) 17.836 1.347 8.609 (2.452 ) Suata Log (i) 8.214 4.321

(90 )

(i) Essas controladas foram incorporadas em conexão com a reestruturação societária mencionada na

Nota 1.2(a). As informações financeiras apresentadas são referentes ao período até a data-base das incorporações.

(ii) A informação do prejuízo se refere ao período após incorporação da Localfrio Itajaí.


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(c) Contas a pagar pela aquisição de empresas Referem-se aos valores devidos aos antigos proprietários da Suata e da Atlântico, conforme abaixo: 2013 2012 Suata e Atlântico 689 3.107 Não circulante 689 3.107 O saldo apresentado no passivo não circulante está garantido por depósito vinculado, no mesmo montante, apresentado no realizável a longo prazo. Os valores mencionados acima são remunerados à taxa do CDI.


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10 Imobilizado

Controladora

Terrenos e edificações

Instalações

Veículos industriais

Máquinas e equipamentos

Móveis e utensílios

Equipamentos de informática

Caminhões, carretas e bugs

Benfeitorias em bens de terceiros e outros

Total

Saldo em 1o de janeiro de 2012 1.631 2.688 14.195 4.144 3.760 3.176 19.160 48.754 Adições 482 69 93 567 690 1.901 Bens recebidos - incorporação das controladas e ligada 114 319 133 62 12.549 175 13.352 Transferências 6 (6 ) Transferências para intangível (36 ) (36 ) Depreciação (352 ) (1.068 ) (4.144 ) (1.634 ) (1.321 ) (852 ) 1.011 (4.407 ) (12.767 ) Baixas (1.075 ) (45 ) (1.120 ) Valor residual 1.279 1.620 9.572 2.898 2.671 2.908 13.560 15.576 50.084 Custo 3.811 6.654 31.429 10.597 10.605 7.386 23.684 41.778 135.944 Depreciação acumulada (2.532 ) (5.034 ) (21.857 ) (7.699 ) (7.934 ) (4.478 ) (10.124 ) (26.202 ) (85.860 ) Valor residual 1.279 1.620 9.572 2.898 2.671 2.908 13.560 15.576 50.084

Saldo em 1o de janeiro de 2013 1.279 1.620 9.572 2.898 2.671 2.908 13.560 15.576 50.084 Adições 275 128 175 738 67 9.996 11.379 Transferências (1.279 ) 1.279 Depreciação (1.268 ) (6.369 ) (1.424 ) (673 ) (1.715 ) (1.342 ) (5.408 ) (18.199 ) Baixas (26 ) (24 ) (50 ) Valor residual 352 3.478 1.576 2.149 1.931 12.285 21.443 43.214 Custo 6.654 31.470 10.674 10.756 7.899 23.317 55.585 146.355 Depreciação acumulada (6.302 ) (27.992 ) (9.098 ) (8.607 ) (5.968 ) (11.032 ) (34.142 ) (103.141 ) Valor residual 352 3.478 1.576 2.149 1.931 12.285 21.443 43.214


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Consolidado

Terrenos e edificações

Instalações

Veículos industriais

Máquinas e equipamentos

Móveis e utensílios

Equipamentos de informática

Caminhões, carretas e bugs

Benfeitorias em bens de terceiros e outros

Total

Saldo em 10 de janeiro de 2012 13.621 10.117 29.508 13.626 5.113 3.451 26.651 102.087 Adições 830 482 664 414 1.582 20.897 24.869 Bens recebidos - incorporação 72 24 21 1.434 2 1.553 Transferências (13.457 ) 1.053 (108 ) 111 13.140 (739 ) Transferências para intangível (46 ) (36 ) (82 ) Depreciação (352 ) (3.577 ) (6.007 ) (3.167 ) (1.573 ) (1.468 ) (1.014 ) (4.788 ) (21.946 ) Baixa (11.990 ) (1.075 ) (210 ) (50 ) (7.230 ) (20.555 ) Valor residual 1.279 7.370 9.451 12.038 3.870 3.601 13.560 34.757 85.926 Custo 3.811 20.867 38.113 25.364 12.827 10.446 23.684 69.904 205.016 Depreciação acumulada (2.532 ) (13.497 ) (28.662 ) (13.326 ) (8.957 ) (6.845 ) (10.124 ) (35.147 ) (119.090 ) Valor residual 1.279 7.370 9.451 12.038 3.870 3.601 13.560 34.757 85.926

Saldo em 10 de janeiro de 2013 1.279 7.370 9.451 12.038 3.870 3.601 13.560 34.757 85.926 Adições 58 454 421 386 1.359 67 12.599 15.344 Transferências (1.279 ) (6.315 ) 9.765 (5.778 ) (72 ) (60 ) 1.841 1.898 Transferências para intangível 40 40 Depreciação (372 ) (6.784 ) (2.311 ) (702 ) (1.543 ) (2.848 ) (8.200 ) (22.760 ) Baixa (137 ) (29 ) (47 ) (39 ) (2.640 ) (2.892 ) Valor residual 741 12.749 4.341 3.435 3.358 12.620 38.414 75.658 Custo 18.466 47.686 17.369 13.079 11.583 28.942 79.326 216.451 Depreciação acumulada (17.725 ) (34.937 ) (13.028 ) (9.644 ) (8.225 ) (16.322 ) (40.912 ) (140.793 ) Valor residual 741 12.749 4.341 3.435 3.358 12.620 38.414 75.658


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Custo atribuído (deemed cost) O Grupo optou pela adoção do custo atribuído (deemed cost) ajustando os saldos de abertura na data de transição para as novas práticas contábeis aplicáveis no Brasil (CPCs) em 1o de janeiro de 2009. Os valores justos utilizados na adoção do custo atribuído foram estimados por especialistas externos (engenheiros) com experiência e competência profissional, objetividade e conhecimento técnico dos bens avaliados. Para realizarem este trabalho os especialistas externos consideraram informações a respeito da utilização dos bens avaliados, mudanças tecnológicas ocorridas e em curso e ambiente econômico em que operam, considerando o planejamento e outras peculiaridades dos negócios do Grupo. Como parte da adoção do custo atribuído a administração da controladora e sua controlada avaliaram todas as classes do ativo imobilizado para fins de adoção do custo atribuído em 1o de janeiro de 2009. Adicionalmente, foi realizada a revisão da vida útil estimada e do valor residual. O valor atribuído total, adicionado ao imobilizado da Companhia foi de R$ 53.781, além de R$ 2.292 adicionado ao imobilizado de controladas, diretas e indiretas. A contrapartida do ajuste ao custo atribuído foi no patrimônio líquido, registrado na rubrica "Ajuste de avaliação patrimonial", líquido dos efeitos fiscais. O patrimônio líquido foi aumentado em R$ 35.496 na Controladora e R$ 37.788 no Consolidado, tendo sido constituído o imposto de renda e a contribuição social, passivo diferido, no montante de R$ 18.285 e R$ 19.465, na Controladora e Consolidado, respectivamente, em decorrência da adoção do custo atribuído.

11 Intangível Controladora

Software e

outros Saldos em 31 de dezembro de 2012 3.519 Adições 218 Amortização (1.074 ) Saldos em 31 de dezembro de 2013 2.663 Custo total 8.442 Amortização acumulada (5.779 ) Valor residual 2.663 Taxas anuais de amortização - % 20


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Consolidado

Concessão Software e

outros Total Saldos em 31 de dezembro de 2012 93.476 4.056 97.532 Adições Softwares 252 252 Transferências para o imobilizado (40) (40) Amortização (9.340) (1.201) (10.541) Em 31 de dezembro de 2013 84.136 3.067 87.203 Taxas anuais de amortização - % 10 e 6,25 20 As concessões referem-se aos ativos intangíveis mensuráveis atribuídos às concessões portuárias obtidas através das aquisições das controladas Suata e Atlântico em 2010, nos montantes originais de R$ 65.000 e R$ 48.000, respectivamente. Esses intangíveis são amortizados em função dos prazos das concessões, sendo 10 anos para a Suata e 16 anos para a Atlântico.

12 Empréstimos, financiamentos e debêntures emitidas

(a) Composição Controladora

Juros e comissões -

% a.a. Atualizações

Amortização (principal e juros)

2013 2012

Moeda nacional FINAME 3,0 a 12,5 Variação de TJLP Mensal 3.758 7.964 Capital de giro 1,9 a 2,2 CDI Mensal 9.921 9.608 Debêntures 2 CDI Trimestral 90.633 120.956 BNDES automático 9,6 Variação de TJLP Trimestral 3.474 Leasing 11,8 a 18,5 Somente juros Mensal 953 2.173 Conta garantida 5,3 a 8,9 CDI 1.477 110.216 140.701 Moeda estrangeira BNDES automático 7,2 Variação cambial Mensal 2.855 FINIMP 4,7 a 6,1 Variação cambial Semestral 1.919 2.935 114.990 143.636 (-) Parcelas de curto prazo (42.173 ) (40.456) Parcelas de longo prazo 72.817 103.180


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Consolidado

Juros e comissões -

% a.a. Atualizações

Amortização (principal e juros) 2013 2012

Moeda nacional FINAME 2,5 a 12,5 Variação de TJLP Mensal 4.323 9.134 Capital de giro 1,9 a 2,2 CDI Mensal 9.921 9.608 Debêntures 2 CDI Trimestral 90.633 120.956 BNDES 9,3 a 11,3 Variação de TJLP Mensal 13.698 11.659 FNE 2,5 Somente juros Mensal 2.970 FINIMP 0,9 CDI Mensal 1.647 Leasing 11,8 a 18,5 Somente juros Mensal 1.199 2.609 Conta garantida 5,3 a 8,9 CDI Mensal 1.477 125.868 153.966 Moeda estrangeira BNDES 6,9 a 9,6 Variação cambial Mensal 12.386 FINIMP 4,7 a 6,1 Variação cambial Semestral 3.522 4.858 141.776 158.824 (-) Parcelas de curto prazo (51.034) (44.093) Parcelas de longo prazo 90.742 114.731 As parcelas de longo prazo têm a seguinte composição por ano de vencimento: Controladora Ano 2013 2012 2014 37.476 2015 37.039 34.458 2016 33.537 31.246 A partir de 2017 2.241 72.817 103.180 Consolidado Ano 2013 2012 2014 40.932 2015 43.879 37.761 2016 40.077 36.038 A partir de 2017 6.786 90.742 114.731 Os contratos de empréstimos e financiamentos não contêm cláusulas restritivas financeiras (covenants).

(b) Debêntures Em 19 de novembro de 2010, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária pela Localfrio S.A., na qual foi deliberada a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada. Em 23 de novembro de 2010, a Companhia emitiu 151 debêntures, no valor de R$ 1.000 cada uma,


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totalizando R$ 151.000, com prazo de vencimento em 23 de novembro de 2016, possuindo um ano de carência para o início da amortização do principal e remuneração à taxa média de DI, acrescida de 2,00% ao ano. Os encargos são amortizados trimestralmente, em 24 parcelas, tendo ocorrido o primeiro pagamento em 23 de fevereiro de 2011 e o último na data de vencimento. A amortização do principal será feita em 20 parcelas trimestrais, iguais e consecutivas, com a primeira amortização tendo ocorrido em 23 de fevereiro de 2012. Nomeou-se como agente fiduciário dos Debenturistas da Emissão, a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. A emissão privada tem como credor o Banco Bradesco S.A. e como avalista a controladora Localpar Participações S.A. Os recursos captados na operação foram utilizados para aquisição das empresas Suata, Atlântico, Suata Transportes e Suata Log. As debêntures, totalmente colocadas no mercado, geraram encargos financeiros no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 no montante de R$ 10.665 (2012 - R$ 14.218), reconhecidos no resultado do exercício, em despesas financeiras. As debêntures têm garantia fidejussória da Localpar Participações S.A. e como devedora solidária de todas as obrigações pelo valor acordado. Esta Escritura Particular da 1a Emissão Pública de debêntures não tem cláusulas financeiras restritivas.

13 Obrigações sociais

Controladora

Consolidado

2013

2012

2013

2012

Salários a pagar 5

4.894 11 5.344

Instituto Nacional da Seguridade Social a pagar 1.142

855 1.513 1.207 Fundo de Garantia do Tempo de Serviço a pagar 347

271 443 421

Provisão de férias 4.785 4.198 6.165 5.584

6.279

10.218 8.132

12.556

14 Obrigações tributárias

Controladora

Consolidado

2013

2012

2013

2012

Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISSQN) 539 531 2.973 2.846 Programa de Integração Social (PIS) 191 225 252 294 Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) 880 1.038 1.162 1.357 ICMS 6 41 ICMS sobre mercadoria de terceiros 4.193 4.075 4.447 4.809 Imposto de renda na fonte 564 364 680 502 IPTU 155 194 155 194 INSS retidos de fornecedores 191 26 272 67 Parcelamento de impostos 355 842 Provisão para PIS, COFINS e ISSQN sobre receitas 1.190 940 1.415 1.221 Outras obrigações 232 284 342 349

8.135 7.677 12.059 12.522

(-) Parcelas de curto prazo (8.135 ) (6.737 ) (12.031) (11.199 )

Parcela não circulante 940 28 1.323


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15 Provisão para processos judiciais e administrativos A Companhia e suas controladas, diretas e indiretas, são partes envolvidas em processos tributários, cíveis, trabalhistas e outros em andamento, e estão discutindo questões tanto na esfera administrativa como na judicial, os quais, quando aplicáveis, são amparados por depósitos judiciais. Os processos provisionados foram considerados adequados pela administração com base em vários fatores, incluindo (mas não se limitando) a opinião dos assessores jurídicos da Companhia, a natureza dos processos e a experiência histórica.

(a) Composição da provisão Nas datas das demonstrações financeiras, o Grupo apresentava os seguintes passivos e os correspondentes depósitos judiciais, relacionados a contingências:

Controladora Consolidado 2013 2012 2013 2012 Contingências Cíveis e tributárias 5.484 4.499 9.526 8.532 Trabalhistas 2.515 2.323 2.655 3.025 7.999 6.822 12.181 11.557 Depósitos judiciais Cíveis e tributárias (1.808) (1.808) (1.808) (1.808) Trabalhistas (1.754) (1.634) (1.754) (1.753) 4.437 3.380 8.619 7.996

(b) Movimentação da provisão

A movimentação da provisão está demonstrada a seguir: Controladora Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2012 6.822 11.557 Adições 2.735 2.795 Reversões (1.558 ) (2.171 ) Saldo em 31 de dezembro de 2013 7.999 12.181

(c) Descrição das causas A natureza das obrigações pode ser sumariada como segue: Contingências trabalhistas - trata-se, principalmente, de reclamações de antigos empregados vinculadas a disputas sobre o montante de compensação pago sobre demissões.


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Cíveis e tributárias - as principais ações cíveis estão relacionadas a reclamações por indenização para danos morais e materiais, supostamente ocasionados durante a prestação de serviços pela Companhia. Em relação às empresas adquiridas, estas possuem ações tributárias, as quais estão sendo avaliadas por assessores jurídicos.

(d) Contingências possíveis A Companhia e suas controladas possuem outros processos judiciais em andamento, cujas avaliações, efetuadas por seus assessores jurídicos são considerados como de risco possível e cujos valores pleiteados pelos reclamantes atingem o montante de R$ 22.352 (2012 - R$ 25.648). Tais ações, se reclassificadas como perdas prováveis, terão seus valores reais mensurados de maneira técnica o que resulta em relevante redução do valor envolvido. Para determinados processos, foram efetuados depósitos judiciais, no montante de R$ 3.409 e R$ 4.296, na Controladora e no Consolidado, respectivamente, apresentados no realizável a longo prazo, a valores históricos (2012 - R$ 3.147 e R$ 3.687, respectivamente). Em 2004 a Companhia, mediante ordem judicial executada com uso de força policial, foi obrigada a entregar mercadorias que estavam sob sua guarda, armazenadas sob Regime Aduaneiro. Não obstante, a Receita Federal instaurou processo administrativo contra a Companhia, julgando irregular o atendimento de tal ordem judicial e aplicou gravosa sanção de Cassação da Autorização para operar como Recinto Alfandegado. A legalidade da aplicação da sanção está sendo discutida no âmbito judicial. Os consultores jurídicos da companhia consideram ilegais tanto a imputação da irregularidade quanto a pena imposta caso a irregularidade houvesse de fato ocorrido, e avaliaram como "possíveis" as chances de sucesso na defesa desse processo judicial.

16 Patrimônio líquido

(a) Capital social O capital social integralizado em 31 de dezembro de 2013 e 2012, no montante de R$ 28.824, é composto de 61.613.819 ações, sendo 20.865.383 ações ordinárias e 40.748.436 ações preferenciais (o mesmo em 2012), nominativas e sem valor nominal. As ações preferenciais participarão na distribuição de ações novas, gratuitas, na proporção das ações possuídas e correspondentes ao aumento do capital social, pela incorporação de reservas facultativas, fundos disponíveis ou pela avaliação do ativo imobilizado.

(b) Dividendos Os acionistas têm direito a um dividendo mínimo de 25% sobre o lucro líquido após a destinação da reserva legal e dos dividendos fixos das ações preferenciais. As ações preferenciais farão jus a um dividendo preferencial fixo de 6%, no mínimo, ao ano, não cumulativos, sobre o valor do capital social proporcional a essa classe de ações, estando os dividendos das ações ordinárias limitados ao valor unitário distribuído às ações preferenciais. Em 31 de dezembro de 2013, a administração da Companhia propõe a distribuição de dividendos aos acionistas no montante de R$ 2.509, equivalente a 25% do lucro líquido do exercício findo nessa data após destinação da reserva legal.


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(c) Reserva de lucros Para 2013, a administração da Companhia propõe que o saldo remanescente na conta "Lucros acumulados", no montante de R$ 15.382, seja transferido para reserva de retenção de lucros, para suportar parcela dos investimentos previstos para expansão dos negócios do Grupo, conforme orçamento de capital preparado pelos administradores da Companhia.

17 Receita A reconciliação das vendas brutas para a receita líquida é como segue: Controladora 2013 2012 Vendas brutas de produtos e serviços 241.283 241.572 Impostos sobre vendas (25.656) (29.367) Receita líquida 215.627 212.205 Consolidado 2013 2012 Vendas brutas de produtos e serviços 328.400 338.239 Impostos sobre vendas (35.435) (42.980) Receita líquida 292.965 295.259

18 Custos e despesas por natureza

(a) Custo dos serviços prestados Controladora 2013 2012 Salários e encargos sociais 46.298 34.367 Serviços prestados - fretes e carretos 34.542 27.342 Aluguéis 13.217 12.102 Depreciação e amortização 17.880 12.561 Serviços públicos - luz, água e comunicação 5.976 7.364 Serviços de armazenagens - operador portuário - THC 4.348 1.488 Serviços profissionais contratados 18.683 16.121 Seguros 2.633 1.824 Materiais e serviços de manutenção 9.714 7.632 Combustíveis - diesel, gasolina e outros 4.956 3.661 Outros custos 6.980 4.504 165.227 128.966


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Consolidado 2013 2012 Salários e encargos sociais 60.701 46.294 Serviços prestados - fretes e carretos 41.862 32.981 Aluguéis 18.140 19.095 Depreciação e amortização 31.521 31.696 Serviços públicos - luz, água e comunicação 8.956 11.188 Serviços de armazenagens - operador portuário - THC 9.432 5.924 Serviços profissionais contratados 11.311 6.232 Serviços de cargas e descargas 1.836 1.473 Serviços comissões 8.868 11.357 Seguros 2.929 2.470 Materiais e serviços de manutenção 13.992 11.617 Combustíveis - diesel, gasolina e outros 6.430 4.695 Outros custos 10.596 7.070 226.574 192.092

(b) Despesas administrativas Controladora 2013 2012 Salários e encargos sociais 16.292 17.450 Serviços prestados por terceiros 10.042 9.510 Serviços públicos - luz, água e comunicação 1.009 442 Aluguéis 1.160 1.115 Depreciação e amortização 1.393 1.297 Viagens, hospedagem, combustíveis, estacionamentos e refeições 836 476 Materiais de escritórios, cópias, correspondências e eventuais 328 362 Outras despesas 1.213 1.458 32.273 32.110 Consolidado 2013 2012 Salários e encargos sociais 22.439 28.573 Serviços prestados por terceiros 12.677 14.504 Serviços públicos - luz, água e comunicação 1.246 697 Aluguéis 1.593 1.797 Depreciação e amortização 1.780 1.313 Viagens, hospedagem, combustíveis, estacionamentos e refeições 1.578 1.059 Materiais de escritórios, cópias, correspondências e eventuais 399 571 Outras despesas 3.110 3.249 44.822 51.763


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19 Outras receitas (despesas) operacionais Controladora 2013 2012 Amortização de ágio (79) Resultado na venda de ativo imobilizado 86 (1.107) ICMS - crédito outorgado 585 443 Resultado de sinistros 166 Recuperação de despesas 169 Outras 243 (569) 1.249 (1.312) Consolidado 2013 2012 Baixa de ágio (11.121) Resultado na venda de ativo imobilizado (122) (893) ICMS - crédito outorgado 585 443 Resultado de sinistros 166 Recuperação de despesas 169 Outras 385 (364) 1.183 (11.935)

20 Resultado financeiro Controladora 2013 2012 Despesas financeiras Juros (14.333) (16.610) Ganhos com derivativos 4.697 Variações cambiais passivas (943) (606) Outros (662) (290) (11.241) (17.506) Receitas financeiras Juros 1.713 219 Rendimentos de aplicações financeiras 121 427 Variações cambiais ativas 360 Outros 52 530 2.246 1.176 (8.995) (16.330)


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Consolidado 2013 2012 Despesas financeiras Juros (15.798) (19.433) Ganhos com derivativos 4.832 Variações cambiais passivas (2.627) (606) Outros (901) (739) (14.494) (20.778) Receitas financeiras Juros 2.303 669 Rendimentos de aplicações financeiras 599 1.294 Variações cambiais ativas 1.138 1 Outros 114 568 4.154 2.532 (10.340) (18.246)

21 Lucro por ação básico e diluído O lucro básico e diluído por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o exercício, excluindo as ações ordinárias compradas pela Companhia e mantidas como ações em tesouraria. 2013 2012 Lucro atribuível aos acionistas da Companhia 10.564 3.133 Média ponderada de ações ordinárias 61.613.819 59.484.133 Lucro por lote de mil ações - R$ 171,46 52,67

22 Imposto de renda e contribuição social

(a) Do exercício O imposto de renda e a contribuição social são calculados pelas alíquotas regulares de 15% acrescida de adicional de 10% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social, sobre o lucro contábil do exercício, ajustado segundo critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente.

(b) Diferido Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possui provisões não dedutíveis no montante de R$ 10.862 (R$ 9.446 - 2012) na Controladora e R$ 28.188 no Consolidado (2012 - R$ 10.010). Aplicando-se as alíquotas nominais do imposto de renda e contribuição social, essas provisões resultaram em imposto de


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renda diferido ativo no montante de R$ 3.645 na Controladora (2012 - R$ 3.188) e R$ 9.405 no Consolidado (2012 - R$ 3.351). A Companhia e suas controladas possuem os seguintes saldos considerados lucros tributáveis futuros: Controladora 2013 2012 Contas a receber - órgãos públicos (Nota 7) 1.801 1.801 Serviços prestados e não faturados 8.526 6.733 Ajuste de avaliação patrimonial - custo atribuído 14.007 22.805 Ganhos de derivativos - swap 4.697 Outras exclusões temporárias 1.698 644 30.729 31.983 Consolidado 2013 2012 Contas a receber - órgãos públicos (Nota 7) 1.801 1.801 Serviços prestados e não faturados 9.879 8.423 Ajuste de avaliação patrimonial - custo atribuído 15.985 25.055 Ganhos de derivativos - swap 4.832 Outras exclusões temporárias 1.698 644 34.195 35.923 Em decorrência das obrigações tributárias como antes mencionadas, foram contabilizados os correspondentes efeitos tributários (imposto de renda e contribuição social diferidos passivos), como a seguir indicados: Controladora 2013 2012 Contas a receber - órgãos públicos 612 612 Serviços prestados e não faturados 2.875 2.265 Ajuste de avaliação patrimonial - custo atribuído 4.100 7.698 Ganhos de derivativos - swap 1.573 Outras exclusões 555 196 Imposto de renda e contribuição social diferido passivo 9.715 10.771


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Consolidado 2013 2012 Contas a receber - órgãos públicos 612 612 Serviços prestados e não faturados 3.079 2.815 Ajuste de avaliação patrimonial - custo atribuído 4.725 8.463 Ganhos de derivativos - swap 1.605 Outras exclusões temporárias 555 196 Imposto de renda e contribuição social diferido passivo 10.576 12.086

(c) Reconciliação do benefício (despesa) do imposto de renda e da contribuição social A reconciliação entre a despesa de imposto de renda e a contribuição social pela alíquota nominal e pela efetiva, nas demonstrações financeiras consolidadas, está demonstrada a seguir:

Controladora Consolidado 2013 2012 2013 2012 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 11.535 11.770 7.155 14.298 Alíquota nominal combinada do imposto de renda e da contribuição social - % 34 34 34 34 Imposto de renda e contribuição social às alíquotas da legislação (3.922 ) (4.002 ) (2.432 ) (4.861 ) Ajustes para cálculo pela alíquota efetiva Equivalência patrimonial 1.818 (5.417 ) Créditos sobre prejuízos fiscais não constituídos (8.323 ) Exclusões (adições) permanentes Incentivo Governamental – Sudene Lucro da exploração 3.924 Outros 1.133 782 1.917 2.019 Imposto de renda e contribuição social no resultado do exercício (971 ) (8.637 ) 3.409 (11.165 )


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(d) SUDENE - IR Até o ano-base de 2018, a controlada indireta Suata tem o direito ao benefício de redução de 75% do imposto de renda devido sobre o lucro proveniente da prestação de serviços de armazenagem no terminal alfandegado do Porto de Suape - Pernambuco. O valor do incentivo em 2013 foi de R$ 2.471 (2012 - R$ 2.684). Com a adoção das Leis nos 11.638/07 e 11.941/09, a partir de 1o de janeiro de 2007, o benefício do imposto de renda passou a ser lançado em conta de resultado do exercício, sendo destinado à conta de reserva de incentivos fiscais. Esse incentivo só pode ser utilizado para aumento do capital social ou absorção de prejuízo.

23 Partes relacionadas O Grupo é controlado pela Localpar Participações S.A. (constituída no Brasil), que detém 96,61% das ações da sociedade e os 3,39% em ações remanescentes são detidos por diversos acionistas. A família Hélio Vasone detém o controle do Grupo, em última instância. A Companhia mantém os seguintes saldos e transações com partes relacionadas: Controladora 2013 2012 Ativo não circulante Adiantamento para futuro aumento de capital Atlântico Terminais S.A. 483 Conta-corrente Localpar Participações S.A. 358 358 358 841 Passivo circulante Aluguéis a pagar Localimob Participações S.A. 408 118 Passivo não circulante Contratos de mútuo Atlântico Terminais S.A. 23.718 Demonstração do resultado Despesas financeiras Localimob Participações S.A. (98) Atlântico Terminais S.A. (1.208) (1.208) (98) Custo de serviços prestados Localimob Participações S.A. (aluguéis) 1.838 1.416


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Consolidado 2013 2012 Ativo não circulante Conta-corrente Localpar Participações S.A. 358 358 Contas a receber (venda de imóvel, mais benfeitorias) Localimob Participações S.A. 17.673 16.994 18.031 17.352 Passivo circulante Aluguéis a pagar Localimob Participações S.A. 671 249 671 249 Custo de serviços prestados Translocal (transporte) 4.546 Localimob Participações S.A. (aluguéis) 3.415 2.992 3.415 7.538 Demonstração do resultado Despesas financeiras Localimob Participações S.A. (98) Os contratos de mútuo têm por objetivo o financiamento do capital de giro das Companhias, são remunerados à taxa SELIC e não possuem vencimento predeterminado.

(a) Aluguéis dos imóveis operacionais Em exercícios anteriores, os imóveis onde se encontram os estabelecimentos da Anhanguera e Itajaí foram transferidos por cisão à Localimob Participações S.A., empresa com a mesma composição acionária da Controladora. Os imóveis cindidos são utilizados pela Controladora e sua controlada Atlântico (filial Itajaí) por meio de contratos de locação a preços de mercado, obtidos por laudos técnicos de avaliação, e vigoram a partir de janeiro de 2010. Em outubro de 2012, a controlada Localfrio Itajaí efetuou a venda do imóvel recebido através da incorporação da Suata Log (Nota 1.2(a)) para a Localimob Participações S.A., pelo valor total de R$ 18.883, a ser pago em 36 parcelas mensais iguais a consecutivas, com atualização pela variação do IGP-M. A venda do imóvel gerou uma perda de R$ 42 nas demonstrações financeiras consolidadas de 2012. Conforme cláusula 6ª do contrato de compra e venda, a Localimob Participações S.A. deverá reembolsar toda e qualquer benfeitoria que for realizada no imóvel.


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(b) Prestação de serviço portuário Em 2013 a Companhia não faturou serviços de transporte de "Entrega imediata de contêineres" à controlada Suata. Em 2012 o valor dos serviços prestados referentes a contêineres movimentados foi de R$ 3.158. O faturamento de operações dessa natureza toma como base na tabela de preços adotada pela Controladora das operações, bem como considera o mesmo prazo de recebimento aos demais clientes.

(c) Remuneração do pessoal-chave Adicionalmente aos honorários, os diretores participam de plano de bônus, com metas e critérios definidos, sendo a distribuição da verba de premiação acordados com a alta gestão da Companhia. No ano de 2013, como não foram atingidas as metas, não houve pagamento de bônus. Em 2012 o bônus foi de R$ 1.053.

(d) Benefícios a empregados A Companhia e suas controladas fornecem aos seus colaboradores benefícios que englobam basicamente: seguro de vida, assistência médica, cestas básicas, vale-refeição, fornecimento de refeições prontas e transporte. Em 2013, os benefícios apresentados representaram a aplicação de R$ 16.357 (2012 - R$ 8.665), correspondentes a 5,58% (2012 - 2,86%) de suas receitas operacionais líquidas somadas. A Companhia inclui em suas políticas de recursos humanos, o Plano de Participação nos Resultados (PPR) sendo elegível a todos os colaboradores com vínculo empregatício, não abrangido por nenhum outro programa de remuneração variável oferecido. As metas e critérios de definição e distribuição da verba de premiação são acordados entre as partes. No ano de 2013 as metas não foram atingidas, não havendo, portanto, nenhum pagamento. Em 2012, o montante para o referido programa foi de R$ 2.926 (Consolidado - R$ 3.272).

(e) Avais e fianças A Companhia não prestou garantias às suas controladas.

24 Cobertura de seguros A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos e mercadorias armazenadas de terceiros por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria de demonstrações financeiras, consequentemente não foram examinadas pelos nossos auditores independentes. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía apólice de seguro conjunta com as empresas Suata, e Atlântico, cuja cobertura contra riscos decorrentes de incêndio, raio, explosão, vendaval, danos elétricos, dentre outras razões, totalizava em R$ 1.461.900.

25 Evento subsequente Foi editada a Medida Provisória no 627 de 11 de novembro de 2013 e as Instruções Normativas da Receita Federal no 1.397, de 16 de setembro de 2013 e no 1.422, de 19 de dezembro de 2013, que trouxeram mudanças relevantes para as regras tributárias no Brasil, que entrarão em vigor a partir do


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ano-calendário de 2015, sendo dada a opção antecipada a partir do ano-calendário de 2014 para as empresas. Em relação aos dividendos pagos ou a pagar, até a data da publicação da Medida Provisória, com base nos resultados do período de 1o de janeiro de 2008 a 31 de dezembro de 2013, a Administração conclui que não são superiores às regras contábeis de 2007, não devendo incidir nenhum encargo tributário sobre eles. A Administração da Companhia optará pela adoção antecipada da Medida Provisória.

* * * Conselho de administração . Hélio de Athayde Vasone - Presidente . Hélio de Athayde Vasone Junior - Conselheiro . Luiz Antonio Correa Nunes Viana de Oliveira - Conselheiro . Carlo Ernst - Conselheiro Diretoria . Hélio de Athayde Vasone Junior - Diretor-Presidente . Marcelo Fioretto Lukasevicius - Diretor de Controladoria Maurício José dos Santos CRC TC 1SP155.300/O-4

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