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LOJAS AMERICANAS S.A. CNPJ/MF nº 33.014.556/0001-96

NIRE 3330002817-0

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E

EXTRAORDINÁRIA

30 DE ABRIL DE 2018

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ÍNDICE

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA .................................................................................................... 3

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA ...................................................................................... 6

ANEXO I – COMENTARIOS DOS DIRETORES ................................................................................. 8

ANEXO II – ORÇAMENTO DE CAPITAL ......................................................................................... 47

ANEXO III – DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO ........................................................................ 48

ANEXO IV – CANDIDATOS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E CONSELHO FISCAL

.................................................................................................................................................................... 54

ANEXO V – REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ............................................................ 66

ANEXO VI – ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS PROPOSTAS ........................................................ 97

ANEXO VII – ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO ...................................................................... 98

ANEXO IV – PLANO DE AÇÕES RESTRITAS................................................................................ 106

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LOJAS AMERICANAS S.A.

CNPJ/MF nº 33.014.556/0001-96

NIRE 3330002817-0

Companhia Aberta

Senhores Acionistas,

Apresentamos, a seguir, a proposta da administração (“Proposta”) acerca das matérias

constantes da ordem do dia das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Lojas

Americanas S.A. (“Companhia”) a serem realizadas, cumulativamente, no dia 30 de abril de

2018 (“Assembleias”).

Encontram-se à disposição dos acionistas para consulta, na sede da Companhia em horário

comercial, no site de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.lasa.com.br/), bem

como nos sites da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa,

Balcão (“B3”), cópias dos documentos a serem discutidos nas Assembleias, incluindo aqueles

exigidos pela Instrução CVM nº 481/09 (“ICVM 481”).

Assembleia Geral Ordinária

1. Tomada das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações

financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2017.

Propomos que sejam aprovadas, sem reservas, as contas dos administradores e as

demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2017, conforme

divulgadas em 07.03.2018 nos websites da CVM e da B3, através do Sistema Empresas.Net, e

também no website da Companhia, e publicadas no “Diário Oficial do Estado do Rio de

Janeiro” e no jornal “Valor Econômico” em 14.03.2018 (as “Demonstrações Financeiras”).

Nos termos do artigo 9º, inciso III da ICVM 481, as informações dispostas no Anexo I à

presente Proposta refletem nossos comentários sobre a situação financeira da Companhia.

O Conselho Fiscal da Companhia manifestou-se favoravelmente à aprovação, pelos acionistas

da Companhia, das contas da administração e das Demonstrações Financeiras, conforme parecer

divulgado, através do Sistema Empresas.Net, em 15.03.2018.

Adicionalmente, foram devidamente divulgados e publicados, em conjunto com as

Demonstrações Financeiras, o relatório da administração e o parecer dos auditores

independentes, nos termos da ICVM 481.

2. Orçamento de Capital.

Em cumprimento ao disposto no artigo 25, §1º, inciso IV, da Instrução CVM nº 480/09 (“ICVM

480”) e, para os fins do artigo 196 da Lei nº 6.404/76, propomos a adoção de Orçamento de

Capital, para o exercício social de 2018, na forma do Anexo II a esta Proposta.

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3. Exame, discussão e votação da destinação do lucro líquido do exercício social encerrado

em 31.12.2017.

Propomos que seja aprovada a destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício

encerrado em 31.12.2017, nos termos indicados nas Demonstrações Financeiras e detalhados no

Anexo III a esta Proposta, elaborado em conformidade com o artigo 9º, §1º, inciso II da ICVM

481.

O Conselho Fiscal da Companhia manifestou-se favoravelmente à aprovação, pelos acionistas

da Companhia, da referida proposta de destinação do lucro líquido, conforme parecer divulgado,

através do Sistema Empresas.Net, em 15.03.2018.

4. Definição do número de membros a compor o Conselho de Administração.

A administração da Companhia propõe que o Conselho de Administração seja composto por 8

(oito) membros efetivos e 1 (um) membro suplente, independentemente do sistema de votação

adotado, sendo que tal número poderá ser acrescido em até 2 (dois) membros efetivos e até 2

(dois) membros suplentes em função das eleições em separado.

5. Eleição dos membros do Conselho de Administração.

A administração da Companhia propõe a seguinte chapa para composição do Conselho de

Administração:

Nome Efetivo/Suplente

Carlos Alberto da Veiga Sicupira Membro efetivo

Paulo Alberto Lemann Membro efetivo

Roberto Moses Thompson Motta Membro efetivo

Cecília Sicupira Membro efetivo

Claudio Moniz Barreto Garcia Membro efetivo

Paulo Veiga Ferraz Pereira Membro efetivo

Sidney Victor da Costa Breyer Membro efetivo

Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez Membro efetivo

André Street de Aguiar Membro suplente

A administração da Companhia esclarece que os candidatos ora indicados (i) não estão

impedidos de assumir os cargos para os quais foram eleitos, nos termos do artigo 37, inciso II,

da Lei nº 8.934/94, bem como não foram condenados por crime falimentar, de prevaricação,

peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a

propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos

públicos; (ii) não estão condenados à pena de suspensão ou inabilitação temporária, aplicada

pela CVM, que os torne inelegíveis para o cargo de administração de companhia aberta;

(iii) atendem ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo artigo 147, §3º da Lei nº

6.404/76; e (iv) não ocupam cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da

Companhia e não têm, nem representam, interesse conflitante com o da Companhia.

5

Os acionistas ou grupo de acionistas que desejarem propor outra chapa para concorrer aos

cargos no Conselho de Administração poderão fazê-lo, nos termos da regulamentação vigente.

O percentual mínimo de participação no capital social necessário à requisição da adoção do

processo de voto múltiplo para a eleição dos membros do Conselho de Administração é de 5%

do capital social da Companhia. Esta faculdade somente poderá ser exercida pelos acionistas se

observada a antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas em relação às Assembleias.

As informações relativas aos candidatos indicados pela administração da companhia, conforme

estabelecido pelo artigo 10, inciso I, da ICVM 481 (itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da ICVM

480), foram fornecidas no Anexo IV a esta Proposta.

6. Instalação do Conselho Fiscal.

Propomos que o Conselho Fiscal seja instalado, com mandato de 1 (um) ano, até a Assembleia

Geral Ordinária de 2019, cujo número de membros deverá ser definido na Assembleia Geral.

7. Eleição do Conselho Fiscal.

A administração da Companhia propõe que o Conselho Fiscal seja composto por 3 (três)

membros efetivos e até 3 (três) membros suplentes.

Propomos, ainda, que sejam reeleitos os seguintes membros do referido órgão:

Nome Efetivo/Suplente

Vicente Antonio de Castro Ferreira Membro efetivo

Carlos Alberto de Souza Membro suplente

As informações relativas aos candidatos indicados pela administração da companhia, conforme

estabelecido pelo artigo 10, inciso I da ICVM 481 (itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da ICVM

480), foram fornecidas no Anexo IV a esta Proposta.

O Conselho Fiscal deverá ser composto de, no mínimo, 3 (três) membros, de modo que caberá

aos acionistas da Companhia indicar um ou mais candidatos para a eleição de membros do

Conselho Fiscal, independentemente do sistema de votação adotado. Tal indicação deverá ser

acompanhada das informações relativas aos candidatos previstas no artigo 10, inciso I da ICVM

481 (itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da ICVM 480).

8. Fixação do limite da remuneração global dos administradores.

Propomos que a remuneração global dos administradores a ser paga a partir da data de sua

aprovação pelos acionistas nas Assembleias até a realização da Assembleia Geral Ordinária de

2019, seja fixada no montante anual de até R$ 44.401.533,00, corrigidos mensalmente pelo

IGP-DI, o qual, acrescido do montante de até R$ 21.690.554,00, referentes às despesas

associadas ao reconhecimento do valor justo das opções de compra de ações objeto de outorga

pela Companhia, totaliza o montante de até R$ 66.092.087,00.

6

As informações necessárias para a devida análise da proposta da remuneração dos

administradores, conforme estabelecido pelo artigo 12 da ICVM 481 (incluindo as informações

indicadas no item 13 do Anexo 24 da ICVM 480), encontram-se dispostas no Anexo V a esta

Proposta.

Informamos, ainda, que na Assembleia Geral Ordinária realizada em 2017, foi aprovado um

limite global para a remuneração dos administradores no montante anual de R$ 58.962.556,00

(cinquenta e oito milhões, novecentos e sessenta e dois mil, quinhentos e cinquenta e seis reais),

tendo sido efetivamente pago o valor total anual de R$ 57.223.618,00 (cinquenta e sete milhões,

duzentos e vinte e três mil, seiscentos e dezoito reais). A diferença entre o valor aprovado e o

efetivamente pago decorre, principalmente, dos montantes pagos a título de remuneração

variável e da quantidade de administradores.

9. Fixação do limite da remuneração dos membros do Conselho Fiscal

Propomos que a remuneração dos conselheiros fiscais corresponda ao mínimo legal, de modo

que a remuneração de cada membro, em exercício, do Conselho Fiscal corresponderá a dez por

cento da média da remuneração atribuída a cada Diretor, não computados benefícios, verbas de

representação e participação nos lucros.

Assembleia Geral Extraordinária

1. Alteração Estatutária

Propomos que seja alterado o caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia para refletir

os aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração, dentro do limite do capital

autorizado, em 08, 15 e 29 de setembro, 08 de novembro e 27 de dezembro de 2017, em

decorrência do exercício das opções outorgadas no âmbito do Programa de Opção de Compra de

Ações da Companhia aprovado em Assembleia Geral realizada em 30 de abril de 2012, bem

como da conversão de debêntures emitidas no âmbito da 5ª Emissão Privada de Debêntures,

com Garantia Flutuante, Conversíveis em Ações de Emissão da Companhia, aprovada em

Assembleia Geral realizada no dia 28 de setembro de 2011, conforme detalhado no Anexo VI a

esta Proposta.

2. Consolidação do Estatuto Social

Propomos que, em vista das alterações propostas no item 1 acima, seja aprovada a consolidação

do Estatuto Social da Companhia, na forma do Anexos VII à presente proposta.

3. Plano de Incentivo com Ações Restritas da Companhia

A administração da Companhia propõe que seja aprovado o Plano de Incentivo com Ações

Restritas da Companhia (“Plano de Ações Restritas”), com a finalidade de (a) estimular a

expansão, o êxito e os objetivos sociais da Companhia e os interesses de seus acionistas, com a

outorga aos executivos e empregados de alto nível de direito de recebimento, a título não

oneroso, de ações de emissão da Companhia, nos termos, nas condições, e no modo previsto

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neste Plano de Ações Restritas, desta forma incentivando a integração desses executivos e

empregados na Companhia; e (b) possibilitar à Companhia obter e manter os serviços de

executivos e empregados de alto nível, oferecendo a tais executivos e empregados, como

vantagem adicional, tornarem-se acionistas da Companhia, nos termos, nas condições e no

modo previsto neste Plano de Ações Restritas.

As informações relativas ao Plano de Ações Restritas, conforme exigidas pelo artigo 13 da

ICVM 481, encontram-se dispostas no Anexo VIII a esta Proposta.

Rio de Janeiro, 28 de março de 2018.

A Administração

Lojas Americanas S.A.

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ANEXO I – COMENTARIOS DOS DIRETORES

10.1 – Condições Financeiras/Patrimoniais Gerais

As informações financeiras contidas nos itens 10.1 a 10.9 deste anexo são derivadas das

demonstrações contábeis consolidadas da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados

em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, elaboradas em conformidade com as práticas

contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos contábeis emitidos pelo Comitê de

Pronunciamento Contábil (CPC) e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS),

emitidas pelo IASB.

A análise dos Diretores esclarecendo os resultados obtidos e as razões para a variação nos

valores das contas patrimoniais da Companhia constitui uma opinião sobre os impactos ou

efeitos dos dados apresentados nas demonstrações contábeis sobre a situação financeira da

Companhia e resultados operacionais. A Diretoria da Companhia não pode garantir que a

situação financeira e os resultados operacionais obtidos no passado venham a se reproduzir no

futuro.

Os termos “AH” e “AV” constantes das colunas de determinadas tabelas no item 10 em geral

significam “Análise Horizontal” e “Análise Vertical”, respectivamente.

As informações constantes neste item 10 devem ser lidas e analisadas em conjunto com as

nossas demonstrações financeiras consolidadas, disponíveis em nosso site ri.lasa.com.br e no

site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br).

a) condições financeiras e patrimoniais gerais:

A Companhia é uma das empresas líderes do varejo no Brasil, opera através de uma plataforma

múltipla e complementar de vendas e está presente em todos os Estados brasileiros e no Distrito

Federal, sendo que, em 31 de dezembro de 2017, possuía 1.306 lojas. Além disso, por meio de

sua controlada B2W Digital, a Companhia detém a liderança no comércio eletrônico da América

Latina em termos de volume de vendas, de acordo com a Internet Retailer em 2017.

A Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu

plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto, médio e longo prazos, bem como para

cobrir as suas necessidades de caixa, capital de giro e investimentos de curto, médio e longo

prazo, bem como para manter suas condições financeiras e patrimoniais em níveis apropriados

para o desempenho de suas atividades. Tais necessidades são suportadas pela capacidade de

geração de caixa operacional e por recursos de terceiros.

Ao longo dos últimos três exercícios sociais, a variação do endividamento e dos indicadores de

liquidez acompanhou o crescimento da operação da Companhia. O índice de liquidez corrente

ao final dos exercícios de 2017, 2016 e 2015 era respectivamente de 1,8x, 1,6x e 1,6x

mostrando-se relativamente estável ao longo do período. O índice de liquidez imediata ajustado

ao final dos exercícios de 2017, 2016 e 2015 era respectivamente de 1,2x 0,9x e 1,0x, também

demonstrando relativa estabilidade.

Conforme detalhado abaixo, os nossos empréstimos e debêntures consolidados de curto e longo

prazo aumentaram 34,6%, ou R$ 4.016,3 milhões, de R$ 11.608,5 milhões em 31 de dezembro

de 2016 para R$ 15.624,8 milhões em 31 de dezembro de 2017, principalmente devido a (i)

nossa estratégia de expansão, com a destinação da maior parte dos recursos captados no período

para esses investimentos e (ii) os investimentos tecnológicos e aquisição de empresas de

tecnologia e de serviços em busca de alcançar o nível de excelência nos serviços da controlada

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B2W Digital. Durante este período o montante captado junto a instituições financeiras foi de R$

3.549,2 milhões, que representa 31,6% do nosso endividamento junto a instituições financeiras

e o montante captado no mercado de capitais mediante a emissão de debêntures foi de R$

1.500,0 milhões, o que representa 34,1% do nosso endividamento decorrente de emissões de

debêntures.

O Patrimônio Líquido Consolidado da Companhia ao final dos exercícios de 2017, 2016 e 2015

era respectivamente de R$ 6.106,3 milhões, R$ 3.155,2 milhões e R$ 2.943,6 milhões. O

aumento de R$ 2.951,1 milhões de 31 de dezembro de 2017 quando comparado com o exercício

findo em 31 de dezembro de 2016 é explicada, principalmente, pela oferta pública restrita de

ações, no valor de R$ 2,4 bilhões e pela emissão de ações preferenciais, por força do exercício

do direito de conversão de debêntures emitidas no âmbito da 5ª Emissão Privada de Debêntures,

no valor de R$ 126,2 milhões. O aumento de R$ 211,5 milhões de 31 de dezembro de 2016

quando comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 é explicada,

principalmente, pela emissão de ações preferenciais, por força do exercício do direito de

conversão de debêntures emitidas no âmbito da 5ª Emissão Privada de Debêntures, no valor de

R$ 161,6 milhões, com garantia flutuante, conversíveis em ações de emissão da Companhia.

A Companhia apresentou crescimento consistente ao longo dos anos, combinando abertura de

novas lojas e aquisições. Como parte do Programa “85 anos em 5 – Somos Mais Brasil”, do

início de 2015 ao final de 2017 a Companhia abriu 380 lojas, atingindo 1.306 lojas em 31 de

dezembro de 2017.

A receita bruta consolidada recuou de R$ 20.714,5 milhões em 31 de dezembro de 2015 para

R$ 20.002,3 milhões em 2017, variação que reflete a migração de linhas/produtos da venda

direta/1P para o marketplace/3P realizada pela B2W Digital.

Tal processo pode ser observado na tabela abaixo:

B2W Digital Demonstrações

Financeiras Consolidadas

(R$ milhões)

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2017 2016 2015

GMV (Gross Merchandise

Volume) 12.838,5 12.457,7 11.266,4

Receita Bruta 8.763,6 10.520,4 10.509,6

O Marketplace da B2W está em rápido crescimento, com um pouco mais de três anos de

operação transacionou mais de R$ 4,5 bilhões em 2017. A expectativa é que essa operação

ganhe cada vez mais relevância e contribua para o crescimento e a rentabilidade do segmento de

comércio eletrônico. O GMV consolida as vendas de mercadorias próprias, vendas realizadas no

Marketplace e outras receitas (excluindo a comissão das vendas do Marketplace), após

devoluções e incluindo impostos.

b) estrutura de capital:

A estrutura de capital da Companhia, enquanto relação entre capital próprio e exigibilidades, na

opinião da Administração, é adequada às atividades desenvolvidas e ao setor em que atua.

Em 31 de dezembro de 2017, os empréstimos e debêntures consolidados de curto e longo prazo

da Companhia totalizavam R$ 15.624,8 milhões. Subtraindo a posição total de disponibilidades,

cartões, FIDC e débitos eletrônicos e cheques no valor de R$ 11.978,7 milhões do total dos

empréstimos, encontramos uma dívida líquida de R$ 3.646,1 milhões. Em 2017, o

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endividamento líquido apresentou uma queda de 29,9% em relação ao apresentado em 31 de

dezembro de 2016. A redução da dívida líquida ocorreu em função da oferta pública de ações

pela Companhia e do aporte de capital dos não controladores na controlada B2W Digital. A

dívida líquida consolidada da Companhia foi 1,3x o EBITDA Ajustado de 2017.


da Companhia totalizavam R$ 11.608,5 milhões. Subtraindo a posição total de disponibilidades,

cartões, FIDC e débitos eletrônicos e cheques no valor de R$ 6.410,1 milhões do total dos

empréstimos, encontramos uma dívida líquida de R$ 5.198,4 milhões. Em 2016, o

endividamento líquido apresentou um crescimento de 83,3% em relação a 2015. A dívida

líquida consolidada da Companhia foi 1,9x o EBITDA Ajustado de 2016.


de Lojas Americanas totalizavam R$ 10.731,2 milhões. Subtraindo a posição total de

disponibilidades, cartões, FIDC e débitos eletrônicos e cheques no valor de R$ 7.894,8 milhões

do total dos empréstimos, encontramos uma dívida líquida de R$ 2.836,5 milhões. A dívida

líquida consolidada da Companhia foi 1,1x o EBITDA Ajustado de 2015. A tabela abaixo

mostra a estrutura de capital da Companhia nas datas indicadas:

Exercício social findo em 31 de dezembro de 2017

(em Reais mil) 2017 2016 2015

Total capital de terceiros(1)

15.624.759 11.608.518 10.731.320

Total capital próprio 6.106.261 3.155.132 2.943.605

Financiamento total 21.731.020 14.763.650 13.674.925

Relação capital de terceiros

sobre Financiamento total 71,9% 78,6% 78,5%

Relação capital próprio sobre

Financiamento total 28,1% 21,4% 21,5%

(1) Corresponde a soma de empréstimos e financiamento e debêntures circulante e não circulante.

c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos:

Em 31 de dezembro de 2017 e em 31 de dezembro de 2016 a posição total de disponibilidades,

cartões, FIDC e débitos eletrônicos e cheques da Companhia era de R$ 11.978,7 milhões e R$

6.410,1 milhões, respectivamente, enquanto a sua dívida líquida totalizava, em 31 de dezembro

de 2017 e em 31 de dezembro de 2016, R$ 3.646,1 milhões e R$ 5.198,4 milhões,

respectivamente. A redução da dívida líquida ocorreu em função da oferta pública de ações pela

controladora e do aporte de capital dos não controladores na controlada B2W.

Em 31 de dezembro de 2016 e em 31 de dezembro de 2015 a posição total de disponibilidades,

cartões, FIDC e débitos eletrônicos e cheques da Companhia era de R$ 6.410,1 milhões e R$

7.871,7 milhões, respectivamente, enquanto a sua dívida líquida totalizava, 31 de dezembro de

2016 e em 31 de dezembro de 2015, R$ 5.198,4 milhões e R$ 2.893,4 milhões, respectivamente.

A variação da dívida líquida quando comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de

2015, ocorreu pelo crescimento do serviço da dívida, decorrente do aumento da alavancagem,

spread bancário mais elevado e do aumento do CDI. A Companhia acredita que a sua geração

de caixa futura somada com a sua capacidade de contrair novos empréstimos, é suficiente para

11

suprir suas necessidades de caixa relativas às suas obrigações contratuais decorrentes de

empréstimos, financiamentos e debêntures, e para financiamento de operações, embora não

possa garantir que tal situação permanecerá.

Para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro, a Companhia tem como

orientação preservar o caixa e alongar o perfil da dívida. Ao longo dos últimos anos, diversas

medidas foram tomadas com este objetivo, tais como a criação do fundo de investimentos em

direitos creditórios (FIDC) para garantir as antecipações de cartão de crédito e a emissão de

debentures de longo prazo, o que permitiu à Companhia consolidar seu plano de crescimento no

longo prazo.

d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-

circulantes utilizadas:

As principais fontes de financiamento da Companhia ao longo dos últimos três exercícios

sociais foram: (i) geração de caixa através da sua operação, (ii) linhas de empréstimos com os

principais bancos locais e estrangeiros e, além disso, a Companhia conta com a parceria de

bancos e agências de fomento para o financiamento de seus projetos de expansão e inovação,

(iii) emissão de debêntures, notas promissórias e demais títulos no mercado de capitais (iv)

oferta pública de distribuição primária de ações e (v) desconto de recebíveis de cartão de

crédito, ou seja, antecipação do fluxo de recebimento das vendas que foram realizadas por meio

de cartões de crédito, onde a Companhia é descontada por uma taxa acordada. Este tipo de

operação poderá ser realizada tanto através das administradoras de cartão, bancos ou do FIDC,

ficando esta decisão a critério da Companhia. Para mais informação sobre os empréstimos e

financiamentos, bem como sobre o FIDC, ver item 10.1(f) e (g) abaixo.

A Companhia entende também que estas fontes são suficientes para cobrir as suas necessidades

de capital de giro e de investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas

disponibilidades de caixa em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades.

Para maiores informações sobre os contratos financeiros celebrados pela Companhia, veja o

item 10.1(f) abaixo.

e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-

circulantes que a Companhia pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez:

A Companhia pretende continuar utilizando as fontes de recursos atuais para suprir eventuais

necessidades de caixa futuras. A Companhia possui limites de créditos aprovados e ainda não

utilizados com as principais instituições financeiras do país e entende que o mercado de capitais

local suportaria novas emissões de debêntures. Uma fonte ainda não explorada é o mercado de

capitais externo, que poderá propiciar à Companhia alcançar prazos de financiamento mais

longos do que os usualmente praticados no mercado local.

f. níveis de endividamento e características das dívidas

O objetivo da Companhia ao administrar seu capital é assegurar a continuidade de suas

operações para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de

manter uma estrutura de capital ideal para minimizar os custos a ela associados. A Companhia

monitora os níveis de endividamento através do índice de Dívida Líquida / EBITDA Ajustado, o

qual no seu entendimento representa, de forma mais apropriada, a sua métrica de

endividamento, pois reflete as obrigações financeiras consolidadas líquidas das disponibilidades

imediatas para pagamentos, considerada sua geração de caixa operacional. A sólida posição

financeira da Companhia e sua longa relação com as principais instituições financeiras e com o

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mercado de capitais lhe garantem condições de acesso bastante confortáveis para captação de

recursos.

(i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes

Contratos de empréstimos e financiamentos junto a instituições financeiras:

Segue abaixo a composição dos empréstimos e financiamentos na visão consolidada:

2017 2016 2015

Em moeda nacional

BNDES (a) 468.056 602.690 747.229

BNDES (a) 54.418 97.441 76.020

BNDES (a) 761.166 853.053 740.466

FINEP 271.725 278.778 269.165

Capital de giro 6.866.131 3.711.994 3.054.262

FIDC (d) 1.222.364 1.236.082 1.236.478

Em moeda estrangeira(b)

Capital de giro (c) 1.632.204 1.417.196 1.518.552

Operações de swap 53.816 118.980 (287.720)

Custo com as captações (IOF e outras ) (109.079) (63.787) (57.947)

11.220.801 8.252.427 7.296.505

Parcela do não circulante (8.124.317) (7.155.318) (6.440.398)

Parcela do circulante 3.096.484 1.097.109 856,107

(a) Financiamentos do BNDES relacionados ao programa FINEM (investimentos em abertura e reforma de lojas,

logística e tecnologia), FINAME (aquisição de máquinas e equipamentos) e PEC (Capital de Giro);

(b) As operações em moedas estrangeiras encontram-se protegidas contra oscilações de câmbio, por intermédio de

instrumentos financeiros derivativos de swap;

(c) Captação na modalidade prevista na Resolução no 2.770, publicada pelo Banco Central do Brasil;

(d) Representa o saldo das quotas sênior e subordinadas mezanino emitidas pelo FIDC.

BNDES

O último contrato com o BNDES foi firmado em 2014 e previu financiamentos relacionados aos

programas FINEM (investimentos em abertura e reforma de lojas, logística e tecnologia),

FINAME (aquisição de máquinas e equipamentos) e PEC (Capital de Giro) durante os anos de

2013, 2014 e 2015.

O saldo devedor total dos contratos de financiamento com o BNDES era de R$ 1.283,6 milhões

em 31 de dezembro de 2017.

13

FINEP

O contrato com a FINEP foi firmado em 2015 e previu financiamentos relacionados à inovação

de natureza tecnológica, com foco em desenvolvimento de produto e/ou criação ou

aprimoramento de processos, no período compreendido entre 2014, 2015 e 2016. Os créditos

concedidos contam com garantia de fianças bancárias.

O saldo devedor do financiamento com a FINEP era de R$ 271,7 milhões em 31 de dezembro

de 2017.

Capital de giro

A Companhia obtém empréstimos de capital de giro junto às principais instituições financeiras

do país, substancialmente indexados a variação do CDI (109% a 140% do CDI).

Em 31 de dezembro de 2017, o saldo de empréstimo de capital de giro da Companhia era de R$

6.866,1 milhões.

FIDC

O Fundo de Investimento em Direitos Creditórios do Varejo ("Fênix FIDC do Varejo") tem a

finalidade de adquirir direitos de crédito de titularidade da Companhia e da controlada B2W

("Cedentes"), originários das vendas, por meio de cartões de crédito, realizadas pelas Cedentes

aos seus clientes. O Fênix FIDC do Varejo tem prazo de duração indeterminado, sendo que cada

emissão / série de quotas terá prazo de vencimento determinado. Em 21 de junho de 2013,

foram ampliadas as operações do Fênix FIDC do Varejo, e a amortização final está programada

para o 60º (sexagésimo) mês.

Em 31 de dezembro de 2017, as quotas do Fênix FIDC do Varejo totalizavam R$ 1.222,3

milhões, sendo R$ 1.171,4 milhões em quotas Sênior e R$ 51 milhões em quotas Mezanino.

Operações de SWAP

A Companhia utiliza-se de swaps tradicionais com o propósito de anular perdas cambiais

decorrentes de desvalorizações da moeda Real (R$) perante estas captações de recursos em

moeda estrangeira.

A contraparte desses swaps tradicionais é a instituição financeira provedora dos empréstimos

em moeda estrangeira (dólares americanos). Essas operações de swap referenciados em CDI

visam anular o risco cambial, transformando o custo da dívida para moeda e taxa de juros locais,

variando de 115,7% a 141,0% do CDI.

Os contratos de swap possuíam, em 31 de dezembro de 2017, um valor de R$ 54 milhões no

consolidado. Essas operações estão casadas em termos de valor, prazos e taxas de juros. A

Companhia tem a intenção de liquidar tais contratos simultaneamente com os respectivos

empréstimos. Nesse tipo de operação não existem cláusulas contratuais de chamada de margem.

Notas Promissórias

Em 13 de dezembro de 2016, foi aprovada a 2ª emissão de notas promissórias, em série única,

da Companhia, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da

Instrução da CVM nº476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, no valor global total de

R$190 milhões. Foram emitidas 190 notas promissórias, com valor nominal unitário de R$ 1

milhão, com prazo de vencimento de 1.095 dias a contar da data de emissão. Sobre o valor

nominal unitário das notas promissórias, incidirão juros remuneratórios equivalentes a 112% da

14

variação acumulada das taxas médias diárias dos CDI de um dia, over extra-grupo, conforme

divulgadas pela CETIP.

Em 29 de junho de 2017 a Companhia realizou a distribuição pública da 3ª emissão de notas

promissórias comerciais, em série única, em um valor global total de R$ 900,0 milhões, com

juros remuneratórios equivalentes a 115,3% do CDI ao ano e vencimento em junho de 2022. Os

recursos captados por meio das notas promissórias foram utilizados para o alongamento do

perfil de endividamento da Companhia, no âmbito da gestão ordinária de seus negócios.

Empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento

Os empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento resumem-se conforme

a tabela abaixo:

Consolidado

2017

2016 2015

2017

-

- 788.995

2018 (*) - 3.141.572 3.183.412

2019 2.542.136 2.507.482 1.340.143

2020 3.121.713 1.161.783 857.231

2021 1.086.062 215.531 170.021

2022 1.352.645 119.043 90.735

2023

12.515 4.151 3.287

2024 em diante

9.246 5.756 6.574

8.124.317

7.155.318 6.440.398

(*) Representado principalmente pelo Fundo Fênix do Varejo - FIDC

Emissão de debêntures pela controladora Lojas Americanas S.A.

A Companhia já realizou onze emissões de debêntures, das quais sete estavam vigentes ao final

de 2017. As emissões ainda vigentes são: 4ª, 6ª, 7ª, 8ª, 9ª, 10ª e 11ª.

Em 2011 foi aprovada a 4ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, com

garantia flutuante, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação.

O montante total da operação foi de R$ 500 milhões, destinados ao reperfilamento das dívidas

já existentes e reforço de caixa. Atualmente, seu prazo de vencimento é em 2020.

Em 2012 foi aprovada a 6ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da

espécie quirografária, em duas séries, para distribuição pública, com esforços restritos de

colocação. O montante total captado foi de R$ 500 milhões, destinados a reforçar o caixa da

Companhia e alongar o seu perfil de endividamento. Atualmente, seu prazo de vencimento é em

2018.

No final de 2012, a Companhia concretizou a 7ª emissão de debêntures simples, não

conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, para distribuição pública, com

15

esforços restritos de colocação. A operação foi no valor de R$ 650 milhões, a fim de alongar o

perfil de endividamento da Companhia. A 1ª série tem vencimento em 2017 e a 2ª, em 2018.


espécie quirografária, em até três séries, para distribuição pública, com esforços restritos de

colocação. O montante total da operação foi de R$ 400 milhões, destinados ao reperfilamento da

dívida da Companhia. As séries tem prazo de vencimento em 2018 (1ª série), 2019 (2ª série) e

2021 (3ª série).


espécie quirografária, em duas séries, para distribuição pública, com esforços restritos de

colocação. O montante total captado foi de R$ 950 milhões, destinados, principalmente, a

alongar o perfil de endividamento da Companhia. Seu prazo de vencimento é em 2021.


espécie quirografária, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos. O

montante total captado foi de R$ 300 milhões, destinados ao alongamento do perfil de

endividamento da Companhia, no âmbito da gestão ordinária de seus negócios. Seu prazo de

vencimento é em 2019.


espécie quirografária, em série duas séries, para distribuição pública, com esforços restritos. O

montante total da operação foi de R$ 1.500 milhões, destinados ao alongamento do perfil de

endividamento da Companhia, no âmbito da gestão ordinária de seus negócios. A 1ª série tem

vencimento em 2022 e a 2ª, em 2024.

Data de

emissão

Vencimento

Tipo de

emissão

Títulos em

circulação

Valor na

data de

emissão

Encargos

financeiros

anuais

2017

2016

2015

4ª Emissão 05/09/2011 05/09/2020 Pública 50.000 500.000 113,5% CDI 461.812 497.822 524.084

6ª Emissão

– Lame 16 26/01/2012 26/01/2018 Pública 30.000 300.000 112% CDI 311.271 319.618 341.933

6ª Emissão

– Lame 26 26/01/2012 26/01/2018 Pública 20.000 200.000 112% CDI 207.514 213.079 227.956

7ª Emissão

– Lame 17 21/12/2012 21/12/2017 Pública - 300.000 CDI + 1,03% - 150.576 301.190

7ª Emissão

– Lame 27 21/12/2012 21/12/2022 Pública 35.000 350.000 114,50% CDI 350.530 351.407 351.456

8ª Emissão

– Lame 18

15/07/2013

15/07/2018

Pública

15.460

154.600

112% CDI

80.445

165.388

165.567

8ª Emissão

– Lame 28 15/07/2013 15/07/2019 Pública - 45.400 112,55% CDI - 48.581 48.634

8ª Emissão

– Lame 38 15/07/2013 15/07/2021 Pública 20.000 200.000 IPCA + 6,9% 209.005 214.993 214.995

9ª Emissão

– Lame 19 25/06/2014 25/06/2021 Pública 70.000 700.000 113% CDI 700.628 701.606 701.246

9ª Emissão

– Lame 29 25/06/2014 25/06/2021 Pública 25.000 250.000 113% CDI 261.962 269.835 270.057

16

Emissão de debêntures pela controlada B2W Digital


espécie subordinada, em série única da B2W Digital. O montante total captado foi de R$ 200

milhões, destinados a reforçar o capital de giro da Companhia. Atualmente, seu prazo de

vencimento é em 2022.

Data de

emissão

Vencimento

Tipo de

emissão

Títulos em

circulação

Valor na

data de

emissão

Encargos

financeiros

anuais

2017

2016

1ª

Emissão

privada

22.12.2010 22.12.2022 Privada 200.000 1.000 125,0%

CDI 200.265 200.762

(ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 a Companhia não

possuía outras relações de longo prazo com instituições financeiras além daquelas citadas nesta

proposta e nas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas.

(iii) Grau de subordinação entre as dívidas

A 4ª emissão de debêntures possui garantias flutuantes, enquanto as demais dívidas da

Companhia não possuem garantia real.

(iv) Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de

endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de

ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se

o emissor vem cumprindo essas restrições

A Companhia está sujeita a determinadas cláusulas restritivas de dívida (debt covenants)

constantes dos contratos de empréstimo e financiamentos e das escrituras de emissão de

debêntures. Essas cláusulas incluem, entre outras, a manutenção de certos índices financeiros,

calculados com base nas demonstrações financeiras divulgadas pela Administração. Em 31 de

dezembro de 2017, 2016 e 2015, a Companhia cumpriu com as obrigações assumidas nesses

contratos e atendeu às cláusulas restritivas de dívida (debt covenants) ali determinadas.

10ª

Emissão –

Lame 10

21/11/2016 21/11/2019 Pública 30.000 300.000 112% CDI 302.484 305.005 -

11ª

Emissão –

Lame A1

15/04/2017 15/04/2022 Pública 126.335 1.263.350 115% CDI 1.284.404 - -

11ª

Emissão –

Lame B1

15/04/2017 15/04/2024 Pública 23.665 236.650 IPCA +

7,0972% 253.975 - -

4.424.030

3.373.610

3.450.490

Custos com as captações

(20.072)

(17.519)

(14.213)

4.403.958

3.356.091

3.434.815

17

Os contratos de empréstimo e financiamentos e os instrumentos de emissão de debêntures de

que a Companhia é parte também possuem restrições em relação à distribuição de dividendos

acima do mínimo legal caso a Companhia não esteja adimplente com suas obrigações, alienação

de ativos e alteração de controle societário.

Ainda que não aplicável integralmente a todos os contratos em vigor nesta data, inclusive com

estipulação de limites distintos para cada contrato, a Companhia informa que possui disposições

de “cross default” em seus instrumentos financeiros vigentes.

Cálculo de índices financeiros (covenants) aplicáveis ao BNDES

O contrato de financiamento com o BNDES prevê a manutenção, durante a vigência do mesmo,

dos seguintes índices financeiros, relativos às demonstrações financeiras consolidadas da

Companhia, apurados, anualmente, em balanço auditado por auditores externos registrados na

Comissão de Valores Mobiliários CVM:

a) Nível de Capitalização (Patrimônio Líquido/Ativo Total) maior ou igual a 9% (nível mínimo),

com flexibilidade de descumprimento até 7%;

b) Dívida Total Líquida/EBITDA Ajustado menor ou igual a 3,5.

Para fins de cálculo dos índices financeiros, aplicam-se as seguintes definições:

Dívida Total Líquida: Empréstimos/Financiamentos Bancários + Debêntures + Mútuo a Pagar +

Dívida Fiscal onerosa + Dívida Previdenciária onerosa – Disponível – Contas a Receber (Cartão

de Crédito e Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC), com um deságio de 5%.

EBITDA Ajustado: Lucro operacional antes de juros, impostos, depreciação e amortização,

outras receitas/despesas operacionais, equivalência patrimonial, participação minoritária,

participação estatutária e operações descontinuadas.

A Companhia vem cumprindo com as obrigações assumidas nesse contrato, inclusive a

obrigação de manutenção dos índices financeiros.

Cálculo de índices financeiros (covenants) aplicáveis às emissões de debêntures e notas

promissórias

Em seus contratos financeiros de debêntures, quais sejam da 4ª, 6ª, 7ª, 8ª, 9ª, 10ª e 11ª emissão

de debêntures e da 2ª e 3ª emissão de notas promissórias, a Companhia está sujeita ao índice

financeiro Dívida Líquida Consolidada / EBITDA Ajustado menor ou igual a 3,5x, a ser

verificado trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas Informações Trimestrais

consolidadas divulgadas regularmente pela Companhia.

Para fins de cálculo do índice financeiro, aplicam-se as seguintes definições:

“Dívida Líquida Consolidada” significa o somatório de todas as dívidas financeiras

consolidadas da Companhia junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e

financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações,

no mercado de capitais local e/ou internacional, os valores referentes às ações resgatáveis da

Companhia, bem como o diferencial a pagar por operações com derivativos menos o somatório

das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras), do Contas a Receber de cartão de crédito e

do Contas a Receber de Fundo(s) de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC (quando

consolidados), estes dois últimos com deságio de 5% (cinco por cento) e o diferencial a receber

por operações com derivativos. Ratifica-se que, para o cálculo da Dívida Líquida Consolidada,

serão considerados os efeitos de FIDC consolidados nas Demonstrações Financeiras da

Companhia, enquanto os FIDC não consolidados não serão considerados.

18

“EBITDA Ajustado” significa o somatório (a) do lucro operacional consolidado da Companhia

antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (b) da depreciação e

amortizações consolidadas da Companhia ocorridas no mesmo período; (c) das outras receitas

(despesas) operacionais consolidadas, ocorridas no mesmo período; (d) das despesas financeiras

consolidadas deduzidas das receitas financeiras consolidadas da Companhia do mesmo período;

e (e) da equivalência patrimonial. O resultado do somatório dos subitens (a), (b), (c), (d) e (e)

deste parágrafo será apurado para os últimos 12 (doze) meses e calculado na data do mais

recente balancete trimestral da Companhia. Para fins desta definição e da consequente apuração

do Índice Financeiro, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor

presente – AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações). O EBITDA Ajustado

considerado será o EBITDA Ajustado acumulado dos últimos 12 (doze) meses.

“Resultado Financeiro Líquido Consolidado” significa as receitas financeiras consolidadas da

Companhia menos as despesas financeiras consolidadas da Companhia; o resultado da subtração

prevista neste parágrafo será apurado para os últimos 12 meses e calculado na data do mais

recente balancete trimestral da Companhia. Para fins desta definição e da consequente apuração

dos Índices Financeiros, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor

presente – AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações).

Nos termos da escritura de emissão de debêntures da 5ª emissão, a Companhia está sujeita aos

índices financeiros (i) Dívida Líquida Consolidada / EBITDA menor ou igual a 3,5x e (ii)

EBITDA /Resultado Financeiro Líquido Consolidado maior ou igual a 1,0x, ambos a serem

verificados trimestralmente pelo agente fiduciário com base nas Informações trimestrais

consolidadas divulgadas regularmente pela Companhia.

Para fins de cálculo desse índice financeiro, aplicam-se as seguintes definições:

“Dívida Líquida Consolidada” significa o somatório de todas as dívidas financeiras

consolidadas da Companhia junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e

financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações,

no mercado de capitais local e/ou internacional, os valores referentes às ações resgatáveis da

Companhia, bem como o diferencial a pagar por operações com derivativos menos o somatório

das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras), do contas a receber de cartão de crédito e

do contas a receber de fundo(s) de investimento em direitos creditórios - FIDC, estes dois

últimos com deságio de 5% (cinco por cento) e o diferencial a receber por operações com

derivativos.

“EBITDA” significa o somatório (a) do lucro operacional consolidado da Companhia antes de

deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (b) da depreciação e

amortizações consolidadas da Companhia ocorridas no mesmo período; (c) das outras receitas

(despesas) operacionais consolidadas, ocorridas no mesmo período; (d) das despesas financeiras

consolidadas deduzidas das receitas financeiras consolidadas da Companhia do mesmo período;

e (e) da equivalência patrimonial. O resultado do somatório dos subitens (a), (b), (c), (d) e (e)

acima será apurado para os últimos 12 (doze) meses e calculado na data do mais recente

balancete trimestral da Companhia. Para fins desta definição e da consequente apuração do

índice financeiro, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor

presente – AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações). O EBITDA considerado será o

maior entre (i) EBITDA acumulado dos últimos 12 (doze) meses e (ii) o EBITDA do último

trimestre multiplicado por 4,0.

“Resultado Financeiro Líquido Consolidado” significa as receitas financeiras consolidadas da

Companhia menos as despesas financeiras consolidadas da Companhia; o resultado dessa

subtração será apurado para os últimos 12 meses e calculado na data do mais recente balancete

trimestral da Companhia. Para fins desta definição e da consequente apuração dos índices

19

financeiros, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente –

AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações)

Cálculo de índices financeiros (covenants) aplicáveis aos contratos de capital de giro

Nos termos de certos contratos de capital de giro, a Companhia está sujeita ao índice financeiro

Dívida Líquida Consolidada / EBITDA Ajustado menor ou igual a 3,5x, a ser verificados

trimestralmente ou semestralmente pelas instituições credoras com base nas Informações

financeiras consolidadas divulgadas regularmente pela Companhia.

A Companhia vem cumprindo com as obrigações de índice financeiro assumidas nesses

contratos.

Outras Restrições e Limitações impostas pelos Contratos Financeiros

A Companhia possui cláusulas de vencimento antecipado em linha com as usuais do mercado.

g) limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados

Contrato

Banco do

Nordeste

05/12/2013

BNDES

FINAME

16/12/2013

BNDES

FINEM

12/03/2014

FINEP

07/04/2015

Valor contratado disponível (R$ MM) 166,0 29,1 734,9 42,9

Posição

em

31/12/2015

Valor liberado acumulado (R$ MM) 23,2 19,8 643,4 14,3

Percentual de utilização (%) 14,0% 68,0% 87,5% 33,3%

Posição

em

31/12/2016



Posição

em

31/12/2017



Banco do Nordeste (de 05/12/2013): Abertura/reforma de lojas e inauguração e ampliação dos

centros de distribuição durante o ano de 2013.

BNDES FINAME (de 16/12/2013): Aquisição de uma aeronave executiva.

BNDES FINEM (de 12/03/2014): Abertura/reforma de lojas e inauguração e ampliação dos

centros de distribuição no período de 2013 a 2015.

FINEP (de 07/04/2015): Desenvolvimento de 7 projetos de tecnologia e inovação no período

de 2014 a 2016.

h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

20

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO

Descrição das principais linhas do nosso resultado

Receita Líquida

A receita líquida da Companhia é composta, principalmente, por revenda de mercadorias.

As receitas de revenda de mercadorias são geradas por todas as nossas lojas físicas e comércio

eletrônico. A contabilização da receita de revenda de mercadorias é feita no momento em que há

transferência de controle do ativo comercializado. A Companhia oferece uma plataforma digital

para realização de vendas de terceiros a consumidores finais, denominada como Marketplace,

onde a Companhia figura como intermediária e recebe uma comissão sobre as vendas realizadas

por terceiros. Apenas a comissão do serviço de Marketplace é registrada como receita na

Companhia.

Impostos e Devoluções sobre Vendas

o ICMS

O Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS é um tributo estadual incidente

sobre a receita bruta em cada etapa da cadeia de produção e comercialização.

Atuamos em todos os estados do Brasil e, até 2015, o regime de substituição tributária do ICMS

incidia na maioria das categorias de produtos do nosso mix de vendas. Neste regime o

recolhimento do tributo ocorre de forma antecipada, no momento da compra da mercadoria,

tendo como base o custo de compra e a margem de valor agregada (Mark-up), determinada

pelas autoridades fiscais de cada estado. Os impostos antecipados na forma de substituição

foram registrados de acordo com o regime de competência no grupo de custo das mercadorias

vendidas, das operações de varejo. A partir de 2016 uma parcela dos produtos que antes eram

enquadrados pelo regime de substituição tributária passaram a ser tributados pelo regime

normal, ou seja, o recolhimento passou a ocorrer posteriormente à venda, e por isso, deixando

de ser considerado custo das mercadorias vendidas e sim, impostos sobre as vendas.

As alíquotas internas de ICMS variam entre 7% e 25% conforme a legislação de cada estado e

região brasileira (Norte, Sul, Sudeste, Nordeste e Centro Oeste).

o PIS e COFINS

Sobre a receita de venda de mercadorias e serviços incidem as alíquotas de 1,65% para o PIS e

7,6% para o COFINS. Adotamos o regime não cumulativo, podendo descontar créditos

auferidos em compras e outras despesas.

Devoluções sobre Vendas

Os montantes relativos às devoluções de vendas, efetuadas, são registrados como deduções da

receita operacional bruta.

Custo das Mercadorias Vendidas e Serviços Prestados

O custo das mercadorias vendidas é apurado com base no custo médio de aquisição e registrado

na data de transferência de controle do ativo comercializado. Além disso, contabilizamos

também como custo das mercadorias os gastos com frete necessários para colocar a mercadoria

em condições de serem comercializadas na forma pretendida pela Administração.

21

Despesas com Vendas

Nossas despesas com vendas são decorrentes das operações diretamente ligadas ao comércio de

mercadorias. As principais despesas são: pessoal e ocupação, que consistem, principalmente, no

aluguel de lojas físicas e de centros de distribuições.

Despesas Gerais e Administrativas

As despesas gerais e administrativas são incorridas no gerenciamento e suporte das atividades

operacionais. As principais despesas gerais e administrativas da Companhia são os gastos com

pessoal e a depreciação e amortização dos investimentos realizados.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais

As outras receitas operacionais consistem em provisões para contingências, despesas com

planos de ações, participação de empregados, alienação de investimentos, baixas dos custos com

alienações e respectivos impostos destas alienações, além de indenizações a clientes.

Resultado Financeiro

O resultado financeiro é a diferença entre as receitas e despesas financeiras. Os principais

grupos que integram o resultado financeiro são Juros e variação monetária sobre empréstimos e

financiamentos e despesas com antecipações de recebíveis.

Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente e Diferido

Para as atividades comerciais, a provisão para imposto sobre a renda e contribuição social incide

sobre o lucro tributável dos exercícios às alíquotas de 25% para o IRPJ, lucros superiores a R$

240 mil anuais, e 9% para CSLL. A alíquota efetiva da Companhia é composta pelo Imposto de

renda e Contribuição social corrente e diferidos conforme as melhores práticas contábeis.

EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 E 2016

Em milhares de Reais

2017 A.V.% 2016 A.V.%

Var. %

2017 x 2016

RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS

E SERVIÇOS

17.044.716 100,0

18.103.512 100,0

(5,8)

Custo das mercadorias e serviços

(11.603.751) (68,1)

(12.703.942) (70,2)

(8,7)

LUCRO BRUTO

5.440.965 31,9

5.399.570 29,8

0,8

Despesas com vendas

(2.426.098) (14,2)

(2.421.179) (13,4)

0,2

Despesas gerais e administrativas

(964.311) (5,7)

(798.084) (4,4)

20,8

Outras despesas

(137.951) (0,8)

(142.089) (0,8)

(2,9)

Resultado financeiro

(1.876.522) (11,0)

(2.153.690) (11,9)

(12,9)

Imposto de renda e contribuição social

45.151 0,3

143.300 0,8

(68,5)

Lucro líquido do período

81.234 0,5

27.828 0,2

(191,9)

22

Receita Líquida de Vendas e Serviços

2017 A.V.%

2016 A.V.%

A.H.%

Receita Liquida de Vendas e Serviços – Comércio Físico

11.000.183 64,5%

10.372.345 57,3%

6,1%

Receita Liquida de Vendas e Serviços – Comercio

Eletrônico 7.120.777 41,8%

8.601.311 47,5%

-17,2%

Outros/Eliminações*

(1.076.244) -6,3%

(870.144) -4,8%

23,7%

Total

17.044.716 100,0%

18.103.512 100,0%

-5,8%

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado /

Eliminações: Vendas entre os segmentos

A receita líquida dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016 foi de R$ 17.044,7

milhões e R$ 18.103,5 milhões, respectivamente, representando uma redução de 5,8% em 2017

comparativamente ao exercício anterior. A variação diz respeito, principalmente, a migração de

linhas/produtos da venda direta/1P para o marketplace/3P realizada pela B2W Digital no

período. No segmento de varejo físico o crescimento da receita líquida foi de 6,1%

representado pelo aumento do número de lojas de 1.127 em 31 de dezembro de 2016 para 1.306

em 31 de dezembro de 2017. Alguns departamentos como Utilidades Domésticas,

Entretenimento e Bombonière desaceleraram, sendo mais impactados pela crise econômica.

Porém, por meio da estratégia de venda de mercadorias diversificadas, o varejo físico alcançou

o crescimento em mercadorias de menor valor, como produtos de higiene e beleza e alimentos.

Em 2017, experimentamos uma redução da receita líquida do segmento de comércio eletrônico

de 17,2% representada pela redução de vendas diretas, devido a um equilíbrio diferente do

modelo de negócio, com o rápido crescimento das vendas do Marketplace, onde a B2W figura

como intermediária e recebe uma comissão sobre as vendas realizadas por terceiros. O modelo

de comissionamento gera receitas menores do que as vendas diretas, porém com margens

bastante superiores. Dessa forma, a Companhia analisa a evolução de suas vendas pelo GMV,

que considera as vendas de mercadorias próprias e de terceiros. Em 2017, o GMV apresentou

um crescimento de 3,2% (R$ 739,3 milhões) quando comparado com o ano anterior.

Custos das mercadorias e serviços

2017 A.V.%

2016 A.V.%

A.H.%

Custo de mercadoria e serviços vendidos –

Comércio Físico

(7.110.019) 61,2%

(6.676.398) 52,6%

6,5%


Comércio Eletrônico (5.554.882) 47,9%

(6.889.181) 54,2%

-19,4%


1.061.150 (9,1)%

861.637 -6,8%

23,2%

Total

(11.603.751) 100,0%

(12.703.942) 100,0%

-8,7%


Eliminações: Custos de vendas entre os segmentos

Os custos das mercadorias e serviços para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e

2016 foram de R$ 11.603,8 milhões e R$ 12.703,9 milhões, respectivamente, representando

uma diminuição de R$ 1.100,1 milhões, ou 8,7%, comparativamente ao exercício anterior. No

varejo físico a variação do custo das mercadorias vendidas, em comparação com o crescimento

da receita líquida de vendas, foi levemente impactada diante ao crescimento na

representatividade do evento Red Friday (o Black Friday da Lojas Americanas). No comércio

eletrônico variação negativa ocorreu devido a um equilíbrio diferente do modelo de negócio,

com o rápido crescimento das vendas do Marketplace, onde a B2W figura como intermediária e

recebe uma comissão sobre as vendas realizadas por terceiros.

23

Lucro Bruto

2017 A.V.%

2016 A.V.%

A.H.%

Lucro bruto – Comércio Físico

3.890.164 71,5%

3.695.947 68,5%

5,3%

Lucro bruto – Comércio Eletrônico

1.565.895 28,8%

1.712.130 31,7%

-8,5%


(15.094) -0,3%

(8.507) -0,2%

77,4%

Total

5.440.965 100,0%

5.399.570 100,0%

7,7%

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em

separado / Eliminações: lucro bruto entre os segmentos

Em decorrência dos fatores acima mencionados, o lucro bruto atingiu R$ 5.441,0 milhões em 31

de dezembro de 2017 sendo 7,7% (R$ 41,4 milhões) superior ao apurado até 31 de dezembro de

2016, ou seja, R$ 5.399,6 milhões. A margem bruta em 31 de dezembro de 2017 foi de 31,9%

da receita líquida e 29,8% em 31 de dezembro de 2016, sendo registrada uma melhora de 2,1%

em relação à margem bruta verificada no exercício anterior. A melhora da margem bruta foi

favorecida pela melhora na eficiência operacional das lojas e pela evolução dos diversos

projetos implementados pela Companhia tais como: logística, abastecimento, precificação,

marcas próprias e promotora de produtos e serviços financeiros.

Despesas com vendas

2017 A.V.%

2016 A.V.%

A.H.%

Despesa com vendas – Comércio Físico

(1.599.579) 65,9%

(1.486.372) 61,4%

7,6%

Despesa com vendas – Comércio Eletrônico

(841.311) 34,7%

(942.976) 38,9%

-10,8%


14.792 -0,6%

8.169 -0,3%

81,1%

Total

(2.426.098) 100,0%

(2.421.179) 100,0%

0,2%


Eliminações: Despesas de venda entre os segmentos

Em 31 de dezembro de 2017, o valor das despesas com vendas da Companhia foi de R$ 2.426,1

milhões contra R$ 2.421,2 milhões em 31 de dezembro de 2016, representando um aumento de

R$ 4,9 milhões ou 0,2%. O aumento da despesa com vendas do segmento de varejo físico foi de

7,6%, ou seja, de R$113,2 milhões, representado principalmente pelo aumento de despesas

atreladas a um maior número de lojas inauguradas em relação ao exercício anterior, a índices

inflacionários, como salários e custos de ocupação (aluguel, energia elétrica e afins). No

segmento de comércio eletrônico houve redução da despesa com vendas de 10,8%, ou seja, de

R$101,7 milhões. Esta redução está pautada, basicamente, pela revisão do quadro de pessoal

que foi adequado às novas políticas comerciais da empresa e também, às despesas referentes à

ocupação. Não há variação vertical relevante.


2017 A.V.%

2016 A.V.%

A.H.%

Despesa gerais e administrativas – Comércio

Físico

(527.291) 54,7%

(425.286) 53,3%

24,0%

Despesa gerais e administrativas – Comércio

Eletrônico (436.995) 45,3%

(372.750) 46,7%

17,2%


(25) 0,0%

(48) 0,0%

47,9%

Total

(964.311) 100,0%

(798.084) 100,0%

20,8%


Eliminações: Despesas gerais e administrativas entre os segmentos

Em 31 de dezembro de 2017, o valor das despesas gerais e administrativas da Companhia foi de

R$ 964,3 milhões, contra R$ 798,1 milhões em 31 de dezembro de 2016, representando um

aumento de R$ 166,2 milhões ou 20,8%. O aumento das despesas gerais e administrativas do

segmento de varejo físico foi de 24,0%, ou seja, de R$102,0 milhões, representado,

basicamente, pelo aumento das despesas de depreciação e amortização em 29,2%, ou seja, de

24

R$98,1 milhões, em decorrência do aumento do ativo imobilizado pela abertura de lojas do

programa de expansão da Companhia. No comércio eletrônico o crescimento das despesas

gerais e administrativas foi de 17,2%, ou seja, R$ 64,2. Este crescimento tem como base o

aumento das despesas de depreciação e amortização, em R$ 40,7 que esta representada,

basicamente, pela a amortização do desenvolvimento de web sites e sistemas e, também, pelo

aumento com indenizações judiciais e honorários advocatícios, em 31 de dezembro de 2017, em

comparação com o mesmo período do ano anterior.

Outras Despesas

2017 A.V.%

2016 A.V.%

A.H.%

Outras despesa – Comércio Físico

(97.072) 70,4%

(93.177) 65,6%

4,2%

Outras despesa – Comércio Eletrônico

(39.739) 28,8%

(35.325) 24,9%

12,5%


(1.140) 0,8%

(13.587) 9,5%

-91,6%

Total

(137.951) 100,0%

(142.089) 100,0%

-2,9%

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Outras transações entre os segmentos

Em 31 de dezembro de 2017, o valor das outras despesas da Companhia foi de R$ 138,0

milhões, contra R$ 142,1 milhões em 31 de dezembro de 2016, representando uma redução de

R$ 4,1 milhões ou de 2,9%. Os valores decorrem basicamente da constituição de provisões de

contingências e despesas dos planos de ações da Companhia. Não há neste exercício variações

significativas em comparação com o exercício anterior.


2017 A.V.%

2016 A.V.%

A.H.%

Resultado financeiro – Comércio Físico

(1.034.733) 55,1%

(1.119.388) 52,0%

-7,6%

Resultado financeiro – Comércio Eletrônico

(868.540) 46,3%

(1.084.278) 50,3%

-19,9%


26.751 -1,4%

49.976 -2,3%

-46,5%

Total

(1.876.522) 100,0%

(2.153.690) 100,0%

-12,9%

* Outros: FIDC e Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em

separado / Eliminações: Resultado financeiro entre os segmentos

Em 31 de dezembro de 2017, o saldo do resultado financeiro foi negativo em R$ 1.876,5

milhões, contra R$ 2.153,7 milhões negativo, em 31 de dezembro de 2016 representando uma

melhora de R$ 277,2 milhões ou -12,9%, com impacto positivo das reduções do CDI que

reduzem os encargos da dívida da Companhia. Esse efeito positivo foi parcialmente

compensado pelo aumento da dívida bruta, visando aproveitar uma janela de oportunidade do

mercado para alongar o perfil da dívida e garantir uma segurança para futuras flutuações dos

cenários.

IR e Contribuição Social

2017 A.V.%

2016 A.V.%

A.H.%

Imposto de renda e contribuição social – Comércio

Físico

(155.377) 344,1%

(83.496) -58,3%

86,1%


Eletrônico 208.940 462,7%

237.298 165,6%

-11,9%


(8.412) -18,6%

(10.502) -7,3%

-19,9%

Total

45.151 100,0%

143.300 100,0%

-68,5%


Eliminações: IR/CS sobre transações entre os segmentos

25

Em 31 de dezembro de 2017, o valor de Imposto de renda e Contribuição social da Companhia

foi positivo em R$ 45,2 milhões, contra R$ 143,3 milhões positivos em 31 de dezembro de

2016, representando uma redução de R$ 98,1 milhões ou 68,5% negativos. No varejo físico, no

exercício social de 2017, a despesa de imposto de renda e contribuição social foi de R$ 155,4

milhões apresentando um crescimento de R$ 71,9 milhões ou aumento de 58,3%. Cabe ressaltar

que a despesa de imposto de renda e contribuição social, do exercício de 2016, está impactada

pelo reconhecimento de créditos fiscais, extemporâneos, de prejuízos em empresas controladas

no exterior no valor de R$ 75,7 milhões. No varejo eletrônico, no exercício social de 2017,

ocorreu redução do imposto de renda e contribuição social positivos no montante de R$ 28,4

milhões em função da redução da base de cálculo tributável.

Lucro líquido

Em decorrência dos fatores acima mencionados, o lucro líquido do exercício findo em 31 de

dezembro de 2017 foi de R$ 81,2 milhões, comparado ao lucro líquido R$ 27,8 milhões

registrados no exercício findo em 31 de dezembro 2016, o que equivale a um aumento de

192,1%. Em linhas gerais, o fator mais relevante para o aumento do lucro em 2017 foi a

melhora do resultado financeiro, que em 2017 foi negativo de R$ 1.876,5 milhões, contra R$

2.153,7 milhões negativo, em 31 de dezembro de 2016 representando uma melhora de R$ 277,2

milhões ou 12,9%.

EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015


2016 A.V.%

2015 A.V.%

2016

x 2015

RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS

E SERVIÇOS

18.103.512

100,0

17.926.155 100,0

1,0

Custo das mercadorias e serviços

(12.703.942) (70,2)

(12.799.670) (71,4)

(0,7)

LUCRO BRUTO

5.399.570 29,8

5.126.485 28,6

5,3

Com vendas

(2.421.179) (13,4)

(2.401.626) (13,4)

0,8

Gerais e administrativas

(798.084) (4,4)

(751.248) (4,2)

6,2

Outras despesas

(142.089) (0,8)

(38.869) (0,1)

265,6

Resultado financeiro

(2.153.690) (11,9)

(1.659.999) (9,3)

29,7

Imposto de renda e contribuição social

143.300 0,8

(210.269) 1,2

(168,2)

Lucro líquido do exercício

27.828 0,2

64.474 0,4

(56,8)

Receita Líquida de Vendas e Serviços

2016 A.V.%

2015 A.V.%

A.H.%

Receita Liquida de Vendas e Serviços –

Comércio Físico

10.372.345 57,3%

9.746.712 54,4%

6,4%

Receita Liquida de Vendas e Serviços –

Comercio Eletronico 8.601.311 47,5%

9.013.779 50,3%

-4,6%


(870.144) -4,8%

(834.336) -4,7%

4,3%

Total

18.103.512 100,0%

17.926.155 100,0%

1,0%

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado

/ Eliminações: Vendas entre os segmentos

26

A receita líquida do exercício findo em 31 de dezembro de 2016 e 2015 foi de R$ 18.103,5

milhões e R$ 17.926,2 milhões, respectivamente, representando um aumento de 1,0% em 2016

comparativamente ao exercício anterior, tendo sido observados o crescimento da receita líquida

do segmento de varejo físico de 6,4% representado pelo aumento do número de lojas de 1.041

em 31 de dezembro de 2015 para 1.127 em 31 de dezembro de 2016. Alguns departamentos

como Utilidades Domésticas, Entretenimento e Bombonière desaceleraram, sendo mais

impactados pela crise econômica. Porém, por meio da estratégia de venda de mercadorias

diversificadas, a Companhia alcançou o crescimento em mercadorias de menor valor, como

produtos de higiene e beleza e alimentos. Em 2016, experimentamos uma redução da receita

líquida do segmento de comércio eletrônico de 4,6% representada pela redução de vendas

diretas, devido a um equilíbrio diferente do modelo de negócio, com o rápido crescimento das

vendas do Marketplace, onde a B2W figura como intermediária e recebe uma comissão sobre as

vendas realizadas por terceiros. O modelo de comissionamento gera receitas menores do que as

vendas diretas, porém com margens bastante superiores. Dessa forma, a Companhia analisa a

evolução de suas vendas pelo GMV, que considera as vendas de mercadorias próprias e de

terceiros. Em 2016, o GMV apresentou um crescimento de 10,6% (R$ 1.191,0 milhões) quando

comparado com o ano anterior. Além disto, a alteração do regime de substituição tributária

(ICMS-ST) para o regime normal em uma ampla gama de mercadorias negociadas pela

Companhia influenciou o aumento na linha de impostos sobre as vendas que foi de R$ 2.779,9

milhões em 31 de dezembro de 2015 contra R$ 3.287,8 milhões em 31 de dezembro de 2016,

impactando a receita líquida.

Custos das mercadorias e serviços

Os custos das mercadorias e serviços para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 e 2015

foram de R$ 12.703,9 milhões e R$ 12.799,7 milhões, respectivamente, representando uma

diminuição de R$95,8 milhões, ou 0,7%, comparativamente ao exercício anterior. Essa variação

ocorreu, principalmente, pela alteração do regime de substituição tributária (ICMS-ST) para o

regime normal de apuração, onde uma parte relevante do ICMS deixou de compor o custo das

mercadorias vendidas e passou a ser tratado como impostos sobre as vendas, assim

influenciando o aumento na linha de impostos sobre as vendas que foi de R$ 2.779,9 em 31 de

dezembro de 2015 contra R$ 3.287,8 milhões em 31 de dezembro de 2016 e uma redução

equivalente na linha de custo das mercadorias e serviços vendidos. A redução 4,7% no comércio

eletrônico está em linha com a redução de vendas diretas, devido migração de vendas para o

Marketplace, onde a B2W figura como intermediária e recebe uma comissão sobre as vendas

realizadas por terceiros, ao invés de vendas de mercadorias próprias. Estimamos que o efeito da

mudança do regime de substituição tributária seja de aproximadamente R$ 400,0 milhões em

2016. Assim, em linhas comparativas, a receita líquida de 2016 cresceria 3,2% em relação ao

ano anterior (ao invés de 1,0%) e o custo de 2016 cresceria 2,4% em relação ao ano anterior (ao

invés de queda de 0,7%).

2016 A.V.%

2015 A.V.%

A.H.%


Comércio Físico

(6.676.398) 52,6%

(6.399.619) 50,0%

4,3%


Comércio Eletrônico (6.889.181) 54,2%

(7.226.275) 56,5%

-4,7%

Outros/Eliminações* 861.637 -6,8%

826.224 -6,5%

4,3%

Total (12.703.942) 100,0%

(12.799.670) 100,0%

-0,7%

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Vendas entre os segmentos

27

Lucro Bruto

Em decorrência dos fatores acima mencionados, o lucro bruto atingiu R$ 5.399,6 milhões em 31

de dezembro de 2016 sendo 5,3% (R$ 273,1 milhões) superior ao apurado até 31 de dezembro

de 2015, ou seja, R$ 5.126,5 milhões. A margem bruta em 31 de dezembro de 2016 foi de

29,8% da receita líquida e 28,6% em 31 de dezembro de 2015, sendo registrada uma melhora de

1,2% em relação à margem bruta verificada no período anterior. O aumento da margem bruta

foi devido, em parte, à alteração do regime de substituição tributária (ICMS-ST) para o regime

normal, que reduziu a receita líquida e o custo das mercadorias vendidas. Em 2016, a margem

bruta também foi favorecida pela melhora na eficiência operacional das lojas e pela evolução

dos diversos projetos implementados pela Companhia tais como: logística, abastecimento,

precificação, marcas próprias e promotora de produtos e serviços financeiros.

Despesas com vendas

2016 A.V.%

2015 A.V.%

A.H.%

Despesa com vendas – Comércio Físico

(1.486.372) 61,4%

(1.372.176) 57,1%

8,3%

Despesa com vendas – Comércio Eletrônico

(942.976) 38,9%

(1.037.489) 43,2%

-9,1%


8.169 -0,3%

8.039 -0,3%

1,6%

Total

(2.421.179) 100,0%

(2.401.626) 100,0%

0,8%


Em 31 de dezembro de 2016, o valor das despesas com vendas da Companhia foi de R$ 2.421,2

milhões contra R$ 2.401.6 milhões em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de

R$ 19,6 milhões ou 0,8%. O aumento da despesa com vendas do segmento de varejo físico foi

de 8,3%, ou seja, de R$114,2 milhões, representado principalmente pelo aumento de despesas

atreladas a índices inflacionários, como salários e custos de ocupação (aluguel, energia elétrica e

afins). No segmento de comércio eletrônico houve redução da despesa com vendas de 9,1%, ou

seja, de R$94,5 milhões, representada pela redução de R$140,8 milhões de despesas de

distribuição em 31 de dezembro de 2016 em comparação com o exercício anterior. Esta redução

ocorreu pela substituição da contratação de serviços de transportes de terceiros pela Companhia

por serviços próprios realizados por suas empresas de transporte. Não há variação vertical

relevante.


2016 A.V.%

2015 A.V.%

A.H.%

Lucro bruto – Comércio Físico

3.695.947 68,4%

3.347.093 65,3%

10,4%

Lucro bruto – Comércio Eletrônico

1.712.130 31,7%

1.787.504 34,9%

-4,2%


(8.507) -0,2%

(8.112) -0,2%

4,9%

Total

5.399.570 100,0%

5.126.485 100,0%

5,3%


2016 A.V.%

2015 A.V.%

A.H.%

Despesa gerais e administrativas –

Comércio Físico

(425.286) 53,3%

(371.421) 49,4%

14,5%

Despesa gerais e administrativas –

Comércio Eletrônico (372.750) 46,7%

(379.781) 50,6%

-1,9%


(48) 0,0%

(46) 0,0%

4,3%

Total

(798.084) 100,0%

(751.248) 100,0%

6,2%

28

Em 31 de dezembro de 2016, o valor das despesas gerais e administrativas da Companhia foi de

R$ 798,1 milhões, contra R$ 751,2 milhões em 31 de dezembro de 2015, representando um

aumento de R$ 46,9 milhões ou 6,2%. O aumento das despesas gerais e administrativas do

segmento de varejo físico foi de 14,5%, ou seja, de R$53,9 milhões, como resultado do aumento

das despesas de depreciação e amortização em 16,1%, ou seja, de R$46,7 milhões, em

decorrência do aumento do ativo imobilizado pela abertura de lojas do programa de expansão da

Companhia. A variação vertical em relação à receita líquida das despesas de depreciação e

amortização foi de 3,0%, ou seja, R$ 529,4 milhões, em 2015 e 3,5%, ou seja, R$ 628,0

milhões, em 2016, devido aos fatores citados anteriormente. O aumento das despesas gerais e

administrativas foi parcialmente compensado pela redução de 1,9%, ou seja, de R$ 7,0 milhões,

no comércio eletrônico, como resultado da queda de outras despesas gerais e administrativas de

75,2%, ou seja, de R$ 46,0 milhões, relacionadas, principalmente, com indenizações judiciais e

honorárias advocatícios em 31 de dezembro de 2016 em comparação com o exercício anterior.

Esta redução ocorreu como efeito do programa de aproximação com o cliente, onde a

Companhia através de diversos canais atende às necessidades de seu público diminuindo assim

os processos instaurados contra a Companhia por clientes insatisfeitos com seu atendimento.

Outras Despesas

Em 31 de dezembro de 2016, o valor das outras despesas da Companhia foi de R$ 142,1

milhões, contra R$ 38,9 milhões em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de R$

103,2 milhões ou 265,6%. O principal efeito registrado em outras despesas é relacionado ao

ganho líquido de R$ 99,1 milhões na alienação das empresas Ingresso.com e da B2W Viagens

em 2015. Em 2016 não há ganhos não recorrentes relevantes, e as demais despesas registradas

nesta linha não apresentaram variações relevantes. A principal variação vertical em relação à

receita líquida ocorreu com a venda das empresas que representou 0,5%.


Em 31 de dezembro de 2016, o saldo do resultado financeiro foi negativo em R$ 2.153,7

milhões, contra R$ 1.160,0 milhões negativo, em 31 de dezembro de 2015 representando um

aumento de R$ 493,7 milhões ou 29,7%. Esse aumento ocorreu em virtude do incremento do

saldo da dívida líquida da Companhia que saltou de R$ 2.836,5 milhões em 31 de dezembro de

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado

/ Eliminações: Vendas entre os segmentos

2016 A.V.%

2015 A.V.%

A.H.%

Outras despesa – Comércio Físico

(93.177) 65,6%

(84.039) 216,2%

10,9%

Outras despesa – Comércio Eletrônico

(35.325) 24,9%

41.897 -107,8%

-184,3%


(13.587) 9,6%

3.273 -8,4%

-515,1%

Total

(142.089) 100,0%

(38.869) 100,0%

265,6%

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em

separado / Eliminações: Outras transações entre os segmentos

2016 A.V.%

2015 A.V.%

A.H.%

Resultado financeiro – Comércio Físico

(1.119.388) 52,0%

(904.740) 54,5%

23,7%

Resultado financeiro – Comércio Eletrônico

(1.084.278) 50,3%

(818.323) 49,3%

32,5%


49.976 -2,3%

63.064 -3,8%

-20,8%

Total

(2.153.690) 100,0%

(1.659.999) 100,0%

29,7%

* Outros: FIDC e Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em

separado / Eliminações: Vendas entre os segmentos

29

2015, para R$ 5.198,4 milhões em 31 de dezembro de 2016, e, como consequência, um

incremento nos encargos de juros provisionados pela Companhia. O CDI acumulado entre os

exercícios de 2015 até 2016 aumentou aproximadamente 5,7%. Além deste motivo, o aumento

do resultado financeiro está atrelado principalmente ao total de dívida. A variação da dívida

líquida quando comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, ocorreu pelo

crescimento do serviço da dívida, decorrente do aumento da alavancagem, spread bancário mais

elevado e do aumento do CDI. Além disso, o aumento da necessidade de capital de giro no

exercício, foi impactado, principalmente, pelo maior volume de pagamentos líquido feitos a

fornecedores de R$ 1.444,4 milhões e, investimentos de R$ 1.044,3 milhões, com foco em

expansão, tecnologia e operações nas lojas físicas e foco no imobilizado e desenvolvimento de

websites e sistemas na B2W Digital, impactaram a variação da dívida líquida no exercício. A

principal variação vertical em relação à receita líquida ocorreu com os juros, variação monetária

dos empréstimos e financiamentos e operações de swap liquido de juros e variação monetária

sobre títulos e valores mobiliários que passaram de 4,9%, ou seja, R$ 885,4 milhões, em 2015

para 6,4%, ou seja, R$ 1.154,9 milhões, em 2016. Esta variação ocorreu conforme fatores

descritos acima.

Imposto de renda e Contribuição Social

2016 A.V.%

2015 A.V.%

A.H.%


Físico

(83.496) -58,3%

(176.462) -83,9%

-52,7%


Eletrônico 237.298 165,6%

(12.246) -5,8%

-2037,8%


(10.502) -7,3%

(21.562) -10,3%

-51,3%

Total

143.300 100,0%

(210.270) 100,0%

-168,2%

* Outros:Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado /

Eliminações: Vendas entre os segmentos

Em 31 de dezembro de 2016, o valor do Imposto de renda e Contribuição social da Companhia

foi positivo em R$ 143,3 milhões, contra R$ 210,3 milhões negativos em 31 de dezembro de

2015, representando um aumento de R$ 353,6 milhões ou 168,2% negativos. O saldo positivo

de imposto de renda e contribuição social em 2016 é devido principalmente ao prejuízo do

exercício antes do imposto de renda e da contribuição social de R$ 115,5 milhões e pelo

reconhecimento de créditos fiscais de prejuízos em empresas controlados no exterior no valor de

R$ 75,7 milhões. Em 2015, o saldo negativo é devido principalmente pelo lucro antes de

imposto de renda contribuição social de R$ 274,7 milhões e pela reversão do ativo fiscal

diferido na B2W no valor de R$ 143,8 milhões.

Lucro Líquido

Em decorrência dos fatores acima mencionados, o lucro líquido do exercício findo em 31 de

dezembro de 2016 foi de R$ 27,8 milhões, comparado ao lucro líquido R$ 64,5 milhões

registrados no exercício de 2015, o que equivale a uma queda de 56,8%. Em linhas gerais, o

fator mais relevante para a redução do lucro em 2016 foi a deterioração do resultado financeiro,

que em 2016 foi negativo de R$ 2.153,7 milhões, contra R$ 1.660,0 milhões negativo, em 31 de

dezembro de 2015 representando uma piora de R$ 493,7 milhões ou 29,7%.

30


BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017,

2016 E 2015.


Consolidado

2017

AV%

2016

AV%

A.H.

2017 x

2016 %

2015

AV%

A.H.

2016 x

2015%

ATIVO

CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa

3.567.545

13,0

523.436

2,5

581,6

1.326.147

6,5

(60,5)

Títulos e valores mobiliários

6.517.532

23,7

3.838.947

18,5

69,8

4.526.222

22,1

(15,2)

Contas a receber de clientes

1.977.862

7,2

2.135.944

10,3

(7,4)

2.139.820

10,4

(0,2)

Estoques

3.608.451

13,1

3.688.057

17,7

(2,2)

3.445.605

16,8

7,0

Outros circulantes

1.933.358

7,0

1.494.332

7,2

29,4

809.549

4,0

84,6

NÃO CIRCULANTE

17.604.748

64,0

11.680.716

56,2

50,7

12.247.343

59,8

(4,6)

Realizável a longo prazo:

Outros não circulantes

2.899.246

10,5

2.572.290

12,4

12,7

2.111.511

10,3

21,8

2.899.246

10,5

2.572.290

12,4

12,7

2.111.511

10,3

21,8

Imobilizado

3.283.046

11,9

2.888.341

13,9

13,7

2.716.759

13,2

6,3

Intangível

3.749.345

13,6

3.634.644

17,5

3,2

3.418.844

16,7

6,3

Total do ativo não circulante

9.931.637

36,0

9.095.275

43,8

9,2

8.247.114

40,2

10,3

Total do ativo

27.536.385

100,0

20.775.991

100,0

32,5

20.494.457

100,0

1,4

Balanços Patrimoniais em 31 de dezembro de 2017 e 2016 – Comparação


BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO

DE 2017, 2016 E 2015.


Consolidado

2017

AV%

2016

AV%

A.H. 2017

x 2016 % 2015

AV%

A.H.

2016 x

2015 %

PASSIVO

CIRCULANTE

Fornecedores

4.466.623

16,2

4.546.482

21,9

(1,8)

5.316.533

25,9

(14,5)

Empréstimos e financiamentos

3.096.484

11,2

1.097.109

5,3

182,2

856.107

4,2

28,2

Debêntures

1.048.905

3,8

662.677

3,2

63,2

360.990

1,8

83,6

Outros circulantes

1.043.075

3,8

1.166.543

5,6

(10,6)

1.077.983

5,3

8,2

9.655.087

35,0

7.472.811

36,0

29,2

7.611.613

37,1

(1,8)

31

NÃO CIRCULANTE

Exigível a longo prazo:

Empréstimos e financiamentos

8.124.317

29,5

7.155.318

34,4

13,5

6.440.398

31,4

11,1

Debêntures

3.355.053

12,2

2.693.414

13,0

24,6

3.073.825

15,0

(12,4)

Outros não circulantes

295.667

1,1

299.316

1,4

(1,2)

425.016

2,1

(29,6)

11.775.037

42,8

10.148.048

48,8

16,0

9.939.239

48,5

2,1

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social

3.926.518

14,3

1.441.673

6,9

172,4

898.655

4,4

60,4

Reservas de lucros

605.177

2,2

487.549

2,3

24,1

1.005.699

4,9

(51,5)

Outros

89.989

0,3

61.234

0,3

47,0

(162.010)

(0,8)

(137,8)

4.621.684

16,8

1.990.456

9,6

132,2

1.742.344

8,5

14,2

Participação de Acionistas Não

Controladores

1.484.577

5,4

1.164.676

5,6

27,5

1.201.261

5,9

(3,0)

Total do patrimônio líquido

6.106.261

22,2

3.155.132

15,2

93,5

2.943.605

14,4

7,2

Total do passivo e do PL

27.536.385

100,0

20.775.991

100,0

32,5

20.494.457

100,0

1,4

Ativo Circulante

Caixa e equivalentes de caixa e Títulos e valores mobiliários: O saldo de caixa e equivalente de

caixa mais títulos e valores mobiliários atingiu em 31 de dezembro de 2017, o valor total de R$

10.085,1 milhões, contra R$ 4.362,4 milhões, em 31 de dezembro de 2016, representando um

aumento de R$ 5.722,7 milhões ou 131,2%. A variação do disponível da Companhia ocorreu,

basicamente, pelas captações de R$ 2.312,2 milhões por oferta pública de ações, R$ 1.500,0

milhões pela colocação da 11ª emissão de debêntures, R$ 900,0 milhões pela colocação de notas

promissórias e captações de empréstimos de capital de giro.

Contas a receber de clientes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2017, o valor

total de R$ 1.977,9 milhões contra R$ 2.135,9 milhões, em 31 de dezembro de 2016,

representando uma redução de R$ 158,0 milhões ou 7,4%. A redução do saldo está relacionada,

basicamente, à redução de antecipações com o FIDC em R$ 442,0 milhões e ao aumento das

vendas pagas com cartões de crédito no montante de R$ 254,8 milhões.

Estoques: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2017, o valor de R$ 3.608,5

milhões, contra R$ 3.668,1 milhões, em 31 de dezembro de 2016, representando uma redução

de R$ 59,6 milhões ou, 2,2%. No varejo físico ocorreu aumento de R$ 254,4 milhões. O

aumento está relacionado, principalmente, à expansão do comércio físico da Companhia. O

número de lojas ao final do exercício de 31 de dezembro de 2017 era de 1.306, uma evolução de

13,7%, quando comparadas as 1.127 lojas existentes em 31 de dezembro de 2016. No varejo

eletrônico ocorreu uma redução de R$ 314,0 milhões a qual tem por base o incremento das

operações de Marketplace.

Ativo Não Circulante

Imobilizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2017, o valor de R$ 3.283,0

milhões, contra R$ 2.888,3 milhões, em 31 de dezembro de 2016, representando uma variação

de R$ 394,7 milhões, ou 13,7%. A variação refere-se basicamente ao investimento de R$ 827,9

milhões realizados em 2017, com foco principalmente em abertura de novas lojas, e depreciação

do exercício de R$ 393,3 milhões.

Intangível: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2017, o valor de R$ 3.749,3


de R$ 114,7 milhões ou 3,2%. Os investimentos totalizaram R$ 491,9 milhões e foram

realizados, em grande parte, no desenvolvimento de websites e sistemas na controlada B2W

Digital. A amortização do período totalizou R$ 376,3 milhões.

32

Passivo Circulante

Fornecedores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2017, o valor de R$ 4.546,5


de R$ 79,9 milhões, ou 1,8%. A redução guarda relação com a variação dos estoques no mesmo

período.

Passivo Não Circulante

Empréstimos e financiamentos (Curto e Longo Prazo): O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de

dezembro de 2017, o valor de R$ 11.220,8 milhões, contra R$ 8.252,4 milhões, em 31 de

dezembro de 2016, representando uma variação positiva de R$ 2.968,4 milhões, ou 36,0%. O

aumento foi impulsionado, principalmente pela captação de novos empréstimos de R$ 3.549,2

milhões e incremento de juros de R$ 1.107,2 milhões. Em contrapartida, houve liquidação de

principal de R$ 827,8 milhões e pagamento de juros de R$ 862,8 milhões.

Debêntures (Curto e Longo Prazo): O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2017 o

valor de R$ 4.404,0 milhões, contra R$ 3.356,1 milhões em 31 de dezembro de 2016,

representando uma variação positiva de R$ 1.047,9 milhões, ou 31,2%. O aumento foi

impulsionado, principalmente pela colocação da 11ª emissão no valor de R$ 1.500,0 milhões e

incremento de juros de R$ 462,2 milhões. Em contrapartida, houve liquidação de principal de

R$ 311,6 milhões, capitalização de debêntures conversíveis no montante de R$ 129,2 milhões e

pagamento de juros de R$ 471,0 milhões.

Patrimônio Líquido

Capital social: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2017 o valor de R$ 3.926,5

milhões, contra R$ 1.441,7 milhões, em 31 de dezembro de 2016, representando um aumento de

R$ 2.484,8 milhões, ou 172,4%. As principais variações no período ocorreram pela oferta

pública de ações no montante de R$ 2.312,2 milhões e conversão de debêntures de R$ 129,2

milhões.

Reservas de lucros: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2016, o valor de R$

605,2 milhões, contra R$ 487,5 milhões, em 31 de dezembro de 2016, representando um

aumento de R$ 117,7 milhões, ou 24,1%. A variação da rubrica refere-se à parcela do lucro

destinada à reserva legal e à reserva para novos empreendimentos.

Participação de acionistas não controladores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro

de 2016, o valor de R$ 1.484,6 milhões, contra R$ 1.164,7 milhões, em 31 de dezembro de

2016, representando um aumento de R$ 319,9 milhões, ou 27,5%. A variação decorre,

basicamente, da participação dos não controladores no aumento de capital, na controlada de

B2W, no montante de R$ 473,9 milhões e no prejuízo do exercício, da mesma controlada, no

montante de R$ 156,4 milhões.

Balanços Patrimoniais em 31 de dezembro de 2016 e 2015 - Comparação

Ativo Circulante

Caixa e equivalentes de caixa e Títulos e valores mobiliários: O saldo de caixa e equivalente de

caixa mais títulos e valores mobiliários atingiu em 31 de dezembro de 2016, o valor total de R$

4.362,4 milhões, contra R$ 5.852,4 milhões, em 31 de dezembro de 2015, representando uma

redução de R$ 1.490,0 milhões ou 25,5%. A variação do disponível da Companhia ocorreu,

basicamente, pelo investimento da Companhia em seu plano de expansão principalmente pelo

maior volume de pagamentos líquido feitos a fornecedores de R$ 1.444,4 milhões e

33

investimentos de R$ 1.044,3 milhões, com foco em expansão, tecnologia e operações nas lojas

físicas e foco no imobilizado e desenvolvimento de websites e sistemas. .

Contas a receber de clientes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2016, o valor

total de R$ 2.135,9 milhões contra R$ 2.139,8 milhões, em 31 de dezembro de 2015,

representando uma redução de R$ 3,9 milhões ou 0,2%. A redução do saldo está relacionada ao

aumento de provisão para crédito de liquidação duvidosa de R$ 5,0 milhões.

Estoques: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2016, o valor de R$ 3.688,1

milhões, contra R$ 3.445,6 milhões, em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de

R$ 242,5 milhões ou, 7,0%. O aumento está relacionado, principalmente, à expansão do

comércio físico da Companhia. O número de lojas ao final do exercício findo em 31 de

dezembro de 2016 era de 1.127, uma evolução de 8,3%, quando comparadas as 1.041 lojas

existentes em 31 de dezembro de 2015.

Ativo Não Circulante

Imobilizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2016, o valor de R$ 2.888,3


de R$ 171,5 milhões, ou 6,3%. A variação refere-se basicamente ao investimento de R$ 493,6

milhões realizados em 2016, com foco principalmente em abertura de novas lojas, e depreciação

do exercício de R$ 306,8 milhões.

Intangível: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2016, o valor de R$ 3.634,6


de R$ 215,8 milhões ou 6,3%. Os investimentos totalizaram R$ 550,7 milhões e foram

realizados, em grande parte, no desenvolvimento de websites e sistemas na controlada B2W

Digital. A amortização do exercício totalizou R$ 330,0 milhões.

Passivo Circulante

Fornecedores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2016, o valor de R$ 4.546,5


de R$ 770,1 milhões, ou 14,5%. A variação ocorreu basicamente pelo maior volume de

antecipações de pagamentos feitos a fornecedores..

Passivo Não Circulante

Empréstimos e financiamentos (Curto e Longo Prazo): O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de

dezembro de 2016, o valor de R$ 8.252,4 milhões, contra R$ 7.296,5 milhões, em 31 de

dezembro de 2015, representando uma variação positiva de R$ 955,9 milhões, ou 13,10%. O

aumento foi impulsionado, principalmente pela captação de novos empréstimos de R$ 1.423,7

milhões e incremento de juros de R$ 1.139,6 milhões. Em contrapartida, houve liquidação de

principal de R$ 802,9 milhões e pagamento de juros de R$ 798,3 milhões.

Debêntures (Curto e Longo Prazo): O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2016 o

valor de R$ 3.356,1 milhões, contra R$ 3.434,8 milhões em 31 de dezembro de 2015,

representando uma redução de R$ 78,7 milhões, ou 2,3%. A redução foi impulsionada pelo

pagamento de principal de R$ 194,7 milhões, pelo pagamento de juros de R$ 526,8 milhões e

conversão de debêntures em ações de R$ 161,6 milhões. Em contrapartida, houve emissão de

novas debêntures de R$ 300,0 milhões e incremento de juros de R$ 506,3 milhões.

34

Patrimônio Líquido

Capital social: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2016 o valor de R$ 1.441,7

milhões, contra R$ 898,7 milhões, em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de

R$ 543,0 milhões, ou 60,4%. As principais variações no período foram em função da

incorporação de reservas de R$ 346,4 milhões e conversão de debêntures de R$ 161,6 milhões.

Reservas de lucros: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2016, o valor de R$

487,5 milhões, contra R$ 1.005,7 milhões, em 31 de dezembro de 2015, representando uma

redução de R$ 518,1 milhões, ou 51,5%. A variação da rubrica ocorreu, principalmente, pela

incorporação de reservas no período de R$ 346,4 milhões e pelo cancelamento de ações em

tesouraria de R$ 263,4 milhões.

Participação de acionistas não controladores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro

de 2016, o valor de R$ 1.164,7 milhões, contra R$ 1.201,3 milhões, em 31 de dezembro de

2015, representando uma redução de R$ 36,6 milhões, ou 3,0%. Neste período não houve

variação relevante.

FLUXO DE CAIXA

A tabela abaixo resume o Fluxo de Caixa Consolidado da Companhia para os exercícios nela

indicados:


DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA – MÉTODO INDIRETO

EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017,2016 E 2015


Caixa líquido gerado (aplicado) 2017 2016 2015

A.H.

2017 x

2016%

A.H.

2016 x

2015%

Nas atividades operacionais

437.047 (1.198.963) 710.027 -136,5 -268,9

Nas atividades de investimentos (3.998.372) (356.998) (2.342.588) 1.020,0 -84,8

Nas atividades de financiamento 6.605.434 753.250 2.006.889 776,9 -62,5

Aumento (redução) de caixa e

equivalentes de caixa

3.044.109 (802.711) 374.328 -479,2 -314,4

Atividades Operacionais

Comparando 31 de dezembro de 2017 com 31 de dezembro de 2016 o caixa aplicado de R$

1.199,0 milhões passou para um caixa gerado de 437,0 milhões, representando um aumento na

geração de caixa de R$ 1.636,0 milhões, ou 136,5%. O aumento na geração de caixa das

atividades operacionais da Companhia foi impulsionado pelas variações decorrentes da redução

do financiamento dos estoques da companhia em R$ 415,6 milhões, alongamento do

financiamento junto aos fornecedores em R$ 627,7 milhões e a redução nos níveis de impostos

a recuperar em R$ 529,4 milhões.

Comparando 31 de dezembro de 2016 com 31 de dezembro de 2015 o caixa gerado passou de

R$ 710,0 milhões para um caixa aplicado de R$ 1.199,0 milhões, uma variação no caixa de R$

1.909,0 milhões, ou 268,9%. A variação é explicada principalmente pela estratégia da

Companhia de reduzir o nível de financiamento com fornecedores (pela redução o prazo médio

de pagamento) que, devido ao efeito da crise financeira, necessitam de caixa para manter o

abastecimento de mercadorias para as lojas, assim impactando o caixa operacional

negativamente em R$ 1.444,4 milhões.

35

Atividades de Investimentos

Comparando 31 de dezembro de 2017 com 31 de dezembro de 2016 o caixa aplicado passou de

R$ 357,0 milhões para R$ 3.998,4 milhões, um aumento na aplicação de caixa de R$ 3.641,4

milhões, ou 1.020,0%. A variação é explicada basicamente pelo aumento de R$ 2.678,6 milhões

das aplicações líquidas em títulos e valores mobiliários oriunda de recursos de captações de

empréstimos e da oferta pública de ações, não investidas dentro do exercício, bem como na

aplicação de ativos imobilizado e intangível, nos montantes de R$ 827,9 milhões e 491,9

milhões respectivamente.

Comparando 31 de dezembro de 2016 com 31 de dezembro de 2015 o caixa aplicado passou de

R$ 2.342,6 milhões para R$ 357,0 milhões, uma redução na aplicação de caixa de R$ 1.985,6

milhões, ou 84,8%. A variação é explicada basicamente pelo aumento dos resgates líquidos de

aplicações financeiras no período no valor de R$ 1.589,1 milhões utilizados para pagamento

antecipado de fornecedores que necessitaram de caixa para manter o abastecimento de

mercadorias devido ao efeito da crise nas operações dos fornecedores da Companhia. Houve

também redução dos investimentos em imobilizado de R$ 212,3 milhões e intangível de R$

276,3 milhões, impulsionados pela redução de investimentos na plataforma digital da B2W.

Atividades de Financiamento


R$ 753,3 milhões para R$ 6.605,4 milhões, um aumento na geração de caixa de R$ 5.852,1

milhões, ou 776,9%. A variação ocorreu, basicamente, pelo aumento na captação líquida de

empréstimos e financiamentos de R$ 2.721,4 milhões, pela colocação de debêntures, líquida de

liquidações, no montante de R$ 1.188,4 milhões, oferta pública de ações no montante de R$

2.312,2 milhões, aporte de capital dos não controladores, na controlada de B2W, no montante

de R$ 473,9 milhões e pagamento de dividendos no montante de R$ 115,0 milhões.


R$ 2.006,9 milhões para R$ 753,3 milhões, uma redução na geração de caixa de R$ 1,253,6

milhões, ou 62,5%. A variação foi impulsionada pela redução de captação de empréstimos da

Companhia em R$ 2.102,2 milhões e mitigada pela redução do pagamento de principal de

empréstimos em R$ 463,1 milhões e pela emissão de debêntures de R$ 300,0 milhões. A

recomposição do caixa da Companhia no período foi realizada pelo resgate de títulos e valores

mobiliários, conforme mencionado nas atividades de investimento. Entretanto nossa dívida

líquida aumentou por efeitos não caixa, ou seja, juros sobre empréstimos reconhecidos e ainda

não pagos, decorrentes de renegociações de prazos com instituições financeiras, visando o

cenário macroeconômico e a dificuldade em 2016 em firmar novas dívidas, e pela redução de

caixa e equivalente de caixa e títulos e valores mobiliários conforme descrito anteriormente.

10.2 – Resultado Operacional e Financeiro

a) resultados das operações da Companhia, em especial:

(i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita;

36

Receita Líquida

2017 A.V.

2016 A.V.

A.H.

Comércio físico

11.000.183 60,7%

10.372.345 54,7%

6,1%

Comércio eletrônico

7.120.777 39,3%

8.601.311 45,3%

-17,2%

2015 A.V.

2014 A.V.

A.H.

Comércio físico

9.746.712 52,0%

8.737.797 52,3%

11,5%

Comércio eletrônico

9.013.779 48,0%

7.963.835 47,7%

13,2%

No varejo físico, a Companhia se dedica ao comércio de varejo de produtos de consumo, por

meio de 1.306 lojas no exercício social findo em 2017, e 1.127, 1.041 lojas físicas nos

exercícios findos em 2016 e 2015, respectivamente.

Em 2017, o crescimento do Marketplace permitiu à B2W Digital acelerar a mudança do seu

modelo de negócios, de e-commerce (Vendas Diretas/1P) para modelo híbrido de plataforma

digital (combinação de Vendas Diretas/1P, Marketplace/3P e Serviços). O ano de 2017, marcou

a transição do Plano Estratégico de transformação do modelo de negócios (2017-2019), com a

migração de itens/linhas de produtos do 1P para o 3P. Em 2017, importante ano de transição

para a Companhia, a B2W Digital apresentou crescimento de 3,1% no GMV Total (indicador

que considera todas as vendas transacionadas na plataforma, incluindo vendas diretas de estoque

próprio e de terceiros na plataforma de Marketplace). Esse crescimento foi principalmente

impulsionado pelo Marketplace, que cresceu 108,0% no período.

(ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais.

Em 2017, as principais variáveis macroeconômicas apresentaram resultados em linha com o

movimento de princípio de retomada do crescimento da economia brasileira. O Produto Interno

Bruto (PIB) do País, segundo dados divulgados pelo IBGE, apresentou um avanço de 1,0%, com

a economia brasileira voltando a crescer após dois anos de recessão. Diante deste cenário, o

varejo apresentou avanço no volume de vendas de 2,0% em 2017, o melhor resultado da série

histórica divulgada pelo IBGE desde dezembro de 2014. Ainda, a inflação medida pelo IPCA

(Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) registrou uma taxa acumulada de 2,95%, a

menor variação anual desde 1998 sendo o primeiro resultado abaixo do piso estabelecido pelo

regime de meta do Conselho Monetário Nacional – em vigor desde 1999.

Apesar do cenário desafiador de retomada e dos baixos níveis de inflação, a Companhia acredita

que a combinação do amplo mix de produtos, baixa concentração de vendas nas diversas

categorias ofertadas dentro das lojas, potencial de expansão e modelo múltiplo e complementar

geram oportunidades de ganho de mercado. Durante 2017, a Lojas Americanas controladora

apresentou crescimento de 6,1% na receita líquida, de 4,5% na receita líquida no conceito

“mesmas lojas” e de 3,6% no EBITDA Ajustado, atingindo 20,0% de margem EBITDA

Ajustada no exercício. Os resultados alcançados demonstram a resiliência do modelo de negócio.

O ano de 2016 foi particularmente complexo e o equilíbrio da venda com a rentabilidade foi um

grande desafio. Com a redução do ritmo econômico (prévia de queda do PIB de 4,55%)

mercadorias de valor agregado mais elevado não tiveram o mesmo destaque que anos anteriores.

Porém, por meio da estratégia de venda de mercadorias diversificadas, a Companhia alcançou o

37

crescimento em mercadorias de menor valor, como produtos de higiene e beleza e alimentos. A

“Intenção de Consumo das Famílias – ICF”, publicada pela Confederação Nacional do Comércio

de Bens, Serviço e Turismo (CNC), foi menor em todos os meses de 2016 quando comparado ao

mesmo período de 2015, o índice permanecendo ao longo do ano abaixo da zona de indiferença,

o que indica uma percepção de insatisfação com a situação atual. O cenário tributário brasileiro

foi sensivelmente alterado no início do ano, principalmente em relação ao ICMS através de

medidas como o Convênio 92/2015 que alterou a substituição tributária de diversas mercadorias

negociadas pela Companhia, juntamente com a elevação da carga tributária em 19 estados e

ainda com a Emenda Constitucional 87/2015 que estabeleceu a transição progressiva do

pagamento que deixa de ser integralmente recolhido pelo estado de origem da mercadoria e passa

ser pago parte na origem e parte no destino. Nos últimos meses de 2016, começaram a surgir

sinais de melhoria no cenário econômico nacional, como a redução da SELIC e a aprovação de

medidas que visam maior controle dos gastos públicos, porém os seus efeitos apenas poderão ser

percebidos ao longo do próximo ano. Apesar do cenário desafiador, a Companhia apresentou um

crescimento de 3,3% na receita bruta e realizou a abertura de 93 lojas em 2016 no comércio

físico apresentando um crescimento de 7,6% na receita bruta. No e-commerce, houve a

aceleração da migração das vendas diretas para o modelo de Marketplace, que é um serviço de

vendas comissionado para terceiros através da plataforma de negócios da Companhia.

O ano de 2015, foi marcado pelo desdobramento natural das crises política, social e econômica,

que repercutiram negativamente na “Intenção de Consumo das Famílias – ICF” que reduziu de

36,1% entre janeiro e dezembro de 2015. Nesse contexto, ocorreu um acirramento drástico da

concorrência, com todos buscando conquistar os mesmos poucos clientes. Ou seja, o ano

terminou um pouco mais difícil do que começou, superando as previsões menos otimistas para o

ano. Realizamos a abertura de 92 lojas e apresentamos um crescimento de 11,9% da receita

bruta.

O PIB é formado por diversos fatores macroeconômicos que definem basicamente o nível de

aquecimento da economia. De modo geral, a Companhia apresenta baixa correlação com a

variação do PIB ao longo dos anos. Em períodos de aquecimento da economia a Companhia se

beneficia pelo aumento do nível de consumo, porém menos que o comércio especialista, devido

as características generalistas da Companhia, porém em períodos de desaquecimento da

economia a Companhia, ainda que afetada adversamente, é menos afetada do que o comércio

especialista.

A tabela abaixo indica a evolução dos índices macroeconômicos de maior relevância para as

atividades da Companhia nos exercícios fiscais de 2017, 2016 e 2015:

Exercícios fiscais findos em 31/12

2017 2016 2015

Crescimento do PIB (%) (1) 1,0 (4,6) (3,8)

Inflação (IGP-M) (%) (2) (0,52) 7,2 10,5

Inflação (IPCA) (%) (3) 2,95 6,3 10,7

CDI (%) (4) 9,93 14,0 13,2

TJLP (%)(5) 7,1 7,5 6,3

Taxa SELIC (%)(6) 7,0 14,1 13,4

Valorização (desvalorização do real

perante o Dólar)

1,5 (16,5) 47,0

Taxa de câmbio (fechamento) R$ por 3,3 3,3 3,9

38

US$1,00(7)

Taxa média de câmbio R$ por

US$1,00(8)

3,2 3,5 3,3

(1) Fonte: IBGE.

(2) Índice Geral de Preços ao Mercado, conforme divulgado pela FGV.

(3) Índice de Preços ao Consumidor Amplo, conforme divulgado pelo IBGE.

(4) Taxa média dos certificados de depósito interbancário no Brasil.

(5) Taxa de Juros de Longo Prazo (“TJLP”) exigida pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) em seus

financiamentos nessa modalidade.

(6) Taxa básica de juros, conforme estabelecida e divulgada pelo Banco Central do Brasil.

(7) Taxa de câmbio (venda) no último dia de cada exercício, conforme divulgada pelo Banco Central do Brasil.

(8) Média da taxa de câmbio (venda) no último dia de cada mês, conforme divulgada pelo Banco Central do Brasil.

b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,

alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

A receita da Companhia é impactada diretamente pelas alterações no volume de vendas,

modificações de preços bem como pela introdução de novos produtos em seu portfólio. Como

varejista, a Companhia repassa as variações nos custos (positivas ou negativas) para seus

clientes, podendo este repasse afetar seu volume de vendas. Além disso, mudanças tributárias e

na legislação poderão afetar as métricas de receita e custos da Companhia. Variações cambiais

afetam diretamente os preços dos produtos importados.

c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e

da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia,

quando relevante.

Um aumento significativo da inflação poderá afetar os custos e despesas operacionais da

Companhia.

Substancialmente, todos os gastos em caixa e despesas operacionais da Companhia são

realizados em Reais e tendem a aumentar de acordo com a inflação porque os fornecedores de

mercadorias e prestadores de serviços tendem a elevar os preços para refletir as perdas em

virtude da inflação.

No que se refere à variação cambial, a Companhia continua reafirmando seu compromisso

com a política conservadora de aplicação do caixa, manifestada pela utilização de

instrumentos de hedge em moedas estrangeiras para fazer frente a eventuais flutuações do

câmbio, seja em relação ao passivo financeiro, seja para sua posição de caixa total. Estes

instrumentos anulam o risco cambial, transformando o custo da dívida para moeda e taxa de

juros locais (em percentual do CDI).

No que se refere a taxas de juros, a alta das taxas de juros poderá impactar no custo de

captação de empréstimos pela Companhia como também no custo do endividamento, vindo a

causar aumento de suas despesas financeiras. Este aumento, por sua vez, poderá afetar

adversamente a capacidade de pagamento de obrigações assumidas pela Companhia, na

medida em que reduzirá sua disponibilidade de caixa. Descasamentos entre índices

contratados em ativos versus passivos e/ou altas volatilidades nas taxas de juros, ocasionam

perdas financeiras para a Companhia.

39

10.3 – Efeitos Relevantes nas DF’s

a) introdução ou alienação de segmento operacional

Não houve introdução ou alienação de segmentos operacionais.

b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária

i) Em 26 de maio de 2015, a B2W possuía 91,26% de participação na B2W Viagens e Turismo

Ltda. (“B2W Viagens”) e sua controlada 8M Participações os outros 8,74%. Naquela data as

controladas B2W e 8M Participações firmaram contrato de venda de 100% de suas

participações na B2W Viagens para a CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A.

(“CVC”). O referido contrato também prevê a licença de uso da marca “Submarino Viagens”

pela compradora. O preço de aquisição será determinado com base no número de visitas

originadas dos sites da B2W no prazo de 10 anos a partir, acrescido do capital de giro positivo

deduzido das dívidas da B2W Viagens na data, limitado a R$ 80 milhões corrigidos pela

SELIC. Se o atingimento do valor limite ocorrer em prazo inferior a 10 anos, a CVC tem a

opção de manter o direito de uso da marca Submarino Viagens através de pagamento por

número de visitas no site. Da mesma forma, em caso de não atingimento do valor limite no

prazo de 10 anos, a B2W tem a opção de prorrogar o contrato até o atingimento pleno desse

limite.

ii) Em 1º de julho de 2015, a Controlada indireta 8M Participações adquiriu a totalidade das

ações da empresa de tecnologia Sieve Group Brasil Tecnologia S.A. (“Sieve Tecnologia”). O

pagamento foi feito parte à vista, no fechamento, e parte a prazo, de, aproximadamente, R$

131.000, mais preço contingente adicional, cujo pagamento é condicionado ao atendimento de

metas, até o limite de R$7.000, a serem pagos, se devidos, no quinto aniversário da data de

fechamento da transação.

iii) Em 24 de setembro de 2015, a B2W celebrou, juntamente com sua sociedade controlada 8M

Participações, um Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças com Fandango

Media, LLC (“Fandango”), para a alienação de 100% do capital social de sua sociedade

controlada Ingresso.com Ltda. (“Ingresso.com”). O preço total pago pelo Fandango para a

aquisição de 100% das quotas da Ingresso.com foi de R$ 280 milhões. A transação foi aprovada

pelo CADE em 26 de outubro de 2015 e concluída em 16 de novembro de 2015.

A alienação da Ingresso.com tem por objetivo focar a B2W ainda mais nas operações de

comércio eletrônico, Marketplace, serviços digitais e financiamento ao consumo, em linha com

o seu plano estratégico.

iv) Em Assembleia Geral Extraordinária realizada, pela B2W, em 31 de maio de 2016, foi

aprovado um aumento do capital social no valor de R$ 823.000, mediante a emissão privada de

82.300.000 ações ordinárias nominativas ao preço de R$ 10,00 por ação. O aumento de capital

foi homologado em reunião do Conselho de Administração, da controlada, realizada em 01 de

agosto de 2016.

A companhia subscreveu o total de 69.789.183 ações, sendo 45.766.785 ações que

correspondiam a participação proporcional da Companhia no capital social da controlada, na

data do aviso aos acionistas do aumento do capital, adicionadas às ações dos acionistas não

controladores que não exerceram o direito de preferência no prazo legal no montante de

24.022.398 ações. Com a subscrição, a participação da Companhia no capital social da

controlada, na data da homologação, passou a ser de 62,7%.

40

c) eventos ou operações não usuais

Controlada B2W

Em 31 de Outubro de 2016, a 8M Participações teve parte do seu capital social cindido, sendo

transferido para a BFF Logística e Distribuição Ltda. as seguintes participações nas empresas:

• 100% - Click Rodo Entregas Ltda.

• 100% - Direct Express Logística Integrada S/A

Em 21 de Outubro de 2016, foi aprovada a alteração do nome da Sociedade de "Ideais

Tecnologia Ltda." para "BIT Services Tecnologia e Inovação Ltda.".

Em 31 de Dezembro de 2016, foi aprovada a incorporação pela BIT Services Tecnologia e

Inovação Ltda. das sociedades Tarkena Consultoria, Licenciamento e Desenvolvimento de

Sistemas de Informática Ltda., 8M participações Ltda. e Minimália Comércio Eletrônico de

Roupas e Estampas Ltda.

Em reunião de sócios, foi aprovada em 31 de Dezembro de 2016 a incorporação pela Tarkena

Consultoria, Licenciamento e Desenvolvimento de Sistemas de Informática Ltda. das

sociedades Vectis Participações Ltda. e Smart E-Commerce do Brasil Tecnologia Ltda. Na

mesma data foi aprovada a incorporação pela 8M Participações Ltda. da Sieve Group Brasil

Tecnologia S.A., B2W Services Ltda., Myboo Soluções em Tecnologia da Computação Ltda.,

Myboo Prestação de Serviços de Tecnologia e Informática Ltda., R2L Serviços de Internet

Ltda., Site Blindado S.A., Skyhub Sistemas de Integração Ltda., Sieve Serviços de Tecnologia

da Informação S.A., PC Blindado S.A. e Trustsign Certificadora Digital & Soluções de

Segurança de Informação Ltda.

A Reorganização teve como objetivos: (i) concentrar as operações relacionadas com o segmento

de tecnologia da informação, que eram realizadas por meio de várias sociedades controladas, em

uma única sociedade, mantendo-se individualizada toda estrutura de atendimento ao cliente e

modelos de negócios existentes relacionados a cada uma das empresas e suas marcas,

continuando, desta forma, a desenvolver todas as atividades antigamente conduzidas sem

qualquer dissolução de continuidade, (ii) segregar as atividades de logística das atividades de

tecnologia da informação, dessa maneira (iii) simplificando a estrutura societária, com

otimização e sinergia operacional e estrutural. Nesse sentido, a BIT Services Inovação e

Tecnologia Ltda. (antiga Ideais Tecnologia Ltda.) passou a concentrar as atividades

relacionadas com o ramo de tecnologia da informação, sendo as atividades de logística

desenvolvidas de maneira independente controladas pela BFF Logística e Distribuição Ltda.

Controladas no exterior

No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, A Companhia, como base na expectativa de

geração futura de resultado operacional, aprovou o aporte de capital social nas controladas

diretas no exterior, Klanil e Louise, nos montantes de R$ 21.951,8 milhões e R$ 42.215,0

milhões, respectivamente. Como consequência da aprovação de aporte, foram reconhecidos no

exercício social créditos fiscais de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido,

com origem em prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social gerados por essas

controladas no exterior, no montante de R$ 75.714,8 milhões.

41

10.4 – Mudanças Práticas Cont./Ressalvas e Ênfases

a) mudanças significativas nas práticas contábeis

Não há mudanças significativas nas práticas contábeis que impactem as demonstrações

financeiras consolidadas da Companhia.

A partir de 31 de dezembro de 2015, a Companhia passou a manter em seu ativo circulante o

referido recebível, tendo como contrapartida a conta de Empréstimos e Financiamentos no

passivo não circulante, pois as cotas do FIDC são resgatáveis em prazo superior a um ano. Essa

reclassificação não afetou as demonstrações contábeis consolidadas, bem como não gerou

qualquer efeito no resultado do exercício ou na determinação de índices financeiros utilizados

para o cumprimento de cláusulas restritivas de empréstimos e financiamentos.

b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Não há mudanças significativas nas práticas contábeis que impactem as demonstrações

financeiras consolidadas da Companhia.

c) ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor

Os relatórios e pareceres dos auditores independentes da Companhia, referentes aos

exercícios findos em 2017, 2016 e 2015, não apresentaram ressalvas ou ênfases.

10.5 – Políticas Contábeis Críticas

Políticas contábeis críticas da Companhia:

As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na

experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros,

consideradas razoáveis para as circunstâncias.

Redução ao valor recuperável (impairment) do ágio

Anualmente, o Grupo testa eventuais perdas (impairment) no ágio de acordo com sua política

contábil.

Para a B2W (Companhia de capital aberto) foi avaliado para impairment o ágio apurado na

aquisição do investimento, utilizando como base informações a cotação de valor de mercado, e

não identificou necessidade de registro de provisão para perdas.

Para as demais controladas diretas e indiretas, a avaliação dos ágios para impairment foi

efetuada com base em projeções e expectativas de rentabilidade futura para um período de 10

anos, utilizando taxa nominal do IPCA acrescida de 2% a.a. e taxa de crescimento de 1% para a

perpetuidade. A taxa de desconto de fluxos de caixa futuros foi estimada em 10,3% a.a.

Não foram reconhecidas perdas por impairment do ágio nas demonstrações contábeis dos

exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016.

Recuperação do imposto de renda e contribuição social diferidos

Julgamento significativo da Administração é requerido para determinar o valor do imposto

diferido ativo que pode ser reconhecido com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis

futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras e premissas de mercado de

geração de lucros.

42

Valor justo de derivativo e outros instrumentos financeiros

O valor justo dos instrumentos financeiros é baseado nos preços de mercado, cotados na data do

balanço ou, caso não existam, em outros instrumentos que permitam a sua mensuração.

Provisão para créditos de liquidação duvidosa

Essa provisão tem risco mitigado em função do contas a receber estar lastreado em operações

realizadas com as principais operadoras de cartões de crédito. A Administração monitora as

perdas fundamentada em análise histórica. A provisão é constituída em montante considerado

suficiente para cobrir as prováveis perdas na realização das contas a receber.

Provisão para perdas nos estoques

A Companhia realiza inventários cíclicos nos centros de distribuição e lojas e provisiona as

divergências apuradas ao longo do exercício. Ao final de cada exercício social a provisão é

compensada com as perdas apuradas nos inventários. O saldo remanescente de provisão ao final

do exercício social é estimado com base no histórico de perdas de mercadorias em lojas não

inventariadas nos últimos meses do ano. Esta provisão é considerada suficiente pela

Administração para cobrir as prováveis perdas na realização dos seus estoques.

Vida útil dos ativos imobilizado e intangível

A depreciação ou amortização dos ativos imobilizado e intangível, baseado em laudo de

avaliação emitido por peritos independentes, considera a melhor estimativa sobre a utilização

destes ativos ao longo de suas operações. Periodicamente a Administração avalia se mudanças

no cenário econômico e/ou no mercado consumidor que podem requerer a revisão dessas

estimativas de vida útil.

Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros

Os testes de impairment são realizados considerando as projeções de resultado futuro, calculado

com base em premissas internas e de mercado, descontadas a valor presente. Essas projeções

são calculadas considerando as melhores estimativas da Administração que são revistas quando

ocorre mudança no cenário econômico ou no mercado consumidor.

Ativos e passivos contingentes

A Companhia registrou provisões, as quais envolvem considerável julgamento por parte da

Administração, para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis que, como resultado de um

acontecimento passado, é provável que uma saída de recursos envolvendo benefícios

econômicos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita

do montante dessa obrigação. A Companhia está sujeita a reivindicações legais, cíveis e

trabalhistas cobrindo assuntos que advém do curso normal das atividades de seus negócios.

A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a

hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua

relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As

provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias tais como

prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais

identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Os resultados reais podem

diferir das estimativas.

43

Ativos contingentes são eventos que dão origem à possibilidade de entrada de benefícios

econômicos para a Companhia. Quando praticamente certos, com base em pareceres jurídicos

que sustentem a sua realização, são reconhecidos no resultado do exercício.

10.6 – Itens Relevantes Não Evidenciados nas DF’s

a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem

no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

(i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos;

O comércio físico possui contratos de locação para suas unidades comerciais, de logística e

administrativa. A Administração analisou em todos períodos os referidos contratos e concluiu

que estes se enquadram na classificação de arrendamento mercantil operacional.

Os contratos de locação das unidades comerciais (lojas), em sua maioria, preveem uma despesa

de aluguel variável, incidente sobre as vendas, ou um valor mínimo, sendo a obrigação mensal,

o pagamento do maior entre ambos, com apuração semestral ou anual. Os valores mínimos dos

contratos são reajustados anualmente, de acordo com a variação dos principais índices de

inflação. Os contratos de aluguel das áreas de logística e administrativa possuem valores fixados

em contrato, com reajustes anuais, conforme variação dos principais índices de inflação. Os

compromissos futuros, em milhares de reais, tomando-se por base as lojas existentes em 31 de

dezembro de 2017, com reajuste na proporção de 4,01% (IPCA projetado para 2018) oriundos

destes contratos de locação, são assim distribuídos:

2018 2019 2020 2021

2022 em

diante

Aluguéis 599.146 623.172 648.161 674.153 701.186

O comércio eletrônico mantém Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel

Comercial e Outras Avenças para todos os seus Centros de Distribuição.

A B2W analisou os referidos contratos e concluiu que estes se enquadram na classificação de

arrendamento mercantil operacional. Os compromissos futuros oriundos destes contratos de

locação dos CDs em uso, em milhares de reais, a valores de 31 de dezembro 2017, são assim

distribuídos:

2018 2019 2020 2021

2022 em

diante

Aluguéis 79.826 76.537 65.806 60.509 147.495

(ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e

responsabilidades, indicando respectivos passivos;

44

A Companhia esclarece que não há carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade

mantenha riscos e responsabilidades não evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia

dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015.

(iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços;

A Companhia esclarece que não há contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços

não evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia dos exercícios findos em 31 de

dezembro de 2017, 2016 e 2015.

(iv) contratos de construção não terminada;

A Companhia esclarece que não há construção não terminada não evidenciada nos balanços

patrimoniais da Companhia em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015.

(v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos

A Companhia esclarece que não há contratos de recebimento futuros de financiamentos não

evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia dos exercícios findos em 31 de

dezembro de 2017, 2016 e 2015.

b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não há outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.

10.7 – Comentários Sobre Itens Não Evidenciados nas DF’s

a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado

operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da

Companhia

De acordo com as normas contábeis vigentes, a Companhia divulga em suas demonstrações

financeiras todas as transações relevantes de que é parte, ou em que retenha qualquer risco por

conta de participação societária ou contrato. Não há transações ou operações não evidenciadas

nas demonstrações financeiras que possam impactar a Companhia significativamente.

b) natureza e propósito da operação

Não aplicável

c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da

Companhia em decorrência da operação

Não aplicável

10.8 – Plano de Negócios

a) investimentos, incluindo:

(i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos

investimentos previstos;

No exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, a Companhia investiu R$

1.319,8, R$ 1.044,3 milhões e R$ 1.532,9 milhões, respectivamente, com ênfase em expansão

da rede de lojas e atualização de sua plataforma tecnológica.

45

Investimentos (Em milhões de reais) 2017 A.V.%

2016 A.V.% A.H.% 2015 A.V.%

A.H.%

Instalações e móveis e utensílios 159.368 12,1%

56.271 5,4%

183,2%

123.755 8,1%

-54,5%

Máquinas e equipamentos de informática 260.569 19,7%

102.527 9,8%

154,1%

264.118 17,2%

-61,2%

Benfeitorias em imóveis de terceiros 404.769 30,7%

282.791 27,1%

43,1%

293.370 19,1%

-3,6%

Edificações - 0,0%

- 0,0%

0,0%

6.745 0,4%

0,0%

Ágio em aquisição de investimentos - 0,0%

6.625 0,6%

100,0%

119.689 7,8%

-94,5%

Direito de uso de software 177.614 13,5%

130.124 12,5%

36,5%

171.874 11,2%

-24,3%

Desenvolvimento de web sites e sistemas 311.061 23,6%

407.848 39,1%

-23,7%

531.400 34,7%

-23,3%

Outros 6.406 0,5%

58.087 5,6%

-89,0%

21.931 1,4%

165,0%

Total 1.319.787 100,0% 1.044.273 100,0%

26,4%

1.532.882 100,0%

-31,9%

Expansão da Rede de Lojas

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, a Lojas Americanas inaugurou 195

novas lojas, alcançando 1.306 lojas em 522 municípios de todos os estados brasileiros e Distrito

Federal.

A tabela a seguir detalha o perfil das lojas inauguradas em 2017:

A abertura de lojas durante o período entre 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2017

está relacionada à implementação pela Companhia de seu programa de expansão “85 anos em 5

– Somos Mais Brasil”. O plano prevê a abertura de 800 novas lojas no Brasil, entre 2015 e

2019, sempre considerando os estudos de viabilidade econômica que contêm diversos dados

macroeconômicos, dentre eles: crescimento da população, renda per capita e evolução da

economia local.

(ii) fontes de financiamento dos investimentos; e

Para financiar os investimentos previstos no âmbito do seu programa de expansão, a Companhia

se utiliza de recursos próprios e recursos de terceiros.

Região FormatoNúmero

de Lojas

1.127

Tradicional 14

Express 68

Conveniência 6

Tradicional 27

Express 10

Tradicional 17

Express 10

Tradicional 22

Express -

Tradicional 11

Express 10

Tradicional 91

Express 98

Conveniência 6

Reforma/Desativação (16)

1.306

Em 31/12/2016

Sudeste

Nordeste

Sul

Norte

Centro-Oeste

Em 31/12/2017

Total

46

(iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.

A Companhia informa que não há previsão de desinvestimentos relevantes em andamento no

exercício social de 2018.

b) aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam

influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia, desde que já divulgadas

As aquisições de participações societárias com efeito relevante para a Companhia estão

informadas no item 15.7 deste Formulário de Referência.

c) novos produtos e serviços, indicando:

A Lojas Americanas possui Marcas Próprias e recentemente intensificou sua estratégia, criando

em 2013 uma área exclusiva de desenvolvimento e controle dessas marcas. Hoje a Companhia

possui 15 marcas próprias, nas mais variadas áreas, como vestuário, alimentos, brinquedos,

utilidades domésticas e decoração.

(i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas;

Não há pesquisas em andamento que já tenham sido divulgadas pela Companhia.

(ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos

produtos ou serviços;

Não foram realizados gastos relevantes pela Companhia em pesquisa para desenvolvimento de

novos produtos ou serviços.

(iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e

Não há projetos em desenvolvimento que já tenham sido divulgados pela Companhia.

(iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou

serviços.

Não foram realizados gastos relevantes pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos

ou serviços.

10.9 – Outros Fatores com Influência Relevante

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

47

ANEXO II – ORÇAMENTO DE CAPITAL

Data-Base: 31.12.2017 (conforme art. 25, parágrafo primeiro, da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009)

A Companhia apresenta o orçamento de capital para o exercício de 2018 conforme art.

25, parágrafo primeiro, da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Considerando tratar-se de perspectivas de negócios da Lojas Americanas, que envolvem

riscos, incertezas e premissas, os montantes expressos no orçamento de capital podem

divergir dos montantes inicialmente previstos.

Assim sendo, submeteremos à Assembleia, a seguinte proposta de orçamento de capital

para o ano de 2018.

APLICAÇÕES* (em milhões de reais)

EXPANSÃO (Lojas Novas, Reformas e Adequações).............................................................R$ 823,2

(80,3%)

ATUALIZAÇÕES TECNOLÓGICAS.....................................................................................R$ 140,6

(13,7%)

OPERAÇÕES E OUTROS........................................................................................................R$ 61,0

(6,0%)

TOTAL ............................................................................................................................. ...........R$ 1.024,8

(100,0%)

Para fazer frente aos investimentos previstos no orçamento de capital, a Administração

propõe a retenção de 44,5% do lucro líquido do exercício de 2017, no montante de

R$ 105,7 milhões, totalizando R$ 570,2 milhões na rubrica de reserva de lucros para

novos empreendimentos aos quais serão acrescidos à geração de caixa operacional do

exercício de 2018 e recursos de terceiros.

FONTES* (em milhões de reais)

GERAÇÃO DE CAIXA E/OU RECURSOS DE TERCEIROS..............................................R$ 454,6

(44,4%)

RECURSOS PRÓPRIOS*..........................................................................................................R$ 570,2

(55,6%)

TOTAL ............................................................................................................. ...........................R$ 1.024,8

(100,0%)

* O valor de R$ 105,7 milhões de retenção de lucros de 2017 está incluso nessa distribuição.

48

ANEXO III – DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO

Data-Base: 31.12.2017 (conforme Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009)

1. Informar o lucro líquido do exercício:

Em 2017, o lucro líquido do exercício foi de R$ 237.627.556,63.

2. Informar o montante global e valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos

antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:

Montante global dividendos e JCP R$ 120.000.000,00

Montante global dividendos -

Montante global JCP R$ 120.000.000,00

Montante global JCP (líquido de IR fonte) R$ 101.732.744,57

Total (dividendos + JCP)

Integrais

Valor por ação

Ordinárias R$ 0,075228929

Preferenciais R$ 0,075228929

Dividendos

Integrais

Valor por ação

Ordinárias -

Preferenciais -

(*) JCP

Integrais

Valor por ação

Ordinárias R$ 0,075228929

Preferenciais R$ 0,075228929

(*) Valor sujeito a retenção de imposto de renda na

conta conforme legislação vigente.

Os valores acima foram declarados da seguinte forma:

(i) R$ 120.000.000,00 declarados a título de juros sobre o capital próprio na Reunião do

Conselho de Administração de 29 de dezembro de 2017. Todos os pagamentos

ocorrerão no dia 02 de abril de 2018.

3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído:

50,5%

4. Informar o montante global e valor por ação de dividendos distribuídos com base em

lucro de exercícios anteriores:

Não aplicável.

49

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já

declarados (*)

a) O valor bruto de dividendos e juros sobre capital próprio de forma segregada, por

ação de cada espécie e classe.

Não aplicável, tendo em vista que a assembleia apenas ratificará o valor já antecipado e

declarado.

b) A forma e prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio.


declarado.

c) Eventual incidência de atualização e juros sobre dividendos e juros sobre capital

próprio.


declarado.

d) Data da declaração do pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio

considerado para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento.


declarado.

(*) A Assembleia apenas ratificará os valores já antecipados e declarados.

6. Caso tenha havida declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base

em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores:

a) Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados.

Não aplicável.

b) Informar a data dos respectivos pagamentos.

O pagamento ocorrerá no dia 02 de abril de 2018.

7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie

e classe (apurado com base na legislação vigente a época):

a) Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores.

Lucro por ação Ordinário (R$) Preferencial (R$)

2017# 0,15299 0,15299

2016 0,15001 0,15001

2015 0,17699 0,17699

Lucro por ação (excluídas ações em tesouraria)

2017 0,15183 0,15183

2016 0,14821 0,14821

2015 0,17505 0,17505

50

b) Dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos nos 3 (três) exercícios anteriores.

Pela Legislação societária

2017 - Integrais

Dividendos por ação Ordinário (R$) Preferencial (R$)

Dividendos -

-

JCP 0,075228929 0,075228929

2016 - Integrais


Dividendos -

-

JCP 0,084785781 0,084785781

2015 - Integrais


Dividendos 0,018292395 0,018292395

JCP 0,079925086 0,079925086

c) Havendo destinação de lucros à Reserva Legal:

a) Identificar o montante destinado à reserva legal.

Com relação ao exercício de 2017, o montante destinado à reserva legal será R$

11.881.377,81

b) Detalhar a forma de cálculo da reserva legal.

O artigo 27 do estatuto social da Companhia prevê que a reserva legal será constituída de 5%

do lucro líquido do exercício, até atingir 20% do capital social, sendo certo que, nos termos

do § 1º art. 192 da Lei nº 6.404/76, poderá a Companhia deixar de constituir reserva legal no

exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que

trata o § 1º do art. 182 da Lei nº 6.404/76, exceder de 30% (trinta por cento) do capital social

da Companhia.

d) Caso a Companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou

mínimos:

a) Descrever a forma de cálculo dos dividendos fixos ou mínimos.

Não aplicável, pois as ações preferenciais não possuem direito a dividendos fixos ou

mínimos

b) Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos

dividendos fixos ou mínimos.

51


mínimos.

c) Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa.


mínimos.

d) Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada

classe de ações preferenciais.


mínimos.

e) Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial a

cada classe.


mínimos.

e) Em relação ao dividendo obrigatório:

a) Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto.

O artigo 28 do estatuto social da Companhia prevê que a Companhia distribuirá como

dividendo obrigatório pelo menos a importância correspondente a 25% do lucro líquido do

exercício, ajustado na forma da Lei.

b) Informar se ele está sendo pago integralmente.

O dividendo obrigatório será pago integralmente, tendo a Companhia a distribuir R$

101.732.744,57 a título de dividendos e juros sobre capital próprio, valor este líquido do

imposto de renda na fonte no que tange aos juros sobre o capital próprio declarado.

c) Informar o montante eventualmente retido.

Não houve retenção do dividendo obrigatório.

f) Havendo retenção do dividendo obrigatório:

a) Informar o montante da retenção.

Não aplicável, pois não há retenção de dividendos obrigatórios na Companhia.

b) Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da Companhia, abordando,

inclusive, aspectos relacionados à analise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de

caixa positivos.


c) Justificar a retenção do dividendo.

52


g) Havendo destinação de resultado para reserva de contingências:

a) Identificar o montante destinado à reserva.

Não haverá destinação de resultado para a reserva de contingências.

b) Identificar a perda considerada provável e sua causa.


c) Explicar porque a perda foi considerada provável.


d) Justificar a constituição da reserva.


h) Havendo destinação de resultados para reserva de lucros a realizar:

a) Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar.

Não haverá destinação de resultado para a reserva de lucros a realizar.

b) Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva.

Não haverá destinação de resultado para a reserva de lucros a realizar.

i) Havendo destinação de resultados para reserva estatutárias:

a) Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva.

O estatuto social da Companhia não trata de reservas estatutárias.

b) Identificar o montante destinado à reserva.

Não aplicável, conforme item precedente.

c) Descrever como o montante foi calculado.

Não aplicável, conforme item precedente.

j) Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital:

a) Identificar o montante da retenção.

R$ 105.746.178,42

53

b) Fornecer cópia do orçamento de capital

APLICAÇÕES* (em milhões de reais)

EXPANSÃO (Lojas Novas, Reformas e Adequações)...............................................R$ 823,2

(80,3%)

ATUALIZAÇÕES TECNOLÓGICAS.......................................................................R$ 140,6

(13,7%)

OPERAÇÕES E OUTROS...........................................................................................R$ 61,0 (6,0%)

TOTAL ............................................................................................................... ...........R$ 1.024,8

(100,0%)

FONTES* (em milhões de reais)

GERAÇÃO DE CAIXA E/OU RECURSOS DE TERCEIROS...............................R$ 454,6

(44,4%)

RECURSOS PRÓPRIOS*...........................................................................................R$ 570,2

(55,6%)

TOTAL .........................................................................................................................R$ 1.024,8

(100,0%)* O valor de R$ 105,7 milhões de retenção de lucros de 2017 está incluso nessa

distribuição.

k) Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais:

a) Informar o montante destinado à reserva.

Não haverá destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.

b) Explicar a natureza da destinação.

Não haverá destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.

54

ANEXO IV – CANDIDATOS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E CONSELHO FISCAL

Informações sobre os candidatos a membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal indicados pela administração da Companhia na

Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 30 de abril de 2018.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

12.5 Informações sobre os candidatos:

Nome Carlos Alberto

da Veiga

Sicupira

Paulo Alberto

Lemann

Roberto Moses

Thompson

Motta

Cecília Sicupira Miguel Gomes

Pereira

Sarmiento

Gutierrez

Sidney Victor da

Costa Breyer

Claudio Moniz

Barreto Garcia

Paulo Veiga

Ferraz Pereira

André Street de

Aguiar

Data de

Nascimento

01/05/1948 15/03/1968 06/11/1957 24/05/1981 09/03/1961 18/11/1969 30/11/1968 23/04/1954 04/05/1984

Profissão Empresário Economista Empresário Administradora de

Empresas

Engenheiro Engenheiro Economista Engenheiro Empresário

CPF /

Passaporte

041.895.317-15 957.194.237-53 706.988.307-25 055.532.167-37 843.872.207-59 991.213.877-53 945.115.007-20 596.364.247-72 055.844.287-01

Cargo Conselheiro

(Efetivo)

Conselheiro

(Efetivo)

Conselheiro

(Efetivo)

Conselheira

(Efetiva)

Conselheiro

(Efetivo)

Conselheiro

(Efetivo)

Conselheiro

(Efetivo)

Conselheiro

(Efetivo)

Conselheiro

(Suplente)

Data de Eleição 30/04/2018 30/04/2018 30/04/2018 30/04/2018 30/04/2018 30/04/2018 30/04/2018 30/04/2018 30/04/2018

Data da Posse 30/04/2018 30/04/2018 30/04/2018 30/04/2018 30/04/2018 30/04/2018 30/04/2018 30/04/2018 30/04/2018

Prazo do

Mandato

AGO 2020 AGO 2020 AGO 2020 AGO 2020 AGO 2020 AGO 2020 AGO 2020 AGO 2020 AGO 2020

Outros Cargos Comitê

Financeiro,

Comitê de Gente e

Remuneração

Comitê Digital

Comitê de Gente e

Remuneração

Comitê Digital

Comitê

Financeiro e

Comitê Digital

Comitê de Gente e

Remuneração

Comitê Digital

Diretor

Presidente,

Comitê

Financeiro,

Comitê de Gente

e Remuneração

Comitê Digital

N/A N/A N/A Comitê Financeiro

e Comitê de Gente

e Remuneração

Eleito por

Controlador

Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim

Membro

Independente

Não Não Não Não Não Não Não Não Não

Número de

mandatos

consecutivos

13 5 5 3 21 N/A N/A N/A 9

55

Currículo dos Candidatos ao Conselho de Administração

(a) Currículo

(b) Condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais) envolvendo administradores

Carlos Alberto da Veiga Sicupira

Experiência profissional:

Nos últimos 5 anos atuou como: (i) Membro do Conselho de Administração da Burger King

Worldwide, companhia de alimentos; (ii) Membro do Conselho de Administração da S-BR Global

Investments Ltd., companhia holding de investimentos; (iii) Diretor da Companhia Preferencial de

Varejo SaRL, companhia holding de investimentos; (iv) Diretor da Companhia Global de Varejo

SaRL, companhia holding de investimentos; (v) Diretor da Mercosul Internet SaRL, companhia

holding de investimentos; (vi) Diretor da Companhia Global de Imóveis SaRL, companhia holding de

investimentos; (vii) Diretor da S-BR Global Investments Ltd., companhia holding de investimentos e

(viii) Membro do Conselho de Administração da Anheuser Busch Inbev SA/NV, companhia de

bebidas.

Atualmente atua como: (i) Membro do Conselho de Administração da Lojas Americanas S.A.; (ii)

Membro do Conselho de Administração da Anheuser-Busch Inbev S.A.; (iii) Membro do Conselho

de Administração da BRC SaRL, companhia holding de investimentos; (iv) Membro do Conselho de

Administração da Restaurant Brands International Inc., companhia de alimentos; (vi) Membro do

Conselho de Administração da S-Velame Administração de Recursos e Participações, companhia

holding de investimentos; (vii) Membro do Conselho de Administração da 3G Capital, companhia de

investmentos; (viii) Diretor da Cathos Holding SaRL, companhia holding de investimentos; (ix)

Diretor da BVC Services Ltd., companhia holding de investimentos; e (x) Diretor da BR Global

Investments Ltd., companhia holding de investimentos.

Atuação em organizações do terceiro setor: (i) Fundação Brava, de 2000 até o momento, como

membro do Conselho e Administração; (ii) Fundação Estudar, de 1991 até o momento, como

membro do Conselho de Administração; (iii) Instituto Empreender Endeavor, de 2000 até o

momento, como membro do Conselho de Administração.

Declaração de Eventuais Condenações: O Sr. Carlos Alberto da Veiga Sicupira declarou, para todos

os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação

criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e

qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por

efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Critérios de Independência: Não aplicável

Declaração se é pessoa exposta politicamente: Não

Paulo Alberto Lemann Experiência profissional:

Nos últimos 5 anos atuou como: (i ) Diretor Superintendente/Membro do Conselho de Administração

da Fundação Lemann; (ii) Membro do Conselho de Administração da S-BR Global Investments

Ltd.companhia holding de investimentos; (iii) Membro do Conselho de Administração da Companhia

Preferencial do Varejo; (iv) Membro do Conselho de Administração da Companhia Global de Varejo

SaRL, companhia holding de investimentos; (v) Membro do Conselho de Administração da Mercosul

Internet SaRL; (vi) Membro do Conselho de Administração da Companhia Global de Imóveis SaRL;

(vii) Membro do Conselho de Administração da BRC-Global SaRL, (viii) Membro do Conselho de

Administração da BR Global Investments Ltd.; (ix) Membro do Conselho de Administração da S-BR

Global Investments Ltd; (x) Sócio fundador da Pollux Capital Administração de Recursos Ltda..

Atualmente atua como: (i) Membro Efetivo do Conselho de Administração da Lojas Americanas

S.A.; (ii) Membro do Conselho de Administração da Anheuser-Busch Inbev SA/NV, companhia de

bebidas (iii) Membro do Conselho deAdministração e Diretor da S-Velame Administração de

Recursos e Participações S.A., companhia holding de investimentos (iv) Diretor da BRC SaRL; (v)

diretor da empresa de capital fechado Companhia Global de Imóveis S.A.; (vi) Membro do Conselho

de Administração da Companhia Global de Imóveis S.A.; (vii) Diretor da L2 Empreendimentos e

56

Participações S.A.; (viii) Chairman da Pollux Capital Administração de Recursos Ltda.; (ix) Membro

do Conselho de Administração e do Comitê de Investimentos da ALPS Capital; (x) Sócio fundador

Vectis Partners Holding Ltda.

Atuação em organizações do terceiro setor: (i) Membro do Conselho de Administração da Fundação

Lemann desde 2003; (ii) Membro do Conselho de Administração da Nova Escola desde 2016.

Declaração de Eventual Condenações: O Sr. Paulo Alberto Lemann declarou, para todos os fins de

direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal,

qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer

condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a

suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.



Roberto Moses Thompson Motta


Nos últimos 5 anos atuou como: (i) Membro do Conselho de Administração da Burger King

Worldwide, companhia de alimentos; (ii) Membro do Conselho de Administração da S-BR Global

Investments Ltd., companhia holding de investimentos; (iii) Diretor da Companhia Preferencial de

Varejo SaRL, companhia holding de investimentos; (iv) Diretor da Companhia Global de Varejo

SaRL, companhia holding de investimentos; (v) Diretor da Mercosul Internet SaRL, companhia

holding de investimentos; (vi) Diretor da Companhia Global de Imóveis SaRL, companhia holding de

investimentos; (vii) Diretor da S-BR Global Investments Ltd., companhia holding de investimentos e

(viii) Membro do Conselho de Administração da Anheuser Busch Inbev SA/NV, companhia de

bebidas.

Atualmente atua como: (i) membro do Conselho de Administração da Lojas Americanas S.A.; (ii)

Membro do Conselho de Administração da São Carlos Empreendimentos e Participações S.A.,

sociedade de investimento em imóveis; (iii) Membro do Conselho de Administração da BRC SaRL,

companhia holding de investimentos; (iv) Membro do Conselho de Administração da Ambev S.A.,

companhia de bebidas; (v) Membro do Conselho de Administração da Restaurant Brands

International Inc., companhia de alimentos; (vi) Membro do Conselho de Administração da S-

Velame Administração de Recursos e Participações, companhia holding de investimentos; (vii)

Membro do Conselho de Administração da 3G Capital, companhia de investmentos; (viii) Diretor da

Cathos Holding SaRL, companhia holding de investimentos; (ix) Diretor da BVC Services Ltd.,

companhia holding de investimentos; (x) Membro do Conselho de Administração da Companhia

Global de Imóveis S.A., companhia holding de investimentos e (x) Diretor da BR Global Investments

Ltd., companhia holding de investimentos.

Atuação em organizações do terceiro setor: Patrono do Museu de Arte Moderna de São Paulo -

MASP e membro do International Council do Metropolitan Art Museum New York.

Declaração de Eventual Condenações: O Sr. Roberto Moses Thompson Motta declarou, para todos os

fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação






Cecília Sicupira


Nos últimos 5 anos atuou como: (i) diretora da Silkim Participações S.A., Family Office das Famílias

Controladoras da AB Inbev, Lojas Americanas e São Carlos Empreendimentos; e (ii) Membro do

Conselho de Administração de empresas de capital fechado S- BR Global Investments Ltd.

Atualmente atua como: (i) membro do Conselho de Administração da Lojas Americanas S.A.; (ii)

Membro do Conselho de Administração da Restaurant Brands International Inc., companhia de

alimentos (iii) Membro do Conselho de Administração da Companhia Global de Imóveis S.A. (iv)

diretora da Companhia Global de Imóveis S.A; (v) Membro Suplente do Conselho de Administração

57

da São Carlos Empreendimentos e Participações S.A., sociedade de investimento em imóveis; (vi)

Membro do Conselho de Administração de empresas de capital fechado S- Velame Administração de

Recursos e Participações S.A. (descrita nos itens 15.1 e 15.2 do Formulário de Referência da

Companhia); (vii) diretora da empresas de capital fechado S- Velame Administração de Recursos e

Participações S.A. (descrita nos itens 15.1 e 15.2 do Formulário de Referência da Companhia); (viii)

diretora da empresa de capital fechado Cathos Holding SaRL (descrita nos itens 15.1 e 15.2 do

Formulário de Referência da Companhia); (ix) diretora da empresa de capital fechado BRC SaRL.;

(x) diretora da empresa de capital fechado Braco S.A.; e (xi) diretora da CHL Empreendimentos e

Participações S.A.

Atuação em organizações do terceiro setor: N/A

Declaração de Eventual Condenações: A Sra. Cecília Sicupira declarou, para todos os fins de direito

que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeita aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer

condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação

transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a

inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.



58

Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez


Nos últimos 5 anos atuou como: (i) Diretor Superintendente da Companhia; (ii) Membro efetivo do

Conselho de Administração da Lojas Americanas; (iii) Presidente do Conselho de Administração da

B2W Digital, sociedade controlada pela Companhia; (iv) Diretor Superintendente da BWU Comércio

e Entretenimento S.A.; (v) Diretor de Freijó Administração e Participação Ltda. e (vi) Diretor do

Posto Vicom Ltda.

Atualmente atua como: (i) Diretor Superintendente da Companhia e Conselheiro da Lojas

Americanas; (ii) membro do Conselho de Administração da Companhia; (iii) Presidente do Conselho

de Administração da B2W – Companhia Digital; (iv) Diretor Superintendente da BWU Comércio e

Entretenimento S.A.; (v) Diretor de Freijó Administração e Participação Ltda. e (vi) Diretor do Posto

Vicom Ltda.


Declaração de Eventual Condenações: O Sr. Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez declarou,

para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeita aos efeitos de qualquer

condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante

a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse

por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou

comercial. Critérios de Independência: Não aplicável


Sidney Victor da Costa Breyer


Nos últimos 5 anos atuou como: (i) Diretor Presidente da Alog Data Centers do Brasil S.A., setor de

tecnologia; (ii) Diretor Presidente da Aggir Capital e Gestão, holding de investimentos; (iii)

Presidente Executivo do Conselho da Yenzah Cosméticos, setor de cosmético; (iv) Membro do

Conselho de Administração de (i) Cultura Inglesa S.A., setor de educação, controlada indiretamente

pelo mesmo grupo de controle que controla o emissor; (ii) Brazil Brokers Participações S.A., setor

imobiliário; (iii) Mandic Cloud Solutions, setor de tecnologia; (iv) Eleva Educação, setor de

educação, controlada indiretamente pelo mesmo grupo de controle que controla o emissor; e (v) Gera

Venture Capital, holding de investimentos, controlada indiretamente pelo mesmo grupo de controle

que controla o emissor.

Atualmente atua como: (i) Diretor Presidente da Aggir Capital e Gestão, holding de investimentos;

(ii) Presidente Executivo do Conselho da Yenzah Cosméticos, setor de cosmético; (iii) Membro do

Conselho de Administração de (i) Cultura Inglesa S.A., setor de educação, controlada indiretamente

pelo mesmo grupo de controle que controla o emissor; (ii) Brazil Brokers Participações S.A., setor

imobiliário; (iii) Mandic Cloud Solutions, setor de tecnologia; (iv) Eleva Educação, setor de

educação, controlada indiretamente pelo mesmo grupo de controle que controla o emissor; e (v) Gera

Venture Capital, holding de investimentos, controlada indiretamente pelo mesmo grupo de controle

que controla o emissor.

Atuação em organizações do terceiro setor: Fundador e mantenedor da Associação Instituto Potencial

que apoia estudantes da rede pública desde a entrada até a formatura em universidades de primeira

linha.

Declaração de Eventual Condenações: O Sr. Sidney Victor da Costa Breyer declarou, para todos os

fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação






Claudio Moniz Barreto Garcia


Nos últimos 5 anos atuou como: (i) Diretor de Gente e Tecnologia da Anheuser Busch InBev SA,

setor de bebidas, controlada indiretamente pelo mesmo grupo de controle que controla o emissor.

59

Atualmente atua como: (i) Cofundador da Garcia Family Foundation, setor de educação.

Atuação em organizações do terceiro setor: (i) Cofundador da Garcia Family Foundation; (ii)

membro do Conselho de Administração da Telles Foundation UK; (iii) trustee da The Chapin School.

Declaração de Eventual Condenações: O Sr. Claudio Garcia declarou, para todos os fins de direito

que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer

condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação

transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a

inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.



Paulo Veiga Ferraz Pereira


Nos últimos 5 anos atuou como: (i) Conselheiro em diversas secretarias e instituições municipais e

estaduais na Prefeitura e Estado do Rio de Janeiro; (ii) Membro do Conselho de Administração e do

Consultivo da Rio Negócios, setor público.

Atualmente atua como: (i) Membro do Conselho da Tamboro Educacional S.A., setor de educação e

tecnologia.

Atuação em organizações do terceiro setor: Conselheiro em organizações como Fundação Brava,

Cruzada do Menor e Associação Vencer.

Declaração de Eventual Condenações: O Sr. Paulo Veiga Ferraz Pereira declarou, para todos os fins

de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal,






André Street de Aguiar


Nos últimos 5 anos atuou como: (i) Diretor das seguintes empresas: (a) VCK Investment Fund

Limited companhia holding de investimentos; (b) DLP Payments Holdings Ltd., companhia holding

de investimentos; (c) Usina Internet Group LLC companhia holding de investimentos; (d) Usina

Investments LLC companhia holding de investimentos; (e) ACP Investments Ltd., companhia

holding de investimentos;

Atualmente atua como: (i) membro efetivo do Conselho de Administração da B2W - Companhia

Digital; (ii) membro suplente do Conselho de Administração da Lojas Americanas S.A.(iii) Diretor

das seguintes empresas: (a) VCK Investment Fund Limited; (b) DLP Payments Holdings Ltd.; (c)

Usina Internet Group LLC; (d) Usina Investments LLC; (e) ACP Investments Ltd.


Declaração de Eventual Condenações: O Sr. André Street de Aguiar declarou, para todos os fins de







60

12.6 Percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo

período, que tenham ocorrido após a posse no cargo:

Membro Total de reuniões realizadas

após a posse até dezembro de

2017

% de participação nas

reuniões realizadas

Carlos Alberto da Veiga

Sicupira

36 100%

Paulo Alberto Lemann 36 100%

Roberto Moses Thompson

Motta

36 100%

Cecília Sicupira 36 100%

Miguel Gomes Pereira

Sarmiento Gutierrez

36 100%

André Street de Aguiar 36 100%

12.7 Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração – informações do item 12.5:

As informações estão previstas no item 12.5, acima.

12.8 Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração – Percentual de participação

nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a

posse no cargo:

Membros do Comitê

Financeiro

Total de reuniões realizadas


2017




Sicupira

8 100%


Motta

8 100%


Sarmiento Gutierrez

8 100%


Membros do Comitê de

Gente e Remuneração

Total de reuniões realizadas


2017




Sicupira

8 100%




Sarmiento Gutierrez

8 100%


61

Membros do Comitê Digital Total de reuniões realizadas


2017




Sicupira

8 100%



Motta

8 100%



Sarmiento Gutierrez

8 100%

12.9 Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:

(a) administradores da Companhia

Os srs. Carlos Alberto da Veiga Sicupira e Cecilia Sicupira são parentes de 1º grau.

(b) (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da

Companhia

O sr. Paulo Alberto Lemann possui relação de parentesco de 1º grau com Jorge Felipe Lemann,

integrante da Administração da B2W – Companhia Digital, controlada da Companhia.

(c) (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos da Companhia

O Sr. Paulo Alberto Lemann possui relação de parentesco de 1º grau com o controlador da

Companhia, Jorge Paulo Lemann e a Sra. Cecilia Sicupira possui parentesco de 1º grau com o

controlador da Companhia Sr. Carlos Alberto da Veiga Sicupira.

(d) (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e

indiretas da Companhia

O Sr. Paulo Alberto Lemann possui relação de parentesco de 1º grau com o controlador da

Companhia, Jorge Paulo Lemann, que possui participação acionária nas seguintes sociedades

controladoras da Companhia: Santa Mônica, Santa Perpétua, Maniro e Companhia Global do Varejo

e a Sra. Cecilia Sicupira possui parentesco de 1º grau com o controlador da Companhia Sr. Carlos

Alberto da Veiga Sicupira, que possui participação acionária nas seguintes sociedades controladoras

da Companhia: Santa Luzia, Santa Marcelina e Companhia Global do Varejo.

12.10 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos

exercícios sociais, entre administradores da Companhia e:

(a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia, com exceção daquelas em que a

Companhia detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social

O Sr. Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez é Presidente do Conselho de Administração da

controlada direta da Companhia, B2W – Companhia Digital.

62

(b) controlador direto ou indireto do emissor

O Sr. Carlos Alberto da Veiga Sicupira detém participação como acionista controlador da Companhia

por meio das seguintes sociedades controladoras: Santa Luzia, Santa Marcelina e Companhia Global

do Varejo.

O Sr. Roberto Moses Thompson Motta é administrador de sociedade integrante do grupo controlador.

(c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou

controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

Não aplicável.

63

CONSELHO FISCAL

12.5 Informações sobre os candidatos:

Nome Vicente Antonio

de Castro

Ferreira

Carlos Alberto de

Souza

Data de

Nascimento

06/05/1966 28/07/1957

Profissão Administrador de

Empresas

Contador

CPF / Passaporte 859.355.067-34 433.157.047-91

Cargo Conselheiro Fiscal

(Efetivo)

Conselheiro Fiscal

(Suplente)

Data de Eleição 30/04/2018 30/04/2018

Data da Posse 30/04/2018 30/04/2018

Prazo do

Mandato

AGO 2019 AGO 2019

Outros Cargos -- --

Eleito por

Controlador

Sim Sim

Membro

Independente

Não Não

Número de

mandatos

consecutivos

7 1

Currículo dos Candidatos ao Conselho de Administração

(c) Currículo

(d) Condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais) envolvendo administradores

Vicente Antonio de Castro Ferreira


Nos últimos 5 anos atuou como: (i) Vice-Diretor de Educação Executiva e Professor do Coppead da

UFRJ.

Atualmente atua como: Conselheiro Fiscal da Lojas Americanas.

Declaração de Eventual Condenações: O Sr. Vicente Antonio de Castro Ferreira declarou, para todos

os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação






Carlos Alberto de Souza


Nos últimos 5 anos atuou como: (i) Membro Suplente do Conselho Fiscal da Companhia; e (ii)

Superintendente de Controladoria da Companhia.

Atualmente atua como: Conselheiro Fiscal (Suplente) da Companhia.

Declaração de Eventual Condenações: O Sr. Carlos Alberto de Souza declarou, para todos os fins de




64




12.6 Percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo

período, que tenham ocorrido após a posse no cargo:

Membro Total de reuniões realizadas


2017



Vicente Antonio de Castro

Ferreira

5 100%

Carlos Alberto de Souza 0 N/A

12.7 Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração – informações do item 12.5:

Não aplicável.

12.8 Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração – Percentual de participação

nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a

posse no cargo:

Não aplicável.

12.9 Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau:

(a) administradores da Companhia

Não há.

(b) (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da

Companhia

Não há.

(c) (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos da Companhia

Não há.

(d) (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e

indiretas da Companhia

Não há.

12.10 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos

exercícios sociais, entre administradores da Companhia e:

(a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia, com exceção daquelas em que a

Companhia detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social

Não há.

(b) controlador direto ou indireto do emissor

65

Não há.

(c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou

controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

Não há.

66

ANEXO V – REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

13.1 Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da

diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos

comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes

aspectos:

a. objetivos da política ou prática de remuneração, informando se a política de

remuneração foi formalmente aprovada, órgão responsável por sua aprovação, data da

aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores

onde o documento pode ser consultado

O objetivo precípuo da política de remuneração da Companhia é a aplicação de um sistema de

remuneração da administração que promova uma cultura de superação de resultados através da

contratação e retenção das melhores pessoas, alinhadas com os interesses dos acionistas. A

política de remuneração está dentro das responsabilidades do Comitê de Gente e Remuneração,

sendo analisada, revisitada e aprovada pelo mesmo anualmente. Essa política atualmente não é

divulgada para consulta.

b. composição da remuneração, indicando:

(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

Conselho de Administração

Os membros do Conselho de Administração fazem jus a remuneração fixa, que é balizada

pelas práticas do mercado.

Diretoria

Os membros da Diretoria Estatutária e Não Estatutária fazem jus à remuneração fixa e

incentivos variáveis, sendo o componente fixo alinhado com a média do mercado, enquanto o

foco principal é no incentivo variável e incentivo de longo prazo, composto este pelo plano de

opção de compra de ações, descrito no item 13.4 abaixo.

Conselho Fiscal

Os membros do Conselho Fiscal recebem remuneração fixa, a qual é equivalente a, pelo

menos, o mínimo legal, não podendo ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por

cento da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computada incentivo variável.

Adicionalmente, os membros do Conselho Fiscal são obrigatoriamente reembolsados pelas

despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho de sua função.

Comitês

Os membros do Comitê de Gente e Remuneração, Digital e de Finanças não recebem

remuneração específica por tal função.

(ii) em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na

remuneração total

Para os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, nos últimos 3

exercícios sociais, a remuneração fixa correspondeu a 100% da remuneração total, conforme já

67

mencionado anteriormente.

No caso da Diretoria, em 2017, a remuneração fixa correspondeu a 40% e incentivos variáveis

a 60% da remuneração total, aí incluído o valor de incentivo baseado em ações. Estes

percentuais podem variar em função de mudanças nos resultados obtidos pela Companhia e

pelo administrador no período, dado o componente de compartilhamento de riscos existentes

nos incentivos variáveis.

Em 2016, a remuneração fixa correspondeu a 44% e incentivos variáveis a 56% da remuneração

total, aí incluído o valor de incentivo baseado em ações.

Em 2015, a remuneração fixa correspondeu a 45% e incentivos variáveis a 55% da remuneração

total, aí incluído o valor de incentivo baseado em ações.

(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

O valor de remuneração fixa paga aos Conselho de Administração, Diretoria estatutária e não

estatutária e Conselho Fiscal é comparado periodicamente com o padrão de mercado por meio

de pesquisas realizadas por consultorias externas especializadas, de forma que se possa aferir a

sua competitividade e eventualmente avaliar a necessidade de se realizar reajustes na

remuneração. Já a remuneração variável não está sujeita a reajustes, mas sim ao atendimento

das metas estabelecidas, conforme melhor descrito a seguir.

(iv) razões que justificam a composição da remuneração

Para o Conselho de Administração e para o Conselho Fiscal, busca-se assegurar remuneração

compatível com os limites definidos na legislação aplicável, garantindo-se adequada retribuição

destes pelo exercício de suas funções.

O modelo de composição da remuneração dos Diretores Estatutários e não Estatutários é

baseado na política de meritocracia e de retenção dos melhores profissionais do mercado, e se

decompõe da seguinte forma:

Remuneração Fixa:

A Remuneração Fixa está em linha com a praticada pelo mercado, sendo frequentemente

avaliada com base em pesquisas realizadas por consultorias externas especializadas.

Incentivo Variável:

A Remuneração variável é estabelecida a partir de um sistema de gestão de metas que possui

como critérios: (i) atingimento das metas da Companhia como um todo; (ii) atingimento das

metas relacionadas aos Administradores individualmente considerados; e (iii) atingimento

mínimo: caso a Companhia ou o Administrador não atinjam os critérios mínimos estabelecidos,

não haverá qualquer pagamento de remuneração variável.

Incentivo Variável de Longo Prazo

Através da outorga de opções de compra de ações, estimula-se o alinhamento dos interesses de

acionistas e administradores no longo prazo, considerando o investimento em ações da

Companhia por parte dos administradores e o fato de que tais ações terão restrição de venda

por período determinado de tempo e, sendo aprovada a nova redação do Plano de Opção da

Companhia, a entrega condicionada à permanência na Companhia por determinado período.

Além disso, o novo modelo de outorgas prevê a concessão de opções adicionais a depender

68

do nível de comprometimento de incentivo variável com as opções de compra de ações, e, em

alguns casos, o exercício das opções de compra de ações poderá ser condicionado ao alcance de

metas de desempenho (ver item 13.4 abaixo).

(v) a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato

Não há membros não remunerados na Companhia.

c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na

determinação de cada elemento da remuneração:

Os indicadores levados em consideração na determinação da remuneração fazem parte de um

sistema de gestão de metas, que considera não só indicadores estratégicos da Companhia, tais

como EBITDA, Satisfação do Cliente, Volume de Vendas, Despesas, como também

indicadores específicos dos administradores individualmente considerados.

No âmbito da nova redação proposta para o plano de opção da Companhia (conforme descrito

no item 13.4 abaixo), parte das opções a serem outorgadas terá seu exercício condicionado a

metas quantitativas a serem estabelecidas, considerando-se um horizonte de tempo de longo

prazo.

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de

desempenho:

Por meio do sistema de gestão de metas, são avaliados os principais indicadores de desempenho

da Companhia e dos Administradores. Este sistema de avaliação serve como base para a

determinação da remuneração variável (bônus). Caso a Companhia ou o Administrador não

atinjam os critérios mínimos estabelecidos, não haverá qualquer pagamento de remuneração

variável.

Além disso, com base na nova redação do plano de opção da Companhia (conforme descrito

no item 13.4 abaixo), os programas a serem lançados poderão estabelecer que algumas

opções apenas se tornem exercíveis se determinadas metas específicas da Companhia sejam

atingidas.

e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e

longo prazo da Companhia:

A política de remuneração da Companhia incorpora elementos de alinhamento aos interesses

da Companhia de curto, médio e longo prazo.

No curto prazo, são os próprios resultados anuais da Companhia e dos Administradores que

definirão o montante a ser distribuído como remuneração variável (bônus).

O alinhamento de médio e longo prazo é obtido por meio do plano de opção da Companhia. As

opções outorgadas no âmbito do plano, e aquelas que o serão em vista da nova redação do

plano, representam, por suas características, uma forma de compartilhamento de risco, exigindo

um comprometimento e alinhamento de médio e longo prazo com a Companhia

f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores

diretos ou indiretos:

Existem membros da diretoria executiva da Companhia que recebem por função semelhante

exercida em outra empresa do grupo em razão de também exercerem cargos de administração em

69

subsidiárias da Companhia.

g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de

determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia:

A Companhia não possui qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de

determinado evento societário.

h. práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a

remuneração individual do conselho de administração e da diretoria, indicando:

(i) os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório, identificando de

que forma participam

As políticas e práticas de remuneração são estabelecidas e gerenciadas pelo Comitê de Gente e

Remuneração, órgão este que integra o Conselho de Administração. As propostas definidas pelo

comitê são então aprovadas na Assembleia Geral Ordinária.

(ii) critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual, indicando

se há a utilização de estudos para a verificação das práticas de mercado, e, em caso

positivo, os critérios de comparação e a abrangência desses estudos

O Comitê de Gente e Remuneração se utiliza de serviços de consultorias especializadas e com

notória experiência de mercado em remuneração para seus estudos.

(iii) com que frequência e de que forma o conselho de administração avalia a adequação

da política de remuneração do emissor

O estudos técnicos relativos à remuneração possuem frequência mínima anual ou sob demanda

específica.

13.2 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho

fiscal

Previsão para o Ano 2018

Conselho de

Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº total de membros 8 12 5 25

Nº de membros

remunerados 8 12 5 25

Remuneração fixa

anual 3.334.032 25.067.501 1.044.479 29.446.012

Salário ou pró-labore 3.310.318 24.995.750 1.011.450 29.317.517

Benefícios diretos e

indiretos

Participações em

comitês

Outros 23.714 71.751 33.029 128.495

Descrição de outras

remunerações fixas INSS INSS INSS INSS

Remuneração

variável 16.000.000 16.000.000

70

Bônus 16.000.000 16.000.000

Participação nos

resultados

Participação em

reuniões

Comissões

Outros

Benefícios pós-

emprego

Benefícios

motivados pela

cessação do

exercício do cargo

Remuneração

baseada em ações,

incluindo opções

21.690.554 21.690.554

Observação

O número de

membros de cada

órgão corresponde

à média anual do

número de

membros de cada

órgão apurado

mensalmente.

O número de

membros de cada

órgão corresponde à

média anual do

número de membros

de cada órgão

apurado

mensalmente.

O número de

membros de cada

órgão corresponde

à média anual do

número de

membros de cada

órgão apurado

mensalmente.

O número de

membros de

cada órgão

corresponde à

média anual do

número de

membros de

cada órgão

apurado

mensalmente.

Total da

remuneração 3.334.032 62.758.055 1.044.479 67.136.566

EXERCÍCIO DE 2017

Conselho de


Nº total de membros 7 11 3,58 21,58

Nº de membros

remunerados 7 8 3,58 18,58

Remuneração fixa

anual 3.079.527 21.276.429 692.667 25.048.623

Salário ou pró-labore 3.057.623 21.215.529 670.763 24.943.915


indiretos

Participações em

comitês

Outros 21.904 60.900 21.904 104.708



Remuneração

variável 14.100.000 14.100.000

Bônus 14.100.000 14.100.000

Participação nos

resultados

Participação em

reuniões

Comissões

71

Outros

Benefícios pós-

emprego

Benefícios

motivados pela

cessação do

exercício do cargo

Remuneração

baseada em ações,

incluindo opções

18.074.995 18.074.995

Observação

O número de

membros de cada

órgão corresponde

à média anual do

número de

membros de cada

órgão apurado

mensalmente.

O número de

membros de cada


média anual do

número de membros

de cada órgão

apurado

mensalmente.

O número de

membros de cada

órgão corresponde

à média anual do

número de

membros de cada

órgão apurado

mensalmente.

O número de

membros de

cada órgão

corresponde à

média anual do

número de

membros de

cada órgão

apurado

mensalmente.

Total da

remuneração 3.079.527 53.451.424 692.667 57.223.618

EXERCÍCIO DE 2016

Conselho de


Nº total de membros 7 11 3 21

Nº de membros

remunerados 7 8 3 18

Remuneração fixa

anual 2.572.556 20.865.723 570.716 24.008.995



indiretos

Participações em

comitês

Outros 22.141 53.092 20.552 95.785



Remuneração

variável 14.098.447 14.098.447

Bônus 14.098.447 14.098.447

Participação nos

resultados

Participação em

reuniões

Comissões

Outros


remunerações

variáveis

Benefícios pós-

emprego

72

Benefícios

motivados pela

cessação do

exercício do cargo

Remuneração

baseada em ações,

incluindo opções

12.487.604 12.487.604

Observação

O número de

membros de cada

órgão corresponde

à média anual do

número de

membros de cada

órgão apurado

mensalmente.

O número de

membros de cada


média anual do

número de membros

de cada órgão

apurado

mensalmente.

O número de

membros de cada

órgão corresponde

à média anual do

número de

membros de cada

órgão apurado

mensalmente.

O número de

membros de

cada órgão

corresponde à

média anual

do número de

membros de

cada órgão

apurado

mensalmente.

Total da

remuneração 2.572.556 47.451.774 570.716 50.595.046

EXERCÍCIO DE 2015

Conselho de


Nº total de membros 6,58 11 3 20,58

Nº de membros

remunerados 6,58 8 3 17,58

Remuneração fixa

anual 1.719.999 18.858.615 514.350 21.092.964



indiretos

Participações em

comitês

Outros 19.494 48.223 18.468 86.185



Remuneração

variável 0 13.950.000 0 13.950.000

Bônus 0 13.950.000 0 13.950.000

Participação nos

resultados 0 0 0 0

Participação em

reuniões 0 0 0 0

Comissões 0 0 0 0

Outros 0 0 0 0


remunerações

variáveis

Benefícios pós-

emprego 0 0 0 0

Benefícios motivados

pela cessação do

exercício do cargo

0 0 0 0

73

Remuneração

baseada em ações,

incluindo opções

0 9.297.381 0 9.297.381

Observação

O número de

membros de cada


média anual do

número de membros

de cada órgão

apurado

mensalmente.

O número de

membros de cada


média anual do

número de membros

de cada órgão apurado

mensalmente.

O número de

membros de cada


média anual do

número de membros

de cada órgão

apurado

mensalmente.

O número de

membros de

cada órgão

corresponde à

média anual do

número de

membros de

cada órgão

apurado

mensalmente.

Total da

remuneração 1.719.999 42.105.996 514.350 44.340.345

13.3 Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para

o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do

conselho fiscal:

Os membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal da Companhia não recebem

remuneração variável no exercício de seus cargos. A tabela abaixo apresenta as remunerações

variáveis da Diretoria da Companhia previstas para pagamento em 2018 e pagas em 2017, 2016

e 2015.

Ano 2018 2017 2016 2015

Nº Membros(1) 12 11 10 11

Nº Membros Remunerados 12 8 8 8

Valor mínimo previsto de

remuneração variável (R$) 0 0 0 0

Valor máximo previsto de

remuneração variável (R$) 16.000.000 16.000.000 16.000.000 15.000.000

Valor previsto de remuneração

variável, caso as metas estabelecidas

fossem atingidas (R$)

16.000.000 16.000.000 16.000.000 15.000.000

Valor efetivamente reconhecido no

resultado do último exercício social

(R$)

n/a 14.100.000 14.098.447 13.950.000

(1) O número de membros foi apurado por meio da média anual dos membros de cada órgão

apurado mensalmente, com duas casas decimais.

74

13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração

e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício

social corrente, descrever:

a. termos e condições gerais

No âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia (“Plano de Opção”); e do (ii)

Plano de Incentivo com Ações Restritas (“Plano de Ações Restritas”, e conjuntamente com o

Plano de Opção, os “Planos”), administradores, empregados e prestadores de serviços da

Companhia e de sociedades controladas (incluídas no conceito de Companhia para os fins dos

Planos), conforme selecionados para cada Programa pelo Conselho de Administração ou pelo

Comitê (conforme definido abaixo), conforme o caso (“Beneficiários”), são elegíveis a receber

opções de compra de ações e/ou ações restritas de emissão da Companhia.

O Plano de Opção foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de

abril de 2012. Ainda, está pendente de aprovação em Assembleia Geral Extraordinária a ser

realizada em 2018, o Plano de Ações Restritas.

Os Planos serão administrados pelo Conselho de Administração ou, por opção deste último,

por um comitê composto por 3 membros, sendo pelo menos um deles necessariamente

membro (titular ou suplente) do Conselho de Administração, excetuando-se os conselheiros

que exerçam cargo executivo na Companhia, salvo por decisão em contrário do próprio

Conselho de Administração. Atualmente o plano é Administrado pelo Comitê de Gente e

Remuneração (“Comitê”).

O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, têm amplos poderes, respeitados

os termos dos Planos e, no caso do Comitê, as diretrizes do Conselho de Administração da

Companhia, para a organização e administração dos Planos e das outorgas de opções e/ou

ações restritas. Os membros do Comitê, mas não os do Conselho de Administração, quando

instalado como Comitê, são impedidos de participar dos Planos como Beneficiários.

As outorgas de opções e/ou ações restritas são realizadas pelo Conselho de Administração ou

pelo Comitê, estabelecendo os termos e condições aplicáveis nos termos dos correspondentes

programas de opção de compra de ações e/ou ações restritas (“Programas”), onde serão

definidos os Beneficiários, o número total de opções ou ações restritas objeto de outorga,

conforme o caso.

Plano de Opção

O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão estabelecer uma disciplina

específica e condicionamentos para que o Beneficiário destine uma parcela da gratificação anual

paga pela Companhia ao Beneficiário, a título de bônus ou participação nos lucros, líquida de

imposto de renda e outros encargos incidentes (“Bônus”), para aquisição das Ações decorrentes

do exercício das opções outorgadas. Em tal caso, o Conselho de Administração poderá, ainda,

fixar condições diferenciadas de incentivo à destinação do Bônus, referentes, entre outras, às

opções objeto da outorga, sua quantidade, prazo, preço e forma de exercício.

Os Beneficiários contemplados pelas outorgas devem celebrar contratos de outorga de opção de

compra de ações com a Companhia, por meio dos quais os Beneficiários têm a opção de comprar

lotes de ações de emissão da Companhia, de acordo com os termos e condições do Plano e do

Programa correspondente. O contrato deverá definir o número de ações que o Beneficiário terá

direito de adquirir ou subscrever com o exercício de cada opção, o preço de exercício por opção,

o prazo da opção e a data na qual o exercício da opção e todos os direitos dela decorrentes

expirarão, e o prazo para entrega das ações objeto de cada opção exercida, de acordo com o

75

Programa, e quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou

o respectivo Programa.

Os Beneficiários não terão nenhum dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto

aqueles a que se refere o Plano de Opção, com respeito às opções objeto do contrato. Os

Beneficiários somente terão os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do

momento da entrega efetiva das ações decorrentes do exercício de cada opção.

O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelece em cada Programa as

regras aplicáveis aos casos de desligamento de Beneficiários da Companhia, em virtude do

término do contrato de trabalho ou de prestação de serviços, término de mandato, destituição ou

renúncia a cargo executivo, bem como aos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou

falecimento de Beneficiários.

Atualmente, a Companhia tem em vigor os seguintes Programas: (i) programa aprovado em

reunião do Comitê em 30 de setembro de 2013 (“Programa 2013”); (ii) programa aprovado em

reunião do Comitê em 30 de junho de 2014 (“Programa 2014”), (iii) programa aprovado em

reunião do Comitê em 30 de junho de 2015 (“Programa 2015”), (iv) programa aprovado em

reunião do Comitê em 10 de março de 2016 (“Programa 2016”) e (v) programa aprovado em

reunião do Comitê em 06 de julho de 2017 (“Programa 2017”).

Os programas atualmente em vigor (Programas 2013 a 2017) preveem opções compostas por

dois lotes observadas determinadas condições, dentre elas, que o Beneficiário deverá destinar

um determinado percentual do bônus a ele atribuído pela Companhia, para o exercício, parcial

ou integral, das Opções que compõem o Lote A e o Lote B. As Opções do Lote A e as Opções

do Lote B dão direito à aquisição de uma determinada quantidade de ações, conforme abaixo:

Lote A: Cada Opção do Lote A dá direito à aquisição de 1 (uma) ação preferencial de emissão

da Companhia.

Lote B: Cada Opção do Lote B dá direito à aquisição de até 5 (cinco) ações preferenciais de

emissão da Companhia.

Plano de Ações Restritas

Com relação ao Plano de Ações Restritas, o Conselho de Administração pode definir prazo de

carência e condicionar a participação à elegibilidade e/ou efetiva participação do respectivo

Beneficiário em plano(s) ou programa(s) de opções de compra de ações da Companhia, bem

como estabelecer, como condição para o recebimento de ações restritas, o efetivo exercício de

opções outorgadas no âmbito de tais planos ou programas.

Quando do lançamento de cada Programa no âmbito do Plano de Ações Restritas, o Conselho

de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixarão os termos e as condições de cada

outorga em contrato de outorga de ações restritas, a ser celebrado entre a Companhia e cada

Beneficiário. O contrato deverá definir o número de ações que o Beneficiário terá direito de

receber, as condições para recebimento e o prazo de carência para transferência das ações

restritas ao Beneficiário, de acordo com o respectivo Programa de concessão de ações restritas,

e quaisquer outros termos e condições complementares ao quanto disposto no Plano de Ações

Restritas ou o respectivo Programa de concessão de ações restritas.

O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista com a

transferência efetiva das Ações Restritas, a qual ocorrerá somente após o término do prazo de

carência.

76

Não há Programas de ações restritas em vigor nesta data.

b. principais objetivos do plano

Os principais objetivos do Plano de Opção são: (a) estimular a expansão, o êxito e os objetivos

sociais da Companhia e os interesses de seus acionistas, permitindo aos executivos e

empregados de alto nível adquirir ações da Companhia, nos termos, nas condições, e no modo

previsto no Plano de Opção, desta forma incentivando a integração desses executivos e

empregados na Companhia; e (b) possibilitar à Companhia obter e manter os serviços de

executivos e empregados de alto nível, oferecendo a tais executivos e empregados, como

vantagem adicional, tornarem-se acionistas da Companhia.

Os principais objetivos do Plano de Ações Restritas são: (a) estimular a expansão, o êxito e os

objetivos sociais da Companhia e os interesses de seus acionistas, com a outorga aos executivos

e empregados de alto nível de direito de recebimento, a título não oneroso, de ações de emissão

da Companhia, nos termos, nas condições, e no modo previsto no Plano de Ações Restritas,

desta forma incentivando a integração desses executivos e empregados na Companhia; e (b)

possibilitar à Companhia obter e manter os serviços de executivos e empregados de alto nível,

oferecendo a tais executivos e empregados, como vantagem adicional, tornarem-se acionistas da

Companhia, nos termos, nas condições e no modo previsto no Plano de Ações Restritas.

c. forma como o plano contribui para esses objetivos

A possibilidade de aquisição ou recebimento de ações de emissão da Companhia sob condições

diferenciadas permite que se criem incentivos consideráveis para que os empregados e

administradores da Companhia se comprometam com a criação de valor. Os Beneficiários

são convidados a comprometer seus próprios recursos com as opções de compra de ações, de

forma que devem buscar a valorização futura das ações, uma vez que estas apenas estarão

inteiramente disponíveis para alienação no longo prazo. Com isso, também se logra obter a

retenção dos executivos e empregados de alto nível da Companhia.

A possibilidade de outorga de ações restritas funciona como fator adicional de incentivo e

retenção, ao possibilitar que o Beneficiário possa receber ainda mais ações de emissão da

Companhia no futuro, após a observância de prazo de carência e da efetiva participação do

respectivo Beneficiário em plano(s) ou programa(s) de opções de compra de ações da

Companhia.

d. como o plano se insere na política de remuneração da Companhia

Os Planos integram o mecanismo de remuneração variável de longo prazo da Companhia,

neste caso fortemente baseado em incentivar o comprometimento dos colaboradores com o

desempenho da Companhia no longo prazo. O Plano contém elementos que exigem o

comprometimento dos Beneficiários de imediato, mediante a destinação de recursos próprios

ao exercício de opções e, por outro lado, possibilita um retorno atrativo em caso de valorização

das ações da Companhia e de obtenção de retorno aos acionistas no longo prazo.

Os Planos inserem-se na política de concentração de incentivos dos administradores e

empregados de alto nível em componentes variáveis, atrelados ao desempenho da Companhia.

e. como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto,

médio e longo prazo

As outorgas realizadas com base nos Planos preveem mecanismos que permitem o alinhamento

de interesses dos administradores em diferentes horizontes de tempo, a despeito do fato de

77

que os objetivos maiores dos Planos se relacionam com o alinhamento de interesses de longo

prazo.

O Plano de Opção estabelece períodos de restrição à transferência de ações adquiridas pelos

Beneficiários (períodos de lock-up, conforme explicado no item “l” abaixo), incentivando os

executivos a buscar a valorização das ações da Companhia no médio e longo prazo.

Adicionalmente, no curto prazo, os Beneficiários do Plano, enquanto titulares de ações da

Companhia, passam a fazer jus ao recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio a

partir do momento de exercício das opções. Espera-se, com isso, que haja uma efetiva

contribuição para o crescimento da Companhia em bases sólidas e de forma estruturada, além

da criação de um vínculo duradouro entre os executivos e a Companhia. No curto prazo, e

conforme a estrutura das outorgas realizadas no âmbito de cada programa específico a ser

aprovado, é exigida a destinação imediata de recursos próprios do Beneficiário, para o exercício

de opções. Adicionalmente, os beneficiários do Plano, titulares de opções de compra de ações,

fazem jus ao recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio relativos às ações da

Companhia. Já no que se refere ao médio e ao longo prazo, poderá ser exigido o exercício

imediato de todas as opções, sendo que (i) as ações entregues no ato de exercício não poderão

ser alienadas por um período mínimo de indisponibilidade (período de lock up, de no máximo

5 anos), e (ii) parte das ações poderá estar sujeita a entrega futura e a determinadas condições

específicas, especialmente a metas de desempenho da Companhia. Com a existência de um

período de lock up e, ainda, de um período de carência durante o qual as ações não serão

entregues ao Beneficiário, espera-se que o Beneficiário tenha seus interesses alinhados com a

expectativa de valorização das ações da Companhia no longo prazo.

O Plano de Ações Restritas estabelece período de carência para recebimento das ações restritas

pelo Beneficiário. Adicionalmente, o Conselho de Administração poderá condicionar a

participação no Plano de Ações Restritas à elegibilidade e/ou efetiva participação do respectivo

Beneficiário em plano(s) ou programa(s) de opções de compra de ações da Companhia, bem

como estabelecer, como condição para o recebimento de ações restritas, o efetivo exercício de

opções outorgadas no âmbito de tais planos ou programas. Espera-se, com isso, que haja uma

efetiva contribuição para o crescimento da Companhia em bases sólidas e de forma estruturada,

além da criação de um vínculo duradouro entre os executivos e a Companhia.

f. número máximo de ações abrangidas

A quantidade máxima de ações que podem ser objeto de outorga de opções e/ou ações restrita

equivale a 5% do total de ações do capital social da Companhia na data de sua concessão,

conforme descrito no item “g” abaixo. Na data deste documento, esta quantia corresponde a

79.871.589 ações de emissão da Companhia.

g. número máximo de opções a serem outorgadas

O limite máximo para outorga de concessão de opções na forma do Plano de Opção é

compartilhado com o limite do Plano de Ações Restritas. Desta forma, o Plano de Ações

Restritas e o Plano de Opção estarão limitados, em conjunto, a 5% do total de ações do capital

social da Companhia existentes na data de sua concessão, considerando-se, neste total, o efeito

da diluição decorrente do exercício de todas as opções concedidas e ainda não exercidas no

âmbito do Plano de Opção, bem como as ações restritas que ainda não tenham sido

efetivamente transferidas aos Beneficiários.

78

h. condições de aquisição de ações

Plano de Opção

O Conselho de Administração poderá estabelecer a divisão do lote de ações objeto da outorga

relativa a determinado Programa em sublotes, podendo cada um desses sublotes ter

características, termos e condições próprios. Ainda, as opções outorgadas nos termos do Plano

de Opção poderão ter por objeto uma ou mais Ações, cuja entrega poderá estar sujeita a prazos

diferenciados, bem como a termos e condições específicos (tais como a permanência do

Beneficiário no desempenho de funções na Companhia, observância de períodos de

indisponibilidade de ações (“lock up”) e o atendimento a metas de desempenho eventualmente

estabelecidas pela Companhia), conforme estabelecido pelo Conselho de Administração no

âmbito de cada Programa.

Poderá o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, adicionalmente, ajustar o

número de Ações a que fará jus o Beneficiário, sem mudança do valor global representado pela

multiplicação do Preço de Exercício pelo número original de opções outorgadas, de modo a

atribuir-lhe uma quantidade de ações adicional.

Especificamente em relação aos programas atualmente em vigor (Programas 2013 a 2017), as

condições para a entrega das ações são as seguintes:

Uma vez exercidas as Opções, seja do Lote A ou do Lote B, e na data do exercício, a

Companhia disponibilizará ao Beneficiário (i) 1 (uma) Ação para cada Opção do Lote A; e (ii) 1

(uma) Ação para cada Opção do Lote B. As demais 4 (quatro) Ações que compõem cada Opção

do Lote B (as “Ações Adicionais”) e as Ações Complementares (conforme definido abaixo)

correspondentes a cada Opção do Lote B, serão entregues após um prazo de carência de 60

meses contados da data do respectivo Programa (“Prazo de Carência”).

O valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio atribuídos às Ações Adicionais durante o

Prazo de Carência será convertido em ações a cada distribuição, num montante calculado com

base no Valor de Mercado das ações de emissão da Companhia na data do pagamento dos

dividendos ou juros sobre capital próprio (as “Ações Complementares”).

Ainda, as Ações Adicionais e as Ações Complementares apenas serão entregues ao

Beneficiário após o Prazo de Carência, se observadas as seguintes condições: (i) permanência

do Beneficiário no desempenho de suas funções na Companhia ou qualquer de suas

controladas, controladoras ou coligadas pelo referido Prazo de Carência; (ii) o prazo de

restrição (período de lock-up) das Ações deve ser observado; e (iii) outras condições

eventualmente previstas no contrato de outorga de opção de compra de ações. Caso não seja

verificada alguma das condições, o direito ao recebimento das Ações Adicionais e das Ações

Complementares será automaticamente extinto, salvo decisão específica em contrário do

Conselho de Administração ou do Comitê.


O Conselho de Administração terá amplos poderes, respeitados os termos do Plano de Ações

Restritas, para a organização e administração do Plano de Ações Restritas e das outorgas de

ações restritas.

O Conselho de Administração criará programas de concessão de ações restritas, nos quais

serão definidos: (i) os respectivos Beneficiários; (ii) o número e a espécie de ações da

Companhia a serem outorgadas/conferidas, sendo facultado o ajuste para refletir a prévia

distribuição de dividendos e outros proventos; (iii) condições para o recebimento das ações

79

restritas e o período de carência findo o qual a titularidade das ações restritas será transferida

ao Beneficiário; (iv) normas sobre transferência de ações restritas e quaisquer restrições às

ações restritas recebidas; (v) regras aplicáveis aos casos de desligamento, aposentadoria,

falecimento ou invalidez permanente de Beneficiários; (vi) eventuais penalidades pelo

descumprimento de obrigações; (vii) eventuais metas relacionadas ao desempenho dos

Beneficiários ou à performance global da Companhia ou da respectiva área, ou quaisquer

outras condições para entrega total ou parcial das ações restritas; e (viii) quaisquer outros

termos e condições que não sejam contrários ao previsto no Plano de Ações Restritas.

Nenhuma ação restrita será transferida ao Beneficiário a não ser que todas as exigências

contratuais, legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas.

i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

Plano de Opção

A regra geral do Plano de Opção é que o preço de exercício deverá ser estabelecido pelo

Conselho de Administração ou pelo Comitê, utilizando-se a média dos preços de fechamento

das ações negociadas na B3, em um determinado período anterior à data da concessão da

opção.

O preço de exercício poderá ser atualizado monetariamente com base na variação de um índice

de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso,

e acrescido de juros, conforme taxa determinada pelo Conselho de Administração ou pelo

Comitê.

O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão determinar, quando do

lançamento do Programa, que seja concedido aos Beneficiários um desconto de até 20% na

fixação do preço de exercício sobre o valor determinado conforme acima.

Especificamente em relação aos programas atualmente em vigor (Programas 2013 a 2017), o

preço de exercício de cada opção do Lote A e do Lote B será equivalente à cotação média das

ações de emissão da Companhia nos últimos 22 pregões da B3, ao qual será aplicado um

desconto de 10%.


O Plano de Ações Restritas confere ao Beneficiário o direito ao recebimento de ações restritas, a

título não oneroso, após o período de carência e observada as demais condições que venham a

ser estabelecidas pelo Conselho de Administração nos respectivos Programas.

j. critérios para fixação do prazo de exercício

Plano de Opção

O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, observados os objetivos de

comprometimento de longo prazo e os limites estabelecidos pelo Plano de Opção, será

competente para estabelecer, a cada outorga (realizada por meio de Programas específicos), os

prazos de exercício aplicáveis às opções, o que inclui eventuais períodos de carência durante os

quais as opções não poderão ser exercidas ou as ações correspondentes não poderão ser

entregues, períodos e prazos para exercício e prazo extintivo após o qual as opções caducarão.

Especificamente em relação aos programas atualmente em vigor (Programas 2013 a 2017), o

Lote A e o Lote B poderão ser exercidos parcial ou integralmente, até uma data limite prevista

em cada Programa, sendo ainda que o Lote B apenas poderá ser exercido caso o Lote A seja

exercido integralmente. As opções não exercidas no prazo previsto serão extintas de pleno

80

direito.


No âmbito do Plano de Ações Restritas, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o

caso, observados os objetivos de comprometimento de longo prazo e os limites estabelecidos,

será competente para estabelecer, a cada outorga (realizada por meio de Programas específicos),

os prazos de carência para o recebimento de ações restritas, além de outras condições que

venham a ser determinadas pelo Conselho de Administração nos respectivos Programas.

k. forma de liquidação

Plano de Opção

Usualmente, as ações adquiridas em decorrência do exercício das opções outorgadas aos

Beneficiários são emitidas pela Companhia e o aumento de capital correspondente, sempre

respeitado o limite do capital autorizado, é homologado pelo Conselho de Administração. A

Companhia também pode oferecer ações mantidas em tesouraria para fazer frente ao exercício

de opções. Nos termos dos Programas, o preço de exercício pode ser pago à vista ou a prazo,

conforme ressaltado no item h acima. A Companhia reconhece como despesa o valor justo dos

serviços do empregado, recebidos em troca da outorga dos instrumentos do plano de

remuneração com base em ações (tanto opções quanto subscrições).

O valor total a ser reconhecido é determinado mediante referência ao valor justo dos

instrumentos outorgados, que é calculado na data da outorga dos programas de compra de ações,

com base em modelos de precificação usualmente adotados pelo mercado. Estes modelos são

calculados utilizando-se premissas tais como valor de mercado da ação, preço de exercício da

opção, volatilidade do preço das ações da Companhia (calculada com base no histórico do preço

de suas ações), taxa de juros livre de risco, prazo de vigência do contrato (“vesting period”) e

expectativa de distribuição de dividendos.

Os valores recebidos, líquidos de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis, são

creditados no capital social (valor nominal) e na reserva de ágio, se aplicável, quando as opções

são exercidas.

As contribuições sociais a pagar em conexão com a concessão das opções de ações são

consideradas parte integrante da própria concessão, e a cobrança será tratada como uma

transação liquidada em dinheiro.


As ações restritas poderão ser entregues com ações existentes em tesouraria. Observadas as

condições previstas no Plano de Ações Restritas e no respectivo Programa, as ações restritas

serão entregues, ao fim de período de carência, a título não oneroso.

l. restrições à transferência das ações

Plano de Opção

O modelo que deverá ser utilizado para a outorga de opções a ser feita no âmbito do Plano de

Opção, nos termos dos Programas, poderá exigir que (i) as ações entregues no ato de

exercício não poderão ser alienadas por um período mínimo de indisponibilidade (período de

lock up, de no máximo 5 anos, nos termos do plano), e (ii) parte das ações poderá estar sujeita

à entrega futura e determinadas condições específicas, especialmente a metas de

81

desempenho da Companhia.

Especificamente em relação aos programas atualmente em vigor (Programas 2013 a 2017), as

Ações recebidas no momento do exercício das Opções somente poderão ser transferidas após o

correspondente período mínimo de indisponibilidade, contado sempre a partir de uma data

prevista em cada um dos Programas, conforme indicado abaixo.

Lote A: as Ações recebidas no momento do exercício das Opções somente poderão ser

transferidas a partir do prazo de 30 meses, para 50% das Ações; e de 60 meses, para os 50%

restantes de tais Ações.

Lote B: as Ações recebidas no momento do exercício das Opções somente poderão ser

transferidas a partir do prazo de 60 meses.

Por fim, caso o Beneficiário pretenda vender, transferir ou de qualquer forma alienar as ações

subscritas ou adquiridas em razão do exercício da opção, dará direito de preferência à

Companhia, nos termos do Plano de Opção. O preço por ação a ser pago pela Companhia ao

Beneficiário será equivalente ao valor da média ponderada das ações da Companhia no pregão

da B3, do primeiro dia útil imediatamente anterior à data da venda das ações.


O modelo utilizado para a outorga de ações restritas exigirá que as ações somente sejam

entregues após decurso de prazo de carência a ser definido pelo Conselho de Administração.

O Conselho de Administração poderá, ainda, subordinar a entrega das ações restritas a

determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência, podendo também

reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de

alienação pelo Beneficiário dessas mesmas ações restritas.

m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou

extinção do plano

Os Planos poderão ser alterado ou extinto pelo Conselho de Administração. Não obstante a

competência do Conselho de Administração, nenhuma decisão poderá alterar os direitos e

obrigações de qualquer contrato em vigor.

Adicionalmente, na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou

reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, os

Planos terminarão. Neste caso: (1) qualquer opção até então concedida na forma do Plano de

Opção extinguir-se-á, a não ser que, em conexão com tal operação (e quando cabível), (i) o

Conselho de Administração aprove a antecipação do prazo final para o exercício da opção, ou

(ii) estabeleça-se por escrito a permanência do Plano de Opção e a assunção das opções até

então concedidas pela Companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária; e (2) as ações

restritas outorgadas na forma do Plano de Ações Restritas que, de acordo com as condições de

cada Programa de ações restritas, ainda não tenham sido transferidas ao Beneficiário, terão o

tratamento que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração.

82

n. efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos

previstos no plano de remuneração baseado em ações

Plano de Opção

O Plano de Opção prevê que, em caso de desligamento, aposentadoria, invalidez permanente

ou falecimento do beneficiário, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso,

estabelecerão em cada Programa as regras aplicáveis. O Programa deverá definir: (i) o

tratamento a ser dado às opções outorgadas e não exercidas; (ii) o tratamento a ser dado às

ações adquiridas e ainda não entregues ao beneficiário, se tal entrega for condicionada à

permanência do beneficiário no desempenho de suas funções; (iii) eventual permanência das

restrições à disponibilidade das Ações; (iv) a possibilidade de tratamento mais favorável

àqueles beneficiários que concordarem em assinar contrato de não competição com a

Companhia, cumprindo-o pelo prazo que venha a ser determinado pelo Conselho de

Administração ou pelo Comitê, conforme o caso; e (v) quaisquer outros termos e condições que

não sejam contrários ao previsto no Plano de Opção.


O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecerá em cada Programa de

ações restritas as regras aplicáveis aos casos de desligamento de Beneficiários da Companhia, em

virtude do término do contrato de trabalho ou de prestação de serviços, término de mandato,

destituição ou renúncia a cargo executivo, bem como aos casos de aposentadoria, invalidez

permanente ou falecimento de Beneficiários.

Em tais hipóteses, o Programa deverá definir: (i) o tratamento a ser dado às ações restritas

outorgadas e ainda não transferidas ao Beneficiário; (ii) eventual permanência de eventuais

restrições à disponibilidade das ações recebidas em decorrência da outorga de ações restritas; (iii)

a possibilidade de tratamento mais favorável àqueles Beneficiários que concordarem em assinar

contrato de não competição com a Companhia, cumprindo-o pelo prazo que venha a ser

determinado pelo Conselho de Administração; e (iv) quaisquer outros termos e condições que não

sejam contrários ao previsto no Plano de Ações Restritas.

83

13.5. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social

corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

Remuneração baseada em ações - Exercício Social Vigente (2018)

Programa 2013 Programa 2014 Programa 2015 Programa 2016 Programa 2017

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Nº total de membros 7 11 7 11 7 11 7 11 7 10

Nº de membros remunerados 0 8 0 7 0 8 0 8 0 7

Outorga

de opções

de

compras

de ações:

Data de outorga N.A 30.09.2013 N.A 30.06.2014 N.A 30.06.2015 N.A 10.03.2016 N.A 06.07.2017

Quantidade de

opções outorgadas 0 1.077.658 0 1.667.635 0 1.365.903 0 1.732.647 0 926.770

Prazo para que as

opções se tornem

exercíveis

N.A

as opções

são

exercíveis a

partir da data

de outorga

N.A.

as opções

são

exercíveis a

partir da data

de outorga

N.A.

as opções

são

exercíveis a

partir da data

de outorga

N.A.

as opções

são

exercíveis a

partir da data

de outorga

N.A.

as opções

são

exercíveis a

partir da data

de outorga

Prazo máximo

para exercício das

opções

N.A 31.12.2013 N.A. 31.12.2014 N.A. 31.12.2015 N.A. 31.12.2016 N.A. 31.12.2017

Prazo de restrição

à transferência

das ações

N.A

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60

meses

Lote B: 60

meses

N.A.

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60

meses

Lote B: 60

meses

N.A.

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60

meses

Lote B: 60

meses

N.A.

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60

meses

Lote B: 60

meses

N.A.

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60

meses

Lote B: 60

meses

Valor justo das

opções na data da

outorga

N.A 13,64 N.A. 10,26 N.A. 14,49 N.A. 13,62 N.A. 12,36

Preço

médio

ponderado

de

exercício:

(a) Das opções em

aberto no início

do exercício social

N.A N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A.

(b) Das opções

perdidas durante N.A N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A.

84

o exercício social

(c) Das opções

exercidas durante

o exercício social


(d) Das opções

expiradas durante

o exercício social


Diluição potencial no caso do

exercício de todas as opções

outorgadas

N.A. Menos de

0,5% N.A.

Menos de

0,5% N.A.

Menos de

0,5% N.A.

Menos de

0,5% N.A.

Menos de

0,5%

Remuneração baseada em ações - Exercício Social 2017


Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária



Outorga

de opções

de

compras

de ações:

Data de outorga N.A 30.09.2013 N.A 30.06.2014 N.A 30.06.2015 N.A 10.03.2016 N.A 06.07.2017

Quantidade de

opções outorgadas 0 1.077.658 0 1.667.635 0 1.365.903 0 1.732.647 0 963.970

Prazo para que as

opções se tornem

exercíveis

N.A

as opções

são

exercíveis a

partir da data

de outorga

N.A.

as opções

são

exercíveis a

partir da data

de outorga

N.A.

as opções

são

exercíveis a

partir da data

de outorga

N.A.

as opções

são

exercíveis a

partir da data

de outorga

N.A.

as opções

são

exercíveis a

partir da data

de outorga

Prazo máximo

para exercício das

opções

N.A 31.12.2013 N.A. 31.12.2014 N.A. 31.12.2015 N.A. 31.12.2016 N.A. 31.12.2017


à transferência

das ações

N.A

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60

meses

Lote B: 60

N.A.

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60

meses

Lote B: 60

N.A.

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60

meses

Lote B: 60

N.A.

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60

meses

Lote B: 60

N.A.

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60

meses

Lote B: 60

85

meses meses meses meses meses

Valor justo das

opções na data da

outorga

N.A 13,64 N.A. 10,26 N.A. 14,49 N.A. 13,62 N.A. 12,36

Preço

médio

ponderado

de

exercício:

(a) Das opções em

aberto no início



(b) Das opções

perdidas durante

o exercício social


(c) Das opções

exercidas durante

o exercício social


(d) Das opções

expiradas durante

o exercício social




outorgadas

N.A. Menos de

0,5% N.A.

Menos de

0,5% N.A.

Menos de

0,5% N.A.

Menos de

0,5% N.A.

Menos de

0,5%


Programa 2013 Programa 2014 Programa 2015 Programa 2016

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Nº total de membros 7 11 7 11 7 11 7 11

Nº de membros remunerados 0 8 0 7 0 8 0 8

Outorga

de opções

de

compras

de ações:

Data de outorga N.A 30.09.2013 N.A 30.06.2014 N.A 30.06.2015 N.A 10.03.2016

Quantidade de

opções outorgadas 0 1.077.658 0 1.667.635 0 1.365.903 0 1.732.647

Prazo para que as

opções se tornem

exercíveis

N.A.

as opções são

exercíveis a

partir da data

N.A.

as opções são

exercíveis a

partir da data

N.A.

as opções são

exercíveis a

partir da data

N.A.

as opções são

exercíveis a

partir da data

86

de outorga de outorga de outorga de outorga

Prazo máximo

para exercício das

opções

N.A. 31.12.2013 N.A. 31.12.2014 N.A. 31.12.2015 N.A. 31.12.2016


à transferência

das ações

N.A.

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60

meses

Lote B: 60

meses

N.A.

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60

meses

Lote B: 60

meses

N.A.

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60

meses

Lote B: 60

meses

N.A.

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60

meses

Lote B: 60

meses

Valor justo das

opções na data da

outorga

N.A. 13,64 N.A. 10,26 N.A. 14,49 N.A. 13,62

Preço

médio

ponderado

de

exercício:

(a) Das opções em

aberto no início


N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A.

(b) Das opções

perdidas durante

o exercício social


(c) Das opções

exercidas durante

o exercício social

N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. 13,62

(d) Das opções

expiradas durante

o exercício social




outorgadas

N.A. Menos de

0,5% N.A.

Menos de

0,5% N.A.

Menos de

0,5% N.A.

Menos de

0,5%


Programa 2013 Programa 2014 Programa 2015

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Nº total de membros 7 11 7 11 7 11

87

Nº de membros remunerados 0 8 0 7 0 8

Outorga

de opções

de

compras

de ações:

Data de outorga N.A 30.09.2013 N.A 30.06.2014 N.A 30.06.2015

Quantidade de

opções outorgadas 0 1.077.658 0 1.667.635 0 1.365.903

Prazo para que as

opções se tornem

exercíveis

N.A.

as opções são

exercíveis a

partir da data

de outorga

N.A.

as opções são

exercíveis a

partir da data

de outorga

N.A.

as opções são

exercíveis a

partir da data

de outorga

Prazo máximo

para exercício das

opções

N.A. 31.12.2013 N.A. 31.12.2014 N.A. 31.12.2015


à transferência

das ações

N.A.

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60

meses

Lote B: 60

meses

N.A.

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60

meses

Lote B: 60

meses

N.A.

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60

meses

Lote B: 60

meses

Valor justo das

opções na data da

outorga

N.A. 13,64 N.A. 10,26 N.A. 14,49

Preço

médio

ponderado

de

exercício:

(a) Das opções em

aberto no início


N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A

(b) Das opções

perdidas durante

o exercício social


(c) Das opções

exercidas durante

o exercício social

N.A. N.A N.A. N.A N.A. 14,49

(d) Das opções

expiradas durante

o exercício social




outorgadas

N.A. Menos de

0,5% N.A.

Menos de

0,5% N.A.

Menos de

0,5%

88

13.6 Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o

seguinte conteúdo

No final de exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, não haviam opções em aberto da diretoria estatutária. Conforme informado no item 13.4 e

13.5 acima, todas as opções somente são exercíveis dentro do mesmo exercício social em que são outorgadas.

Com relação as opções do Lote B, os Beneficiários recebem 1 ação preferencial na data de exercício da opção e 4 ações no prazo de 60 meses contadas da data

de outorga e está condicionada aos requisitos previstos nos programas (para mais informações sobre os requisitos, ver letra “H” da seção 13.5 deste

Formulário de Referência).

Apresentamos abaixo o demonstrativo das ações a serem entregues aos Beneficiários dos Planos 2016, 2015, 2014, 2013 e 2012 que se encontravam em aberto

em 31 de dezembro de 2017:

2017 2016 2015 2014 2013

Número de ações estimadas pela Companhia

a serem subscritas e mantidas pós período de

vesting

1.407.265 2052.832 1.638.819 2.179.721 1.412.901

Data de Outorga 06.07.2017 10.03.2016 30.06.2015 30.06.2014 30.09.2013

Período de vesting 60 meses 60 meses 60 meses 60 meses 60 meses

89

13.7 Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria

estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

Opções exercidas - Exercício Social encerrado em 31/12/2017


Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária



Opções

exercidas

Número de ações 0 0 0 0 0 0 0 0 0 963.970

Preço médio

ponderado de

exercício (R$)

N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 12,36

Diferença entre o

valor de exercício

e o valor de

mercado

das ações relativas

às opções

exercidas (R$)


Ações

entregues

Número de ações

entregue 0 0 0 0 0 0 0 0 0 963.970

Preço médio

ponderado de

exercício (R$)


90

Diferença entre o

valor de aquisição

e o valor de

mercado

das ações

adquiridas (R$)


(1) No âmbito do lote “B” do Programa 2017, até 1.407.265 ações preferenciais são estimadas pela Companhia a serem entregues e mantidas pós período de vesting. Para mais informação

sobre essas ações ver item 13.6 deste Formulário de Referência.

Opções exercidas - exercício social encerrado em 31/12/2016

Programa 2013 Programa 2014 Programa 2015 Programa 2016

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Nº total de membros 7 11 7 11 7 11 7 11

Nº de membros remunerados 0 8 0 7 0 8 0 8

Opções

exercidas

Número de ações 0 0 0 0 0 0 0 1.732.647

Preço médio

ponderado de

exercício (R$)

N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 13,62

Diferença entre o

valor de exercício

e o valor de

mercado


às opções

exercidas (R$)

N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 1,51

91

Ações

entregues

Número de ações

entregue 0 0 0 0 0 0 0 1.732.647

Preço médio

ponderado de

exercício (R$)

N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 13,62

Diferença entre o


e o valor de

mercado

das ações

adquiridas (R$)

N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 1,51



Opções exercidas - exercício social encerrado em 31/12/2015

Programa 2013 Programa 2014 Programa 2015

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Nº total de membros 7 11 7 11 7 11

Nº de membros remunerados 0 8 0 7 0 8

Opções

exercidas

Número de ações 0 0 0 0 0 1.365.903

Preço médio

ponderado de

exercício (R$)

N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 14,49

92

Diferença entre o

valor de exercício

e o valor de

mercado


às opções

exercidas (R$)

N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 1,61

Ações

entregues

Número de ações

entregue 0 0 0 0 0 1.365.903

Preço médio

ponderado de

exercício (R$)

N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 14,49

Diferença entre o


e o valor de

mercado

das ações

adquiridas (R$)

N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 1,61



13.8. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8

(inclusive método de precificação do valor das ações e das opções):

a. modelo de precificação

Conforme especialistas contratados pela Companhia, os modelos de precificação Black-Scholes-Merton

e Binomial de Hull, usualmente utilizados na mensuração do valor justo de opções de compra de ações,

não são aplicáveis ao Plano da Companhia. Sendo assim, os benefícios foram mensurados pelo seu

“valor intrínseco”.

b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das

ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a

taxa de juros livre de risco:

Data de cálculo

De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações, as opções devem

ser avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de aprovação do Programa correspondente).

Preço médio ponderado das ações

O preço das ações da Companhia considerado como base no cálculo do valor das respectivas opções é o

Valor de Mercado, conforme definido abaixo, base para cálculo dos preços de exercício.

Preço de exercício

As opções são exercidas por preço equivalente ao valor médio do preço de fechamento das ações da

Companhia nos 22 pregões anteriores à outorga das opções, realizados no âmbito da B3 S.A. – Brasil,

Bolsa e Balcão (“Valor de Mercado”), mediante a aplicação de um desconto de 10%.

Conforme a nova redação do plano, se aprovada, o preço de exercício das opções deverá corresponder à

média, em determinado período anterior à data de outorga das opções, dos preços de fechamento das

ações da mesma espécie negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão, mediante a aplicação de um

desconte de até 20%. O preço de exercício poderá ser atualizado monetariamente com base na

variação de um índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê,

e acrescido de juros, também conforme taxa determinada pelo Conselho de Administração ou pelo

Comitê. Há previsão, ainda, de que cada opção tenha por objeto mais de uma ação da Companhia, cuja

entrega, no entanto, poderá estar sujeita a prazos diferenciados, bem como a termos e condições

específicos (tais como a permanência do Beneficiário no desempenho de funções à Companhia,

observância de períodos de indisponibilidade de ações e o atendimento a metas de desempenho da

Companhia), conforme estabelecido pelo Conselho de Administração no âmbito de cada programa.

Volatilidade esperada

A volatilidade prevista é calculada com base na utilização do desvio padrão anualizado dos logaritmos

naturais das variações diárias históricas do preço das ações da Companhia.

Prazo de vida da opção

Considerando o prazo de 5 anos para exercício das opções, seu prazo de vida é de 5 anos. Este prazo

permaneceria no caso de aprovação da nova redação do plano, tendo em vista o período máximo de

restrição à transferência de ações previsto, que é também de 5 anos.

94

Dividendos esperados (taxa de distribuição de dividendos)

A taxa de distribuição de dividendos representa a razão entre o dividendo por ação, pago em determinado

período, e o preço da ação no mercado. Essa variável foi calculada a partir do histórico de

distribuição de dividendos pela Companhia.

Taxa de juros livre de risco

As taxas livres de risco foram obtidas junto ao Banco Central do Brasil e se referem às taxas SELIC nas

respectivas datas de outorga.

c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício

antecipado

Não aplicável.

d. forma de determinação da volatilidade esperada

A volatilidade prevista é calculada com base na utilização do desvio padrão anualizado dos

logaritmos naturais das variações diárias históricas do preço das ações da Companhia.

e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

Não aplicável.

13.9. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no

exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus

controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros

do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão

Lojas Americanas S.A.

31/12/2017

Debênture (subscrição

privada) Ações ordinárias Ações preferenciais

Órgão Quantidade Quantidade Quantidade

Controlador 0 334.108.212 314.320.493

Conselho de

Administração 0 9.781.648 36.497.019

Diretoria Estatutária 0 2.810.935 22.843.264

Conselho Fiscal 0 0 0

TOTAL 0 346.700.795 373.660.776

B2W – Companhia Digital (1)

31/12/2017

Ações ordinárias Ações

preferenciais

Órgão Quantidade Quantidade

Conselho de

Administração 15.946 0

Diretoria Estatutária 4.889.316 0

Conselho Fiscal 0 0

95

TOTAL 4.905.262 0

(1) Sociedade controlada pela Lojas Americanas S.A.

Data base em 31 de dezembro de 2017, conforme orientação do Oficio-Circular/CVM/SEP/Nº 02/2018 e

informações apresentadas no artigo 11 da Instrução CVM nº 358/2002.

13.10 Informações sobre os planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho

de administração e aos diretores estatutários:

Não há.

13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de

administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

A Companhia conta, em seus órgãos de administração e fiscalização, com profissionais associados ao

Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças IBEF - Rio de Janeiro (“IBEF”). O IBEF, em 2 de março

de 2010, obteve, perante a 5ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro (processo

20105101002888-5), liminar com o seguinte teor: “Isto posto, DEFIRO a liminar postulada,

determinando a suspensão da eficácia do subitem 13.11, do anexo 24 da Instrução CVM nº 480, em

relação aos associados do IBEF, e, por consequência, às sociedades às quais estejam vinculados, vedada

a aplicação de qualquer sanção aos associados ou às sociedades às quais pertençam, até ulterior decisão

deste Juízo.” Em 17 de maio de 2013 foi prolatada a sentença de mérito no processo em referência, por

intermédio da qual a liminar mencionada acima foi ratificada e o pedido formulado pelo IBEF foi

julgado procedente, tendo sido determinado à ré – CVM -, que: “...se abstenha de implementar a

exigência contida no subitem 13.11 do Anexo 24 da Instrução CVM 480, bem como, de aplicar qualquer

penalidade relacionada ao descumprimento da referida exigência, aos associados do IBEF e às

sociedades às quais estejam vinculados...”. A CVM interpôs recurso de apelação, que foi recebido apenas

no efeito devolutivo, e os autos foram remetidos ao Tribunal Regional Federal da 2ª Região, conforme

despacho proferido em primeira instância no dia 19.12.2013. A razão para a abstenção na divulgação dos

valores máximo, médio e mínimo de remuneração dos membros dos órgãos de administração e

fiscalização das sociedades tem por base a preservação de direitos individuais à privacidade e à

segurança das pessoas físicas que integram os referidos órgãos estatutários. Em respeito a esses direitos

individuais e à decisão judicial acima referida, a Companhia não divulgará as informações, salvo

determinação judicial em sentido contrário.

13.12 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam

mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição

do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências financeiras para a Companhia):

Não há arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem

mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do

cargo ou de aposentadoria.

13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de

cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de

administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos

controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse

assunto

96

13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do

emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou

do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como

por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados

Não há.

13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor,

como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do

conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram

atribuídos a tais indivíduos

Não há.

13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há.

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho

Fiscal

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho

Fiscal

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho

Fiscal

% 43% 0% 0% 43% 0% 0% 46% 0% 0%

31/12/2016 31/12/201531/12/2017

ANEXO VI – ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS PROPOSTAS

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS PROPOSTAS, ORIGEM E JUSTIFICATIVA E ANÁLISE DOS EFEITOS JURÍDICOS E ECONÔMICOS (Conforme art. 11 da Instrução CVM 481/09)

I. Relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos.

Estatuto Consolidado Atual Nova Redação do Estatuto Social Nova Redação Comparada Justificativa

Art. 5º - O capital social é de R$

3.868.936.814,20 (três bilhões,

oitocentos e sessenta e oito milhões,

novecentos e trinta e seis mil,

oitocentos e quatorze reais e vinte

centavos), representado por

1.582.862.302 (um bilhão, quinhentas

e oitenta e duas milhões, oitocentas e

sessenta e duas mil e trezentas e

duas) ações, sendo 539.943.630

(quinhentas e trinta e nove milhões,

novecentas e quarenta e três mil,

seiscentas e trinta) ações ordinárias e

1.042.918.672 (um bilhão, quarenta e

duas milhões, novecentas e dezoito

mil, seiscentas e setenta e duas) ações

preferenciais, todas nominativas

escriturais e sem valor nominal.


4.019.357.335,94 (quatro bilhões,

dezenove milhões, trezentos e cinquenta

e sete mil, trezentos e trinta e cinco reais

e noventa e quatro centavos),

representado por 1.597.431.771 (um

bilhão, quinhentas e noventa e sete

milhões, quatrocentas e trinta e uma mil

e setecentas e setenta e uma) ações,

sendo 539.943.630 (quinhentas e trinta e

nove milhões, novecentas e quarenta e

três mil, seiscentas e trinta) ações

ordinárias e 1.057.488.141 (um bilhão,

cinquenta e sete milhões, quatrocentas e

oitenta e oito mil, cento e quarenta e

uma) ações preferenciais, todas

nominativas escriturais e sem valor

nominal.


4.019.357.335,94 (quatro bilhões,

dezenove milhões, trezentos e cinquenta e

sete mil, trezentos e trinta e cinco reais e

noventa e quatro centavos) R$

3.868.936.814,20 (três bilhões, oitocentos

e sessenta e oito milhões, novecentos e

trinta e seis mil, oitocentos e quatorze reais

e vinte centavos), representado por

1.597.431.771 (um bilhão, quinhentas e

noventa e sete milhões, quatrocentas e

trinta e uma mil e setecentas e setenta e

uma) 1.582.862.302 (um bilhão,

quinhentas e oitenta e duas milhões,

oitocentas e sessenta e duas mil e trezentas

e duas) ações, sendo 539.943.630

(quinhentas e trinta e nove milhões,

novecentas e quarenta e três mil, seiscentas

e trinta) ações ordinárias e 1.057.488.141

(um bilhão, cinquenta e sete milhões,

quatrocentas e oitenta e oito mil, cento e

quarenta e uma) 1.042.918.672 (um bilhão,

quarenta e duas milhões, novecentas e

dezoito mil, seiscentas e setenta e duas)

ações preferenciais, todas nominativas

escriturais e sem valor nominal.

Alteração do Artigo 5º do Estatuto Social

da Companhia para refletir os aumentos de

capital aprovados pelo Conselho de

Administração, dentro do limite de capital

autorizado, conforme reuniões do

Conselho de Administração realizadas em

(i) 8 de setembro de 2017, (ii) 15 de

setembro de 2017, (iii) 29 de setembro de

2017, (iv) 8 de novembro de 2017, e (v) 27

de dezembro de 2017.

ANEXO VII – ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO


Companhia Aberta

CNPJ/MF nº 33.014.556/0001-96

NIRE 33.300.028.170

CAPÍTULO I

Da Denominação, Sede, Duração e Objeto da Sociedade:

Art. 1º - A sociedade LOJAS AMERICANAS S.A. (“Companhia”), constituída no Rio de

Janeiro, em 02 de maio de 1929, será regida por este Estatuto e pela legislação em vigor, que for

aplicável.

Parágrafo Único – Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem

denominado Nível 1 de Governança Corporativa da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”),

sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal,

quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança

Corporativa da B3 (“Regulamento do Nível 1”).

Art. 2º - A Sede da sociedade, para todos os efeitos legais, é na Cidade do Rio de Janeiro,

Capital do Estado do Rio de Janeiro.

Parágrafo Único - A Diretoria poderá - com autorização do Conselho de Administração - criar

escritórios, agências, lojas, depósitos de mercadorias e demais estabelecimentos que julgar

necessários ao desenvolvimento da sociedade. Tais estabelecimentos, porém, não terão capital

próprio, sendo a contabilidade geral feita na Sede Social.

Art. 3º - A duração da sociedade é por tempo indeterminado.

Art. 4º - O objeto da sociedade é o comércio em geral, incluindo supermercados e lanchonetes,

lojas de conveniência, no varejo e no atacado, através de lojas e depósitos, de quaisquer

mercadorias e a prestação de serviços de assistência técnica, mercadológica, administrativa,

publicidade, marketing, merchandising, de correspondente bancário, de recarga de aparelhos de

telefonia móvel, de estacionamento rotativo e outros relacionados, direta ou indiretamente, às

atividades principais da Sociedade; a cessão de direitos de uso de programas de computador –

software; a importação e exportação de mercadorias em geral, destinadas à comercialização

própria ou a terceiros, de bens primários ou industrializados; a intermediação de negócios no

comércio internacional, a cessão dos direitos de uso de produtos ou bens destinados a

entretenimento doméstico, tais como filmes, obras audiovisuais, jogos para computador, vídeos

e discos a “laser” e similares; a locação e sublocação de bens móveis, tais como aparelhos de

videocassete, “videogame” e assemelhados e a comercialização de produtos, podendo participar

do capital de outras sociedades.

99

CAPÍTULO II

Do Capital Social

Art. 5º - O capital social é de R$ 4.019.357.335,94 (quatro bilhões, dezenove milhões, trezentos

e cinquenta e sete mil, trezentos e trinta e cinco reais e noventa e quatro centavos) R$

3.868.936.814,20 (três bilhões, oitocentos e sessenta e oito milhões, novecentos e trinta e seis

mil, oitocentos e quatorze reais e vinte centavos), representado por 1.597.431.771 (um bilhão,

quinhentas e noventa e sete milhões, quatrocentas e trinta e uma mil e setecentas e setenta e

uma) 1.582.862.302 (um bilhão, quinhentas e oitenta e duas milhões, oitocentas e sessenta e

duas mil e trezentas e duas) ações, sendo 539.943.630 (quinhentas e trinta e nove milhões,

novecentas e quarenta e três mil, seiscentas e trinta) ações ordinárias e 1.057.488.141 (um

bilhão, cinquenta e sete milhões, quatrocentas e oitenta e oito mil, cento e quarenta e uma)

1.042.918.672 (um bilhão, quarenta e duas milhões, novecentas e dezoito mil, seiscentas e

setenta e duas) ações preferenciais, todas nominativas escriturais e sem valor nominal.

1.- O capital social poderá ser representado por até 2/3 de ações preferenciais.

2.- O capital social poderá ser aumentado, independentemente de reforma estatutária, nos

termos dos parágrafos 4º e seguintes deste artigo, até o limite de 2.000.000.000 de ações

ordinárias e/ou preferenciais.

§ 1º - As ações preferenciais e as ações ordinárias dos acionistas minoritários terão o direito de

ser incluídas em ofertas públicas de alienação de controle, nas condições previstas no artigo

254-A da Lei 6.404/76, garantindo o preço equivalente a 100% daquele pago pelas ações com

direito a voto integrantes do bloco de controle.

§ 2º - As ações preferenciais não terão direito a voto e terão prioridade no recebimento de

dividendos e no reembolso de capital.

§ 3º - O capital em circulação corresponde ao capital subscrito, excetuadas as ações detidas pelo

acionista controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia e

aquelas em tesouraria.

§ 4º - Dentro do limite do capital autorizado, e independente de modificação no Estatuto Social,

o Conselho de Administração será competente para deliberar sobre a emissão de ações.

§ 5º - As deliberações do Conselho de Administração sobre a emissão de ações serão transcritas

no Livro próprio, e conterão: o número e espécie de ações objeto da emissão, bem como se por

capitalização de reservas ou subscrição; se a subscrição será pública ou particular; as condições

de integralização em moeda, bens ou direitos, o prazo e as prestações de integralização; os

valores fixos mínimos pelos quais as ações poderão ser colocadas ou subscritas; e o prazo para

subscrição das ações.

§ 6º - Quando a emissão de ações admitir a integralização a prazo ou em prestações, a

deliberação do Conselho de Administração e o Boletim de Subscrição discriminarão as

importâncias das entradas ou prestações, e as respectivas datas de pagamento.

100

§ 7º - A não realização pelo acionista, nas condições previstas no Boletim de Subscrição, de

qualquer prestação correspondente às ações subscritas importará, de pleno direito,

independentemente de aviso ou notificação, na constituição do acionista em mora, sujeitando-se

o mesmo ao pagamento do valor da prestação, bem como da correção monetária pelos índices

de atualização dos débitos fiscais, multa de 5% (cinco por cento) e juros de 6% (seis por cento)

ao ano sobre o total da dívida.

§ 8º - O Conselho de Administração poderá aprovar a supressão do direito de preferência às

novas subscrições nas hipóteses previstas no art. 172 da Lei nº 6404/76.

§ 9º - Todas as ações da sociedade são escriturais, permanecendo em conta depósito no Banco

Bradesco S.A., com Sede em Osasco, Estado de São Paulo, nos termos dos artigos 34 e 35 da

Lei nº 6.404 de 15/12/76, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º

do art. 35 do referido diploma legal.

CAPÍTULO III

Da Administração da Sociedade

Art. 6º - A sociedade será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, na

forma da Lei e deste Estatuto.

Art. 7º - Os Conselheiros e Diretores serão investidos em seus cargos mediante assinatura de

termos de posse no livro de atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o

caso, condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos

do disposto no Regulamento do Nível 1 de Governança Corporativa da B3 S.A. – Brasil, Bolsa,

Balcão.

Do Conselho de Administração.

Art. 8º - O Conselho de Administração será composto por no mínimo 3 e no máximo 10

membros, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 anos, sendo permitida a

reeleição.

Art. 9º - O seu Presidente será escolhido entre os Conselheiros na Reunião em que tomarem

posse, a qual se realizará logo após a Assembleia Geral que os eleger.

Parágrafo Único – Os cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente

ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Art. 10 - Os Conselheiros serão residentes no País ou no Exterior, podendo ser reeleitos.

Parágrafo Único - Os Conselheiros não reeleitos exercerão suas atribuições até a posse dos seus

substitutos.

Art. 11 - O Conselho de Administração reunir-se-á na Sede Social sempre que convocado pelo

Presidente ou pela maioria dos Conselheiros, podendo os Conselheiros ser representados por

outro Conselheiro, através de procuração, carta ou e-mail.

101

§ 1º - Lavrar-se-á ata, que será submetida à aprovação na Reunião subsequente, dela constando

destacadamente as ocorrências pertinentes à reunião.

§ 2º - As deliberações serão tomadas por maioria de votos, dentre os Conselheiros presentes,

cabendo ao Presidente, além do seu voto pessoal, o de desempate.

§ 3º - As reuniões do Conselho de Administração poderão ocorrer por meio de conferência

telefônica, videoconferência ou qualquer outro meio de comunicação que possibilite a

identificação do participante e a comunicação simultânea com todos os demais participantes da

reunião.

Art. 12 - O Conselho de Administração tem as atribuições que lhe são conferidas por Lei e pelo

presente Estatuto, competindo-lhe ainda: Eleger e destituir os Diretores da sociedade, fixando-

lhes as atribuições, e os critérios de sua substituição, observando o que dispõe o presente

Estatuto; Determinar a distribuição da remuneração fixada pela Assembleia Geral para os seus

membros e para os Diretores; Deliberar sobre emissão de ações e bônus de subscrição e notas

promissórias comerciais (Instrução CVM nº 134, de 1.11.90); Aprovar a aquisição de ações da

Sociedade para manutenção em tesouraria ou cancelamento; Deliberar sobre a emissão de bônus

de subscrição e de instrumentos de crédito para a captação de recursos, incluindo “bonds”, notas

promissórias, “commercial papers”, ou outros de uso comum no mercado, bem como de

debêntures não conversíveis e debêntures conversíveis no limite do capital autorizado.

Art. 13 - Em caso de vacância do cargo de Conselheiro, o Conselho de Administração nomeará

o substituto, que servirá até o final do mandato do Conselheiro substituído; em caso de vacância

do cargo de Presidente, o seu substituto será escolhido na subsequente reunião do Conselho de

Administração.

Da Diretoria.

Art. 14 - A Diretoria será composta de 2 a 12 Diretores, sendo um designado Diretor

Superintendente, e os demais sem designação especial, eleitos por 1 (um) ano pelo Conselho de

Administração, podendo ser reeleitos.

§ 1º - Os Diretores serão pessoas naturais, residentes no País.

§ 2º - Os Diretores não reeleitos exercerão suas atribuições até a posse de seus substitutos.

Art. 15 - Ocorrendo vaga em cargo de Diretor, definitiva ou temporária, caberá ao Conselho de

Administração eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixando, em ambas as hipóteses, o

prazo de sua gestão, que não ultrapassará o do substituído.

Parágrafo Único - Se a substituição se der por outro Diretor, este não acumulará votos nem as

respectivas remunerações.

Art. 16 - A Diretoria funcionará como órgão colegiado nas deliberações sobre todas as matérias

que, por força de lei e deste Estatuto, tenham de ser submetidas ao Conselho de Administração,

notadamente o Relatório Anual e as Demonstrações Financeiras, os Balancetes Mensais, as

102

propostas de aumento de capital e de distribuição de dividendos, e quaisquer outras deliberações

que transcendam aos limites ordinários das atribuições específicas de cada Diretor.

Parágrafo Único - A alienação de bens imóveis do ativo permanente, bem como a constituição

de ônus reais sobre os mesmos depende apenas de assinatura de dois Diretores.

Art. 17 - A Diretoria reunir-se-á na Sede Social, quando necessário.

Parágrafo Único – O Diretor Superintendente, além do voto pessoal, terá o de desempate.

Art. 18 - Todos os atos que criarem obrigações para a sociedade ou exonerarem terceiro de

obrigações para com ela, inclusive os contratos em geral, endosso de cheques, notas

promissórias, letras de câmbio, duplicatas e quaisquer títulos de crédito, as confissões de dívida,

a concessão de avais e fianças para subsidiárias, os contratos de abertura de crédito e outros do

mesmo gênero, só serão válidos em relação à Sociedade se assinados conjuntamente por dois

Diretores, ou por um Diretor em conjunto com um procurador, constituído na forma do artigo

20.

§ 1º - A emissão de cheques e ordens de pagamento serão válidos, também, quando assinados

por 2 (dois) procuradores especialmente designados e na forma que a procuração estabelecer.

§ 2º - A sociedade poderá ser representada, fora da Sede Social, por um Diretor ou um

procurador com poderes específicos outorgados por 2 (dois) Diretores, na forma do artigo 20.

§ 3º - É vedada à Sociedade a concessão de avais, fianças e quaisquer outras garantias a pessoas

físicas ou jurídicas, exceto as em favor de empresas subsidiárias.

Art. 19 - O endosso, a favor de bancos, de cheques, duplicatas e outros títulos, exclusivamente

quando para crédito em conta da sociedade, e a emissão de duplicatas, poderão ser subscritos

por um procurador com poderes especiais.

Art. 20 - A constituição de procuradores para representar a sociedade, inclusive para os fins de

que tratam os Arts. 18 e 19 supra, será feita por dois Diretores. O instrumento mencionará os

poderes outorgados e o prazo de duração do mandato, que não excederá de um ano.

Parágrafo Único - O mandato judicial poderá ser outorgado por prazo indeterminado.

Art. 21 - Ao Diretor Superintendente compete representar ativa e passivamente a sociedade.

Parágrafo único - Quando judicialmente citado para depor pela sociedade, poderá o Diretor

Superintendente designar para esse fim outro Diretor ou procurador/representante com fins

específicos.

Art. 22 - Em caso de ausência, falta ou impedimento, o Diretor Superintendente será substituído

por qualquer dos demais Diretores, a critério do Conselho de Administração. Os demais

membros da Diretoria se substituirão reciprocamente, pela forma que o Conselho de

Administração também estabelecer.

103

Art. 23 - Das Disposições Comuns aos Administradores. Os Administradores - Conselho de

Administração e Diretoria – perceberão honorários mensais fixados por Assembleia Geral,

sendo as importâncias assim estipuladas divididas conforme deliberação do Conselho de

Administração.

§ 1º - Os membros do Conselho de Administração que fizerem parte da Diretoria não

participarão dos honorários fixados para o referido Conselho, enquanto perdurar a acumulação

dos cargos.

§ 2º - Aos membros da Diretoria não vinculados à empresa por contrato de trabalho, estender-

se-á o regime do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço.

CAPÍTULO IV

Do Conselho Fiscal

Art. 24 - A sociedade terá um Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente, composto de

três a cinco membros efetivos e igual número de suplentes, com os poderes e atribuições que a

Lei lhe confere e observados os preceitos legais relativos a requisitos, impedimentos,

remuneração, composição, instalação, funcionamento, deveres e responsabilidades.

CAPÍTULO V

Das Assembleias dos Acionistas

Art. 25 - A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á, anualmente, nos quatro primeiros meses

seguintes ao término do exercício social, e a Assembleia Geral Extraordinária, sempre que a Lei

e os interesses sociais exigirem a manifestação dos acionistas.

Parágrafo Único - Convocada a Assembleia Geral, as transferências de ações poderão ser

suspensas, até a realização da assembleia, mas por prazo não superior a 15 (quinze) dias.

CAPÍTULO VI

Do Exercício Social

Art. 26 - O ano social terá início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro, quando serão

elaboradas as demonstrações financeiras exigidas por Lei.

Art. 27 - Por determinação do Conselho de Administração a sociedade poderá levantar balanços

intermediários respeitando-se as disposições legais.

Art. 28 - Do resultado do exercício serão deduzidos, preliminarmente, eventuais prejuízos

acumulados e a provisão para o imposto de renda; do lucro remanescente, serão deduzidos,

nessa ordem: a) a importância a ser distribuída a título de participação dos empregados nos

lucros da sociedade, em montante não superior a 6% do lucro líquido, e de acordo com os

critérios que forem anualmente aprovados pelo Conselho de Administração, que levará em

conta, entre outros fatores, o tempo de serviço na empresa, a responsabilidade, a eficiência, o

interesse e o zelo pelo serviço; b) a participação estatutária da Diretoria que será distribuída

104

conforme deliberação do Conselho de Administração, respeitados os limites legais; e c) a

critério do Conselho de Administração, a importância que for aprovada como contribuição para

instituição ou fundo de assistência ou previdência de empregados que se venha a organizar para

essa finalidade, ou de que a sociedade venha a participar.

Art. 29 - Após as deduções referidas no artigo anterior e sobre o lucro líquido assim apurado,

serão levados 5% (cinco por cento) à reserva legal, reserva essa que não excederá de 20% (vinte

por cento) do capital social.

Art. 30 - Será distribuída aos acionistas, como dividendos, pelo menos a importância

correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, devidamente

ajustado de acordo com a Lei, cabendo à Assembleia Geral aprovar a forma e a data dos

respectivos pagamentos, mediante proposta do Conselho de Administração.

Parágrafo Único - Os dividendos não vencerão juros e os não recebidos prescreverão no prazo

da Lei.

Art. 31 - O Conselho de Administração está autorizado a declarar dividendos à conta de lucros

apurados em conformidade com os balanços intermediários mencionados no Art. 27 deste

estatuto social, ou ainda na forma do § 2º do art. 204 da Lei nº 6404, de 15/12/76.

Art. 32 - A Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar parte

do lucro líquido à formação de reservas com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a

diminuição do lucro, decorrente da perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado, ou à

realização de investimentos e à expansão dos negócios sociais, a qual não poderá ultrapassar o

limite do capital social.

§ 1º - A proposta dos órgãos da administração deverá indicar a causa da perda prevista e

justificar, com as razões de prudência que recomendem, a constituição da reserva.

§ 2º - A reserva será revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que

justificaram a sua constituição ou em que ocorrer a perda.

Art. 33 - O saldo do lucro após as determinações já mencionadas, será apropriado a critério do

Conselho de Administração.

CAPÍTULO VII

Das Disposições Gerais e Transitórias

Art. 34 - Por deliberação do Conselho de Administração, e obedecidas as normas expedidas pela

Comissão de Valores Mobiliários, a sociedade poderá adquirir as próprias ações, para os fins

previstos nas alíneas "b" e "c" do art. 30 da Lei nº 6404 de 15/12/76.

Art. 35 - A Sociedade poderá outorgar opção de ações, na forma do § 3º do art. 168 da Lei no.

6.404/76, de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral.

105

Art. 36 - A Sociedade assegurará aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do

Conselho Fiscal ou aos membros de quaisquer órgãos sociais com funções técnicas destinadas a

aconselhar os administradores, a defesa em processos judiciais e administrativos instaurados por

terceiros, durante ou após os respectivos mandatos, por atos praticados no exercício de suas

funções, inclusive por meio de contrato de seguro permanente, a fim de resguardá-los das

responsabilidades por atos decorrentes do exercício do cargo ou função, com o pagamento das

despesas processuais, honorários advocatícios e indenizações decorrentes dos referidos

processos.

§1º - A garantia prevista no caput deste artigo estende-se aos empregados que regularmente

atuarem em cumprimento de mandato outorgado pela Sociedade ou sociedades por esta

controladas.

§2º - Se alguma das pessoas mencionadas no caput ou no §1º for condenada, por decisão

judicial transitada em julgado, em virtude de culpa ou dolo, deverá ressarcir a Sociedade de

todos os custos e despesas com a assistência jurídica, nos termos da lei.

Art. 37 - Os casos omissos serão regulados pela legislação em vigor.

106

ANEXO IV – PLANO DE AÇÕES RESTRITAS

PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES

1. Fornecer cópia do plano proposto

Disponível no Anexo I do documento.

2. Informar as principais características do plano proposto, identificando:

a. Potenciais beneficiários

São elegíveis para participar do Plano de Incentivo com Ações Restritas da LOJAS AMERICANAS S.A.

(“Companhia” e “Plano de Ações Restritas”) os administradores, empregados e prestadores de serviços

da Companhia e de sociedades controladas (incluídas no conceito de Companhia para os fins do Plano de

Ações Restritas), conforme selecionados para cada programa de concessão de Ações Restritas a ser

aprovado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso (“Beneficiários”), que nos

termos e condições previstos no Plano de Ações Restritas terão direito de recebimento a título não

oneroso de Ações de Emissão da Companhia (“Ações Restritas”).

b. Número máximo de opções a serem outorgadas

O limite máximo para outorga de concessão de Ações Restritas, na forma do Plano de Ações Restritas,

será compartilhado com o limite máximo previsto no Plano de Opção de Compra de Ações aprovado em

30 de abril de 2012 (“Plano de Opção”). Desta forma, o Plano de Ações Restritas e o Plano de Opção

estarão limitados, em conjunto, a 5% do total de ações do capital social da Companhia existentes na data

de sua concessão, considerando-se, neste total, o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as

opções concedidas e ainda não exercidas no âmbito do Plano de Opção, bem como as Ações Restritas

que ainda não tenham sido efetivamente transferidas aos Beneficiários.

c. Número máximo de ações abrangidas pelo plano

O número máximo de ações abrangidas pelo Plano de Ações Restritas, de acordo com o limite máximo

previsto no item “b” acima, é, na data desta Proposta da Administração, equivalente a 79.871.588.

d. Condições de aquisição

O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão condicionar a participação no

Plano de Ações Restritas à elegibilidade e/ou efetiva participação do respectivo Beneficiário em plano(s)

ou programa(s) de opções de compra de ações da Companhia, bem como estabelecer, como condição

para o recebimento de Ações Restritas, o efetivo exercício de opções outorgadas no âmbito de tais planos

ou programas.

e. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício

O Plano de Ações Restritas confere ao Beneficiário o direito ao recebimento de Ações Restritas, a título

não oneroso, após o período de carência e observadas as demais condições que venham a ser

estabelecidas pelo Conselho de Administração nos Programas de Concessão de Ações Restritas.

f. Critérios para fixação do prazo de exercício

As Ações Restritas estarão sujeitas a prazo de carência a ser determinado pelo Conselho de

Administração nos Programas de Concessão de Ações Restritas.

g. Forma de liquidação de opções

As Ações Restritas poderão ser entregues com ações existentes em tesouraria.

107

h. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do

plano

O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão, a qualquer tempo, sempre

observado o disposto no item 4.2.1 do Plano de Ações Restritas, (i) alterar ou extinguir o Plano de Ações

Restritas; (ii) alterar as condições de outorga das Ações Restritas, observados o disposto no Plano de

Ações Restritas e os direitos já assegurados aos Beneficiários; e (iii) estabelecer a regulamentação

aplicável aos casos omissos.

Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na

qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de

ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, as Ações Restritas outorgadas que, de acordo

com as condições de cada Programa de Ações Restritas, ainda não tenham sido transferidas ao

Beneficiário, terão o tratamento que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo

Comitê, conforme o caso.

4. Justificar o plano proposto, explicando:

a. Os principais objetivos do plano

O Plano de Ações Restritas tem por objetivo estimular a expansão, o êxito e os objetivos sociais da

Companhia e os interesses de seus acionistas, com a outorga aos executivos e empregados de alto nível

de direito de recebimento, a título não oneroso, de ações de emissão da Companhia, nos termos, nas

condições, e no modo previsto no Plano de Ações Restritas, desta forma incentivando a integração desses

executivos e empregados na Companhia.

b. A forma como o plano contribui para esses objetivos

O Plano de Ações Restritas possibilita à Companhia obter e manter os serviços de executivos e

empregados de alto nível, oferecendo a tais executivos e empregados, como vantagem adicional,

tornarem-se acionistas da Companhia, nos termos, nas condições e no modo previsto no Plano de Ações

Restritas.

c. Como o plano se insere na política de remuneração da companhia

O Plano de Ações Restritas integra o mecanismo de remuneração variável de longo prazo da Companhia,

fortemente baseado em incentivar o comprometimento dos colaboradores com o desempenho da

Companhia no longo prazo. A entrega das Ações Restritas ao Beneficiário está condicionada a um prazo

de carência que permite o alinhamento de interesses do Beneficiário com a Companhia a longo prazo. O

Plano de Ações Restritas insere-se na política de concentração de incentivos dos administradores e

empregados de alto nível em componentes variáveis, atrelados ao desempenho da Companhia.

De acordo com o Plano de Ações Restritas, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso,

poderão condicionar a participação no Plano de Ações Restritas à elegibilidade e/ou efetiva participação

do beneficiário em planos ou programas de opções de compra de ações da Companhia, bem como

estabelecer, como condição para o recebimento de Ações Restritas, o efetivo exercício de opções

outorgadas no âmbito de tais planos ou programas.

d. Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e longo prazo

A política de remuneração da Companhia incorpora elementos de alinhamento aos interesses da

Companhia de curto, médio e longo prazo. No curto prazo são os resultados da Companhia e dos

Administradores que definirão o montante a ser distribuído como remuneração variável (bônus) para os

Diretores.

O alinhamento de médio e longo prazo é obtido no Plano de Ações Restritas através de prazo de carência

para recebimento das Ações Restritas e no condicionamento do Beneficiário à elegibilidade e/ou efetiva

participação do respectivo Beneficiário em plano ou programa de ações da Companhia.

108

4. Estimar as despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as regras contábeis que

tratam desse assunto

O valor das despesas estimadas do Plano, de acordo com o CPC 10 R1 aprovado pela Deliberação de nº

650 da CVM de 16 de dezembro de 2010, que trata do pagamento baseado em ações, é estimado em R$

4.338.110,00 (quatro milhões, trezentos e trinta e oito mil, cento e dez reais) . Tal estimativa é elaborada

exclusivamente para fins contábeis, em atenção à regulamentação pertinente, e não implica alteração da

natureza do Plano ou das regras e condições nele estabelecidas.

109

ANEXO I


Companhia Aberta

CNPJ/MF. 33.014.556/0001-96

NIRE 3330002817.0

PLANO DE INCENTIVO COM AÇÕES RESTRITAS

1. Objetivos do Plano de Ações Restritas

1.1. O Plano de Incentivo com Ações Restritas da LOJAS AMERICANAS S.A. (“Companhia” e

“Plano de Ações Restritas”, respectivamente) tem por objetivo estimular a expansão, o êxito e os

objetivos sociais da Companhia e os interesses de seus acionistas, com a outorga aos executivos e

empregados de alto nível de direito de recebimento, a título não oneroso, de ações de emissão da

Companhia, nos termos, nas condições, e no modo previsto neste Plano de Ações Restritas (“Ações

Restritas”), desta forma incentivando a integração desses executivos e empregados na Companhia; e (b)

possibilitar à Companhia obter e manter os serviços de executivos e empregados de alto nível,

oferecendo a tais executivos e empregados, como vantagem adicional, tornarem-se acionistas da

Companhia, nos termos, nas condições e no modo previsto neste Plano de Ações Restritas.

2. Pessoas Elegíveis

2.1. São elegíveis para participar do Plano de Ações Restritas os administradores, empregados e

prestadores de serviços da Companhia e de sociedades controladas (incluídas no conceito de Companhia

para os fins deste Plano de Ações Restritas), conforme selecionados para cada Programa de Concessão

de Ações Restritas a ser aprovado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (conforme definido

abaixo), conforme o caso (“Beneficiários”).

3. Ações Incluídas no Plano de Ações Restritas

3.1. O limite máximo para outorga de concessão de Ações Restritas, na forma deste Plano de Ações

Restritas, será compartilhado com o limite máximo previsto no Plano de Opção de Compra de Ações

aprovado em 30 de abril de 2012 (“Plano de Opções”). Desta forma, o Plano de Ações Restritas e o

Plano de Opções estarão limitados, em conjunto, a 5% do total de ações do capital social da Companhia

existentes na data de sua concessão, considerando-se, neste total, o efeito da diluição decorrente do

exercício de todas as opções concedidas e ainda não exercidas no âmbito do Plano de Opções, bem como

as Ações Restritas que ainda não tenham sido efetivamente transferidas aos Beneficiários.

3.2. As Ações Restritas poderão ser entregues com ações existentes em tesouraria.

4. Administração do Plano

4.1. O Plano de Ações Restritas será administrado pelo Conselho de Administração ou, por opção deste

último, por um comitê composto por 3 membros, sendo pelo menos um deles necessariamente membro

(titular ou suplente) do Conselho de Administração (“Comitê”).

4.1.1. Os membros do Comitê – mas não os do Conselho de Administração, quando instalado como

Comitê – ficam impedidos de participar do Plano de Ações Restritas como beneficiários.

110

4.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terá amplos poderes, respeitados os

termos do Plano de Ações Restritas e, no caso do Comitê, as diretrizes do Conselho de Administração da

Companhia, para a organização e administração do Plano de Ações Restritas e das outorgas de Ações

Restritas, incluindo para autorizar tratamento diferenciado de beneficiários em condições que julgarem

excepcionais e decidir sobre casos omissos neste Plano de Ações Restritas ou em qualquer Programa de

Concessão de Ações Restritas.

4.2.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê

poderá, excetuados os ajustes permitidos pelo Plano de Ações Restritas, (i) aumentar o limite total das

Ações Restritas que possam ser entregues, conforme item 3.1 acima, ou (ii) alterar ou prejudicar

quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo existente sobre ações restritas, sem o consentimento

do Beneficiário.

4.3. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão, a qualquer tempo, sempre

observado o disposto no item 4.2.1, (i) alterar ou extinguir o Plano de Ações Restritas; (ii) alterar as

condições de outorga das Ações Restritas, observados o disposto neste Plano de Ações Restritas e os

direitos já assegurados aos Beneficiários; e (iii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos

omissos.

4.4. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso,

estarão sujeitos apenas aos limites estabelecidos em lei e no Plano de Ações Restritas, ficando claro que

poderão tratar de maneira diferenciada Beneficiários que se encontrem em situação similar, não estando

obrigados, por qualquer regra de isonomia, a estender a todos as condições que entendam aplicáveis

apenas a algum ou alguns.

4.5. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, têm força

vinculante para a Companhia e os beneficiários relativamente a todas as matérias relacionadas com este

Plano de Ações Restritas.

5. Outorga de Ações Restritas

5.1. Anualmente, ou sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração ou o Comitê,

conforme o caso, criarão programas de concessão de Ações Restritas (“Programas de Concessão de

Ações Restritas”), nos quais serão definidos: (i) os respectivos Beneficiários; (ii) o número e a espécie de

ações da Companhia a serem outorgadas/conferidas, sendo facultado o ajuste para refletir a prévia

distribuição de dividendos e outros proventos; (iii) condições para o recebimento das Ações Restritas e o

período de carência findo o qual a titularidade das Ações Restritas será transferida ao Beneficiário; (iv)

normas sobre transferência de Ações Restritas e quaisquer restrições às Ações Restritas recebidas; (v)

regras aplicáveis aos casos de desligamento, aposentadoria, falecimento ou invalidez permanente de

Beneficiários; (vi) eventuais penalidades pelo descumprimento de obrigações; (vii) eventuais metas

relacionadas ao desempenho dos Beneficiários ou à performance global da Companhia ou da respectiva

área, ou quaisquer outras condições para entrega total ou parcial das Ações Restritas; e (viii) quaisquer

outros termos e condições que não sejam contrários ao previsto neste Plano.

5.2. A entrega das Ações Restritas poderá estar sujeita a condições diferenciadas, a critério do Conselho

de Administração ou do Comitê.

111

5.3. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o

caso, fixarão os termos e as condições de cada outorga em Contrato de Outorga de Ações Restritas

(“Contrato”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. O Contrato deverá definir o número

de ações que o Beneficiário terá direito de receber, as condições para recebimento e o prazo de carência

para transferência das Ações Restritas ao Beneficiário, de acordo com o respectivo Programa de

Concessão de Ações Restritas, e quaisquer outros termos e condições complementares ao quanto

disposto no Plano de Ações Restritas ou o respectivo Programa de Concessão de Ações Restritas.

5.4. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão subordinar a entrega das

Ações Restritas a determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência, sem prejuízo

do disposto no item 8.1 abaixo, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou

direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas Ações Restritas.

5.6. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, e sempre respeitando o limite global

previsto no item 3.1, poderão agregar novos Beneficiários aos Programas de Concessão de Ações

Restritas vigentes.

5.7. Nenhuma Ação Restrita será transferida ao Beneficiário a não ser que todas as exigências

contratuais, legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas.

5.8. Nenhuma disposição do Plano de Ações Restritas, de qualquer Programa de Concessão de Ações

Restritas ou do Contrato conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à permanência como

administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da

Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do

empregado.

5.9. O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista com a

transferência efetiva das Ações Restritas, a qual ocorrerá somente após o término do prazo de carência.

6. Vinculação a Planos e Programas de Opções de Compra de Ações

6.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão condicionar a participação no Plano de Ações Restritas à elegibilidade e/ou efetiva participação do respectivo Beneficiário em plano(s) ou programa(s) de opções de compra de ações da Companhia,

bem como estabelecer, como condição para o recebimento de Ações Restritas, o efetivo exercício de

opções outorgadas no âmbito de tais planos ou programas.

7. Restrições à Transferência de Ações

7.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão estabelecer que a alienação

de Ações Restritas, após seu recebimento, dar-se-á respeitado o direito de preferência da Companhia.

Neste caso, a Companhia poderá indicar um ou mais terceiros para exercerem a opção de compra,

Beneficiários ou não do Plano de Ações Restritas, nas mesmas condições, observadas as condições

específicas estabelecidas nos respectivos Planos de Concessão de Ações Restritas.

7.2. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão impor outras restrições à

transferência das Ações Restritas, após seu recebimento, sem prejuízo do disposto no item 8.1 abaixo,

conforme venha a ser estabelecido nos respectivos Programas de Ações Restritas.

112

8. Desligamento, Aposentadoria, Invalidez Permanente ou Falecimento do Beneficiário

8.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecerão em cada Programa de

Ações Restritas as regras aplicáveis aos casos de desligamento de Beneficiários da Companhia, em

virtude do término do contrato de trabalho ou de prestação de serviços, término de mandato, destituição

ou renúncia a cargo executivo, bem como aos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou

falecimento de Beneficiários. Em tais hipóteses, o Programa de Ações Restritas deverá definir: (i) o

tratamento a ser dado às Ações Restritas outorgadas e ainda não transferidas ao Beneficiário; (ii)

eventual permanência de eventuais restrições à disponibilidade das ações recebidas em decorrência da

outorga de Ações Restritas; (iii) a possibilidade de tratamento mais favorável àqueles Beneficiários que

concordarem em assinar contrato de não competição com a Companhia, cumprindo-o pelo prazo que

venha a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso; e (iv)

quaisquer outros termos e condições que não sejam contrários ao previsto neste Plano de Ações Restritas.

9. Ajustes em Função de Grupamentos e Desdobramentos

9.1. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de

grupamentos ou desdobramentos de ações serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações não

entregues objeto de outorga de Ações Restritas, conforme o Conselho de Administração ou o Comitê

julguem necessário para assegurar a manutenção das condições da outorga.

9.1.1. Os ajustamentos segundo as condições do item 9.1 acima serão feitos pelo Conselho de

Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma

fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustamentos, sendo cancelada para

todos os fins.

9.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da

Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade

remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, as Ações Restritas

outorgadas que, de acordo com as condições de cada Programa de Ações Restritas, ainda não tenham

sido transferidas ao Beneficiário, terão o tratamento que venha a ser determinado pelo Conselho de

Administração ou pelo Comitê, conforme o caso.

10. Vigência do Plano de Ações Restritas

10.1. O Plano de Ações Restritas entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da

Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, sem

prejuízo (i) da prevalência das restrições à transferência das ações, na forma do item 7; (ii) do disposto

no item 4.2.1; e (iii) do direito dos beneficiários de receber Ações Restritas que já tenham sido objeto de

outorga, de acordo com os respectivos termos e condições.

11. Obrigações Complementares

11.1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará a expressa aceitação de todos os termos do Plano de

Ações Restritas e do Programa de Concessão de Ações Restritas pelo Beneficiário, os quais deverá se

obrigar plena e integralmente a cumprir.

113

11.2. Mandato. Para a perfeita execução do disposto no Plano de Ações Restritas, nos Programas de

Ações Restritas e no(s) Contrato(s), o Beneficiário deverá nomear e constituir a Companhia sua bastante

procuradora, em caráter irrevogável e irretratável, conferindo-lhe poderes para assinar todos os atos

necessários, inclusive o de substabelecer.

11.3. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano de Ações Restritas, nos Programas de

Ações Restritas e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo

extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores

a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na

forma do artigo 501 e seguintes do Código de Processo Civil.

11.4. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano de Ações Restritas e do Contrato são

pessoais e não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem

dados como garantia de obrigações.

11.5. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer

das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano de

Ações Restritas ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer

obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a

exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e

não excludentes em relação aos previstos em lei.

11.6. Averbação. O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e será averbado à margem dos

registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118 da Lei nº 6.404/76.

11.7. Foro. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão

de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com

relação ao Plano de Ações Restritas.

11.8. Casos Omissos. Os casos omissos ou dúvidas e divergências que possam surgir por parte da

Companhia e dos Beneficiários com relação às outorgas deste Programa deverão ser apresentadas ao

Conselho de Administração, o qual terá um prazo de 15 (quinze) dias corridos para apresentar sua

interpretação ou solução para o caso, sempre decidida por maioria. Qualquer opção concedida de acordo

com o Plano de Ações Restritas fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, que

prevalecerão em caso de inconsistência com disposições de qualquer Contrato ou documento

mencionado neste documento.

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