Índice - BR-116 · 2018. 4. 17. · 14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 120 14.1 -...

5.1 - Política de gerenciamento de riscos 36

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 28

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

31

4.1 - Descrição dos fatores de risco 17

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 26

4.7 - Outras contingências relevantes 34

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 35

4.5 - Processos sigilosos relevantes 32

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

33

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 16

3.8 - Obrigações 15

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 8

3.2 - Medições não contábeis 7

3.1 - Informações Financeiras 6

3.7 - Nível de endividamento 14

3.4 - Política de destinação dos resultados 9

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 13

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 3


2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 2

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

Formulário de Referência - 2017 - CONCESSIONÁRIA RODOVIA PRESIDENTE DUTRA S/A Versão : 5

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 59

9. Ativos relevantes

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 56

8.1 - Negócios extraordinários 55

8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 58

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

57

8. Negócios extraordinários

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 51

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 50


7.8 - Políticas socioambientais 53

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 52

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 47

7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 45

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 49

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 48

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 42

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 41


6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 43

6. Histórico do emissor

5.3 - Descrição dos controles internos 38

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 37

5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 40

5.4 - Alterações significativas 39

Índice


13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 100

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 99

13. Remuneração dos administradores

12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 91

12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 92

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 88

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 90

12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 93

12.12 - Práticas de Governança Corporativa 97


12.7/8 - Composição dos comitês 95

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

96

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 86

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 87

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 79

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 61

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 78

10.2 - Resultado operacional e financeiro 77

10.8 - Plano de Negócios 83

10.9 - Outros fatores com influência relevante 85

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 82

10.5 - Políticas contábeis críticas 80

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 81

10. Comentários dos diretores


Índice


15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 225

15.3 - Distribuição de capital 224

15.1 / 15.2 - Posição acionária 124

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 229

15. Controle e grupo econômico

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 120

14.1 - Descrição dos recursos humanos 119

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 121


14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 122

14. Recursos humanos

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

109

13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 107

13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária

108

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

110

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 104

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 105

13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 106

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

115


13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

116

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

114

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

112

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

111

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

113

Índice


19. Planos de recompra/tesouraria

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 251

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 252

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

247

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 248

18.8 - Títulos emitidos no exterior 253

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 256

18.12 - Outras infomações relevantes 257

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

254

18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 255

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

246

18. Valores mobiliários

17.1 - Informações sobre o capital social 243


17.2 - Aumentos do capital social 244

17. Capital social

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 234

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

233


16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

241

16. Transações partes relacionadas

15.7 - Principais operações societárias 231

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 230


Índice


21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

261

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 260


21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

263

21. Política de divulgação


20. Política de negociação

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 258

Índice


Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Ascendino da Silva Mendes

Cargo do responsável Diretor Presidente/Relações com Investidores

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

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1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores

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Maurício Pires A. Resende 01/11/2015 a 31/05/2016 603.835.426-34 Avenida Doutor Chucri Zaidan, 1240, Chacara Sto. Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04711-130, Telefone (011) 51861000, Fax (011) 51862911, e-mail: [email protected]

José Roberto Pinto Carneiro 01/01/2012 a 31/03/2014 760.705.308-53 Avenida Doutor Chucri Zaidan, 1240, Chacara Sto. Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04711-130, Telefone (011) 51861000, Fax (011) 51862911, e-mail: [email protected]

Alexandre Cassini Decourt 01/11/2016 a 31/12/2016 257.953.648-51 Avenida Dr. Chucri Zaidan, 1240, Chacara Sto. Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04711-130, Telefone (011) 51861000, Fax (011) 51861000, e-mail: [email protected]

José Domingos do Prado 01/04/2014 a 31/10/2015 022.486.308-83 Avenida Doutor Chucri Zaidan, 1240, Chacara Sto. Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04711-130, Telefone (011) 51861000, Fax (011) 51862911, e-mail: [email protected]

Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 385-9

Período de prestação de serviço 01/01/2012 a 31/12/2016

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

O auditor concordou com a substituição dos auditores.

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição A substituição do auditor foi dada em função da rotatividade dos auditores previstas no artigo 31 da Instrução CVM 308/99.

Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras da Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. (“Nova Dutra”), com a finalidade de emissão de um relatório dos auditores independentes contemplando o balanço patrimonial e as respectivas demonstrações do resultado, demonstrações do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 e revisão para os trimestres encerrados em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2016, 2015 e 2014, elaboradas de acordo com as práticas contábeis aceitas no Brasil. Adicionalmente, foram prestados serviços correlatos à auditoria externa, como, por exemplo, emissão de carta conforto relacionada a determinados procedimentos acordados em conexão com a oferta pública de dívida.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

No último exercício social, encerrado em 31 de dezembro de 2016, os auditores independentes receberam da Companhia honorários que totalizaram o valor de R$ 205.047,31.

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

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Wagner Bottino 01/01/2017 136.032.508-50Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, TORRE A - 6º andar (, Vila São Francisco, São Paulo,

SP, Brasil, CEP 04711-904, Telefone (011) 39401500, Fax (011) 39401500, e-mail: [email protected]

Justificativa da substituição A contratação visa atender ao disposto no artigo 31 da Instrução CVM 308/99, o qual determina a rotatividade dos auditores independentes a cada cinco anos e contou com a anuência da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, auditor independente da Companhia entre 01 de janeiro de 2012 e 31 de dezembro de 2016.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

N/A.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável.

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes

Tipo auditor Nacional

Código CVM 418-9

Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras da Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. (“Nova Dutra”), com a finalidade de emissão de um relatório dos auditores independentes contemplando o balanço patrimonial e as respectivas demonstrações do resultado, demonstrações do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado a partir do exercício a se encerrar em encerrados em 31 de dezembro de 2017 e revisão especial das Informações Trimestrais a partir do trimestre a se encerrar em 31 de março de 2017, elaboradas de acordo com as práticas contábeis aceitas no Brasil.

Período de prestação de serviço 01/01/2017

CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29

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2.3 - Outras informações relevantes


Em 6 de janeiro de 2017, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado, informando sobre a contratação da KPMG Auditores Independentes para a prestação de serviços de auditoria independente de suas demonstrações financeiras e de suas controladas a partir de 2017. A prestação de serviços se iniciará a partir da revisão das informações trimestrais (ITRs) do primeiro trimestre de 2017. A contratação teve a finalidade de atender ao disposto no artigo 31 da Instrução CVM 308/99, o qual determina a rotatividade dos auditores independentes a cada cinco anos. A substituição contou com a anuência de nossos auditores até então, a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

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(Reais) Exercício social (31/12/2016) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014)

3.1 - Informações Financeiras

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3.2 - Medições não contábeis

3.2 - Medições não contábeis De acordo com o Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, conforme alterada, este campo é facultativo para a Companhia, tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B.

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras De acordo com o Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, conforme alterada, este campo é facultativo para a Companhia, tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B.

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3.4 - Política de destinação dos resultados


31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014

a) Regras sobre retenção de lucros

Do resultado apurado no exercício,

após a dedução dos prejuízos

acumulados, se houver, 5% (cinco

por cento) será aplicado na

constituição de reserva legal, a qual

não excederá o importe de 20%

(vinte por cento) do capital social da

Companhia. Do saldo ajustado na

forma do artigo 202 da Lei nº 6.404,

de 15 de dezembro de 1976,

conforme alterada (“Lei das S.A.”), se

existente, 25% (vinte e cinco por

cento) será atribuído ao pagamento

de dividendo obrigatório.

O saldo do lucro líquido ajustado, se

houver, terá a destinação que lhe for

atribuída por assembleia geral de

acionistas da Companhia

(“Assembleia Geral”), observado o

disposto no contrato de concessão

PG/137/95-00, celebrado entre a

Companhia e a Agência Nacional de

Transporte Terrestres(“ANTT” ou

“Poder Concedente”), na qualidade

de sucessora do Departamento

Nacional de Estradas e Rodagens –

DNER (“DNER”, “Contrato de

Concessão” e “Concessão”,

respectivamente) e nas demais

normas legais que lhe forem

aplicáveis. Referida regra está

prevista no estatuto social da

Companhia (“Estatuto Social”).

Neste exercício social, foi

efetivamente retido o valor de

R$36.077 mil, de acordo com o artigo

196 da Lei das S.A., para fazer face

aos orçamentos de capital previstos

para o exercício.

Os valores referentes a constituição de Reserva Legal, de acordo com a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e artigo 20 do Estatuto Social, a Companhia está obrigada a manter reserva estatutária à qual deve destinar de 0,5% (meio por cento) sobre os lucros líquidos anuais da Companhia, até atingir o limite máximo de 10% (dez por cento) do capital social. Em 2016 foi constituída reserva legal no valor de R$7.419 mil e reserva estatutária no









forma do artigo 202 da Lei das S.A,

se existente, 25% (vinte e cinco por





atribuída por Assembleia Geral,

observado o disposto no contrato de

concessão PG/137/95-00, celebrado

entre a Companhia e a ANTT, na

qualidade de sucessora do DNER”,

“Contrato de Concessão e

Concessão, e nas demais normas

legais que lhe forem aplicáveis.

Referida regra está prevista no

estatuto social da Companhia

(“Estatuto Social”).






para o exercício.

Os valores referentes a constituição

de Reserva Legal, de acordo com a

Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de

1976 e artigo 20 do Estatuto Social, a

Companhia está obrigada a manter

reserva estatutária à qual deve

destinar de 0,5% (meio por cento)

sobre os lucros líquidos anuais da

Companhia, até atingir o limite

máximo de 10% (dez por cento) do

capital social. Em 2015 foi

constituída reserva legal no valor de

R$7.737 mil.









forma do artigo 202 da Lei das S.A,

se existente, 25% (vinte e cinco por





atribuída por Assembleia Geral,

observado o disposto no contrato de

concessão PG/137/95-00, celebrado

entre a Companhia e a ANTT, na

qualidade de sucessora do DNER”,

“Contrato de Concessão e

Concessão, e nas demais normas

legais que lhe forem aplicáveis.

Referida regra está prevista no

estatuto social da Companhia

(“Estatuto Social”).






para o exercício.

Os valores referentes a constituição

de Reserva Legal, de acordo com a

Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de

1976 e artigo 20 do Estatuto Social, a

Companhia está obrigada a manter

reserva estatutária à qual deve

destinar de 0,5% (meio por cento)

sobre os lucros líquidos anuais da

Companhia, até atingir o limite

máximo de 10% (dez por cento) do

capital social. Em 2014 foi

constituída reserva legal no valor de

R$10.667 mil.

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valor de R$742 mil.

b) Regras sobre distribuição de dividendos

O Estatuto Social determina a distribuição de dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício. Os dividendos atribuídos aos acionistas da Companhia serão pagos nos prazos da lei, somente incidindo correção monetária e/ou juros se assim for determinado pela Assembleia Geral e, se não reclamados dentro de três anos contados da publicação do ato que autorizou a sua distribuição, prescreverão em favor da Companhia. A Companhia poderá levantar balanços semestrais, podendo, ainda, levantar balanços em períodos menores e declarar, por deliberação da Assembleia Geral, dividendos à conta do lucro apurado nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício social, observadas limitações previstas em lei. Ainda por deliberação da Assembleia Geral, poderão ser declarados dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual. Também mediante decisão da Assembleia Geral, os dividendos intermediários poderão ser pagos a título de juros sobre o capital social. Dividendos intermediários deverão sempre ser creditados e considerados como antecipação do dividendo obrigatório. Neste exercício social, a distribuição e/ou proposta de dividendos conforme AGO realizada em 11 de abril de 2016 foi no valor de R$109.451 mil.

O Estatuto Social determina a distribuição de dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício. Os dividendos atribuídos aos acionistas da Companhia serão pagos nos prazos da lei, somente incidindo correção monetária e/ou juros se assim for determinado pela Assembleia Geral e, se, não reclamados dentro de três anos contados da publicação do ato que autorizou a sua distribuição, prescreverão em favor da Companhia. A Companhia poderá levantar balanços semestrais, podendo, ainda, levantar balanços em períodos menores e declarar, por deliberação da Assembleia Geral, dividendos à conta do lucro apurado nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício social, observadas limitações previstas em lei. Ainda por deliberação da Assembleia Geral, poderão ser declarados dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual. Também mediante decisão da Assembleia Geral, os dividendos intermediários poderão ser pagos a título de juros sobre o capital social. Dividendos intermediários deverão sempre ser creditados e considerados como antecipação do dividendo obrigatório. Neste exercício social a distribuição de dividendos efetivamente realizados foi no valor de R$133.778 mil.

O Estatuto Social determina a distribuição de dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício. Os dividendos atribuídos aos acionistas da Companhia serão pagos nos prazos da lei, somente incidindo correção monetária e/ou juros se assim for determinado pela Assembleia Geral e, se, não reclamados dentro de três anos contados da publicação do ato que autorizou a sua distribuição, prescreverão em favor da Companhia. A Companhia poderá levantar balanços semestrais, podendo, ainda, levantar balanços em períodos menores e declarar, por deliberação da Assembleia Geral, dividendos à conta do lucro apurado nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício social, observadas limitações previstas em lei. Ainda por deliberação da Assembleia Geral, poderão ser declarados dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual. Também mediante decisão da Assembleia Geral, os dividendos intermediários poderão ser pagos a título de juros sobre o capital social. Dividendos intermediários deverão sempre ser creditados e considerados como antecipação do dividendo obrigatório. Neste exercício social a distribuição de dividendos efetivamente realizados foi no valor de R$184.105 mil.

c) Periodicidade das distribuições de dividendos

Disposições sobre periodicidade da

distribuição de dividendos no

Estatuto Social: (i) Dividendo

obrigatório: anualmente; (ii)

Dividendos intermediários: em

períodos inferiores conforme

deliberação do Conselho de

Administração.

Periodicidade da distribuição de dividendos, efetivamente realizada neste exercício: Duas vezes no ano (27/04 e 11/11).








Administração.









Administração.


d) Restrições à distribuição de dividendos

A distribuição de dividendos ficará condicionada aos limites fixados pela Lei das S.A., quer quantitativamente, quer quanto à periodicidade de sua distribuição, sendo que o dividendo obrigatório será de no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, nos termos do Art.



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202 da referida lei. A Companhia somente distribuirá dividendos excedentes ao dividendo mínimo obrigatório ou quaisquer outros benefícios societários, inclusive “pro-labore” aos administradores-acionistas, previstos no Estatuto Social, quando resultarem da apuração, ao final do exercício social, de lucros decorrentes do objeto social e desde que tais dividendos ou benefícios societários remanesçam após o pagamento de obrigações vencidas decorrentes do Contrato de Concessão, ainda que tais obrigações tenham se originado em exercícios financeiros anteriores ao da apuração dos lucros. Conforme previsto na legislação brasileira, o Contrato de Concessão impõe à Companhia limitações ao direito de distribuir dividendos, ressalvados os direitos dos acionistas preferenciais, se houver, bem como o dividendo mínimo obrigatório estabelecido no estatuto social, somente serão distribuídos dividendos excedentes ao dividendo mínimo obrigatório ou quaisquer outros benefícios societários, inclusive "pró-labore" aos administradores-acionistas, previstos no estatuto, ao final do exercício social, quando resultarem da apuração de lucros decorrentes da exploração da RODOVIA e desde que tais dividendos ou beneficios societários remanesçam após o pagamento de obrigações vencidas decorrentes do CONTRATO de concessão, ainda que tais obrigações tenham se originado em exercícios financeiros anteriores ao da apuração dos lucros. A Companhia realizou sua primeira distribuição de dividendos em 2004



Notas:

Alguns financiamentos da Companhia trazem cláusulas que restringem a distribuição de dividendos acima do mínimo legal, conforme disposições da

escritura da emissão de debêntures abaixo transcritas:

A Companhia está sujeita à observância de determinadas garantias e cláusulas restritivas contratuais, no que toca à distribuição de dividendos, devido à

2ª e 3ª Emissão de Debêntures, conforme descritas abaixo:

(xii) distribuição de dividendos, pela Companhia, em valor superior ao mínimo legal caso:

(a) a relação Dívida Líquida/EBITDA seja superior a 4 (quatro) vezes, onde:

Dívida significa a somatória dos valores correspondentes à (i) empréstimos bancários de curto prazo; (ii) debêntures no curto prazo; (iii) empréstimos

bancários de longo prazo; (v) debêntures no longo prazo e, ainda, (vi) empréstimos de longo prazo concedidos por empresas coligadas, acionistas ou

administradores.

Dívida Líquida significa Dívida menos disponibilidades, caixa e títulos de valores mobiliários.

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EBITDA significa, para qualquer período, o somatório do resultado operacional da companhia (i) acrescido de todos os valores atribuíveis a (sem

duplicidade): (a) depreciação e amortização; e (b) despesas financeiras; (ii) deduzidos de todos os valores atribuíveis à (sem duplicidade) receitas

financeiras. O EBITDA deverá ser calculado com base nos últimos 12 (doze) meses.

Dívida Líquida/EBITDA: significa a divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA.

(b) o índice de Cobertura do Serviço da Dívida (“ICSD”) seja inferior a 1,20 (um inteiro e vinte centésimos) (“ICSD Mínimo”), onde:

ICSD significa, quando aplicado à Emissora, o índice obtido da divisão da Geração de Caixa pelo Serviço da Dívida.

Geração de Caixa significa, quando aplicável à companhia, para qualquer período, o lucro do Exercício acrescido de todos os valores atribuíveis a (sem

duplicidade): (a) depreciação e amortização; (b) outras despesas não caixa; e (c) juros, fees e outros débitos relacionados à Dívida deduzidos de todos

os valores atribuíveis à (sem duplicidade) outros créditos não caixa;

Serviço da Dívida significa todos os valores pagos de principal e juros relacionados à Dívida durante o período de 12 (doze) meses. No caso de tomada

de dívida para substituir parte ou toda outra dívida existente, o Serviço da Dívida deverá ser líquido do efeito da liquidação da dívida existente. No caso

de tomada de capital de giro e/ou empréstimo-ponte para o complemento do pagamento do Serviço da Dívida, com a liquidação do referido capital de

giro e/ou empréstimo ponte dentro do mesmo período, o Serviço da Dívida a ser aqui considerado deverá ser líquido do efeito da liquidação do capital de

giro e/ou empréstimo-ponte.

Tais restrições são aplicadas desde 1 de janeiro de 2011.

Para fins desse item, o quociente Dívida Líquida/EBITDA e o ICSD serão verificados semestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas

demonstrações financeiras, auditadas ou submetidas a revisão especial de auditores independentes, conforme o caso, e publicadas nos prazos legais

aplicáveis. Caso o cálculo seja realizado com base nas demonstrações financeiras revisadas do primeiro semestre, a Geração de Caixa e o Serviço da

Dívida devem contemplar os valores ocorridos nestes primeiros 6 (seis) meses.

Em cada Assembleia Geral Ordinária, o Conselho de Administração da Companhia deverá fazer uma recomendação sobre a destinação do lucro líquido

do exercício social anterior, que será objeto de deliberação por seus acionistas. De acordo com a Lei das S.A, o lucro líquido é definido como o resultado

do exercício, deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores, a provisão para imposto de renda, a provisão para contribuição social

e quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores.

Os cálculos da Companhia relativos ao lucro líquido e alocações para reservas referentes a qualquer exercício social, bem como aos valores disponíveis

para distribuição, são determinados com base em suas demonstrações financeiras (auditadas) não consolidadas preparadas de acordo com a Lei das

S.A.

Quarta Emissão de Debêntures

Em 10 de abril de 2015, foi realizada a 4ª emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, com garantia real, no

valor nominal total de R$610.000 e com remuneração de IPC-A + 6,4035% a.a. O primeiro pagamento de juros foi realizado em 11 de maio de 2015 e os

demais serão pagos semestralmente, juntamente com as amortizações, as quais se iniciarão a partir de 15 de outubro de 2016, vencendo-se o último em

15 de agosto de 2020.

Adicionalmente, a concessionária obriga-se a não contratar novos endividamentos, caso a relação Dívida Líquida/EBITDA seja igual ou superior a 4, e o

ICSD seja igual ou inferior a 1,20. Além disso, compromete-se a não distribuir dividendos caso a relação Dívida Líquida/EBITDA seja igual ou superior a

4.

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas De acordo com o Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, conforme alterada, este campo é facultativo para a Companhia, tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B.

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31/12/2016 1.252.539.000,00 Índice de Endividamento 2,96545969

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não

Circulante

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Empréstimo Garantia Real 378.730.000,00 312.350.000,00 131.321.000,00 0,00 822.401.000,00

Total 378.730.000,00 312.350.000,00 131.321.000,00 0,00 822.401.000,00

Observação

a - Por entender ser informação mais relevante, dado que a operação está protegida na sua totalidade por contrato de swap, a Companhia decidiu mensurar esta operação ao valor justo através de resultado.b - Garantia realc - Não existem garantias. 1. Em 09 de março de 2015, foi firmado contrato com o Bank of America em moeda estrangeira (dólarnorte-americano), com liberação no dia 27 de abril de 2015, através da Lei nº 4131/1962, no montante deUSD 28.800, equivalente a R$ 90.000, com vencimento em 27 de abril de 2017, remunerado à Libor de 3meses + 1,45% a.a. O pagamento de juros é trimestral e o pagamento de principal no final da operação.Na mesma data, foi firmado contrato de swap, trocando a remuneração da dívida por 104,45% do CDI.2. Em 10 de setembro de 2015, foi firmado contrato em moeda estrangeira (dólar norte-americano), comliberação no dia 26 de outubro de 2015, através da Lei nº 4131 do BACEN, com o Bank of Tokyo, nomontante de USD 30.548, equivalente a R$ 120.000, com vencimento em 26 de outubro de 2017,remunerado à Libor de 3 meses + 1,69% a.a. O pagamento de juros é trimestral e o pagamento deprincipal no final da operação. Na mesma data, foi firmado contrato de swap, trocando a remuneração dadívida por 104,20% do CDI.A seguir especificamos as principais condições, garantias e cláusulas restritivas vinculadas aos contratos de debêntures e notas promissórias. As condições, garantias e restrições pactuadas vêm sendo cumpridas regularmente.1. Em 10 de abril de 2015, foi realizada a 4ª emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, com garantia real, no valor nominal total de R$ 610.000 e com remuneração de IPC-A + 6,4035% a.a. O primeiro pagamento de juros foi realizado em 11 de maio de 2015 e os demais serão pagos semestralmente, juntamente com as amortizações, as quais se iniciarão a partir de 15 de outubro de 2016, vencendo-se o último em 15 de agosto de 2020.Adicionalmente, a concessionária obriga-se a não contratar novos endividamentos, caso a relação Dívida Líquida/EBITDA seja igual ou superior a 4, e o ICSD seja igual ou inferior a 1,20. Além disso, compromete-se a não distribuir dividendos caso a relação Dívida Líquida/EBITDA seja igual ou superior a 4.

3.8 - ObrigaçõesExercício social (31/12/2016)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios

Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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3.9 - Outras informações relevantes As informações que a Companhia julga relevantes sobre este tópico foram apresentadas nos itens anteriores.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco4.1 - Descrição dos fatores de risco.

a) Companhia

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos à Companhia.

A Companhia é ré em processos judiciais e administrativos, nas esferas cível, tributária, trabalhista e regulatórios, cujos resultados podem ser desfavoráveis. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização de seus negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso para a Companhia.

Nos termos dos contratos financeiros celebrados pela Companhia, ela está sujeita a obrigações específicas, bem como restrições à sua

capacidade de contrair dívidas adicionais.

A Companhia é parte em diversos contratos financeiros que exigem o cumprimento de certos índices financeiros (covenants) e/ou de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos, respeitados os termos dos respectivos contratos, que não seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores, poderá resultar na decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou resultar no vencimento antecipado de outros contratos financeiros. Caso seja declarado o vencimento antecipado dos referidos contratos financeiros, a Companhia pode não ter caixa suficiente para honrá-los.

Adicionalmente, alguns dos contratos financeiros dos quais a Companhia é parte impõem restrições à capacidade da Companhia de contrair dívidas adicionais, o que poderia limitar a readequação de seu perfil de endividamento.

Não obstante os atuais níveis de endividamento da Companhia, um endividamento substancialmente maior poderá ainda ser contratado.

Tal hipótese pode aumentar os riscos relacionados à sua substancial alavancagem.

A Companhia pode, no futuro, incorrer em um substancial endividamento adicional, incluindo dívidas com garantia. Caso haja um aumento no nível de endividamento ou outras obrigações sejam assumidas pela Companhia, os riscos por ela já assumidos podem ser intensificados.

Custos de construção maiores do que os esperados podem afetar negativamente a condição financeira e aos resultados operacionais da

Companhia.

A capacidade da Companhia de (i) concluir adequadamente as construções inacabadas e futuros projetos exigidos pelo seu Contrato de Concessão, e (ii) assumir projetos acessórios na concessão existente está sujeita a flutuações no custo de mão-de-obra e matéria-prima, mudanças na economia em geral, condições de crédito e negociais, a inadimplência ou adimplência insatisfatória de seus contratados e subcontratados e interrupções resultantes de problemas de engenharia imprevisíveis. Esses fatores podem significativamente aumentar seus custos de construção e, especialmente se a Companhia conseguir que alguns ou todos esses custos sejam considerados no fluxo de caixa projetado do Contrato de Concessão, tais custos podem afetar negativamente a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia.

A perda de membros da administração e/ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre

as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia.

A capacidade da Companhia de manter sua posição competitiva depende em larga escala dos serviços prestados por sua administração, principalmente devido ao modelo de negócios e de investimentos adotados pela Companhia. Nenhuma dessas pessoas está vinculada por um contrato de trabalho de longo prazo ou obrigação de não concorrência. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar sua administração e acompanhar seu ritmo de crescimento. A perda de membros de sua administração ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode causar um efeito adverso relevante nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia.

Término antecipado da concessão.

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4.1 - Descrição dos fatores de riscoEm caso de descumprimento do contrato de concessão PG/137/95-00 celebrado em 31 de outubro de 1995 com a Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT” ou “Poder Concedente”), na qualidade de sucessora do Departamento Nacional de Estradas e Rodagens DNER, ou da legislação aplicável, a Companhia está sujeita à caducidade da concessão conforme Seção XI do mesmo, podendo a ANTT na qualidade de Agência Reguladora, aplicar sanções administrativas conforme previsto na Seção XXXIX, a Concessão poderá ser extinta por decretos do Poder Concedente e após instauração de processo administrativo e comprovação da inadimplência. A declaração da caducidade ocorre sem indenização prévia, havendo indenização apenas de parcelas dos investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e a atualidade do serviço concedido.

O parágrafo 6º, do artigo 38, da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995 (“Lei de Concessões”), dispõe que, declarada a caducidade da Concessão, não resultará para ao Poder Concedente qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou empregados da respectiva concessionária. Ademais, não há garantia de que as obrigações assumidas pela Companhia serão consideradas oponíveis ao próximo concessionário. Portanto, não há como garantir que, ocorrido o término antecipado da Concessão, os debenturistas receberão o pagamento dos direitos emergentes da Concessão.

Parte significativa dos bens da Companhia está vinculada à sua concessão, os quais não estarão disponíveis em caso de recuperação

extrajudicial ou judicial ou falência, nem poderão ser objeto de penhora para garantir a execução de decisões judiciais.

Uma parte significativa dos bens da Companhia está vinculada à sua concessão. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao Poder Concedente, de acordo com os termos da legislação atualmente em vigor. Essa limitação pode reduzir significativamente os valores disponíveis aos acionistas da Companhia em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo na capacidade da Companhia de obter financiamentos, uma vez que restringe as formas de garantias a serem eventualmente oferecidas pela Companhia para tais financiamentos de forma a obter melhores condições comerciais e viabilizar tais operações, e afetar o negócio e a condição financeira da Companhia.

No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, aproximadamente 97,79% (R$ 1.210.658) das receitas da Companhia foram oriundas da cobrança de tarifas de pedágios, desconsiderando o valor de receita de construção (ICPC R1), e podem ser afetados principalmente por mudanças no volume de tráfego, aumento das tarifas dos pedágios e diminuição dos usuários de suas rodovias em razão disto. Volumes de tráfego estão condicionados a múltiplos fatores, incluindo a qualidade, conveniência e tempo de viagem em rodovias não pedagiadas ou rodovias pedagiadas que não tenham sido concedidas à Companhia, à qualidade e estado de conservação de suas rodovias, preços dos combustíveis, normas ambientais (incluindo medidas de restrição do uso de veículos automotivos visando reduzir a poluição do ar), a existência de concorrência de outros meios de transporte e mudanças no comportamento do consumidor, inclusive por conta de fatores econômicos, socioculturais e climáticos. O tráfego de veículos comerciais, responsável por 67,2% em 2014, 64,2% em 2015 e 62,6% do total de eixos em 2016, também pode ser afetado por mudanças na economia. Picos sazonais de tráfego, no inverno e no verão, podem variar significativamente dependendo do clima e as condições do mercado turístico. A Companhia não pode garantir que será capaz de adaptar suas operações em resposta a mudanças abruptas no volume de tráfego e receita de pedágios, o que pode afetar negativamente o negócio e a condição financeira da Companhia.

O aumento da taxa de inflação e determinadas medidas do Governo Federal para combater tal aumento podem ter efeitos adversos sobre

a economia brasileira, o mercado de capitais brasileiro e sobre nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais.

Ao longo de sua história, o Brasil registrou taxas elevadas de inflação. Determinadas medidas adotadas no passado pelo Governo Federal no contexto da política anti-inflacionária tiveram um forte impacto negativo sobre a economia brasileira. Desde a introdução do Real, em julho de 1994, a inflação brasileira tem sido substancialmente menor do que em períodos anteriores. A inflação anual apurada pelo IGP-M foi de 3,67%, 10,54% e 7,19%, em 2014, 2015 e 2016, respectivamente, e pelo IPCA foram de 6,41%, 10,67% e 6,28% em 2014, 2015 e 2016, respectivamente.

Podem ocorrer aumentos relevantes da taxa de inflação no futuro que podem ter um efeito adverso nos negócios da Companhia. Não é possível prever se seremos capazes de repassar o aumento dos custos decorrentes da inflação para o preço de nossas tarifas em valores suficientes e em prazo hábil para cobrir nossos crescentes custos operacionais. Caso isso não ocorra, pode haver um efeito adverso em nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais. Pressões inflacionárias podem levar à intervenção do governo federal sobre a economia, incluindo a implementação de políticas governamentais, que podem ter um efeito adverso em nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais.

A percepção de risco quanto às economias emergentes pode impedir nosso acesso aos mercados de capitais internacionais e prejudicar

a nossa capacidade de financiar operações.

O mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado pelas condições econômicas e de mercado do Brasil e, em determinado grau, de outros países da América Latina e países desenvolvidos. A reação dos investidores aos acontecimentos em um país pode levar o mercado de capitais de outros países a sofrer flutuações. Eventos políticos, econômicos e sociais em países de economia emergente, incluindo os da América Latina, têm afetado adversamente a disponibilidade de crédito para empresas brasileiras no mercado externo, ocasionando a saída significativa de recursos do país e a diminuição na quantidade de moeda estrangeira investida no País. Uma crise ou deterioração econômica

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4.1 - Descrição dos fatores de riscoem outros mercados emergentes ou em economias maduras (desenvolvidas) poderá ter um efeito adverso na capacidade de captação de recursos da Companhia, seja via empréstimos junto a instituições financeiras, seja via mercado de capitais.

Estamos sujeitos a riscos de taxas de juros, uma vez que financiamos boa parte de nossas operações.

Estamos expostos ao risco de taxa de juros, uma vez que tomamos diversos financiamentos e que a maior parte de nossas obrigações financeiras está atrelada a taxas flutuantes (LIBOR, nos empréstimos denominados em Dólares, e TJLP e CDI, nos empréstimos denominados em Reais). Caso o Governo Federal venha a aumentar as taxas de juros, incluindo a TJLP, ou tomar outras medidas de política monetária que resultem no aumento efetivo da taxa de juros, os encargos que pagamos em nossas dívidas aumentarão, afetando adversamente a nossa condição financeira. Ademais, parte de nosso endividamento denominado em Reais é reajustado pelo IGP-M e em IPC-A. Da mesma forma, a Companhia também está sujeita a efeitos adversos com relação aos seus financiamentos e obrigações financeiras, caso a cotação do dólar sofra aumento relevante.

Futuras medidas do Governo Federal, inclusive de redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, poderão desencadear no aumento da inflação e levar a políticas anti-inflacionárias que poderão afetar adversamente os negócios da Companhia.

Por outro lado, uma alta significativa na taxa de juros interna com a finalidade de conter o aumento da inflação pode ter um efeito adverso na capacidade de pagamento da Companhia, podendo impactar diretamente o custo de captação de recursos e financiamento da Companhia, de modo a elevar os custos de serviço de dívidas da Companhia expressas em Reais, acarretando, deste modo, em um lucro líquido menor.

Qualquer deterioração da situação econômico-financeira da Companhia em decorrência das flutuações dos índices financeiros poderá afetar substancialmente a capacidade de pagamento da sua dívida, assim como o seu lucro líquido.

b) Ao controlador da Companhia, direto ou indireto, ou grupo de controle

A controladora da Companhia, a CCR é uma sociedade de participações e, por essa razão, depende dos resultados das concessionárias

sob seu Controle (“Concessionárias” e “Grupo CCR” ou “CCR”, respectivamente).

A CCR conduz seu negócio por meio de concessionárias. A capacidade da CCR cumprir obrigações financeiras está diretamente relacionada ao fluxo de caixa e receitas das nossas subsidiárias diretas e indiretas e à distribuição ou transferência de tais receitas para nós na forma de dividendos, juros sobre capital próprio ou empréstimos. Algumas das subsidiárias da CCR atualmente necessitam, ou poderão necessitar no futuro, de investimentos originalmente não previstos, ou de empréstimo cujos termos poderão limitar ou até mesmo proibir a transferência de capital para a CCR como controladora (direta ou indireta) dessas subsidiárias e/ou exigir que as demais dívidas das referidas subsidiárias estejam subordinadas às dividas incorridas sob tais contratos de empréstimo. Dessa forma, essas situações podem impactar adversamente a capacidade da CCR de distribuir dividendos ou juros sobre o capital próprio aos seus acionistas, bem como os seus resultados operacionais.

Uma parte significativa dos bens da CCR está vinculada às concessões. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao Poder Concedente, de acordo com os termos das concessões as quais as subsidiárias da CCR administram e com a legislação atualmente em vigor. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis aos acionistas da CCR em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo na capacidade da CCR de obter financiamentos, uma vez que restringe as formas de garantias a serem eventualmente oferecidas pela CCR para tais financiamentos de forma a obter melhores condições comerciais e viabilizar tais operações, e afetar o negócio e a condição financeira da CCR.

O crescimento do Grupo CCR por meio de licitações ou de aquisições de concessionárias pode ser afetado de forma adversa por medidas

regulatórias futuras ou por políticas de governo relacionadas ao programa brasileiro de concessões de rodovias.

Os Poderes Concedentes, em seus editais, impõem certos requisitos que devem ser atingidos por todos os participantes de licitações, incluindo indicadores de estabilidade financeira do participante ou de seus acionistas. A CCR pode não ser capaz de atender a todos os requisitos exigidos pelos futuros processos licitatórios, especialmente pelo fato de que algumas das concessões do Grupo CCR foram obtidas antes da sua constituição, com base na capacidade de nossos acionistas de atender aos requisitos exigidos. Adicionalmente, qualquer aquisição que envolva a transferência de controle de uma concessionária já existente para nós deve ser submetida à aprovação prévia do Poder Concedente.

As decisões sobre concessão de serviços públicos, como é o caso das rodovias, aeroportos, transporte aquaviário e metrôs, negócios onde o Grupo CCR atualmente atua, variam em função de políticas públicas. As regras para a licitação de concessões de serviços públicos estão sujeitas a

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4.1 - Descrição dos fatores de riscoalterações, nos âmbitos federal, estadual e municipal. Processos licitatórios nos âmbitos federal e estadual deverão ocorrer no futuro, mas não podemos assegurar que, de fato, os respectivos governos os implementarão. Caso tais processos licitatórios não venham a ocorrer, sejam insignificantes, economicamente inviáveis ou não atrativos, a expansão e a diversificação do negócio da CCR poderão sofrer um impacto adverso.

As aquisições futuras pelo Grupo CCR podem ser contestadas pelas autoridades concorrenciais brasileiras.

A Lei nº 12.529/12, lei de defesa da concorrência, instituiu o regime de análise prévia dos atos de concentração, pelo qual os mesmos não poderão ser consumados antes de aprovados pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, sob pena de nulidade e multa. Deverão, portanto, ser preservadas as condições de concorrência entre as empresas envolvidas até que o ato seja decidido.

O Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), ao avaliar uma determinada operação, avalia seus efeitos concorrenciais no mercado em que a empresa atua. No caso das futuras aquisições pela CCR, caso os aspectos concorrenciais não sejam observados, tais como restrições na forma que opera os seus serviços, o CADE pode contestar futuras aquisições, bem como impor condições para a conclusão das operações, e assim os resultados operacionais e financeiros da CCR podem ser adversamente afetados.

A CCR pode não conseguir executar integralmente sua estratégia de negócios.

A CCR não pode garantir que quaisquer de suas metas e estratégias para o futuro serão integralmente realizadas. Em consequência, a CCR pode não ser capaz de expandir suas atividades e ao mesmo tempo replicar sua estrutura de negócios, desenvolvendo sua estratégia de crescimento de forma a atender às demandas dos diferentes mercados. Adicionalmente, a CCR pode não ser capaz de implementar padrões de excelência na sua gestão operacional, financeira e de pessoas. Caso não seja bem-sucedida no desenvolvimento de seus projetos e empreendimentos e em sua gestão, o direcionamento da política de negócios será impactado, o que pode causar um efeito adverso para a Companhia e para os negócios e resultados da CCR.

Para ter sucesso com a sua estratégia de expandir e diversificar nossos negócios, será necessário obter financiamentos adicionais. A CCR não pode assegurar que financiamentos, cujos termos e condições sejam aceitáveis, estarão sempre disponíveis. Adicionalmente, o sucesso na implementação da sua estratégia de negócios em novos segmentos, especialmente na concessão de infraestrutura metroviária, aeroportuária, transporte de passageiros, inspeção veicular, dentre outras, bem como na diversificação geográfica, depende de uma série de fatores, incluindo a existência de oportunidades de investimentos lucrativos e um ambiente político, legislativo e regulatório estável. A inexistência de qualquer desses fatores e o seu déficit de habilidade operacional nesses segmentos podem afetar negativamente sua capacidade de implementar sua estratégia de negócios, sua condição financeira e seus resultados operacionais.

Uma vez que a estratégia de crescimento envolve o enfoque na aquisição de novas concessões em processos licitatórios, assim como em

sociedades ou participações nos respectivos capitais, a CCR pode ser afetada negativamente caso não consiga adquirir sociedades ou

participações ou caso as sociedades que adquiriu ou compartilha o controle não alcancem os resultados esperados.

Faz parte da estratégia da CCR adquirir novas concessões em processos licitatórios, bem como participações nas atuais concessionárias, cujo escopo seja compatível com o objeto social da CCR. Qualquer dessas transações envolve uma série de riscos adicionais e dificuldades para os seus negócios, incluindo: (i) dificuldades de integrar as operações, sistemas de administração de informações, recursos humanos, marketing e suporte; (ii) atrasos ou obstáculos no aproveitamento de potenciais benefícios e sinergias; (iii) dificuldades em manter funcionários importantes para o negócio; (iv) dificuldades em recuperar o investimento realizado; (v) custos e contingências não previstas inicialmente; e (vi) outras consequências de natureza contábil. Além disso, a CCR está sujeita a não obter os benefícios esperados em qualquer uma das aquisições. Se não conseguir vencer licitações, adquirir negócios e integrar as operações e as administrações dos negócios ou se não conseguir alcançar a sinergia necessária nos processos, as receitas e resultados financeiros consolidados da CCR podem ser afetados negativamente.

A participação da CCR em suas controladas resulta em riscos adicionais, inclusive no que tange a potenciais problemas de ordem

financeira e de relacionamento com os parceiros da mesma.

A CCR poderá investir em sociedades de propósito específicos (“SPE”) que também poderão ter investimentos de terceiros. Os riscos relacionados às SPEs incluem, dentre outros, a possibilidade do sócio da CCR na SPE se tornar insolvente ou falir, bem como a possível divergência de interesses econômicos e comerciais entre a CCR e seus sócios. No caso do sócio da CCR em determinada SPE não efetuar, ou estar financeiramente incapaz de efetuar, as contribuições de capital necessárias, a CCR poderá ter de fazer investimentos adicionais, bem como prestar serviços adicionais para compensar a deficiência de seu sócio. Além disso, de acordo com a lei brasileira, os sócios das SPEs podem se tornar responsáveis pelas obrigações destas, especialmente com relação às obrigações de natureza tributária, trabalhista, ambiental e de defesa do consumidor, assim como por atos ilícitos, nos termos da legislação anticorrupção atualmente em vigor, podendo resultar em pagamentos ou indenizações de alto montante, afetando consequentemente os nossos resultados financeiros e operacionais.

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4.1 - Descrição dos fatores de riscoA CCR está exposta a riscos relacionados ao volume de demanda (passageiros e cargas) e a ocorrência de outros fatores que estão fora

de seu controle que podem reduzir as receitas tarifárias e não tarifárias auferidas pelas controladas da CCR com atividades no setor

aeroportuário.

Parte das receitas das concessões de aeroportos administradas pelas controladas da CCR, no Brasil e no exterior, depende diretamente do volume de carga e de tráfego de passageiros que passam pelo respectivo aeroporto. O volume de passageiros e de carga e os movimentos de tráfego aéreo, que são fontes diretas de receitas tarifárias e indiretas de receitas não tarifárias, dependem de muitos fatores, incluindo, por exemplo, a criação e manutenção de rotas aéreas por companhias aéreas e a aprovação pelo órgão regulador e a atratividade do aeroporto em relação aos aeroportos concorrentes. A redução da demanda, em maior ou menor proporção, em razão dos fatores acima indicados, ou ainda, por outros que a CCR desconheça, pode impactar de forma relevante e adversa os negócios e resultados financeiro e operacional de nossas controladas e, consequentemente, os resultados financeiros e operacionais da CCR.

Alguns dos administradores da CCR, algumas das suas controladas e a própria CCR são parte em processo(s) relativos à improbidade

administrativa que podem afetar negativamente a CCR.

Alguns dos administradores da CCR, algumas das suas controladas e a própria CCR são parte em processo(s) relativos à improbidade administrativa e em caso de decisões desfavoráveis definitivas em tais processos, a sua reputação perante os clientes, fornecedores e investidores poderá ser prejudicada. Nossa capacidade de celebrar novos contratos com a administração pública poderá ser restringida no caso de uma decisão judicial desfavorável definitivo no âmbito de tais processos, bem como poderemos eventualmente ser condenados ao pagamento de multas e reparação de danos causados ao erário público, o que poderá gerar efeito material adverso sobre os seus negócios

Determinados Acionistas Controladores da CCR são investigados na chamada “Operação Lava Jato” e celebraram acordos de leniência

com autoridades brasileiras.

A CCR é controlada conjuntamente pelas empresas Andrade Gutierrez Concessões S.A. e AGC Participações Ltda., sociedades integrantes do Grupo Andrade Gutierrez, Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A. e VBC Energia S.A., sociedades integrantes do Grupo Camargo Corrêa e Soares Penido Concessões S.A. e Soares Penido Obras, Construções e Investimentos S.A. (anteriormente denominada Soares Penido Obras, Construções e Investimentos Ltda.), sociedades integrantes do Grupo Soares Penido (em conjunto, os “Acionistas Controladores”), nos termos acordados em Acordo de Acionistas celebrado entre eles, com base no artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, em razão de que os Acionistas Controladores não possuem poderes para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da CCR isoladamente.

De acordo com informação pública, determinadas sociedades integrantes dos grupos Andrade Gutierrez e Camargo Corrêa são alvo de investigações conduzidas pela Polícia Federal, pelo Ministério Público Federal e por outras autoridades, sob alegações de corrupção na chamada “Operação Lava Jato” e celebraram acordos de leniência com referidas autoridades. A CCR não pode garantir que não sofrerá danos reputacionais ou outros danos, caso sua imagem seja vinculada àquela dos Acionistas Controladores que estão sendo investigados.

c) Aos acionistas da Companhia

A CCR pode ter interesses conflitantes com os interesses de outros acionistas.

A CCR, nossa acionista controladora, atualmente tem poderes para, dentre outros, eleger a maioria dos membros do conselho de administração da Companhia e determinar o resultado das deliberações que exijam aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias e o pagamento de quaisquer dividendos e venda de ativos. Assim, o interesse da CCR, ou de seus eventuais sucessores, poderá diferir dos interesses dos demais investidores, incluindo os credores da Companhia.

A Companhia pode não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos seus acionistas.

De acordo com o seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% de seu lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Seu Estatuto Social permite o pagamento de dividendos intermediários, à conta de (i) balanço patrimonial semestral, ou (ii) lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei, dos contratos financeiros e do Contrato de Concessão. Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social se seus administradores manifestarem ser tal pagamento desaconselhável diante de sua situação financeira.

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4.1 - Descrição dos fatores de riscod) As controladas e coligadas da Companhia

A Companhia é uma sociedade de propósito específico e, portanto, não tem controladas e/ou coligada, nos termos do artigo 243 e parágrafos da Lei das Sociedades por Ações. Diante disso, não possui fatores de risco relacionados a controladas e coligadas.

e) Aos fornecedores da Companhia

A Companhia terceiriza uma parcela considerável de suas atividades.

Atualmente a Companhia terceiriza uma parcela considerável de certas atividades, podendo responder, solidária ou subsidiariamente, por eventuais débitos previdenciários, fiscais ou trabalhistas relacionados aos terceiros alocados para seu atendimento. Adicionalmente, não temos controle sobre os processos internos das empresas prestadoras de serviços terceirizados e a eventual queda na qualidade ou descontinuidade da prestação de serviços por diversas empresas poderá afetar a qualidade e continuidade dos negócios da Companhia. Caso qualquer dessas hipóteses ocorra, o resultado e a imagem da Companhia poderão ser impactados adversamente.

Adicionalmente, no que toca aos fornecedores nas construções da Companhia, a Companhia pode incorrer em custos de construção maiores do que o esperado e que podem afetar negativamente a condição financeira e resultados operacionais. A capacidade: (i) de concluir adequadamente as construções inacabadas e futuros projetos exigidos pelos contratos de concessão; (ii) de assumir projetos acessórios nas concessões existentes; e (iii) de adquirir novas concessões está sujeita a flutuações no custo de mão-de-obra e matéria-prima, mudanças na economia em geral, condições de crédito e negociais, a inadimplência ou adimplência insatisfatória dos contratados e subcontratados e interrupções resultantes de problemas de engenharia imprevisíveis. Esses fatores podem significativamente aumentar os custos de construção e, especialmente se não for possível que alguns ou todos desses custos sejam considerados no fluxo de caixa dos contratos de concessão, eles podem afetar negativamente a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia.

f) Aos clientes da Companhia

A Companhia é uma concessionária de serviços públicos, e, portanto tem usuários de rodovias e não clientes. Nesse sentido:

A Companhia está exposta aos riscos relacionados ao volume de tráfego.

A redução do uso de veículos, que poderia decorrer de mudanças adversas nas condições econômicas ou do aumento do preço dos combustíveis, afetaria adversamente os negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia. Os negócios da Companhia dependem do número de veículos de carga e de passeio que viajam em suas rodovias e da frequência com que eles viajam. A redução do tráfego poderia decorrer da redução da atividade econômica, inflação, aumento das taxas de juros, aumento do preço dos combustíveis ou outros fatores. Tal efeito poderia surgir também diretamente de circunstâncias pessoais dos usuários ou indiretamente de uma redução no comércio em geral, levando ao uso reduzido de veículos comerciais. A redução do tráfego, seja pelo fraco desempenho da economia ou pelo aumento de preços dos combustíveis, afetaria adversamente os negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia.

O público pode reagir negativamente à cobrança de tarifas e aos reajustes periódicos de tarifas.

A prática de operação de concessões nos setores rodoviário por concessionárias do setor privado é relativamente recente no Brasil. A cobrança das tarifas tem aumentado de acordo com os contratos de concessão firmados, mas, mesmo assim, há reações negativas dos usuários, inclusive com protestos organizados, bloqueio de acesso para os usuários às instalações, às estradas, trens, aeroportos e embarcações na tentativa de pressionar o governo a reduzir as tarifas cobradas ou isentar a sua cobrança.

Esses protestos podem afetar as decisões das autoridades concedentes no tocante às tarifas de pedágio e, consequentemente, reduzir a receita da CCR, comprometendo os resultados operacionais da Companhia.

g) Aos setores da economia nos quais a Companhia atua

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4.1 - Descrição dos fatores de riscoCaso a taxa de inflação aumente substancialmente no Brasil, a dificuldade da Companhia em aumentar as tarifas de pedágio

adequadamente pode afetar os seus resultados operacionais.

Ao longo de sua história, o Brasil registrou periodicamente altas taxas de inflação, de forma que as tarifas estão sujeitas a reajustes para compensar os efeitos da inflação. Tais reajustes, em geral, somente podem ser feitos periodicamente, em conformidade com a Lei nº 9.069/95, a Lei do Plano Real. Atualmente são permitidos reajustes anuais em decorrência da taxa de inflação e revisões em decorrência do mecanismo de equilíbrio econômico-financeiro. Esse mecanismo possui ineficiências que podem atrasar seus resultados e está sujeito à discricionariedade do Governo Federal. Portanto, se a inflação for bastante elevada e a Companhia não for capaz de reajustar a tarifa ou de fazer uso de algum outro mecanismo apropriado, nossos resultados operacionais, liquidez e fluxo de caixa poderiam ser afetados adversamente.

O aumento da concorrência poderia reduzir as receitas da Companhia.

As principais concorrentes no segmento rodoviário da Companhia são as rodovias sob administração direta do Governo Federal e dos Governos Estadual e Municipais que não cobram pedágio e, dessa maneira, desviam o tráfego das rodovias operadas pela Companhia. A Companhia também concorre em algumas de suas áreas de operação, como o Estado de São Paulo, com outras rodovias concedidas parcialmente paralelas, e com menores tarifas. À medida que seja dado andamento ao processo de concessão, a Companhia estará sujeita a um aumento na concorrência. O aumento na concorrência ou a melhoria patrocinada pelos Governos Federal, Estadual e Municipais das rodovias existentes poderia reduzir o tráfego nas rodovias operadas pela Companhia e, portanto, suas receitas.

Conforme o programa de concessão de estradas avança, a Companhia estará sujeita ao aumento de competição. O aumento da competitividade ou melhorias subsidiadas pelos Governos nas estradas existentes podem reduzir o tráfego nas vias da Companhia e, assim, reduzir suas receitas.

h) À regulação dos setores em que a Companhia atua

Atuamos num ambiente altamente regulado e os nossos resultados operacionais podem ser afetados adversamente pelas medidas

governamentais.

Nossa principal atividade comercial, a operação, a exploração, manutenção e melhoria de rodovias e pontes, são um serviço público delegado à iniciativa privada e, portanto, sujeito a um ambiente altamente regulado. Além disso, ao Poder Concedente é conferida ampla discricionariedade, com a qual pode determinar, inclusive, que as tarifas cobradas pela Companhia sejam reduzidas ou os investimentos que a Companhia deve fazer sejam incrementados.

Atitudes como essas ou o estabelecimento de normas ainda mais rígidas poderão afetar nossos resultados adversamente. Adicionalmente, podemos ser afetados pelas decisões dos governos federal, estaduais e municipais com relação ao desenvolvimento do sistema rodoviário brasileiro, especialmente no que concerne à outorga de novas concessões, podendo aumentar a concorrência, ou com relação à decisão de não prosseguir com o programa de concessão de rodovias, limitar a nossa capacidade de crescer e implementar a nossa estratégia comercial. A adoção de medidas governamentais que sejam contrárias aos nossos interesses e a alteração de normas existentes ou o estabelecimento de normas mais rígidas, poderão afetar negativamente os nossos resultados operacionais e financeiros.

O poder concedente possui discricionariedade para determinar os termos e condições aplicáveis à nossa concessão. Assim, é possível

que tenhamos que nos sujeitar a aumentos não previstos nos custos ou decréscimos não previstos nas receitas.

Nós obtemos quase a totalidade de nossa receita da cobrança de pedágio de acordo com o contrato de concessão celebrado como governo federal. O contrato de concessão é contrato administrativo regido pelas leis brasileiras. Essas leis e regulamentos fornecem ao poder concedente discricionariedade para determinar os termos e condições aplicáveis à nossa concessão e as tarifas que podemos cobrar. Se nossos custos aumentarem ou nossas receitas diminuírem significativamente ou tivermos que efetuar investimentos adicionais como resultado de uma medida não prevista na legislação ou no contrato, ou ainda como resultado de medidas unilaterais, por parte dessa autoridade, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais podem ser afetados adversamente, ainda que tenhamos direito à recomposição econômico-financeira do contrato.

Nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados adversamente caso os mecanismos para

restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro, em virtude de aumento de custo ou redução de tarifas, não gerem tempestivamente

um aumento do nosso fluxo de caixa.

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4.1 - Descrição dos fatores de riscoNosso contrato de concessão especifica as tarifas de pedágio que a Companhia pode cobrar e prevê um reajuste periódico para compensar os efeitos da inflação. Entretanto, essas tarifas estão sujeitas à aprovação do Poder Concedente e este poderá não agir tal como estabelecido no Contrato de Concessão.

Em caso de ajustes que não os decorrentes de reajustes de tarifas para compensar os efeitos da inflação, existe a previsão de uma metodologia legal e contratualmente prevista, que é o chamado equilíbrio econômico-financeiro. Essa metodologia permite que tanto a Companhia quanto o Poder Concedente possam buscar ajustes para acomodar as alterações imprevistas subsequentes à assinatura do Contrato de Concessão, que afetaram os elementos econômicos acordados quando da outorga da Concessão. Tais ajustes podem resultar, segundo os termos do contrato e com base na regra legal geral, na compensação por meio de alteração do valor das tarifas, ajustes nos investimentos previstos, extensão do prazo da Concessão, dentre outras possíveis formas, inclusive a combinação dos referidos mecanismos de compensação.

Não obstante, o procedimento para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro pode ser demorado e está sujeito à discricionariedade do Poder Concedente. Dessa forma, caso o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro seja verificado, por qualquer motivo, ou, não não gere, tempestivamente, um aumento de fluxo de caixa, os negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia podem ser afetados adversamente.

A rescisão unilateral antecipada do nosso Contrato de Concessão pelo Poder Concedente poderá impedir a realização do valor integral de

determinados ativos e causar a perda de lucros futuros sem uma indenização adequada.

Nossa concessão está sujeita à rescisão unilateral antecipada em determinadas circunstâncias estabelecidas pela legislação e pelo próprio Contrato de Concessão. Ocorrendo a extinção da Concessão, os ativos sujeitos à Concessão serão revertidos ao Poder Concedente. Em caso de extinção antecipada o valor referente à indenização do valor desses ativos que não tenham sido completamente amortizados ou apreciados de acordo com os termos dos Contratos de Concessão, poderá não ser suficiente para compensar a perda de lucro futuro. Se o Poder Concedente extinguir o Contrato de Concessão em caso de inadimplemento, o valor pode teoricamente ser reduzido a até zero, pela imposição de multas ou outras penalidades.

i) Aos países estrangeiros onde a Companhia atua

A Companhia não possui fatores de risco relacionados a este assunto, pois sua atuação é restrita ao Brasil.

j) A riscos socioambientais

Estamos sujeitos a diversas leis e regulamentos ambientais que podem se tornar mais rígidos no futuro e resultar em maiores obrigações

e maiores investimentos de capital.

Estamos sujeitos a abrangente legislação federal, estadual e municipal relativa à proteção do meio ambiente. O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor sanções administrativas por eventual inobservância da legislação. Tais sanções podem incluir, entre outras, a imposição de multas, a revogação de licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva de atividades desenvolvidas por nós. A aprovação de leis e regulamentos de meio ambiente mais rigorosos podem nos forçar a destinar maiores investimentos de capital neste campo e, em consequência, alterar a destinação de recursos de investimentos já planejados. Tais alterações poderiam ter efeito adverso relevante sobre nossa condição financeira e sobre nossos resultados.

Além disso, se não observarmos a legislação relativa à proteção do meio ambiente poderemos sofrer a imposição de sanções penais, sem prejuízo da obrigação de reparação dos danos que eventualmente tenham sido causados. As sanções no âmbito penal podem incluir, entre outras, penas pessoais aos responsáveis, bem como a perda ou restrição de incentivos fiscais e o cancelamento e a suspensão de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crédito, assim como a proibição de contratar com o Poder Público, podendo ter impacto negativo nas receitas da Companhia ou, ainda, dificultar a captação de recursos junto ao mercado financeiro.

As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação de licenças, assim como a eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação dos empreendimentos da Companhia. Sem prejuízo do disposto acima, a inobservância da legislação ambiental ou das obrigações que assumimos por meio de termos de ajustamento de conduta ou acordos judiciais poderá causar impacto adverso relevante na imagem, nas receitas e nos resultados operacionais da Companhia.

Mudanças climáticas podem ocasionar danos às rodovias administradas pela Companhia, resultando em custos adicionais e redução das

nossas receitas

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

A ocorrência de mudanças relevantes no clima, incluindo inundações e erosões causadas pelo aumento das chuvas, pode demandar novos investimentos além dos já planejados pela Companhia.

Exemplificativamente, caso haja um aumento significativo nos índices pluviométricos das regiões em que a Companhia atua, há riscos de deslizamentos, desmoronamentos e quedas de barreiras provocando a interdição da pista. A ocorrência de tais fatos resultaria em investimentos adicionais aos planejados, o que pode afetar adversamente os negócios da Companhia.

Adicionalmente, condições climáticas adversas interferem no cronograma de execução dos projetos, o que pode levar ao adiamento nos cronogramas dos projetos e de investimentos da Companhia, impactando negativamente os resultados da Companhia. A Companhia pode não ser capaz de se adaptar de forma satisfatória a eventuais mudanças climáticas, que resultem em condições naturais diferentes das existentes quando do início da concessão, não sendo capaze de manter o nível de qualidade das rodovias e dos respectivos serviços prestados, o que poderá afetar adversamente o resultado operacional e condição financeira da Companhia.

A concessão da Companhia está localizada em regiões sujeitas a riscos de acidentes geológicos

Algumas das áreas onde estão localizadas as rodovias administradas pela Companhia estão sujeitas a riscos de acidentes geológicos decorrentes de chuvas intensas e irregularidades naturais do solo, dentre outros fatores, o que pode causar deslizamentos, desmoronamentos e a interdição da pista. A ocorrência de tais fatos poderá resultar em aumento de custos para a Companhia e diminuição de sua receita, o que pode afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia.

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4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

4.2 - Descrição, quantitativa e qualitativa, dos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros. A Companhia constantemente analisa os riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. A Companhia apresenta exposição aos seguintes riscos advindos do uso de instrumentos financeiros: a) Risco de crédito; b) Risco de taxas de juros e inflação; c) Riscos de taxa de câmbio; e d) Risco de estrutura de capital (ou risco financeiro) e liquidez. A seguir, estão apresentadas as informações sobre a exposição da Companhia a cada um dos riscos supramencionados e os objetivos, políticas e processos para a mensuração e gerenciamento de risco e capital: a) Risco de Crédito: Decorre da possibilidade de a Companhia sofrer perdas decorrentes de inadimplência de suas contrapartes ou de instituições financeiras depositárias de recursos ou de investimentos financeiros. Para mitigar esses riscos, adota-se como prática a análise das situações financeira e patrimonial das contrapartes, assim como a definição de limites de crédito e acompanhamento permanente das posições em aberto, exceto para contas a receber junto ao Poder Concedente, que potencialmente sujeitam à concentração de risco de crédito. No que tange às instituições financeiras, somente são realizadas operações com instituições financeiras de baixo risco, avaliadas por agências de rating. b) Risco de taxas de juros e inflação: Decorre da possibilidade de sofrer redução nos ganhos ou aumento das perdas decorrentes de oscilações de taxas de juros incidentes sobre seus ativos e passivos financeiros. A Companhia está exposta a taxas de juros flutuantes, principalmente relacionadas às variações: (1) da London Interbank Offered Rate (Libor); (2) da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) e do Certificado de Depósito Interbancário - CDI relativos aos empréstimos em reais; (3) do Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) e CDI relativo às debêntures; e (4) IGP-M relativo ao ônus da concessão. As taxas de juros nas aplicações financeiras são em sua maioria vinculadas à variação do CDI. As tarifas de pedágio são reajustadas por índices de inflação. c) Risco de taxas de câmbio: Decorre da possibilidade de oscilações das taxas de câmbio das moedas estrangeiras utilizadas para a aquisição de equipamentos e insumos no exterior, bem como para a liquidação de passivos financeiros. A Companhia avalia permanentemente a contratação de operações de hedge para mitigar esses riscos. d) Risco de estrutura de capital (ou risco financeiro) e liquidez: Decorre da escolha entre capital próprio (aportes de capital e retenção de lucros) e capital de terceiros que a Companhia faz para financiar suas operações. Para mitigar os riscos de liquidez e otimizar o custo médio ponderado do capital, são monitorados permanentemente os níveis de endividamento de acordo com os padrões de mercado e o cumprimento de índices (covenants) previstos em contratos de empréstimos, financiamentos e debêntures. O quadro seguinte apresenta os passivos financeiros não derivativos, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual de vencimento:

(em R$ mil) Menos de 1 ano Entre 1 e 2 anos Entre 2 e 3 anos Entre 3 e 4 anos

Empréstimos, financiamentos e arrendamentos mercantis 195.428 - - -

Debêntures e notas promissórias (*) 183.302 164.687 147.663 131.321

(*) Valores brutos dos custos de transação

Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possui capital circulante líquido negativo de R$243.640, substancialmente compostos por empréstimos e debêntures e pagar. Essas dívidas são substancialmente formadas por captações aplicadas em projetos já performados. Além da geração de caixa decorrente de suas atividades, a Companhia está permanentemente reestruturando suas dívidas.

Análise de sensibilidade

As análises de sensibilidade são estabelecidas com base em premissas e pressupostos em relação a eventos futuros. A Administração da Companhia

revisa regularmente essas estimativas e premissas utilizadas nos cálculos. No entanto, a liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá

resultar em valores diferentes dos estimados devido à subjetividade inerente ao processo utilizado na preparação das análises. Em atendimento à Instrução

CVM nº 475, apresentamos abaixo, as análises de sensibilidade quanto às variações em moeda estrangeiras e nas taxas de juros.

Análise de sensibilidade de variações na moeda estrangeira

Apresentamos no quadro abaixo os valores nominais referentes à variação cambial sobre os contratos de empréstimos e financiamentos sujeitos a esse

risco. Os valores correspondem aos efeitos no resultado do exercício e no patrimônio líquido e foram calculados com base no saldo das exposições

cambiais na data dessas demonstrações financeiras, sendo que as taxas de câmbio utilizadas no cenário provável foram adicionadas dos percentuais de

deterioração de 25% e 50%, para os cenários A e B.

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4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

Consolidado - Efeitos em R$ mil no resultado

Operação Risco Vencimentos até Exposição em R$ (1) Cenário provavél Cenário A 25% Cenário B 50%

4131 em USD Aumento da cotação do USD Abril de 2017 94.787 - (23.695) (47.391)

SWAP USD x CDI (Ponta ativa)

Diminuição da cotação do USD

Abril de 2017 (94.850) - 23.713 47.425

4131 em USD Aumento da cotação do USD Outubro de 2017 100.027 (25.005) (50.010)

SWAP USD x CDI (Ponta ativa)

Diminuição da cotação do USD

Outubro de 2017 (100.086) 25.022 50.043

Efeito de Ganho ou (Perda) 35 67

Total do efeito de perda - 35 67

Moedas em 31/12/2016

Dólar 3,2591 4,0739 4,8887

(1) Os valores de exposição não contemplam ajustes a valor justo e não estão deduzidos dos custos de transação.

Análise de sensibilidade de variações nas taxas de juros

Abaixo estão demonstrados os valores resultantes das variações monetárias e de juros sobre os contratos de empréstimos, financiamentos e debêntures

com taxas pós-fixadas, no horizonte de 12 meses, ou seja, até 31 de dezembro de 2017 ou até o vencimento final de cada operação, o que ocorrer primeiro.

Efeitos em R$ mil no resultado

Operação Risco Vencimentos até Exposição em R$ (5))

Cenário provavél

Cenário A 25% Cenário B 50%

Debêntures Aumento do IPC-A Agosto de 2020 622.095 (81.236) (91.828) (102.419)

Swap IPC-A x CDI (ponta ativa) Diminuição do IPC-A Agosto de 2020 (311.162) 40.633 45.931 51.228

Swap IPC-A x CDI (ponta passiva) Aumento do CDI Agosto de 2020 283.109 (38.586) (48.232) (57.878)

Swap IPC-A x CDI (ponta ativa) Diminuição do IPC-A Agosto de 2020 (310.916) 40.601 45.895 51.188

Swap IPC-A x CDI (ponta passiva) Aumento do CDI Agosto de 2020 283.026 (38.128) (47.652) (57.173)

4131 em USD Aumento da Libor de 3 meses (2) Abril de 2017 94.787 (760) (837) (915)

Swap USD x CDI (ponta passiva) Aumento do CDI Abril de 2017 92.141 (3.988) (4.934) (5.862)

Swap USD x CDI (ponta ativa) Diminuição da Libor de 3 meses (2) Abril de 2017 (94.850) 815 906 997

4131 em USD Aumento da Libor de 3 meses (2) Outubro de 2017 100.027 (2.239) (2.447) (2.654)

Swap USD x CDI (ponta passiva) Aumento do CDI Outubro de 2017 122.914 (14.133) (17.626) (21.104)

Swap USD x CDI (ponta ativa) Diminuição da Libor de 3 meses (2) Outubro de 2017 (100.086) 2.359 2.597 2.834

Aplicação financeira (MenkarII) Diminuição do CDI (5) 190.336 25.431 31.779 38.125

Aplicação financeira (CDB) Diminuição do CDI (5) 121 17 21 25

Aplicação financeira (CDB) Diminuição do CDI (5) 9.748 1.331 1.664 1.997

Aplicação financeira (CDB) Diminuição do CDI (5) 9.862 1.319 1.648 1.977

(66.564) (83.115) (99.634)

As taxas de juros consideradas foram (1)

LIBOR 3 meses (2) 1,00% 1,25% 1,50%

CDI (3) 13,63% 17,04% 20,45%

IPC-A (4) 6,16% 7,70% 9,24%

(1) As taxas apresentadas acima serviram como base para o cálculo.

As mesmas foram utilizadas nos 12 meses do cálculo: Nos itens (2) a (5) abaixo, estão detalhadas as premissas para obtenção das taxas do cenário

provável:

(2) Refere-se à taxa Libor de 3 meses, divulgada pela ICE (Interbank Offered Rate) em 31 de dezembro de 2016;

(3) Refere-se à taxa de 31de dezembro de 2016, divulgada pela CETIP;

(4) Refere-se à variação anual acumulada nos últimos 12 meses, divulgada pelo Banco Central do Brasil; e

(5) Saldo Líquido. O conceito aplicado para o Caixa é o mesmo para o endividamento líquido, ou seja, se o CDI subir, o endividamento piora enquanto no

caixa, há um aumento da receita financeira.

(6) Os valores de exposição não contemplam ajustes a valor justo, não estão deduzidos dos custos de transação e também não consideram os saldos de

juros em 31 de dezembro de 2016, quando estes não interferem nos cálculos dos efeitos posteriores.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

4.3 -Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia era parte passiva em processos judiciais e administrativos de natureza cível e trabalhista. O total das nossas contingências com provisão constituída nas demonstrações financeiras somavam R$ 17.827 mil, dos quais: (i) R$ 16.839 mil de contingências cíveis e administrativas; e (ii) R$ 988 mil de contingências trabalhistas e previdenciárias. Além dos pagamentos dos processos provisionados com diagnóstico de perda provável, a Companhia efetuou acordos para pagamentos de processos administrativos, nas esferas cível e trabalhista, nos montantes de R$ 4.391 mil e R$ 57 mil, respectivamente, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possuía outros riscos relativos a questões cíveis, trabalhistas e tributários, avaliados pelos assessores jurídicos como sendo de risco possível, nos montantes de R$ 12.056 mil, R$ 85 mil e R$ 17.722 mil, respectivamente, para os quais nenhuma provisão foi constituída, tendo em vista que as práticas contábeis adotadas no Brasil não determinam sua contabilização. Além de efetuar depósitos judiciais, foram contratadas fianças judiciais para os processos em andamento, cujo montante em 31 de dezembro de 2016 é de R$ 31.111 mil. Abaixo a descrição das ações judiciais e administrativas relevantes da Companhia. O critério de relevância adotado pela Companhia para descrição dos processos considera o valor envolvido, prognóstico de perda e o objeto das ações. a) Processos de Natureza Cível

Processo: 0022763-43.1999.403.6100 – Processo Judicial Cível

Juízo 13ª Vara Federal de São Paulo

Instância 2ª Instância

Tipo de Ação Ação Civil Publica

Data de instauração 24/05/1999

Polo Ativo Ministério Público Federal

Polo Passivo Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. e Departamento Nacional de Estradas de Rodagem - DNER

Objeto Na composição dos valores da tarifa prevista no Contrato de Concessão, estava prevista a inclusão de 5% a título de ISSQN. Após, o DNER autorizou a NovaDutra a utilizar os valores de ISS, por ausência de lei, para realização de novas obras e serviços. A ação questiona que esses valores deveriam ser devolvidos aos usuários e não usados em novas obras. Com base no Código de Defesa do Consumidor, pleiteou antecipação de tutela para reduzir em 5% a tarifa básica de pedágio.

Valores, bens ou direitos envolvidos R$74.179.927,61

Principais fatos A ação foi julgada improcedente em 21 de setembro de 2007 e também na segunda instância em 23 de fevereiro de 2012. Os Recursos Especial e Extraordinário apresentados pelo Ministério Público Federal, foram inadmitidos. O Agravo interposto pelo Ministério Público Federal contra a referida inadmissão, foi convertido em Recurso Especial. Aguarda-se o julgamento do mérito do Recurso Especial.

Chance de perda Remota

Análise de impacto em caso de perda do processo No caso de decisão desfavorável, a NovaDutra teria que devolver aos usuários os valores cobrados a título de ISSQN do período entre a data de celebração do Contrato de Concessão em 29.10.1996 até a data que a cobrança foi suspensa, podendo afetar negativamente a situação patrimonial, o resultado das operações e os fluxos de caixa da NovaDutra.

Processo: 2005.045.002316-2 – Processo Judicial Cível

Juízo 3ª. Vara Cível de Resende

Instância Instância Superior

Tipo de Ação Ação Civil Publica

Data de instauração 28/07/2005

Polo Ativo FAMAR – Federação das Associações de Moradores e Amigos de Resende e Associação de Moradores e Amigos de Engenheiro Passos (AMAEP).

Polo Passivo Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A., Município de Resende e Município de Itatiaia.

Objeto Ação civil pública contra a NovaDutra e os municípios de Itatiaia e Resende, requerendo a construção de via alternativa para os moradores daquela região e questionando a cobrança da tarifa de pedágio de todos os veículos com placa de Resende e dos ônibus que percorrem o trajeto compreendido entre a Rodoviária da cidade de Resende e o distrito de Engenheiro Passos, em ambos os sentidos da Rodovia.

Valores, bens ou direitos envolvidos O direito de cobrar pedágio dos veículos com placa de Resende.

Principais fatos O Tribunal Regional Federal do Rio de Janeiro deu provimento ao recurso de apelação da NovaDutra, reformando a sentença de 1ª. Instância e julgando improcedente o pedido formulado na ação. Contra essa decisão, a FAMAR e o Ministério Público Federal apresentaram Recursos Especiais, cuja remessa ao STJ foi deferida pelo TRF/RJ. O Recurso Especial do Ministério Público Federal foi provido para anular o acórdão do TRF/RJ. A NovaDutra opôs embargos de divergência que em agosto de 2015, que teve o seu provimento negado. Em 15.02.2017 os autos do processo foram recebidos pelo Tribunal Regional Federal da 2ª. Região, que deverá julgar novamente o Recurso de Apelação.


Análise de impacto em caso de perda do processo No caso de decisão desfavorável, a NovaDutra terá que permitir a passagem isenta de tarifa aos veículos com placa de Resende, podendo afetar negativamente a receita da NovaDutra.

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Valor provisionado (se houver provisão) Não há.

b) Processos de Natureza Trabalhista Não há processos trabalhistas (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas c) Processos de Natureza Administrativo-Regulatória Não há processos administrativo-regulatória: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas d) Processos de Natureza Tributária

Polo Passivo Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S. A.

Objeto Auto de Infração DEBCAD 370371852 A NovaDutra foi autuada por supostamente distribuir, em débito com a Seguridade Social, bonificação ou dividendo ao acionista, conforme previsto na Lei nº 8.212/91, art. 52, inc. I, combinado com o art. 280, inc. I, do Regulamento da Previdência Social – RPS quando, na verdade, havia capitalização de lucros acumulados e reservas.

Valores, bens ou direitos envolvidos R$32.967.000,00

Principais fatos O Auto de infração foi declarado improcedente em 1ª Instância, por decisão datada de 16 de junho de /2010. A decisão desqualificou a infração imputada à NovaDutra por considerar não ter havido a distribuição de bonificações e havido a modificação do artigo 52 da Lei nº 8.212/91 com a consequente revogação dos incisos I e II e parágrafo único. Aguarda-se julgamento do Recurso de Ofício, apresentado pela Fazenda Nacional em 06 de julho de 2010, por parte do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais pela 2ª Instância Administrativa.


Análise de impacto em caso de perda do processo Como se trata de processo administrativo, a Concessionária poderá submeter o assunto à Justiça, por meio de ação própria, parcelar ou pagar o valor referente à autuação.

Valor provisionado (se houver provisão) Não há.

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4.3.1 - Valor total provisionado dos processos descritos no item 4.3 Não há valores provisionados em relação aos processos descritos no item 4.3 acima.

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores,

controladores, ex-controladores ou investidores.

De acordo com o Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, conforme alterada, este campo é facultativo para a Companhia, tendo em vista a mesma ser

registrada na categoria B.

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4.5 - Processos sigilosos relevantes

4.5 - Processos sigilosos relevantes Não há processos sigilosos relevantes, portanto este item não se aplica a Companhia.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto A Companhia não possui processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos ou causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes.

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4.7 - Outras contingências relevantes

4.7 - Outras contingências relevantes

A Companhia não possui outras contingências que não estejam sob sigilo e que sejam relevantes.

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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável à Companhia, uma vez que esta é constituída no Brasil.

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5.1 - Política de gerenciamento de riscos

5.1 – Descrição – Gerenciamento de Risco Informações sobre os riscos indicados no item 4.1, indicando: a) se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política. De acordo com a Instrução CVM nº 480/09, Anexo 24, este campo é facultativo para a Companhia tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B. b) os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo: (i) os riscos para os quais se busca proteção; (ii) os instrumentos utilizados para proteção; (iii) a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos. De acordo com a Instrução CVM nº 480/09, Anexo 24, este campo é facultativo para a Companhia tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B. c) a adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política adotada. De acordo com a Instrução CVM nº 480/09, Anexo 24, este campo é facultativo para a Companhia tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B.

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5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado

5.2 – Descrição – Gerenciamento de Risco de Mercado

a) se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou

e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política.

De acordo com a Instrução CVM nº 480/09, Anexo 24, este campo é facultativo para a Companhia tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B.

b) os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado, quando houver, incluindo: (i) os riscos de mercado para os

quais se busca proteção; (ii) a estratégia de proteção patrimonial (hedge); (iii) os instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge); (iv)

os parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos; (v) se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de

proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos; (vi) a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado.


c) a adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada.


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5.3 - Descrição dos controles internos

5.3 – Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras.

a) as principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e as providências

adotadas para corrigi-las.



b) as estruturas organizacionais envolvidas.



c) se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor, indicando o cargo das pessoas responsáveis

pelo referido acompanhamento.



d) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo

auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade de auditoria

independente.

A Diretoria informa que, no contexto da auditoria das demonstrações financeiras, os auditores independentes avaliam os sistemas de controles internos

da Companhia, em atendimento ao artigo 25, inciso II, da Instrução da CVM 308, de 14 de maio de 1999 (“Instrução CVM 308”), no escopo previsto nas

normas de auditoria aplicáveis no Brasil, compreendendo o planejamento dos procedimentos de auditoria e a análise da efetividade dos controles internos

da Companhia, apontando suas deficiências ou ineficácia, se for o caso.

O relatório dos auditores independentes relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 não contém identificação de deficiências

significativas relativas aos controles internos da Companhia.

e) comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as

medidas corretivas adotadas.

As deficiências e recomendações identificadas pelos auditores externos da Companhia, para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, não

foram consideradas significativas, pela Administração, a ponto de gerar impactos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia.

Ainda que não significativas, a Companhia busca sempre a melhoria contínua de seus processos de controle e inclui os apontamentos recebidos que julga

apropriados, dentro de alguma ação de aprimoramento.

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5.4 - Alterações significativas

5.4 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado


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5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos


As informações que a Companhia julga relevantes sobre este tópico foram apresentadas nos itens anteriores.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

16/08/2004

02/10/1995

A Companhia foi constituída na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, sob a forma de sociedade por ações de capital fechado.

Brasil

28/02/2021

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6.3 - Breve histórico

6.3 - Breve histórico

A concessão da Rodovia Presidente Dutra, ou Via Dutra, foi outorgada em 1995. A rodovia cobre o trecho de 402,1 quilômetros da Via Dutra (BR-116). A Via Dutra é considerada o principal corredor entre as duas mais importantes áreas metropolitanas do Brasil, Rio de Janeiro e São Paulo. Ela também liga grandes centros industriais no Estado do Rio de Janeiro (Resende, Volta Redonda e Barra Mansa) a outros grandes centros industriais no Estado de São Paulo (São José dos Campos, Taubaté e Jacareí). A rodovia também passa por regiões agrícolas e por uma área montanhosa conhecida como a Serra das Araras. A Via Dutra é uma rodovia federal com trechos urbanos, sendo dividida de forma convencional com duas faixas em cada sentido e com acostamentos pavimentados. Em alguns trechos, o acostamento foi convertido numa terceira faixa para caminhões lentos ou como faixa de aceleração ou desaceleração. Nas áreas metropolitanas de São Paulo e do Rio de Janeiro, há rotas paralelas à via expressa principal para o tráfego urbano mais lento. A Via Dutra contém sete praças de pedágio, quatro estações de pesagem fixas e quatro bases para balanças móveis, um centro de controle operacional e onze bases de atendimento ao usuário. O prazo da concessão é de 25 anos, até 1º de março de 2021, de acordo com a outorga do governo federal, então representado pelo Departamento Nacional de Estradas de Rodagem (“DNER”), atual Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”). Inaugurada em 1951, a Dutra substituiu a antiga estrada Rio-São Paulo, construída em 1928. Nas décadas seguintes foram realizadas melhorias constantes, que fazem dela uma das rodovias brasileiras mais seguras. A partir de 1996, com o Programa de Concessões e Rodovias Federais, a CCR NovaDutra assumiu a administração da rodovia e modernizou toda sua estrutura a partir da reforma da pavimentação, sinalização, pontes, viadutos, passarelas, entre outros. A CCR NovaDutra trabalha diariamente para combinar, da melhor forma, segurança e conforto para motoristas, passageiros e pedestres com padrões que permitam as melhores condições de fluidez de tráfego. Nesses 21 anos sob a concessão da CCR NovaDutra, ela se transformou de “estrada da morte” para referência em infraestrutura e segurança. Com mais de 900 mil viagens por dia, a rodovia que une as duas maiores metrópoles do país, hoje é considerada uma das mais estruturadas, modernas e seguras do país. Além de facilitar a vida do motorista, ela também emprega 1.400 pessoas em seus serviços, buscando sempre o que há de mais inovador para sua conservação e melhorias. Além das constantes melhorias realizadas na rodovia, a CCR NovaDutra investe em diversos benefícios para seus usuários. Desde exames e consultas gratuitos dedicados aos caminhoneiros que vivem nas estradas através do programa Estrada para Saúde, até o projeto de conscientização de trânsito, Caminhos para Cidadania, e a CCR FM, que fornece dicas e informações sobre as condições da rodovia.

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6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial

6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial

Não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia.

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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas

7.1 - Sumário das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas A Concessionária Rodovia Presidente Dutra (“NovaDutra” ou “Companhia”) foi constituída em 1995 e tem por objetivo exclusivo realizar, sob o regime de concessão, a exploração da Rodovia BR-116/RJ/SP, Trecho Rio de Janeiro – São Paulo (Rodovia Presidente Dutra) e respectivos acessos, incluindo a operação da rodovia com cobrança de pedágio, exploração do espaço aéreo para fins de publicidade, recuperação, monitoração, melhoramento e conservação da rodovia, bem como a execução, fiscalização e gestão dos serviços delegados, complementares e de apoio aos serviços não delegados, nos termos do “Contrato de Concessão” com a ANTT – Agência Nacional de Transportes Terrestres, celebrado em decorrência do edital nº 0291/93 para a concessão da Rodovia Presidente Dutra. A rodovia cobre o trecho de 402,2 quilômetros da Via Dutra (BR-116). A Via Dutra é considerada o principal corredor entre as duas mais importantes áreas metropolitanas do Brasil, Rio de Janeiro e São Paulo. Ela também liga grandes centros industriais no Estado do Rio de Janeiro (Resende, Volta Redonda e Barra Mansa) a outros grandes centros industriais no Estado de São Paulo (São José dos Campos, Taubaté e Jacareí). A rodovia também passa por regiões agrícolas e por uma área montanhosa conhecida como a Serra das Araras. A Via Dutra é uma rodovia federal com trechos urbanos, sendo dividida de forma convencional com duas faixas em cada sentido e com acostamentos pavimentados. Em alguns trechos, o acostamento foi convertido numa terceira faixa para caminhões lentos ou como faixa de aceleração ou desaceleração. Nas áreas metropolitanas de São Paulo e do Rio de Janeiro, há rotas paralelas à via expressa principal para o tráfego urbano mais lento. [A Via Dutra contém sete praças de pedágio, quatro estações de pesagem fixas e quatro bases para balanças móveis, um centro de controle operacional e onze bases de atendimento ao usuário. O prazo da concessão é de 25 anos, até 1º de março de 2021, de acordo com a outorga do governo federal, então representado pelo Departamento Nacional de Estradas de Rodagem ("DNER"), atual Agência Nacional de Transportes Terrestres ("ANTT"). A tabela seguinte contém informações resumidas relativas à nossa concessão:

Concessão Término Do Contrato de

Concessão Extensão (Km) Número de veículos pedagiados em 2016

Veículos - equivalentes em 2016

NovaDutra - S/A - Rodovia BR-116 entre São Paulo e Rio de Janeiro.

1º de março de 2021 402,2 89.079.713 128.491.170

Fonte: CCR - NovaDutra, 2016. Quase a totalidade da receita da Companhia advém da cobrança de pedágios na Via Dutra. Em 2016, 97,79% da receita total adveio da cobrança de pedágio e 2,21% de outras receitas. A Companhia cobra pedágio manualmente e por meio de identificação automática, utilizando sistema eletrônico de pagamento. Os principais fatores que influenciam a nossa receita operacional bruta são os números de veículos pedagiados que utilizam nossa rodovia. O Contrato de Concessão é o instrumento pelo qual o Poder Concedente federal nos delegou a operação da Via Dutra e o direito correspondente de cobrar pedágio nessa rodovia. Todos os termos e condições relevantes da concessão estão estabelecidos no contrato de concessão, incluindo-se as tarifas de pedágio e seus reajustes, prazo e extinção da concessão e outros direitos e obrigações. No fim da concessão, os bens da concessão, que constituem grande parte dos ativos utilizados em nossas operações, reverterão ao Poder Concedente, que nos indenizará pelos investimentos que não tiverem sido integralmente amortizados ou depreciados até tal momento. Dos Direitos da Companhia Decorrentes do Contrato de Concessão

Uso dos bens vinculados à concessão.

A Companhia tem o direito de usar os bens pertencentes ao Poder Concedente necessários à prestação dos serviços contemplados no Contrato de Concessão, incluindo a rodovia e servidões (os "bens da concessão"). A Companhia é responsável pela manutenção dos bens da concessão e obrigados a devolvê-los em boa condição operacional ao Poder Concedente ao término do prazo de concessão.

Cobrança de pedágio.

A principal fonte de receita é a cobrança de pedágio. A tarifa de pedágio está especificada no Contrato de Concessão e sujeita a um reajuste anual, com base na fórmula de reajuste supracitada.

Outras fontes de receita.

De acordo com o Contrato de Concessão, outras fontes de receitas podem complementar as receitas oriundas da cobrança de pedágio, tais como receitas recebidas pela colocação de cabos de fibra ótica sob a rodovia e receitas de publicidade. Embora nosso Contrato de Concessão permita que a NovaDutra obtenha receitas de outras fontes que não a cobrança de pedágios, tais receitas acessórias são revertidas para a modicidade da tarifa. Das Obrigações da Companhia Decorrentes do Contrato de Concessão A Companhia está obrigada a cumprir com todos os termos e condições estipulados no Contrato de Concessão. Deve-se prestar de modo adequado os serviços contemplados no contrato de maneira eficaz, regular, contínua, cortês, geral e tecnologicamente moderna, bem como cobrar tarifas módicas. Deve-se também assegurar o conforto e a segurança dos motoristas, mantendo a fluidez de tráfego. Genericamente, a Companhia está obrigada a (i) prestar garantia ao cumprimento integral de nossas obrigações nos termos do Contrato de Concessão; (ii) manter seguro adequado; (iii) obter financiamento adequado para a execução dos serviços; (iv) manter atualizados os registros dos bens da concessão; e (v) divulgar ao Poder Concedente as informações referentes à execução e administração dos serviços.

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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas

Além disso, cabe à NovaDutra, como entidade delegada do Poder Concedente, promover desapropriações, instituir servidões administrativas, propor limitações administrativas e ocupar provisoriamente bens imóveis necessários à execução e conservação de obras e serviços vinculados à concessão. O pagamento, pela NovaDutra, ao terceiro desapropriado ou sobre cuja propriedade foi instituída a servidão administrativa ou imposta limitação administrativa para os fins do Contrato de Concessão, quando realizado pela via privada, ou seja, por acordo entre a NovaDutra e o terceiro indicado, fica sujeita à prévia aprovação do seu valor pelo Poder Concedente, contra a apresentação, pela NovaDutra, de laudo de avaliação subscrito por perito especializado. Caso sejamos obrigados a pagar qualquer valor devido à desapropriação que sejam maiores que os valores estipulados no edital, teremos o direito de reembolso para manter o equilíbrio econômico-financeiro do contrato.

Garantia de performance e seguro.

Além das obrigações mencionadas anteriormente, a Companhia deve providenciar e manter ao longo do prazo da concessão uma garantia cobrindo o cumprimento integral de nossas obrigações nos termos do Contrato de Concessão. Além disso, devemos contratar e manter, ao longo do prazo de concessão, seguro abrangendo os riscos relativos ao desempenho de todas as atividades compreendidas pela concessão, sujeito a quantias mínimas de cobertura especificadas no Contrato de Concessão.

Atos societários.

O Contrato de Concessão exige que NovaDutra mantenha um capital social mínimo, verificado anualmente pelo Poder Concedente, e as impede de adquirir as suas próprias ações sem a aprovação prévia do Poder Concedente. Nosso Contrato de Concessão impede também que realizemos qualquer alteração em nosso estatuto social ou qualquer operação que faça a CCR perder o controle acionário da NovaDutra, reduzir o capital integralizado ou criar um ônus sobre as ações da NovaDutra, sem a aprovação prévia do Poder Concedente. Além disso, o contrato de concessão da NovaDutra exige aprovação prévia do Poder Concedente para a emissão de obrigações, debêntures ou títulos financeiros. Descumprimento- Multas e Intervenção Caso a Companhia não cumpra com as obrigações decorrentes do Contrato de Concessão, o Poder Concedente tem o poder de impor multas, intervir ou extinguir a concessão. Ver "Contrato de Concessão- Extinção da Concessão" abaixo. O atraso injustificado no cumprimento dos prazos fixados nos cronogramas de execução de obras e serviços sujeitam a NovaDutra a multa moratória, por dia de atraso, observado os critérios especificados no Contrato de Concessão. Pela inexecução parcial ou total do Contrato de Concessão, a ANTT poderá, garantida a prévia defesa, aplicar à NovaDutra advertência, multa (de acordo com a gravidade da infração) ou determinar a rescisão do contrato, podendo ocorrer aplicação simultânea das penalidades. A ANTT poderá intervir na concessão com o fim de assegurar a correta execução das obras, bem como a adequada prestação dos serviços e o fiel cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais aplicáveis. A intervenção acontece por decreto do Presidente da República, que conterá a designação do interventor, o prazo da intervenção e os objetivos e limites da medida. Declarada a intervenção, a ANTT, no prazo de 30 (trinta) dias corridos, instaurará o procedimento administrativo para comprovar as causas determinantes da medida e apurar responsabilidades, assegurado o direito de ampla defesa. Se ficar comprovado que a intervenção não observou as normas regulamentares e as disposições contratuais, será declarada a nulidade, devendo a Via Dutra ser devolvida imediatamente à NovaDutra, sem prejuízo de seu direito à indenização. O procedimento administrativo de intervenção deverá ser concluído no prazo de até 180 dias corridos, sob pena de considerar-se inválida a intervenção, observado o disposto no parágrafo anterior. Cessada a intervenção, se não for extinta a concessão, a Via Dutra será devolvida à administração da NovaDutra, precedida de prestação de contas pelo interventor, que responderá pelos atos praticados durante sua gestão.

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

De acordo com a Instrução CVM nº 480/09, Anexo 24, este campo é facultativo para a Concessionária da Rodovia Presidente Dutra, tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B.

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

De acordo com a Instrução CVM nº 480/09, Anexo 24, este campo é facultativo para a Concessionária da Rodovia Presidente Dutra, tendo em vista a

mesma ser registrada na categoria B.

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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total


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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades


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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior



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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades



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7.8 - Políticas socioambientais

7.8 - Políticas socioambientais

(a) Se o emissor divulga informações sociais e ambientais e (d) Página na rede mundial de computadores pode podem ser encontradas essas informações De acordo com o Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, conforme alterada, este campo é facultativo para a Companhia, tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B. (b) Indicar a metodologia seguida a elaboração dessas informações De acordo com o Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, conforme alterada, este campo é facultativo para a Companhia, tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B. (c) Indicar se as informações socioambientais são auditadas ou revisadas por entidade independente De acordo com o Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, conforme alterada, este campo é facultativo para a Companhia, tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B.

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As ações de sustentabilidade do Grupo CCR são concentradas no Instituto CCR. Dessa forma, as informações pertinentes são divulgadas de forma consolidada através dos relatórios de sustentabilidade do Grupo CCR encontram-se disponíveis para acesso por meio do endereço eletrônico www.grupoccr.com.br. Para isso, basta clicar primeiro na aba “Relações com Investidores”, e depois em “Informações aos Acionistas”, selecionando por fim o item “Relatórios Anuais e Sustentabilidade”. Vale ressaltar que todas essas informações também estão no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

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8.1 - Negócios extraordinários

8.1 – Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Não ocorreram operações de aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia nos últimos três exercícios sociais.

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8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

8.2 – Alterações significativas da forma de condução dos negócios do emissor Não ocorreram alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia nos últimos três exercícios sociais.

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8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais

8.3 – Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais A Companhia não celebrou contratos relevantes não diretamente relacionados com suas atividades operacionais nos últimos três exercícios sociais.

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8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord.


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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades De acordo com o Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, conforme alterada, este campo é facultativo para a Companhia, tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B.

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9.2 - Outras informações relevantes A Companhia julga que não há informações relevantes sobre este item.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

10.1 – Comentários dos Diretores a. Condições financeiras e patrimoniais gerais

A Companhia é responsável pela ligação entre as cidades de São Paulo e Rio de Janeiro. Entendemos que as duas regiões representam parte significativa do desenvolvimento do país, tendo a Via Dutra como vetor principal das trocas comerciais entre estes estados. Ainda, quase a totalidade da nossa receita advém da cobrança de pedágios. Outras fontes de receita, menos relevantes, são provenientes do uso e exploração da faixa de domínio da rodovia. Os fatores que influenciam a nossa receita operacional bruta são, o volume e as classes de veículos pedagiados bem como as tarifas de pedágio, que são reajustadas (anualmente), conforme contrato de Concessão PG – 137/95-00 (Subseção II). O reajuste tarifário é dado de acordo com a variação do IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor). Em 2016, 2015, 2014 e 2013 a receita bruta operacional, composta por receita de pedágio e acessórias, da Companhia foi de R$ 1.237.974, R$1.193.048 mil e R$1.174.849 mil respectivamente. Abaixo se encontram alguns indicadores que ilustram as condições financeiras e patrimoniais da Companhia:

Indicador (R$ mil) dez/14 dez/15 dez/16

Patrimônio Líquido - 442.781 437.641 476.588

Lucro Líquido -

213.344 154.736 148.398

Gearing Dívida Bruta

2,09 2,04 1,76 PL1

Endividamento Dívida Líquida

1,39 1,35 0,94 EBITDA Ajustado2

Retorno sobre o Patrimônio

Lucro Líquido 48,18% 35,36% 31,14%

PL¹

Índice de Cobertura Sobre a Dívida (ICSD)

Geração de Caixa 1,78 3,48 3,29

Serviço da Dívida

1PL: patrimônio líquido;

² Calculado excluindo-se as despesas não-caixa: depreciação e amortização, provisão de manutenção;

3IR: imposto de renda; e

4CSLL: contribuição social sobre o lucro líquido.

O gearing, medido pela dívida bruta sobre o patrimônio líquido, passou de 2,09 vezes em 2014 para 2,04 em 2015 e ao final de dezembro de 2016 para 1,76, a qual acreditamos ser adequada para a condição da Companhia. O retorno sobre o patrimônio, expresso pelo lucro líquido sobre o patrimônio líquido, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016 foi respectivamente de 48,18%, 35,36% e 31,14%. O Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (ICSD), se manteve estável em comparação entre os períodos expostos no quadro acima. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:

Fontes de recursos para investimentos*

31/12/2016 AV% 31/12/2015 AV% 31/12/2014 AV% (Em R$ mil)

Capital de Terceiros1 837.321 64% 891.406 67% 925.981 68%

Capital próprio2 476.588 36% 437.641 33% 442.781 32%

Total 1.313.909 100% 1.329.047 100% 1.368.762 100%

1 Capital de Terceiros corresponde à soma das seguintes linhas dos grupos do passivo circulante e não circulante: financiamentos e empréstimos, debêntures e mútuo.

2 Capital Próprio corresponde ao patrimônio líquido da companhia.

* Para reconciliação destes itens com os valores contábeis em cada data-base, apresentamos na tabela abaixo os saldos contábeis do passivo e patrimônio líquido da Companhia:

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R$ milhares Passivo Circulante Exigível a longo prazo Patrimônio Líquido

2014 1.074.538 171.322 442.781

2015 333.945 975.649 437.641

2016 544.915 707.624 476.588

O perfil de endividamento que a Companhia tem adotado baseia-se na obtenção de notas promissórias e debêntures, para o cumprimento de obrigações no curto prazo e realização de investimentos. A Diretoria informa que o patrimônio líquido da Companhia passou de R$442.781 mil em 2014 para R$437.641 mil em 31 de dezembro de 2015, já em 2016 o patrimônio líquido da companhia totalizou o montante de R$476.588. Nosso endividamento era de R$ 837.321 mil em 31 de dezembro de 2016, contra um endividamento de R$891.406 mil em 31 de dezembro de 2015, e de R$925.981 mil em 31 de dezembro de 2014, variação explicada abaixo: Abaixo listamos nossos financiamentos contratados ao final do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016:

Banco Modalidade Início Vencimento Moeda Valor (mil) Indexa-dor Spread a.a

Alfa Finame 11/out/12 17/jul/17 Real 1.260 PRÉ 5,50%a.a.

M. de Capitais Debêntures 10/abr/15 15/ago/20 Real 610.000 CDI IPCA + 6,4035% a.a.

CCR RodoAnel Mútuo 22/out/2014 28/out/2019 Real 14.937 CDI 105,00% do CDI.

Merril Lynch (a) Lei 4131 27/abr/15 27/abr/17 Real 90.000 LIBOR 3M LIBOR 3M + 1,45% a.a.

Bank of Tokyo (a) Lei 4131 26/out/15 26/out/17 Real 120.000 LIBOR 3M LIBOR 3M + 1,69% a.a.

Com relação à possibilidade de resgate de ações ou quotas, não existe no curto prazo previsão para realização de tal evento.

b. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Considerando o perfil de nosso endividamento, o nosso fluxo de caixa e a nossa posição de liquidez, acreditamos que temos liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora nós não possamos garantir que tal situação permanecerá igual. Caso entendamos necessário contrair empréstimos para financiar nossos investimentos e aquisições, acreditamos ter capacidade para contratá-los atualmente. A Diretoria informa que o EBITDA Ajustado dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 foi de R$ 660.081 mil, R$ 624.213 mil e R$ 654.292 mil, respectivamente. O Resultado Financeiro dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 foi de R$ 112.354 mil (negativo), R$ 122.284 mil (negativo) e R$95.486 mil (negativo), respectivamente. Com estes EBITDAs, a Companhia obteve um índice de cobertura em 2016, 2015 e 2014 de 5,9, 5,1; 6,9 vezes o resultado financeiro, respectivamente, a diretoria informa que está trabalhando para redimensionar o perfil de endividamento da companhia. A dívida líquida, composta por “empréstimos, financiamentos e arrendamentos mercantis” foi de R$ 605.655 mil em 31 de dezembro de 2016, R$ 829.856 mil em 31 de dezembro de 2015 e R$ 911.209 mil em 31 de dezembro de 2014. Portanto em 2016, 2015, e 2014, a Diretoria informa que a dívida líquida era de 0,94 vezes, 1,35 vezes e 1,39 vezes o EBITDA, respectivamente. O perfil de endividamento da Companhia é de longo prazo, sendo que do saldo da dívida, composto por empréstimos, financiamentos e arrendamento mercantil, Debêntures e mútuo, em 31 de dezembro de 2016 é de R$ 837.338 mil. A Diretoria entende que o calendário de amortização da dívida é conservador na sua distribuição ao longo do tempo, o cronograma de vencimentos das amortizações das debêntures e dos arrendamentos mercantis, pode ser observado nos quadros a seguir (valores em R$ mil):

31/12/2016 Menos de

1 Ano

Entre 1 e 2 Anos

Entre 2 e 3 Anos

Entre 3 e 4 Anos

Acima de 4 Anos

Financiamentos e arrendamentos mercantis 195.428 - - - -

Debêntures e notas promissórias 183.302 164.687 147.663 - -

31/12/2015 Menos de

1 Ano

Entre 1 e 2 Anos

Entre 2 e 3 Anos

Entre 3 e 4 Anos

Acima de 4 Anos

Mútuo - - 0 14.937 -

Financiamentos e arrendamentos mercantis 5.569 220.454 - - -

Debêntures e notas promissórias 108.269 162.138 143.000 126.000 111.039

31/12/2014 Menos de

1 Ano

Entre 1 e 2 Anos

Entre 2 e 3 Anos

Entre 3 e 4 Anos

Acima de 4 Anos

Financiamentos e arrendamentos mercantis 420 - 280 164 -

Debêntures e notas promissórias 890.343 - - - -

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c. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas A geração de caixa operacional é utilizada como principal fonte de financiamento para capital de giro. Quando houve necessidade de financiamento para capital de giro a Companhia utilizou-se de instrumentos usualmente utilizados pelo mercado, como Notas Promissórias (“NPs”), contratadas junto a bancos comerciais de seu relacionamento. Desde sua constituição, para financiar os investimentos em ativo não circulante, a Diretoria informa que a Companhia se utilizou de empréstimos de longo prazo contratados junto ao FI-FGTS, emissão de debêntures no mercado local, além de emissão modalidade 4131 em moeda estrangeira com proteção a volatilidade do câmbio (hedge). Para mais informações sobre as fontes de financiamento para capital de giro utilizadas, a Diretoria indica verificar item “f” a seguir. d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de

deficiências de liquidez Como mencionado no item “d” acima, a principal fonte de financiamento para capital de giro é a geração operacional de caixa. Os diretores acreditam que esta geração de caixa será suficiente para arcar com as obrigações de capital de giro. Em caso de descasamento das disponibilidades com as obrigações vincendas no curto prazo, os diretores acreditam que a Companhia tem acesso a linhas de crédito nos principais bancos comerciais de primeira linha. Com relação a investimentos em ativos não-circulantes, caso haja deficiência de liquidez, a Diretoria informa que a Companhia pretende utilizar linhas de financiamento disponibilizadas pelo BNDES bem como realizar novas emissões de debêntures e empréstimos na modalidade 4131. e. Níveis de endividamento e características das dívidas

A Diretoria mostra, através do quadro a seguir, a evolução do endividamento da Companhia:

Endividamento (R$ mil) 2016 2015 2014

Debêntures e notas promissórias 626.973 650.446 890.086

Mútuo 14.920 14.937 35.031

Empréstimos, Financiamentos e Arrendamento mercantil 195.428 226.023 864

(-) Caixas e Equivalentes Caixa 216.746 46.793 14.772

Dívida Líquida 620.575 844.613 911.209

EBITDA ajustado 660.081 624.213 654.292

Dívida Líquida / EBITDA ajustado 0,94 1,35 1,39

Entendemos que estes índices são adequados e atendem às exigências dos contratos financeiros. A seguir apresentamos um detalhamento dos Empréstimos e Financiamentos da Companhia: f. Limites dos financiamentos já contratados e percentuais já utilizados Empréstimos, Financiamentos e Arrendamento Mercantil – R$ milhares - Posição 31 de dezembro de 2016.

Instituições Financeiras Taxas contratuais (% a.a)

Vencimento Final

2016 2015 2014

Em moeda nacional

Banco Alfa de Investimento S.A. 5,50% a 7,70 a.a. Julho de 2017 163 445 862 (b)

Banco Bradesco S.A. [1,14 a 2,77% a.m. Janeiro de 2015 - - 2 (b)

Subtotal em moeda nacional 163 445 864

Em moeda estrangeira

Merrill Lynch (a) LIBOR 3M +1,45% a.a Abril de 2017 94.812 108.676 - (b)

Bank of Tokyo (a) LIBOR 3M +1,69% a.a Outubro de 2017 100.453

116.902

- (b)

Subtotal em moeda estrangeira 195.265 225.578 -

Total geral 195.428 226.023 864

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A

seguir a Diretoria informa as principais condições, garantias e, exclusivamente para os empréstimos, as cláusulas restritivas contratuais.

(a) Por entender ser informação mais relevante, dado que a operação está protegida na sua totalidade por contrato de swap, a Companhia decidiu mensurar esta operação ao valor justo através de resultado.

Garantias: (b) Não existem garantias. A seguir especificamos as principais condições e cláusulas restritivas vinculadas aos contratos de empréstimos e financiamentos, seguindo a indexação da primeira coluna do quadro onde as operações estão detalhadas. As condições e restrições pactuadas vêm sendo cumpridas regularmente. 1. Em 09 de março de 2015, foi firmado contrato com o Bank of America em moeda estrangeira (dólar norte-americano), com liberação no dia 27 de abril de 2015, através da Lei nº 4131/1962, no montante de USD 28.800 mil, equivalente a R$90.000, com vencimento em 27 de abril de 2017, remunerado à Libor de 3 meses + 1,45% a.a.. O pagamento de juros é trimestral e o pagamento de principal no final da operação. Na mesma data, foi firmado contrato de swap, trocando a remuneração da dívida por 104,45% do CDI. 2. Em 10 de setembro de 2015, foi firmado contrato em moeda estrangeira (dólar norte-americano), com liberação no dia 26 de outubro de 2015, através da Lei nº 4131 do BACEN, com o Bank of Tokyo, no montante de USD 30.548 mil, equivalente a R$120.000, com vencimento em 26 de outubro de 2017, remunerado à Libor de 3 meses + 1,69% a.a.. O pagamento de juros é trimestral e o pagamento de principal no final da operação. Na mesma data, foi firmado contrato de swap, trocando a remuneração da dívida por 104,20% do CDI. Não há cláusulas restritivas. Debêntures e Notas Promissórias – R$ milhares - Posição 31 de dezembro 2016

Série Taxas contratuais

Taxa efetiva do

custo de transação (%

a.a.)

Custos de transação incorridos Vencimento Final Em 31 de dezembro de

2016 2015 2014

em milhares de R$ 2ª Emissão - Série 1 110,50% do CDI 0,1648% (b) 1.633 10/2015 - - 87.545 (d) 2ª Emissão – Série 2 112,50% do CDI 0,1648% (b) 1.122 10/2015 - - 58.386 (e) 3a Emissão - (Série única) 105,60% do CDI N/I - 12/2015 - -- 117.675 (e) 4ª Emissão – Série única (a) IPCA + 6,4035% a.a. N/I - 10/2020 626.973 650.446 - (f) 5ª Emissão –(Notas promissórias) 104,75% do CDI 0,0873% (c) 357 04/2015 - - 442.765 (e) 6ª Emissão – (Notas promissórias) 104,90% do CDI 0,0012% (c) 1 04/2015 - - 183.715 (e)

Total Geral 3.163 626.973 650.446 890.086

Em 31 de dezembro de

2016 2015 2014

em milhares de R$ Circulante

Debêntures e notas promissórias 183.302 108.269 890.343 Custos de transação - - 257

183.302 108.269 890.086

Não Circulante Debêntures e notas promissórias 443.671 542.177 - Custos de transação - - -

443.671 542.177 - (a) A operação está sendo mensurada ao valor justo por meio do resultado, de acordo com os métodos da contabilidade de hedge (hedge de valor justo). (b) O custo efetivo destas transações refere-se aos custos de transação incorridos na emissão dos títulos e não considera taxas pós-fixadas, uma vez que na data de cada transação não são conhecidas as futuras taxas de CDI aplicáveis. Estas taxas somente serão conhecidas com a fluência do prazo de cada transação. (c) O custo efetivo destas transações refere-se à taxa interna de retorno (TIR) calculada considerando os juros contratados mais os custos de transação. Para os casos aplicáveis, não foram consideradas para fins de cálculo da TIR as taxas contratuais variáveis.

Circulante Empréstimos, financiamentos e arrendamentos mercantis

195.428 5.569 420

195.428 5.569 420

Não Circulante

Empréstimos, financiamentos e arrendamentos mercantis

- 220.454 444

- 220.454 444

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Garantias: (d) Flutuante. (e) Não existem garantias. (f) Garantia Real. A seguir especificamos as principais condições e cláusulas restritivas vinculadas aos contratos de debêntures e notas promissórias, seguindo a indexação da primeira coluna do quadro onde as operações estão detalhadas. As condições e restrições pactuadas vêm sendo cumpridas regularmente. 1. Em 1º de outubro de 2010, foi realizada a 2ª emissão de debêntures simples, no total de 500.000, divididas em duas séries, nominativas escriturais, não conversíveis em ações, para distribuição pública com esforços restritos e valor nominal total de R$500.000 mil, as quais foram liquidadas em 28 de outubro de 2015. 2. Em 05 de dezembro de 2012, foram emitidas 35.000 debêntures simples, da 3ª emissão, nominativas escriturais, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária para distribuição pública com esforços restritos de colocação, com valor nominal total de R$350.000 mil, as quais foram liquidadas em 05 de dezembro de 2015. 3. Em 17 de abril de 2014, foi realizada a 5ª emissão de notas promissórias comerciais, no total de 82 notas, com valor nominal total de R$410.000 mil, vencimento de juros e principal em 12 de abril de 2015 e remuneração de 104,75% do CDI, as quais foram liquidadas em 12 de abril de 2015. 4. Em 27 de outubro de 2014, foi realizada a 6ª emissão de notas promissórias comerciais, no total de 36 notas, com valor nominal total de R$180.000 mil e remuneração As Notas Comerciais não tiveram qualquer tipo de garantias, sejam reais ou pessoais (inclusive aval); 5. Em 10 de abril de 2015, foi realizada a 4ª emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, com garantia real, no valor nominal total de R$610.000 mil e com remuneração de IPC-A + 6,4035% a.a.. O primeiro pagamento de juros foi realizado em 11 de maio de 2015 e os demais serão pagos semestralmente, juntamente com as amortizações, as quais se iniciarão a partir de 15 de outubro de 2016, vencendo-se o último em 15 de agosto de 2020. Adicionalmente, a concessionária obriga-se a não contratar novos endividamentos, caso a relação Dívida Líquida/EBITDA seja igual ou superior a 4, e o ICSD seja igual ou inferior a 1,20. Além disso, compromete-se a não distribuir dividendos caso a relação Dívida Líquida/EBITDA seja igual ou superior a 4. h. Variações significativas em cada item das demonstrações financeiras

RESULTADOS E VARIAÇÕES PERCENTUAIS Apresentamos a seguir os resultados e as variações percentuais (análise vertical representa a participação percentual dos itens sobre a receita de bens e/ou serviços no mesmo período e a análise horizontal representa a variação percentual de cada rubrica entre dois períodos). Comparação das demonstrações dos resultados do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 comparado com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro 2016 AV 2015 AV

AH

2016/2015

(em R$ mil) (em R$ mil)

(%) (%) (%)

Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 1.203.592 100,0% 1.211.877 100,0% -0,7%

Receita bruta de Bens e/ou Serviços 1.311.482 109,0% 1.315.491 108,5% -0,3%

Deduções da receita bruta (107.890) -9,0% (103.614) -8,5% 4,1%

Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (782.223) -65,0% (783.005) -64,6% -0,1%

Resultado Bruto 421.369 35,0% 428.872 35,4% -1,7%

Despesas/Receitas Operacionais (87.664) -7,3% (87.125) -7,2% 0,6%

Outras Despesas/Receitas Operacionais 2.391 0,2% 1.128 0,1% 112,0%

Resultado Fincanceiro (112.354) -9,3% (122.284) -10,1% -8,1%

Receitas Financeiras 188.629 15,7% 121.757 10,0% 54,9%

Despesas Financeiras (300.983) -25,0% (244.041) -20,1% 23,3%

Resultado Antes dos Resultados Financeiros e dos Tributos 336.096 27,9% 342.875 28,3% -2,0%

Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 223.742 18,6% 220.591 18,2% 1,4%

Imposto de Renda e Contribuição social sobre o Lucro (75.344) -6,3% (65.855) -5,4% 14,4%

Lucro Líquido do Exercício 148.398 12,3% 154.736 12,8% -4,1% A Diretoria expõe abaixo a descrição das principais contas da demonstração de resultado Esta interpretação do IASB não é aplicável às práticas contábeis brasileiras e não há até o momento nenhuma informação sobre eventual adoção ou adaptação de procedimento igual ou semelhante, total ou parcialmente no Brasil. Principais variações entre 2016 x 2015: Receitas

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A receita de pedágio no exercício social encerrado em 31 de dezembro 2016 totalizou R$ 1.210.658 (+3,62% sobre 2015) e representou 97,79 % do total da receita operacional (sem receita de construção). Em contrapartida houve um decréscimo de 6,29% em relação aos veículos equivalentes pedagiados em comparação com o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015. As receitas acessórias, provenientes da exploração de cabos e fibra óptica, aluguel de painéis publicitários e outras publicidades, totalizaram R$ 27.316 no exercício social encerrado em 31 de dezembro 2016, apresentando um acréscimo de 10,69% em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015. Deduções da Receita Bruta Os tributos incidentes sobre a nossa receita são: (i) ISS, cuja alíquota é de 5% sobre a receita de pedágio para todos os municípios e variável entre 2% e 5% para receitas acessórias dependendo do município e do tipo de receita; (ii) PIS, cuja alíquota praticada atualmente, equivale a 0,65% de todas as nossas receitas operacionais; e (iii) COFINS, cuja alíquota praticada atualmente, equivale a 3% de todas as nossas receitas operacionais. Custo dos Serviços Prestados Os custos e as despesas totais apresentaram uma queda de 0,17% em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro 2015, perfazendo R$ 867.496 mil no ano de 2016. Os principais motivos dessa variação estão indicados abaixo: • Os custos de construção atingiram R$ 73.508 mil. O decréscimo 39,97% decorreu, principalmente, do menor investimento em melhorias (upgrade) realizados dentro do trecho de concessão da CCR NovaDutra. Os valores de investimentos da CCR NovaDutra acompanham o Cronograma de Investimentos acordado com o Poder Concedente. Maiores detalhes no item 3.2.7. • A provisão de manutenção é uma curva contratual para manutenção de pavimento e sinalização horizontal onde atingiu R$ 62.102 mil e apresentou uma queda de 2,26% se comparado a 2015. • As despesas de depreciação e amortização somaram R$ 261.883 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro 2016. O crescimento de 20,24% decorre dos investimentos adicionais que entraram em operação e à proximidade do fim do contrato de Concessão em fevereiro de 2021. • Os custos contratuais totalizaram o montante de R$ 21.657 mil e apresentou uma diminuição de 4,56% em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, principalmente decorrente do pagamento de franquias de seguros incorridas em 2015. • O custo de serviços totalizou R$ 394.237 mil, no ano de 2016, apresentando um aumento de 4,45%. O aumento ocorreu devido à reposição inflacionária entre os períodos. • O custo com pessoal atingiu R$ 18.882 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, registrando diminuição de 14,75%. Essa diminuição deveu-se, principalmente, a redução no quadro de colaboradores no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro 2015. • Os outros custos (serviços públicos, aluguéis, marketing, viagens, e outros) apresentaram uma diminuição de 17,99% e atingiram R$ 35.227 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, principalmente em função da mudança na forma de contabilização das perdas de arrecadação de pedágio, que nos anos anteriores eram reconhecidas tanto na receita operacional quanto na despesa. Resultado financeiro No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, o resultado financeiro negativo foi de R$ 112.354 mil, comparado a um resultado negativo de R$ 122.284 mil em exercício social encerrado em 31 de dezembro 2015. A melhora se deve principalmente ao maior saldo de caixa gerado entre os períodos (mais disponibilidades para aplicações), que ocorreu em razão das postergações de diversos investimentos em upgrade e liquidações, em 2015, de dívidas com maiores encargos financeiros. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social do exercício corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 mil (base anual) para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, o Imposto de Renda e Contribuição social sobre o Lucro atingiu o montante de R$ 75.344 mil, apresentando um aumento de 14,4% em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015. Lucro Líquido Em 2016, o lucro líquido atingiu R$ 148.398 mil, apresentando uma diminuição de 4,10% em relação a 2015. A diminuição ocorreu, principalmente, em função da queda do tráfego. Dívida Em 2016, a dívida líquida da Companhia alcançou R$ 605.655 em comparação a R$ 829.856 mil em 2015, representando uma diminuição de 27,02%. Neste ano não captamos nem liquidamos dividas, apenas amortizamos as atuais. Investimentos No ano de 2016, os investimentos da CCR NovaDutra somaram R$ 92.902 mil sendo 32,44% menores que em 2015. Neste ano, os principais investimentos realizados foram: Conclusão da Marginal Sul de Guarulhos do km 211,67/SP ao km 216,06/SP; viaduto de acesso a Barra Mansa - km 270,5 (RJ); a implantação do trevo Jacú Pêssego - km 213 SP; ponte Itagaçaba no km 28,05/SP - Pista norte; Viaduto sobre a RFFSA no km 170,82/RJ - pista norte; a ponte sobre Rio do Salto no km 0 - Divisa SP/RJ na pista norte; entre outros investimentos. Já em equipamentos, o principal destaque foi a implantação de câmeras de CFTV operacionais ao longo da Rodovia.

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No ano de 2015, os investimentos da Concessionária da Rodovia Presidente Dutra somaram R$ 137.512 mil, sendo 33,80% menores que os investimentos realizados no ano de 2014. Neste ano os principais investimentos realizados foram: Marginal Sul São Paulo do km 212/SP ao km 216,5/SP, visando o aumento de capacidade do tráfego e a melhoria da fluidez no local, Trevo de Jacareí no Km 162 – Pista Sul (fase 1), o Viaduto de acesso a Barra Mansa - km 270,5 (RJ), Ponte Ribeirão dos Motas km 65,23 Pista Norte Receita de venda de bens e/ou serviços Nossa receita bruta operacional diminuiu em R$ 4.009 mil ou -0,3%, passando de R$ 1.315.491 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$ 1.311.482 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, e em 2014 a receita bruta operacional atingiu 1 R$1.389.262 mil, conforme demonstrado nas tabelas abaixo:

Receita Bruta [R$ mil] 2016 2015 %

Receita de Pedágio 1.210.658 1.168.369 3,6%

Receitas Acessórias 27.316 24.679 10,7%

Receita de Construção 73.508 122.443 -40,0%

Receita Bruta Total 1.311.482 1.315.491 -0,3%

O número total de veículos equivalentes*, pedagiados na Via Dutra, diminuiu cerca de 6,29%, atingindo o valor de 128.491.170 em 2016 e 137.015 milhões em 2015.

Em unid. 2016 2015

Veículos Equivalentes 128.491.170 137.015.114

Veículos Leves (Eq) 47.845.664 49.029.594

Veículos Pesados (Eq) 80.645.506 87.985.520

Porém o aumento de receitas de pedágio na comparação entre anos é explicado pela comparação do valor da tarifa básica de pedágio do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 com igual período do ano anterior, no qual podemos verificar o aumento da tarifa praticada em 2016 no valor de R$ 1,10, alcançando o valor de R$ 13,80 (vigente a partir de 01 de agosto de 2016). Outras informações Financeiras EBITDA O EBITDA ajustado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 foi de R$ 660.081 mil, representando uma margem de 58,41%. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, o EBITDA foi de R$ 624.213 mil com margem de 57,30% sobre a receita líquida.

Reconciliação EBITDA (R$ mil) 2016 2015 Var.%

Lucro Líquido 148.398 154.736 -4,1%

(+) IR/CS 75.344 65.855 14,4%

(+) Resultado Financeiro 112.354 122.284 -8,1%

(+) Depreciação e Amortização 261.883 217.803 20,2%

EBITDA 597.979 560.678 6,7%

Margem EBITDA 49,7% 46,3% 3,4 p.p.

(+) Provisão de Manutenção 62.102 63.535 -2,3%

(+) Resultado não Operacional - - 0,0%

EBITDA ajustado 660.081 624.213 5,7%

Receita Operacional Líquida 1.130.084 1.089.434 3,7%

Margem EBITDA ajustada 58,4% 57,3% 1,1 p.p.

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Comparação das demonstrações dos resultados do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 comparado com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014.

Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro 2015 AV 2014 AV AH 2015 /

2014

(em R$ mil) (%) (em R$ mil) (%) (%)

Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 1.211.877 100,0% 1.287.233 100,0% -5,9%

Receita bruta de Bens e/ou Serviços 1.315.491 108,5% 1.389.262 107,9% -5,3%

Deduções da receita bruta (103.614) -8,5% (102.029) -7,9% 1,6%

Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (783.005) -64,6 (798.201) -62,0 -1,9%

Resultado Bruto 428.872 35,4% 489.032 38,0% -12,3%

Despesas/Receitas Operacionais (87.125) -7,2% (77.840) -6,0% 11,9%

Outras Despesas/Receitas Operacionais 1.128 0,1% 842 0,1% 34,0%

Resultado Financeiro (122.284) -10,1 (95.486) -7,4% 28,1%

Receitas Financeiras 0 0,0% 6.735 0,5% -100,0%

Despesas Financeiras (122.284) -10,1 (102.221) -7,9% 19,6%

Resultado Antes dos Resultados Financeiros e dos Tributos 342.875 28,3% 412.034 32,0% -16,8%

Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 220.591 18,2% 316.548 24,6% -30,3%

Imposto de Renda e Contribuição social sobre o Lucro (65.855) -5,4% (103.204) -8,0% -36,2%

Lucro Líquido do Exercício 154.736 12,8% 213.344 16,6% -27,5%

Principais variações entre 2015 x 2014: Receitas A receita de pedágio no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 totalizou R$ 1.168.369 (+ 1,56% sobre 2014) e representou 97,93% do total da receita operacional (sem receita de construção). O incremento das receitas de pedágio é consequência do reajuste tarifário ocorrido em agosto de 2015, o qual gerou um aumento da tarifa média praticada em 2015 de 16,51%. Em contrapartida houve um decréscimo de 8,57% em relação aos veículos equivalentes pedagiados em comparação com o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014. As receitas acessórias, provenientes da exploração de cabos e fibra óptica, aluguel de painéis publicitários e outras publicidades, totalizaram no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, R$ 24.679, apresentando um acréscimo de 1,10% em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014. Deduções da Receita Bruta Os tributos incidentes sobre a nossa receita são: (i) ISS, cuja alíquota é de 5% sobre a receita de pedágio para todos os municípios e variável entre 2% e 5% para receitas acessórias dependendo do município e do tipo de receita; (ii) PIS, cuja alíquota praticada atualmente, equivale a 0,65% de todas as nossas receitas operacionais; e (iii) COFINS, cuja alíquota praticada atualmente, equivale a 3% de todas as nossas receitas operacionais. Custo dos Serviços Prestados Os custos e as despesas totais apresentaram uma queda de 0,71% em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, perfazendo R$869.002 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015. Os principais motivos dessa variação estão indicados abaixo: • Os custos de construção atingiram R$ 122.443 mil. O decréscimo 42,89% decorreu, principalmente, do menor investimento em melhorias (upgrade) realizados dentro do trecho de concessão da CCR NovaDutra. Os valores de investimentos da CCR NovaDutra acompanham o Cronograma de Investimentos acordado com o Poder Concedente. Maiores detalhes no item 3.2.7. • A provisão de manutenção é uma curva contratual para manutenção de pavimento e sinalização horizontal onde atingiu R$ 63.535 mil e apresentou um aumento de 4,34% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, devido ao aumento da correção de base da provisão. • As despesas de depreciação e amortização somaram R$ 217.803 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015. O crescimento de 20,09% decorre dos investimentos adicionais que entraram em operação. • Os custos contratuais totalizaram o montante de R$ 22.692 mil e apresentou um aumento de 159,10% em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, principalmente decorrente do retorno do pagamento total da verba de fiscalização à ANTT, a partir de janeiro de 2015, diferentemente dos 10% que estavam sendo pagos desde agosto de 2013, como contrapartida do reequilíbrio econômico-financeiro, em função do não reajuste da tarifa daquele ano. • O custo de serviços totalizou R$ 377.426 mil, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, apresentando um aumento de 6,81%. Neste grupo temos os itens de prestadores de serviços, assim como os custos diretos relacionados à conservação especial da rodovia, tais como: estabilização de terraplenos, conservação de obras de arte especiais (pontes, viadutos e túneis), obras de arte correntes (drenagem), entre outros. Sendo que no item

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custos diretos em 2015 verificou-se uma diminuição de 3.803 em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, justificado pela contabilização de recebimento de seguros de obras. • O custo com pessoal atingiu R$ 22.150 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, registrando diminuição de 3,90%. Essa diminuição deveu-se, principalmente, a redução no quadro de colaboradores no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014. • Os outros custos (serviços públicos, aluguéis, marketing, viagens, e outros) apresentaram aumento de 28,76% e atingiram R$ 42.953 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, principalmente devido à contabilização de maiores valores em perdas de arrecadação de pedágio e o aumento de provisões jurídicas em processos que a empresa sofreu condenação. Resultado financeiro No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, o resultado financeiro negativo foi de R$ 122.284 mil, comparado a um resultado negativo de R$ 95.486 do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014. Houve aumento das receitas financeiras explicado, principalmente, pelo maior saldo de caixa, com consequente aumento do rendimento de aplicações financeiras. As despesas financeiras aumentaram principalmente devido ao aumento do CDI médio no trimestre (+ 2,6 p.p.), o qual corrige os contratos atuais de debêntures e notas promissórias e tivemos uma forte variação cambial que em 2015 prejudicou o resultado. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social do exercício corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 mil (base anual) para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido. Lucro Líquido No exercício social encerrado em 31 de dezembro 2015, o lucro líquido atingiu R$ 154.736 mil, apresentando uma diminuição de 27,47% em relação a 2014. A diminuição ocorreu, principalmente, em função do menor resultado financeiro no período e da maior amortização das obras, em virtude principalmente dos itens descritos acima. Dívida

No exercício social encerrado em 31 de dezembro 2015, a dívida líquida da Companhia alcançou R$888.550 mil em comparação a R$ 891.205 mil em 2014, uma diminuição de 0,30%. Em 2015 tivemos às seguintes emissões: (i) 4º emissão de debêntures com o FI-FGTS totalizando o montante de R$ 610.000 em abril de 2015; (ii) empréstimos 4131 (moeda estrangeira de R$90.000 em abril de 2015); (iii) empréstimos 4131 (moeda estrangeira de R$ 120.000 em outubro de 2015). No mesmo ano, liquidamos as 5ª e 6º emissões de notas promissórias e as debêntures de 2010 e 2012. Investimentos No exercício social encerrado em 31 de dezembro 2015, os investimentos da Concessionária da Rodovia Presidente Dutra somaram R$137.512 mil, sendo 33,80% menores que os investimentos realizados no exercício social encerrado em 31 de dezembro 2014. Neste ano os principais investimentos realizados foram: Marginal Sul São Paulo do km 212/SP ao km 216,5/SP, visando o aumento de capacidade do tráfego e a melhoria da fluidez no local, Trevo de Jacareí no Km 162 – Pista Sul (fase 1), o Viaduto de acesso a Barra Mansa - km 270,5 (RJ), Ponte Ribeirão dos Motas km 65,23 Pista Norte Receita de venda de bens e/ou serviços Nossa receita bruta operacional diminuiu em R$ 73.771 mil ou 5,3%, passando de R$ 1.315.491 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$ R$ 1.389.262 mil em comparação com o mesmo período de 2014, conforme demonstrado nas tabelas abaixo:

Receita Bruta 2015 2014 %

(R$ mil) (R$ mil)

Receitas de pedágio 1.168.369 1.150.439 1,6%

Receitas Acessórias 24.679 24.410 1,1%

Receita de Construção 122.443 214.413 -42,9%

Receita Bruta Total 1.315.491 1.389.262 -5,3%

O número total de veículos equivalentes*, pedagiados na Via Dutra, diminuiu cerca de 8,48%, atingindo o valor de 167 milhões em 2015.

Em unid. 2015 2014

Veículos Equivalentes 137.015.114 182.277.905

Veículos Leves (Eq) 49.029.594 55.993.430

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Veículos Pesados (Eq) 87.985.520 122.928.835

*Veículos Equivalentes é a medida calculada adicionando aos veículos leves, os veículos pesados (Comerciais e ônibus) multiplicados pelo respectivo número de eixos cobrados. Um veículo leve equivale a um eixo de veículo pesado. Porém o aumento de receitas de pedágio na comparação entre anos é explicado pela comparação do valor da tarifa básica de pedágio do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 com igual período do ano anterior, no qual podemos verificar o aumento da tarifa praticada em 2015 no valor de R$1,80, R$12,70 (vigente a partir de 01 de agosto de 2015). Outras informações Financeiras EBITDA O EBITDA ajustado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi de R$624.213 mil, representando uma margem de 57,3%. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, o EBITDA foi de R$ 654.292 mil com margem de 61,0% sobre a receita líquida.

Reconciliação EBITDA (R$ mil) 2015 2014 Var.%

Lucro Líquido 154.736 213.344 -27,5%

(+) IR/CS 65.855 103.204 36,2%

(+) Resultado Financeiro 122.284 95.456 28,1%

(+) Depreciação e Amortização 217.803 181.366 20,1%

EBITDA 560.678 593.400 -5,5%

Margem EBITDA 46,27% 46,1% 0,2%

(+) Provisão para Manutenção 63.535 60.892 4,3%

(+) Resultado não Operacional - - 0,0%

EBITDA ajustado -624.213 654.292- -4,6%

Receita Operacional Líquida 1.089.434 1.089.434 1,5%

Margem EBITDA ajustada 57,3 61,0 -3,7%

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Comparação dos balanços patrimoniais do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 comparado com o exercício encerrado em 31 de dezembro 2015.

Ativo Circulante Nosso ativo circulante foi de R$ 301.275 mil em 31 de dezembro de 2016, em comparação com R$139.069 mil em 31 de dezembro de 2015, o que representou uma variação positiva de R$ 162.206, ou 116,6%.

Em 31 de dezembro de : 2016 AV 2015 AV

AH

2016/2015


(%) (%) (%)

TOTAL DO ATIVO 1.729.127 100,0% 1.747.235 100,0% -1,0%

ATIVO CIRCULANTE 301.275 17,4% 139.069 8,0% 116,6%

Caixas e Bancos 216.746 12,5% 46.793 2,7% 363,2%

Contas a receber de clientes 19.141 1,1% 13.170 0,8% 45,3%

Contas a receber partes relacionadas 61.139 3,5% 70.540 4,0% -13,3%

Tributos a Recuperar................................................. 515 0,0% 5.663 0,3% -90,9%

Depesas Antecipadas................................................ 0 0,0% 0 0,0% 0,0%

Outros Créditos......................................................... 3.734 0,2% 2.903 0,2% 28,6%

ATIVO NÃO CIRCULANTE................................ 1.427.852 82,6% 1.608.166 92,0% -11,2%

Contas a receber com operações de derivativos 38.028 2,2% 83.801 4,8% -54,6%

Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos....... 64.528 3,7% 29.761 1,7% 116,8%

Crédito com partes relacionadas................................. 320 0,0% 257 0,0% 24,5%

Depósitos judiciais..................................................... 440 0,0% 363 0,0% 21,2%

Outros Créditos 97 0,0% 16 0,0% 506,3%

Imobilizado................................................................ 73.298 4,2% 80.185 4,6% -8,6%

Intangível.................................................................. 1.251.141 72,4% 1.413.783 80,9% -11,5%


AH

2016/2015


(%) (%) (%)

TOTAL DO PASSIVO............................................. 1.729.127 100,0% 1.747.235 100,0% -1,0%

PASSIVO CIRCULANTE........................................ 544.915 31,5% 333.945 19,1% 63,2%

Obrigações Sociais e Trabalhistas................................. 5.886 0,3% 5.770 0,3% 2,0%

Fornecedores............................................................... 29.072 1,7% 34.358 2,0% -15,4%

Fornecedores - partes relacionadas............................... 32.299 1,9% 29.019 1,7% 11,3%

Impostos e contribuições parcelados.............................. 0 0,0% 1.958 0,1% -100,0%

Impostos e contribuições a recolher............................... 25.475 1,5% 18.075 1,0% 40,9%

Mútuos - partes relacionadas ....................................... 341 0,0% 358 0,0% -4,7%

Empréstimos e Financiamentos...................................... 195.428 11,3% 5.569 0,3% 3409,2%

Debêntures.................................................................. 183.302 10,6% 108.269 6,2% 69,3%

Dividendos e Juros sobre Capital Próprio a pagar ............. 0 0,0% 22.183 1,3% -100,0%

Outras Obrigações....................................................... 11.212 0,6% 10.844 0,6% 3,4%

Provisão de Manutenção.............................................. 33.626 1,9% 33.804 1,9% -0,5%

Contas a pagar com operações de derivativos .............. 26.907 1,6% 62.482 3,6% -56,9%

Obrigações com o poder concedente ............................ 1.367 0,1% 1.256 0,1% 8,8%

PASSIVO NÃO CIRCULANTE............................... 707.624 40,9% 975.649 55,8% -27,5%

Empréstimos, financiamentos e arrendamento mercantil.. 0 0,0% 220.454 12,6% -100,0%

Debêntures.................................................................. 443.671 25,7% 542.177 31,0% -18,2%

Mútuos - partes relacionadas ....................................... 14.579 0,8% 14.579 0,8% 0,0%

Impostos e contribuições parcelados.............................. 0 0,0% 0 0,0% 0,0%

Provisão para riscos cíveis, trab, trib e previdenciários.... 17.827 1,0% 11.048 0,6% 61,4%

Impostos e contribuições a recolher .............................. 0 0,0% 0 0,0% 0,0%

Provisão de Manutenção.............................................. 231.547 13,4% 187.391 10,7% 23,6%

PATRIMÔNIO LÍQUIDO...................................... 476.588 27,6% 437.641 25,0% 8,9%

Capital Social Realizado............................................... 422.376 24,4% 408.889 23,4% 3,3%

Reserva de Lucros...................................................... 54.212 3,1% 28.752 1,6% 88,6%

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Nosso ativo circulante representou 17,4% e 8,0% de nosso ativo total em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015, respectivamente. Essa variação decorre principalmente pelo maior volume de caixa no ano de 2016.

2016 2015

Fluxos de caixa das atividades de financiamentos

Dividendos pagos

Juros sobre capital próprio (131.634) (143.643)

Mútuos com partes relacionadas

Captações

Pagamentos (2.094) (21.230)

Financiamentos, debêntures e notas promissórias:

Captações - 820.000

Pagamentos de principal (76.647) (850.175)

Pagamento de juros (47.280) (106.366)

Liquidação de operações com derivativos (54.299) (19.138)

Caixas líquido usado nas atividades de financiamento (316.954) (320.552)

Desta forma, podemos observar que as atividades operacionais de financiamento, tiveram efeitos significativos na composição do ativo circulante da Companhia. Ativo Não Circulante Nosso ativo não circulante era de R$ 1.427.852 mil em 31 de dezembro de 2016, em comparação com R$ 1.608.166 mil em 31 de dezembro de 2015, o que representou uma diminuição de R$ 180.314, ou 11,2%. Nosso ativo não circulante representou 82,6% e 92,0% do nosso ativo total em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015. Podemos observar que neste item do Balanço Patrimonial da Companhia, os impostos diferidos impactaram o ativo não circulante da Companhia, tendo uma variação de 116,8% e R$ 34.767, na comparação entre os anos de 2016 e 2015, abaixo detalhamos a composição dos impostos diferidos:

Bases Ativas 2016 2015

Diferenças Temporárias – Lei 12.973/14 (a) 158.963 155.684

Provisão para riscos fiscais, trabalhistas, previdenciários e cíveis

6.061 3.757

Depreciação e juros sobre arrendamento mercantil financeiro 1.943 1.883 Provisão para participação nos resultados (PLR) 929 948 Provisão para perda de investimentos 123 123 A VP de contratos de fibra óptica - 37 Valor justo de operações com instrumentos financeiros derivativos 17.089 18.008 Perdas em operações com derivativos - 7.367 Outros 166 2.006

185.274 189.873

Bases Passivas (103.581) (121.005) Diferenças Temporárias – Lei 12.973/14 (a) (16.815) (17.363) Valor justo de operações de derivativos (12.180) (19.368) Ganhos de operações com derivativos (2.143) (2.143) Pagamentos de juros e principal arrendamento mercantil financeiro (222) (233)

Outros (147.246) (160.112)

Ativo Diferido líquido 38.023 29.761 Passivo circulante

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Nosso passivo circulante era de R$ 544.915 mil em 31 de dezembro de 2016, em comparação com R$ 333.945 mil em 31 de dezembro de 2015, o que representou um aumento de R$ 210.970, ou 63,2%. Nosso passivo circulante representou 31,5% e 19,1% do nosso passivo total em 31 de dezembro de 2016 e em 31 de dezembro de 2015, respectivamente. As variações do passivo circulante decorrem principalmente devido aos empréstimos e financiamentos. Passivo Não Circulante Nosso passivo não circulante era de R$ 707.624 mil em dezembro de 2016, em comparação com R$ 975.649 mil em dezembro de 2015, o que representou uma queda de R$ 268.025 mil ou 27,5%. Esta variação decorre principalmente da provisão de manutenção e das debentures. Nosso passivo não circulante representou 40,9% e 55,8 % do nosso passivo total em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015, respectivamente. Patrimônio líquido Nosso patrimônio líquido era de R$476.588 mil em 31 de dezembro de 2016, em comparação com R$437.641 mil em 31 de dezembro de 2015, o que representou um aumento de R$ 38.947, ou 8,9%. Esta variação decorre principalmente em razão do capital social realizado e da reserva de lucros. Nosso patrimônio líquido representou 27,6% e 25,0% do nosso passivo total em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015, respectivamente. Apresentamos abaixo as principais variações referentes aos anos de 2015 e 2014.

Em 31 de dezembro de: 2015 AV 2014 AV

AH 2015/2014


(%) (%) (%)

TOTAL DO ATIVO................................................ 1.747.235 100,0% 1.688.641 100,0% 3,5%

ATIVO CIRCULANTE.......................................... 139.069 8,0% 98.393 5,8% 41,3%

Caixas e Bancos........................................................ 46.793 2,7% 14.772 0,9% 216,8%

Contas a receber de clientes....................................... 13.170 0,8% 9.190 0,5% 43,3%

Contas a receber partes relacionadas.......................... 70.540 4,0% 67.663 4,0% 4,3%

Tributos a recuperar................................................. 5.663 0,3% 1.008 0,1% 461,8%

Despesas Antecipadas................................................ 0 0,0% 724 0,0% -100,0%

Outros Créditos......................................................... 2.903 0,2% 5.036 0,3% -42,4%

ATIVO NÃO CIRCULANTE................................ 1.608.166 92,0% 1.590.248 94,2% 1,1% Contas a receber com operações de derivativos

83.801 4,8% 0 0,0% 0,0%

Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos....... 29.761 1,7% 29.370 1,7% 1,3% Crédito com partes relacionadas.................................

257 0,0% 146 0,0% 76,0% Depósitos judiciais.....................................................

363 0,0% 229 0,0% 58,5% Outros Créditos

16 0,0% 0 0,0% 0,0%

Imobilizado................................................................ 80.185 4,6% 88.756 5,3% -9,7%

Intangível.................................................................. 1.413.783 80,9% 1.471.747 87,2% -3,9%


AH 2015/2014


(%) (%) (%)

TOTAL DO PASSIVO............................................. 1.747.235 100,0% 1.688.641 100,0% 3,5%

PASSIVO CIRCULANTE........................................ 333.945 19,1% 1.074.538 63,6% -68,9%

Obrigações Sociais e Trabalhistas................................. 5.770 0,3% 6.681 0,4% -13,6%

Fornecedores............................................................... 34.358 2,0% 42.892 2,5% -19,9%

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Fornecedores - partes relacionadas............................... 29.019 1,7% 28.962 1,7% 0,2%

Impostos e contribuições parcelados.............................. 1.958 0,1% 1.961 0,1% -0,2%

Impostos e contribuições a recolher............................... 18.075 1,0% 22.554 1,3% -19,9%

Mútuos - partes relacionadas ....................................... 358 0,0% 20.451 1,2% -98,2%

Empréstimos e Financiamentos...................................... 5.569 0,3% 420 0,0% 1226,0%

Debêntures.................................................................. 108.269 6,2% 890.086 52,7% -87,8%

Dividendos e Juros sobre Capital Próprio a pagar ............. 22.183 1,3% 5.950 0,4% 272,8%

Outras Obrigações....................................................... 10.844 0,6% 9.344 0,6% 16,1%

Provisão de Manutenção.............................................. 33.804 1,9% 45.237 2,7% -25,3%

Contas a pagar com operações de derivativos .............. 62.482 3,6% 0 0,0% 0,0%

Obrigações com o poder concedente ............................ 1.256 0,1% 0 0,0% 0,0%

PASSIVO NÃO CIRCULANTE............................... 975.649 55,8% 171.322 10,1% 469,5%

Empréstimos, financiamentos e arrendamento mercantil... 220.454 12,6% 444 0,0% 49551,8%

Debêntures.................................................................. 542.177 31,0% 0 0,0% 0,0%

Mútuos - partes relacionadas ....................................... 14.579 0,8% 14.580 0,9% 0,0%

Impostos e contribuições parcelados.............................. - 0,0% 0 0,0% 0,0%

Provisão para riscos cíveis, trab, trib e previdenciários.... 11.048 0,6% 9.116 0,5% 21,2%

Impostos e contribuições a recolher .............................. 0 0,0% 38 0,0% -100,0%

Provisão de Manutenção.............................................. 187.391 10,7% 147.144 8,7% 27,4%

PATRIMÔNIO LÍQUIDO...................................... 437.641 25,0% 442.781 26,2% -1,2%

Capital Social Realizado............................................... 408.889 23,4% 377.694 22,4% 8,3%

Reserva de Lucros...................................................... 28.752 1,6% 65.087 3,9% -55,8% Ativo Circulante Nosso ativo circulante foi de R$ 139.069 mil em 31 de dezembro de 2015, em comparação com R$98.393 mil em 31 de dezembro de 2014, o que representou uma variação positiva de R$ 40.676 mil ou 41,3%. Nosso ativo circulante representou 8,0% e 5,8% de nosso ativo total em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, respectivamente. Essa variação decorre principalmente da diminuição das disponibilidades de caixa, conforme tabela abaixo:

2015 2014

Fluxos de caixa das atividades de financiamentos

Dividendos pagos

Juros sobre capital próprio (143.643) (185.155)

Mútuos com partes relacionadas

Captações

Pagamentos (21.230) (20.000)

Financiamentos, debêntures e notas promissórias:

Captações 820.000 -

Pagamentos de principal (850.175) (589.322)

Pagamento de juros (106.366) (650.431)

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Liquidação de operações com derivativos (19.138) (68.461)

Caixas líquido usado nas atividades de financiamento (320.552) (264.725)

Desta forma, podemos observar que as atividades operacionais de financiamento, tiveram efeitos significativos na composição do ativo circulante da Companhia, principalmente devido ao menor pagamento de dividendos em 2015. Ativo Não Circulante Nosso ativo não circulante era de R$ 1.608.166 mil em 31 de dezembro de 2015, em comparação com R$ 1.590.248 mil em 31 de dezembro de 2014, o que representou um aumento de R$ 17.918 mil, ou 1,1%. Essa variação decorre principalmente devido ao aumento do ativo intangível, em razão do aumento do volume de investimentos em obras. Nosso ativo não circulante representou 92,0% e 94,2% do nosso ativo total em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014. Podemos observar que neste item do Balanço Patrimonial da Companhia, os impostos diferidos impactaram o ativo não circulante da Companhia, tendo uma variação de 1,33% e R$391 mil, na comparação entre os anos de 2015 e 2014, abaixo detalhamos a composição dos impostos diferidos:

Bases Ativas 2015 2014

Diferenças Temporárias – Lei 12.973/14 (a) 155.684 161.567

Provisão para riscos fiscais, trabalhistas, previdenciários e cíveis 3.757 3.100

Depreciação e juros sobre arrendamento mercantil financeiro 1.883 1.665

Provisão para participação nos resultados (PLR) 948 1.113

Provisão para perda de investimentos 123 123

A VP de contratos de fibra óptica 37 -

Valor justo de operações com instrumentos financeiros derivativos 18.008 -

Perdas em operações com derivativos 7.367 -

Outros 2.006 1.105

189.873 168.673

Bases Passivas (121.005) (136.953) Diferenças Temporárias – Lei 12.973/14 (a) (17.363) - Valor justo de operações de derivativos (19.368) - Ganhos de operações com derivativos (2.143) (2.142) Pagamentos de juros e principal arrendamento mercantil financeiro (233) (208)

Outros (160.112) (139.303)

Ativo Diferido líquido 29.761 29.761 Passivo circulante Nosso passivo circulante era de R$ 333.945 mil em 31 de dezembro de 2015, em comparação com R$ 1.074.538 mil em 31 de dezembro de 2014, o que representou uma queda de R$ 740.593 mil, ou 68,9%. Essa variação decorre principalmente devido a captação em 2015 de nova dívida com o FI-FGTS que será liquidada em 2020. Nosso passivo circulante representou 19,1% e 63,6% do nosso passivo total em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, respectivamente.

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As variações do passivo circulante decorrem principalmente devido a transferência do saldo de debêntures que estavam previstas para o longo prazo no ano de 2014, para o curto prazo no ano de 2015, desta forma o item de debêntures do passivo circulante variou em 87,8% e R$ 781.817 mil, na comparação entre os anos de 2015 e 2014 Passivo Não Circulante Nosso passivo não circulante era de R$ 975.649 mil em 31 de dezembro de 2015, em comparação com R$ 171.322 mil em 31 de dezembro de 2014, o que representou um aumento de R$ 804.327 mil ou 469,5%. Esta variação decorre principalmente da amortização das Debêntures e Notas Promissórias liquidadas em 2015. Nosso passivo não circulante representou 55,8 % e 10,1 % nosso passivo total em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, respectivamente. As variações do passivo não circulante decorrem principalmente devido a transferência do saldo de debêntures e notas promissórias que estavam previstas para o longo prazo no ano de 2014, para o curto prazo no ano de 2015, desta forma o item de debêntures do passivo não circulante variou em 100% e R$ 542.177 mil, na comparação entre os anos de 2015 e 2014. Nosso patrimônio líquido era de em R$ 437.641 mil em 31 de dezembro de 2015, em comparação com R$442.781 mil em 31 de dezembro de 2014, o que representou uma redução de R$ 5.140 mil, ou 1,2%. Esta variação decorre principalmente do saldo de reserva de retenção de lucros utilizado para pagar dividendos. Nosso patrimônio líquido representou 25,0% e 26,2% do nosso passivo total em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, respectivamente.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

10.2 - Resultado operacional e financeiro

a. Resultados das operações da Companhia

i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita Aproximadamente 97,79% de nossa receita advém da cobrança de pedágios nas rodovias que operamos. Outras fontes de receita, que correspondem em média a aproximadamente 2,21% da receita bruta, incluem propaganda na faixa de domínio, manutenção de vias de acesso e referente ao direito do uso de faixa de domínio, inclusive para passagem de cabos de fibra óptica. Os principais fatores que influenciam a nossa receita operacional bruta são o número e classes de veículos pedagiados e as tarifas de pedágio que são reajustados anualmente com base na inflação.

ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Aproximadamente 97,79% de nossa receita advém da cobrança de pedágios nas rodovias que operamos. Outras fontes de receita, que correspondem em média a aproximadamente 2,21% da receita bruta, incluem propaganda na faixa de domínio, manutenção de vias de acesso e referente ao direito do uso de faixa de domínio, inclusive para passagem de cabos de fibra óptica. Os principais fatores que influenciam a nossa receita operacional bruta são o número e classes de veículos pedagiados e as tarifas de pedágio que são reajustados anualmente com base na inflação. O “efeito calendário” também pode influenciar nossas receitas de pedágio, pois reflete o efeito da quantidade de dias úteis e/ou feriados em um determinado período de tempo com seu consequente reflexo no número de Veículos Equivalente no tráfego consolidado de nossas Concessionárias.

b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços



c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor, quando relevante



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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras

a. Introdução ou alienação de segmento operacional

Até a data de publicação deste Formulário de Referência, a Companhia não efetuou quaisquer operações de introdução ou alienação de segmento operacional nos seus três últimos exercícios sociais.

b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Até a data de publicação deste Formulário de Referência, a Companhia não efetuou quaisquer operações de constituição, aquisição ou alienação de participação societária nos seus três últimos exercícios sociais.

c. Eventos ou operações não usuais

Até a data de publicação deste Formulário de Referência, a Companhia não realizou qualquer operação não usual no que tenha impactado

seus resultados operacionais nos seus três últimos exercícios sociais.

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor

a. Mudanças significativas nas práticas contábeis

Nós, diretores da Companhia, declaramos que não houve mudança nas práticas contábeis adotadas, sendo que as políticas e práticas contábeis vêm sendo aplicadas consistentemente para todos os períodos apresentados nas demonstrações financeiras dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014.

b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Nós, diretores da Companhia, declaramos que não houve mudança nas práticas contábeis adotadas, sendo que as políticas e práticas contábeis vêm sendo aplicadas consistentemente para todos os períodos apresentados nas demonstrações financeiras dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014.

c. Ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor

Nós, diretores da Companhia, informamos que não há ressalvas, tampouco ênfases, presentes nas demonstrações financeiras dos exercícios sociais

encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014.

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10.5 - Políticas contábeis críticas

10.5 - Políticas contábeis críticas

De acordo com o Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, conforme alterada, este campo é facultativo para a Companhia, tendo em vista a mesma

ser registrada na categoria B.

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10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

10.6 – Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

a. Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (inclusive arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos, carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos, contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços, contratos de construção não terminada e contratos de recebimentos futuros de financiamentos).

Não há informações que não estejam no Balanço Patrimonial da Companhia.

b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Destacamos neste item os passivos financeiros da Companhia vinculados ao Contrato de Concessão PG-137/95-00. Desta forma, a Companhia assumiu os seguintes compromissos de pagamentos relativos à verba anual de fiscalização e verba de reaparelhamento, sendo estas repassadas respectivamente a ANTT (Agência Nacional de Transportes Terrestres) e PRF (Polícia Rodoviária Federal): Verba Fiscalização: Pagamento mensal de R$ 28 mil (Data-base: maio/1995), tendo como índice de reajuste (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) baseado na sua variação anual; Verba de Reaparelhamento: Pagamento mensal de R$ 29,644 mil (Data-base: maio/1995), tendo como índice de reajuste o (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) baseado na sua variação anual.

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10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

10.7 – Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.

a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou

outros itens das demonstrações financeiras da Companhia

O impacto nos resultados da Companhia ocorre por meio da variação monetária, vinculada aos indexadores de inflação (especialmente IGPM e IPCA).

Tais valores são corrigidos anualmente.

b. Natureza e o propósito da operação

Refletir de maneira mais apropriada a situação econômico-financeira da Companhia.

c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação

Obrigações Financeiras com o Poder Concedente De acordo com o Contrato de Concessão, a Companhia assumiu os seguintes compromissos de pagamentos relativos à verba anual de fiscalização e verba de reaparelhamento, sendo estas repassadas respectivamente a ANTT (Agência Nacional de Transportes Terrestres) e PRF (Polícia Rodoviária Federal): Verba Fiscalização: Pagamento mensal de R$ 28 Mil (Data-base: maio/1995), corrigidos pela composição de índices tendo como índice de reajuste (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) IPCA;

Verba de Reaparelhamento: Pagamento mensal de R$ 29,644 Mil (Data-base: maio/1995), tendo como índice de reajuste o (Índice Nacional de Preços

ao Consumidor Amplo) IPCA;

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10.8 - Plano de Negócios

10.8 – Pano de Negócios

a. Investimentos, incluindo:

i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

Os investimentos realizados pela Companhia em 2016, e os investimentos previstos para 2017 de acordo com as obrigações previstas no contrato de concessão, são os seguintes: No ano de 2016 a Concessionária da Rodovia Presidente Dutra investiu o montante de R$ 92.902 mil, em obras de recuperação, reforço, alargamento e melhoramentos na infraestrutura da rodovia à qual administra, além de outros investimentos. Compromissos relativos à concessão: A Companhia tem como objeto social exclusivo, sob o regime de concessão por um prazo total de 25 anos (300 meses), até 28 de fevereiro de 2021, a exploração da Rodovia BR-116/ RJ/ SP, trecho Rio de Janeiro – São Paulo (Rodovia Presidente Dutra) e respectivos acessos, mediante cobrança de pedágio. A Companhia assumiu os seguintes principais compromissos decorrentes da concessão: 1. Operação da rodovia e execução de obras iniciais de recuperação sem a cobrança de pedágio, o que ocorreu até 31 de julho de 1996; 2. Construção de marginais nas regiões da Baixada Fluminense (RJ), São Paulo (SP) e de São José dos Campos (SP), iniciado no segundo semestre de 1997 e estão parcialmente concluídas; 3. Implantação de sistemas de controle de tráfego e atendimento aos usuários, instalados no segundo semestre de 1997; 4. Duplicação das pistas na Serra das Araras (RJ). No ano de 2016 os investimentos, no montante de R$ 92.902 mil, ficaram 32,44% menores que no exercício de 2015. Obras concluídas durante o ano de 2015: Marginal Sul São Paulo do km 212/SP ao km 216,5/SP, visando o aumento de capacidade do tráfego e a melhoria da fluidez no local, Trevo de Jacareí no Km 162 – Pista Sul (fase 1), o Viaduto de acesso a Barra Mansa - km 270,5 (RJ) e Ponte Ribeirão dos Motas km 65,23 Pista Norte (SP). Obras concluídas durante o ano de 2016: Conclusão da Marginal Sul de Guarulhos do km 211,67/SP ao km 216,06/SP; viaduto de acesso a Barra Mansa - km 270,5 (RJ); a implantação do trevo Jacú Pêssego - km 213 SP; ponte Itagaçaba no km 28,05/SP - Pista norte; Viaduto sobre a RFFSA no km 170,82/RJ - pista norte; a ponte sobre Rio do Salto no km 0 - Divisa SP/RJ na pista norte; entre outros investimentos. Já em equipamentos, o principal destaque foi a implantação de câmeras de CFTV operacionais ao longo da Rodovia. Além das referidas obras, a Companhia realiza um programa regular de manutenção, a fim de preservar a estrutura das rodovias sob sua administração e evitar danos que acabariam por onerar o usuário. As obras de manutenção compreendem o conjunto de todas as intervenções físicas que devem ser realizadas, com caráter periódico, de forma a recompor ou mesmo aprimorar as condições da sinalização e da pavimentação das rodovias.

Também, há os serviços de conservação, que contemplam a limpeza das pistas e acostamentos, reparos superficiais do pavimento, roçada e capina do canteiro central e faixa de domínio, preservação das obras de arte especiais (pontes e viadutos) e dos dispositivos de segurança (defensas e barreiras de concerto). Além dos serviços de lavagem e reposição da sinalização vertical (placas) e horizontal (faixas), o cuidado e a recomposição dos terraplenos e estruturas de contenção e dos sistemas de drenagem e obras de arte correntes. Também são preservados os sistemas de iluminação e edificações de apoio.

Todas as obras e os serviços são definidos em conjunto com a ANTT – Agência nacional de Transportes Terrestres e estabelecidos em um programa de investimentos com prazos de execução. A própria ANTT fiscaliza o cumprimento do programa para garantir que a Companhia realize as obras predefinidas e mantenha o padrão de qualidade no atendimento aos usuários.

ii. fontes de financiamento dos investimentos

Além de recursos sob a forma de capital próprio, captamos uma quantia significativa de recursos por meio de financiamentos. Em 31 de dezembro de 2016, o saldo devedor de nossos financiamentos era de R$ 639.099 mil. ii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

A Diretoria informa que este item não se aplica, pois não foram realizados desinvestimentos pela Companhia.

b. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar

materialmente a capacidade produtiva da Companhia

Não se aplica, pois não foram realizadas aquisições de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia.

c. Novos produtos e serviços, indicando:

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10.8 - Plano de Negócios

Não se aplica, pois não há novos produtos ou serviços.

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10.9 - Outros fatores com influência relevante

10.9 – Outros Fatores com influência negativa

Não há outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens dessa seção.

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11.1 - Projeções divulgadas e premissas

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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

12.1 - Descrição da estrutura administrativa a) atribuições de cada órgão e comitê, identificando se possuem regimento interno próprio Conselho de Administração Nós somos administrados por um Conselho de Administração e por uma Diretoria Executiva com poderes conferidos pela lei aplicável e de acordo com nosso Estatuto Social. Nosso Conselho de Administração é, atualmente, composto por 6 (seis) membros efetivos, dentre os quais um (1) será eleito Presidente e 1 (um) Vice-Presidente. Nossa Diretoria é composta atualmente por 2 (dois) membros, um Diretor Presidente que ocupa, também, o cargo de Diretor de Relações com Investidores e um Diretor Operacional. De acordo com o nosso Estatuto Social, o Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada e será composto por 6 (seis) membros efetivos. Os membros do Conselho de Administração, dentre os quais o Presidente e o Vice-Presidente, serão eleitos pelos nossos acionistas reunidos em Assembleia Geral Ordinária para um mandato unificado de um ano, podendo ser reeleitos. Os membros de Conselho de Administração também podem ser eleitos em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia. Ao Conselho de Administração competirá a orientação geral dos negócios da Companhia, devendo obrigatoriamente pronunciar-se sobre as seguintes matérias: (a) eleger os membros da Diretoria Executiva e aprovar o Regulamento Interno da Companhia, atribuindo as respectivas funções aos cargos do organograma da Companhia; (b) aprovar, previamente à sua celebração, contratos entre a Companhia e qualquer de seus acionistas ou outras sociedades integrantes do mesmo grupo econômico destes acionistas; (c) aprovar a alienação e a constituição de ônus reais sobre bens do ativo permanente de valor total individual superior a R$120.000,00 (cento e vinte mil reais); (d) celebração, pela Companhia, de contratos de qualquer natureza, de valor total superior a R$2.700.000,00 (dois milhões e setecentos mil reais), vedado, em qualquer hipótese, o desdobramento de contratos com a mesma parte, direta ou indiretamente; caso o desdobramento seja imprescindível, os valores de cada contrato desdobrado se acumularão para efeito de aplicação do limite de valor aqui estabelecido; (e) realizar as chamadas para integralização do capital subscrito nos termos e condições previstos no Plano de Negócio da Proposta, documento integrante do Contrato de Concessão, observado o disposto no item 17.2.1 do Edital de Concorrência Internacional nº 007/CIC/97; (f) propor, quando for o caso, à Assembleia Geral, a emissão de debêntures, partes beneficiárias e bônus de subscrição; (g) aprovar os empréstimos e/ou financiamentos a serem tomados pela Companhia, sendo vedado aqueles cujos prazos de amortização excedam o termo final do Contrato de Concessão; (h) fiscalizar a gestão da Diretoria Executiva, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados e/ou em vias de celebração, e sobre quaisquer outros fatos ou atos administrativos que julgar de seu interesse; (i) escolher e destituir os auditores independentes da Companhia; (j) aprovar as proposições da Diretoria Executiva para estabelecimento de: 1) planejamento tributário; 2) política de colocação de seguros; 3) planejamento orçamentário e orçamento anual; 4) política salarial e de benefícios; e 5) propositura de ações judiciais contra o poder público federal, estadual ou municipal, inclusive autarquias, fundações e empresas estatais; e (l) aprovar a concessão de garantias ou contragarantias pela Companhia, ficando vedadas as garantias em favor de terceiros, inclusive acionistas. O Conselho de Administração não possui regimento interno próprio. Diretoria Executiva: Competirá à Diretoria Executiva a gestão dos negócios sociais, observadas as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração. A Diretoria Executiva funcionará em forma colegiada, deliberando sempre por consenso entre seus integrantes. Na hipótese de não ocorrer o esperado consenso, a matéria será submetida à deliberação do Conselho de Administração. Os Diretores são responsáveis pelo dia-a-dia de nossa administração e são eleitos pelo Conselho de Administração para um prazo de mandato de um ano, podendo ser reeleitos. Atualmente, a Diretoria é composta por 2 (dois) membros, sendo um deles Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores e o outro Diretor Operacional, conforme Estatuto Social da Companhia. O cargo de Diretor de Relações com Investidores da Companhia é exercido pelo Sr. Ascendino da Silva Mendes. A Diretoria de Relações com Investidores está localizada na Rodovia Presidente Dutra, km 184,300, bairro Morro Grande, Santa Isabel/SP e no endereço eletrônico www.grupoccr.com.br/novadutra.

O Sr. Ascendino da Silva Mendes pode ser contatado no telefone (11) 2795-2401 ou pelo e-mail [email protected]. A Diretoria não

possui regimento interno próprio.

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

Conselho Fiscal: De acordo com o nosso Estatuto social, nosso Conselho Fiscal não é permanente, devendo ser instalado, a pedido de nossos acionistas, de acordo com a Lei nº 6.404/76. Atualmente, a Companhia não tem Conselho Fiscal instalado. Quando instalado, o Conselho Fiscal, deve ser composto de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes. O Conselho Fiscal não é subordinado ou vinculado a qualquer outro órgão de nossa administração, seja o Conselho de Administração ou a Diretoria. Os membros do Conselho Fiscal, se instalado, deverão exercer seus cargos somente nos exercícios em que ele for instalado, por deliberação dos acionistas. b) data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês De acordo com o Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, conforme alterada, este campo é facultativo para a Companhia, por ser registrada na categoria B. c) mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê e de seus membros, identificando o método atualizado De acordo com o Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, conforme alterada, este campo é facultativo para a Companhia, por ser registrada na categoria B. d) em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Diretor Presidente: as atribuições e poderes individuais para o Diretor Presidente não estão estabelecidos no estatuto social ou regimento interno da Companhia. Referidas atribuições individuais deverão ser definidas por deliberação do Conselho de Administração da Companhia. Diretor Operacional: as atribuições e poderes individuais para o Diretor de Operacional não estão estabelecidos no estatuto social ou regimento interno da Companhia. Referidas atribuições individuais deverão ser definidas por deliberação do Conselho de Administração da Companhia. Diretor de Relações com Investidores (“DRI”): (i) comunicar à CVM e à bolsa de valores em que os valores mobiliários de emissão da Companhia são negociados, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar pior sua ampla e imediata divulgação ao mercado; (ii) decidir sobre a caracterização de determinado ato ou fato como sendo relevante, devendo, para tal fim, consultar os membros do Conselho de Administração; (iii) providenciar a correção, aditamento ou republicação de ato ou fato relevante, sempre que solicitado pela CVM; e (iv) no caso de ocorrência de ato ou fato que coloque em risco os interesses da Companhia que não seja divulgado, caberá ao DRI acompanhar a cotação, preço e volume de negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia e, caso constate oscilação atípica nesses elementos, deverá divulgar imediatamente o ato ou fato relevante que a Companhia decidiu não divulgar anteriormente. Outras Estruturas Desde 2002, por meio de uma reorganização na estrutura interna da CCR, esta passou a ser a controladora estratégica de suas concessionárias controladas, de forma que a CCR assessora a Companhia e participa de sua política de gerenciamento de riscos por meio da atuação do seu Conselho de Administração e dos comitês não estatutários existentes.

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

De acordo com o Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, conforme alterada, este campo é facultativo para a Companhia, tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B.

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12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

12.3 – Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração De acordo com o Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, conforme alterada, este campo é facultativo para a Companhia, tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B.

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12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem

12.4 – Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem De acordo com o Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, conforme alterada, este campo é facultativo para a Companhia, tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B.

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Guilherme Motta Gomes 19/07/1970 Pertence apenas ao Conselho de Administração 06/04/2018 AGO 2019. 1

Não se aplica.

497.932.926-87 Engenheiro civil. 20 - Presidente do Conselho de Administração 06/04/2018 Sim 100.00%

012.980.057-01 Engenheiro Civil 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 06/04/2018 Sim 100.00%

035.387.987-88 Economista. 39 - Outros Conselheiros / Diretores 06/04/2018 Sim 100.00%

João Daniel Marques da Silva 22/09/1972 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 06/04/2018 AGO 2019. 4

Não se aplica.

Diretor de Operacional. Diretor Operacional.

JOSÉ HERZEN SALGADO ALVES 05/11/1953 Pertence apenas à Diretoria 06/04/2018 AGO 2019. 1

José Braz Cioffi 31/01/1961 Pertence apenas ao Conselho de Administração 06/04/2018 AGO 2019. 8

Não se aplica.

549.907.007-59 Engenheiro Civil 13 - Diretor Presidente / Diretor de Relações com Investidores

06/04/2018 Sim 0.00%

12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos

Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões

José Braz Cioffi - 497.932.926-87

JOSÉ HERZEN SALGADO ALVES - 549.907.007-59

Sr. José Herzen Salgado Alves é Diretor Presidente e de Relação com Investidores da NovaDutra. Engenheiro Civil graduado pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, tem Curso de Gerenciamento de Projetos pela Universidade de São Paulo. Está no Grupo CCR desde dezembro de 1995, participando do gerenciamento de obras e projetos na NovaDutra e outras empresas do Grupo. Atuou como Diretor de Operações da NovaDutra no período entre 2010 a 2014. Atuou como Diretor de Engenharia e Operações da Concessionária ViaRio S.A. no período de julho de 2014 a maio de 2017. Atuou de junho de 2017 a novembro de 2017 como Diretor de Implantação na Companhia do Metro Bahia. Antes disso atuou na Mendes Junior Engenharia S.A. em vários períodos, tendo sido Superintendente de Obras. Foi Gerente de Obras da Constran e Gerente de Engenharia da Construtora Valongo. Trabalhou em várias obras na área de infraestrutura, entre elas a construção da Linha Vermelha (RJ). Tem endereço comercial em Santa Isabel, Estado de São Paulo, na Rodovia Presidente Dutra (BR-116/SP/RJ) km 184,3/SP. Eu, José Herzen Salgado Filho, eleito Diretor Presidente e de Relação com Investidores da Companhia, declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional ou comercial.

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência

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João Daniel Marques da Silva - 035.387.987-88

João Daniel Marques da Silva é Diretor Operacional da Concessionária da Nova Dutra, formado em Ciências Econômicas na Universidade do Estado do Rio de Janeiro, nascido em 22 de setembro de 1972. O Sr. João Daniel atuou como Diretor em diversas empresas do Grupo CCR, tais como a Concessionária da Ponte Rio-Niterói S.A., Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A., e da Barcas S.A. – Transportes Marítimos. De 2008 a 2010, o Sr. João Daniel foi Gestor Administrativo e Financeiro da Concessionária de Rodovias do Oeste de São Paulo – VIAOESTE S.A., e Concessionária do RodoAnel Oeste S.A. Antes disso, trabalhou na CCR S.A. como Gestor de Planejamento e Controle, e na Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. como coordenador de Planejamento e Controle. Tem endereço comercial em Santa Isabel, Estado de São Paulo, na Rodovia Presidente Dutra (BR-116/SP/RJ) km 184,3/SP. Eu, João Daniel Marques da Silva, eleito para o cargo de Diretor Operacional da Companhia, declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional ou comercial.

Guilherme Motta Gomes - 012.980.057-01

O Sr. Guilherme, que é membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia desde 1º de setembro de 2017, está sendo indicado para reeleição ao mesmo cargo. O Sr. Guilherme é desde agosto/2017 Superintendente de Administração Contratual na Divisão Rodovias BR, do Grupo CCR e exerce a também o cargo de membro no Conselho de Administração da MSVia, RodoNorte e ViaLagos. Formado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ), com pós-graduação em Gestão Operacional de Rodovias pela Universidade Federal Fluminense (UFF) e MBA, com ênfase em Tecnologia e Inovação pela Universidade de São Paulo (USP). Iniciou a sua carreira como engenheiro civil na Carioca Christiani-Nielsen Engenharia no desenvolvimento de projetos de concessão de rodovias, tendo posteriormente assumido a coordenação de tecnologia da Concessionária de Rodovias Viapar (Maringá/PR). Atua em empresas do Grupo CCR desde 1999 quando ingressou na Concessionária de Rodovias do Oeste de São Paulo - ViaOeste S/A (“ViaOeste”), atuando inicialmente como coordenador de Tecnologia e posteriormente como Gestor do Contrato de Concessão. A partir de 2012 passou a atuar na área de aeroportos, quando pertenceu ao conselho de administração da Quiport – Concessionária do Aeroporto Internacional de Quito – Equador (concessionária responsável pela construção, operação e gestão do Novo Aeroporto Internacional de Quito – Mariscal Sucre) e em 2014 assumiu a Gestão Contratual da Concessionária do Aeroporto Internacional de Confins S.A. (“BH Airport”). Eu, GUILHERME MOTTA GOMES, indicado para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia, declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional ou comercial.

O Sr. José, que é membro do Conselho de Administração da Companhia desde 29 de abril de 2011, está sendo indicado para reeleição do cargo de Presidente do Conselho de Administração da Companhia. Graduou-se em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais e fez Pós-Graduação em Gestão Empresarial na FGV. Atualmente, o Sr. José exerce também o cargo de Diretor Vice-Presidente de Gestão de Negócios da CCR, desde 01 de outubro de 2010. Também é membro efetivo do Conselho de Administração das seguintes empresas: Instituto CCR (“ICCR”), Concessionária da Rodovia Sul-Matogrossense S.A. (“MSVia”) – Presidente; Rodonorte - Concessionária de Rodovias Integradas S/A (“RodoNorte”) – Presidente; Concessionária de Rodovia dos Lagos S.A. (“ViaLagos”) – Presidente; Concessionária ViaRio S.A. (“ViaRio”) – Presidente; e é Diretor Presidente na ILA – Infraestrutura Latinoamericana S.A. (“ILA”). Eu, JOSÉ BRAZ CIOFFI, indicado para o cargo de Presidente do Conselho de Administração da Companhia, declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional ou comercial.

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Não foi instalado o Conselho Fiscal da Companhia, tal como permitido pelo Estatuto Social.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

12.7/8 - Composição dos comitês

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12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores De acordo com o Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, conforme alterada, este campo é facultativo para a Companhia, tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B.

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12.12 - Práticas de Governança Corporativa

12.12 - Práticas de Governança Corporativa De acordo com a Instrução CVM nº 480/09, Anexo 24, este campo é facultativo para a Concessionária da Rodovia Presidente Dutra, tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B.

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12.13 - Informações Adicionais


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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária De acordo com a Instrução CVM nº 480/09, Anexo 24, este campo é facultativo para a Concessionária da Rodovia Presidente Dutra, tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B.

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Remuneração variável

Bônus 0,00 0,00

Outros 532.232,00 532.232,00

Pós-emprego 0,00 0,00

Participação de resultados 1.220.867,00 1.220.867,00

Outros 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Participação em reuniões 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00

Participações em comitês 0,00 0,00

Baseada em ações (incluindo opções)

0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações fixas

Previdência Social e FGTS.

Observação

Nº total de membros 2,00 2,00

Salário ou pró-labore 1.662.096,00 1.662.096,00

Benefícios direto e indireto 107.071,00 107.071,00

Nº de membros remunerados 0,00 0,00

Remuneração fixa anual

Total da remuneração 3.522.266,00 3.522.266,00

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2017 - Valores Anuais

Outros 534.276,00 534.276,00







Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2016 - Valores Anuais


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Outros 0,00 0,00

Observação


0,00 0,00


Bônus 0,00 0,00



Referente a INSS e FGTS.





Bônus 0,00 0,00

Participação de resultados 959.920,48 959.920,48


Referente a INSS e FGTS.



Outros 0,00 0,00

Outros 538.164,62 538.164,62










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0,00 0,00

Observação





Bônus 0,00 0,00



O valor de R$ 270.885,12 é referente ao INSS.






Outros 0,00 0,00

Outros 270.885,12 270.885,12


0,00 0,00







Salário ou pró-labore 992.253,26 992.253,26



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Observação


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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal De acordo com a Instrução CVM nº 480/09, Anexo 24, este campo é facultativo para a Concessionária da Rodovia Presidente Dutra, tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B.

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função

que ocupam


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13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatuária

13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária De acordo com a Instrução CVM nº 480/09, Anexo 24, este campo é facultativo para a Concessionária da Rodovia Presidente Dutra, tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B.

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13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatuária

13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária De acordo com a Instrução CVM nº 480/09, Anexo 24, este campo é facultativo para a Concessionária da Rodovia Presidente Dutra, tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B.

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13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatuária

13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária a. órgão De acordo com a Instrução CVM nº 480/09, Anexo 24, este campo é facultativo para a Concessionária da Rodovia Presidente Dutra, tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B. b. número de membros De acordo com a Instrução CVM nº 480/09, Anexo 24, este campo é facultativo para a Concessionária da Rodovia Presidente Dutra, tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B. c. número de membros remunerados Não aplicável, pois a Companhia não possui opções de compra de ações outorgadas aos membros do seu Conselho de Administração ou da sua Diretoria. d. em relação às opções exercidas, informar: i. número de ações ii. preço médio ponderado de exercício iii. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas De acordo com a Instrução CVM nº 480/09, Anexo 24, este campo é facultativo para a Concessionária da Rodovia Presidente Dutra, tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B. e. em relação às ações entregues, informar: i. número de ações ii. preço médio ponderado de aquisição iii. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas De acordo com a Instrução CVM nº 480/09, Anexo 24, este campo é facultativo para a Concessionária da Rodovia Presidente Dutra, tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B.

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13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções De acordo com a Instrução CVM nº 480/09, Anexo 24, este campo é facultativo para a Concessionária da Rodovia Presidente Dutra, tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B.

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13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão De acordo com a Instrução CVM nº 480/09, Anexo 24, este campo é facultativo para a Concessionária da Rodovia Presidente Dutra, tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B.

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13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários De acordo com a Instrução CVM nº 480/09, Anexo 24, este campo é facultativo para a Concessionária da Rodovia Presidente Dutra, tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B.

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Valor da menor remuneração(Reais)

Valor da maior remuneração(Reais)

Valor médio da remuneração(Reais)

Observação

Valores anuais

Nº de membros remunerados

Nº de membros

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

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13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria


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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos

controladores

Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

Órgão 2016 2015 2014

Conselho Administração 100% 100% 100%

Diretoria Estatutária - - -

Conselho Fiscal - - -

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13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função

que ocupam


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13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que títulos tais valores foram atribuídos a tais indivíduos Nos últimos 3 exercícios sociais não houve remuneração recebida por membros do Conselho de Administração da Companhia reconhecidas no resultado de controladores, diretos e indiretos da Companhia, conforme constante nas tabelas abaixo:

Remuneração recebida em função do exercício de cargo no emissor Exercício social encerrado em 31/12/2016

Conselho de Administração

Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Controladores diretos e indiretos

- - - -

Controladas da Companhia

- - - -

Sociedades sob controle comum

- - - -





- - - -


- - - -


- - - -





- - - -


- - - -


- - - -

Nos últimos 3 exercícios sociais, houve remuneração recebida por membros do Conselho de Administração da Companhia, reconhecidas no resultado de controladores, diretos e indiretos da Companhia, que não relacionadas com o exercício de cargo na Companhia.

Demais remunerações recebidas, especificando a que título foram atribuídas Exercício social encerrado em 31/12/2016




19.538.202,33 - - 19.538.202,33


- - - -


- - - -





30.363.833,00 - - 30.363.833,00


- - - -


- - - -




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13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor


31.141.480,00 - - 31.141.480,00


- - - -


- - - -

As remunerações recebidas pelos membros do Conselho de Administração da Companhia foram suportadas pela CCR S.A., em razão da atuação destes como diretores estatutários da referida companhia.

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13.16 - Outras informações que a Companhia julga relevantes As informações que a Companhia julga relevantes sobre este tópico foram apresentadas nos itens anteriores.

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14.1 - Descrição dos recursos humanos

14.1 - Descrição dos recursos humanos De acordo com a Instrução CVM nº 480/09, Anexo 24, este campo é facultativo para a Concessionária da Rodovia Presidente Dutra, tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B.

PÁGINA: 119 de 264


14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

14.2 - Alterações relevantes – Recursos humanos De acordo com a Instrução CVM nº 480/09, Anexo 24, este campo é facultativo para a Concessionária da Rodovia Presidente Dutra, tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B.

PÁGINA: 120 de 264


14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

14.3 - Políticas de remuneração dos empregados


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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos De acordo com a Instrução CVM nº 480/09, Anexo 24, este campo é facultativo para a Concessionária da Rodovia Presidente Dutra, tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B.

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14.5 – Outras informações relevantes As informações que a Companhia julga relevantes sobre este tópico foram apresentadas nos itens anteriores.

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TOTAL 0 0,000000%

TOTAL

64.383.093 100,000000% 64.383.093 100,000000% 128.766.186 100,000000%

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%

OUTROS

11 0,000009% 0 0,000000% 11 0,000009%

TOTAL 0 0,000000%

02.846.056/0001-97 Brasileiro-SP Sim Sim 15/04/2014

Companhia de Concessões Rodoviárias

Não


64.383.082 99,999991% 64.383.093 100,000000% 128.766.175 99,999991%

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ


Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

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TOTAL 0 0.000000


Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A.

Não


269.082.312 13,320907 0 0,000000 269.082.312 13,320907

TOTAL 0 0.000000

293.349.836 14,522269 0 0,000000 293.349.836 14,522269


Não

Andrade Gutierrez Concessões S.A.

03.601.314/0001-38 Brasileiro-MG Sim Sim 26/07/2012

TOTAL 0 0.000000


AGC Participações

Não


6.800.000 0,336634 0 0,000000 6.800.000 0,336634

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Companhia de Concessões Rodoviárias 02.846.056/0001-97

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA




Detalhamento de ações (Unidades)


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TOTAL 0 0.000000


Soares Penido Obras, Construções e Investimentos Ltda

Não


93.341.648 4,620872 0 0,000000 93.341.648 4,620872

TOTAL 0 0.000000


Soares Penido Concessões S.A.

Não


210.663.128 10,428868 0 0,000000 210.663.128 10,428868

OUTROS

1.003.680.805 49,687169 0 0,000000 1.003.680.805 49,687169

TOTAL 0 0.000000

33.042.953/0001-71 Norte Americana-SP Não Não 15/02/2017

Lazard Asset Management Securities LLC

Sim Lazard Asset Management Securities LLC Juridica 33.042.953/0001-71


112.014.751 5,545285 0 0,000000 112.014.751 5,545285



ACIONISTA







PÁGINA: 126 de 264


TOTAL 0 0.000000


VBC Energia S.A

Não


31.067.520 1,537996 0 0,000000 31.067.520 1,537996

TOTAL

2.020.000.000 100,000000 0 0,000000 2.020.000.000 100,000000



ACIONISTA







PÁGINA: 127 de 264


TOTAL

19.488.969 100,000000 0 0,000000 19.488.969 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

17.262.197/0001-30 Brasileiro-MG Sim Não 30/01/2014

Andrade Gutierrez S.A

Não


51 0,000262 0 0,000000 51 0,000262

TOTAL 0 0.000000


Andrade Gutierrez Concessões S.A.

Não


19.488.918 99,999738 0 0,000000 19.488.918 99,999738


AGC Participações 03.601.304/0001-00

ACIONISTA







PÁGINA: 128 de 264


57.316.708 100,000000 57.316.702 100,000000 114.633.410 100,000000

TOTAL

OUTROS

549 0,000958 21 0,000037 570 0,000497

TOTAL 0 0,000000


Andrade Gutierrez Participações S.A.

Não


57.316.159 99,999042 57.316.681 99,999963 114.632.840 99,999503


Andrade Gutierrez Concessões S.A. 03.601.314/0001-38

ACIONISTA







PÁGINA: 129 de 264


TOTAL

1.058.326.178 100,000000 0 0,000000 1.058.326.178 100,000000

OUTROS

3 0,000003 0 0,000000 3 0,000003

TOTAL 0 0.000000


Camargo Corrêa S.A.

Não


1.058.326.175 99,999997 0 0,000000 1.058.326.175 99,999997


Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A. 02.372.232/0001-04

ACIONISTA







PÁGINA: 130 de 264


TOTAL

268.373.457 100,000000 0 0,000000 268.373.457 100,000000

TOTAL 0 0.000000


16.851.912 6,279277 0 0,000000 16.851.912 6,279277

Soares Penido Realizações e Empreendimentos LTDA.

09.318.242/0001-00 Brasileiro-SP Não Não 30/06/2011

Não

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

021.984.728-21 Brasileiro-SP Não Sim 30/04/2012

Ana Maria Marcondes Penido Sant'Anna

Não


251.521.545 93,720723 0 0,000000 251.521.545 93,720723


Soares Penido Concessões S.A. 10.291.050/0001-29

ACIONISTA







PÁGINA: 131 de 264


OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0,000000

Não

033.878.608-20 Brasileiro-SP Não Não 14/09/2011


1 0,000000 10.000 20,000000 10.001 0,002498

Eduardo Caldas Dalla Vechia

TOTAL 0 0,000000


Eduarda Penido Dalla Vecchia

Não


60.050.834 15,000000 10.000 20,000000 60.060.834 15,000624

TOTAL 0 0,000000


Caio Penido Dalla Vecchia

Não


60.050.834 15,000000 10.000 20,000000 60.060.834 15,000624


Soares Penido Obras, Construções e Investimentos Ltda 10.328.517/0001-68

ACIONISTA







PÁGINA: 132 de 264


400.338.892 100,000000 50.000 100,000000 400.388.892 100,000000

TOTAL

TOTAL 0 0,000000

147.192.518-89 Brasileiro-SP Não Sim 29/12/2016

Rosa Evangelina Marcondes Penido Dalla Vechia

Não


220.186.389 55,000000 10.000 20,000000 220.196.389 54,995630

TOTAL 0 0,000000


Pelerson Penido Dalla Vecchia

Não


60.050.834 15,000000 10.000 20,000000 60.060.834 15,000624


Soares Penido Obras, Construções e Investimentos Ltda 10.328.517/0001-68

ACIONISTA







PÁGINA: 133 de 264


TOTAL

2.953.689 100,000000 62.981 100,000000 3.016.670 100,000000

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

OUTROS

TOTAL 0 0,000000

01.098.905/0001-09 Brasileiro-SP Sim Não 30/06/2016

Camargo Corrêa S.A.

Não


519.065 17,573448 15.963 25,355739 535.028 17,735715

TOTAL 0 0,000000


Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A.

Não


2.434.624 82,426552 47.018 74,644261 2.481.642 82,264285


VBC Energia S.A 00.095.147/0001-02

ACIONISTA







PÁGINA: 134 de 264


TOTAL

57.316.708 100,000000 57.316.702 100,000000 114.633.410 100,000000

OUTROS

549 0,000958 21 0,000037 570 0,000497

TOTAL 0 0,000000

04.031.960/0001-70 Brasileiro-SP Não Sim 02/02/2017

Andrade Gutierrez Participações S.A.

Não


57.316.159 99,999042 57.316.681 99,999963 114.632.840 99,999503


Andrade Gutierrez Concessões S.A. 03.601.314/0001-38

ACIONISTA







PÁGINA: 135 de 264


OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

Não

222.329.906-72 Brasileiro-MG Não Não 30/04/2014


2 0,000001 0 0,000000 2 0,000001

Angela Gutierrez

TOTAL 0 0,000000



Não


430.792.289 99,999996 861.584.593 100,000000 1.292.376.882 99,999996

TOTAL 0 0.000000

449.005.116-68 Brasileiro-MG Sim Sim 30/04/2014

Alvaro Furtado de Andrade

Não


2 0,000001 0 0,000000 2 0,000001


Andrade Gutierrez Participações S.A. 04.031.960/0001-70

ACIONISTA







PÁGINA: 136 de 264


430.792.297 100,000000 861.584.593 100,000000 1.292.376.890 100,000000

TOTAL

TOTAL 0 0.000000


Sergio Lins Andrade

Não


2 0,000001 0 0,000000 2 0,000001

TOTAL 0 0.000000


Pedro Berto da Silva

Não


2 0,000001 0 0,000000 2 0,000001



ACIONISTA







PÁGINA: 137 de 264


OUTROS

11 0,000001 0 0,000000 11 0,000001

TOTAL 0 0,000000

Não

19.135.623/0001-08 Brasileiro Não Não 02/09/2015


271.243.825 33,333333 542.496.171 33,333333 813.739.996 33,333333

Administradora São Miguel S/A

TOTAL 0 0,000000


Administradora Santo Estevão S.A

Não


271.243.825 33,333333 542.496.171 33,333333 813.739.996 33,333333

TOTAL 0 0,000000


Administradora Santana Ltda.

Não


271.243.825 33,333333 542.496.172 33,333334 813.739.997 33,333333


Andrade Gutierrez S.A 17.262.197/0001-30

ACIONISTA







PÁGINA: 138 de 264


TOTAL

813.731.486 100,000000 1.627.488.514 100,000000 2.441.220.000 100,000000



ACIONISTA







PÁGINA: 139 de 264


OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

Não



1 0,002043 0 0,000000 1 0,000704

Marcelo Pires O. Dias

TOTAL 0 0.000000

176.093.048-24 Brasileira-SP Não Não 30/06/2016

Claudio Borin Guedes Palaia

Não


1 0,002043 0 0,000000 1 0,000704

TOTAL 0 0,000000


André Pires O. Dias

Não


0 0,000000 1 0,001074 1 0,001074


Camargo Corrêa S.A. 01.098.905/0001-09

ACIONISTA







PÁGINA: 140 de 264


48.946 100,000000 93.100 100,000000 142.046 100,000000

TOTAL

TOTAL 0 0.000000


Rosana Camargo de Arruda Botelho

Não


1 0,002043 0 0,000000 1 0,000704

TOTAL 0 0,000000


Participações Morro Verrmelho S.A

Não


48.943 99,993871 93.099 99,998926 142.042 99,996814


Camargo Corrêa S.A. 01.098.905/0001-09

ACIONISTA







PÁGINA: 141 de 264


OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

Não



250.001 1,025184 0 0,000000 250.001 1,025184

Eduardo Penido Sant'Anna

TOTAL 0 0.000000


Ana Penido Sant'Anna

Não


250.001 1,025184 0 0,000000 250.001 1,025184

TOTAL 0 0.000000


Ana Maria Marcondes Penido Sant'Anna

Não


23.885.951 97,949632 0 0,000000 23.885.951 97,949632


Soares Penido Realizações e Empreendimentos LTDA. 09.318.242/0001-00

ACIONISTA







PÁGINA: 142 de 264


TOTAL

24.385.953 100,000000 0 0,000000 24.385.953 100,000000


Soares Penido Realizações e Empreendimentos LTDA. 09.318.242/0001-00

ACIONISTA







PÁGINA: 143 de 264


OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Henrique Werneck Gutierrez

Não


50.000 16,666667 0 0,000000 50.000 16,666667

TOTAL 0 0.000000

436.097.836-72 Brasileira-MG Não Não 19/10/2015

Cristina Gutierrez

Não


100.000 33,333333 0 0,000000 100.000 33,333333

TOTAL 0 0.000000


Angela Gutierrez

Não


100.000 33,333333 0 0,000000 100.000 33,333333


Administradora Santana Ltda. 16.741.134/0001-01

ACIONISTA







PÁGINA: 144 de 264


TOTAL

300.000 100,000000 0 0,000000 300.000 100,000000

TOTAL 0 0.000000


Rodrigo Wernek Gutierrez

Não


50.000 16,666667 0 0,000000 50.000 16,666667



ACIONISTA







PÁGINA: 145 de 264


TOTAL 0 0,000000


Sergio Lins Andrade

Não


4.980.521 99,796101 6.066 0,040573 4.986.587 49,864060

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0,000000


Marcos Amado Andrade

Não


0 0,000000 7.470.678 49,967674 7.470.678 24,999092

TOTAL 0 0,000000


João Pedro Amado Andrade

Não


0 0,000000 7.470.678 49,967674 7.470.678 24,999093


Administradora Santo Estevão S.A 27.157.783/0001-78

ACIONISTA







PÁGINA: 146 de 264


TOTAL 0 0,000000


Yara Sanches de Andrade

Não


10.176 0,203899 3.600 0,024079 13.776 0,137755

TOTAL

4.990.697 100,000000 14.951.022 100,000000 19.941.719 100,000000



ACIONISTA







PÁGINA: 147 de 264


TOTAL 0 0.000000


Angelinos Participações Ltda

Não


1.404.800 7,297578 0 0,000000 1.404.800 7,297578

TOTAL 0 0.000000



Não


1.471.407 7,748325 0 0,000000 1.471.407 7,748325

TOTAL 0 0.000000


Água Branca Participações Ltda.

Não


1.392.800 7,334385 0 0,000000 1.392.800 7,334385


Administradora São Miguel S/A 19.135.623/0001-08

ACIONISTA







PÁGINA: 148 de 264


TOTAL 0 0.000000

633.957 3,338373 0 0,000000 633.957 3,338373


Não

Flávio Furtado de Andrade


TOTAL 0 0.000000

000.309.886-91 SP Não Não 27/08/2012

Eduardo Borges de Andrade

Não


1 0,000005 0 0,000000 1 0,000005

TOTAL 0 0.000000


Cristália Participações Ltda.

Não


1.431.200 7,536598 0 0,000000 1.431.200 7,536598



ACIONISTA







PÁGINA: 149 de 264


TOTAL 0 0.000000

1.415.007 7,451327 0 0,000000 1.415.007 7,451327


Não

Laura Furtado de Andrade


TOTAL 0 0.000000


Heloisa Furtado de Andrade

Não


1.415.007 7,451327 0 0,000000 1.415.007 7,451327

TOTAL 0 0.000000


Guvidala Participações Ltda.

Não


1.497.200 7,884150 0 0,000000 1.497.200 7,884150



ACIONISTA







PÁGINA: 150 de 264


OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

Não

07.154.654/0001-19 Brasileira-SP Não Não 27/08/2012


1.196.000 6,298052 0 0,000000 1.196.000 6,298052

Morrote Participações Ltda.

TOTAL 0 0.000000


Marilia Furtado de Andrade

Não


1.356.207 7,141690 0 0,000000 1.356.207 7,141690

TOTAL 0 0.000000


Luciana Furtado de Andrade

Não


1.463.007 7,704092 0 0,000000 1.463.007 7,704092



ACIONISTA







PÁGINA: 151 de 264


TOTAL 0 0.000000


Verdigris Participações Ltda.

Não


1.372.400 7,226962 0 0,000000 1.372.400 7,226962

18.990.000 100,000000 0 0,000000 18.990.000 100,000000

TOTAL

TOTAL 0 0.000000


Quaresmeiras Participações LTDA.

Não


1.455.200 7,762981 0 0,000000 1.455.200 7,762981

TOTAL 0 0.000000


Paulo Furtado de Andrade

Não


1.485.807 7,824155 0 0,000000 1.485.807 7,824155



ACIONISTA







PÁGINA: 152 de 264


OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

Não

222.329.906-72 Não Não 30/04/2014


2 0,000001 0 0,000000 2 0,000001

Angela Gutierrez

TOTAL 0 0,000000

17.262.197/0001-30 Brasileira-MG Sim Sim 30/04/2014


Não


430.792.289 99,999996 861.584.593 100,000000 1.292.376.882 99,999996

TOTAL 0 0.000000



Não


2 0,000001 0 0,000000 2 0,000001



ACIONISTA







PÁGINA: 153 de 264


430.792.297 100,000000 861.584.593 100,000000 1.292.376.890 100,000000

TOTAL

TOTAL 0 0.000000


Sergio Lins Andrade

Não


2 0,000001 0 0,000000 2 0,000001

TOTAL 0 0.000000



Não


2 0,000001 0 0,000000 2 0,000001



ACIONISTA







PÁGINA: 154 de 264


OUTROS

11 0,000001 0 0,000001 11 0,000001

TOTAL 0 0,000000

271.243.825 33,333333 542.496.171 33,333333 813.739.996 33,333333


Não


19.135.623/0001-08 Brasileira-SP Sim Sim 02/09/2015

TOTAL 0 0,000000



Não


271.243.825 33,333333 542.496.171 33,333333 813.739.996 33,333333

TOTAL 0 0,000000



Não


271.243.825 33,333333 542.496.172 33,333333 813.739.997 33,333333



ACIONISTA







PÁGINA: 155 de 264


TOTAL

813.731.486 100,000000 1.627.488.514 100,000000 2.441.220.000 100,000000



ACIONISTA







PÁGINA: 156 de 264


TOTAL 0 0.000000


RCNON Empreendimentos e Participações S.A

Não


750.000 33,333333 0 0,000000 750.000 11,111111

TOTAL 0 0,000000



RCABPN Empreendimentos e Participações S.A

0 0,000000 1.498.080 33,290000 1.498.080 22,193778

Não

TOTAL 0 0.000000


RCABON Empreendimentos e Participações S.A

Não


750.000 33,333334 0 0,000000 750.000 11,111111

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000


Participações Morro Verrmelho S.A 03.987.192/0001-60

ACIONISTA







PÁGINA: 157 de 264


TOTAL 0 0,000000

Não

0 0,000000 1.498.080 33,290667 1.498.080 22,193778


RCPODPN Empreendimentos e Participações S.A


TOTAL 0 0.000000


RCPODON Empreendimentos e Participações S.A

Não


750.000 33,333333 0 0,000000 750.000 11,111111

TOTAL 0 0,000000


RCNPN Empreendimentos e Participações S.A

Não


0 0,000000 1.498.080 33,290667 1.498.080 22,193778



ACIONISTA







PÁGINA: 158 de 264


TOTAL

2.250.000 100,000000 4.500.000 100,000000 6.750.000 100,000000

TOTAL 0 0,000000


RRRPN Empreendimentos e Participações S.A

Não


0 0,000000 5.760 0,128666 5.760 0,085333



ACIONISTA







PÁGINA: 159 de 264


OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


50.000 16,666667 0 0,000000 50.000 16,666667

TOTAL 0 0.000000


Cristina Gutierrez

Não


100.000 33,333333 0 0,000000 100.000 33,333333

TOTAL 0 0.000000


Angela Gutierrez

Não


100.000 33,333333 0 0,000000 100.000 33,333333



ACIONISTA







PÁGINA: 160 de 264


TOTAL

300.000 100,000000 0 0,000000 300.000 100,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


50.000 16,666667 0 0,000000 50.000 16,666667



ACIONISTA







PÁGINA: 161 de 264


TOTAL 0 0,000000


Sergio Lins Andrade

Não


4.980.521 99,796101 6.066 0,040573 4.986.587 49,864060

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0,000000



Não


0 0,000000 7.470.678 49,967674 7.470.678 24,999092

TOTAL 0 0,000000



Não


0 0,000000 7.470.678 49,967674 7.470.678 24,999093



ACIONISTA







PÁGINA: 162 de 264


TOTAL 0 0,000000



Não


10.176 0,203899 3.600 0,024079 13.776 0,137755

TOTAL

4.990.697 100,000000 14.951.022 100,000000 19.941.719 100,000000



ACIONISTA







PÁGINA: 163 de 264


TOTAL 0 0.000000



Não


1.404.800 7,297578 0 0,000000 1.404.800 7,297578

TOTAL 0 0.000000



Não


1.471.407 7,748325 0 0,000000 1.471.407 7,748325

TOTAL 0 0.000000



Não


1.392.800 7,334385 0 0,000000 1.392.800 7,334385



ACIONISTA







PÁGINA: 164 de 264


TOTAL 0 0.000000

633.957 3,438373 0 0,000000 633.957 3,438373


Não



TOTAL 0 0.000000



Não


1 0,000005 0 0,000000 1 0,000005

TOTAL 0 0.000000

07.147.738/0001-25 bRASILEIRO-SP Não Não 27/08/2012


Não


1.431.200 7,536598 0 0,000000 1.431.200 7,536598



ACIONISTA







PÁGINA: 165 de 264


TOTAL 0 0.000000

1.415.007 7,451327 0 0,000000 1.415.007 7,451327


Não



TOTAL 0 0.000000



Não


1.415.007 7,451327 0 0,000000 1.415.007 7,451327

TOTAL 0 0.000000



Não


1.497.200 7,884150 0 0,000000 1.497.200 7,884150



ACIONISTA







PÁGINA: 166 de 264


OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

Não



1.196.000 6,298052 0 0,000000 1.196.000 6,298052


TOTAL 0 0.000000



Não


1.356.207 7,141690 0 0,000000 1.356.207 7,141690

TOTAL 0 0.000000



Não


1.463.007 7,704092 0 0,000000 1.463.007 7,704092



ACIONISTA







PÁGINA: 167 de 264


TOTAL 0 0.000000



Não


1.372.400 7,226962 0 0,000000 1.372.400 7,226962

18.990.000 100,000000 0 0,000000 18.990.000 100,000000

TOTAL

TOTAL 0 0.000000



Não


1.455.200 7,662981 0 0,000000 1.455.200 7,662981

TOTAL 0 0.000000



Não


1.485.807 7,824155 0 0,000000 1.485.807 7,824155



ACIONISTA







PÁGINA: 168 de 264


TOTAL 0 0.000000

Não

420.750.176-20 Brasileira-MG Não Sim 17/11/2014


2.111.634 99,999053 0 0,000000 2.111.634 99,999053


TOTAL 0 0.000000


Gabriela Andrade da Cunha Pereira

Não


5 0,000237 0 0,000000 5 0,000237

TOTAL 0 0.000000


Camila da Cunha Pereira

Não


5 0,000236 0 0,000000 5 0,000236


Água Branca Participações Ltda. 07.151.347/0001-84

ACIONISTA







PÁGINA: 169 de 264


TOTAL

2.111.654 100,000000 0 0,000000 2.111.654 100,000000

TOTAL 0 0.000000


5 0,000237 0 0,000000 5 0,000237

Rafael Andrade da Cunha Pereira

835.774.836-87 Brasieliro-SP Não Não 17/11/2014

Não

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Mariana da Cunha Pereira

Não


5 0,000237 0 0,000000 5 0,000237



ACIONISTA







PÁGINA: 170 de 264


OUTROS

11 0,000001 0 0,000001 11 0,000001

TOTAL 0 0,000000

Não



271.243.825 33,333333 542.496.171 33,333333 813.739.996 33,333333


TOTAL 0 0,000000



Não


271.243.825 33,333333 542.496.171 33,333333 813.739.996 33,333333

TOTAL 0 0,000000



Não


271.243.825 33,333333 542.496.172 33,333333 813.739.997 33,333333



ACIONISTA







PÁGINA: 171 de 264


TOTAL

813.731.486 100,000000 1.627.488.514 100,000000 2.441.220.000 100,000000



ACIONISTA







PÁGINA: 172 de 264


TOTAL

1.404.801 100,000000 0 0,000000 1.404.801 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


1.404.801 100,000000 0 0,000000 1.404.801 100,000000


Angelinos Participações Ltda 07.154.477/0001-70

ACIONISTA







PÁGINA: 173 de 264


TOTAL 0 0.000000


Tiago Andrade Carneiro

Não


1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

OUTROS

TOTAL 0 0.000000



Não


1.431.199 99,999998 0 0,000000 1.431.199 99,999998

TOTAL 0 0.000000


David Yuri Andrade

Não


1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001


Cristália Participações Ltda. 07.147.738/0001-25

ACIONISTA







PÁGINA: 174 de 264


TOTAL

1.431.201 100,000000 0 0,000000 1.431.201 100,000000



ACIONISTA







PÁGINA: 175 de 264


TOTAL 0 0.000000


Gustavo Hamdan de Andrade

Não


1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001

TOTAL 0 0.000000


Danilo Hamdan de andrade

Não


1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001

TOTAL 0 0.000000



Não


1.497.197 99,999996 0 0,000000 1.497.197 99,999996


Guvidala Participações Ltda. 07.154.488/0001-50

ACIONISTA







PÁGINA: 176 de 264


TOTAL 0 0.000000


Vitor Hamdan de Andrade

Não


1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001

TOTAL

1.497.201 100,000000 0 0,000000 1.497.201 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Laura Hamdan de Andrade

Não


1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001



ACIONISTA







PÁGINA: 177 de 264


OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

143.520 11,999990 0 0,000000 143.520 11,999990


Não

Julia Pinheiro Andrade


TOTAL 0 0.000000



Não


908.961 76,000020 0 0,000000 908.961 76,000020

TOTAL 0 0.000000


Felipe Pinheiro Andrade

Não


143.520 11,999990 0 0,000000 143.520 11,999990


Morrote Participações Ltda. 07.154.654/0001-19

ACIONISTA







PÁGINA: 178 de 264


TOTAL

1.196.001 100,000000 0 0,000000 1.196.001 100,000000



ACIONISTA







PÁGINA: 179 de 264


TOTAL

1.455.201 100,000000 0 0,000000 1.455.201 100,000000

TOTAL 0 0.000000




1 0,000069 0 0,000000 1 0,000069

Não

TOTAL 0 0.000000



Não


1.455.200 99,999931 0 0,000000 1.455.200 99,999931

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000


Quaresmeiras Participações LTDA. 07.154.469/0001-24

ACIONISTA







PÁGINA: 180 de 264


TOTAL

749.850 100,000000 150 100,000000 750.000 100,000000

TOTAL 0 0,000000



Não


749.850 100,000000 90 60,000000 749.940 99,992000

OUTROS

0 0,000000 60 40,000000 60 0,008000


RCABON Empreendimentos e Participações S.A 09.594.448/0001-55

ACIONISTA







PÁGINA: 181 de 264


TOTAL

1.500.000 100,000000 0 0,000000 1.500.000 100,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


1.499.940 100,000000 0 0,000000 1.499.940 100,000000

OUTROS

60 0,000000 0 0,000000 60 0,000000


RCABPN Empreendimentos e Participações S.A 09.594.480/0001-30

ACIONISTA







PÁGINA: 182 de 264


TOTAL

749.850 100,000000 150 100,000000 750.000 100,000000

TOTAL 0 0,000000


Renata de Camargo Nascimento

Não


749.850 100,000000 40 26,666667 749.890 99,985333

OUTROS

0 0,000000 110 73,333333 110 0,014667


RCNON Empreendimentos e Participações S.A 09.594.459/0001-35

ACIONISTA







PÁGINA: 183 de 264


TOTAL

1.500.000 100,000000 0 0,000000 1.500.000 100,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


1.499.890 99,992667 0 0,000000 1.499.890 99,992667

OUTROS

110 0,007333 0 0,000000 110 0,007333


RCNPN Empreendimentos e Participações S.A 09.594.541/0001-60

ACIONISTA







PÁGINA: 184 de 264


TOTAL

749.850 100,000000 150 100,000000 750.000 100,000000

TOTAL 0 0.000000


Regina de Camargo Pires Oliveira Dias

Não


749.850 100,000000 0 0,000000 749.850 99,980000

OUTROS

0 0,000000 150 100,000000 150 0,020000


RCPODON Empreendimentos e Participações S.A 09.594.570/0001-21

ACIONISTA







PÁGINA: 185 de 264


TOTAL

1.500.000 100,000000 0 0,000000 1.500.000 100,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


1.499.850 99,990000 0 0,000000 1.499.850 99,990000

OUTROS

150 0,010000 0 0,000000 150 0,010000


RCPODPN Empreendimentos e Participações S.A 09.594.468/0001-26

ACIONISTA







PÁGINA: 186 de 264


TOTAL 0 0.000000



Não


1.980 33,333334 0 0,000000 1.980 33,333334

TOTAL 0 0.000000


1.980 33,333333 0 0,000000 1.980 33,333333



Não

TOTAL 0 0.000000



Não


1.980 33,333333 0 0,000000 1.980 33,333333

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000


RRRPN Empreendimentos e Participações S.A 09.608.284/0001-78

ACIONISTA







PÁGINA: 187 de 264


TOTAL

5.940 100,000000 0 0,000000 5.940 100,000000


RRRPN Empreendimentos e Participações S.A 09.608.284/0001-78

ACIONISTA







PÁGINA: 188 de 264


TOTAL

1.372.401 100,000000 0 0,000000 1.372.401 100,000000

OUTROS

1 0,000000 0 0,000000 1 0,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


1.372.400 100,000000 0 0,000000 1.372.400 100,000000


Verdigris Participações Ltda. 07.149.689/0001-60

ACIONISTA







PÁGINA: 189 de 264


OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


50.000 16,666667 0 0,000000 50.000 16,666667

TOTAL 0 0.000000


Cristina Gutierrez

Não


100.000 33,333333 0 0,000000 100.000 33,333333

TOTAL 0 0.000000


Angela Gutierrez

Não


100.000 33,333333 0 0,000000 100.000 33,333333



ACIONISTA







PÁGINA: 190 de 264


TOTAL

300.000 100,000000 0 0,000000 300.000 100,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


50.000 16,666667 0 0,000000 50.000 16,666667



ACIONISTA







PÁGINA: 191 de 264


TOTAL 0 0,000000


Sergio Lins Andrade

Não


4.980.521 99,796101 6.066 0,040572 4.986.587 49,864060

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0,000000



Não


0 0,000000 7.470.678 49,967674 7.470.678 24,999092

TOTAL 0 0,000000



Não


0 0,000000 7.470.678 49,967674 7.470.678 24,999093



ACIONISTA







PÁGINA: 192 de 264


TOTAL 0 0,000000



Não


10.176 0,203899 3.600 0,024080 13.776 0,137755

TOTAL

4.990.697 100,000000 14.951.022 100,000000 19.941.719 100,000000



ACIONISTA







PÁGINA: 193 de 264


TOTAL 0 0.000000



Não


1.404.800 7,297578 0 0,000000 1.404.800 7,297578

TOTAL 0 0.000000



Não


1.471.407 7,748325 0 0,000000 1.471.407 7,748325

TOTAL 0 0.000000



Não


1.392.800 7,334385 0 0,000000 1.392.800 7,334385



ACIONISTA







PÁGINA: 194 de 264


TOTAL 0 0.000000

633.957 3,438373 0 0,000000 633.957 3,438373


Não



TOTAL 0 0.000000



Não


1 0,000005 0 0,000000 1 0,000005

TOTAL 0 0.000000



Não


1.431.200 7,536598 0 0,000000 1.431.200 7,536598



ACIONISTA







PÁGINA: 195 de 264


TOTAL 0 0.000000

1.415.007 7,451327 0 0,000000 1.415.007 7,451327


Não



TOTAL 0 0.000000



Não


1.415.007 7,451327 0 0,000000 1.415.007 7,451327

TOTAL 0 0.000000



Não


1.497.200 7,884150 0 0,000000 1.497.200 7,884150



ACIONISTA







PÁGINA: 196 de 264


OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

Não



1.196.000 6,298052 0 0,000000 1.196.000 6,298052


TOTAL 0 0.000000



Não


1.356.207 7,141690 0 0,000000 1.356.207 7,141690

TOTAL 0 0.000000



Não


1.463.007 7,704092 0 0,000000 1.463.007 7,704092



ACIONISTA







PÁGINA: 197 de 264


TOTAL 0 0.000000



Não


1.372.400 7,226962 0 0,000000 1.372.400 7,226962

18.990.000 100,000000 0 0,000000 18.990.000 100,000000

TOTAL

TOTAL 0 0.000000



Não


1.455.200 7,662981 0 0,000000 1.455.200 7,662981

TOTAL 0 0.000000



Não


1.485.807 7,824155 0 0,000000 1.485.807 7,824155



ACIONISTA







PÁGINA: 198 de 264


TOTAL 0 0.000000

Não



2.111.634 99,999053 0 0,000000 2.111.634 99,999053


TOTAL 0 0.000000



Não


5 0,000237 0 0,000000 5 0,000237

TOTAL 0 0.000000



Não


5 0,000236 0 0,000000 5 0,000236



ACIONISTA







PÁGINA: 199 de 264


TOTAL

2.111.654 100,000000 0 0,000000 2.111.654 100,000000

TOTAL 0 0.000000




5 0,000237 0 0,000000 5 0,000237

Não

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


5 0,000237 0 0,000000 5 0,000237



ACIONISTA







PÁGINA: 200 de 264


TOTAL

1.404.801 100,000000 0 0,000000 1.404.801 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


1.404.801 100,000000 0 0,000000 1.404.801 100,000000



ACIONISTA







PÁGINA: 201 de 264


TOTAL 0 0.000000



Não


1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

OUTROS

TOTAL 0 0.000000

325.305.956-15 brasileiro-SP Não Não 25/08/2014


Não


1.431.199 99,999998 0 0,000000 1.431.199 99,999998

TOTAL 0 0.000000

119.423.436-47 Brasieliro-SP Não Não 25/08/2014

David Yuri Andrade

Não


1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001



ACIONISTA







PÁGINA: 202 de 264


TOTAL

1.431.201 100,000000 0 0,000000 1.431.201 100,000000



ACIONISTA







PÁGINA: 203 de 264


TOTAL 0 0.000000



Não


1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001

TOTAL 0 0.000000



Não


1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001

TOTAL 0 0.000000



Não


1.497.197 99,999996 0 0,000000 1.497.197 99,999996



ACIONISTA







PÁGINA: 204 de 264


TOTAL 0 0.000000



Não


1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001

TOTAL

1.497.201 100,000000 0 0,000000 1.497.201 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001



ACIONISTA







PÁGINA: 205 de 264


OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

143.520 11,999990 0 0,000000 143.520 11,999990


Não



TOTAL 0 0.000000



Não


908.961 76,000020 0 0,000000 908.961 76,000020

TOTAL 0 0.000000



Não


143.520 11,999990 0 0,000000 143.520 11,999990



ACIONISTA







PÁGINA: 206 de 264


TOTAL

1.196.001 100,000000 0 0,000000 1.196.001 100,000000



ACIONISTA







PÁGINA: 207 de 264


TOTAL

6.600.152 100,000000 0 0,000000 6.600.152 100,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


500 0,007576 0 0,000000 500 0,007576

TOTAL 0 0.000000



Não


6.599.652 99,992424 0 0,000000 6.599.652 99,992424

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000



ACIONISTA







PÁGINA: 208 de 264


TOTAL

1.455.201 100,000000 0 0,000000 1.455.201 100,000000

TOTAL 0 0.000000




1 0,000069 0 0,000000 1 0,000069

Não

TOTAL 0 0.000000



Não


1.455.200 99,999931 0 0,000000 1.455.200 99,999931

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000



ACIONISTA







PÁGINA: 209 de 264


TOTAL

1.372.401 100,000000 0 0,000000 1.372.401 100,000000

OUTROS

1 0,000000 0 0,000000 1 0,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


1.372.400 100,000000 0 0,000000 1.372.400 100,000000



ACIONISTA







PÁGINA: 210 de 264


TOTAL 0 0.000000

Não



2.111.634 99,999053 0 0,000000 2.111.634 99,999053


TOTAL 0 0.000000



Não


5 0,000237 0 0,000000 5 0,000237

TOTAL 0 0.000000



Não


5 0,000236 0 0,000000 5 0,000236



ACIONISTA







PÁGINA: 211 de 264


TOTAL

2.111.654 100,000000 0 0,000000 2.111.654 100,000000

TOTAL 0 0.000000




5 0,000237 0 0,000000 5 0,000237

Não

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


5 0,000237 0 0,000000 5 0,000237



ACIONISTA







PÁGINA: 212 de 264


TOTAL

1.404.801 100,000000 0 0,000000 1.404.801 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


1.404.801 100,000000 0 0,000000 1.404.801 100,000000



ACIONISTA







PÁGINA: 213 de 264


TOTAL 0 0.000000



Não


1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

OUTROS

TOTAL 0 0.000000



Não


1.431.199 99,999998 0 0,000000 1.431.199 99,999998

TOTAL 0 0.000000


David Yuri Andrade

Não


1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001



ACIONISTA







PÁGINA: 214 de 264


TOTAL

1.431.201 100,000000 0 0,000000 1.431.201 100,000000



ACIONISTA







PÁGINA: 215 de 264


TOTAL 0 0.000000



Não


1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001

TOTAL 0 0.000000



Não


1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001

TOTAL 0 0.000000



Não


1.497.197 99,999996 0 0,000000 1.497.197 99,999996



ACIONISTA







PÁGINA: 216 de 264


TOTAL 0 0.000000



Não


1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001

TOTAL

1.497.201 100,000000 0 0,000000 1.497.201 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001



ACIONISTA







PÁGINA: 217 de 264


OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

143.520 11,999990 0 0,000000 143.520 11,999990


Não



TOTAL 0 0.000000



Não


908.961 76,000020 0 0,000000 908.961 76,000020

TOTAL 0 0.000000



Não


143.520 11,999990 0 0,000000 143.520 11,999990



ACIONISTA







PÁGINA: 218 de 264


TOTAL

1.196.001 100,000000 0 0,000000 1.196.001 100,000000



ACIONISTA







PÁGINA: 219 de 264


TOTAL

1.455.201 100,000000 0 0,000000 1.455.201 100,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


1 0,000069 0 0,000000 1 0,000069

TOTAL 0 0.000000



Não


1.455.200 99,999931 0 0,000000 1.455.200 99,999931

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000



ACIONISTA







PÁGINA: 220 de 264


TOTAL

6.600.152 100,000000 0 0,000000 6.600.152 100,000000

TOTAL 0 0.000000




500 0,007576 0 0,000000 500 0,007576

Não

TOTAL 0 0.000000



Não


6.599.652 99,992424 0 0,000000 6.599.652 99,992424

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000



ACIONISTA







PÁGINA: 221 de 264


TOTAL

1.372.401 100,000000 0 0,000000 1.372.401 100,000000

OUTROS

1 0,000000 0 0,000000 1 0,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


1.372.400 100,000000 0 0,000000 1.372.400 100,000000



ACIONISTA







PÁGINA: 222 de 264


TOTAL

6.600.152 100,000000 0 0,000000 6.600.152 100,000000

TOTAL 0 0.000000

001.392.546-68 Brasileiro-SP Não Não


Não


500 0,007576 0 0,000000 500 0,007576

TOTAL 0 0.000000

6.599.652 99,992424 0 0,000000 6.599.652 99,992424


Não



OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000



ACIONISTA







PÁGINA: 223 de 264


Total 0 0,000000%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Ações em Circulação

Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000%

Quantidade ordinárias (Unidades) 0 0,000000%

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

0

Data da última assembleia / Data da última alteração

11/04/2017

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

2

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

0

15.3 - Distribuição de capital

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15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico


a. Controladores diretos e indiretos

GRUPO ANDRADE GUTIERREZ

- Andrade Gutierrez Concessões S.A. (“AG CONCESSÕES”):: é uma holding controlada pelo Grupo Andrade Gutierrez cujo objeto

social é a atuação em empreendimentos relacionados a concessões e/ou permissões de obras e serviços públicos de infraestrutura,

envolvendo a participação em outras sociedades e a prestação de assessoria técnica. A estratégia atual prioriza a atuação nos segmentos

de rodovias, transporte urbano metro-ferroviário, saneamento ambiental, aeroportos, energia e terminais portuários de contêineres (este

último ainda em desenvolvimento). As principais investidas da AGC Concessões são: CCR S.A., Companhia Energética de Minas Gerais

(CEMIG), e Companhia de Saneamento do Estado do Paraná (Sanepar). O Grupo Andrade Gutierrez também atua em outras áreas de

negócios, com destaque para: (i) engenharia e construção, por meio da Construtora Andrade Gutierrez; e (ii) telecomunicações, com

investimentos na Oi e na Contax.

- AGC Participações Ltda.: é uma empresa que tem como objeto social a participação em outras sociedades. Em 31 de dezembro de

2016, a empresa participava com 0,39% do capital social da CCR e 100,00% do capital social da Water Port.

GRUPO CAMARGO CORRÊA

- Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A. (“CCII”) e VBC Energia S.A (“VBC”): CCII e VBC desenvolvem

negócios e administram as participações do Grupo Camargo Corrêa no setor de infraestrutura. Na estrutura de negócios do Grupo, além

de Concessões de Transporte, destacam-se os negócios de Cimento, Engenharia e Construção, Concessões de Energia, Vestuário e

Calçados, Incorporação Imobiliária, Construção Naval e Denim e Workwear. O Grupo Camargo Corrêa originou-se de uma pequena

empresa de construção, fundada em 1939, que cresceu com o Brasil. Hoje, aos 78 anos, atua em 22 países e emprega cerca de 52 mil

profissionais.

GRUPO SOARES PENIDO

- Soares Penido Concessões S.A. (“SP CONCESSÕES”): A Soares Penido Concessões S.A é uma holding do Grupo Soares Penido

voltada para a participação em sociedades que, explorem, direta ou indiretamente, negócios de concessão de obras e serviços públicos,

especificamente a prestação de serviços de execução, gestão e fiscalização de atividades relacionadas à operação, conservação,

melhoramento, ampliação e recuperação de rodovias ou estradas de rodagem e negócios afins.

- Soares Penido obras, Construções e Investimentos S.A. (“SP OBRAS”): A Soares Penido Obras, Construções e Investimentos S.A.

é uma holding do Grupo Roncador que atua nos setores de agropecuária, mineração, investimentos imobiliários e concessões de infra-

estrutura, operação e manutenção de rodovias, por meio de empresas controladas e controladas em conjunto

Estrutura Organizacional

(1) Inclui as ações detidas por Andrade Gutierrez Concessões S.A. e AGC Participações Ltda., sociedades integrantes do Grupo Andrade

Gutierrez.

14,86%(1) 14,86%(2) 15,05%(3) 55,23%(4)

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(2) Inclui as ações detidas por Camargo Corrêa Investimentos em Infraestrutura S.A e VBC Energia S.A.; sociedades integrantes do

Grupo Camargo Corrêa.

(3) Inclui as ações detidas por Soares Penido Concessões S.A. e Soares Penido Obras, Construções e Investimentos S.A., sociedades

integrantes do Grupo Soares Penido.

(4) Inclui a Lazard Asset Management Securities LLC., a qual detém 5,55% das ações da Companhia desde 15 de fevereiro de 2017.

Quantidade de ações da CCR:

Quantidade de ações ordinárias 2.020.000.000

Quantidade de ações preferenciais 0

Quantidade total de ações 2.020.000.000

a. controladores diretos e indiretos:

O nosso capital social é dividido da seguinte forma:

Acionistas Participação Direta em nosso Capital Social (em %)

Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A. 13,32

VBC Energia S.A. 1,54

Andrade Gutierrez Concessões S.A. 14,52 AGC Participações Ltda. 0,34

Soares Penido Concessões S.A. 10,43

Soares Penido Obras, Construções e Investimentos S.A. 4,62 Lazard Asset Management Securities LLC 5,55

Outros 49,69

Total 100,00

Para mais informações sobre a divisão do capital social da Companhia, vide o item 15.1/2 deste Formulário de Referência.

b. Controladas e coligadas:

A tabela abaixo apresenta as sociedades nas quais a CCR S.A. possui participações direta e/ou indiretamente:

Controladas Participação (%)

Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. (b.1) 100,00

Concessionária do Sistema Anhanguera – Bandeirantes S.A. (b.1) 100,00

Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. (b.2) 100,00

Concessionária da Ponte Rio-Niterói S.A. (b.2) (**) 100,00

RodoNorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A. 85,92

Parques Serviços Ltda. 85,92

Concessionária de Rodovias do Oeste de São Paulo – ViaOeste S.A. 100,00

Concessionária do RodoAnel Oeste S.A. 99,0391

Companhia de Participações em Concessões (CPC) (d) 99,00

CIIS – Companhia de Investimentos em Infraestrutura e Serviços 100,00

SAMM – Sociedade de Atividades em Multimídia Ltda.(c) 100,00

Sociedade de Participações em Concessões Públicas S.A. (z) 100,00

Companhia de Concessões Rodoviárias México S. de R. L de C.V. – em liquidação (b.1) 100,00

Rodovias Integradas do Oeste S.A. - SPVias (a) 100,00

Inovap 5 Administração e Participações Ltda. – em liquidação (q) 100,00

CCR España - Empreendimientos S.L.(a) 100,00

Alba Concessions Inc. (a) 100,00

Alba Participations Inc. (a) 100,00

CCR España - Concesiones y Participaciones S.L.(a) 100,00

CCR Costa Rica Empreendimentos S.A. (1) 100,00

Green Airports Inc. (a) 100,00

MTH Houdster em Maritiem Transport B.V. (1) 100,00

ATP – Around the Pier Administração e Participações Ltda. (o) 99,99

Companhia do Metrô da Bahia (a) 100,00

Concessionária de Rodovia Sul – Matogrossense S.A. (a) 100,00

Sociedade de Comercialização de Créditos de Viagem S.A. (a) (em fase de alteração de denominação social para Companhia de Investimentos e Participações)

100,00

Instituto CCR 100,00

CCR USA Airport Management, Inc. (e) 100,00

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Controladas em conjunto, direta ou indiretamente Porcentagem de

participação

Concessionária da Linha 4 do Metrô de São Paulo S.A. 75,00

Renovias Concessionária S.A. (a) 40,00

Controlar S.A. (a) 49,57

Concessionária ViaRio S.A. 33,3366,66

Barcas S.A. – Transportes Marítimos (a) 80,00

Quiport Holdings S.A. (e) 50,00

Ícaros Development Corporation S.A. (f) (*) 50,00

Corporacion Quiport S.A. (g) 50,00

Quito Airport Management - QUIAMA Ltd. (e) 50,00

ADC & HAS Management Ecuador S.A. (em fase de alteração de denominação social para QUIAMA Management

Ecuador S.A.) (x) 50,00

Grupo de Aeropuertos Internacional AAH, SRL (h) 48,77

Desarrollos de Aeropuertos AAH, SRL (h) 51,00

Terminal Aérea General AAH, SRL (h) 50,00

Aeris Holding Costa Rica S.A. (i) 48,75

Inversiones Bancnat S.A. (j) 50,00

IBSA Finance (Barbados) Inc. (k) 50,00

Companhia de Participações Aeroportuárias (l) 80,00

Curaçao Airport Investments N.V (m) 79,80

Curaçao Airport Real Estate N.V. (n) 79,80

Curaçao Airport Partners N.V. (n) 79,80

Concessionária do VLT Carioca S.A. (p) 24,9317

Concessionária do Aeroporto Internacional de Confins S.A. (u) 38,25

Sociedade de Participação no Aeroporto de Confins S.A. (a) 75,00

Total Airport Services, LLC (v) 70,00

Notas em relação à tabela acima:

(a) Indiretamente, por meio de sua controlada Companhia de Participações em Concessões. (b.1) Direta (99,99%) e indiretamente (0,01%), por meio de sua controlada Companhia de Participações em Concessões.

(b.2) Direta (99,99%) e indiretamente (0,01%), por meio de sua controlada CIIS – Companhia de Investimentos em Infraestrutura e Serviços S.A.

(c) Direta (99,90%) e indiretamente (0,10%), por meio de sua controlada CIIS – Companhia de Investimentos em Infraestrutura e Serviços S.A.

(d) Direta (99%) e indiretamente (1%), por meio de sua controlada CIIS – Companhia de Investimentos em Infraestrutura e Serviços S.A.

(e) Indiretamente, por meio de sua controlada indireta CCR España Empreendimentos S.L.

(f) Indiretamente, por meio de sua controlada indireta Quiport Holdings S.A. (g) Indiretamente, por meio de suas controladas indiretas Quiport Holdings S.A. e Ícaros Development Corporation S.A.

(h) Indiretamente, por meio de sua controlada indireta CCR Costa Rica Empreendimentos S.A.

(i) Indiretamente, por meio de suas controladas indiretas Grupo de Aeropuertos Internacional AAH, SRL, Desarrollos de Aeropuertos AAH, SRL e Terminal Aérea General AAH, SRL.

(j) Indiretamente, por meio de sua controlada indireta Green Airports Inc.

(k) Indiretamente, por meio de sua controlada indireta Inversiones Bancnat S.A. (l) Indiretamente, por meio de sua controlada indireta CCR España – Concesiones y Participaciones, S.L.

(m) Indiretamente: (i) via CCR España (39,00%); e (ii) pela participação de 80% da CCR España na Companhia de Participações Aeroportuárias (49,80%), de forma que

a participação que a CCR España detém, direta e indiretamente, totaliza 79,80% das ações representativas do capital social da Curaçao Airport Investments N.V. (n) Indiretamente, por meio de sua controlada indireta Curaçao Airport Investments N.V.

(o) Indiretamente, por meio de sua controlada indireta Barcas S.A. - Transportes Marítimos

(p) Indiretamente, por meio de sua controlada CIIS – Companhia de Investimentos em Infraestrutura e Serviços S.A. (q) Indiretamente por meio de sua controlada Companhia de Participações em Concessões (99,99%) e por meio de sua controlada CIIS – Companhia de Investimentos

em Infraestrutura e Serviços S.A. (0,001%). (u) Indiretamente, por meio da Sociedade de Participação no Aeroporto de Confins S.A.

(v) Indiretamente, por meio da CCR USA Airport Management, Inc.

(x) Indiretamente, por meio da Quito Airport Management - QUIAMA Ltd.

(z) Direta (65,51%), indiretamente por meio de sua controlada CIIS – Companhia de Investimentos em Infraestrutura e Serviços S.A. (0,06%) e por meio de sua controlada

Companhia de Participações em Concessões (34,41%).

* das ações preferenciais

** encerradas as atividades operacionais da empresa devido término do prazo do Contrato de Concessão

c. Participações da Companhia em sociedades do grupo:

Vide item 15.4 (b) acima.

d. Participações de sociedades do grupo na Companhia:

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Não se aplica.

e. Sociedades sob controle comum:

Vide item 15.4 (b) acima.

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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte De acordo com a Instrução CVM nº 480/09, Anexo 24, este campo é facultativo para a Companhia tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B, não obstante, informamos que a Companhia não tem acordo com acionistas.

PÁGINA: 229 de 264


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor De acordo com a Instrução CVM nº 480/09, Anexo 24, este campo é facultativo para a Companhia tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B.

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15.7 - Principais operações societárias

15.7 - Principais operações societárias

Até a data de publicação deste Formulário de Referência, a Companhia não passou por quaisquer eventos societários, incluindo, sem limitação,

incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes,

em seus três últimos exercícios sociais.

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16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas De acordo com o Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, conforme alterada, este campo é facultativo para a Companhia, tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B.

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Posição contratual do emissor Devedor

Especificar

Natureza e razão para a operação

Garantia e seguros Não há previsão de garantias..

Rescisão ou extinção O Contrato poderá ser rescindido pela COncessionária nas seguintes hipóteses: a) atraso injustificado do operador em dar início aos trabalhos após expressa autorização de início da concessionária, ou ainda interrupção da execução dos trabalhos por mais de 60 (sessenta) dias, em não ocorrendo caso fortuito oou de força maior; b) descumprimento injustificado do operador em relação às suas obrigações de execução dos Trabalhos estabelecidas neste Contrato, recusa ou não atendimento de determinações da concessionária durante a execução do Contrato; c) descumprimento de quaisquer disposições deste Contrato que afetem as condições de prazo e qualidade dos trabalhos; d) abandono do canteiro de obras ou dos locais para execução dos Trabalhos.

Relação com o emissor Relacionada

Objeto contrato Nota de Débito AUTOBAN

Garantia e seguros Não há previsão de garantias.

Objeto contrato Execução dos trabalhos de operação, manutenção e conservação.

Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A. "AutoBan"

15/12/2016 53.470,75 R$ 3.484,87 Não há montante a ser atribuido a parte relacionada.

16/01/2017 NÃO 0,000000

Rescisão ou extinção Não há condições condicionadas.

Consórcio Operador da Rodovia Presidente Dutra - Coper

21/12/2016 316.995.383,29 R$ 26.363.716,14 Não há montante a ser atribuido a parte relacionada.

28/02/2021. NÃO 0,000000



Posição contratual do emissor Credor

Especificar

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

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Concessionária do RodoAnel Oeste SA 22/10/2014 14.579.935,59 R$ 14.920.571,76 Não há montante a ser atribuido a parte relacionada.

28/10/2019 SIM 10,500000

Especificar


Objeto contrato Nota de Débito - COR


Rescisão ou extinção Não há condições de rescisão ou extinção.

Companhia Operadora de Rodovias SA - COR 15/12/2016 564,23 R$ 564,23 Não há montante a ser atribuido a parte relacionada.

16/01/2017 NÃO 0,000000





Objeto contrato Locação de fibras óticas apagadas.


Rescisão ou extinção O Contrato poderá ser rescindido pela NOVADUTRA nas seguintes hipoteses, mediante prévia notificação por escrito: I. Determinação expressa do Poder Concedente ou de autoridade reguladora com jurisdição sobre os temas versados no Contrato; II. Caso o Contrato de Concessão seja suspenso, cancelado, revogado, extinto ou declarada sua caducidade.

SAMM - Sociedade de Atividades em Multimidia Ltda.

05/12/2016 8.438.896,56 R$ 788.000,00 Não há montante a ser atribuido a parte relacionada.

28/02/2021 NÃO 0,000000

Especificar







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Serveng Civilsan SA - Empresas Associadas de Engenharia


01/03/2015 NÃO 0,000000


Natureza e razão para a operação Aquisição dos créditos detidos pela Cedente decorrentes de prejuízos fiscais e bases negativas de CSLL.

Rescisão ou extinção Cessão de crédito de IRPJ e CSLL sobre prejuízos fiscais e bases negativas, conforme autorizado pelo artigo 33 da Medida Provisória – MP 651/14, remunerada a taxa de 105% do CDI. Os juros serão pagos semestralmente em abril e outubro de cada ano, até o vencimento final da operação, em 28 de outubro de 2019, quando será efetuado o pagamento do principal.

Especificar



Especificar


Objeto contrato Aquisição dos créditos detidos pela Cedente decorrentes de prejuízos fiscais e bases negativas de CSLL.

Rescisão ou extinção O presente contrato poderá ser denunciado, por qualquer das Partes, a qualquer tempo, desde que prévia e formalmente informada a outra Parte, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, caso em que não haverá incidência de qualquer ônus, exceto os que resultem das obrigações já cumpridas.

Garantia e seguros CAUÇÃO EM DINHEIRO, mediante a retenção pela CONTRATANTE de 5% (cinco por cento) do valor de cada fatura.




15/05/2015 241.453,16 R$ 12.072,66 Não há montante a ser atribuido a parte relacionada.

20/06/2015 NÃO 0,000000

Objeto contrato O presente contrato tem por objeto a prestação de serviços por empreitada a preço global das obras de drenagem a serem realizadas no km 161+530m, pistas norte e sul, da Rodovia Presidente Dutra (BR-116), sob concessão à CONTRATANTE.







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Relação com o emissor CONTROLADORA




14/07/2014 71.305.417,80 R$ 2.039.989,03 Não há montante a ser atribuido a parte relacionada.

21/07/2017 NÃO 0,000000

Especificar

Objeto contrato Prestação de serviços por empreitada a preço estimado da obra de restauração de pavimento em trechos, trevos e acessos, encabeçamentos, capeamentos e faixa adicional do km 0 ao 231, da Rodovia Presidente Dutra (BR-116), para os anos de 2011, 2012 e 2013, abrangendo o fornecimento de materiais, equipamentos e mão de obra.

CCR S.A - Divisão "Actua" 08/12/2016 18.407.222,64 R$ 1.439.598,20 Não há montante a ser atribuido a parte relacionada.

31/01/2016 NÃO 0,000000

Rescisão ou extinção O presente Contrato poderá ser rescindido, por qualquer das Partes, a qualquer tempo, desde que prévia e formalmente informada a outra Parte, com antecedência minima de 30 (trinta) dias, caso em que não haverá incidência de qualquer ônus, exceto os que resultem das obrigações já cumpridas.

Garantia e seguros A CONTRATADA garante a fiel execução do objeto do presente contrato através da CAUÇÃO EM DINHEIRO mediante a retenção pela CONTRATANTE de 5% (cinco por cento) do valor de cada fatura.


Rescisão ou extinção O presente Contrato poderá ser rescindido, por qualquer das Partes, a qualquer tempo, desde que prévia e formalmente informada a outra Parte, com antecedência minima de 30 (trinta dias, caso em que não haverá incidência de qualquer ônus, exceto os que resultem das obrigações já cumpridas.

Especificar



Garantia e seguros Para o fiel cumprimento das obrigações contratuais, a CONTRATADA optou pelo SEGURO GARANTIA.

Objeto contrato Restauração de pavimento em trechos, trevos e acessos encabeçamentos e capeamentos distribuidos em vários pontos e segmentos da Rodovia Presidente Dutra para os anos de 2014, 2015 e 2016.






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Rescisão ou extinção O presente Contrato poderá ser resolvido, a qualquer momento e de pleno direito:I – Por qualquer das partes:(a) se a outra parte descumprir qualquer cláusula ou condição deste contrato, e não sanar tal descumprimento, nos termos deste contrato;(b) na hipótese de liquidação judicial ou extrajudicial; pedido ou proposição de recuperação judicial ou extrajudicial; requerimento, decretação ou homologação de falência; convolação de recuperação judicial em falência; ou legítimo protesto de título, sem sustação no prazo legal;(c) na hipótese de dissolução ou suspensão das atividades da outra parte por período superior a 60 (sessenta) dias;(d) se houver insolvência manifesta da outra Parte.II - Pela CONTRATADA, na hipótese de atraso não autorizado no pagamento de 3 (três) parcelas de preço consecutivas; eIII - Pela CONTRATANTE, na hipótese de transferência pela CONTRATADA de parte ou totalidade deste contrato, sem a prévia e expressa anuência da CONTRATANTE.




Objeto contrato Prestação pela CONTRATADA em favor da CONTRATANTE dos serviços de gestão descritos no Anexo I, doravante designados simplesmente SERVIÇOS DE GESTÃO.


Relação com o emissor Controladora

Objeto contrato Prestação de todos os serviços de assessoria e consultoria de engenharia (os SERVIÇOS) necessários para a contratação das obras previstas no CONTRATO DE CONCESSÃO (as "OBRAS") conforme identificadas no documento “Programação de Obras Previstas” o qual, rubricado pelas partes, integra o presente Contrato como seu Anexo I.

Especificar

Companhia de Participações em Concessões - Divisão "Engelog"


31/01/2017 NÃO 0,000000






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Objeto contrato Serviços de tecnologia da informação detalhados no Anexo Técnico abrangendo assessoria, consultoria, planejamento e gerenciamento de sistemas de informática e informação bem como a prestação de suporte tecnológico e técnico na implementação de projetos especiais relacionados a sistemas de informática e informação.

Relação com o emissor Controladora



Rescisão ou extinção "9.1 O presente Contrato poderá ser resolvido, a qualquer momento e de pleno direito:I – Por qualquer das partes:a) se a outra descumprir qualquer cláusula ou condição deste contrato e não sanar tal descumprimento nos termos deste contrato;b) na hipótese de liquidação judicial ou extrajudicial; pedido ou proposição de recuperação judicial ou extrajudicial; requerimento, decretação ou homologação de falência; convolação de recuperação judicial em falência; ou legítimo protesto de título, sem sustação no prazo legal;c) na hipótese de dissolução ou suspensão das atividades da outra parte por período superior a 60 (sessenta) dias;d) se houver insolvência manifesta da outra Parte;II - Pela CONTRATADA, na hipótese de atraso não autorizado no pagamento de 3 (três) parcelas de preço consecutivas; eIII - Pela CONTRATANTE, na hipótese de transferência pela CONTRATADA de parte ou totalidade deste Contrato, sem a prévia e expressa anuência da CONTRATANTE."


Rescisão ou extinção "10.1 O presente Contrato poderá ser resolvido, a qualquer momento e de pleno direito:I – Por qualquer das partes:(a) se a outra descumprir qualquer cláusula ou condição deste contrato e não sanar tal descumprimento nos termos do item 10.2, deste contrato;(b) na hipótese de liquidação judicial ou extrajudicial; pedido ou proposição de recuperação judicial ou extrajudicial; requerimento, decretação ou homologação de falência; convolação de recuperação judicial em falência; ou legítimo protesto de título, sem sustação no prazo legal;(c) na hipótese de dissolução ou suspensão das atividades da outra parte por período superior a 60 (sessenta) dias;(d) se houver insolvência manifesta da outra Parte;II - Pela CONTRATADA, na hipótese de atraso não autorizado no pagamento de 3 (três) parcelas de preço consecutivas; eIII - Pela CONTRATANTE, na hipótese de transferência pela CONTRATADA de parte ou totalidade deste Contrato, sem a prévia e expressa anuência da CONTRATANTE."

Companhia de Participações em Concessões - Divisão "EngelogTec"


31/01/2017 NÃO 0,000000

Especificar







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Especificar






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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

(a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses

Todas as nossas operações com partes relacionadas são celebradas no curso normal de nossos negócios e em condições de mercado, observadas as disposições societárias da Companhia. Para evitar conflitos de interesse, todos os contratos entre partes relacionadas celebrados pelas empresas do Grupo CCR, ao qual a Companhia pertence, em valor acima de R$1 milhão até 15/04/2016 e acima de R$5milhões a partir de 15/04/2016, mediante alteração do Estatuto Social da CCR S.A. – controladora da Companhia), dependem de aprovação do Conselho de Administração da CCR. Além disso, as contratações entre partes relacionadas celebradas pela Companhia, dependem de prévia aprovação do Conselho de Administração da Companhia. Além disso, os membros do Conselho de Administração da controladora CCR, indicados pelas empresas relacionadas à contratação, abstêm-se quanto à deliberação da contratação, em Reunião do Conselho de Administração da Companhia que aprova referida contratação.

(b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas

(i) São observadas as regras previstas na Política para Transações entre Partes Relacionadas do Grupo CCR, conforme disponível no site da CCR, controladora da Companhia e da Companhia de Valores Mobiliários (CVM); (ii) Em consonância com o item (i) acima, são realizadas concorrências; (iii) As condições pactuadas para as contratações com partes relacionadas estão em consonância com a prática de mercado, considerando as informações que a Companhia possui sobre transações entre partes independentes em termos e condições similares aos das transações inseridas no item 16.2; (iv) São celebrados contratos refletindo as condições pactuadas para cada uma das contratações de prestação de serviços, composto por (a) cláusulas gerais semelhantes a qualquer contratação de mesma natureza e (b) cláusulas específicas em relação às condições econômicas da contratação realizada, sendo que as condições de pagamento refletem as condições pactuadas pelas partes contratantes, em consonância com a proposta vencedora e outras condições específicas relativas à execução do escopo contratado.

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16.4. – Outras informações relevantes As informações que a Companhia julga relevantes sobre este tópico foram apresentadas nos itens anteriores.

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Tipo de capital Capital Autorizado

30/04/2010 0,00 64.383.093 64.383.093 128.766.186

Tipo de capital Capital Integralizado

29/04/2016 422.376.156,79 64.383.093 64.383.093 128.766.186

Tipo de capital Capital Subscrito

29/04/2016 422.376.156,79 64.383.093 64.383.093 128.766.186

Tipo de capital Capital Emitido

29/04/2016 422.376.156,79 64.383.093 64.383.093 128.766.186

17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

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Critério para determinação do preço de emissão

Forma de integralização

29/04/2016 Conselho de Administração

29/04/2016 13.486.861,38 Sem emissão de ações

0 0 0 0,00000000 0,00 R$ por Unidade

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento Data emissão

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação

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17.5 - Outras informações relevantes A companhia julga que todas as informações relevantes foram citadas anteriormente.

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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública De acordo com a Instrução CVM nº 480/09, Anexo 24, este campo é facultativo para a Concessionária da Rodovia Presidente Dutra, tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B.

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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no Estatuto De acordo com a Instrução CVM nº 480/09, Anexo 24, este campo é facultativo para a Concessionária da Rodovia Presidente Dutra, tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B.

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Conversibilidade Não

Possibilidade resgate Sim

Descrição da restrição 4ª Emissão de Colocação Privada de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real.

Hipótese e cálculo do valor de resgate

Após a efetiva comprovação dos investimentos realizados com os recursos da Emissão nos termos da Cláusula 4.3 da 4ª Emissão de Colocação Privada de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, a Companhia poderá, a qualquer tempo, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, por preço equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a última Data de Pagamento da Remuneração, acrescido de eventuais Encargos Moratórios que sejam devidos e de prêmio incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário atualizado, conforme os valores estabelecidos.

Identificação do valor mobiliário

4ª Emissão de Colocação Privada de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única.

Data de emissão 30/03/2015

Restrição a circulação Sim

Valor mobiliário Debêntures

Valor nominal global(Reais)

610.000.000,00

Saldo devedor em aberto 0,00

Data de vencimento 15/08/2020

Quantidade(Unidades)

10

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil

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Características dos valores mobiliários de dívida

Hipóteses de Vencimento Antecipado:(i) não pagamento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures, previstas nesta Escritura, por período superior a 2 (dois) Dias Úteis, contado da respectiva data de vencimento;(ii) apresentação, pela própria Emissora, de proposta de recuperação judicial e/ou extrajudicial ou de autofalência, bem como decretação judicial de falência da Emissora, ou, ainda, qualquer procedimento análogo e com os mesmos efeitos que venha a ser criado por lei, seja requerido pela ou decretado judicialmente contra a Emissora; (iii) extinção, liquidação ou dissolução, total ou parcial da Emissora;(iv) trânsito em julgado de sentença judicial declarando a nulidade, a inexequibilidade, a invalidade, o cancelamento, a rescisão ou a ineficácia da Escritura ou dos Contratos de Garantia;(v) alteração do objeto social da Emissora de forma que a Emissora deixe de exercer atividade de exploração da Rodovia Presidente Dutra, conforme Cláusula 3.1.1 da Escritura;(vi) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;(vii) qualquer hipótese de extinção ou término antecipado do Contrato de Concessão, seja por rescisão, caducidade, anulação ou encampação;(viii) falta de cumprimento, pela Emissora, de toda e qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura e/ou nos Contratos de Garantia que não seja sanada no prazo de 30 (trinta) dias corridos a partir do recebimento, pela Emissora de notificação por escrito enviada pelo Agente Fiduciário informando acerca de referido descumprimento, exceto no que se refere à obrigação estabelecida na Cláusula 6.1(xxix) da Escritura, cujo prazo de cura será de 10 (dez) dias corridos a contar da mesma notificação; (ix) utilização dos recursos da emissão para destinação diversa ou em desacordo com o previsto na Escritura;(x) provarem-se falsas, incorretas ou enganosas, em qualquer dos seus aspectos relevantes, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora na Escritura ou nos Contratos de Garantia;(xi) realização, pela Emissora, de operações fora de seu objeto social ou em desacordo com o seu estatuto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;(xii) transferência ou qualquer forma de cessão a terceiros, ou promessa de cessão a terceiros, pela Emissora, das obrigações a serem assumidas nas debêntures, sem prévia autorização dos titulares das debêntures reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas;(xiii) não pagamento, na respectiva data prevista para tanto, inclusive em decorrência de vencimento antecipado, observado em qualquer caso o prazo de cura aplicável (exceto nas hipóteses de vencimento antecipado), de qualquer obrigação financeira da Emissora em montante unitário ou agregado superior a R$65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, obrigação esta decorrente de captação de recursos realizada no mercado financeiro ou de capitais, no Brasil ou no exterior, salvo se, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis da data do referido não pagamento, for comprovado pela Emissora que tal não pagamento foi sanado pela Emissora.


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Outras características relevantes

à distribuição de dividendosDistribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio pela Emissora, em valor superior ao mínimo legal, caso: (a) a Emissora esteja em mora com qualquer pagamento do Valor Nominal Unitário ou Remuneração, conforme previsto nesta Escritura;(b) a relação Divida Líquida/EBITDA seja superior a 4 (quatro) vezes.

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Os titulares das Debêntures poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos titulares das Debêntures (“Assembleia Geral de Debenturistas”). A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada (i) pelo Agente Fiduciário, (ii) pela Emissora, ou (iii) por titulares das Debêntures que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação. A Assembleia Geral de Debenturistas se instalará, em primeira convocação, com a presença de titulares das Debêntures que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de titulares das Debêntures em Circulação. As deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes, exceto quando de outra forma prevista na Escritura, e nas hipóteses de alteração de prazos, valor e forma de remuneração das Debêntures, amortização e/ou resgate, que dependerão da aprovação de 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação. A renúncia à declaração de vencimento antecipado das Debêntures, bem como qualquer alteração aos termos da Cláusula 5.2 da Escritura dependerá de aprovação de Debenturistas que representem no mínimo 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação.


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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação As debêntures em circulação emitidas pela Companhia são registradas para negociação secundária e distribuição primária na CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ("CETIP").

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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Não há valores mobiliários admitidos à negociação em mercados estrangeiros.

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Não se aplica, pois a Companhia não possui títulos emitidos no exterior.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

18.8 - Títulos emitidos no exterior

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18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Todos os valores mobiliários de emissão da Companhia estão descritos no item 18.5 acima.

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18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios De acordo com a Instrução CVM nº 480/09, Anexo 24, este campo é facultativo para a Concessionária da Rodovia Presidente Dutra, tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B.

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18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros De acordo com a Instrução CVM nº 480/09, Anexo 24, este campo é facultativo para a Concessionária da Rodovia Presidente Dutra, tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B.

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18.12 - Outras infomações relevantes

18.12 - Outras informações relevantes A companhia julga que todas as informações relevantes foram citadas anteriormente.

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19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria A companhia julga que todas as informações relevantes foram citadas anteriormente.

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20.2 - Outras informações relevantes A Companhia não possui uma política de negociação de valores mobiliários.

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações

21.1. Normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva. Nos termos da legislação e regulamentação vigente, em especial no que se refere à Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), o Conselho de Administração da Companhia aprovou, em reunião realizada em 02 de junho de 2004, o Código de Conduta – Divulgação e Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários de Emissão (“Código de Conduta”). Referido Código de Conduta tem por objeto o estabelecimento de elevados padrões de conduta e transparência, a fim de adequar a política interna da Companhia ao princípio da transparência e às boas práticas de conduta no uso e divulgação de informações relevantes e na negociação de valores mobiliários. Tais padrões de conduta e transparência devem ser compulsoriamente observados por Acionistas Controladores, administradores, Conselheiros Fiscais, integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia e ainda, empregados e executivos com acesso à informação relevante, nos termos do referido Código de Conduta, mediante assinatura de ‘Termo de Adesão ao Código de Conduta, o qual é arquivado na sede da Companhia enquanto referidas pessoas mantiverem vínculo com a Companhia, e por cinco anos, no mínimo, após seu desligamento. Cabe às pessoas vinculadas ao Código de Conduta assegurar que a divulgação de informações acerca da situação patrimonial e financeira da Companhia seja correta, completa, continua e desenvolvida através dos administradores incumbidos dessa função, na forma prevista no referido Código de Conduta e na legislação e regulamentação em vigor.

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

O Código de Conduta em consonância com o disposto na Instrução CVM 358 estabelece que cabe ao Diretor de Relações com Investidores a

responsabilidade primária pela comunicação e divulgação de ato ou fato relevante, a fim de assegurar aos investidores a disponibilidade, em tempo hábil,

de forma eficiente e razoável, das informações necessárias para as suas decisões de investimento, assegurando a melhor simetria possível na

disseminação das informações, evitando-se, desta forma, o uso indevido de informações privilegiadas no mercado de valores mobiliários pelas pessoas

que a elas tenham acesso, em proveito próprio ou de terceiros, em detrimento dos investidores em geral, do mercado e da própria Companhia e da CCR,

controladora da Companhia e que possui suas ações listadas em bolsa de valores.

Para tanto, o Diretor de RI será responsável pela comunicação à CVM, à BM&FBOVESPA, e, se for o caso, às bolsas de valores e mercado de balcão e

pela divulgação ao mercado de ato ou fato relevante da Companhia. As pessoas vinculadas ao Código de Conduta, com acesso à informação relevante,

devem comunicar qualquer ato ou fato relevante de que tenham conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores.

Em caso de omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação de ato ou fato relevante (e não

se configurando a decisão de manter sigilo, tomada na forma do art. 6º da Instrução CVM 358), os Acionistas Controladores, administradores, Conselheiros

Fiscais e integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia, vinculadas ao Código de Conduta, que tiverem conhecimento

pessoal do ato ou fato relevante e constatarem a referida omissão, somente se eximirão de responsabilidade caso comuniquem imediatamente o ato ou

fato relevante à CVM.

A divulgação de ato ou fato relevante deverá ocorrer, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios na BM&FBOVESPA e,

se for o caso, nas bolsas de valores e mercado de balcão. Caso haja incompatibilidade de horários, prevalecerá o horário de funcionamento do mercado

brasileiro.

Para a divulgação, deverão ser observadas as premissas de que o Diretor de Relações com Investidores deverá: (i) comunicar e divulgar o ato ou fato

relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia imediatamente após a sua ocorrência; (ii) divulgar concomitantemente a todo o mercado o

ato ou fato relevante a ser veiculado por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe,

investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no exterior; e (iii) avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente, à

BM&FBOVESPA e, se for o caso, às bolsas de valores e mercado de balcão, a suspensão da negociação dos valores mobiliários, pelo tempo necessário

à adequada disseminação da informação relevante, caso seja imperativo que a divulgação de ato ou fato relevante ocorra durante o horário de negociação.

A divulgação de ato ou fato relevante envolvendo a Companhia deverá dar-se por meio de publicação nos jornais de grande circulação habitualmente

utilizados pela Companhia sendo que a Companhia poderá, a cada divulgação de ato ou fato relevante, optar por realizá-la de forma resumida nos jornais,

contendo os elementos mínimos necessários à sua compreensão. Nesta hipótese, deverá estar indicado nas publicações o endereço na Internet onde a

informação completa deverá estar disponível a todos os investidores, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM, à BM&FBOVESPA e, se for o

caso, às bolsas de valores e mercado de balcão.

As pessoas vinculadas ao Código de Conduta terão o dever de guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso

privilegiado até sua divulgação ao mercado e zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam. Sempre que houver dúvida a

respeito da relevância acerca de informação privilegiada, deve-se entrar em contato com o Diretor de RI da Companhia a fim de se esclarecer a dúvida.

A regra geral em relação a ato ou fato relevante é a de sua imediata comunicação e divulgação. Em qualquer caso, deixar de comunicar e divulgar ato ou

fato relevante é uma excepcionalidade e deverá ser objeto de análise. Em casos excepcionais em que a divulgação indistinta de informação privilegiada

que constitua ato ou fato relevante possa pôr em risco interesse legítimo da Companhia, a não divulgação será objeto de decisão dos administradores e

dos Acionistas Controladores da Companhia. Ainda que os administradores e Acionistas Controladores decidam pela não divulgação de ato ou fato

relevante, é seu dever divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, na hipótese de a

informação escapar ao controle ou na hipótese de oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários da Companhia.

Os Acionistas Controladores ou administradores poderão submeter à CVM a sua decisão de, excepcionalmente, manter em sigilo atos ou fatos relevantes

cuja divulgação entendam configurar manifesto risco a legítimos interesses da Companhia.

Os administradores, Conselheiros Fiscais e os integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia vinculadas ao Código

de Conduta deverão informar a titularidade de valores mobiliários de emissão da Companhia e seus derivativos, seja em nome próprio, seja em nome de

pessoas ligadas, bem como as alterações nessas posições. A comunicação deverá ser encaminhada ao Diretor de Relações com Investidores da

Companhia e, por este, à CVM, à BM&FBOVESPA e, se for o caso, às bolsas de valores e mercado de balcão, conforme modelo de formulário que constitui

o Anexo II ao Código de Conduta. Essa comunicação deverá ser efetuada imediatamente após a investidura no cargo; e, no prazo máximo de 10 (dez)

dias após o término do mês em que se verificar alteração das posições detidas, indicando o saldo da posição no período.

Os Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, bem como qualquer pessoa vinculada ao Código de Conduta, agindo isoladamente, ou em conjunto, ou

representando um mesmo interesse, deverão comunicar à CVM, à BM&FBOVESPA e às bolsas de valores e mercado de balcão, conforme modelo de

formulário constante no Anexo III ao Código de Conduta, assim como divulgar, através de publicação nos jornais de grande circulação utilizados

habitualmente pela Companhia, informação sobre: (i) aquisição ou alienação de participação acionária relevante, imediatamente após ser alcançada

referida participação, bem como toda vez que referida participação se elevar em 5%; ou (ii) alienação ou a extinção de ações, ou de direitos sobre elas, a

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

cada vez que tal alienação ou extinção atingir o percentual considerado participação acionária relevante pelo Código de Conduta, que corresponda, direta

ou indiretamente, a 5% ou mais das ações representativas do capital social da Companhia, compreendendo também quaisquer direitos sobre referidas

ações.

Todas as pessoas vinculadas (nossos acionistas controladores, diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer

outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, gerentes e funcionários que tenham acesso frequente à informações

relevantes e outros que consideremos necessário ou conveniente) deverão assinar um Termo de Adesão Código de Conduta e guardar sigilo sobre as

informações ainda não divulgadas, sob pena de nos indenizar e as demais pessoas vinculadas dos prejuízos que venham a ocorrer.

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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações É de responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores da Companhia divulgar e comunicar à CVM, BM&FBOVESPA, outras bolsas de valores, caso aplicável, e ao mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos nossos negócios que seja considerado informação relevante, bem como zelar pela ampla e imediata disseminação da informação relevante nas bolsas de valores e ao público em geral, por meio de anúncio publicado nos jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela Companhia, podendo ser feita de forma resumida, desde que indique o endereço da internet em que a informação estará disponível, em teor idêntico àquele remetido à CVM e às bolsas de valores. Cumpre às pessoas vinculadas o dever de comunicar formalmente o Diretor de Relações com Investidores da Companhia sobre qualquer ato ou fato que possa ser considerado relevante, para que este possa decidir sobre sua caracterização. Cumpre, ainda, as referidas pessoas vinculadas o dever de guardar sigilo das informações relevantes a que tenham acesso privilegiado, até a sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam. Em caso de dúvida, caberá ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia decidir sobre a caracterização de determinado ato ou fato como

relevante, devendo, para tal fim, consultar os membros do Conselho de Administração. Caso quaisquer das pessoas vinculadas à Política de Divulgação

de Atos ou Fatos Relevantes constate a omissão do Diretor de Relações com Investidores da Companhia no cumprimento de seu dever de comunicação

e divulgação, deverão comunicar imediatamente tal ato ou fato à CVM.

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21.4 – Outras Informações relevantes - Política de divulgação de informações


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