Plano PBS-Telemar · 2017-06-28 · Relatório Anual Plano PBS-Telemar 2013 3 Demonstrativo de...

1Relatório Anual Plano PBS-Telemar 2013

Relatório Anual 2013

Plano PBS-Telemar

2 Relatório Anual Plano PBS-Telemar 2013

Mensagem da Diretoria

Conheça o Programa RENDA+www.fundacaoatlantico.com.br

DIRETORIA EXECUTIVA

Fernando Pimentel Diretor-Presidente Maria Auxiliadora Nunes Figueiredo Diretora de Seguridade Marcio de Araújo Faria Diretor de Investimentos

Desde a criação da Fundação Atlântico, o ano de 2013 foi para nossa gestão um dos períodos mais difíceis no âmbito da rentabilidade decorrente do cenário da conjuntura econômica que atingiu o segmento dos fundos de pensão do país.

As aplicações conservadoras no segmento de renda fixa, especialmente em títulos públicos federais, setor que sempre foi privilegiado por ser considerado um porto seguro e que trouxe ga-nhos históricos para os investidores, foram agora responsáveis por resultados que afetaram todo o nosso sistema e por consequência a rentabilida-de dos planos de previdência complementar.

Esse ambiente desconfortável vem gerando re-sultados incomuns e possíveis impactos no valor dos benefícios atuais e por isso temos fornecido informações esclarecedoras e tranquilizadoras quanto a nossa prudência nos investimentos e à solidez que sempre caracterizou esta Entidade.

Nossos investimentos são de longo prazo, com fins de aposentadoria, e por não aplicarmos nosso patrimônio com fins especulativos, não devemos nos ater somente aos resultados de curto prazo e nos assustar com um ano de rentabilidade negativa. Devemos também olhar para fora, para a economia do país dentro de um contexto econômico global. Devemos olhar para frente e nos preparamos para os possíveis cenários que nos esperam no futuro, mas tam-bém devemos olhar para o nosso passado, pois a difícil etapa que atravessamos em 2013, assim como os excelentes resultados obtidos em 2012, fazem parte dessa trajetória.

As perspectivas para 2014 ainda apontam para um ano de conjuntura desfavorável, com pos-sível estabilização dos juros reais nos patama-res atuais, um período ao qual teremos que nos adequar com cautela e prudência. Porém, devemos ter a consciência de que esta situação é conjuntural, bastando para isso acompanhar o

histórico de rentabilidade dos Planos no decor-rer dos anos anteriores. Nossa Fundação Atlântico continua crescendo e registrou no último ano o maior número de ade-sões desde o início de sua operação, recebendo 1.143 novos Participantes. Em 2013 foram con-cedidos 643 novos benefícios e nossa folha de pagamentos totalizou R$ 430 milhões, além da concessão de 730 resgates. Realizamos 89.103 atendimentos e terminamos o ano com 29.268 Participantes, Assistidos e Pensionistas.

Realizamos uma pesquisa em dezembro, com grupos separados de Participantes e Assistidos, conforme previsto no Programa Renda+ e verifi-camos que os valores mais identificados com a nossa Fundação são o compromisso, a prudên-cia e a eficácia. A nota atribuída de satisfação geral com a Fundação Atlântico foi 8,2 - em uma escala de 1 a 10.

Estes valores sempre serão os nossos norteado-res na gestão do patrimônio dos Participantes e Assistidos para o cumprimento de nossa missão, garantindo o pagamento dos benefícios sem co-locar em risco a sustentabilidade dos Planos.

Para todas as realizações, como sempre é fundamental o apoio de nossos Conselheiros, Patrocinadores e a dedicação de nossos colabo-radores, a quem agradecemos todo o empenho em 2013.


Demonstrativo de Investimentos 2013

Conjuntura Econômica Internacional

O grande tema econômico mundial no ano de 2013 foi o início do processo de normalização da política monetária norte-americana, conhe-cido como tapering.

A melhora das perspectivas de crescimento da economia norte-americana, que estima-se ter crescido 2,7% em 2013, possibilitou ao FED (Banco Central americano) começar, já em fins de 2013, a reduzir o seu programa de compra de ativos, que vinha injetando USD 85 bilhões mensalmente nos mercados financeiros.

O debate em torno desse processo perdurou durante quase todo o ano de 2013 e resultou em um forte aumento das taxas de juros de lon-go prazo nos Estados Unidos, que subiram de cerca de 1,60% para 3,00% no ano. A alta dos juros americanos teve reflexos no fluxo global de recursos e influenciou sobremaneira na dinâmica dos mercados financeiros de todos os países.

Outro tema dominante nos mercados foi o de-sempenho econômico da China, que cresceu 7,7% em 2013, taxa idêntica a de 2012, mas sensivelmente menor que nos anos anteriores.Os temores de uma desaceleração mais forte da economia chinesa e seus possíveis impac-tos sobre o crescimento econômico global e sobre a demanda de commodities tiveram impactos negativos sobre os mercados, es-pecialmente aqueles mais sensíveis à China, como é o caso do Brasil.

Conjuntura Econômica Doméstica

A significativa deterioração da percepção do mercado em relação à evolução dos fundamen-tos econômicos do país, em especial sobre os resultados fiscais e sobre o excesso de interven-cionismo do governo na economia, foi o grande tema econômico doméstico em 2013.

Esta deterioração se refletiu em um pessimis-mo agudo em relação à situação econômica do país, influenciada também por mais um ano de resultados fracos. Estima-se que o PIB brasileiro tenha crescido ao redor de 2,0% no ano, nível

similar aos anos anteriores, enquanto a inflação medida pelo IPCA encerrou o ano em 5,91%, um patamar insatisfatório e acima dos 5,84% de 2012.

A decisão do governo em continuar o que se de-nomina de nova matriz econômica, caracterizada por câmbio desvalorizado, flexibilidade fiscal e juros baixos, não tem sido capaz de obter resultados positivos, e tem sido apontado como uma das causas da piora do estado da econo-mia. Em 2013 o Brasil teve o pior resultado em transações correntes de sua história, com déficit superior a USD 81 bilhões, e o menor superávit primário desde sua criação em 2001, de 1,9% do PIB.

A deterioração econômica do Brasil, combinada às mudanças no fluxo global dos recursos, re-sultou em forte aumento da aversão a risco Bra-sil. O CDS (Credit default Swap) de 5 anos do Brasil, indicativo da percepção de risco do país, subiu 85 pontos no período, para 193 pontos. Além disso, o país corre o risco de ser rebaixado em um grau por uma das agências internacio-nais de risco e o dólar norte americano subiu quase 15%, encerrando o ano em R$ 2,34/usd. Não fosse a forte intervenção do governo no câmbio, temendo os impactos inflacionários de uma desvalorização, esse movimento poderia ter sido muito maior.

A expectativa otimista é que, pressionado pelos resultados apresentados, pela deterioração das perspectivas e pela piora do humor do mercado com relação ao Brasil, o governo persista na adoção de medidas, ainda que iniciadas de for-ma tímida, que propiciem melhorar as perspec-tivas de crescimento e a recuperar a imagem do país. Nesse sentido destacam-se o aumento da taxa básica de juros da economia, de 7,25% a.a. para 10% a.a., com vistas a combater a inflação; e o programa de concessões em infra-estrutura (aeroportos, rodovias, etc), com vistas a ampliar a capacidade produtiva do país. Espera-se que essas mudanças recentes continuem ao longo de 2014.


No segmento de renda fixa, o ano de 2013 pre-senciou a reversão do movimento de queda dos juros verificado nos últimos anos. As NTNs-B, tí-tulos federais indexados ao IPCA, foram as mais influenciadas pela forte e contínua alta das taxas de juros de mercado, pois esses são os títulos de maior prazo médio disponíveis no mercado. Nem mesmo a persistência da alta inflação foi capaz de compensar esse efeito. O índice IMA--B, que mede o desempenho médio das NTNs--B, encerrou o ano com rentabilidade de -10,0%.

Da mesma forma as LTNs e NTNs-F, títulos federais pré-fixados, tiveram seus desempenhos negativamente afetados por esses movimentos. Nesse caso, porém, o menor prazo médio dos títulos contribuiu para que o impacto fosse me-nor. O índice IRF-M, que mede o desempenho desses títulos, encerrou o ano com rentabilidade de 2,61%.

Por fim, as LFTs, títulos federais pós-fixados, tiveram o melhor desempenho do segmento, dado que esses títulos não são afetados pelos movimentos dos juros de mercado e ainda foram beneficiados pela alta da taxa SELIC, parâmetro de referência para seu retorno.

Já no segmento de renda variável 2013 foi mais um ano de muitas incertezas e da interferência do governo em diversos setores. A estes fatores somou-se a piora dos fundamentos da economia brasileira. Assim, o IBOVESPA, principal termô-metro do mercado acionário brasileiro, encerrou o ano com queda de 15,5%.

Neste segmento, porém, estratégias alternativas de investimento, como fundos Value e Long & Short, obtiveram melhor performance e conse-guiram minimizar as perdas. O IVBX2, que mede o desempenho dos fundos chamados Value, subiu 5,2% em 2013.

Dentre os investimentos mais tradicionais o dólar norte americano foi aquele que apresentou me-lhor desempenho, com retorno de 14,6%. Con-tribuiu para esse movimento a recuperação da economia americana e a piora das perspectivas para a economia brasileira.

Dinâmica dos Principais Mercados

Após anos de resultados extremamente satis-fatórios e acima das metas atuariais e taxas de referência dos planos, em 2013 os Planos de Benefícios administrados pela Fundação Atlantico apresentaram retorno bruto de -5,72%, em linha tanto com os resultados negativos apresentados pela maioria das Entidades Fechadas de Previ-dência Complementar quanto por significativa parcela dos fundos de investimento em geral.

Em linhas gerais não houve mudanças no conser-vadorismo aplicado na gestão dos investimentos da Fundação Atlântico, que privilegia o segmen-to de renda fixa, com predominância de títulos federais indexados à inflação. No entanto, a forte e contínua alta das taxas de juros de mercado em 2013, em conjunto com a nossa política de mar-cação de títulos a mercado, afetou negativamente essa parcela dos investimentos, sendo responsá-vel por cerca de metade do resultado total.

Cabe ressaltar que a indústria de fundos de pen-são como um todo foi bastante afetada por esse movimento, tendo obtido desempenho médio de -1,26% em 2013.*

Outra parcela significativa do resultado pode ser explicada pela reavaliação da participação que a Fundação Atlântico possui na empresa controla-dora da nossa principal patrocinadora, a Telemar Participações. Em um ambiente onde o Ibovespa recuou 15,5%, o cenário desafiador que a empre-sa vem enfrentando tem se refletido em seus re-sultados financeiros e, por consequência, no valor da empresa. Por outro lado, os principais contro-ladores da companhia anunciaram processo de fusão com a Portugal Telecom, com significativas sinergias esperadas, e concomitante e expressiva capitalização.

Esperamos grandes desafios na gestão dos investimentos nos próximos anos. Para 2014 em particular o processo de normalização da política monetária dos Estados Unidos e as mudanças enfrentadas pela economia da China devem continuar a provocar uma realocação do fluxo global de recursos e trazer muita volatilidade aos mercados. No Brasil, a piora dos fundamentos econômicos e as eleições devem contribuir para a intensificação desse processo.

Desempenho dos Investimentos


Conteúdo que educa à distância.Acesse o site do Programa RENDA+ no Portal da Fundação.

Desempenho dos Investimentos

Por isso, em meados de 2013 reduzimos ainda mais o risco da carteira de investimentos, e rea-locamos parcela significativa dos nossos recur-sos em ativos de renda fixa pós-fixados, que tendem a apresentar retornos compatíveis com as metas atuariais nos próximos meses. Além disso, aumentamos os investimentos nos fundos multimercados, que são capazes de extrair bons retornos nesse cenário.

* Fonte: Abrapp (Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Complementar)

Assim iniciamos o ano de 2014 onde, como é de praxe, estaremos permanentemente discutindo alternativas de alocação dos recursos a fim de alinhar as expectativas de retorno dos nossos planos considerando um horizonte de tempo mais amplo, e ainda princípios de segurança e liquidez dos ativos.


Recursos Garantidores

Composição dos Investimentos por Segmento

Valor (R$ mil )

Disponível 9

Renda Fixa 260.885

Fundos de Investimento Renda fixa

Multimercados Títulos Públicos Federais (NTN-B) Debêntures CDB e Letra Financeira Subordinados CDB e Letra Financeira Operações Compromissadas A Pagar Contingências/ Depósitos Judiciais

197.001 188.414

8.587 12

7.049 28.107 11.070 18.587

73 (1.014)

Renda Variável 27.491

Fundos de Investimento Ações A receber (A Pagar)

5.622 21.869

-

Investimentos Estruturados 33.848

Fundos de Investimento em Participações Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes Fundos Multimercados Estruturados Fundos Imobiliários A receber (A Pagar)

6.576 241

25.289 1.742

-

Imóveis 4.059

Imóveis A Pagar

4.072 (13)

Operações com Participantes 1.022

Empréstimos à Participantes A Pagar

1.022 (0)

Total 327.314

Plano de Benefícios

Segmentos Dezembro de 2013 Dezembro de 2012

Valor Aplicado (R$ mil) % Valor Aplicado (R$ mil) %

Renda Fixa(1)

Renda VariávelInvestimentos EstruturadosImóveisOperações com Participantes

260.894 27.491 33.8484.059 1.022

79,7%8,4%

10,4%1,2%0,3%

301.305 42.45622.883 3.6301.128

81,1%11,4%6,2%1,0%0,3%

Total do Plano 327.314 100,0% 371.402 100,0%


Valor (R$ mil )

Disponível 0

Renda Fixa 784

Fundos de Investimento

Debêntures

Operações Compromissadas

A receber (A Pagar)

Exigível Contingencial

Depósitos Judiciais / Recursais

709

46

34

(0)

(32)

27

Total 784

Plano de Gestão Administrativa - PBS-Telemar

(1) Inclui o disponível.


Segmentos Dezembro de 2013 Dezembro de 2012


Renda Fixa 784 100,0% 1.580 100,0%

Total do Plano 784 100,0% 1.580 100,0%


Fundação Atlântico

Segmentos Dezembro 2013 Dezembro 2012


Renda Fixa (1)

Renda Variável

Investimentos Estruturados

Imóveis

Operações com Participantes

6.479.096

682.620

840.478

100.809

46.290

79,5%

8,4%

10,3%

1,2%

0,6%

7.245.495

1.019.743

549.640

87.194

46.797

81,0%

11,4%

6,1%

1,0%

0,5%

Total 8.149.294 100,0% 8.948.870 100,0%

(1) Inclui o disponível

Vídeos que ampliam sua visão sobre finanças e previdência.Acesse o site do Programa RENDA+ no Portal da Fundação.


Recursos com Gestão Terceirizada


Fundos Gestor R$ Mil %

Exclusivos

FI Renda Fixa Acre LP

FI Renda Fixa Santa Catarina LP

FI Renda Fixa Rio de Janeiro LP

FI Renda Fixa Pernambuco LP

FI Renda Fixa Amapá LP

FI Renda Fixa Tocantins LP

FI Multimercado São Paulo

FIM Roraima CP

FI Renda Fixa Ceará CP

FIA Bahia

Banco J. Safra S.A

BB Gestão de Recursos DTVM

Bradesco Asset Management

Itaú Unibanco

Santander Brasil Asset Management

Votorantim Asset Management

Fator Administração de Recursos

BNY Mellon Gestão de Ativos

Icatu Vanguarda ADM. Recursos

Fator Administração de Recursos

23.573

54.583

10.372

61.036

19.135

591

4.694

3.893

19.124

4.787

7,2%

16,7%

3,2%

18,6%

5,8%

0,2%

1,4%

1,2%

5,8%

1,5%

Não Exclusivos

GAP Long Short FIM

ARX Long Short 30 FIC FIM

ARX Extra FIM

Advis Delta 30 FIC FIM

BTG Pactual Hedge Plus FIM

Safra Galileo FIM

Logística Brasil FIP

AG Angra Infraestrutura FIP

MAG FIP

Brascan Petróleo, Gás e Energia FIP

Empreendedor Brasil FMIEE

BNY Mellon GTD FIP

FII BTG Pactual Corporate Office Fund

FII BTG Pactual Fundo de Fundos

Bogari Value FIC FIA

GAP Prudential Gestão de Recursos

Arx Investimentos

Arx Investimentos

Advis Investimentos

BTG Pactual Asset Management

J. Safra Asset Management

BRZ Investimentos

Angra Infra Estrutura Investimentos

BRZ Investimentos

BRKB DTVM S.A.

BRZ Investimentos

BNY Mellon Administração de Ativos

BTG Pactual Gestora de Recursos

BTG Pactual Gestora de Recursos

Bogari Gestão de Investimentos

1.093

2.888

1.033

1.791

11.457

7.028

2.568

3.134

252

579

241

43

700

1.042

835

0,3%

0,9%

0,3%

0,5%

3,5%

2,1%

0,8%

1,0%

0,1%

0,2%

0,1%

0,0%

0,2%

0,3%

0,3%

Total Gestão Terceirizada

Total Gestão Interna

Total de Recursos Garantidores

236.471

90.843

327.314

72,2%

27,8%

100,0%

Fundos Gestor R$ Mil %

Exclusivos

FI Renda Fixa Tocantins LP Votorantim Asset Management 709 90,4%

Total Gestão Terceirizada

Total Gestão Interna

Total de Recursos Garantidores

709

76

784

90,4%

9,6%

100,0%



Rentabilidade dos Investimentos por Segmento

Plano de Benefícios - PBS-Telemar

Segmentos Exercício 2013

Bruta Líquida

RENDA FIXA

RENTABILIDADE

META P.I. (INPC+5% A.A.)

RENDA VARIÁVEL

RENTABILIDADE

META P.I. (IBOVESPA)

INVESTIMENTOS ESTRUTURA-DOS

RENTABILIDADE


IMÓVEIS

RENTABILIDADE


EMPRÉSTIMOS

RENTABILIDADE


-3,59%

10,84%

-33,97%

-15,50%

7,95%

11,90%

41,51%

10,84%

-0,58%

11,37%

-4,50%

10,84%

-34,59%

-15,50%

6,94%

11,90%

40,18%

10,84%

-1,51%

11,37%

RENTABILIDADE DA COTA -5,72% -6,61%

ATUARIAL ( INPC+4.5% A.A. ) 10,31%

Observação:Neste exercício ocorreram repasses de recursos dos investimentos para custeio das despesas administrativas (taxa de administração) para o PGA.

Segmentos Exercício 2013

RENDA FIXA

RENTABILIDADE

META P.I ( CDI )

5,52%

8,06%

Rentabilidade da Cota 5,52%

Plano de Gestão Administrativa (PGA)

Rentabilidade dos Fundos Exclusivos

Rentabilidade dos Fundos

Fundos Exercício 2013

Bruta Líquida

FI Renda Fixa Acre LP

FI Renda Fixa Amapá LP

FIA Bahia

FI Renda Fixa Ceará CP

FI Renda Fixa Pernambuco LP

FI Renda Fixa Rio de Janeiro LP

FI Multimercado Roraima CP

FIRF Santa Catarina LP

FI Multimercado São Paulo

FIRF Tocantins LP

7,01%

4,71%

-9,37%

1,54%

-12,27%

-12,33%

-2,93%

-4,52%

8,35%

6,16%

6,94%

4,64%

-9,42%

1,41%

-12,32%

-12,37%

-3,28%

-4,57%

8,24%

6,08%


O Plano PBS-Telemar não possui desenquadramento em seus investimentos.

Acompanhamento do Plano de Benefícios à Luz da Resolução CMN nº 3.792/2009

UNIFUNDO

Composição dos Investimentos sob Administração da Fundação Atlântico



Renda Fixa (1)

Renda Variável

Investimentos Estruturados

Imóveis

Operações com Participantes

6.479.096

682.620

840.478

100.809

46.290

79,5%

8,4%

10,3%

1,2%

0,6%

7.245.495

1.019.743

549.640

87.194

46.797

81,0%

11,4%

6,1%

1,0%

0,5%

Total 8.149.294 100,0% 8.948.870 100,0%

(1) Inclui o Disponível

Plano de Gestão Administrativa



Renda Fixa 580.766 100,0% 581.617 100,0%

Total 580.766 100,0% 581.617 100,0%

Rentabilidade dos Fundos Não Exclusivos


Bruta Líquida

Advis Delta 30 FIC FIM

ARX Extra FIM

ARX Long Short 30 FIC FIM

Bogari Value FIC FIA

BTG Pactual Hedge Plus FIM

GAP Long Short FIM

Safra Galileo FIM

FII BTG Pactual Corporate Office FundFII BTG Pactual Fundo de Fundos

-3,17%

14,43%

13,70%

6,80%

7,82%

13,27%

16,97%

-5,69%

-7,05%

-4,97%

12,14%

11,42%

4,47%

5,66%

11,00%

14,62%

-7,22%

-7,14%

Rentabilidade dos FIPS


Bruta Líquida

Logística Brasil FIP

AG Angra Infraestrutura FIP

Brascan Petróleo, Gás e Energia FIP

MAG FIP

Empreendedor Basil FMIEE

BNY Mellon GTD FIP*

6,79%

-0,80%

-0,14%

24,38%

-2,79%

-34,10%

5,19%

-0,82%

-0,06%

-32,44%

-0,96%

34,00% * Desde 22/07/2013


Comparativo de Rentabilidade entre os Planos de Benefícios

Plano Rentabilidade (%)

TelemarPrev

PBS-Telemar

TCSPREV

BrTPREV

-5,72%

-6,61%

-5,72%

-5,72%

Matérias que aprimoram o seu conhecimento no Jornal Atlântico

Acesse: www.fundacaoatlantico.com.br


Política de Investimentos 2014

Resumo da Política de Investimentos 2014 do Plano PBS-Telemar conforme informações enviadas à PREVIC. A Política de Investimentos 2014 completa encontra-se disponível no Portal da Fundação.

TAXA MÍNIMA ATUARIAL / ÍNDICE DE REFERÊNCIA

Indexador por Plano / Segmento - Período de Referência: 01/2014 a 12/2014

Participação Plano / Segmento Percentual Indexador

Indexador Taxa de Juros

100%

100%

100%

100%

100%

100%

RENDA FIXA

RENDA VARIÁVEL

IMÓVEIS

INVESTIMENTOS ESTRUTURADOS

EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

INVESTIMENTOS NO EXTERIOR

100%

100%

100%

100%

100%

100%

INPC

IBOVESPA

INPC

INPC

INPC

INPC

5,5%

0,0%

5,5%

6,5%

5,5%

6,5%

ALOCAÇÃO DE RECURSOS

Período de referência: 01/2014 a 12/2014Segmento

Mínimo%

Máximo%

Alvo%

RENDA FIXA

RENDA VARIÁVEL

IMÓVEIS


EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS


30

0

0

0

0

0

100

17

8

20

15

10

81

7

1

10

1

0

A EFPC observa os princípios de responsabilidade socioambiental? Sim

Utiliza derivativos? Sim

Avaliação prévia dos riscos envolvidos? Sim

Existência de sistemas de controles internos? Sim

Observação: O apreçamento de ativos é realizado pelo Banco Custodiante, com exceção das ações de emissão da Telemar

Participações e CTX Participações, avaliadas por valor econômico, a partir de calculo realizado por instituição financeira espe-

cializada, e Newtel, Invitel, FIAGO e Jereissati Participações ON, avaliadas por valor Patrimonial - VPA. O Banco custodiante

também é responsável pelo manual de apreçamento de ativo financeiro.

DOCUMENTAÇÃO / RESPONSÁVEIS

Nº da Ata de Aprovação: 109 Data da Aprovação pelo Conselho Deliberativo: 29/11/2013

Administrador Estatutário Tecnicamente Qualificado

Período

01/01/2014 a 31/12/2014

Segmento

PLANO

Nome

Marcio de Araújo Faria

CPF

298.088.807-97

Cargo

Diretor de Investimentos

CONTROLE DE RISCOS

Risco de Mercado

Risco Legal

Risco de Liquidez

Risco Operacional

Risco de Contraparte

Outros

Realiza o apreçamento de ativos financeiros: Sim

Possui modelo proprietário de risco: Sim

Realiza Estudos de ALM: Sim

Dispõe de Manual: Sim


Informações referentes à Política de Investimentos - 2014 Plano de Benefícios


Informações referentes à Política de Investimentos - 2014 Plano de Benefícios (Continuação)

ALOCAÇÃO POR EMISSOR

Emissor Mínimo% Máximo% Não Aplica

TESOURO NACIONAL

INSTITUIÇÃO FINANCEIRA

TESOURO ESTADUAL OU MUNICIPAL

COMPANHIA ABERTA COM REGISTRO NA CVM

ORGANISMO MULTILATERAL

COMPANHIA SECURITIZADORA

PATROCINADOR DO PLANO DE BENEFÍCIO

FIDC/FICFIDC

FUNDOS DE ÍNDICE REFERENCIADO EM CESTA DE AÇÕES DE CIA ABERTA

SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO - SPE

FI/FICFI CLASSIFICADOS NO SEGMENTO DE INVESTIMENTOS ESTRUTURADOS

30

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

100

20

10

10

10

10

10

10

10

10

10

CONCENTRAÇÃO POR EMISSOR


% DO CAPITAL VOTANTE DE UMA MESMA CIA ABERTA

% DO CAPITAL TOTAL DE UMA MESMA CIA ABERTA OU DE UMA SPE

% DO PL DE UMA MESMA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA

% DO PL DE FUNDO DE ÍNDICE REFERENCIADO EM CESTA DE AÇÕES

% DO PL DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM INVESTIMENTOS ESTRUTURADOS

% DO PL DE FUNDO DE INVESTIMENTOS EM INVESTIMENTOS NO EXTERIOR

% DO PL DE FUNDOS DE ÍNDICE NO EXTERIOR NEGOCIADOS EM BOLSA

DE VALORES

FIDC/FICFIDC

% DO PATRIMÔNIO SEPARADO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS COM

REGIME FIDUCIÁRIO

0

0

0

0

0

0

0

0

0

25

25

25

25

25

25

25

25

25

CONCENTRAÇÃO POR INVESTIMENTO


% DE UMA SÉRIE DE TÍTULOS OU VALORES MOBILIÁRIOS

% DE UMA MESMA CLASSE OU SÉRIE DE COTAS DE FIDC

% DE UM MESMO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO

0

0

0

25

25

25

OBSERVAÇÕES

PBS-Telemar, plano fechado a novas adesões, instituído na modalidade de Benefício Definido (BD). Conta com aproxima-

damente 1,6 mil Participantes e Assistidos e possui em torno de 96% dos recursos relativos a benefícios já concedidos. A

meta atuarial do plano para 2014 é INPC + 4,5%.

PERFIS DE INVESTIMENTO

O plano possui Perfis de Investimentos? Não



ALOCAÇÃO DE RECURSOS

Período de referência: 01/2014 a 12/2014Segmento

Mínimo

Máximo

Alvo

RENDA FIXA

RENDA VARIÁVEL

IMÓVEIS



42%

0%

0%

N/A

N/A

100%

50%

8%

N/A

N/A

100%

0%

0%

N/A

N/A

A EFPC observa os princípios de responsabilidade socioambiental? Sim

Utiliza derivativos? Sim

Avaliação prévia dos riscos envolvidos? Sim

Existência de sistemas de controles internos? Sim

Observação: O apreçamento de ativos é realizado pelo Banco Custodiante, que também é responsável pelo manual de apre-

çamento de ativo financeiro.

DOCUMENTAÇÃO / RESPONSÁVEIS

Nº da Ata de Aprovação: 109 Data da Aprovação pelo Conselho Deliberativo: 29/11/2013

Administrador Estatutário Tecnicamente Qualificado

Período

01/01/2014 a 31/12/2014

Segmento

PLANO

Nome

Marcio de Araújo Faria

CPF

298.088.807-97

Cargo


CONTROLE DE RISCOS

Risco de Mercado

Risco Legal

Risco de Liquidez

Risco Operacional

Risco de Contraparte

Outros

Realiza o apreçamento de ativos financeiros: Sim

Possui modelo proprietário de risco: Sim

Realiza Estudos de ALM: Não



Resumo da Política de Investimentos 2014 do Plano de Gestão Administrativa - PGA conforme informações envia-das à PREVIC. A Política de Investimentos 2014 completa encontra-se disponível no Portal da Fundação.

TAXA MÍNIMA ATUARIAL / ÍNDICE DE REFERÊNCIA

Indexador por Plano / Segmento - Período de Referência: 01/2014 a 12/2014

Participação Plano / Segmento Percentual Indexador

Indexador Taxa de Juros

100%

100%

100%

RENDA FIXA

IMÓVEIS

RENDA VARIÁVEL

100%

100%

100%

INPC

INPC

IBOVESPA

0,0%

0,0%

0,0%

Informações referentes à Política de Investimentos - 2014Plano de Gestão Administrativa

PERFIS DE INVESTIMENTO

O plano possui Perfis de Investimentos? Não



Informações referentes à Política de Investimentos - 2014Plano de Gestão Administrativa (Continuação)

ALOCAÇÃO POR EMISSOR


TESOURO NACIONAL

INSTITUIÇÃO FINANCEIRA

TESOURO ESTADUAL OU MUNICIPAL

COMPANHIA ABERTA COM REGISTRO NA CVM

ORGANISMO MULTILATERAL

COMPANHIA SECURITIZADORA

PATROCINADOR DO PLANO DE BENEFÍCIO

FIDC/FICFIDC

FUNDOS DE ÍNDICE REFERENCIADO EM CESTA DE AÇÕES DE CIA ABERTA

SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO - SPE

FI/FICFI CLASSIFICADOS NO SEGMENTO DE INVESTIMENTOS ESTRUTURADOS

42

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

100

20

10

10

10

10

10

10

10

10

10

CONCENTRAÇÃO POR EMISSOR


% DO CAPITAL VOTANTE DE UMA MESMA CIA ABERTA

% DO CAPITAL TOTAL DE UMA MESMA CIA ABERTA OU DE UMA SPE

% DO PL DE UMA MESMA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA

% DO PL DE FUNDO DE ÍNDICE REFERENCIADO EM CESTA DE AÇÕES

% DO PL DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM INVESTIMENTOS ESTRUTURADOS

% DO PL DE FUNDO DE INVESTIMENTOS EM INVESTIMENTOS NO EXTERIOR

% DO PL DE FUNDOS DE ÍNDICE NO EXTERIOR NEGOCIADOS EM BOLSA

DE VALORES

% DO PATRIMÔNIO SEPARADO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS COM

REGIME FIDUCIÁRIO

0

0

0

0

25

25

25

25

X

X

X

X

CONCENTRAÇÃO POR INVESTIMENTO


% DE UMA SÉRIE DE TÍTULOS OU VALORES MOBILIÁRIOS

% DE UMA MESMA CLASSE OU SÉRIE DE COTAS DE FIDC

% DE UM MESMO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO

0

0

0

25

25

25

OBSERVAÇÕES

O Plano de Gestão Administrativa (PGA) destina-se a prover recursos para o custeio da Administração da Fundação

Atlântico, entidade responsável pela administração dos Planos de Benefícios TelemarPrev, PBS-Telemar, TCSPREV e

BrTPREV. Temos como objetivo manter o equilíbrio econômico-financeiro do Plano e sua perenidade ao longo dos anos.



Custos com Administração dos Recursos

Despesas com administraçãoConsolidado - Exercício de 2013

GESTÃO PRÓPRIA 44.147.990,09

PESSOAL E ENCARGOS

CONSELHEIROS

DIRIGENTES

PESSOAL PRÓPRIO

ESTAGIÁRIOS

SERVIÇOS TERCEIRIZADOS

SERVIÇOS DE ATUÁRIA

AUDITORIA EXTERNA

ASSESSORIA JURIDICA

CONSULTORIA DE ANALISE DE RISCOS DOS INVESTIMENTOS

OUTRAS CONSULTORIAS

OUTRAS DESPESAS

TREINAMENTOS/CONGRESSOS E SEMINÁRIOS

VIAGENS E ESTADIAS

SERVIÇOS TERCEIROS

DESPESAS GERAIS

16.356.263,02

1.191.802,50

4.078.478,10

11.050.075,11

35.907,31

4.637.027,36

579.790,38

211.428,00

5.736.422,86

167.315,86

261.233,25

16.198.509,36

59.471,42

217.315,54

5.830.010,70

10.091.711,70

GESTÃO TERCEIRIZADA 9.391.066,96

ADVOCATÍCIOS

ANBIMA

AUDITORIA

BMF

CARTÓRIO

CETIP E SELIC

CONSULTORIA

CORRETAGENS

CUSTÓDIA E CONTROLADORIA

CVM

TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

TAXA DE GESTÃO

TAXA DE PERFORMANCE

OUTRAS TAXAS

6.982,54

48.781,63

115.362,15

389.819,42

5.941,02

318.157,65

204.484,50

551.171,37

941.855,52

366.262,18

864.566,03

4.889.184,03

682.946,93

5.551,99

DESPESAS ACUMULADA


Despesas com administraçãoConsolidado - Exercício de 2013 (continuação)

GESTÃO PRÓPRIA 2.343.479,26

PESSOAL E ENCARGOS

CONSELHEIROS

DIRIGENTES

PESSOAL PRÓPRIO

ESTAGIÁRIOS

SERVIÇOS TERCEIRIZADOS

SERVIÇOS DE ATUÁRIA

AUDITORIA EXTERNA

ASSESSORIA JURIDICA

CONSULTORIA DE ANALISE DE RISCOS DOS INVESTIMENTOS

OUTRAS CONSULTORIAS

OUTRAS DESPESAS

TREINAMENTOS/CONGRESSOS E SEMINÁRIOS

VIAGENS E ESTADIAS

SERVIÇOS TERCEIROS

DESPESAS GERAIS

798.667,34

57.444,88

198.828,72

540.827,91

1.565,84

298.877,49

23.955,10

11.139,72

231.732,88

6.926,88

2.853,37

969.326,49

3.020,20

11.063,42

359.256,37

595.986,51

Despesas com administraçãoPlano de Benefícios - PBS-Telemar - Exercício de 2013

DESPESAS ACUMULADA

GESTÃO DIRETAS DE INVESTIMENTOS 979.893,17

CUSTÓDIA

CETIP, SELIC, CBLC

CONSULTORIA DE AVALIAÇÃO E REAVALIAÇÃO

337.831,24

240.576,93

401.485,00

TOTAL DAS DESPESAS 54.518.950,22


FUNDOS NÃO EXCLUSIVOS TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

ARX LONG SHORT 30 FIC FIM

BTG PACTUAL HEDGE PLUS FIM

ADVIS DELTA 30 FIC FIM

SAFRA GALILEO FIM

GAP LONG SHORT FIM

BOGARI VALUE FIC FIA

FII BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND

FII BTG PACTUAL FUNDO DE FUNDOS

ARX EXTRA FIM

2% a.a.

2% a.a.

2% a.a.

2% a.a.

2% a.a.

2,18% a.a.

1,75% a.a.

1,65% a.a.

2% a.a.

20% SOBRE O QUE EXCEDER O CDI





20% SOBRE O QUE EXCEDER O IBOVESPA

-

20% SOBRE O QUE EXCEDER O IGPM+3% a.a.



GESTÃO TERCEIRIZADA 378.201,79

ADVOCATÍCIOS

ANBIMA

AUDITORIA

BMF

CARTÓRIO

CETIP E SELIC

CONSULTORIA

CORRETAGENS

CUSTÓDIA E CONTROLADORIA

CVM

TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

TAXA DE GESTÃO

TAXA DE PERFORMANCE

OUTRAS TAXAS

281,20

1.964,56

4.645,92

15.699,00

239,26

12.813,01

8.235,10

22.197,05

37.930,88

14.750,30

34.818,24

196.899,69

27.503,98

223,59


CUSTÓDIA

CETIP, SELIC, CBLC


13.567,71

9.110,42

16.299,88

TOTAL DAS DESPESAS 2.760.659,06

Despesas com administraçãoPlano de Benefícios - PBS-Telemar - Exercício de 2013 (continuação)


FUNDOS NÃO EXCLUSIVOS TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

ARX LONG SHORT 30 FIC FIM

BTG PACTUAL HEDGE PLUS FIM

ADVIS DELTA 30 FIC FIM

SAFRA GALILEO FIM

GAP LONG SHORT FIM

BOGARI VALUE FIC FIA

FII BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND

FII BTG PACTUAL FUNDO DE FUNDOS

ARX EXTRA FIM

2% a.a.

2% a.a.

2% a.a.

2% a.a.

2% a.a.

2,18% a.a.

1,75% a.a.

1,65% a.a.

2% a.a.






20% SOBRE O QUE EXCEDER O IBOVESPA

-

20% SOBRE O QUE EXCEDER O IGPM+3% a.a.



Despesas com administraçãoPlano de Gestão Administrativa (PGA) - Exercício de 2013

Critérios e indicadores utilizadores para o pagamento de remuneração variável de cada car-go, quando houver, considerando participação nos resultados, bônus e outras formas de remuneração por resultados

Na Fundação Atlântico o pagamento de Bônus por Desempenho está estabelecido em Contrato de Trabalho, com base no atingimento de metas descritas e quantificadas pelo Conselho Deliberativo. O percentual é definido anualmente a critério do Conselho. São elegíveis Diretores e Gerentes.


CUSTÓDIA

CETIP, SELIC, CBLC


3.816,66

16.485,21

-

TOTAL DAS DESPESAS 20.301,87



2. Destinações Benefícios

Resultado Negativo dos Investimentos - Gestão Previdencial (1)

Constituição de Contingências - Gestão Previdencial (3)

Custeio Administrativo

3. Acréscimo/Decréscimo no Ativo Líquido (1+2) Provisões Matemáticas

Superávit (Déficit) Técnico do Exercício (4)4. Operações Transitórias

(62.163) (18.806)

(24.267)

(19.065)

(25) (59.342)

4.783

(64.125)

-

(25.624) (17.120)

-

(8.477)

(27) 30.517

23.496

7.021

-

142,60 9,85

-

124,90

(7,41) (294,46)

(79,64)

(1.013,33)

-

B) Ativo Líquido - final do exercício (A+3+4) 265.271 324.613 (18,28)

C) Fundos não previdenciais 1.056 1.876 (43,71)

Fundos Administrativos (5)

Fundos dos Investimentos

754

302

1.532

344

(50,78)

12,21

A mutação (variação) destina-se a evidenciar as alterações do Ativo Líquido do Plano de Benefícios, no exercício a que se referir. O Ativo Líquido apresentou uma variação negativa de 18,28% deste exercício em relação ao exercí-cio anterior, tendo em vista que: (i) em 2013 os investimentos apresentaram resultado negativo de R$ 24.267 mil (1) e em 2012 apre-sentaram resultado positivo de R$ 55.813 mil (2); (ii) em 2013 mutações das Contingências aumentaram em 124,90% (3) haja vista a revisão efetuada pelos escritorios jurídicos; e, (iii) em 2013 apresentou resultado deficitário de R$ 64.125 mil e em 2012 apresentou resultado su-peravitário de R$ 7.021 mil (4). Neste exercício houve redução de 50,78% do Fundo Administrativo, em relação ao exercício ante-rior, haja vista sua utilização na cobertura das despesas administrativas (5).

Situação Patrimonial de Plano de Benefícios

Demonstração da Mutação do Ativo Líquido do Plano de Benefícios PBS-Telemar31 de Dezembro de 2013

DESCRIÇÃO Exercício 2013 Exercício 2012 Variação (%)

A) Ativo Líquido - início do exercício 324.613 294.096 10,38

1. Adições Contribuições

Resultado Positivo dos Investimentos - Gestão Previdencial (2)

2.821 2.821

-

56.141 328

55.813

(94,98) 760,06

(100,00)

R$ mil

(-)

(-)

(-)

(-)

(+/-)

(+/-)

(+/-)

(+/-)

(+)

(+)


Demonstração do Ativo Líquido do Plano de Benefícios PBS-Telemar31 de Dezembro de 2013

DESCRIÇÃO Exercício 2013 Exercício 2012 Variação (%)

1. Ativos Disponível

Recebível

Investimento (1)

Títulos Públicos

Créditos Privados e Depósitos

Ações

Fundos de Investimento

Investimentos Imobiliários

Empréstimos

Outros Realizáveis

2. Obrigações Operacional

Contingencial (2)

337.122 9

8.775

328.338

12

64.813

21.869

236.471

4.072

1.022

79

70.795 1.169

69.626

378.682 12

5.993

372.677

12

59.077

36.166

272.623

3.671

1.128

-

52.193 1.829

50.364

(10,97) (25,00)

46,42

(11,90)

-

9,71

(39,53)

(13,26)

10,92

(9,40)

-

35,64 (36,09)

38,25

3. Fundos não Previdenciais Fundos Administrativos (4)

Fundos dos Investimentos

4. Resultado a Realizar

5. Ativo Líquido (1-2-3-4) Provisões Matemáticas

Superávit/Déficit Técnico (3)

1.056 754

302

-

265.271

273.303

(8.032)

1.876 1.532

344

-

324.613

268.519

56.094

(43.71) (50,78)

(12,21)

-

(18,28)

1,78

(114,32)

O Ativo Líquido representa a parcela do patrimônio do Plano de Benefícios destinada à cobertura do Passivo Atuarial O Ativo Líquido apresentou uma variação negativa de 18,28% deste exercício em relação ao exercí-cio anterior, tendo em vista que: (i) em 2013 os investimentos reduziram em 11,90% (1) em decorrência de variação negativa dos ativos e resgate para fazer face ao pagamento de benefícios. (ii) em 2013 as Contingências aumentaram em 38,25% (2) haja vista a revisão efetuada pelos es-critorios jurídicos no que se refere a Gestão Previdencial e quanto a Investimentos houve somente atualização; e, (iii) em 2013 o valor do Superávit/Déficit Técnico reduziu em 114,32%, apresentou um déficit de R$ 8.032 mil, em 2012 apresentava um superávit de R$ 56.094 mil (3). Neste exercício houve redução de 50,78% (4) do Fundo Administrativo, em relação ao exercício anterior, haja vista sua utilização na cobertura das despesas administrativas.

R$ mil



Esclarecimentos e providências tomadas com relação aos apontamentos e recomendações dos Conselhos Fiscal e Deliberativo no parecer e manifestação das Demonstrações Contábeis.

Variações de patrimônio decorrentes de reavaliação de imóveis e participações avaliadas por valor econômico ou mudança de categoria de títulos e valores mobiliários, que impactem a rentabili-dade e que somadas, ao longo do ano, superem 5% do saldo dos investimentos do ano anterior.

Considerando a natureza das ênfases constantes do Relatório dos Auditores Independentes, não existem providencias a serem tomadas neste momento pelos Órgãos Estatutários.

As avaliações, reavaliações e mudança de categoria de títulos e valores mobiliários ocorridos neste exercício não superaram 5% dos investimentos do ano anterior.

Opinião modificada ou parágrafo de ênfase do relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis

Com base no Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Contábeis de 11 de fevereiro de 2014, esclarecemos:

“5. Ênfase sobre o valor justo das ações sem liquidez, não negociadas no mercado.”As ações das empresas Telemar Participações S.A. e CTX Participações S.A., participações consi-deradas estratégicas pela Fundação e alocadas na sua carteira própria, por representarem parcela do controle societário e não serem negociadas em mercado tem os seus valores justos precificados por meio de laudos técnicos de avaliação econômico-financeira, elaborados anualmente por empre-sas especializadas independentes.

“6. Ênfase para o fato relevante divulgado pela controladora do principal patrocinador.”A Fundação acompanha o processo objeto do fato relevante divulgado pela controladora do princi-pal patrocinador.

Inadimplência de contribuições dos patrocinadores

Detalhamento da dívida contratada junto aos patrocinadores, relativa a serviço passado, equa-cionamento de déficit e outras contratações e a regularidade no cumprimento do contrato.

Não ocorreu inadimplência de contribuições dos patrocinadores.

Não existe contrato da dívida junto aos patrocinadores relativa a serviço passado, equacionamento de déficit e outras contratações.



Informações Relativas ao Regulamento do Plano

Não houve alteração no Regulamento do Plano de Benefícios em 2013.

Informações Relativas ao Estatuto

Não houve alteração no Estatuto da Fundação Atlântico em 2013.

Ferramentas para planejar o seu futuro.Acesse o site do Programa RENDA+ no Portal da Fundação.


Posição do Patrimônio Social em 31/12/2013 Plano PBS-Telemar– CNPB nº 20.000.015-56

Parecer Atuarial

CONTA NOME R$

2.3.0.0.00.00.00 PATRIMÔNIO SOCIAL 266.327.550,98

2.3.1.0.00.00.00 PATRIMÔNIO DE COBERTURA DO PLANO 265.270.918,49

2.3.1.1.00.00.00 PROVISÕES MATEMÁTICAS 273.302.853,56

2.3.1.1.01.00.00 BENEFÍCIOS CONCEDIDOS 262.477.013,00

2.3.1.1.01.01.00 Contribuição Definida -

2.3.1.1.01.01.01 Saldo de Conta dos Assistidos -

2.3.1.1.01.02.00 Benefício Definido Estruturado em Regime de Capitalização 262.477.013,00

2.3.1.1.01.02.01 Valor Atual dos Benefícios Futuros Programados - Assistidos 177.576.150,00

2.3.1.1.01.02.02 Valor Atual dos Benefícios Futuros Não-Programados - Assistidos 84.900.863,00

2.3.1.1.02.00.00 BENEFÍCIOS A CONCEDER 10.825.840,56


2.3.1.1.02.01.01 Saldo de Contas - Parcela Patrocinador(es)/Instituidor(es) -

2.3.1.1.02.01.02 Saldo de Contas - Parcela Participantes -

2.3.1.1.02.02.00 Benefício Definido Estruturado em Regime de Capitalização Programado 10.488.127,79

2.3.1.1.02.02.01 Valor Atual dos Benefícios Futuros Programados 11.509.050,56

2.3.1.1.02.02.02 (-) Valor Atual das Contribuições Futuras dos Patrocinadores 701.877,82

2.3.1.1.02.02.03 (-) Valor Atual das Contribuições Futuras dos Participantes 319.044,95

2.3.1.1.02.03.00 Benefício Definido Estruturado em Regime de Capitalização Não Programado 337.712,77

2.3.1.1.02.03.01 Valor Atual dos Benefícios Futuros Não Programados 370.586,00



2.3.1.1.02.04.00 Benefício Definido Estruturado em Regime de Repartição de Capitais de Cobertura

-

2.3.1.1.02.05.00 Benefício Definido Estruturado em Regime de Repartição Simples -

2.3.1.1.03.00.00 (-) PROVISÕES MATEMÁTICAS A CONSTITUIR -

Na qualidade de atuários responsáveis pela avaliação atuarial do Plano PBS-Telemar, administrado pela Fundação Atlântico de Seguridade Social, apresentamos, a seguir, a composição do Patrimônio de Cobertura do Plano e dos Fundos em 31/12/2013, de acordo com o Plano de Contas previsto na Resolução CNPC nº 8, de 31/10/2011, e Instrução SPC nº 34, de 24/09/2009.


CONTA NOME R$

2.3.0.0.00.00.00 PATRIMÔNIO SOCIAL 266.327.550,98

2.3.1.0.00.00.00 PATRIMÔNIO DE COBERTURA DO PLANO 265.270.918,49

2.3.1.1.00.00.00 PROVISÕES MATEMÁTICAS 273.302.853,56

2.3.1.1.01.00.00 BENEFÍCIOS CONCEDIDOS 262.477.013,00


2.3.1.1.01.01.01 Saldo de Conta dos Assistidos -

2.3.1.1.01.02.00 Benefício Definido Estruturado em Regime de Capitalização 262.477.013,00

2.3.1.1.01.02.01 Valor Atual dos Benefícios Futuros Programados - Assistidos 177.576.150,00

2.3.1.1.01.02.02 Valor Atual dos Benefícios Futuros Não-Programados - Assistidos 84.900.863,00

2.3.1.1.02.00.00 BENEFÍCIOS A CONCEDER 10.825.840,56


2.3.1.1.02.01.01 Saldo de Contas - Parcela Patrocinador(es)/Instituidor(es) -

2.3.1.1.02.01.02 Saldo de Contas - Parcela Participantes -

2.3.1.1.02.02.00 Benefício Definido Estruturado em Regime de Capitalização Programado 10.488.127,79

2.3.1.1.02.02.01 Valor Atual dos Benefícios Futuros Programados 11.509.050,56



2.3.1.1.02.03.00 Benefício Definido Estruturado em Regime de Capitalização Não Programado 337.712,77

2.3.1.1.02.03.01 Valor Atual dos Benefícios Futuros Não Programados 370.586,00



2.3.1.1.02.04.00 Benefício Definido Estruturado em Regime de Repartição de Capitais de Cobertura

-

2.3.1.1.02.05.00 Benefício Definido Estruturado em Regime de Repartição Simples -

2.3.1.1.03.00.00 (-) PROVISÕES MATEMÁTICAS A CONSTITUIR -

Parecer AtuarialPosição do Patrimônio Social em 31/12/2013 Plano PBS-Telemar– CNPB nº 20.000.015-56

2.3.1.1.03.01.00 (-) Serviço Passado -

2.3.1.1.03.01.01 (-) Patrocinador(es) -

2.3.1.1.03.01.02 (-) Participantes -

2.3.1.1.03.02.00 (-) Déficit Equacionado -

2.3.1.1.03.02.01 (-) Patrocinador(es) -

2.3.1.1.03.02.02 (-) Participantes -

2.3.1.1.03.02.03 (-) Assistidos -

2.3.1.1.03.03.00 (+/-) Por Ajustes das Contribuições Extraordinárias -

2.3.1.1.03.03.01 (+/-) Patrocinador(es) -

2.3.1.1.03.03.02 (+/-) Participantes -

2.3.1.1.03.03.03 (+/-) Assistidos -

2.3.1.2.00.00.00 EQUILÍBRIO TÉCNICO (8.031.935,07)

2.3.1.2.01.00.00 RESULTADOS REALIZADOS (8.031.935,07)

2.3.1.2.01.01.00 Superávit Técnico Acumulado -

2.3.1.2.01.01.01 Reserva de Contingência -

2.3.1.2.01.01.02 Reserva Especial para Revisão de Plano -

2.3.1.2.01.02.00 (-) Déficit Técnico Acumulado 8.031.935,07

2.3.1.2.02.00.00 RESULTADOS A REALIZAR -

2.3.2.0.00.00.00 FUNDOS 1.056.632,49

2.3.2.1.00.00.00 FUNDOS PREVIDENCIAIS -

2.3.2.1.01.00.00 REVERSÃO DE SALDO POR EXIGÊNCIA REGULAMENTAR -

2.3.2.1.02.00.00 REVISÃO DE PLANO -

2.3.2.1.03.00.00 OUTROS - PREVISTO EM NOTA TÉCNICA ATUARIAL -

2.3.2.2.00.00.00 FUNDOS ADMINISTRATIVOS 754.456,14

2.3.2.3.00.00.00 FUNDOS DOS INVESTIMENTOS 302.176,35


Exigível Operacional

O valor referente aos Participantes desligados do Plano que ainda não receberam seus direitos a título de Resgate deverá ser alocado no Exigível Operacional, que passaria de R$ 1.268.496,19 para R$ 1.169.093,24. Portanto, o valor des-se direito sofreria um pequeno decréscimo em relação ao valor contabilizado passando a R$ 1.045.303,91, em 31/12/2013. As provisões matemáticas apresentadas acima já contemplam esse ajuste.

Plano de Custeio para o Exercício de 2014

PBS-Telemar

As Patrocinadoras e os Participantes deverão efetuar contribuições para o Plano PBS-Telemar nos seguintes níveis:

Participantes Ativos

Os Participantes Ativos deverão efetuar a contri-buição descrita no inciso “a” do artigo 87 do Re-gulamento do Plano, que será calculada da forma descrita a seguir:

PG x SP + 1% x (SP – UP/2) + 11% x (SP – UP)

onde:

SP = Salário-de-Participação;

UP = Unidade Padrão.

PG = Percentual Global, que é atribuído a data de inscrição, com base na idade em anos completo do participante;

PG = 0,5%+1%xmin[max(0;(Xins-18)/30);1] ;

Xins = Idade do participante em anos completos na data da inscrição.

Essas contribuições, a partir da população ativa do Plano na data da avaliação, correspondem, em média, a 3,09% da folha de salários, líquida da parcela destinada à cobertura das despesas administrativas.

Patrocinadoras

As Patrocinadoras deverão efetuar a contribui-ção descrita no inciso “c” do artigo 87 do Regu-lamento do Plano, que corresponde a 8,00% da folha de salários, que, líquida da parcela desti-nada à cobertura das despesas administrativas, correspondem, a 6,80% da folha de salários.

Participantes Assistidos Inicialmente, a contribuição dos Participantes Assistidos que recebem abono de aposentadoria é equivalente a 10% do benefício recebido da Fundação, limitada ao valor do abono. Após redu-ção atuarialmente equivalente, o benefício recebi-do pelo Participante Assistido fica líquido dessas contribuições tornando-as efetivamente nulas.

Participante Isento

Contribuição para cobertura das despesas admi-nistrativas nula no exercício de 2014.

Participantes Autopatrocinados

Os Participantes Autopatrocinados deverão recolher ao Plano, além das contribuições de sua responsabilidade, as contribuições que seriam vertidas por sua ex-Patrocinadora ao PBS-Telemar em decorrência da vinculação do Participante ao Plano, incluindo a contribuição para a cobertura das despesas administrativas. Essas contribuições correspondem, em média, a 9,89% da folha de salários, líquida da parcela des-tinada à cobertura das despesas administrativas.

Despesas Administrativas

As despesas com as gestões administrativas do Plano, previdencial e dos investimentos, serão custeadas com recursos do Plano e/ou com os recursos provenientes do Fundo Administrativo contabilizados no respectivo PGA.

A contribuição para a despesa administrativa corresponde a 15% do total das contribuições normais da Patrocinadora, dos Participantes Ativos e dos Participantes Autopatrocinados.

A vigência do plano de custeio administrativo, de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2014, coincide com a do exercício social.


Vigência do Plano de Custeio

O plano de custeio apresentado neste parecer passa a vigorar, após aprovação do Conselho Delibe-rativo, a partir de 01/03/2014, permanecendo nos meses de janeiro e fevereiro de 2014 o custeio do exercício anterior apurado na avaliação atuarial de dezembro de 2012.

Hipóteses e Métodos Atuariais

As seguintes premissas foram alteradas em relação à Avaliação Atuarial anterior:

(1) Nos exercícios de 2012 e 2013, não havia Participantes Ativos na Patrocinadora OI S/A.

Hipótese Atuarial 2012 2013

Crescimento real de salário Telemar Norte Leste S/A: 4% a.a.

OI S/A: 4% a.a.

Telemar Norte Leste S/A: 2,3% a.a.

OI S/A: 2,3% a.a.

Tábua de Entrada em Invalidez

Zimmermann Nichzugs Álvaro Vindas agravada em 100%

As hipóteses atuariais utilizadas na presente avaliação atuarial foram fundamentadas por meio de documentação encaminhada pelas Patrocinadoras e por estudos específicos realizados em 2013, que tomaram como base a população existente nos Planos PBS-Telemar e TelemarPrev adminis-trados pela Fundação Atlântico e, também, informações do mercado em geral. O detalhamento dos estudos, conforme previsto no item 1.2 da Resolução CGPC nº 18/2006, encontra-se arquivado na Fundação para consulta.

Adicionalmente ressalta-se que a adequação da taxa de juros foi objeto de estudo técnico especifi-co elaborado pela Towers Watson, empresa contratada pela Fundação para elaboração dos estudos de ALM, de forma a identificar a partir da projeção dos ativos e do fluxo de caixa do passivo atuarial do plano de benefícios (estudos de ALM), a taxa de retorno da carteira. As projeções foram feitas com base na carteira atual.

Com base nos resultados dos estudos supracitados, a Diretoria Executiva e o Conselho Deliberativo da Fundação aprovaram, por meio da Ata nº 106 da Reunião Ordinária da Diretoria Executiva em 23 de outubro de 2013 e da Ata nº 108 da Reunião Ordinária do Conselho Deliberativo da Fundação em 31 de outubro de 2013, a manutenção da taxa real anual de juros de 4,5% a.a.

Destacamos que a taxa real anual de juros de 4,5% a.a. atende ao disposto na legislação para a avaliação atuarial de encerramento do exercício de 2013 e corresponde àquela que foi adotada para as projeções atuariais do Plano.

Informamos que, excetuadas as alterações acima mencionadas, não ocorreram alterações nas hipóteses atuariais e econômicas nem nos métodos atuariais utilizados na presente avaliação, com relação à avaliação atuarial realizada no exercício anterior.

Rio de Janeiro, 24 de janeiro de 2014.Mercer Human Resource Consulting Ltda.

Maria da Fé da Costa Pinto Paula Rozete DinizM.I.B.A. nº 746 M.I.B.A. nº1.129


Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Contábeis

www.fmotta.com.brRua Santa Rita Durão, 444 – 3º andar – Fone: (0xx) 31 3221-3500 Fax: 3221-1177 – 30.140-110 – Belo Horizonte – MGAv. Almirante Barroso, 63/2004 – Fone: (0xx) 21 2262-1099Fax: 2262-3430 – 20.031-000 – Rio de Janeiro – RJ

Parecer dos Auditores Independentes

AosParticipantes, Conselheiros e Diretores da Fundação Atlântico de Seguridade SocialRio de Janeiro - RJ

1. Escopo dos exames

Auditamos as demonstrações contábeis da Fundação Atlântico de Seguridade Social, que compreendem o balanço patrimonial consolida-do em 31 de dezembro de 2013, e as respecti-vas demonstrações consolidadas da mutação do patrimônio social e do plano de gestão administrativa, e as demonstrações individuais por plano de benefícios do ativo líquido, da mutação do ativo líquido, do plano de gestão administrativa e das provisões técnicas, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

2. Responsabilidade da Administração

A Administração da Entidade é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às Entidades reguladas pelo Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC), e pela de-terminação dos controles internos considerados como necessários para evitar que as mesmas contenham distorção relevante, independente-

mente se causados por fraude ou erro.

3. Responsabilidade dos Auditores Indepen-dentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossos exames, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacio-nais de auditoria, que requerem o cumprimento de exigências éticas de nossa parte e que os nossos trabalhos sejam planejados e executa-dos com o objetivo de obter segurança razoável de que as citadas demonstrações estejam livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedi-mentos selecionados para obtenção de evi-dências a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis, segundo julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante ne-las, independentemente se causada por fraude ou erro.

Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elabora


Parecer dos Auditores Independentes ção e adequada apresentação das demonstra-ções contábeis para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circuns-tâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da ade-quação das práticas contábeis utilizadas e da razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração da Entidade, bem como da apresentação dessas demonstrações tomadas em conjunto.

Acreditamos que as evidências de auditoria ob-tidas são suficientes e apropriadas para funda-mentar a nossa opinião.

4. Opinião

Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas e individuais, referidas no pará-grafo 1, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Fundação Atlântico de Seguri-dade Social, em 31 de dezembro de 2013, e o desempenho consolidado e por plano de benefí-cios e de suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contá-

beis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades autorizadas a funcionar pela CNPC.

5. Ênfase sobre o valor justo das ações sem li-quidez, não negociadas no mercado.

Salientamos para o descrito na nota 5.2.3.2, que as ações das empresas Telemar Participações S.A e CTX Participações S.A tiveram seus valores de 2013 ajustados a “valor justo”, determinados em laudos técnicos de avaliação econômico--financeiro, elaborados com prazo inferior a 180 (cento e oitenta dias) do encerramento do exer-cício, reconhecidos em julho e maio de 2013, respectivamente.

6. Ênfase para o fato relevante divulgado pela controladora do principal patrocinador

Chamamos atenção para a divulgação de fatos relevantes pela Telemar Participações S.A, contro-ladora da Oi S.A, relacionados ao memorando de entendimentos que prevê a consolidação indus-trial da Oi S.A com a Portugal Telecom, para a formação de uma nova companhia, denominada “CorpCo”, cujos pontos principais estão destaca-dos na nota 10.1

Rio de Janeiro, 11 de fevereiro de 2014

FERNANDO MOTTA & ASSOCIADOSAuditores IndependentesCRCMG - 757/O – F – RJ

Luiz Alberto Rodrigues MourãoContador – CRCRJ – 046.114/O


Deliberação do Conselho Deliberativo

Parecer do Conselho FiscalNo cumprimento de suas atribuições legais e estatutárias, reuniram-se os membros do Conselho Fiscal da Fundação Atlântico de Seguridade Social, no dia 11 de fevereiro de 2014, na sede da en-tidade, para, após análise dos relatórios e demais documentos pertinentes às operações realizadas pela Fundação, expressar sua opinião sobre as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício de 2013. Com base nas análises procedidas, nos esclarecimentos apresentados pela Fernando Motta & Associados e no seu “Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Contábeis”, de 11 de fevereiro de 2014, opinaram que as Demonstrações Contábeis da Fundação Atlântico de Seguridade Social foram elaboradas e estão apresentadas no estrito cumprimento das normas le-gais e estatutárias e refletem adequadamente, em todos os seus aspectos relevantes, os resultados e a posição financeira da entidade, manifestando-se favoravelmente à sua aprovação.

Rio de Janeiro, 11 de fevereiro de 2014.

Marco Norci SchroederAntonio Reinaldo Rabelo FilhoJosé de Oliveira

O Conselho Deliberativo da Fundação Atlântico de Seguridade Social, com base no parecer do Conselho Fiscal, datado 11 de fevereiro de 2014 e no “Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Contábeis” emitido pela empresa Fernando Motta & Associados, de 11 de fevereiro de 2014, deliberou pela aprovação das Demonstrações Contábeis e prestação de contas relativas ao exercício de 2013, nos termos do inciso XXIV do artigo 14, do Estatuto.

Rio de Janeiro, 14 de fevereiro de 2014.

Eurico de Jesus Teles NetoBayard de Paoli GontijoAugusto José Lins de SouzaEduardo Felippe MichalskiMarcelo Beltrão CorrêaLuis Antonio Souza da Silva

R$ mil Exercício Exercício Exercício Exercício

2013 2012 2013 2012

DISPONÍVEL 197 286 EXIGÍVEL OPERACIONAL 97.721 89.899 Gestão Previdencial 90.641 84.367

REALIZÁVEL 8.874.374 9.616.456 Gestão Administrativa 6.596 4.422 Gestão Previdencial 82.274 33.849 Investimentos 484 1.110 Gestão Administrativa 9.718 7.673 Investimentos 8.782.382 9.574.934 EXIGÍVEL CONTINGENCIAL 374.359 478.133

Títulos Públicos 300 299 Gestão Previdencial 296.643 413.397 Créditos Privados e Depósitos 1.669.017 1.469.534 Gestão Administrativa 25.681 21.111 Ações 543.018 868.664 Investimentos 52.035 43.625 Fundos de Investimento 6.396.608 7.076.874 Investimentos Imobiliários 101.105 88.170 PATRIMÔNIO SOCIAL 8.402.491 9.048.710 Empréstimos 46.308 46.822 Patrimônio de Cobertura do Plano 6.715.710 7.205.880 Depósitos Judiciais/Recursais 26.026 24.571 Provisões Matemáticas 6.831.286 6.804.377 Outros Realizáveis - - Benefícios Concedidos 5.711.436 5.489.431

Benefícios a Conceder 1.762.090 2.006.927 (-) Provisões Matemáticas a Constituir (642.240) (691.981)

Equilíbrio Técnico (115.576) 401.503 Resultados Realizados (115.576) 401.503 Superávit Técnico Acumulado - 401.503 (-) Déficit Técnico Acumulado (115.576) -

Fundos 1.686.781 1.842.830 Fundos Previdenciais 1.105.849 1.255.611

GESTÃO ASSISTENCIAL - - Fundos Administrativos 558.207 563.758 Fundos dos Investimentos 22.725 23.461

GESTÃO ASSISTENCIAL - -

FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL

BALANÇO PATRIMONIAL

31 DE DEZEMBRO DE 2013

P A S S I V OA T I V O

TOTAL DO ATIVO 8.874.571 9.616.742 TOTAL DO PASSIVO 8.874.571 9.616.742

As Notas Explicativas fazem parte das Demonstrações Contábeis.


Fernando Antônio Pimentel de Melo Maria Auxiliadora Nunes FigueiredoDiretor Presidente Diretora de Seguridade

CPF: 085.399.444-72 CPF: 402.770.547-53

CPF: 298.088.807-97 CPF: 244.342.057-49

Márcio de Araújo Faria João Batista Teixeira PetitoContador CRC/RJ 026567- O

R$ milExercício Exercício Exercício Exercício

2013 2012 2013 2012

DISPONÍVEL 9 12 EXIGÍVEL OPERACIONAL 1.169 1.829 Gestão Previdencial 1.151 1.359

REALIZÁVEL 337.113 378.670 Investimentos 18 470 Gestão Previdencial 8.021 4.461 Gestão Administrativa 754 1.532 EXIGÍVEL CONTINGENCIAL 69.626 50.364 Investimentos 328.338 372.677 Gestão Previdencial 68.612 49.546

Títulos Públicos 12 12 Investimentos 1.014 818 Créditos Privados e Depósitos 64.813 59.077 Ações 21.869 36.166 PATRIMÔNIO SOCIAL 266.327 326.489 Fundos de Investimento 236.471 272.623 Patrimônio de Cobertura do Plano 265.271 324.613 Investimentos Imobiliários 4.072 3.671 Provisões Matemáticas 273.303 268.519 Empréstimos 1.022 1.128 Benefícios Concedidos 262.477 256.405 Outros Realizáveis 79 - Benefícios a Conceder 10.826 12.114

Equilíbrio Técnico (8.032) 56.094Resultados Realizados (8.032) 56.094 Superávit Técnico Acumulado - 56.094 (-) Déficit Técnico Acumulado (8.032) -

Fundos 1.056 1.876Fundos Administrativos 754 1.532Fundos dos Investimentos 302 344

TOTAL DO ATIVO 337.122 378.682 TOTAL DO PASSIVO 337.122 378.682


BALANÇO PATRIMONIAL

P A S S I V O

PLANO DE BENEFÍCIOS PBS-TLEMAR


A T I V O


Fernando Antônio Pimentel de MeloDiretor Presidente

CPF: 085.399.444-72

Maria Auxiliadora Nunes FigueiredoDiretora de SeguridadeCPF: 402.770.547-53

Contador CRC/RJ 026567- OCPF: 244.342.057-49

João Batista Teixeira PetitoMárcio de Araújo FariaDiretor de Investimentos

CPF: 298.088.807-97

R$ milExercício Exercício Variação (%)

2013 2012

1. Adições 400.748 1.628.018 (75,38) (+) Contribuições Previdenciais 240.826 167.035 44,18 (+) Resultado Positivo dos Investimentos - Gestão Previdencial - 1.383.465 (100,00) (+) Reversão de Contingências - Gestão Previdencial 116.755 - - (+) Receitas Administrativas 14.696 13.248 10,93 (+) Resultado Positivo dos Investimentos - Gestão Administrativa 28.471 60.612 (53,03) (+) Constiutição de Fundos de Investimento - 3.658 (100,00)

2. Destinações (1.046.967) (515.628) 103,05 (-) Benefícios (485.024) (456.600) 6,23 (-) Resultado Negativo dos Investimentos - Gestão Previdencial (512.489) - -(-) Constituição de Contingências - Gestão Previdencial - (14.840) (100,00) (-) Despesas Administrativas (44.148) (42.818) 3,11 (-) Constituiçao de Contingências - Gestão Administrativa (4.570) (1.370) 233,58 (-) Reversão de Fundos de Investimento (736) - -

3. Acréscimo/Decréscimo no Patrimônio Social (1+2) (646.219) 1.112.390 (158,09) (+/-) Provisões Matemáticas 26.909 765.036 (96,48) (+/-) Superávit (Déficit) Técnico do Exercício (517.079) 100.631 (613,84) (+/-) Fundos Previdenciais (149.762) 213.393 (170,18) (+/-) Fundos Administrativos (5.551) 29.672 (118,71) (+/-) Fundos dos Investimentos (736) 3.658 (120,12)

4. Operações Transitórias - - -


DEMONSTRAÇÃO DA MUTAÇÃO DO PATRIMÔNIO SOCIAL - DMPS


9.048.710 7.936.320

DESCRIÇÃO

14,02 A) Patrimônio Social - início do exercício


(7,14) B) Patrimônio Social - final do exercício (A+3+4) 8. 402.491 9.048.710

Contador CRC/RJ 026567- OCPF: 298.088.807-97 CPF: 244.342.057-49

Diretor de InvestimentosMárcio de Araújo Faria

CPF: 085.399.444-72 CPF: 402.770.547-53

João Batista Teixeira Petito


R$ mil

Exercício Exercício Variação (%)

2013 2012

A) 563.758 534.086 5,56

1. Custeio da Gestão Administrativa 43.167 73.859 (41,55)

1.1 Receitas 43.167 73.859 (41,55) Custeio Administrativo da Gestão Previdencial 7.870 6.138 28,22 Custeio Administrativo dos Investimentos 3.273 4.780 (31,53) Taxa de Administração de Empréstimos e Financiamentos 1.155 1.002 15,27 Resultado Positivo dos Investimentos 28.471 60.612 (53,03)

Outras Receitas 2.398 1.327 80,71

2. Despesas Administrativas (48.718) (44.187) 10,25

2.1. Administração Previdencial (36.963) (32.655) 13,19

Pessoal e Encargos (10.331) (10.008) 3,23 Treinamentos/Congressos e Seminários (41) (39) 5,13 Viagens e Estadias (152) (227) (33,04) Serviços de Terceiros (13.745) (13.889) (1,04) Despesas Gerais (8.124) (7.122) 14,07 Contigências (4.570) (1.370) 233,58

2.2. Administração dos Investimentos (11.755) (11.532) 1,93

Pessoal e Encargos (6.025) (5.933) 1,55 Treinamento/Congressos e Seminários (18) (17) 5,88 Viagens e Estadias (65) (83) (21,69) Serviços de Terceiros (3.679) (3.756) (2,05) Despesas Gerais (1.968) (1.743) 12,91

DESCRIÇÃO

Fundo Administrativo do Exercício Anterior


DEMONSTRAÇÃO DO PLANO DE GESTÃO ADMINISTRATIVA


2.3. Administração Assistencial - - -

2.4 Reversão de Recursos para o Plano de Benefícios - - -

2.5 Outras Despesas - - -

3. Resultado Negativo dos Investimentos - - -

4. Sobra/Insuficiência da Gestão Administrativa (1-2 -3) (5.551) 29.672 (118,71)

5. Constituição/Reversão do Fundo Administrativo (4) (5.551) 29.672 (118,71)


B) Fundo Administrativo do Exercício Atual (A+5+6) 558.207 563.758 (0,98)



CPF: 085.399.444-74 CPF: 402.770.547-53

Márcio de Araújo Faria João Batista Teixeira PetitoDiretor de Investimentos Contador CRC/RJ 026567- O

CPF: 298.088.807-97 CPF: 244.342.057-49

R$ mil

Exercício Exercício Variação (%)

2013 2012

A) 1.532 1.572 (2,54)

1. Custeio da Gestão Administrativa 3.330 2.450 35,92

1.1 Receitas 3.330 2.450 35,92 Custeio Administrativo da Gestão Previdencial 26 27 (3,70) Custeio Administrativo dos Investimentos 3.273 2.266 44,44 Taxa de Administração de Empréstimos e Financiamentos 30 27 11,11 Resultado Positivo dos Investimentos - 105 (100,00)

Outras Receitas 1 25 (96,00)

2. Despesas Administrativas (3.998) (2.490) 60,56

2.1. Administração Previdencial (3.474) (1.980) 75,45

2.1.1. Despesas Comuns (1.228) (1.279) (3,99)

2.1.2. Despesas Específicas (2.246) (701) 220,40 Serviços de Terceiros (312) (304) 2,63 Despesas Gerais (279) (127) 119,69 Contigências (1.655) (270) 512,96

2.2. Administração dos Investimentos (524) (510) 2,75

2.2.1. Despesas Comuns (406) (423) (4,02)

2.2.2. Despesas Específicas (118) (87) 35,63 Serviços de Terceiros (62) (61) 1,64 Despesas Gerais (56) (26) 115,38

2.3 Reversão de Recursos para o Plano de Benefícios - - -

2.4 Outras Despesas - - -


DEMONSTRAÇÃO DO PLANO DE GESTÃO ADMINISTRATIVA - PL ANO DE BENEFÍCIOS PBS-TELEMAR


DESCRIÇÃO

Fundo Administrativo do Exercício Anterior

3. Resultado Negativo dos Investimentos (110) - -

4. Sobra/Insuficiência da Gestão Administrativa (1-2- 3) (778) (40) 1.845,00

5. Constituição/Reversão do Fundo Administrativo (4) (778) (40) 1.845,00


B) Fundo Administrativo do Exercício Atual (A+5+6) 754 1.532 (50,78)


CPF: 085.399.444-74 CPF: 402.770.547-53


CPF: 298.088.807-97 CPF: 244.342.057-49


R$ milDESCRIÇÃO Exercício Exercício Variação (%)

2013 2012

1. Ativos 337.122 378.682 (10,97)

Disponível 9 12 (25,00) Recebível 8.775 5.993 46,42 Investimento 328.338 372.677 (11,90)

Títulos Públicos 12 12 - Créditos Privados e Depósitos 64.813 59.077 9,71 Ações 21.869 36.166 (39,53) Fundos de Investimento 236.471 272.623 (13,26) Investimentos Imobiliários 4.072 3.671 10,92 Empréstimos 1.022 1.128 (9,40) Outros Realizáveis 79 - -

2. Obrigações 70.795 52.193 35,64

Operacional 1.169 1.829 (36,09) Contingencial 69.626 50.364 38,25

3. Fundos não Previdenciais 1.056 1.876 (43,71)

Fundos Administrativos 754 1.532 (50,78) Fundos dos Investimentos 302 344 (12,21)

4. Resultado a Realizar - - -

5. Ativo Líquido (1-2-3-4) 265.271 324.613 (18,28) Provisões Matemáticas 273.303 268.519 1,78


DEMONSTRAÇÃO DO ATIVO LÍQUIDO DO PLANO DE BENEFÍCIO S PBS-TELEMAR


Provisões Matemáticas 273.303 268.519 1,78 Superávit/Déficit Técnico (8.032) 56.094 (114,32)



CPF: 085.399.444-72

Márcio de Araújo FariaDiretor de Investimentos

CPF: 298.088.807-97 CPF: 244.342.057-49


João Batista Teixeira PetitoContador CRC/RJ 026567- O

R$ milExercício Exercício Variação (%)

2013 2012

1. Adições 2.821 56.141 (94,98) (+) Contribuições 2.821 328 760,06 (+) Resultado Positivo dos Investimentos - Gestão Previdencial - 55.813 (100,00)

2. Destinações (62.163) (25.624) 142,60 (-) Benefícios (18.806) (17.120) 9,85 (-) Resultado Negativo dos Investimentos - Gestão Previdencial (24.267) - - (-) Constituição de Contingências - Gestão Previdencial (19.065) (8.477) 124,90 (-) Custeio Administrativo (25) (27) (7,41)

3. Acréscimo/Decréscimo no Ativo Líquido (1+2) (59.342) 30.517 (294,46) (+/-) Provisões Matemáticas 4.783 23.496 (79,64) (+/-) Superávit (Déficit) Técnico do Exercício (64.125) 7.021 (1.013,33)


(+/-) Fundos Administrativos 754 1.532 (50,78) (+/-) Fundos dos Investimentos 302 344 (12,21)

B) Ativo Líquido - final do exercício (A+3+4) 265.271 324.613

C) Fundos não previdenciais

(18,28)

DESCRIÇÃO

10,38


DEMONSTRAÇÃO DA MUTAÇÃO DO ATIVO LÍQUIDO DO PLANO DE BENEFÍCIOS PB S-TELEMAR


(43,71) 1.056 1.876

324.613 294.096 A) Ativo Líquido - início do exercício

(+/-) Fundos dos Investimentos 302 344 (12,21)



CPF: 298.088.807-97 CPF: 244.342.057-49

CPF: 402.770.547-53


CPF: 085.399.444-72

R$ milDESCRIÇÃO Exercício Exercício Variação (%)

2013 2012

Provisões Técnicas (1+2+3+4+5) 336.368 377.150 (10,81)

1. Provisões Matemáticas 273.303 268.519 1,78

1.1. Benefícios Concedidos 262.477 256.405 2,37 Benefício Definido 262.477 256.405 2,37

1.2. Benefício a Conceder 10.826 12.114 (10,63) Benefício Definido 10.826 12.114 (10,63)

1.3. (-) Provisões Matemáticas a Constituir - - -

2. Equilíbrio Técnico (8.032) 56.094 (114,32)

2.1. Resultados Realizados (8.032) 56.094 (114,32)

Superávit Técnico Acumulado - 56.094 (100,00) Reserva de Contingência - 56.094 (100,00)

(-) Déficit Técnico Acumulado (8.032) - -

2.2. Resultados a realizar - - -

3. Fundos 302 344 (12,21) 3.2 Fundos dos Investimentos - Gestão Previdencial 302 344 (12,21)

4. Exígivel Operacional 1.169 1.829 (36,09)

4.1 Gestão Previdencial 1.151 1.359 (15,31) 4.2 Investimentos - Gestão Previdencial 18 470 (96,17)

5. Exígivel Contingencial 69.626 50.364 38,25

5.1 Gestão Previdencial 68.612 49.546 38,48 5.2 Investimentos - Gestão Previdencial 1.014 818 23,96



DEMONSTRAÇÃO DAS PROVISÕES TÉCNICAS DO PLANO DE BEN EFÍCIOS PBS-TELEMAR



CPF: 085.399.444-72

Márcio de Araújo FariaDiretor de Investimentos

CPF: 298.088.807-97 CPF: 244.342.057-49


João Batista Teixeira PetitoContador CRC/RJ 026567- O

____________________________________________________________________________ Rua Lauro Muller, nº 116, sala 2901 – Torre Rio Sul – CEP: 22.290-160 – Rio de Janeiro/RJ CNPJ: 07.110.214/0001-60 Tel.: (21) 3873-9292 – Fax: (21) 3873-9277 www.fundacaoatlantico.com.br

1

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE

DEZEMBRO DE 2013, DA FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE

SOCIAL.

1. CONTEXTO OPERACIONAL

A Fundação Atlântico de Seguridade Social é uma pessoa jurídica de direito privado, instituída em

10 de setembro de 2004, com constituição e autorização para funcionamento aprovados em 16 de

agosto de 2004, por meio da Portaria MPS/SPC nº 103, sendo uma entidade fechada de

previdência complementar, multipatrocinada e multiplano de fins previdenciais e não lucrativos,

com autonomias patrimonial, administrativa e financeira.

A Fundação tem por objeto administrar e executar Planos de Benefícios Previdenciais para os

colaboradores e dirigentes de suas Patrocinadoras mediante contribuições de seus Participantes,

das respectivas Patrocinadoras ou de ambos, na forma que dispuserem os respectivos

regulamentos dos Planos de Benefícios.

Os recursos de que a Fundação dispõe para a consecução de seus objetivos são formados por

contribuições de suas Patrocinadoras que firmaram convênios de adesão com os Planos, de seus

Participantes e dos rendimentos resultantes das aplicações desses recursos, que devem obedecer

ao disposto na Resolução do Conselho Monetário Nacional (CMN) nº 3.792, de 24 de setembro de

2009 e normativos posteriores.

Cada Patrocinadora ou grupo de Patrocinadoras, independentemente de vinculação societária ou

outro vínculo de coligação, controle ou associação entre si, poderá ter Planos de Benefícios

Comuns ou Específicos, com custeio próprio, para determinado grupo de colaboradores ou a quem

deles se assemelhem, nos termos da legislação vigente, conferindo à Fundação não só a

característica de entidade multipatrocinada, como também de administradora de Planos Múltiplos.

As atividades da Fundação são regulamentadas pela Lei Complementar nº 109, de 29 de maio de

2001 e demais regulamentações. Por decorrência, obedece às normas e instruções emanadas

pelo Ministério da Previdência Social (MPS) através do Conselho Nacional de Previdência

Complementar (CNPC) e da Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC).

2 - PLANOS DE BENEFÍCIOS e PLANO DE GESTÃO ADMINISTRATIVA (PGA)

A Fundação Atlântico de Seguridade Social administra quatro Planos de Benefícios inscritos no

Cadastro Nacional de Planos de Benefícios (CNPB) das Entidades Fechadas de Previdência

Complementar da PREVIC, conforme a seguir demonstrado:

2.1 - Plano de Benefícios PBS-Telemar

É um Plano de Benefícios de caráter previdenciário na modalidade de Benefício Definido, inscrito

no CNPB sob o nº 2000.0015-56.

A contribuição dos Participantes Ativos do Plano de Benefícios PBS-Telemar corresponde ao

somatório de: (I) 0,5% a 1,5% incidente sobre o Salário-de-Participação (de acordo com a idade do

Participante na data de inscrição); (II) 1% incidente sobre o Salário-de-Participação que ultrapassar

a metade da Unidade Padrão e (III) 11% incidente sobre o Salário-de-Participação que ultrapassar

a Unidade Padrão. A contribuição das Patrocinadoras equivale a 9,5% sobre a folha de salário dos


2

empregados Participantes Ativos do Plano, dos quais 8% são destinados ao Plano de Benefícios

PBS-Telemar e 1,5% ao PAMA (Plano de Assistência Médica ao Aposentado). O regime financeiro

de determinação do custeio do Plano é o de capitalização.

A seguir, relacionamos as patrocinadoras do Plano de Benefícios:

PATROCINADORAS

OI S/A.

Telemar Norte Leste S/A.

2.2 - Plano de Benefícios TelemarPrev

É um Plano de Benefícios de caráter previdenciário na modalidade de Contribuição Variável,

inscrito no CNPB sob o nº 2000.0065-74.

A Contribuição Normal do Participante é composta de duas parcelas: (I) Básica - equivalente a 2%

do Salário-de-Participação, e (II) Padrão - equivalente a 3% incidentes sobre a diferença positiva

entre o total do Salário-de-Participação e a Parcela Previdenciária. A Contribuição Extraordinária

Adicional do Participante é de caráter facultativo, em percentual que represente múltiplos de 0,5%

do Salário-de-Participação, e por prazo não inferior a 6 (seis) meses. A Contribuição Extraordinária

Eventual do Participante, também em caráter facultativo, não poderá ser inferior a 5% do teto do

Salário-de-Participação.

O Regulamento do Plano estabelece a paridade de contribuição entre Participantes e

Patrocinadoras, até o limite de 8% do Salário-de-Participação, observando que a Patrocinadora

não é obrigada a acompanhar as Contribuições Extraordinárias feitas pelo Participante. O regime

financeiro de determinação do custeio do Plano é o de capitalização.


PATROCINADORAS

OI Móvel S/A.

Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda.

Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda.

OI S/A.

BrT Serviços de Internet S/A.

Internet Group do Brasil S/A.

Paggo Acquirer Gestão de Meios de Pagamento Ltda.

Telemar Internet Ltda.

Telemar Norte Leste S/A.

TNL PCS S/A.

Pointer Networks S/A.

Instituto Telemar

Telemar Participações S/A.

Fundação Atlântico de Seguridade Social

Fundação Sistel de Seguridade Social

Vant Telecomunicações S/A.


3

2.3 - Plano de Benefícios BrTPREV


inscrito no CNPB sob o nº 2002.0017-74.

Em 31 de julho de 2012 houve a efetiva incorporação do Plano de Benefícios Fundador/Alternativo,

inscrito no CNPB sob o nº 1991.0015-92, pelo Plano de Benefícios BrTPREV, aprovada pela

Portaria PREVIC nº 378, de 11 de julho de 2012.

A partir da data da efetiva Incorporação (31 de julho de 2012), os Participantes e Beneficiários

vinculados ao Plano de Benefícios Fundador/Alternativo tornaram-se, automaticamente,

Participantes e Beneficiários do Plano de Benefícios BrTPREV, respeitando-se as mesmas

categorias que detinham no dia imediatamente anterior àquela data.

A Contribuição Básica mensal e obrigatória do Participante do grupo BrTPREV corresponde ao

resultado obtido com a aplicação de um percentual, em números inteiros, de acordo com a idade e

escolha do Participante, sobre o Salário-de-Participação (SP) conforme a seguir: (I) Idade até 25

anos - faixa de Contribuição Básica de 3% a 8% do SP; (II) Idade de 26 a 30 anos - faixa de

Contribuição Básica de 4% a 8% do SP; (III) Idade de 31 a 35 anos - faixa de Contribuição Básica

de 5% a 8% do SP; (IV) Idade de 36 a 40 anos - faixa de Contribuição Básica de 6% a 8% do SP;

(V) Idade de 41 a 45 anos - faixa de Contribuição Básica de 7% a 8% do SP; e (VI) Idade de 46 ou

mais anos - faixa de Contribuição Básica de 8% do SP.

A Contribuição mensal dos Participantes do grupo Fundador/Alternativo (incorporado) corresponde

ao somatório de: (I) 3% incidente sobre o Salário-de-Participação; (II) 2% incidente sobre o Salário-

de-Participação que ultrapassar a metade do maior Salário-de-Contribuição da Previdência Oficial,

e (III) 6,3% incidente sobre o Salário-de-Participação que ultrapassar maior Salário-de-

Contribuição da Previdência Oficial.

A Contribuição Voluntária de Participante do grupo BrTPREV corresponde ao resultado obtido com

a aplicação de um percentual de até 22% (vinte e dois por cento) em números inteiros, escolhido

pelo Participante, aplicável sobre seu Salário-de-Participação. A Contribuição Esporádica de

Participante do grupo BrTPREV será opcional e terá o valor e a periodicidade livremente definidos

pelo Participante, desde que não inferior a 1 (uma) UPBrT. Não haverá contrapartida da

Patrocinadora relativamente à Contribuição Voluntária ou Esporádica de Participante.


Patrocinadoras.

O regime financeiro de determinação do custeio do Plano é o de capitalização.


PATROCINADORAS

OI Móvel S/A.



OI S/A.



Fundação BrTPREV


4

2.4 - Plano de Benefícios TCSPREV


inscrito no Cadastro Nacional de Planos de Benefícios (CNPB) sob o nº 2000.0028-38.

A Contribuição Básica mensal e obrigatória do Participante do grupo TCSPREV corresponde ao

resultado obtido com a aplicação de um percentual, em números inteiros, escolhido pelo

Participante, sobre o Salário-de-Participação (SP) conforme a seguir: (I) Idade até 25 anos - faixa

de contribuição básica de 3% a 8% do SP; (II) Idade de 26 a 30 anos - faixa de contribuição

básica de 4% a 8% do SP; (III) Idade de 31 a 35 anos - faixa de contribuição básica de 5% a 8%

do SP; (IV) Idade de 36 a 40 anos - faixa de contribuição básica de 6% a 8% do SP; (V) ) Idade

de 41 a 45 anos - faixa de contribuição básica de 7% a 8% do SP e (VI) ) Idade de 46 ou mais

anos - faixa de contribuição básica de 8% do SP.

A Contribuição Voluntária de Participante do grupo TCSPREV corresponderá ao resultado obtido

com a aplicação de um percentual de até 22% (vinte e dois por cento), em números inteiros,

escolhido pelo Participante, aplicável sobre seu Salário-de-Participação. A Contribuição Esporádica

de Participante será opcional e terá o valor e a periodicidade livremente definidos pelo Participante,

desde que não inferior a 1 (uma) UPTCS (Unidade Previdenciária TCSPREV). Não haverá

contrapartida da Patrocinadora relativamente a contribuições Voluntária ou Esporádica do

Participante.


Patrocinadoras.

O regime financeiro de determinação do custeio do Plano é o de capitalização.


PATROCINADORAS

OI Móvel S/A.



OI S/A.



Vant Telecomunicações S/A.

2.5 - Plano de Gestão Administrativa (PGA)

É um plano que tem a finalidade de registrar as atividades inerentes a Gestão Administrativa da

Entidade, conforme regulamento aprovado pelo Conselho Deliberativo.

3 - APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

As Demonstrações Contábeis foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as

práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades fechadas de previdência

complementar (EFPC) e em conformidade com as Normas Brasileiras de Contabilidade, aprovada

pelo Conselho Federal de Contabilidade e pronunciamentos contábeis aplicáveis às entidades de

previdência complementar, e Resolução do Conselho Nacional de Previdência Complementar


5

(CNPC) nº 8, de 31 de outubro de 2011; Instrução da Secretaria de Previdência Complementar

(SPC) nº 34, de 24 de setembro de 2009; Resolução do Conselho Federal de Contabilidade nº

1.272, de 22 de janeiro de 2010, que aprova a NBC TE 11 e normativos posteriores.

A estrutura da planificação padrão contábil das EFPC reflete o ciclo operacional de longo prazo de

sua atividade, de forma que a apresentação de ativos e passivos, observadas as Gestões

Previdencial e Administrativa e o Fluxo dos Investimentos, de tal maneira que proporcione

informações mais adequadas, confiáveis e relevantes do que a apresentação em circulante e não

circulante, em conformidade com o item 63 da NBC T 19.27.

A escrituração contábil dos Planos de Benefícios é inteiramente segregada, permitindo a apuração

de resultados por Planos de Benefícios.

As Demonstrações Contábeis estão apresentadas em milhares de reais de forma Consolidada, por

Planos de Benefícios e PGA.

4 - PRINCIPAIS DIRETRIZES CONTÁBEIS

As principais práticas adotadas pela Fundação são resumidas a seguir:

4.1 – Apuração de Resultado

As Adições e Deduções da Gestão Previdencial, Receitas e Despesas da Gestão Administrativa,

as Rendas/Variações Positivas e Deduções/Variações Negativas do Fluxo de Investimentos são

escrituradas pelo regime de competência, exceto as operações com Autopatrocinados, da

modalidade de Contribuição Variável, que são reconhecidas no momento do efetivo

recebimento/pagamento (regime de caixa).

4.2 – Investimentos

A Fundação adota desde março de 2010 o modelo de gestão dos investimentos denominado

Unifundo, situação que caracteriza a gestão compartilhada dos investimentos, implicando na

existência de solidariedade na aplicação dos recursos.

As diretrizes de aplicações dos recursos garantidores dos planos administrados estão em

consonância com as respectivas Políticas de Investimentos dos Planos de Benefícios e PGA,

elaboradas sob os preceitos legais da Resolução do CMN nº 3792/09 e alterações posteriores

4.2.1 - Títulos de Renda Fixa

Em atendimento à Resolução CGPC nº 4, de 30 de janeiro de 2002, os títulos e valores mobiliários

devem ser classificados em duas categorias, a saber:

(i) Títulos para negociação - Aqueles com propósito de serem negociados,

independentemente do prazo a decorrer, são avaliados ao valor provável de realização.

(ii) Títulos mantidos até o vencimento - Aqueles com vencimentos superiores a 12 meses

da data de aquisição e que a entidade mantenha interesse e capacidade financeira de mantê-

los até o vencimento, bem como classificados como de baixo risco por agência de risco no País.

O critério de avaliação é pelo custo amortizado de forma proporcional, pro rata dia, até o

vencimento.


6

As aplicações em fundos de investimento são avaliadas tomando-se por base o valor de suas

cotas na data do balanço.

Os critérios utilizados para apuração do valor justo dos títulos e valores mobiliários obedecem as

orientações técnicas estabelecidas nas Normas Brasileiras de Contabilidade – NBC TG 46,

aprovada pela Resolução do CFC nº 1.428/2013, que estabelece:

a) Hierarquia de valor justo com objetivo de priorizar as informações das técnicas de

avaliação e não as técnicas de avaliação adotadas para mensurar o valor justo.

b) Divulgação das Técnicas de avaliação e informações utilizadas para desenvolver as

mensurações das hierarquias de valor justo:

Informações de Nível 1 – preços cotados em mercados ativos para ativos e passivos

idênticos acessíveis na data da mensuração.

Informações de Nível 2 – informações também observáveis para o ativo ou passivo, cujos

preços não sejam cotados incluídos no Nível 1. Adoção de preços cotados em mercado

ativos ou passivos similares; em mercados que não sejam ativos para ativos ou passivos

idênticos.

Informações de Nível 3 – dados observáveis para o ativo ou passivo, na medida em que

dados observáveis relevantes não sejam disponíveis, pouca ou nenhuma atividade de

mercado.

A mensuração do valor justo é de responsabilidade do Bradesco, Administrador dos

Fundos de Investimento em Cotas, por conseguinte a metodologia do Valor Justo dos

demais Fundos de Investimentos, com exceção das ações que são avaliadas pelo valor

econômico e as ações pelo valor patrimonial por não terem negociação a mais de 6 (seis)

meses.

4.2.2 – Títulos de Renda Variável

As ações adquiridas no mercado à vista são registradas pelo custo de aquisição acrescida de

despesas de corretagens e outras taxas, e precificadas ao valor de mercado pela cotação de

fechamento na data mais próxima ao encerramento do exercício, na Bolsa de Valores em que o

papel tenha atingido maior liquidez.

As ações que não tenham um mercado ativo, o valor justo é baseado em cotações de operadores

de mercado. Modelos de precificação, fluxo de caixa descontado ou critérios similares.

As avaliações devem obedecer à legislação estabelecida pela CVM. A diferença apurada entre o

valor contábil e a avaliação deve ser registrada em conta analítica do respectivo ativo, tendo como

contrapartida “Rendas/Variações Positivas” ou “Deduções/Variações Negativas”, admitindo-se a

compensação.

As rendas e as variações positivas provenientes de bonificações, dividendos ou juros sobre capital

próprio, desde setembro/2011, foram reconhecidas contabilmente a partir da data em que a ação

ficou ex-dividendos, em atendimento à Instrução nº 5 da Diretoria Colegiada da Superintendência

Nacional de Previdência Complementar (PREVIC), de 08 de setembro de 2011.

4.2.3 – Fundos de Investimentos

São registrados pelo valor desembolsado nas aquisições de cotas e incluem, ser for o caso, taxas

e emolumentos. Estão representados pelo valor de suas cotas na data do encerramento do

exercício.


7

4.2.4 - Investimentos Imobiliários

Os investimentos imobiliários devem ser registrados ao custo de aquisição ou construção e

ajustados por reavaliações periódicas, contabilizados com base em laudos de peritos

independentes. A depreciação das edificações é calculada pelo método linear, estabelecidos em

função do tempo de vida útil remanescente, definidos nos respectivos laudos de avaliação.

Os imóveis devem ser reavaliados pelo menos a cada três anos de acordo com o item 19 letras “h”

e “k” do Anexo “A” da Instrução SPC nº 34, de 24 de setembro de 2009, e item 21 da Resolução do

CNPC nº 8, de 31 de outubro de 2011. O resultado da reavaliação, positivo ou negativo, deverá ser

contabilizado uma única vez em conta do respectivo ativo, em contra partida da conta de

“Rendas/Variações Positivas” ou Deduções/Variações Negativas”, no prazo máximo de 180 (cento

e oitenta) dias contados a partir da data de emissão do respectivo laudo, no mesmo exercício

social a que se referir.

4.2.5 – Operações com Participantes

Correspondem aos Empréstimos concedidos aos Participantes acrescidos dos rendimentos

auferidos, deduzidas as amortizações e, quando aplicável, da provisão para perdas na realização

de créditos.

4.3 – Provisões para Perdas de Investimentos e Créditos Duvidosos

São constituídas em consideração aos riscos e as incertezas de realizações dos rendimentos

auferidos e de recebíveis, mediante critérios estabelecidos no item 11 das Normas

Complementares da Instrução SPC nº 34, de 24 de setembro de 2009.

4.4 – Provisões de férias e 13º salário, e respectivos encargos

As férias vencidas e proporcionais, inclusive o adicional de férias (um terço), e 13º Salário são

apropriados no Plano de Gestão Administrativa (PGA), acrescido dos encargos sociais, conforme

regime de competência.

4.5 – Ativos e Passivos Contingentes

Registra o montante das provisões em decorrência de ações judiciais passivas mantidas contra a

Fundação. A Provisão é ajustada através de informações jurídicas sobre o curso dessas ações, de

acordo com a possibilidade de êxito determinada pelos escritórios jurídicos contratados, revisadas

e analisadas pela Gerência Jurídica da Fundação, com autonomia para alteração.

O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das provisões, contingências ativas e passivas

são efetuadas de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento CPC 25 – Provisões,

Passivos, Contingentes e Ativos Contingentes, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, de 15

de setembro de 2009, conforme descrito abaixo:

Ativos contingentes (quando aplicável): trata-se de direitos potenciais decorrentes de eventos

passados, cuja ocorrência depende de eventos futuros. São reconhecidos nas demonstrações

financeiras somente quando há evidências que assegurem elevado grau de confiabilidade de

realização (Classificação de Risco “Praticamente Certo”), geralmente nos casos de ativos com

garantias reais, decisões judiciais favoráveis sobre as quais não cabem mais recursos ou quando


8

existe confirmação da capacidade de recuperação por recebimento ou compensação com outro

exigível.

Passivos contingentes: decorrem de processos judiciais e administrativos, inerentes ao curso

normal das atividades movidas por terceiros, em ações trabalhistas, cíveis e fiscais. Essas

contingências, coerentes com práticas conservadores adotadas, são avaliadas por assessores

jurídicos, e levam em consideração a probabilidade de que recursos financeiros sejam exigidos

para liquidar as obrigações, cujo montante possa ser estimado com suficiente segurança. As

contingências são divulgadas como: prováveis, para as quais são constituídas provisões;

possíveis, divulgadas sem que sejam provisionadas; e remotas, que não requerem provisões e

divulgação. O total das contingências é quantificado utilizando modelos e critérios que permitam a

sua mensuração de forma adequada, apesar da incerteza inerente ao prazo e ao valor.

Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis pelos consultores legais são

divulgados apenas em notas explicativas, enquanto aqueles classificados como perda remota não

requerem provisão e divulgação.

Obrigações legais: originam-se de processos judiciais relacionados a obrigações tributárias, cujo

objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade. Tais processos têm seus montantes

reconhecidos integralmente nas Demonstrações Contábeis, independentemente da avaliação

acerca da probabilidade de sucesso. Os montantes discutidos são quantificados, registrados e

atualizados mensalmente.

4.6 – Provisões Matemáticas

São apuradas com base em cálculos atuariais, realizados por atuários responsáveis pelos planos,

mediante elaboração de pareceres atuariais. Essas Provisões representam os compromissos

acumulados no encerramento do exercício, relativos aos benefícios concedidos e a conceder,

ajustados a valor presente.

Os registros contábeis das provisões matemáticas estão em consonância com a Resolução do

Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC) nº 9, de 29 de novembro de 2012,

publicada no Diário Oficial da União de 23 de janeiro de 2013, que altera a Resolução do CGPC

nº 18, de 28 de março de 2006, estabelecendo parâmetros técnico-atuariais para estruturação de

plano de benefícios de entidades fechadas de previdência complementar.

4.7 – Superávit/Déficit Acumulado

Apurados pela diferença do Ativo Líquido e as Provisões Matemáticos e Fundos Previdenciais. O

Superávit é registrado em Reserva de Contingência até o limite de 25% em relação ao saldo das

Provisões Matemáticas. O excedente é registrado em Reserva Especial para Revisão do Plano a

cada exercício, conforme art. 20 da LC nº 109, de 29 de maio de 2001.

4.8 – Estimativas Contábeis

A elaboração das Demonstrações Contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no

Brasil requer que a Administração utilize-se de julgamento na determinação e registro de

estimativas contábeis.

Os principais itens de Balanço sujeitos a essas estimativas incluem: as provisões matemáticas,

calculadas atuarialmente por profissionais responsáveis pelos planos, as contingências cujas


9

probabilidades de êxito foram informadas pelos advogados que patrocinam as ações, o valor justo

de determinados instrumentos financeiros e do ativo imobiliário obtido por meio de reavaliação e

definição da vida útil.

4.9 – Plano de Gestão Administrativa

O registro contábil dos recursos destinados ao PGA, pelos Planos de Benefícios administrados

pela Fundação, foi realizado de acordo com o Regulamento do Plano de Gestão Administrativa

aprovado pelo Conselho Deliberativo da Fundação.

As operações administrativas são registradas conforme Resoluções CNPC nº 8, de 31 de outubro

de 2011, CGPC nº 29, de 31 de agosto de 2009 e Instrução SPC nº 34, de 24 de setembro de

2009, reconhecidas no PGA, que possui patrimônio segregado dos Planos de Benefícios

Previdenciais.

O patrimônio do PGA é constituído pelas receitas (Previdencial, Investimentos e Diretas),

deduzidas das despesas comuns e específicas da administração previdencial e dos investimentos,

sendo as sobras ou insuficiências administrativas alocadas ou revertidas do Fundo Administrativo.

A parcela equivalente à participação dos Planos de Benefícios Previdenciários no Fundo

Administrativo no PGA foi registrada nas contas “Participação no Plano de Gestão Administrativa”,

no Ativo, e “Participação no Fundo Administrativo do PGA”, no Passivo, nos respectivos Planos de

Benefícios. O saldo do Fundo Administrativo é segregado por Planos de Benefícios

Previdenciários, não caracterizando obrigações ou direitos aos Patrocinadores e Participantes dos

planos.

4.10 – Ajustes e Eliminações

Ao final de cada mês, a EFPC deve registrar nas contas “Participação no Plano de Gestão

Administrativa, no Ativo, e “Participação no Fundo Administrativo do PGA”, no Passivo, a parcela

equivalente à participação do Plano de Benefícios Previdenciários no Fundo Administrativo

registrado no PGA.

As contas passíveis de ajustes e eliminações, entre outras, são “Superávit Técnico”, “Déficit

Técnico”, “Migração entre Planos”, “Compensação de Fluxos Previdenciais”, “Participação no

Plano de Gestão Administrativa” e “Participação no Fundo Administrativo PGA”.

Os ajustes e eliminações necessárias à consolidação das Demonstrações Contábeis e balancetes

devem ser registrados em documentos auxiliares. Os tipos de ajustes realizados neste exercício

pela Fundação estão descritos no item 8.

5 – ATIVO

5.1 - Disponível

Estão registrados os recursos em contas correntes bancárias da Fundação.

Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, por Planos de Benefícios, apresentava o saldo conforme

demonstrado a seguir:


10

R$ mil

2013 2012

PBS-Telemar 9 12

TelemarPrev 95 141

BrTPREV 40 59

TCSPREV 50 74

PGA 3 1

TOTAL 197 287

PLANOS DE BENEFÍCIOS

5.2 – Realizável

5.2.1 – Gestão Previdencial

Estão registrados os recursos a receber inerentes às atividades dos Planos de Benefícios.



R$ mil

2013 2012

PBS-Telemar 8.021 4.461

TelemarPrev 105 4.294

BrTPREV 51.416 14.498

TCSPREV 22.732 10.596

TOTAL 82.274 33.849


Neste grupo estão também contabilizados os valores depositados em juízo relativo aos processos

judiciais. A Fundação efetuou neste exercício a reavaliação desse contingenciamento judicial

(depósitos), ocasionando a variação dos saldos.

A atualização monetária mensal é apurada de acordo com os índices de atualização utilizada pela

instituição financeira depositaria.



R$ mil

2013 2012

PBS-Telemar 7.966 4.155

TelemarPrev 35 3.244

BrTPREV 50.316 13.377

TCSPREV 21.391 9.473

TOTAL 79.708 30.249



11

5.2.2 – Gestão Administrativa

Estão registrados os valores a receber inerentes às atividades da Gestão Administrativa da

Fundação.

Em 31 de dezembro de 2013 apresentava o saldo de R$ 9.718 mil (R$ 7.673 mil em 2012).

Neste grupo estão também contabilizados os valores depositados em juízo relativo aos processos

judiciais. A Fundação efetuou neste exercício a reavaliação desse contingenciamento judicial

(depósitos), ocasionando a variação dos saldos.

A atualização monetária mensal é apurada de acordo com os índices de atualização utilizada pela

instituição financeira depositaria.


5.2.3 – Investimentos

A carteira de Investimentos Consolidada é constituída por Títulos Públicos, Créditos Privados e

Depósitos, Ações, Fundos de Investimentos, Investimentos Imobiliários, Empréstimos e Depósitos

Judiciais/Recursais.

Demonstrativo da Composição da Carteira de Investimentos Consolidada, por Planos de

Benefícios e Plano de Gestão Administrativa (PGA):


12

a) Consolidada

R$ mil

2013 2012

Títulos Públicos 300 299

Títulos Públicos Federais 300 299

Créditos Privados e Depósitos 1.669.017 1.469.534

Instituições Financeiras 1.459.542 1.242.786

Certificados de Depósitos Bancários 434.024 295.136

Debêntures Não Conversíveis 486.749 51.196

Letra Financeira 538.769 896.454

Companhias Abertas 143.037 153.067


Patrocinador (es) 66.438 73.681


Ações 543.018 868.664



Fundos de Investimentos 6.396.608 7.076.874

Renda Fixa 5.203.301 6.171.035

Ações 139.603 151.079

Multimercado 841.183 611.578

Empresas Emergentes 5.980 6.038

Participações 163.276 137.144

Imobiliário 43.265 0

Investimentos Imobiliários 101.105 88.170

Aluguéis e Renda 98.813 84.019

Direitos em Alienação de Investimentos 2.292 4.151

Empréstimos 46.308 46.822

Depósitos Judiciais / Recursais 26.026 24.571

Outros Realizáveis 247 2.937

Ajuste do Consolidado - PREVIC (247) (2.937)

TOTAL CONSOLIDADO 8.782.382 9.574.934

DESCRIÇÃO


13

b) Plano de Benefícios PBS-Telemar:

R$ mil

2013 2012



Créditos Privados e Depósitos 64.813 59.077

Instituições Financeiras 57.764 50.736








Ações 21.869 36.166



Fundos de Investimentos 236.471 272.623

Renda Fixa 188.414 234.910

Ações 5.622 6.290


Empresas Emergentes 241 251


Imobiliário 1.742 -



Direitos em Alienação de Investimentos 92 173


Outros Realizáveis 79 -

TOTAL CONSOLIDADO 328.338 372.677

DESCRIÇÃO


14

c) Plano de Benefícios TelemarPrev:

R$ mil

2013 2012












Ações 268.318 429.837




Renda Fixa 2.311.745 2.791.927

Ações 68.981 74.758







Direitos em Alienação de Investimentos 1.133 2.054





DESCRIÇÃO


15

d) Plano de Benefícios BrTPREV:

R$ mil

2013 2012












Ações 110.806 177.230




Renda Fixa 954.670 1.151.166

Ações 28.488 30.824







Direitos em Alienação de Investimentos 468 847


Depósitos Judiciais / Recursais 24 -


DESCRIÇÃO


16

e) Plano de Benefícios TCSPREV:

R$ mil

2013 2012












Ações 142.025 225.431




Renda Fixa 1.223.640 1.464.245

Ações 36.512 39.207







Direitos em Alienação de Investimentos 599 1.077




DESCRIÇÃO


17

f) Plano de Gestão Administrativa (PGA):

R$ mil

2013 2012



Certificados de Depósitos Bancários - 12.083




Fundos de Investimentos 524.832 528.787

Renda Fixa 524.832 528.787


Outros Realizáveis 213 2.937

TOTAL CONSOLIDADO 605.029 601.492

DESCRIÇÃO

5.2.3.1 - Títulos Públicos e Créditos Privados e Depósitos

Os títulos e valores mobiliários foram classificados como “Títulos para negociação” e estão

avaliados pelo valor de mercado.

Em observância ao Artigo 8º da Resolução CGPC nº 4, de 30 de janeiro de 2002 estão indicados a

seguir os valores dos títulos da carteira própria e os alocados em fundos de investimentos

exclusivos, dos Planos de Benefícios e PGA classificados como “Títulos para Negociação”:

Demonstrativo da Composição Consolidada, por Planos de Benefícios e Plano de Gestão

Administrativa (PGA):


18

a) Consolidada

Posição em 31/12/2013

R$ mil

Até 1 ano 1 a 5 anos5 a 10

anos

10 a 15

anos

Valor de

Mercado

Valor

Contábil

1. Títulos Públicos - Valor de Mercado

Operações Compromissadas 486.750 - - - 486.750 486.750

NTN-B 299 - - - 299 299

Total de Títulos Públicos 487.049 - - - 487.049 487.049

2. Títulos Privados - Valor de Mercado

CDB 215.496 - - - 215.496 215.496

CDB Subordinado - 218.528 - - 218.528 218.528

Debêntures - 60.287 146.417 2.770 209.474 209.474

Letras Financeiras - 59.374 39.768 - 99.142 99.142

Letras Financeiras Subordinadas - 340.706 98.920 - 439.626 439.626

Total de Títulos Privados 215.496 678.895 285.105 2.770 1.182.266 1.182.266


R$ mil


anos

10 a 15

anos

Valor de

Mercado

Valor

Contábil



NTN-B - 299 - - 299 299

Total de Títulos Públicos 120.071 299 - - 120.370 120.370


CDB 12.083 - - - 12.083 12.083

CDB Subordinado - 214.177 - - 214.177 214.177

Debêntures - 42.391 181.077 3.280 226.748 226.748

Letras Financeiras 431.949 56.096 - - 488.045 488.045


Total de Títulos Privados 444.032 473.838 428.312 3.280 1.349.462 1.349.462

Títulos e Valores Mobiliários



19



R$ milAté 1

ano

1 a 5

anos

5 a 10

anos

10 a 15

anos

Valor de

Mercado

Valor

Contábil



NTN-B 12 - - - 12 12



CDB 8.679 - - - 8.679 8.679

CDB Subordinado - 8.801 - - 8.801 8.801

Debêntures - 2.428 4.510 112 7.050 7.050


Letras Financeiras Subordinadas 13.721 3.984 - 17.705 17.705

Letras Hipotecárias - - - - -

Total de Títulos Privados 8.679 27.341 10.096 112 46.228 46.228


R$ milAté 1

ano

1 a 5

anos

5 a 10

anos

10 a 15

anos

Valor de

Mercado

Valor

Contábil



NTN-B - 12 - - 12 12



CDB Subordinado - 8.917 - - 8.917 8.917

Debêntures - 1.765 6.439 137 8.341 8.341







20



R$ mil


anos

10 a 15

anos

Valor de

Mercado

Valor

Contábil



NTN-B 148 - - - 148 148



CDB 106.482 - - - 106.482 106.482

CDB Subordinado - 107.980 - - 107.980 107.980

Debêntures - 29.789 55.330 1.369 86.488 86.488



Total de Títulos Privados 106.482 335.458 123.859 1.369 567.168 567.168


R$ mil


anos

10 a 15

anos

Valor de

Mercado

Valor

Contábil



NTN-B - 148 - - 148 148



CDB Subordinado - 105.980 - - 105.980 105.980

Debêntures - 20.976 76.527 1.623 99.126 99.126



Total de Títulos Privados 213.739 234.467 198.865 1.623 648.694 648.694




21



R$ mil


anos

10 a 15

anos

Valor de

Mercado

Valor

Contábil



NTN-B 61 - - - 61 61



CDB 43.973 - - - 43.973 43.973

CDB Subordinado - 44.592 - - 44.592 44.592

Debêntures - 12.302 22.849 565 35.716 35.716





R$ mil


anos

10 a 15

anos

Valor de

Mercado

Valor

Contábil



NTN-B - 61 - - 61 61



CDB Subordinado - 43.698 - - 43.698 43.698

Debêntures - 8.649 31.554 669 40.872 40.872







22



R$ mil


anos

10 a 15

anos

Valor de

Mercado

Valor

Contábil



NTN-B 78 - - - 78 78



CDB 56.362 - - - 56.362 56.362

CDB Subordinado - 57.155 - - 57.155 57.155

Debêntures - 15.768 29.287 724 45.779 45.779





R$ mil


anos

10 a 15

anos

Valor de

Mercado

Valor

Contábil



NTN-B - 78 - - 78 78



CDB Subordinado - 55.582 - - 55.582 55.582

Debêntures - 11.001 40.135 851 51.987 51.987







23



R$ mil

Até 1 ano5 a 10

anos

Valor de

Mercado

Valor

Contábil


Operações Compromissadas 25.219 - 25.219 25.219

Total de Títulos Públicos 25.219 - 25.219 25.219


Debêntures - 34.441 34.441 34.441

Total de Títulos Privados - 34.441 34.441 34.441


R$ mil

Até 1 ano5 a 10

anos

Valor de

Mercado

Valor

Contábil


Operações Compromissadas 12.100 - 12.100 12.100

Total de Títulos Públicos 12.100 - 12.100 12.100


CDB 12.083 - 12.083 12.083

Debêntures - 26.422 26.422 26.422

Total de Títulos Privados 12.083 26.422 38.505 38.505



A provisão para perdas, nos Créditos Privados, da carteira própria do Plano de Benefícios

TelemarPrev, refere-se à totalidade das aplicações realizadas pela Fundação Sistel de Seguridade

Social (Sistel) e transferidas para a Fundação Atlântico, em Certificados de Depósitos Bancários

nas seguintes instituições: (i) Banco Hércules S.A.; (ii) Banco Comercial Bancesa S.A.; e, (iii)

Banco Crefisul S.A. no valor total de R$ 7.639 mil em 2013 (R$ 7.639 mil em 2012), e em Títulos

da Dívida Agrária – TDA, no valor de R$ 4.339 mil em 2013 (R$ 4.339 mil em 2012).

5.2.3.2 - Ações

As ações das empresas Telemar Participações S.A. e CTX Participações S.A., participações

consideradas estratégicas pela Fundação e alocadas na sua carteira própria, por representarem

parcela do controle societário e não serem negociadas em mercado tem os seus valores justos

precificados por meio de laudos técnicos de avaliação econômico-financeira, elaborados por

empresas especializadas independentes.


24

A Fundação Atlântico detém 11,51% do capital ordinário de Telemar Participações S.A.,

participando de seu controle societário mediante acordo de acionistas com os Grupos Andrade

Gutierrez e Jereissati. A empresa Telemar Participações, por sua vez, controla o Grupo Oi, uma

das maiores empresas de telecomunicações do país, e principal patrocinador dos Planos de

Benefícios administrados pela Fundação. Considerando deter controle compartilhado do Grupo Oi,

e inexistir negociação em bolsa de valores de Telemar Participações, a Fundação, contrata

periodicamente instituição independente e especializada para avaliar o valor desta participação. A

mais recente avaliação, ora em vigor, data de 29 de julho de 2013.

Os valores justos para esses investimentos foram estimados por metodologia amplamente utilizada

no mercado como: Fluxo de Caixa Descontado e Múltiplo de Transações Comparáveis. Os

resultados ainda contemplam as informações financeiras e operacionais, e demonstrações

financeiras divulgadas. Os ajustes foram efetuados respectivamente em julho/2013 e maio/2013.

a) Consolidado:

R$ mil

TIPO 2013 2012

Telemar Participações S.A. ON 257.042 595.498

CTX Participações S.A. ON 52.355 63.217

TOTAL 309.397 658.715

EMPRESAS


R$ mil

TIPO 2013 2012



TOTAL 12.460 27.425

EMPRESAS


R$ mil

TIPO 2013 2012



TOTAL 152.881 325.948

EMPRESAS


R$ mil

TIPO 2013 2012



TOTAL 63.134 134.395

EMPRESAS


25


R$ mil

TIPO 2013 2012



TOTAL 80.922 170.946

EMPRESAS

Relacionamos ainda as ações, alocadas na carteira própria, que não foram negociadas em Bolsa

de Valores ou em Mercado de Balcão Organizado nos últimos três meses e que apresentam

saldos acima de R$ 1 mil, em atendimento ao item “d” do Anexo “A” da Instrução SPC nº 34, de 24

de setembro de 2009 e item 3.3 e 3.4 da Instrução CVM nº 438 de 12 de julho de 2006. Estas

ações estão avaliadas pelo seu valor patrimonial e os saldos estão demonstrados a seguir:

.

a) Consolidado:

R$ mil

TIPO 2013 2012

Newtel Participações S.A. ON 1.261 1.283

Invitel Legacy S.A. ON 57 65

Fiago Participações S.A. ON 274 1.130

Jereissati S.A. ON 79.529 74.467

TOTAL 81.121 76.945

EMPRESAS


R$ mil

TIPO 2013 2012

Newtel Participações S.A. ON 51 53


Fiago Participações S.A. ON 11 47


TOTAL 3.267 3.203

EMPRESAS


R$ mil

TIPO 2013 2012





TOTAL 40.083 38.074

EMPRESAS


R$ mil

TIPO 2013 2012





TOTAL 16.553 15.700

EMPRESAS


26


R$ mil

TIPO 2013 2012





TOTAL 21.218 19.968

EMPRESAS

5.2.3.3 - Fundos de Investimentos

Os saldos relativos à aplicação em fundos de investimento são avaliados tomando-se por base o

valor de suas cotas na data do balanço.

A seguir apresentamos o Demonstrativo da Composição Consolidada, por Planos de Benefícios e

Plano de Gestão Administrativa (PGA), dos Fundos de Investimentos Exclusivos, posicionados em

31 de dezembro de 2013:

a) Consolidada

R$ mil

DESCRIÇÃO 2013 2012

Fundo de Renda Fixa 5.203.300 6.171.036

Fundo de Investimento Pernambuco Longo Prazo 1.515.562 2.755.365

Fundo de Investimento Santa Catarina Longo Prazo 1.355.330 1.068.484

Fundo de Investimento Acre Longo Prazo 585.346 581.117

Fundo de Investimento Tocantins Longo Prazo 539.509 537.933

Fundo de Investimento Amapá Longo Prazo 475.140 520.718

Fundo de Investimento Ceará Crédito Privado 474.874 437.183

Fundo de Investimento Rio de Janeiro Longo Prazo 257.539 270.237

Fundo de Ações 118.870 131.234

Fundo de Investimento Bahia 118.870 131.234

Fundo Multimercado 213.226 205.119

Fundo de Investimento São Paulo 116.562 106.422

Fundo de Investimento Roraima Crédito Privado 96.664 97.498

Fundo de Investimento Minas Gerais - 1.199

TOTAL 5.535.396 6.843.742


27


R$ mil


Fundo de Renda Fixa 188.414 234.910

Fundo de Investimento Pernambuco Longo Prazo 61.035 114.717

Fundo de Investimento Santa Catarina Longo Prazo 54.583 44.485


Fundo de Investimento Tocantins Longo Prazo 591 381









Fundo de Investimento Minas Gerais - 50

TOTAL 201.788 262.918


R$ mil



Fundo de Investimento Pernambuco Longo Prazo 748.876 1.363.424













TOTAL 2.475.842 3.124.799


28


R$ mil


Fundo de Renda Fixa 954.670 1.151.166














TOTAL 1.022.436 1.288.416


R$ mil
















TOTAL 1.310.498 1.638.823


29


R$ mil


Fundo de Renda Fixa 524.832 528.787


TOTAL 524.832 528.787

5.2.3.4 - Investimentos Imobiliários

Reavaliação de Imóveis

Em Agosto/2013 a Fundação promoveu a avaliação de sua carteira imobiliária, com

exceção do imóvel Edifício Comendador Thadeu Nedeff que se encontrava em processo

de venda, através da empresa Predictor Avaliações Patrimoniais e Consultoria Ltda., cujos

laudos técnicos foram elaborados observando as normas legais aplicáveis, gerando um

efeito líquido positivo de R$ 23.015 mil, impactando um aumento no resultado do exercício,

conforme demonstrado a seguir:

R$ mil

VALOR

ANTERIOR

VALOR DA

REAVALIAÇÃOAJUSTE

Locados Terceiros 73.068 95.525 22.457

Terrenos 20.102 30.702 10.600

Construções 52.966 64.823 11.857

Locados a Patrocinador (a) 2.695 3.252 558

Terrenos 588 759 171

Construções 2.107 2.494 387

75.762 98.777 23.015

CLASSE

TOTAL

Demonstramos abaixo o ajuste por Planos de Benefícios:

R$ mil

AJUSTE

PBS - Telemar 931

TelemarPrev 11.322

BrTPREV 4.795

TCSPREV 5.967

23.015

PLANOS

TOTAL

Direitos de Alienação

Neste exercício foram realizadas vendas de imóveis, conforme demonstrado a seguir:


30

Demonstramos abaixo o resultado positivo na venda por Planos de Benefícios:

R$ mil

AJUSTE

PBS - Telemar 36

TelemarPrev 440

BrTPREV 188

TCSPREV 232

897 TOTAL

PLANOS

Provisão para perdas e créditos duvidosos

A provisão para perdas prováveis na realização dos ativos imobiliários (valores a receber)

é constituída com base no valor vencido e no número de dias de atraso, atendendo ao

disposto no item 11, do Anexo “A” da Instrução SPC nº 34, de 24 de setembro de 2009 e

no item 22, do Anexo “C” na Resolução do CNPC nº 8, de 31 de outubro de 2011.

Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, por Planos de Benefícios, apresentava o saldo

conforme demonstrado a seguir:

R$ mil

Locados a Terceiros

Ed. Comendador Thadeu Nedeff - Sala 501 255 295 40





















TOTAL 6.392 7.191 897

DESCRIÇÃOVALOR

CONTÁBIL

VALOR DE

VENDA

RESULTADO

POSITIVO NA

VENDA


31

R$ mil

2013 2012

PBS-Telemar 39 42

TelemarPrev 479 502

BrTPREV 198 207

TCSPREV 253 263

TOTAL 969 1.015


5.2.3.5 - Operações com Participantes

A carteira de Operações com Participantes em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, por Planos de

Benefícios, é assim demonstrada:

R$ mil

2013 2012

PLANOS EMPRÉSTIMOS PDD CARTEIRA CARTEIRA

LÍQUIDA LÍQUIDA

PBS-Telemar 1.070 (48) 1.022 1.128

TelemarPrev 24.867 (268) 24.598 22.835

BrTPREV 11.526 (111) 11.416 11.455

TCSPREV 9.806 (533) 9.273 11.404

TOTAL 47.268 (960) 46.308 46.822

As provisões referentes aos direitos creditórios de liquidação duvidosa da carteira de operações

com Participantes (empréstimos) são constituídas com base no valor vencido e no número de dias

de atraso, atendendo ao disposto no item 11, do Anexo “A” da Instrução SPC nº 34, de 24 de

setembro de 2009 e no item 22, do Anexo “C” na Resolução do CNPC nº 8, de 31 de outubro de

2011.

6 - PASSIVO

6.1 - Exigível Operacional

6.1.1 - Gestão Previdencial

Estão registrados os compromissos assumidos pelos Planos de Benefícios relativos à Gestão

Previdencial, demonstrado conforme a seguir:

Demonstrativo da Gestão Consolidado:


32

R$ mil

2013 2012

Benefícios a Pagar 80.715 73.545

Retenções a Recolher 3.967 3.951

Outras Exigibilidades 5.959 6.871

TOTAL 90.641 84.367

DESCRIÇÃO

6.1.1.1 - Plano de Benefícios PBS–Telemar:

R$ mil

2013 2012

Benefícios a Pagar (*) 1.045 1.097

Retenções a Recolher 84 103

Outras Exigibilidades (**) 22 159

TOTAL 1.151 1.359

DESCRIÇÃO

(*) Referem-se aos valores dos Participantes desligados do plano que ainda não

receberam seus direitos a título de resgate.

(**) Referem-se principalmente ao valor devido à Fundação Sistel de Seguridade Social,

relativo à cobrança de pendências oriundas do “Termo de Compromisso Recíprocos”

firmado com a Fundação, provenientes de penhoras e depósitos judiciais para garantia em

juízo.

6.1.1.2 - Plano de Benefícios TelemarPrev:

R$ mil

2013 2012



Outras Exigibilidades (**) 86 770

TOTAL 63.127 56.909

DESCRIÇÃO


receberam seus direitos a título de resgate.


relativo à cobrança de pendências oriundas do “Termo de Compromisso Recíprocos”


juízo.


33

6.1.1.3 - Plano de Benefícios BrTPREV:

R$ mil

2013 2012



Outras Exigibilidades (**) 2.353 2.298

TOTAL 12.528 10.759

DESCRIÇÃO


receberam seus direitos a título de resgate e provisão dos valores dos Participantes com

intenção de migração.

(**) Referem-se às retenções a repassar descontados nas folhas de benefícios.

6.1.1.4 - Plano de Benefícios TCSPREV:

R$ mil

2013 2012



Outras Exigibilidades (**) 3.498 3.644

TOTAL 13.835 15.340

DESCRIÇÃO

(*) Referem-se preponderantemente aos valores de restituições de reserva de poupança e

valores dos Participantes desligados do plano que ainda não receberam seus direitos a

título de resgate.


relativo à cobrança de pendências oriundas do “Termo de Compromissos Recíprocos”


juízo.

6.1.2 – Plano de Gestão Administrativa (PGA)

Estão registrados os compromissos a pagar assumidos pela Fundação, relativos à Gestão

Administrativa:

R$ mil

2013 2012

Contas a Pagar (*) 3.381 3.498


Outras Exigibilidades (**) 2.830 535

TOTAL 6.596 4.422

DESCRIÇÃO

(**)

Referem-se preponderantemente a valores a pagar de fornecedores e provisão de

férias.

(**)

Referem-se principalmente a valores a pagar de PIS e COFINS.


34

6.2 - Exigível Contingencial

Estão contabilizados os valores em litígio com a possibilidade de desembolso, conforme a seguir

demonstrado:

6.2.1 - Gestão Previdencial

Estão contabilizados os valores em litígio com a possibilidade de desembolso. As provisões foram

constituídas, em 31 de dezembro de 2013 apresentava o saldo de R$ 296.643 mil (R$ 413.397 mil

em 2012), demonstrado a seguir por Plano de Benefícios:

A Fundação efetuou neste exercício a reavaliação desse contencioso específico, ocasionando a

variação dos saldos, a partir de um trabalho de uma consultoria especializada, nos Planos de

Benefícios BrTPREV e TCSPREV.

6.2.1.1 - Plano de Benefícios PBS-Telemar

A Fundação responde através da antiga administradora dos Planos de Benefícios, Sistel, pela

maioria dos processos judiciais de natureza previdenciária, relativos a pedidos de ex-Participantes

para que lhes sejam pagas diferenças decorrentes da utilização de índices de inflação ditos

“expurgados”, quando do cálculo da atualização monetária de suas reservas de poupança, por

ocasião dos respectivos desligamentos.

O Plano de Benefício também é demandado por outros processos judiciais, que estão

concentradas principalmente nos seguintes tópicos: Incorporações de Verbas Salariais no

Benefício e Revisão de Benefícios.

No que se refere à questão da prescrição, ou seja, lapso temporal em que poderiam ser

reclamados expurgos sobre resgates depois de seu pagamento, afigurou-se agora consolidado o

entendimento do Superior Tribunal da Justiça (STJ) reconhecendo a prescrição quinquenal. A

Fundação deu início em 2008 a um redimensionamento progressivo das respectivas provisões,

aproximando-as da perspectiva prescricional e ajustando-as com prudência a outras estimativas

mais chegadas à realidade do contencioso dessa matéria. Como critério de provisionamento, a

Fundação estabeleceu o seguinte: (i) percentual real de reajuste verificado no grupo com

expectativa de ajuizamento; e (ii) média do reajuste no citado grupo para o grupo do contencioso

efetivo e para o grupo considerado nos reflexos de incentivo de migração do Plano de Benefícios

PBS-Telemar. A Fundação consolidou o provisionamento da seguinte forma: (a) mensuração do

contencioso efetivamente existente, com individualização dos demandantes e circunscrição do

contingenciamento específico; e (b) consolidação do contingenciamento de expurgos no Plano de

Benefícios PBS-Telemar sobre os incentivos de migração e êxodo do Plano, a partir de conclusão

jurídico-contábil da sua pertinência.


A atualização monetária é apurada de acordo com os índices dos processos judiciais.


35

6.2.1.2 - Plano de Benefícios BrTPREV

O Plano de Benefício é demandado por processos judiciais, as principais ações estão

concentradas nos seguintes tópicos: “expurgos inflacionários”, Incorporações de Verbas Salariais

no Benefício e Revisão de Benefícios, bem como os valores oriundos do Plano de Benefícios

Fundador/Alternativo incorporado em julho/2012.



6.2.1.3 - Plano de Benefícios TCSPREV

A Fundação responde a processos judiciais de natureza previdenciária, relativos a pedidos de ex-

Participantes, para que lhes sejam pagas diferenças decorrentes da utilização de índices de

inflação ditos “expurgados”, quando do cálculo da atualização monetária de suas reservas de

poupança, por ocasião dos respectivos desligamentos.

Para constituição da provisão contingencial dos expurgos inflacionários é considerada a diferença

entre o valor pleiteado e o valor resgatado destas ações.

O Plano de Benefício é demandado por processos judiciais, as principais ações estão

concentradas nos seguintes tópicos: Incorporações de Verbas Salariais no Benefício e Revisão de

Benefícios.



Existem também ações de mesma natureza de Participantes que estão em gozo de benefícios e

de Participantes que migraram de planos do tipo de Benefício Definido para planos do tipo de

Contribuição Definida. Os valores destas ações não foram provisionados, com base nas avaliações

da área jurídica suportadas pelos escritórios jurídicos contratados, que classificaram as

possibilidades de perda como remotas.

6.2.2 - Gestão Administrativa

Foram constituídas provisões em 31 de dezembro de 2013 apresentando o saldo de R$ 25.681 mil

(R$ 21.111 mil em 2012), conforme demonstrado a seguir por Plano de Benefícios:

6.2.2.1 - Plano de Benefícios PBS-Telemar

A Secretaria da Receita Federal questiona administrativa e judicialmente a Sistel, antiga operadora

deste plano, hoje administrado pela Fundação Atlântico, sobre a correta base de cálculo na

apuração do PIS (no período de janeiro de 1995 a março de 2001) e da COFINS (no período de

fevereiro de 1999 a março de 2001).

Em 31 de dezembro de 2013 apresentava o saldo de R$ 600 mil (R$ 483 mil em 2012).



36

6.2.2.2 - Plano de Benefícios TelemarPrev




fevereiro de 1999 a março de 2001), cuja estimativa de valores, entre o recolhido e o calculado

pela Receita.



6.2.2.3 - Plano de Benefícios BrTPREV

Em relação ao PIS e a COFINS: a demanda também tem origem em 2006 quando a Fundação,

para não criar débito fiscal, inclusive evitando a incidência de multa e encargos, fez solicitação

judicial, sendo autorizada a proceder aos recolhimentos dos referidos tributos mediante depósito

judicial, bem como os valores oriundos do Plano de Benefícios Fundador/Alternativo incorporado

em julho/2012.


As contingências Civis e Trabalhistas são compostas de ações impetradas por ex-empregados da

Fundação BrTPREV.







fevereiro de 1999 a março de 2001), cuja estimativa de valores, entre o recolhido e o calculado

pela Receita.

Em 14 de fevereiro de 2006 foi interposta ação judicial contestando a incidência de PIS/COFINS

sobre as verbas de custeio administrativo. Com objetivo de não criar débito fiscal junto ao fisco, e

inclusive, de evitar a incidência de multa e juros de mora. A Fundação solicitou a autorização

judicial para proceder nos recolhimentos do referidos tributos, mediante depósito judicial.

Em 31 de dezembro de 2013 apresentava o saldo de R$ 5.490 mil (R$ 4.509 em 2012).


6.2.3 - Investimentos

Foram constituídas provisões, em 31 de dezembro de 2013 apresentava o saldo de R$ 52.035 mil

(R$ 43.625 mil em 2012), conforme demonstrado a seguir por Plano de Benefícios:


37

6.2.3.1 - Plano de Benefícios PBS–Telemar

A Secretaria da Receita Federal questiona administrativa e judicialmente a Sistel e por

conseqüência, também sua sucessora na gestão dos Planos de Benefícios, a Fundação Atlântico,

sobre a base de cálculo utilizada para apuração do Imposto de Renda retido sobre aplicações

financeiras de Renda Fixa do ano de 1994.

Responde ainda a Fundação Atlântico por demandas judiciais promovidas por participantes sobre

empréstimos concedidos.

Em 31 de dezembro de 2013 apresentava o saldo de R$ 1.014 mil (R$ 818 mil em 2012).


6.2.3.2 - Plano de Benefícios TelemarPrev

A Secretaria da Receita Federal questiona administrativa e judicialmente a Sistel, e por

consequência sua sucessora na gestão dos Planos de Benefícios, a Fundação Atlântico, sobre a

base de cálculo utilizada para apuração do Imposto de Renda retido sobre aplicações financeiras

de Renda Fixa do ano de 1994; e ação de cobrança de comissão de honorários advocatícios.






A Secretaria da Receita Federal questiona administrativa e judicialmente a Sistel, e por

consequência sua sucessora na gestão dos Planos de Benefícios, a Fundação 14, sobre a base de

cálculo apurada do Imposto de Renda retido sobre aplicações financeiras de Renda Fixa do ano de

1994.



Em 31 de dezembro de 2013 apresentava o saldo de R$ 6.825 (R$ 5.664 mil em 2012).


6.2.3.4 - Plano de Gestão Administrativa (PGA)

A Fundação responde, também, através da antiga administradora do Plano, a Sistel, por pendência

junto à Secretaria da Receita Federal em relação ao não recolhimento da CPMF no período de

04/08/1999 a 11/08/1999. A Sistel não recolheu esta contribuição devido à existência de decisão

judicial, obtida pelo Ministério Público do Distrito Federal em ação coletiva ajuizada, para pleitear a

não incidência do imposto, cujo montante por Planos de Benefícios estavam assim compostas:


38

R$ mil

2013 2012

PBS-Telemar 1.080 895

TelemarPrev 12.221 10.139

TCSPREV 10.410 8.637

TOTAL 23.711 19.671



6.3 - Provisões Matemáticas

Em 31 de dezembro de 2013 as Provisões Matemáticas estavam assim compostas:

R$ mil

2013 2012

BENEFÍCIOS CONCEDIDOS 5.711.436 5.489.431

Contribuição Definida 256.316 277.113

Benefícios do Plano 5.455.120 5.212.318

BENEFÍCIOS A CONCEDER 1.762.090 2.006.927

Benefícios do Plano com a Geração Atual 1.762.090 2.006.927

Contribuição Definida 1.102.713 1.203.827

Benefício Definido 659.377 803.100

(-) PROVISÕES MATEMÁTICAS A CONSTITUIR (642.240) (691.981)

Déficit Equacionado (642.240) (691.981)

TOTAL DAS PROVISÕES MATEMÁTICAS 6.831.286 6.804.377

DESCRIÇÃO

Em dezembro de 2013 foram realizadas pela Mercer Human Resource Consulting Ltda

reavaliações atuariais nos Planos de Benefícios e os resultados estão refletidos no Balanço

Patrimonial.

6.3.1 - Hipóteses Atuariais

6.3.1.1 – Plano de Benefícios PBS-Telemar:

HIPÓTESES ATUARIAIS 2013 2012

Crescimento real de salário 2,30% 4,00%

Taxa de juros 4,50% 4,50%

Tábua de entrada em invalidez Álvaro Vindas

agravada em 100% Zimmermann

Tábua de mortalidade de inválidos Winklevoss Winklevoss

Tábua de morbidez Experiência FATL de

2005 a 2010 Experiência

FATL

Tábua de mortalidade geral AT-2000 AT-2000


39


R$ mil

2013 2012

BENEFÍCIOS CONCEDIDOS 262.477 256.405

Benefícios do Plano 262.477 256.405

BENEFÍCIOS A CONCEDER 10.826 12.114Benefícios do Plano com a Geração Atual 10.826 12.114


TOTAL DAS PROVISÕES MATEMÁTICAS 273.303 268.519

DESCRIÇÃO

6.3.1.2 - Plano de Benefícios TelemarPrev:


Crescimento real de salário (*) (*)



agravada em 100% Zimmermann

Tábua de mortalidade de inválidos Winklevoss Winklevoss


2005 a 2010 Experiência FATL


(*) Taxas diferentes por patrocinador, conforme laudo atuarial.


R$ mil

2013 2012




BENEFÍCIOS A CONCEDER 1.187.121 1.369.094

Benefícios do Plano com a Geração Atual 1.187.121 1.369.094




DESCRIÇÃO


40

6.3.1.3 - Plano de Benefícios BrTPREV:





agravada em 100% Mercer

Disability

Tábua de mortalidade de inválidos Winklevoss IAPB 57


2005 a 2010 Kinkelin



R$ mil

2013 2012




BENEFÍCIOS A CONCEDER 108.774 122.564

Benefícios do Plano com a Geração Atual 108.774 122.564



(-) PROVISÕES MATEMÁTICAS A CONSTITUIR (642.240) (691.981)

Déficit Equacionado (642.240) (691.981)


DESCRIÇÃO

Esta registrado na conta “Provisões Matemáticas a Constituir”, com base no Contrato de

Obrigações Financeiras e outras avenças, firmado em 27 de setembro de 2011 e Termos

Aditivos, o valor correspondente ao parcelamento para pagamento do Déficit Atuarial do

Plano de Benefícios Fundador/Alternativo, bem como da Provisão Matemática a Constituir

do Plano de Benefícios BrTPREV, no valor de R$ 707.725 mil, a ser pago em 8 parcelas

anuais de R$ 110.278 mi, iniciando a primeira parcela até o quinto dia útil de

fevereiro/2012, atualizadas mensalmente, de acordo com a variação do INPC. As referidas

parcelas, até este exercício, foram recebidas nos respectivos vencimentos. Em 31 de

dezembro de 2013 apresentava o saldo é de R$ 642.240 mil.


41

6.3.1.4 - Plano de Benefícios TCSPREV:





agravada em 100% Mercer Disability

Tábua de mortalidade de inválidos Winklevoss IAPB 57

Tábua de morbidez Experiência FATL

de 2005 a 2010 Kinkelin



R$ mil

2013 2012

BENEFÍCIOS CONCEDIDOS 644.461 635.096


Benefícios do Plano 478.858 459.782

BENEFÍCIOS A CONCEDER 455.369 503.155

Benefícios do Plano com a Geração Atual 455.369 503.155




DESCRIÇÃO

6.4 - Equilíbrio Técnico

Demonstra os resultados acumulados obtidos pelos Planos de Benefícios. A rubrica Equilíbrio

Técnico apresenta os valores referentes ao superávit/déficit técnico acumulado e a Reserva

Especial para Revisão de Plano, assim composto:

Demonstrativo Consolidado:

R$ mil

2013 2012

SUPERÁVIT TÉCNICO - 401.503

Reserva de Contingência - 324.200

Reserva Especial para Revisão de Plano - 77.303

DÉFICIT TÉCNICO (115.576) -

Déficit Técnico (115.576) -

(115.576) 401.503

DESCRIÇÃO

SALDO

O Superávit Técnico dos Planos de Benefícios, apurado nos termos estabelecidos pelo então

Conselho de Gestão da Previdência Complementar (CGPC), deve ser contabilizado em Reserva

de Contingência em conformidade com a metodologia utilizada pela Mercer Human Resource

Consulting Ltda, em consonância com os artigos 7º e 8º da Resolução CGPC nº 26, de 29 de


42

setembro de 2008, e o recurso excedente foi destinado e contabilizado em Reserva Especial para

Revisão de Plano.

Em 31 de dezembro de 2013 o equilíbrio técnico estava assim composto, por Planos de

Benefícios:

6.4.1 - Plano de Benefícios PBS-Telemar:

R$ mil

2013 2012





(8.032) 56.094

DESCRIÇÃO

SALDO

6.4.2 - Plano de Benefícios TelemarPrev:

R$ mil

2013 2012





(249.207) 40.147

DESCRIÇÃO

SALDO

6.4.3 - Plano de Benefícios BrTPREV:

R$ mil

2013 2012



- 89.491

DESCRIÇÃO

SALDO

6.4.4 - Plano de Benefícios TCSPREV:

R$ mil

2013 2012

SUPERÁVIT TÉCNICO 141.663 215.771

Reserva de Contingência 141.663 138.468

Reserva Especial para Revisão de Plano - 77.303

141.663 215.771

DESCRIÇÃO

SALDO 6.5 - Fundos

6.5.1 - Fundos

Fundo com destinação específica constituída atuarialmente com recursos da Gestão Previdencial.

A contabilização é realizada por gestão e obedece aos seguintes critérios:

6.5.1.1 - Gestão Previdencial

O valor do Fundo da Gestão Previdencial é contabilizado com base no laudo atuarial emitido pela

Mercer Human Resource Consulting Ltda.


43

Em 31 de dezembro de 2013 estava assim composto:

Demonstrativo Consolidado:

R$ mil

PLANOS DE BENEFÍCIOS 2013 2012


BrTPREV 26.574 30.681

TCSPREV 809.154 869.820

1.105.849 1.255.611TOTAL

Após realização da reavaliação atuarial anual de 2013 a Reserva de Contingência

calculada ficou inferior ao patamar de 25% das Provisões Matemáticas, reverteu-se o valor

de R$ 5.003 mil, do Fundo Previdencial – Revisão de Plano de forma a recompor a citada

Reserva de Contingência, conforme definido no Art. 18 da Resolução CGPC n°26, de 29

de setembro de 2008.

6.5.1.2 - Gestão Administrativa

O Fundo da Gestão Administrativa é utilizado para a cobertura das despesas administrativas a

serem realizadas pela Fundação na administração dos seus Planos de Benefícios, na forma

prevista no seu regulamento.

É constituído pela diferença entre as receitas, taxa de administração, custeio administrativo, taxa

de administração de empréstimos, taxa de carregamento, remuneração dos recursos e as

despesas administrativas.


R$ mil


PBS - Telemar 754 1.532


BrTPREV 32.245 29.878

TCSPREV 201.961 198.769

558.207 563.758TOTAL

6.5.1.3 - Investimentos

O Fundo dos Investimentos é constituído com recursos de cobertura de riscos por ocasião da

concessão de empréstimos aos Participantes dos Planos de Benefícios. Destina-se à quitação

dessas operações em caso de morte do Participante.


R$ mil


PBS - Telemar 302 344


BrTPREV 10 -

TCSPREV 16.737 17.599

22.725 23.461TOTAL


44

7 - APURAÇÃO DO RESULTADO

7.1 - Gestão Previdencial

Registra e controla as contribuições, os benefícios, bem como o resultado dos Planos de

Benefícios de natureza previdenciária.

7.2 - Gestão Administrativa

Registros e controles inerentes à administração dos Planos de Benefícios.

As despesas da Gestão Administrativa Previdencial corresponderam aos seguintes percentuais

para alocação por centro de custo: 83% da Presidência, 90% da Diretoria de Seguridade, 69% da

Diretoria Administrativa e 50% dos Conselhos. Na Gestão Administrativa de Investimentos

corresponderam aos seguintes percentuais para alocação por centro de custo: 17% da

Presidência, 10% da Diretoria de Seguridade, 31% da Diretoria Administrativa, 50% dos Conselhos

e 100% da Diretoria de Investimentos.

Foram utilizadas as seguintes fontes de custeio:

7.2.1 - Taxa de Administração

Percentual incidente sobre o montante dos recursos garantidores dos Planos de Benefícios no

último dia do exercício a que se referir, limitado a 1%.

A Fundação no exercício de 2013 utilizou o limite de 1% dos Recursos Garantidores do Plano de

Benefícios PBS-Telemar para cobertura das despesas administrativas.

7.2.2 - Custeio Administrativo

Recursos utilizados para cobertura das despesas administrativas da Fundação.

Do total das contribuições normais da Patrocinadora, dos Participantes (Ativos e Autopatrocinados),

utilizou-se 15% do Plano de Benefícios PBS - Telemar e 6% do Plano de Benefícios BrTPREV,

conforme previsto em seus planos de custeio. Além disso, o Plano de Benefícios BrTPREV utilizou

também 6% sobre a Contribuição Extraordinária da Patrocinadora.

7.2.3 - Taxa de Administração de Empréstimos

Recursos do Fluxo dos Investimentos no PGA relativo à taxa de administração de empréstimos

concedidos aos Participantes e Assistidos.

7.3 – Investimentos

Resultado da aplicação dos recursos dos Planos de Benefícios e PGA.

8 – AJUSTES E ELIMINAÇÕES

A Fundação registrou em documentos auxiliares (balancete de ajustes) os seguintes fatos:


45

i. Exclusão da participação dos Planos de Benefícios no Plano de Gestão Administrativa

(PGA) e

ii. Exclusão de valores de contas ativas e passivas decorrentes de transações entre os Planos

de Benefícios e o PGA, oriundos principalmente das seguintes movimentações:

Valores de contribuição e prestações de empréstimos descontadas dos

colaboradores da Fundação, valor a ser repassado pelo PGA ao Plano de

Benefícios;

Valor da Taxa de Administração de empréstimos a ser repassado pelos Planos de

Benefícios ao PGA;

Valor da Taxa de Administração (Custeio Administrativo), conforme previsto na

Resolução CGPC nº 29, de 31/08/2009, a ser repassado pelo Plano de Benefícios

ao PGA; e

Valor da Contribuição para Custeio Administrativo a ser repassado s Planos de

Benefícios ao PGA.

9 - ASPECTOS TRIBUTÁRIOS

A Fundação está sujeita apenas à tributação do PIS e da COFINS incidentes, basicamente, sobre

suas operações de caráter administrativo (Gestão Administrativa).

10 - OUTRAS INFORMAÇÕES

10.1 – Informações sobre a Patrocinadora

Em 02 de outubro de 2013 a Telemar Participações informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi informada por sua controlada Oi SA e por suas controladoras LF Tel SA e AG Telecom Participações SA, sobre a celebração, naquela data, de um memorando de entendimentos entre Oi, AG, LF, PASA Participações SA, EDSP75 Participações SA, Portugal Telecom SGPS SA e Bratel Brasil SA e alguns acionistas, com o objetivo de estabelecer as bases e os princípios que regularão as negociações para uma potencial operação envolvendo a Portugal Telecom, a Oi e alguns de seus acionistas controladores para a formação de uma nova companhia, "CorpCo", no sentido de consolidar a aliança industrial entre Oi e Portugal Telecom.

A CorpCo, que poderá ser a Telemar Participações S.A. (“TelPart”) ou outra sociedade constituída para esse fim, reunirá os acionistas da Oi, da Portugal Telecom e da TelPart, e combinará as atividades e negócios desenvolvidos pela Oi no Brasil e pela Portugal Telecom em Portugal e na África. A combinação dos negócios da Portugal Telecom e da Oi resultará na criação de um operador de telecomunicações multinacional, cobrindo uma população de cerca de 260 milhões de pessoas e mais de 100 milhões de clientes. A transação consolidará a posição das duas empresas como o operador líder nos mercados brasileiro e português. A combinação dos dois grupos pretende alcançar significativas economias de escala, maximizar sinergias operacionais e criar valor para seus acionistas, clientes e colaboradores.

Os diversos passos previstos para a operação encontram-se condicionados entre si, sendo os principais:

(a) Aumento de capital da Oi no valor mínimo de R$ 13,1 bilhões, com o objetivo de alcançar R$ 14,1 bilhões, a ser realizado mediante a emissão pública de ações ordinárias e


46

preferenciais da Oi, do qual o montante mínimo de R$ 7 bilhões, com o objetivo de alcançar R$ 8,0 bilhões, será integralizado em dinheiro e aproximadamente R$ 6,1 bilhões serão integralizados pela Portugal Telecom, ao mesmo preço por ação, através da contribuição de ativos da Portugal Telecom;

(b) Capitalização da AG, LF e TelPart com os recursos necessários ao pagamento do seu endividamento;

(c) Reorganização Societária envolvendo as sociedades PASA, AG, EDSP75, LF, Bratel Brasil e TelPart, visando a simplificar sua estrutura societária. Após este passo, a TelPart irá deter apenas ações da Oi, diretamente ou através da Valverde Participações S.A., e não terá qualquer dívida, ou terá caixa ou equivalente de caixa para pagar as suas dívidas;

(d) Listagem das ações da CorpCo no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e extinção dos acordos de acionistas da AG, LF e TelPart;

(e) Incorporação das ações da Oi na CorpCo, tornando-se a Oi uma subsidiária integral da CorpCo. Cada ação ordinária da Oi será trocada por uma ação da CorpCo e cada ação preferencial da Oi será trocada por 0,9211 ações da CorpCo. As relações de troca propostas foram determinadas com base no parâmetro de cotações de mercado das ações ordinárias e preferenciais da Oi no período de 30 dias anteriores à divulgação do Fato Relevante que anunciou a operação e na participação, direta ou indireta, que as sociedades envolvidas na operação detêm na Oi, observada a premissa de que tais sociedades não terão passivos ou ativos, ou terão caixa ou equivalentes de caixa em montante suficiente para quitar integralmente seus endividamentos;

(f) Incorporação da Portugal Telecom pela CorpCo. No momento da sua incorporação na CorpCo, além das ações da CorpCo de sua titularidade, a Portugal Telecom não terá qualquer outro ativo nem terá qualquer passivo relevante, ou terá caixa ou equivalentes de caixa para quitar integralmente seu endividamento;

(g) Como resultado dos passos acima mencionados, os acionistas da Portugal Telecom receberão um número de ações da CorpCo equivalente ao número de ações da CorpCo detidas pela Portugal Telecom, imediatamente antes da incorporação referida no item anterior.

Após a conclusão da operação, as ações da CorpCo estarão admitidas à negociação no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, bem como na NYSE Euronext Lisbon e na NYSE.

A CorpCo irá concentrar-se na excelência operacional. Um plano de ação claro foi preparado com vistas à integração de áreas com potencial de melhoria de eficiência, incluindo a identificação de equipes para capturar sinergias e dar respostas aos atuais desafios operacionais.

Em 30 de janeiro de 2014, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("Cade") aprovou, sem restrições, a operação relativa à união das atividades e negócios da Oi e da Portugal Telecom.

10.2 – Contingencial - Processos Judiciais - Possíveis

Os valores dos processos com base na classificação de “Possíveis” em 31 de dezembro de 2013,

estão demonstrados no quadro abaixo:


47

R$ mil

2013 2012

Gestão Previdencial 392.021 455.865

PBS-Telemar 48.810 149

BrTPREV 338.769 450.940

TCSPREV 4.442 4.776

Investimentos 4.331 3.876

396.352 459.741

DESCRIÇÃO

TOTAL

10.3 – Contingência Ativa Classificada como Provável

Em 23 de junho de 1986, o poder executivo Federal expediu o Decreto-Lei Nº 2.288, constituindo o

Fundo Nacional de Desenvolvimento (FND), cujo objetivo era captar recursos junto a investidores

privados. O seu artigo 7º estabelecia a obrigatoriedade dos Fundos de Pensão de aplicarem 30%

de suas reservas técnicas nas suas obrigações.

A ABRAPP, representando os Fundos de Pensão, ajuizou a União Federal em 11/09/1991 uma

Ação Cautelar e em 15/10/1991 uma Ação Ordinária/Tributária requerendo o reconhecimento dos

expurgos inflacionários decorrentes da OFNDs (Obrigações do Fundo Nacional de

Desenvolvimento) ocorridos entre abril de 1990 a fevereiro de 1991.

Em 27 de dezembro de 2010 o processo judicial transitou em julgado a favor da ABRAPP

(consequentemente a favor dos Fundos de Pensão). Entretanto a Administração da Fundação,

embasada na opinião dos assessores jurídicos, classificou a probabilidade de êxito como

“provável” e não como “praticamente certo”, em função de não existir uma data prevista para o seu

recebimento e que a mensuração dos valores ainda vai ser alvo de discussão entre as partes.

CPF: 298.088.807-97 CPF: 244.342.057-49

Márcio de Araújo Faria João Batista Teixeira Petito

Contador CRC/RJ 026567- ODiretor de Investimentos

Fernando Antônio Pimentel de Melo Maria Auxiliadora Nunes Figueiredo

Diretor Presidente Diretora de Seguridade

CPF: 085.399.444-72 CPF: 402.770.547-53


Parecer do Conselho Fiscal

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