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Formulário de Referência – Telemar Norte Leste S.A.

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Telemar Norte Leste S.A. Data base: 8 de abril de 2010

Identificação TELEMAR NORTE LESTE S.A., sociedade anônima com sede social na Rua General Polidoro, nº 99, CEP 22280-004, Rio de Janeiro – RJ, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.000.118/0001-79, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o n.o 3.330.015.258-0 e registrada como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 11320 (“Companhia”)1.

Sede Nossa sede está localizada na Rua General Polidoro, nº 99, CEP 22280-004, Rio de Janeiro – RJ.

Diretoria de Relações com Investidores

Nossa Diretoria de Relações com Investidores está localizada na Rua Humberto de Campos 425/8º andar – Leblon - CEP 22430-190 – Rio de Janeiro – RJ. O responsável por esta diretoria é Alex Waldemar Zornig. O telefone do Departamento de Relações com Investidores é (21) 3131-1212, o fax é (21) 3131-1155 e o e-mail é [email protected].

Auditores Independentes da Companhia

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, localizada na Avenida Presidente Wilson, nº 231, 22º andar, 20030-021, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, telefone (21) 3981-0500 e fac-símile (21) 3981-0600.

Bancos Escrituradores e Custodiantes dos valores mobiliários da Companhia

Ações de emissão da Companhia: Banco do Brasil S.A. 1ª, 2ª e 4ª emissões de debêntures: Banco Bradesco S.A. 5a emissão de debêntures: Itaú Corretora de Valores Mobiliários S.A. Notas Promissórias: Banco Bradesco S.A. (3ª emissão). Bonds: The Bank of New York Mellon.

Jornais nos quais realizamos publicação de informações

Nossas informações são publicadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e jornal "Valor Econômico".

Website Nosso website é www.novaoi.com.br. As informações constantes da página na rede mundial de computadores (website na Internet) da Companhia não são parte integrante deste Formulário de Referência.

Atendimento aos Debenturistas

O atendimento aos acionistas da Companhia é efetuado pelo telefone (21) 3131-1211, pelo fac-símile (21) 3131-1155 e pelo correio eletrônico [email protected].

1 Conforme o contexto, o termo “Companhia” refere-se à Telemar Norte Leste S.A. e às suas controladas diretas e indiretas que são consolidadas contabilmente.


ÍNDICE

1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO 9 1.1 Declarações do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores, atestando que: (a) reviram o formulário de referência; (b) todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em especial aos artigos 14 a 19; e (c) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. ................................................................ 9 2. AUDITORES 10 2.1. Identificação dos Auditores. .................................................................................................. 10 2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados. ....................................................................................................................................... 11 2.3. Outras Informações que a Companhia julga relevantes ........................................................... 11 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 12 3.1. Informações financeiras selecionadas .................................................................................... 12 3.2. Medições não contábeis ....................................................................................................... 12 3.3. Eventos subsequentes a 31 de dezembro de 2009 .................................................................. 14 3.4.Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais ............................ 14 3.5. Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais. ............................. 17 3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores .......................................................... 17 3.7. Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento da Companhia .................................. 19 3.8. Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações da Companhia de acordo com o prazo de vencimento ...................................................................................................................................... 19 3.9. Outras Informações Relevantes ............................................................................................ 19 4. FATORES DE RISCO ......................................................................................................... 8 4.1. Fatores de Risco que possam influenciar a decisão de investimento relacionados: ....................... 8

a. à Companhia: ........................................................................................................................ 8 b. ao acionista controlador da Companhia ................................................................................. 14 c. aos Acionistas da Companhia ................................................................................................ 14 d. às Controladas e Coligadas da Companhia ............................................................................. 15 e. aos Fornecedores da Companhia ........................................................................................... 16 f. aos Clientes da Companhia ................................................................................................... 17 g. aos setores da economia em que a Companhia atua ............................................................... 18 h. à regulação dos setores em que a Companhia atua ................................................................ 22 i. aos países estrangeiros onde a Companhia atua ..................................................................... 25

4.2. Eventuais expectativas da Companhia de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima mencionados .......................................................................................................................... 25


4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas ............................................ 26 4.4. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas ...................... 35 4.5. Processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos ............................................................................................................................ 43 4.6. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros 43 4.7. Outras Contingências Relevantes. ......................................................................................... 49 4.8. Regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificando: ...... 49

a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos ........................................... 49 b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários .................................................. 49 c. hipóteses de cancelamento de registro .................................................................................. 49 d. outras questões do interesse dos investidores ........................................................................ 49

5. RISCOS DE MERCADO 50 5.1. Descrição, quantitativa e qualitativa, dos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros ........................................................ 50 5.2. Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia, seus objetivos, estratégias e instrumentos: ................................................................................................ 55

a. riscos para os quais se busca proteção .................................................................................. 55 b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) ............................................................................ 68 c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) ...................................................... 68 d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos....................................................... 68 e. operação com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos .............................................................................................................. 68 f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos ............................................. 68 g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada ....................................................................................................................................... 69

5.3. Em relação ao último exercício social, indicar alterações significativas nos principais riscos de mercado a que estamos expostos ou na política de gerenciamento de riscos que adotamos ................... 69 5.4. Outras informações que julgamos relevantes ......................................................................... 69 6. NOSSO HISTÓRICO 70 6.1. Dados relativos à Constituição da Companhia ......................................................................... 70 6.2. Prazo de Duração ................................................................................................................ 70 6.3. Histórico da Companhia ....................................................................................................... 70 6.4. Data de registro na CVM. ..................................................................................................... 72


6.5. Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando a. evento; b. principais condições do negócio; c. sociedades envolvidas; d. efeitos resultantes da operação no quadro societário; e. quadro societário antes e depois da operação ................................................................. 72 6.6. Pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, e o estado atual de tais pedidos ............................................................... 79 6.7. Outras informações relevantes .............................................................................................. 79 7. NOSSAS ATIVIDADES 81 7.1. Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas ................. 81 7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações .................................................................................. 84

a. produtos e serviços comercializados ..................................................................................... 84 b. receita proveniente do segmento e sua participação em nossa receita líquida ......................... 103 c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação em nosso lucro líquido ................ 103

7.3. Em relação aos Produtos e Serviços descritos acima, descrever: ............................................ 103 a. características do processo de produção .............................................................................. 104 b. características do processo de distribuição ........................................................................... 105 c. características dos mercados de atuação: ............................................................................ 107 (i) participação em cada um dos mercados: .................................................................................. 107 (ii) condições de competição nos mercados ................................................................................... 107 d. eventual sazonalidade ........................................................................................................ 112 e. principais insumos e matérias primas: ................................................................................. 112 (i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável. ........ 112 (ii) eventual dependência de poucos fornecedores ......................................................................... 113 (iii) eventual volatilidade em seus preços. ..................................................................................... 113

7.4. Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total, informando a. montante total de receitas provenientes do cliente; b. segmentos operacionais afetados pelas receitas proveniente do cliente 113 7.5. Efeitos da Regulação Estatal sobre as Atividades da Companhia ........................................... 114

a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações ..................................................... 125 b. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental ................................................................................................................................... 132 c. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades ......................................................................... 134

7.6. Receitas relevantes oriundas de outros países. ..................................................................... 134 a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total da Companhia ................................................................................................ 134


b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia .......................................................................................................... 134 c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia ................................................................................................................................. 134

7.7. Informar em que medida a Companhia está sujeita à regulação estrangeira e de que modo tal sujeição afeta nossos negócios ........................................................................................................ 134 7.8. Descrição das relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figuram em outra parte deste Formulário de Referência ....................................................................................................... 135 7.9. Outras Informações Relevantes .......................................................................................... 135

8. GRUPO ECONÔMICO 143 8.1 Descrição do grupo econômico em que se insere a Companhia, indicando: ............................. 143

a. controladores diretos e indiretos ......................................................................................... 143 b. controladas e coligadas ...................................................................................................... 143 c. participações da Companhia em sociedades do grupo ........................................................... 144 d. participações de sociedades do grupo na Companhia ............................................................ 144 e. sociedades sob controle comum .......................................................................................... 144

8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1 ................................................. 145 8.3. Descrição das operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes ocorridas no grupo ...................................................................................................... 146 8.4. Outras Informações que julgamos relevantes ....................................................................... 146

9. ATIVOS RELEVANTES 147 9.1. Bens do Ativo Não Circulante. ............................................................................................. 147

a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando sua localização ................................................................................................................................. 147

Propriedades, Plantas e Equipamentos ............................................................................................. 147 Redes e Instalações da Companhia .................................................................................................. 150

b. Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando ................................................................................................................................ 154

Marcas, Patentes e Licenças ............................................................................................................ 154 c. informações sobre as sociedades em que a Companhia detém participação ............................ 156

9.2. Outras Informações Relevantes .......................................................................................... 165 10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 166 COMPARAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS DOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009, 2008 E 2007 .................................................................................................................................. 179 LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL ......................................................................................................... 190 Fluxo de Caixa ............................................................................................................................... 190 Investimentos de Capital ................................................................................................................ 221 Pesquisa e Desenvolvimento ........................................................................................................... 224


11. PROJEÇÕES 226 11.1 Projeções e Estimativas ...................................................................................................... 226

a. objeto da projeção ............................................................................................................. 226 b. período projetado e o prazo de validade da projeção ............................................................ 226 c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração da Companhia e quais ao seu controle .............................................................................................. 226 d. valores dos indicadores que são objeto da previsão .............................................................. 226

11.2 Projeções sobre os últimos 3 exercícios sociais ..................................................................... 226 a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas neste Formulário de Referência e quais delas estão sendo repetidas ............................................................................. 226 b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções ................................................................................................................................... 226 c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega deste Formulário de Referência e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas ............................................................................................. 226

12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO 227 12.1. Descrição da estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido em seu estatuto social e regimento interno ............................................................................................................... 227

a. atribuições de cada órgão................................................................................................... 227 b. data de instalação do conselho fiscal e de criação dos comitês .............................................. 233 c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê ...................................... 234 d. em relação ao membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais ........................... 234 e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria ................................................................................................................. 235

12.2. Regras, Políticas e Práticas Relativas às Assembleias Gerais ................................................... 235 a. prazos de convocação ........................................................................................................ 235 b. competências .................................................................................................................... 235 c. endereços (físico e eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise .......................................................................................... 236 d. identificação e administração de conflitos de interesses ........................................................ 237 e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto.................... 237 f. formalidades necessárias para a aceitação de instrumentos de procuração outorgadas por acionistas, indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico . ........................................................................................................................................ 237 g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias ....................................... 237 h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias ............................................... 237 i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas ................................................................................................................................... 237

12.3. Datas e Jornais de Publicação ................................................................................................ 237


12.4. Regras, Políticas e Práticas Relativas ao conselho de administração ........................................ 238 a. frequência das reuniões ..................................................................................................... 238 b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho .................................................................... 239 c. regras de identificação e administração de conflito de interesses ........................................... 240

12.5. Descrição de cláusula compromissória inserida no estatuto social da Companhia para resolução de conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem. .................................. 240 12.6. Informações sobre os Administradores e Membros do Conselho Fiscal. ................................... 241 12.8. Membros do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal. ..................................... 249

a. currículos .......................................................................................................................... 249 b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. . 254

12.9. Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco .................................................................... 254 12.10 Relações de Subordinação, Prestação de Serviços ou Controle Mantidas nos Últimos 3 Exercícios Sociais entre os Administradores da Companhia e: ............................................................................ 255

a. sociedade controlada, direta e indiretamente, pela Companhia .............................................. 255 b. controlador direto ou indireto da Companhia ........................................................................ 255 c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladores ou controladas de algumas dessas pessoas .............................................................. 255

12.11. Descrição das disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções ........................................................................................................................................ 255 12.12. Outras Informações Relevantes .......................................................................................... 255

13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 258 14. RECURSOS HUMANOS 276

14.1. Recursos humanos da Companhia ................................................................................... 276 14.2. Alterações relevantes ocorridas com relação aos números divulgados no item 14.1 acima .... 279 14.3. Políticas de remuneração dos empregados da Companhia, informando ............................... 279 Relações entre a Companhia e sindicatos ...................................................................................... 281 14.4. Relações entre a Companhia e sindicatos ......................................................................... 310

15. CONTROLE 311 15.1 Identificação do acionista ou grupo de acionistas controladores ............................................. 312 15.2 Informações sobre os acionistas ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1, indicando; (a) nome; (b) nacionalidade; (c) CPF/CNPJ; (d) quantidade de ações detidas, por classe e espécie; (e) percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie e em relação ao total do capital social; (f) se participa de acordo de acionistas; e (g) data da última alteração: ............................................................................................................................ 321


15.3 Distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas: ............... 322 15.4 Organograma dos acionistas da Companhia, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações desde que compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1. e 15.2. (apresentação facultativa): ................................................................................................................................... 322 15.5 Informações sobre acordos de acionistas regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações da Companhia, arquivados na sede da Companhia e dos quais o controlador seja parte: ........................................................................................................................................ 322 15.6. Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia: ................................................................................................................................... 328 15.7 Outras informações que a Companhia julgue relevante: ........................................................ 329

16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 330 17. CAPITAL SOCIAL 343 17.1. Composição do Capital Social .............................................................................................. 343 17.2. Aumento de Capital ........................................................................................................... 343 17.3. Desdobramentos, Grupamentos e Bonificações ..................................................................... 344 17.4. Reduções do Capital Social ................................................................................................. 344 17.5. Outras Informações Relevantes .......................................................................................... 344

18. VALORES MOBILIÁRIOS 345 18.1. Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação ......................................................... 345 18.2. Descrição, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública ................................................................. 348 18.3. Descrição das exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto ...................................................................................................................... 349 18.4. A tabela abaixo contém as informações de volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais ..................................................................... 349 18.5. Descrição de outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações ................................... 351 18.6. Mercados brasileiros nos quais os valores mobiliários emitidos pela Companhia são admitidos à negociação .................................................................................................................................... 358 18.7. Classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros ............ 358 18.8. Descrição das ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da Companhia ........................................................................................................................................ 358 18.9. Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas por nós relativas a ações de emissão de terceiro ........................................................................................................................................ 360 18.10. Outras Informações Relevantes .......................................................................................... 362

19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA 363 19.1. Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria ........................................................ 363 19.2. Movimentação de valores mobiliários mantidos em tesouraria ................................................ 364 19.3. Valores mobiliários mantidos em tesouraria .......................................................................... 366


19.4. Outras Informações Relevantes .......................................................................................... 366 20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS 367 20.2. Outras Informações relevantes ........................................................................................... 368

21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 369 21.1. Descrição de normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva ..................................................................................................... 369 21.2. Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas ... 370 21.3. Administradores Responsáveis pela Política de Divulgação de Informações. ............................ 371 21.4. Outras Informações Relevantes .......................................................................................... 371

22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS 372


1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTE FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Este Formulário de Referência é elaborado com base na Instrução CVM 480.

A data de última atualização deste Formulário de Referência não significa, necessariamente, que este documento teve todas as suas informações atualizadas até tal data, mas que algumas ou todas as

informações nele contidas foram atualizadas conforme o Artigo 24 caput da Instrução CVM 480 e seus parágrafos 1°, 2° e 3°.

Este Formulário de Referência não se caracteriza como um documento de oferta pública de valores mobiliários da Companhia, bem como não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta

de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil ou em qualquer outra jurisdição.

Os termos iniciados em letra maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: http://www.oi.com.br/ri; nesta página na rede mundial de

computadores, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar um das opções “Termos de Telecomunicações” ou “Termos Financeiros e de Mercado de Capitais” buscar pela letra inicial

do termo a ser consultado. .

1.1 Declarações do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores, atestando que: (a) reviram o formulário de referência; (b) todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em especial aos artigos 14 a 19; e (c) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.

Eu, Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa, Presidente da Companhia, declaro que revi o Formulário de Referência, que todas as informações contidas neste Formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19 e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos.

Eu, Alex Waldemar Zornig, Diretor de Relações com Investidores da Companhia, declaro que revi o Formulário de Referência, que todas as informações contidas neste Formulário atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em especial aos artigos 14 a 19 e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos .


2. AUDITORES Os termos iniciados em letra maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: http://www.oi.com.br/ri; nesta página na rede mundial de computadores, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar um das opções “Termos de Telecomunicações” ou “Termos Financeiros e de Mercado de Capitais” buscar pela letra inicial do termo a ser consultado.

2.1. Identificação dos Auditores.

2007 2008 2009 2010

a) Nome Empresarial BDO Trevisan Auditores Independentes

BDO Trevisan Auditores Independentes

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

b) Nome das pessoas responsáveis, CPF e dados para contato

José Luiz de Souza Gurgel

CPF: 918.587.207-53

Tel.: (21) 3534-7500

E-mail: [email protected]

José Luiz de Souza Gurgel

CPF: 918.587.207-53

Tel.: (21) 3534-7500


Marco Antonio Brandao Simurro

CPF: 755.400.708-44

Tel.: (21) 3981-0500


Marco Antonio Brandao Simurro

CPF: 755.400.708-44

Tel.: (21) 3981-0500


c) Data da contratação dos serviços

01 de junho de 2007 01 de abril de 2008 23 de abril de 2009

11 de março de 2010

d) Descrição dos serviços contratados

Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2007.



Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício social a findar-se em 31 de dezembro de 2010.

e) Eventual substituição do auditor, informando: i) justificativa da substituição, e

ii) razões do auditor

Não houve substituição. Unificação dos trabalhos de auditoria com a empresa adquirida.

Não houve substituição. Não houve substituição.


2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados.

A tabela abaixo informa o montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social e no corrente:

2008 2009

(em R$ mil)

Honorários relativos a Serviços de Auditoria 9.374 13.475

Honorários relativos a outros serviços1 1.266 -

TOTAL 10.640 13.475

1 Os honorários relacionados a outros serviços de auditoria consistem dos honorários totais cobrados pela Auditoria Independente referentes às revisões dos controles internos e de consultoria tributária.

2.3. Outras Informações que a Companhia julga relevantes

Não existem outras informações relevantes sobre este item “2”.


3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS Os termos iniciados em letra maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: http://www.oi.com.br/ri; nesta página na rede mundial de computadores, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar um das opções “Termos de Telecomunicações” ou “Termos Financeiros e de Mercado de Capitais” buscar pela letra inicial do termo a ser consultado.

3.1. Informações financeiras selecionadas 2007 2008 2009

Patrimônio Líquido (em R$ mil) 13.788.337 9.984.248 9.428.613

Total do Ativo (em R$ mil) 29.274.498 39.835.737 60.446.522

Receita Líquida (em R$ mil) 17.572.055 18.665.298 29.811.811

Lucro Bruto (em R$ mil) 8.324.673 9.002.744 12.614.575

Resultado Líquido (em R$ mil) 2.889.217 1.520.548 (594.827)

Número de Ações, ex-tesouraria (em mil) 238.614 238.391 238.391

Valor Patrimonial por Ação (em R$) 57,79 41,88 39,55

Resultado Líquido por Ação (em R$) 12,11 6,38 (2,50)

3.2. Medições não contábeis

A Companhia calcula o EBITDA Ajustado como sendo o lucro ou prejuízo líquido antes do resultado financeiro líquido, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização, participações minoritárias e equivalência patrimonial.

O EBITDA Ajustado não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, pelas IFRS ou pelo U.S. GAAP, não representando o fluxo de caixa para os períodos indicados e não deve ser considerado como um indicador de desempenho operacional ou como um substituto para o fluxo de caixa como forma de medir a liquidez. EBITDA Ajustado não tem um significado padrão e o cálculo de EBITDA Ajustado da Companhia pode não ser comparável ao EBITDA ou ao EBITDA Ajustado de outras sociedades.

A Administração da Companhia entende que o EBITDA Ajustado é um importante indicador para analisar o desempenho econômico operacional da Companhia em função de não ser afetado por (i) flutuações nas taxas de juros, (ii) alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social, bem como (iii) pelos níveis de depreciação e amortização, sendo normalmente utilizado por investidores e analistas de mercado.

Adicionalmente, a Companhia calcula a dívida líquida como sendo o saldo de empréstimos e financiamentos deduzidos dos saldos de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras. A dívida líquida não é uma medida segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, pelas IFRS ou pelo U.S.GAAP. Outras empresas podem calcular a dívida líquida de maneira diferente da Companhia.


a) valor das medições não contábeis e b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas:

A tabela abaixo mostra a reconciliação entre o lucro líquido da Companhia e o EBITDA Ajustado:

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2007 2008 2009

(em milhões de R$, exceto porcentagens)

Lucro(Prejuízo) Líquido 2.889,2 1.520,5 (594,8)

Resultado Financeiro Líquido 305,3 1.338,8 2.442,1

Imposto de Renda e Contribuição Social 673,7 413,5 299,6

Depreciação e Amortização 2.675,0 2.849,6 5.737,0

Participações Minoritárias - 4,3 (512,6)

Equivalência Patrimonial (0,9) (17,8) -

EBITDA Ajustado 6.542,3 6.108,9 7.371,3

Margem EBITDA Ajustado* 37,2% 32,7% 24,7%

Receita Operacional Líquida 17.572,1 18.665,3 29.811,8

* Calculado pela divisão do EBITDA Ajustado pela Receita Operacional Líquida.


2007 2008 2009


Dívida CP 1.414,3 3.620,6 8.324,8

Dívida LP 6.534,3 17.302,3 21.730,6

Dívida Total 7.948,6 20.922,9 30.055,4

Caixa, equivalentes de caixa e aplicaçõesfinanceiras

6.080,39.844,0 7.621,5

Dívida Líquida 1.868,3 11.078,9 22.433,9

Dívida CP (%)(1) 17,8 17,3 27,7

Dívida LP (%)(2) 82,2 82,7 72,3

(1) O percentual de dívida de curto prazo é calculado dividindo-se o valor de dívida de curto prazo pela dívida total.

(2) O percentual de dívida de longo prazo é calculado dividindo-se o valor de dívida de longo prazo pela dívida total.

c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia.

Ainda que o EBITDA Ajustado não forneça uma forma de medir o fluxo de caixa operacional de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as IFRS ou o U.S. GAAP, a administração da Companhia entende que tal medição seja útil para medir o seu desempenho operacional. Além disso, o EBITDA Ajustado também é utilizado por determinados investidores e analistas financeiros como indicador de desempenho operacional de sociedades e/ou de seu fluxo de caixa.

A administração da Companhia entende que a medição da Dívida Líquida é útil tanto para companhia quanto para os investidores e analistas financeiros, na avaliação do grau de alavancagem financeira em relação ao fluxo de caixa operacional.


3.3. Eventos subsequentes a 31 de dezembro de 2009

Em 25 de março de 2010 foi realizada reunião do Conselho de Administração da Companhia que examinou e aprovou a proposta de novas relações de substituição ajustadas para refletir alterações nas provisões para contingências judiciais cíveis da BrT referentes a demandas relacionadas a direitos dos titulares de planos de expansão. Para maiores informações a respeito das demandas relacionadas a direitos dos titulares de planos de expansão vide item 4.6 “Processos Cíveis – Ações – Contratos de Participação Financeira – Companhia Rio Grandense”, deste Formulário.

As novas relações de substituição foram propostas após a discussão de todos os aspectos relevantes da questão, e da análise de apresentação preparada pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. cujo conteúdo encontra-se disponível em www.oi.net.br/ri e no sistema IPE da Comissão de Valores Mobiliários, em www.cvm.gov.br.

Tais relações de substituição são de 0,3955 ação ordinária da Companhia para cada ação ordinária da BrT e de 0,2191 ação preferencial classe C da Companhia para cada ação preferencial da BrT, e constituem a base de cálculo para se determinar o número de ações de emissão da Companhia que os atuais acionistas da BrT receberão caso todas as etapas da reestruturação societária em andamento sejam concluídas. Para maiores informações a respeito da reestruturação societária vide item 6.5 “Reestruturação Societária”, deste Formulário.

O Conselho de Administração da Companhia aprovou, ainda, que as novas relações de substituição sejam submetidas ao Conselho de Administração da BrT, sob condição de que sejam posteriormente aprovadas pelos acionistas não controladores titulares de ações ordinárias e preferenciais da BrT.

A Companhia estima que, uma vez examinadas pelo conselho de administração, a assembléia geral da BrT que deliberará sobre as novas relações de substituição venha a ser convocada num prazo não superior a 30 (trinta) dias, tendo em vista as providências necessárias para a preparação de pedidos públicos de procuração que se pretende realizar nos mercados onde são negociadas as ações da BrT.

3.4.Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais2

Exercício Social Encerrado em 31.12.2007



a) Regras sobre retenção de lucros

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, nossos acionistas poderão deliberar, em assembleia geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. Não houve retenção de lucros o exercício encerrado em 31 de dezembro de2007

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, nossos acionistas poderão deliberar, em assembleia geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. Não houve retenção de lucros o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, nossos acionistas poderão deliberar, em assembleia geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. Não houve retenção de lucros o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009.

2 Informação relativa aos últimos 3 exercícios sociais e ao exercício social corrente.





b) Regras sobre distribuição de dividendos

Do lucro líquido do exercício serão destinados, no mínimo, 25,0% para pagamento de dividendos aos acionistas, sendo que (i) às ações preferenciais classe “A” são assegurados: (a) após pagos os dividendos prioritários a que fazem jus as ações preferenciais classe “B” e em igualdade de condições com as ações preferenciais classe “C” até o pagamento do dividendo mínimo a elas atribuído, prioridade no recebimento do dividendo mínimo e não cumulativo de 3% (três por cento) ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da Companhia; (b) uma vez pagos os dividendos prioritários para todas as ações preferenciais, direito a dividendos 10% (dez por cento) superiores aos dividendos distribuídos às ações ordinárias; (ii) às ações preferenciais classe “B” são assegurados: (a) prioridade no pagamento do dividendo fixo e não cumulativo de 10% (dez por cento) ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da Companhia; e (iii) às ações preferenciais classe “C” são assegurados: (i) após pagos os dividendos prioritários a que fazem jus as ações preferenciais classe “B” e em igualdade de condições com as ações preferenciais classe “A”, prioridade no recebimento do dividendo mínimo e não cumulativo de 3% (três por cento) ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da Companhia; (ii) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ações ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido no item (i) deste artigo. Os dividendos são pagos pro rata die, salvo deliberação em contrário da assembléia geral. Além disso, os valores dos dividendos que são devidos aos acionistas, bem como quaisquer outros proventos, serão remunerados na forma que vier a ser deliberada pela assembléia geral, a partir do encerramento do exercício social até a data fixada para o seu efetivo pagamento.







c) Periodicidade das distribuições de dividendos

A distribuição ordinária de dividendos da Companhia é anual, sendo que a Companhia poderá declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou lucros alocados às reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado pelos acionistas. Adicionalmente, a Companhia pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante do último balanço semestral ou qualquer balanço relativo a período mais curto, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos.



d) Restrições à distribuição de dividendos

Nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido poderá ser anualmente destinado à formação de reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no parágrafo primeiro do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações.




Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais.


2007 2008(1) 2009(2)

a) Lucro líquido ajustado para fins de dividendos (em milhões de R$) 2.702,1 1.520,5 N/A

b) Dividendo distribuído (em milhões de R$) 1.090,0 1.461,3 N/A

Dividendo obrigatório 329,1 816,0 N/A

Juros sobre capital 760,9 677,1 N/A

Dividendo prioritário (ações classe B) 3,3 3,3 N/A

Dividendo fixo 3,3 3,3 N/A

Dividendo mínimo (25%) 672,9 366,2 N/A

c) Percentual de dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado (em %) 40,3 96,1 N/A

d) Dividendo distribuído por(em milhões R$) 329,1 816,0 N/A

Ações ordinárias(em R$) 1,31 3,26 N/A

Ações classe “A” (em R$) 1,44 3,58 N/A

Ações classe “B” (em R$) 0,54 N/A N/A

d) Juros sobre capital próprio distribuído por(em milhões R$) 760,9 677.1 N/A

Ações ordinárias (em R$) 3,02 2,70 N/A

Ações classe “A” (em R$) 3,33 2,97 N/A

Ações classe “B” (em R$) 3,02 2,09 N/A

e) Data de pagamento do dividendo 15 de abril de 2008 14 de abril de 2009 N/A

f) Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do Emissor 7,91% 14,64% N/A

g) Lucro líquido retido 1.612,1 59,2 N/A

h) Data de aprovação da retenção 4 de abril de 2008 14 de abril de 2009 N/A (1) Sendo o valor dos dividendos remunerado a partir de 1º de janeiro de 2008 até a data do início do pagamento em 15 de abril de 2008, mediante aplicação da Taxa Referencial (TR). (2) Sendo o valor dos dividendos remunerado a partir de 1º de janeiro de 2009 até a data do início do pagamento, mediante aplicação da Taxa Referencial (TR).

3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores

Em assembleia geral ordinária realizada no dia 11 de abril de 2007, foi aprovada a destinação do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2006 no montante de R$ 1.614 milhões, da seguinte forma: (a) constituição de reserva legal no montante de R$ 69 milhões, (b) constituição de reserva de investimento no montante de R$ 944 milhões e (c) destinação do montante total de R$ 651 milhões sendo R$ 1 milhão a


título de dividendos e R$ 650 milhões a título de juros sobre o capital próprio, cujo pagamento iniciou em 20 de abril de 2007.

Em assembleia geral ordinária, realizada em 4 de abril de 2008, foi aprovada a destinação do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2007 no montante de R$ 2.692 milhões, acrescido da realização da reserva especial Lei 8.200/1991, no montante de R$ 2 milhões, e de dividendos e juros sobre o capital próprio prescritos de 2003, no montante de R$ 9 milhões, totalizando o montante de R$ 2.702 milhões, da seguinte forma: (a) constituição de reserva de investimento no montante de R$ 1.612 milhões e (b) destinação do montante total de R$ 1.090 milhões, sendo R$ 329 milhões a título de dividendos e R$ 761 milhões.

Em assembleia geral ordinária realizada em 14 de abril de 2009, foi aprovada a destinação do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2008 no montante de R$ 1.520.548 da seguinte forma: (i) R$ 3.503 para absorção de prejuízos acumulados; (ii) R$ 55.730 para constituição de reserva de incentivos fiscais; (iii) R$ 815.979 para distribuição de dividendos e R$ 645.336 a título de juros sobre o capital próprio imputados aos dividendos. a título de juros sobre o capital próprio, cujo pagamento iniciou em 15 de abril de 2008.

Em 28 de agosto de 2008, o Conselho da Administração aprovou a distribuição de dividendos extraordinários, no montante de R$ 3.896 milhões, à conta de reserva de lucros. O pagamento foi iniciado em 19 de setembro de 2008.

A tabela abaixo apresenta os valores declarados e distribuídos da conta de lucros retidos e de reserva constituída, para os períodos indicados:


2007 2008(1) 2009

(em R$ milhares)

Conta de lucros retidos - 3.896 -

(1) A Companhia declarou dividendos com base em lucros retidos de anos anteriores somente em 2008 (no valor de R$3.896 milhões). No ano de 2007 foram declarados dividendos com base na destinação de resultados do exercício. No ano de 2009 não foram declarados dividendos pois a Comapnhai apurou prejuízo no exercício.


3.7. Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento da Companhia O quadro abaixo apresenta o endividamento consolidado que compreende o passivo circulante e não circulante da Companhia, em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009, conforme apresentado nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia.

Em 31 de dezembro de

(Valores em R$ milhões) 2007 2008 2009

Passivo circulante ................................................ 6.194,2 9.391,8 16.547,4Passivo não circulante .......................................... 9.292,0 20.434,2 28.810,5Dívida Total .................................................... 15.486,2 29.826,0 45.357,9Patrimônio líquido.......................................................... 13.788,3 9.984,2 9.428,6Índice de endividamento(1) 1,12 2,99 4,81

(1) Dívida total dividida pelo patrimônio líquido.

3.8. Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações da Companhia de acordo com o prazo de vencimento

A tabela abaixo apresente o montante dos empréstimos, financiamentos e debêntures da Companhia de acordo com o prazo de vencimento, em 31 de dezembro de 2009:

Prazo de Vencimento

Inferior a 1

ano

Superior a 1 ano e inferior

a 3 anos

Superior a 3 anos e inferior

a 5 anos Superior a 5 anos Total

(em R$ milhões)

Garantia Real 1.460,3 2.527,2 2015,0 1.128,2 7.131,5

Garantia Flutuante - - - - -

Dívidas Quirografárias 6.864,5 8.730,0 4.353,4 2.975,8 22.923,7

Total 8.324,8 11.257,2 6.369,3 4.104,0 30.055,3

3.9. Outras Informações Relevantes INFORMAÇÕES FINANCEIRAS APRESENTADAS EXCLUSIVAMENTE EM VIRTUDE E NO ÂMBITO DA QUINTA EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA COMPANHIA

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PRO FORMA NÃO AUDITADAS

COMPARAÇÃO ENTRE AS CONTAS DE RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (PRO FORMA) – TELEMAR S.A. (CONSOLIDADO). Como consequência da aquisição da BrT em janeiro de 2009, os resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 não são comparáveis. A fim de analisar o desenvolvimento dos negócios da Companhia de forma comparativa entre os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008, elaboramos a Informações Financeiras Pro Forma Não Auditadas para o exercício findo em 31 de dezembro


de 2008, para refletir os efeitos da Aquisição da BrT como se esta aquisição tivesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008.

Exercício social encerrado em % 31 de dezembro de Variação 2008

(pro forma) 2008 2009 2009/2008

(pro forma) 2009/200

8 (em milhões de R$, exceto percentagens) Receita operacional bruta 44.110 27.103 45.610 3,4 68,3 Deduções da receita bruta (14.390) (8.438) (15.798) 9,8 87,2 Receita operacional líquida 29.720 18.665 29.812 0,3 59,7 Custo dos serviços prestados e das mercadorias vendidas (16.193) (9.663) (17.197) 6,2 78,0 Lucro bruto 13.527 9.002 12.615 (6,7) 40,1 Receitas (despesas) operacionais Resultado de equivalência patrimonial 18 18 - N/A N/A Despesas com comercialização dos serviços (4.899) (3.532) (5.320) 8,6 50,6 Gerais e administrativas (3.119) (1.582) (3.028) (2,9) 91,4 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (1.106) (630) (2.633) 138,1 317,9 (9.106) (5.726) (10.981) 20,6 91,8 Lucro operacional antes do resultado financeiro 4.421 3.277 1.634 (63,0) (50,1) Resultado financeiro (2.911) (1.338) (2.442) (16,1) 82,5 Lucro (prejuízo) antes das tributações 1.510 1.939 (808) (153,5) (141,7) Imposto de renda e contribuição social (799) (413) (300) (62,5) (27,4) Lucro (prejuízo) antes das participações minoritárias 711 1.525 (1.108) (255,8) (172,7) Participações minoritárias (578) (4) 513 (188,8) (12.925,0) Lucro (prejuízo) líquido do exercício 133 1.521 (595) (547,4) (139,1)


Fator de Risco relacionado às Informações Financeiras Pro Forma Não Auditadas O resultado pro forma não auditados incluído neste Prospecto não deve ser considerado indicativo dos futuros resultados consolidados pós-aquisição a serem apresentados pela Companhia. As Informações Financeiras pro forma Não Auditadas não devem ser considerados indicativos dos futuros resultados da Companhia após a Aquisição da BrT. A Companhia incluiu neste Formulário determinadas informações financeiras da Invitel apresentadas à CVM e informações financeiras pro forma não auditadas para os períodos indicados derivadas das demonstrações financeiras históricas da Invitel, preparadas em bases individuais, e não como um grupo econômico único. Considerando essas informações pro forma, os potenciais investidores devem ter ciência de que os resultados pro forma não auditados e a posição financeira da Companhia incluídos neste Formulário podem ser substancialmente diversos daqueles que seriam apresentados caso a Invitel tivesse sido consolidado nas demonstrações financeiras da Companhia de 31 de dezembro de 2008. Assim, os resultados pro forma não auditados foram incluídos neste Formulário apenas a título ilustrativo, como se a Aquisição da BrT tivesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008, para fins de demonstração de resultado pro forma, não devendo ser considerados como indicação de um combinação de resultados operacionais ou financeiros futuros. Sumário De acordo com as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, o prejuízo apurado totalizou R$595 milhões, representando uma queda de R$2.116 milhões em relação ao mesmo período de 2008, quando o lucro líquido totalizou R$1.521 milhões. De maneira pro forma, como se a aquisição da Brasil Telecom houvesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008, o prejuízo apurado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 variou em relação ao lucro líquido de R$133 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, causado principalmente por:

aumento de 6,2% ou R$1.005 milhões nos custos dos serviços prestados e/ou mercadorias

vendidas, devido principalmente ao aumento de 16,9% nas despesas com pessoal (R$106 milhões), de 21,3% em aluguéis e seguros (R$234 milhões), de 34,0% em aparelhos e acessórios (R$147 milhões), e 3,5% em depreciação e amortização (R$166 milhões).

um aumento de 8,6% ou R$421 milhões nas despesas com vendas, devido, principalmente, ao

crescimento das despesas com serviços de terceiros em 17,4% (R$515 milhões) e nas despesas com provisões para devedores duvidosos em 12,3% (R$144 milhões), parcialmente compensado pela redução nas despesas com materiais em 79,4% (R$81 milhões); e

impacto relacionado ao registro dos seguintes efeitos: (i) despesas com consultorias relativas ao

processo de integração da Brasil Telecom; (ii) término do diferimentos dos subsídios aos aparelhos pós-pagos; (iii) outras despesas diversas referentes ao processo de integração entre a Oi e a BrT; e (iv) outras despesas relativas à baixa de ativos de recuperação incerta.

COMPARAÇÃO DA RECEITA OPERACIONAL BRUTA ENTRE OS EXERCÍCIOS SOCIAIS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (PRO FORMA). No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a receita operacional bruta apresentou um aumento de 68,3% se comparada com o mesmo período de 2008, passando de R$27.103 milhões para R$45.610 milhões. De maneira pro forma, como se a aquisição da BrT houvesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008, a receita operacional bruta apresentou um aumento de 3,4%, passando de R$44.110 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2008 para R$45.610 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2009.


A tabela a seguir reflete o desdobramento da receita operacional bruta nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 pro forma.

Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de % Variação

2008 (pro forma) (%) 2009 (%)

2009/2008 (pro forma)

(em milhões de R$, exceto porcentagens) Receita Operacional Bruta 44.110 100,0 45.610 100,0 3,4 Serviço Telefônico Fixo 35.701 80,9 35.592 78,0 (0,3) Local 17.743 40,2 17.644 38,7 (0,6) Assinatura 10.589 24,0 10.966 24,0 3,6 Tráfego local 2.315 5,2 2.030 4,5 (12,3) Serviço fixo-móvel – VC1 4.724 10,7 4.523 9,9 (4,3) Outros 115 0,3 125 0,3 8,7 Longa distância 6.706 15,2 6.161 13,5 (8,1) Cartões de telefones públicos 1.132 2,6 868 1,9 (23,3) Uso da rede 1.073 2,4 930 2,0 (13,3) Serviços de dados 7.296 16,5 8.672 19,0 18,9 Outros serviços 1.752 4,0 1.317 2,9 (24,8) Serviço de Telefonia Móvel 8.366 19,0 9.878 21,7 18,1 Serviços 5.853 13,3 7.187 15,8 22,8 Aparelhos e acessórios 441 1,0 368 0,8 (16,6) Uso da Rede 2.072 4,7 2.323 5,1 12,1 Outros serviços 42 0,1 140 0,3 233,3

Receita Operacional Bruta Serviço Telefônico Fixo Em 2009, as receitas provenientes do serviço telefônico fixo ficaram praticamente estáveis (aumento de 3,4%) em relação às receitas auferidas no exercício findo em 31 de dezembro de 2008 de maneira pro forma. O aumento da receita bruta de telefonia fixa para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 em relação ao mesmo período de 2008 de maneira pro forma ocorreu principalmente devido à expansão das receitas de dados (+18,9%), com aumento da base de clientes e reajuste tarifário. A redução observada no uso da rede fixa (-13,3%), de venda de cartões de telefones públicos (-23,3%) e longa distância (-8,1%) foi ocasionada pela queda do tráfego fixo-móvel (VC1) decorrente da queda da base de terminais em serviço e pela queda de venda de cartões de telefones públicos devido à substituição do telefone fixo pelo móvel. Local A receita bruta advinda do serviço local para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 totalizou R$17.644 milhões contra R$17.743 milhões para o mesmo período em 2008 de maneira pro forma, o que significa uma redução de 0,6%, permanecendo praticamente estável em relação ao período anterior. Esta queda é resultado da redução de tráfego entre os períodos, em virtude da substituição do telefone fixo pelo móvel parcialmente compensado pelo reajuste aplicado em setembro de 2009. Assinatura Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, as receitas com assinaturas totalizaram R$10.966 milhões (R$10.589 milhões para o mesmo período em 2008 de maneira pro forma), significando um aumento de 3,6% em relação ao mesmo período do ano anterior. Esta variação deve-se, entre outros fatores, ao reajuste de 0,98% ocorrido em setembro de 2009. Tráfego Local As receitas de tráfego local diminuíram 12,3% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 quando comparado ao mesmo período de 2008 de maneira pro forma, principalmente devido à queda no tráfego em virtude da migração de chamadas originadas do segmento de linha fixa para o segmento de linha móvel, além da redução de 3,5% nas linhas fixas em serviço.


Serviço Fixo-Móvel – VC1 As receitas nessa categoria consistem de cobranças por chamadas locais de telefones de linha fixa para aparelhos de telefonia móvel. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, as receitas de chamadas VC1 diminuíram quando comparadas com mesmo período de 2008 de maneira pro forma de R$4.724 milhões para R$4.523 milhões. Essa variação negativa de 4,3% deve-se principalmente à queda do tráfego devido à substituição do telefone fixo pelo móvel e à queda da base de terminais em serviço. Longa Distância Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a receita de longa distância diminuiu em 8,1% para R$6.161 milhões (R$6.706 milhões para o mesmo período em 2008 de maneira pro forma), principalmente devido à redução das receitas de Serviço Móvel Pessoal e pela decisão estratégica da Oi de reduzir sua atuação no negócio de "portal de voz", basicamente composto pelos serviços de discagem 0800 (chamada gratuita) e de bate-papo (chats) em tempo real, por ser considerado um serviço não atrativo e deficitário. Cartões de Telefones Públicos Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, esta receita totalizou R$868 milhões (R$1.132 milhões para o mesmo período de 2008 de maneira pro forma), ou seja, apresentando uma queda de 23,3% entre os períodos. Esta forte queda é resultado de uma acentuada queda da venda de cartões justificada pela substituição da telefonia fixa pela móvel, principalmente no segmento pré-pago, que se acentuou com as ofertas agressivas das operadoras móveis que oferecem bônus para ligações on-net (dentro da própria rede) e tarifas reduzidas. Uso da Rede A receita de remuneração pelo uso da rede fixa registrou uma redução de 13,3% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 em relação ao mesmo período de 2008 de maneira pro forma. Essa redução de R$1.073 milhões para R$930 milhões deveu-se à queda do tráfego entre os períodos. Serviços de Dados Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a receita de dados cresceu 18,9% em relação ao mesmo período de 2008 de maneira pro forma, passando de R$7.296 milhões para R$8.672 milhões. Esse crescimento pode ser justificado, basicamente, pelo crescimento de 10,9% da base de usuários ADSL. Telefonia Móvel A receita de telefonia móvel para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 foi de R$9.878 milhões, 18,1% superior à registrada no mesmo período de 2008 de maneira pro forma, quando atingiu R$8.366 milhões. Esse aumento decorreu principalmente do crescimento de 9,9% da base média de usuários de pós-pago e aumento de 5,0% da receita média por usuário (ARPU) de assinatura de planos pós-pagos. Os principais fatores que influenciaram o desempenho da receita de telefonia móvel são: (i) maiores receitas com chamadas originadas impulsionados pela campanha "Oi Ligadores" no segmento de clientes pré-pagos; (ii) maiores receitas com dados e serviços de valor agregado em 76,1% superior ao registrado no exercício de 2008 de maneira pro forma, em decorrência do crescimento da base média de usuários que propiciou o crescimento na receita de assinatura dos serviços de dados 3G e serviços de SMS (segmento pré-pago); compensado parcialmente pela redução das receitas de revenda de aparelhos de forma subsidiada, focando apenas na venda do Chip Sim Card Alone, dando continuidade à campanha de redução de custo de aquisição de clientes.


COMPARAÇÃO DOS CUSTOS DOS BENS E/OU SERVIÇOS VENDIDOS ENTRE OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (PRO FORMA). No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, os custos dos bens e/ou serviços vendidos apresentaram um aumento de 78,0% se comparados com o mesmo período de 2008, passando de R$9.663 milhões para R$17.197 milhões. De maneira pro forma, como se a Aquisição da BrT houvesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008, os custos dos bens e/ou serviços vendidos apresentaram um aumento de 6,2%, passando de R$16.194 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2008 para R$17.197 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2009. A tabela a seguir reflete o desdobramento dos custos dos bens e/ou serviços vendidos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 pro forma.

Exercício social findo em 31 de dezembro de % Variação

2008 (pro forma) (%) 2009 (%)

2009/2008 (pro forma)

(em milhões de R$, exceto porcentagens) Interconexão 5.332 32,9 5.265 30,6 (1,3) Depreciação e amortização 4.778 29,5 4.944 28,7 3,5 Demais custos e despesas operacionais 6.084 37,6 6.988 40,6 14,9 Pessoal 627 3,9 733 4,3 16,9 Materiais 321 2,0 380 2,2 18,4 Custos com aparelhos e outros 432 2,7 579 3,4 34,0 Serviços de terceiros (1) 2.819 17,4 3.607 21,0 28,0 Aluguéis e seguros 1.101 6,8 1.335 7,8 21,3 Outros custos e despesas 783 4,8 354 2,1 (54,8) Total 16.194 100,0 17.197 100,0 6,2

(1) Incluem serviços de manutenção da rede. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, os custos dos bens e/ou serviços vendidos aumentaram 6,2% em relação ao mesmo período de 2008 de maneira pro forma, principalmente devido ao aumento de 28,0% em "serviços de terceiros", de 16,9% em "pessoal", de 18,4% em "materiais", 3,5% em "depreciação e amortização", 21,3% em "aluguéis e seguros" e 34,0% em "custos com aparelhos e outros", parcialmente compensados pela redução em 75,2% nos "outros custos e despesas". Interconexão Os custos com interconexão, que correspondem aos valores pagos a outras operadoras de telefonia fixa e móvel (substancialmente móvel) para completarem chamadas, totalizaram R$5.265 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, sendo responsáveis por 30,6% dos custos dos serviços prestados. Esses custos diminuíram em 1,3% quando comparados com o mesmo período de 2008 de maneira pro forma que foi de R$5.332 milhões devido à redução do tráfego sainte para outras operadoras, em virtude de um maior market-share nos serviços de telefonia móvel e devido à renegociação favorável das despesas de interconexão com outras operadoras. Depreciação e amortização Os custos com depreciação e amortização para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 aumentaram 3,5% em relação ao mesmo período de 2008 de maneira pro forma, passando de R$4.778 milhões para R$4.944 milhões. Esta variação positiva ocorreu basicamente devido a maiores investimentos realizados, principalmente relacionados à entrada no mercado de telefonia móvel de São Paulo, cujos ativos tiveram um exercício completo de operação em 2009. Pessoal Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, estes custos aumentaram 16,9%, de R$627 milhões para R$733 milhões, se comparados com o mesmo período de 2008 de maneira pro forma. Esta variação ocorreu principalmente em função da reestruturação administrativa decorrente do processo de integração operacional entre a Oi e a Brasil Telecom, resultando em um aumento dos gastos com rescisão de contrato de trabalho. Adicionalmente, os custos com pessoal aumentaram em virtude do reajuste salarial concedido no final de 2008, e devido ao programa de incentivo à aposentadoria para os colaboradores com mais de 20 anos de atividade na empresa.


Materiais Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, os custos com materiais foram 18,4% superiores aos registrados no mesmo período de 2008 de maneira pro forma, tendo passado de R$321 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2008 para R$380 milhões no mesmo período de 2009. Este aumento ocorreu basicamente na manutenção de planta, mini-modens e equipamentos de TV. Custos com aparelhos e outros Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, os custos com aparelhos e outros foram 34,0% superiores aos registrados no mesmo período de 2008 de maneira pro forma, tendo passado de R$432 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2008 para R$579 milhões no mesmo período de 2009. Este aumento ocorreu basicamente devido ao impacto do fim da amortização do diferido já existente, que foi parcialmente compensado pelos menores custos com a venda de aparelhos. Serviços de terceiros Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, os custos com serviços de terceiros foram 28,0% superiores aos registrados no mesmo período de 2008 de maneira pro forma, tendo passado de R$2.819 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2008 para R$3.607 milhões no mesmo período de 2009. Este aumento ocorreu basicamente devido aos maiores gastos com consultorias, despesas com a realocação geográfica das posições de atendimento do Call Center e com a manutenção da planta. Aluguéis e Seguros Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, os custos consolidados com aluguéis e seguros aumentaram 21,3%, se comparados com o mesmo período de 2008 de maneira pro forma, passando de R$1.101 milhões para R$1.335 milhões, principalmente devido aos maiores custos relacionados com EILD (Exploração Industrial de Linhas Dedicadas), aluguéis de postes, aluguel de espaço físico, aluguel de torres com empresas não associadas, satélites e veículos, refletindo maiores gastos decorrentes do inicio das operações da Oi móvel no Estado de São Paulo e decorrentes da aquisição da Amazônia Celular, parcialmente compensado por menores gastos com aluguel, direito de passagem e seguros.

COMPARAÇÃO DE DESPESAS COM COMERCIALIZAÇÃO DOS SERVIÇOS, GERAIS E ADMINISTRATIVAS ENTRE OS EXERCÍCIOS SOCIAIS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008. No exercício findo em 31 de dezembro de 2009 as despesas com comercialização dos serviços apresentaram um aumento de 50,6% se comparadas com o mesmo período de 2008, passando de R$3.532 milhões para R$5.320 milhões. De maneira pro forma, como se a aquisição da Brasil Telecom houvesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008, as despesas com comercialização dos serviços apresentaram um aumento de 8,6%, passando de R$4.899 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2008 para R$5.320 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2009. No exercício findo em 31 de dezembro de 2009 as despesas gerais e administrativas apresentaram um aumento de 91,4% se comparadas com o mesmo período de 2008, passando de R$1.582 milhões para R$3.028 milhões. De maneira pro forma, como se a aquisição da Brasil Telecom houvesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008, as despesas gerais e administrativas apresentaram uma queda de 2,9%, passando de R$3.120 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2008 para R$3.028 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2009. A tabela a seguir reflete o desdobramento das despesas com comercialização dos serviços, gerais e administrativas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 pro forma.


2008 (pro forma) % 2009 %

2009/2008 (pro forma)

Despesas com Comercialização dos Serviços (em milhões de R$, exceto porcentagens) Depreciação e amortização 42 0,9 38 0,7 (9,5) Demais custos e despesas operacionais 4.857 99,1 5.282 99,3 8,8 Pessoal 441 9,0 429 8,1 (2,7) Materiais 102 2,1 21 0,4 (79,4) Serviços de terceiros (1) 2.967 60,6 3.482 65,5 17,4 Aluguéis e seguros 52 1,1 14 0,3 (73,1) Provisão para créditos de liquidação duvidosa 1.167 23,8 1.311 24,6 12,3 Outros custos e despesas 128 2,6 25 0,5 (80,5) Total 4.899 100,0 5.320 100,0 8,6

(1) Incluem serviços de publicidade e propaganda.



2008 (pro forma) % 2009 %

2009/2008 (pro forma)

Despesas gerais e administrativas (em milhões de R$, exceto porcentagens) Depreciação e amortização 602 19,3 669 22,1 11,1 Demais custos e despesas operacionais 2.518 80,7 2.359 77,9 (6,3) Pessoal 616 19,7 724 23,9 17,5 Materiais 17 0,5 12 0,4 (29,4) Serviços de terceiros 1.671 53,6 1.363 45,0 (18,4) Aluguéis e seguros 153 4,9 228 7,5 49,0 Outros custos e despesas 61 2,0 32 1,1 (47,5) Total 3.120 100,0 3.028 100,0 (2,9)

Em termos globais, as despesas com comercialização dos serviços, gerais e administrativas aumentaram 4,1% no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 quando comparadas com o mesmo período de 2008 de maneira pro forma, passando de R$8.019 milhões para R$8.348 milhões. Foram observados aumentos nas despesas com comercialização dos serviços, principalmente na linha de provisão para devedores duvidosos e com serviços de terceiros, que foram parcialmente compensados por uma queda nas despesas gerais administrativas na linha de serviços com terceiros e nas despesas com comercialização dos serviços na linha de materiais. Os principais fatores que ocasionaram o aumento nas despesas com comercialização dos serviços para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, se comparados com o mesmo período de 2008 de maneira pro forma, foram: (i) aumento de 12,3% na provisão para devedores duvidosos, em virtude do aumento na inadimplência observada no segmento móvel e a um incremento da provisão da Região II devido à equalização de práticas contábeis entre Oi e BrT; e (ii) crescimento das despesas de Call Center da Região I e III, aumentando os "serviços de terceiros", devido ao incremento de custos gerados pela consolidação da TNCP a partir de abril de 2008, da entrada da Oi móvel em SP em outubro de 2008, e aumento dos gastos para adequação do atendimento à nova legislação do Call Center. COMPARAÇÃO DE OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS LÍQUIDAS ENTRE OS EXERCÍCIOS SOCIAIS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (PRO FORMA). No exercício findo em 31 de dezembro de 2009 as outras despesas operacionais líquidas apresentaram um aumento de 317,9% se comparadas com o mesmo período de 2008, passando de R$630 milhões para R$2.633 milhões. De maneira pro forma, como se a aquisição da Brasil Telecom houvesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008, as outras despesas operacionais líquidas apresentaram um aumento de 138,1%, passando de R$1.106 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2008 para R$2.633 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2009. A tabela a seguir reflete o desdobramento das outras despesas operacionais líquidas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 pro forma. O principal fator que ocasionou essa variação foi o aumento das despesas com contingências, devido às provisões adicionais registradas na Brasil Telecom. Essas provisões adicionais foram o resultado de uma revisão do processo de mensuração da provisão para contingências relativas aos contratos de participação financeira, apoiada em seus consultores jurídicos internos e externos.


2008 (pro forma) 2009

2009/2008 (pro forma)

(em milhões de R$, exceto porcentagens) Pagamentos relacionados à Quitação de Litígios (118) - (100,0) Tributos (Exceto sobre Receita Bruta, IRPJ e CSLL) (183) (424) 131,7 Multas 292 154 (47,3) Aluguel de Infra-estrutura Operacional e Outros 313 338 8,0 Serviços Técnicos e Administrativos 106 93 (12,3) Contingências – Provisões (959) (2.214) 130,9 Despesas com cobrança (34) (80) 135,3 Participação de empregados e administradores (139) (113) (18,7) Perdas com Investimentos (131) (152) (16,0) Amortização do diferido (108) (87) (19,4) Remuneração baseada em ações (43) (26) (39,5) Outras Receitas (Despesas) (102) (122) 19,6 Total (1.106) (2.633) 138,1


COMPARAÇÃO DO RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO ENTRE OS EXERCÍCIOS SOCIAIS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (PRO FORMA). O resultado financeiro líquido no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 apresentou variação de R$469 milhões ou 16,1% se comparado com o mesmo período de 2008 de maneira pro forma, como se a aquisição da Brasil Telecom houvesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008. O resultado financeiro líquido no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 constituía saldo negativo de R$2.442 milhões, sendo R$1.608 milhões referente a receitas e R$4.050 milhões referente a despesas. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, o resultado financeiro líquido variou 16,1% se comparado com o mesmo período de 2008 de maneira pro forma, passando de uma despesa líquida de R$2.911 milhões para uma despesa líquida de R$2.442 milhões, em decorrência da redução das despesas de juros sobre empréstimos e financiamentos a pagar a terceiros. Vale ressaltar que a Companhia havia sido negativamente impactada pelo stress cambial observado ao final de 2008, apesar da sempre conservadora política de exposição às moedas estrangeiras.

COMPARAÇÃO DO LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO DOS EXERCÍCIOS SOCIAIS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (PRO FORMA). No exercício findo em 31 de dezembro de 2009 a Companhia registrou um prejuízo de R$595 milhões, tendo registrado no mesmo período de 2008 um lucro líquido de R$1.521 milhões, o que representa uma redução de 139,1% entre os períodos. No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a Companhia registrou um prejuízo de R$595 milhões, tendo registrado de maneira pro forma, como se a aquisição da Brasil Telecom houvesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008 um lucro líquido de R$133 milhões no mesmo período de 2008. A variação ocorrida entre os períodos está detalhada nas explicações acima.

COMPARAÇÃO DO EBITDA AJUSTADO ENTRE OS EXERCÍCIOS SOCIAIS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 (PRO FORMA) E 2009. A Companhia calcula o EBITDA Ajustado como sendo o lucro ou prejuízo líquido antes do resultado financeiro líquido, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização, participações minoritárias e equivalência patrimonial. O EBITDA Ajustado não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, pelas IFRS ou pelo U.S. GAAP, não representando o fluxo de caixa para os períodos indicados e não deve ser considerado como um indicador de desempenho operacional ou como um substituto para o fluxo de caixa como forma de medir a liquidez. EBITDA Ajustado não tem um significado padrão e o cálculo de EBITDA Ajustado da Companhia pode não ser comparável ao EBITDA ou ao EBITDA Ajustado de outras sociedades. A Administração da Companhia entende que o EBITDA Ajustado é um importante indicador para analisar o desempenho econômico operacional da Companhia em função de não ser afetado por (i) flutuações nas taxas de juros, (ii) alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social, bem como (iii) pelos níveis de depreciação e amortização, sendo normalmente utilizado por investidores e analistas de mercado.


Exercício social findo em 31 de dezembro de % Variação 2008

(pro forma) 2009 2009/2008 (pro forma)

(em milhões de R$, exceto porcentagens) Lucro (prejuízo) líquido 133 (595) (547,4) Resultado financeiro líquido 2.911 2.442 (16,1) Imposto de renda e contribuição social 799 300 (62,5) Depreciação e amortização 5.530 5.737 3,7 Participações minoritárias 578 (513) (188,8) Equivalência patrimonial (18) - N/A EBITDA Ajustado 9.933 7.371 (25,8) Margem EBITDA Ajustado* 33,4% 24,7% - Receita Operacional Líquida 29.720 29.812 0,3

* Calculado pela divisão do EBITDA Ajustado pela Receita Operacional Líquida. O EBITDA Ajustado de 2009 foi de R$7.371 milhões, apresentando redução de 25,8% em relação a 2008 (pro forma).

ENDIVIDAMENTO DA COMPANHIA (CONSOLIDADO) Em 31 de dezembro de % Variação

2008 2009 2009/2008 (em milhões de R$, exceto porcentagens)

Dívida CP 3.621 8.325 129,9 Dívida LP 17.302 21.731 25,6 Dívida Total 20.923 30.056 43,7 Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras 9.844 7.621 (22,6) Dívida Líquida 11.079 22.435 102,5 Dívida CP (%) 17,3 27,7 - Dívida LP (%) 82,7 72,3 -

A dívida líquida é composta por saldo de empréstimos e financiamentos deduzidos dos saldos de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras. A dívida líquida não é uma medida segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, pelas IFRS ou pelo U.S. GAAP. Outras empresas podem calcular a dívida líquida de maneira diferente da Companhia.


TELEMAR NORTE LESTE S.A.

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO CONSOLIDADO “PRO FORMA” RELATIVA AO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE

2008 E RELATÓRIO DE ASSEGURAÇÃO LIMITADA


TELEMAR NORTE LESTE S.A.

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO CONSOLIDADO “PRO FORMA” RELATIVA AO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008

CONTEÚDO

Relatório de asseguração limitada

Quadro 1 - Demonstração do resultado pro forma do exercício findo em 31 de dezembro de 2008

Notas explicativas a demonstração do resultado pro forma

BDO Trevisan Auditores Independentes Rua 7 de Setembro, 71 15º e 21º andares - Centro Rio de Janeiro - RJ - Brasil 20050-005 Tel.: +55 (21) 3534-7500 Fax.: +55 (21) 2221-1395 www.bdotrevisan.com.br

RELATÓRIO DE ASSEGURAÇÃO LIMITADA DOS AUDITORES INDEPENDENTES Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da Telemar Norte Leste S.A. Rio de Janeiro - RJ 1. Revisamos as Informações Financeiras consolidadas “pro forma” apresentadas em anexo,

consistindo na demonstração de resultado consolidado “pro forma” relativa ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2008 e correspondente notas explicativas. As Informações Financeiras consolidadas “pro forma” foram preparadas unicamente para apresentar os efeitos significativos na demonstração de resultado que poderiam ter ocorrido caso a Companhia tivesse executado as transações descritas na nota explicativa 2 no referido exercício. A administração da Companhia é responsável pelas Informações Financeiras consolidadas “pro forma”. Nossa responsabilidade é de revisar essas Informações Financeiras consolidadas “pro forma” conforme requerido pela ANBIMA e Comissão de Valores Imobiliários (CVM).

2. Nosso trabalho de asseguração limitada foi conduzido de acordo com a NPO 1 – “Trabalhos

de Asseguração (Assurance) que não sejam de Auditoria ou de Revisão de Informações Financeiras Históricas” e compreendeu principalmente: a) comparar as informações financeiras históricas com a documentação suporte incluindo as demonstrações financeiras auditadas em 31 de dezembro de 2008, conforme descrito na nota 1; b) obter evidência sobre e revisar os ajustes apresentados nas colunas “Ajustes Pro Forma”; e c) discutir as premissas utilizadas na elaboração das Informações Financeiras consolidadas “pro forma” com a administração da Companhia. Os procedimentos executados são mais restritos que aqueles que seriam aplicados em um exame de auditoria executada conforme as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e, conseqüentemente, não podemos expressar, como de fato não expressamos, uma opinião sobre as Informações Financeiras consolidadas “pro forma”.

3. Conforme descrito na nota explicativa 1, para a elaboração das Informações financeiras

consolidadas “pro forma” não auditadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, a administração da Companhia utilizou: (i) as demonstrações contábeis consolidadas da Telemar Norte Leste S.A. do exercício findo em 31 de dezembro de 2008 as quais, foram por nós auditadas sendo o nosso correspondente parecer emitido sem ressalvas datado de 4 de março de 2009; e (ii) as demonstrações contábeis consolidadas da Invitel S.A. relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008 as quais, foram auditadas por outros auditores independentes cujo parecer foi emitido em 27 de março de 2009 sem ressalvas e com ênfase relativa a liquidação de notas promissórias no valor de R$ 956.227 mil.

2

RELATÓRIO DE ASSEGURAÇÃO LIMITADA DOS AUDITORES INDEPENDENTES Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da Telemar Norte Leste S.A. Rio de Janeiro - RJ 4. Com base em nosso trabalho de asseguração limitada descrito no parágrafo 2, não temos

conhecimento de nenhuma informação relevante que nos leve a acreditar que: (i) as Informações Financeiras consolidadas “pro forma” não tenham sido compiladas em todos os seus aspectos significativos, segundo as bases descritas na nota explicativa 3; e (ii) que as mesmas não estejam consistentes com as práticas contábeis adotadas pela Companhia.

5. O objetivo dessas Informações Financeiras consolidadas “pro forma” é apresentar os efeitos

significativos nas demonstrações de resultados que poderiam ter ocorrido caso a Companhia tivesse executado as transações descritas na nota explicativa 2 no referido exercício. Essas Informações Financeiras consolidadas “pro forma” foram preparadas considerando as premissas determinadas pela administração e não representam necessariamente os efeitos nos resultados das operações que poderiam ter existido se a Companhia tivesse efetivamente executado as transações na datas indicadas na nota explicativa 2.

6. As Informações Financeiras consolidadas “pro forma” não fornecem todas as informações e

divulgações requeridas em demonstrações financeiras históricas preparadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Nesse contexto, bem como considerando o descrito no parágrafo 5, não é possível auditar tais demonstrações “pro forma”.

7. Esse relatório foi preparado com a finalidade única e exclusiva de inclusão em Prospecto de

oferta Pública no Brasil de Debêntures de emissão da Telemar Norte Leste S.A. (oferta) em atendimento a exigência formulada pela ANBIMA e CVM em conexão com o processo de revisão dos documentos da oferta e não deve ser utilizado para nenhum outro propósito. Adicionalmente, fomos contratados pela administração da Companhia, para a emissão de carta conforto para uso restrito dos emissores e coordenadores da oferta, nos termos da NPA 12 do IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

Rio de Janeiro, 18 de março de 2010 José Luiz de Souza Gurgel Sócio-contador CRC RJ –087339/O-4 BDO Auditores Independentes CRC 2SP013439/O-5 “S” RJ

QUADRO 1 TELEMAR NORTE LESTE S.A. DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO PRO FORMA DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008

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Eliminações Pro forma

Telemar Invitel Intercompany Ajustes Telemar

Consolidado Consolidado Pro forma Pro Forma Não auditado

Receita operacional líquida 18.665 11.297 (242) (A) 29.720

Custo dos serviços e produtos vendidos (9.663) (6.209) 242 (A) (563) (B) (16.193)

Lucro bruto 9.002 5.088 - (563) 13.527

Despesas operacionais

Despesas com vendas (3.532) (1.364) - (3) (B) (4.899)

Despesas gerais e administrativas (1.582) (1.440) - (97) (B) (3.119)

Outras despesas operacionais (630) (476) - - (1.106)

Resultado de equivalência patrimonial 18 - - 18

(5.726) (3.280) - (100) (9.106)

Lucro operacional 3.276 1.808 - (663) 4.421

Resultado financeiro, líquido (1.338) (222) - (1.351) (C) (2.911)

Lucro antes dos impostos 1.938 1.586 - (2.014) 1.510

Imposto de renda e contribuição social sobre o

lucro (413) (612) 226 (D) (799)

Lucro antes de participações minoritárias 1.525 974 - (1.788) 711

Participação de acionistas não controladores (4) (1.043) 469 (E) (578)

Lucro (prejuízo) líquido 1.521 (69) - (1.319) 133

Ações em circulação na data do balanço (em

milhões) 238.391 238.391

Lucro líquido por ação (em Reais) 6,38 0,56

Histórico

TELEMAR NORTE LESTE S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO PRO-FORMA NÃO AUDITADAS 1. Base da apresentação

A Demonstração de Resultado Pro-Forma não auditada para o exercício social findo em 31 de Dezembro de 2008 foi elaborada com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas históricas auditadas da Telemar Norte Leste S.A. (Companhia ou Tmar) e nas Demonstrações Financeiras Consolidadas históricas auditadas da Invitel,

A BDO Auditores Independentes foi o auditor responsável pela emissão do parecer sobre as demonstrações Financeiras Consolidadas históricas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008 da Telemar Norte Leste S.A. A Terco Grant Thornton Auditores Independentes foi o auditor responsável pela emissão do parecer sobre as demonstrações Financeiras Consolidadas históricas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008 da Invitel S.A

As premissas e ajustes Pro-forma descritos abaixo foram elaborados com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia e em informações publicamente conhecidas e disponíveis à Companhia.

2. A Aquisição da BrT

Em 8 de janeiro de 2009, a Companhia divulgou a seus acionistas, à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e ao mercado por meio de Fato Relevante que, naquela data e em seguimento aos Fatos Relevantes e Avisos ao Mercado publicados pela Telemar Norte Leste Participações S.A. e pela Companhia em 25 de abril de 2008, 21 de novembro de 2008, 19 de dezembro de 2008 e 22 de dezembro de 2008, em relação ao Contrato de Compra e Venda de Ações celebrado e divulgado em 25 de abril de 2008 (“Contrato”), por meio de sua subsidiária integral Copart 1 Participações S.A. (“Copart 1”), foi assumido o controle acionário da Brasil Telecom Participações S.A. (“BrT Part”) e Brasil Telecom S.A. (“BrT”) (“Aquisição da BrT”).

Como resultado da Aquisição da BrT, a Companhia tornou-se detentora indireta, naquela data, de 81.092.986 ações ordinárias de emissão da BrT Part, representando 61,2% do capital social votante da BrT Part, por meio do pagamento de um total agregado de R$5.371.098.527,04, que é equivalente a um valor por ação ordinária da BrT Part de R$77,04.

4


Em 23 de junho de 2009, a Copart 1 adquiriu 40.452.227 ações ordinárias da BrT Part, pelo valor de R$ 64,71 através de OPA Obrigatória, passando desta forma a possuir direta e indiretamente, através do controle da Invitel, 54,45% do capital total e 90,68% do capital votante da referida companhia; e a Copart 2 adquiriu 630.872 ações ordinárias da Brasil Telecom S.A. pelo valor de R$ 60,64 através de OPA Obrigatória, passando desta forma a possuir 10,62% do capital total e 0,25% do capital votante da referida companhia.

3. Premissas e Ajustes Pro-Forma

As seguintes premissas e ajustes pro-forma não auditados relacionados dão efeito à Aquisição da BrT como se esta houvesse sido concluída em 1º de janeiro de 2008.

A Demonstração de Resultado Pro-Forma não auditada é fornecidas para fins meramente

ilustrativos e não é elaborada com a intenção de representar quais teriam sido os reais efeitos e resultados operacionais consolidados da Companhia caso a Aquisição da BrT (incluindo Invitel e Solpart) tivesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008, tampouco indica necessariamente a projeção de resultados operacionais ou situação financeira.

Eventuais ganhos futuros esperados de sinergias, caso existam, não foram considerado nas

Demonstrações Financeiras Pro-Forma não auditadas.

Os ajustes pro-forma não auditados foram elaborados levando em consideração os ativos e passivos identificáveis, incluindo os passivos contingentes, da BrT, reconhecidos nas demonstrações contábeis consolidadas da Tmar pelo respectivo percentual de participação sobre o valor justo na data da aquisição do controle da Invitel e nas OPAs Voluntárias e Obrigatórias da BrT Part e da BrT, sendo 48,20% do total de ajustes a valor de mercado dos bens e obrigações da BrT em 31 de dezembro de 2008.

Adicionalmente, obrigações não previstas podem ser incorridas em conexão com a associação ou qualquer espécie de reestruturação societária após a Aquisição da BrT. Tais obrigações e custos adicionais não foram considerados nas Demonstrações de Resultado Pro-Forma não auditadas.

Os ajustes pro-forma não auditados são estimados conforme abaixo (em milhões):

(A) Este ajuste pro-forma não auditado reflete a eliminação dos montantes estimados das

operações intercompany, basicamente relacionados à interconexão, entre a Tmar e BrT para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008.

(B) Este ajuste pro-forma não auditado reflete o aumento estimado na despesa de depreciação e amortização em conexão com o aumento no ativo imobilizado e bens intangíveis relacionados a licenças regulatórias, em função do ajuste aos valores justos dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos na compra destas operações. Considerando-se os valores pagos na aquisição do controle da Invitel, nas OPAs Voluntárias e Obrigatórias da BrT Part e da BrT e o total de participação adquirido de 48,20%, os ajustes a valor justo relacionados ao imobilizado e às licenças regulatórias da BrT foram de R$2.105 milhões e R$6.177 milhões, respectivamente. A depreciação pro-forma perfez um montante de R$301 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, baseado na taxa média de depreciação de 14,30% ao ano para o ativo imobilizado. A amortização pro-forma perfez um total de R$363 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2008, baseada na taxa média de amortização de 5,88% ao ano para as licenças regulatórias da BrT.

5


(C) Este ajuste pro-forma não auditado reflete um acréscimo estimado na despesa financeira de R$1.351 milhões e R$1.018 milhões para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, respectivamente, como resultado das dívidas captadas para fazer face aos desembolsos de R$3.271 milhões, referentes às aquisições de ações preferenciais da BrT Part e BrT nos meses de Maio e Junho de 2008 e às OPAs voluntárias realizadas em Julho de 2008; R$5.371 milhões, referentes à aquisição do controle da BrT Part em Janeiro de 2009; e R$2.659 milhões, referentes às OPAs obrigatórias em Junho de 2009. A remuneração, calculada com base no custo médio das referidas dívidas efetivamente contratadas, foi computada a uma taxa de 12,52% ao ano para o desembolso das aquisições de ações preferenciais e das OPAs voluntárias e 14,35% ao ano para o desembolso referente à aquisição do controle da BrT Part e das OPAs obrigatórias.

(D) Este ajuste pro-forma não auditado reflete o imposto de renda diferido reconhecido sobre

os ajustes pro-forma não auditados utilizando a taxa em vigor para os períodos apresentados (34%).

(E) Este ajuste pro-forma não auditado reflete o estorno da participação minoritária detida pela

Tmar no capital da BrT e BrT Part em 31 de Dezembro de 2008.

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Informações Adicionais

Telemar Invitel Ajustes Pro Forma

Consolidado Consolidado Pro Forma Não auditado

Despesas com vendas Pro Forma Não Auditadas Depreciação/Amortização 30 9 3 (B) 42 Demais custos e despesas operacionais 3.502 1.355 - 4.857 Pessoal 203 238 - 441 Materiais 11 91 - 102 Serviços de terceiros 2.420 547 - 2.967 Aluguéis e seguros 2 50 - 52 Provisão para devedores duvidosos 797 370 1.167 Outros custos e despesas 69 59 - 128 Total 3.532 1.364 3 4.899



Despesas gerais e administrativas Pro Forma Não Auditadas Depreciação/Amortização 212 292 97 (B) 601 Demais custos e despesas operacionais 1.370 1.148 - 2.518 Pessoal 336 280 - 616 Materiais 13 4 - 17 Serviços de terceiros 861 810 - 1.671 Aluguéis e seguros 125 28 - 153 Outros custos e despesas 35 26 - 61 Total 1.582 1.440 97 3.119



Outras despesas operacionais líquidas Pro Forma Não Auditadas Recebimentos relacionados à Quitação de Litígios (315) 197 - (118) Tributos (Exceto sobre Receita Bruta, IRPJ e CSLL) (177) (7) - (183) Multas 189 103 - 292 Aluguel de Infra-estrutura Operacional e Outros 226 87 - 313 Serviços Técnicos e Administrativos 45 61 - 106 Subvenções e Doações (29) (8) - (37) Contingências – Provisões (247) (711) - (959) Despesas com cobrança (34) - (34) Participação de empregados e administradores (138) - - (139) Perdas com Investimentos (18) (113) - (131) Amortização do diferido (68) (40) - (108) Remuneração baseada em ações (43) - - (43) Outras Receitas (Despesas) (3) (45) - (47) Total (612) (476) - (1.088)

Histórico

Histórico

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Para melhor detalhamento das informações estão sendo apresentados quadros analíticos das receitas e despesas operacionais pro forma não auditados relativos ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2008.

* * *



Receita operacional bruta Pro Forma Não Auditada 27.103 17.007 - 44.110

Serviço telefônico fixo 20.660 15.041 - 35.701

Local 11.193 6.550 - 17.743

Assinatura 6.912 3.676 - 10.589

Tráfego local 1.395 920 - 2.315

Serviço fixo-móvel VC1 2.798 1.926 - 4.724

Outros 88 28 - 115

Longa distância 3.853 2.853 - 6.706

Cartões de telefones públicos 656 475 - 1.132

Uso da rede 699 374 - 1.073

Serviços de dados 3.403 3.893 - 7.296

Outros serviços 856 896 - 1.752

Serviço telefônico móvel 6.401 1.966 - 8.366

Serviços 4.775 1.078 - 5.853

Aparelhos 215 226 - 441

Uso da Rede 1.411 662 - 2.072

Outros serviços 42 - - 42



Interconexão 3.371 2.203 (242) (A) 5.332

Depreciação/Amortização 2.532 1.683 563 (B) 4.778

Demais custos e despesas operacionais 3.760 2.322 - 6.083 Pessoal 289 338 - 627 Materiais 257 64 - 321 Custos com aparelhos e acessórios 195 237 - 432 Serviços de terceiros 1.848 971 - 2.819 Aluguéis e seguros 706 395 - 1.101 Outros custos e despesas 465 317 - 782 Total 9.663 6.208 321 16.193

Histórico

Histórico

Custos dos serviços prestados e das mercadorias

vendidas Pro Forma Não Auditado

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4. FATORES DE RISCO Os termos iniciados em letra maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: http://www.oi.com.br/ri; nesta página na rede mundial de computadores, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar um das opções “Termos de Telecomunicações” ou “Termos Financeiros e de Mercado de Capitais” buscar pela letra inicial do termo a ser consultado.

4.1. Fatores de Risco que possam influenciar a decisão de investimento relacionados:

a. à Companhia:

A Companhia pode ser incapaz de implementar, tempestivamente ou sem incorrer em custos não previstos, sua rede 2G na Região III (conforme definida no item 6.3 abaixo), sua rede 3G ou seus projetos de atualização e melhoria das redes de telefonia móvel existentes.

Após o recebimento, em dezembro de 2007, das autorizações e de licenças de uso de rádio freqüência necessárias para oferecer serviços GSM, referidos como serviços 2G, na Região III (conforme definida no item 6.3 abaixo), e serviços 3G, nas Regiões I e III, e o recebimento pela BrT, em dezembro de 2007, das licenças de uso de rádio freqüência necessárias para oferecer serviços 3G na Região II (conforme definida no item 6.3 abaixo), a Companhia assumiu compromissos significativos para implementar a infra-estrutura de rede necessária ao fornecimento de tais serviços. Adicionalmente, a Companhia desenvolveu um projeto para atualização de parte de sua rede de telefonia móvel, de forma a permitir o aumento da sua capacidade. A capacidade da Companhia de atingir seus objetivos estratégicos relacionados aos seus serviços de telefonia móvel depende e dependerá, em grande parte, da implementação bem sucedida, tempestiva e com boa relação custo/benefício de tal infra-estrutura de rede e projeto. Os fatores que podem afetar esta implementação incluem:

a capacidade da Companhia de gerar fluxo de caixa ou obter recursos futuros necessários a tal implementação;

atrasos na entrega de equipamentos de telecomunicação pelos fornecedores;

falhas nos equipamentos de telecomunicação fornecidos pelos fornecedores; e

atrasos resultantes de falhas de fornecedores de terceiros ou contratantes em cumprir com suas obrigações de forma tempestiva e eficiente.

A Companhia não pode assegurar que o custo efetivo e o tempo estimado para completar a implementação de tais infra-estruturas não seja excedido substancialmente. Qualquer aumento significativo nos custos ou atraso pode retardar ou impedir a implementação bem sucedida do plano de negócios da Companhia, ocasionando um resultado menor do que o esperado em suas receitas e em seu lucro líquido.

Para expandir seus negócios, a Companhia poderá participar da consolidação do setor de telecomunicações por meio da aquisição de outras companhias do ramo, o que pode afetar adversamente seus negócios, resultado das operações e condição financeira.

Assim como na Aquisição da BrT e respeitadas as atuais restrições legais e regulatórias, a Companhia poderá adquirir outras companhias do setor de telecomunicações como parte de sua estratégia de crescimento e convergência. Essa estratégia, envolvendo aquisições, pode apresentar uma série de riscos à sua condição

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financeira, tais como: (i) a dificuldade em capturar sinergias no processo de integração, tornando a aquisição mais cara do que originalmente esperado; (ii) custos associados a eventuais restrições antitrustes não previstas e impostas pelos órgãos competentes; (iii) incapacidade de identificar contingências durante o processo de diligência; (iv) incertezas em relação à aprovação regulatória; e (v) distanciamento de seu ramo principal para buscar essas aquisições e para executar a integração das empresas adquiridas. Se as operações de aquisição enfrentarem qualquer uma das situações anteriormente descritas, ou quaisquer outras semelhantes, a Companhia pode ser obrigada a dedicar mais recursos do que o originalmente planejado e, posteriormente, enfrentar perdas substanciais que afetariam negativamente sua condição financeira e resultados.

Ainda que sejam identificadas oportunidades de aquisição de outras companhias, a Companhia pode não ser capaz de completar tais aquisições ou obter o financiamento necessário em condições favoráveis. Em decorrência de aquisições, a Companhia poderá ter que incorrer ou assumir dívidas e/ou passivos contingentes, amortizar determinados ativos intangíveis não identificados e incorrer despesas relacionadas à aquisição.

Além disso, a Companhia pode não ser capaz de obter os benefícios esperados com as aquisições ou com a expansão para negócios relacionados aos seus devido a fatores operacionais ou dificuldades na integração das aquisições ou dos seus negócios com os negócios adquiridos, incluindo a conciliação de informações entre as empresas e seus sistemas de arquivamento de informações e documentos.

Atualmente, a Companhia possui um endividamento substancial, o que poderá restringir sua flexibilidade financeira e operacional e causar outras conseqüências adversas.

Em 31 de dezembro de 2009, a dívida consolidada da Companhia totalizava R$30.055,3 milhões, com uma proporção dívida/patrimônio de 3,19:1.

A Companhia está sujeita a certas obrigações financeiras que limitam sua capacidade de incorrer em dívidas adicionais. O nível de endividamento e as exigências e limitações impostas por alguns instrumentos de dívida da Companhia podem afetar negativamente sua condição financeira ou resultados operacionais. Especialmente, os termos de alguns destes instrumentos de dívida restringem a capacidade da Companhia, e de suas controladas, de incorrer em endividamento adicional, prestar garantias, dar bens em garantia, vender ou dispor de ativos e fazer certas aquisições, fusões e reestruturações. Ademais, alguns desses instrumentos financeiros incluem restrições à Companhia e suas controladas que importam na manutenção de certos índices financeiros específicos. A ocorrência de eventos de inadimplemento em alguns dos instrumentos de dívida da Companhia poderá configurar o vencimento antecipado de outros instrumentos de dívida.

Vários contratos financeiros celebrados e emissão de títulos realizadas pela Companhia ou por suas controladas exigem cumprimento de índices financeiros.

Em novembro de 2009 os contratos de financiamento com o BNDES da Companhia, Oi, BrT e BrT Celular foram aditados, e atualmente a apuração dos determinados índices financeiros dos contratos ocorre semestralmente, em junho e dezembro, utilizando para cálculo os números consolidados da TNL. Em 31 de dezembro de 2009 os índices dos os contratos firmados com o BNDES foram atendidos.

Em 31 de dezembro de 2009 a Companhia não cumpriu com o determinado índice financeiro de cobertura do serviço da dívida, definido no contrato com o JBIC. No entanto, o JBIC renunciou a este direito para a apuração de 31 de dezembro de 2009.

A Companhia prevê que em 31 de março de 2010 não será cumprida a obrigação de observância de certo índice financeiro de cobertura do serviço a dívida, definido no contrato entre a Companhia e JBIC. Dessa forma, a empresa já iniciou o processo de solicitação de renúncia deste direito por parte do JBIC para o período em questão. Entretanto, não há garantias de sucesso para essa solicitação. No final do exercício de 2009 o valor desta dívida de longo prazo foi transferida para o circulante, no montante de R$646,9 milhões.

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Em 31 de dezembro de 2009, a BrT não cumpriu com a obrigação de assegurar os determinados índices EBITDA/Despesas Financeiras e Dívida/EBITDA, definidos no contrato celebrado com o JBIC e na escritura de sua 5ª emissão de debêntures. No entanto, o JBIC renunciou a este direito para a apuração de 31 de dezembro de 2009. Em 11 de março de 2010, a Assembléia de Debenturistas da 5ª Emissão aprovou a não aplicabilidade dos índices até junho de 2010 inclusive.

A BrT prevê que em 31 de março de 2010 não serão cumpridos os determinados índices financeiros de cobertura do serviço de juros e do serviço da dívida, definidos no contrato entre a BrT e JBIC. Dessa forma, a BrT já iniciou o processo de solicitação de renúncia deste direito por parte do JBIC para o período em questão. Entretanto, não há garantias de sucesso para essa solicitação. No final do exercício de 2009 o valor desta dívida de longo prazo foi transferida para o circulante, no montante de R$40,6 milhões.

Caso o JBIC não conceda as dispensas, esses contratos poderão ter seu vencimento antecipado declarado pelo credor. Além disso, outros contratos e instrumentos financeiros celebrados pela Companhia, pela BrT e por suas controladas contem cláusula de vencimento antecipado cruzado (cross acceleration) que dá aos respectivos credores o direito de também declarar o vencimento antecipado desses contratos e instrumentos financeiros caso ocorra a antecipação do vencimento dos financiamentos concedidos por meio dos contratos celebrados com o JBIC pela Companhia e pela BrT. A ocorrência de qualquer vencimento antecipado acima descrito poderá afetar material e significativamente os negócios e a situação financeira da Companhia.

A ocorrência de qualquer vencimento antecipado poderá acarretar a aceleração do vencimento dos outros contratos financeiros e poderá, ainda, afetar material e significativamente os negócios e a situação financeira da Companhia.

A impossibilidade de incorrer em dívidas adicionais pode impedir a capacidade de investir em seu negócio e de fazer dispêndios de capital necessários ou aconselháveis, o que pode reduzir as suas vendas futuras e afetar negativamente sua lucratividade. Além disso, os recursos necessários para cumprir com as obrigações de pagamento dos empréstimos tomados podem reduzir a quantia disponível para dispêndios de capital.

Se o crescimento da receita operacional desacelerar ou diminuir de modo significativo, por qualquer razão, a Companhia poderá não ser capaz de cumprir com as suas obrigações de pagamento de dívidas. Se a Companhia não for capaz de cumprir com suas obrigações ou satisfazer os índices financeiros estabelecidos em seus instrumentos de dívida, ela pode ter que renegociar ou buscar capital adicional ou até vender ativos. A Companhia poderá ser incapaz de obter financiamentos ou vender seus ativos em termos satisfatórios ou mesmo vendê-los. Vide item 10.1 “h” deste Formulário.

A Companhia está sujeita a numerosos processos legais e administrativos, que podem afetar adversamente seus negócios, resultados operacionais e condição financeira.

A Companhia está sujeita a numerosos processos legais e administrativos que podem afetar adversamente seus negócios. Com base na opinião dos advogados externos da Companhia, riscos de perda em processos legais e administrativos são classificados como “provável”, “possível” e “remoto”. A Companhia faz provisões para o risco “provável”, mas não para o “possível” e o “remoto”. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia tinha provisão de R$3.967,6 milhões para o total de contingências “prováveis”, relacionadas a vários processos fiscais, trabalhistas, cíveis e administrativos.

Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia classificou cerca de R$13.256,5 milhões em processos fiscais, R$2.867,6 milhões em processos trabalhistas e R$3.869,3 milhões em processos cíveis, como risco de perda "possível" ou "remoto" e para os quais não há provisionamento.

Se a Companhia for condenada a efetuar pagamentos em montante superior ao de suas provisões, o resultado de suas operações poderá ser afetado significativamente.

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A saída de membros chave da administração da Companhia, ou a incapacidade de atrair e manter membros qualificados para integrá-la, podem ter um efeito adverso relevante sobre seus negócios.

A capacidade da Companhia de manter-se em uma posição competitiva e alcançar estratégias de crescimento depende da sua administração. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em continuar atraindo e mantendo membros qualificados para integrar sua administração. A saída de qualquer dos membros chave da administração da Companhia, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira e resultados operacionais da Companhia.

A operação da Companhia depende de sua capacidade de manter, aperfeiçoar e operar eficientemente os seguintes setores: contabilidade, cobrança, serviço ao cliente, tecnologia da informação e gerenciamento de sistemas de informação e confiar nos sistemas de prestação de serviço de cobrança das empresas com as quais a Companhia mantém contratos de interconexão.

Informações sofisticadas e sistemas de processamento de dados são vitais para o crescimento e a capacidade da Companhia de monitorar os custos, entregar contas mensais aos clientes, processar seus pedidos, prestar serviço de atendimento ao cliente, cobrar as contas mensais e atingir um desempenho operacional satisfatório. A Companhia não pode garantir que será capaz de operar e aprimorar com sucesso sua contabilidade, seus sistemas de informação e processamento de dados ou que eles continuarão a funcionar de modo adequado. Caso a Companhia não consiga operar e aprimorar com sucesso sua contabilidade e sistemas de informação, seus negócios, condição financeira e resultados operacionais poderão ser afetados negativamente. Atualmente a companhia possui como rotina diária, sistemas de back-ups das informações da Companhia que poderá minimizar esses impactos. Entretanto a Companhia não pode afirmar que tais sistemas serão suficientes para assegurar que tais impactos negativos sejam totalmente neutralizados. A Companhia firmou diversos contratos de cooperação para cobrança com cada operadora de serviços de telefonia de Longa Distância que está interligada com as redes da Companhia, para incluir nas faturas de tais operadoras os valores devidos pelos serviços prestados. Qualquer falha nos sistemas de contabilidade, informação, cobrança e processamento das operadoras de Longa Distância com quem a Companhia mantém acordos de cooperação pode prejudicar sua capacidade de receber pagamentos dos clientes e de suprir satisfatoriamente suas necessidades, o que poderia afetar negativamente seus negócios, condição financeira e resultados operacionais.

O uso impróprio da rede da Companhia pode afetar negativamente seus custos e resultados operacionais.

A Companhia tem custos associados ao uso desautorizado e fraudulento de suas redes, incluindo custos administrativos e de capital associados à detecção, monitoramento e redução da incidência de fraude.

A fraude também afeta os custos de Interconexão e de pagamentos a outras companhias por roaming fraudulento e impossível de ser cobrado. O uso impróprio da rede da Companhia também pode impactar adversamente o resultado das operações da Companhia, se ela tiver que aumentar sua provisão para contas duvidosas em virtude de valores que não poderão ser recebidos por chamadas feitas de modo fraudulento. Qualquer aumento inesperado no uso indevido da rede da Companhia no futuro poderia afetar substancialmente seus custos e resultados operacionais.

As operações da Companhia dependem de sua rede. Uma eventual falha de sistema pode causar atrasos ou interrupções no serviço, o que pode trazer prejuízos à Companhia.

Danos a rede e sistemas de reforço da Companhia podem resultar em atrasos ou interrupções nos

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serviços prestados e impactar sua capacidade de oferecer aos clientes serviços adequados por meio de suas redes. Alguns dos riscos para as redes e infra-estrutura da Companhia incluem: (i) danos físicos a linhas de acesso; (ii) picos de eletricidade e apagões; (iii) defeitos de software; (iv) falhas por motivos além do alcance da Companhia; (v) falhas de segurança; e (vi) desastres naturais. A ocorrência de qualquer um de tais acontecimentos pode causar interrupções e reduzir a capacidade da Companhia de prestar os serviços adequadamente aos seus clientes, podendo reduzir as suas receitas operacionais ou fazê-la incorrer em despesas adicionais. Além disso, a ocorrência de qualquer um desses eventos pode submeter a Companhia a penalidades e outras sanções impostas pela ANATEL, afetando seus negócios e resultados operacionais.

A cobertura de seguro contratada pela Companhia pode ser insuficiente para ressarcir eventuais danos.

Os seguros contratados pela Companhia podem ser insuficientes para o ressarcimento de eventuais danos. A ocorrência de sinistros que ultrapassem o valor segurado ou que não sejam cobertos pelos seguros contratados pode acarretar custos adicionais inesperados e significativos para a Companhia, acarretando um efeito adverso em suas atividades, resultados e condição financeira.

Alterações propostas na lei trabalhista brasileira podem afetar as relações trabalhistas da Companhia.

Em abril de 2003, a Câmara dos Deputados reabriu as discussões sobre alterações na legislação trabalhista brasileira. Uma revisão adicional das relações sindicais no Brasil também está sendo discutida na Câmara. O efeito que quaisquer dessas alterações teriam nas relações trabalhistas da Companhia ainda não pode ser previsto, e isso poderia afetar negativamente seus negócios e condição financeira.

A Companhia incorreu em dívidas relacionadas à aquisição da Brasil Telecom, o que pode limitar sua flexibilidade operacional.

O preço total de compra das ações da Invitel e Brasil Telecom Holding pago no fechamento da Aquisição da BrT foi de R$5.371 milhões. Além disso, a Companhia pagou R$3.271 milhões pelas ações preferenciais da Brasil Telecom Holding e Brasil Telecom, adquiridas em 2008 por meio de compras no mercado aberto e ofertas por uma parcela das ações preferenciais em circulação da Brasil Telecom Holding e Brasil Telecom. Por fim, a Companhia pagou R$2.656 milhões pelas ações ordinárias da Brasil Telecom Holding e Brasil Telecom, adquiridas em 23 de junho de 2009 em ofertas de ações ordinárias em circulação da Brasil Telecom Holding e Brasil Telecom. A Companhia incorreu em um significativo endividamento para financiar sua compra de ações da Invitel, Brasil Telecom Holding e Brasil Telecom.

A Companhia consolidou a Invitel (inclusive em saldo devedor) em suas demonstrações financeiras consolidadas a partir de 1º de janeiro de 2009, tendo em vista que a data da aquisição de controle da companhia foi 8 de janeiro de 2009. Em 31 de dezembro de 2008, a dívida consolidada da Invitel totalizava R$5.842 milhões.

O aumento no saldo devedor da Companhia pode restringir sua flexibilidade operacional, inclusive da forma a seguir:

uma parcela de seu fluxo de caixa proveniente das operações pode ser necessária para o pagamento de sua dívida, reduzindo os recursos disponíveis para outros fins;

sua elevada alavancagem pode reduzir seu acesso a novas fontes de financiamento a termos favoráveis e, restringir de forma significativa seu crescimento e afetar de maneira adversa seus resultados operacionais; e

seus níveis mais elevados de endividamento podem prejudicar sua capacidade de

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adaptação a mudanças no mercado ou de resistência a pressões competitivas.

A ANATEL impôs obrigações significativas à Companhia como condição para a aprovação da aquisição da Brasil Telecom e o cumprimento de tais obrigações pode afetar adversamente os negócios e resultados da Companhia.

Em 19 de dezembro de 2008, a ANATEL aprovou, sujeita a várias condições, a aquisição da Brasil Telecom. As condições mais relevantes determinam que a Companhia terá que:

realizar investimentos anuais em pesquisa e desenvolvimento nos próximos dez anos, em montantes iguais ou superiores a pelo menos 50,0% do valor das contribuições da Companhia para o Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações Brasileiras, ou FUNTTEL;

estender seus cabos de fibra ótica à cidade de Manaus até 31 de dezembro de 2010 e à cidade de Macapá dentro de seis meses após o término da implementação de infra-estrutura pelas companhias de energia elétrica da região conectando-as às cidades de Tucuruí e Macapá;

estender a rede de fibra ótica para 100 novos municípios nas Regiões I e II até 31 de dezembro de 2010 e para mais 40 novos municípios em cada um dos cinco anos subseqüentes; e

empregar pelo menos o mesmo quantitativo total de empregados do grupo da Companhia e da BrT que estavam trabalhando entre 1 de fevereiro de 2008 e 25 de março de 2011.

O cumprimento das obrigações da ANATEL poderá requerer significativos investimentos por parte da Companhia, o que poderá afetar material e adversamente seus negócios, situação financeira e resultados operacionais.

As autoridades antitruste do Brasil podem impor condições restritivas para aprovação da Aquisição da BrT, o que pode afetar adversamente os negócios e resultados operacionais da Companhia.

A Aquisição da BrT foi submetida às autoridades antitruste do Brasil, em obediência à lei brasileira, estando sua operação sujeita à aprovação final do CADE. No entanto, a lei brasileira permite que uma transação seja consumada antes de receber a aprovação final, salvo se o CADE emitir uma ordem bloqueando a operação ou exigir que as partes executem acordo permitindo que os efeitos da transação sejam revertidos, o que por seus termos atrasa a consumação da operação. As autoridades antitruste determinarão se a Aquisição da BrT impacta negativamente as condições do mercado em que a Companhia compete ou afeta adversamente os consumidores nesses mercados.

Em dezembro de 2008, a Companhia celebrou com o CADE o Acordo de Preservação da Reversibilidade da Operação – APRO, que contém obrigações de:

submeter à análise do CADE quaisquer novas autorizações concedidas à Companhia para exploração de WiMax, 3G e MMDS em qualquer Região do PGO;

manter, até a decisão final do CADE, provedores de acesso discado à internet prestado gratuitamente, em todos os municípios em que os provedores Oi Internet, iG ou Ibest já prestam esse serviço de forma gratuita; e

manter, até a decisão final do CADE, em unidades independentes, com contabilidades, políticas comerciais, estratégias de marketing e diretorias separadas, os provedores iG e Oi Internet.

O APRO é válido até que seja proferida decisão final do CADE sobre a operação a Aquisição da BrT. Caso qualquer das condições impostas pelo CADE, referidas acima, sejam descumpridas pela Companhia ou

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por qualquer das partes, multas poderão ser aplicadas, afetando a condição financeira da Companhia, bem como seu negócio poderá deixar de se beneficiar da Aquisição da BrT.

Fator de Risco relacionado às Informações Financeiras Pro Forma Não Auditadas O resultado pro forma não auditados incluído neste Prospecto não deve ser considerado indicativo dos futuros resultados consolidados pós-aquisição a serem apresentados pela Companhia. As Informações Financeiras pro forma Não Auditadas não devem ser considerados indicativos dos futuros resultados da Companhia após a Aquisição da BrT.

A Companhia incluiu neste Formulário determinadas informações financeiras da Invitel apresentadas à CVM e informações financeiras pro forma não auditadas para os períodos indicados derivadas das demonstrações financeiras históricas da Invitel, preparadas em bases individuais, e não como um grupo econômico único. Considerando essas informações pro forma, os potenciais investidores devem ter ciência de que os resultados pro forma não auditados e a posição financeira da Companhia incluídos neste Formulário podem ser substancialmente diversos daqueles que seriam apresentados caso a Invitel tivesse sido consolidado nas demonstrações financeiras da Companhia de 31 de dezembro de 2008. Assim, os resultados pro forma não auditados foram incluídos neste Formulário apenas a título ilustrativo, como se a Aquisição da BrT tivesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008, para fins de demonstração de resultado pro forma, não devendo ser considerados como indicação de um combinação de resultados operacionais ou financeiros futuros.

b. ao acionista controlador da Companhia

O acionista controlador da Companhia, Telemar Participações S.A., tem o controle sobre a Companhia e suas controladas.

A Companhia é controlada indiretamente pela TmarPart, que detém 53,7% das ações com direito a voto da Tele Norte Leste Participações S.A., que por sua vez é proprietária de 97,4% das ações com direito a voto da Companhia. Os acionistas da TmarPart são signatários de dois acordos de acionistas que regulam sua participação e interesses na TmarPart. O acionista controlador da Companhia tem direito de indicar a maioria dos membros de seu conselho de administração. O conselho de administração tem o poder de determinar as decisões a serem tomadas nas assembleias gerais em questões que requerem prévia autorização dos acionistas da Companhia, incluindo operações com partes relacionadas, reestruturações societárias e a data de pagamento dos dividendos e outras distribuições de capital. As decisões do acionista controlador da Companhia e de seu acionista controlador nessas matérias podem ser contrárias às expectativas ou preferências dos demais acionistas ou dos detentores dos instrumentos de dívida de emissão da Companhia.

c. aos Acionistas da Companhia

A Companhia poderá vir a precisar de capital adicional no futuro, com a emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em ações da Companhia.

É possível que a Companhia tenha interesse em captar recursos no mercado de capitais, por meio de emissão de ações e/ou colocação pública ou privada de títulos conversíveis em ações. A captação de

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recursos adicionais por meio da emissão pública de ações, que pode não prever direito de preferência aos seus atuais acionistas, poderá acarretar diluição da participação acionária do investidor no capital social da Companhia.

Os proprietários das ações da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.

De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% de seu lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Seu Estatuto permite o pagamento de dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei. Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social se seus administradores manifestarem ser tal pagamento desaconselhável diante da situação financeira da Companhia.

d. às Controladas e Coligadas da Companhia

Os riscos relacionados às controladas e coligadas são substancialmente os mesmos relacionados à Companhia, os quais sejam:

- Eventual dificuldade da Companhia, suas Controladas e Coligadas em implementar, tempestivamente e sem incorrer em custos não previstos, seus projetos pode retardar ou impedir a implementação do plano de negócios da Companhia, afetando adversamente suas Controladas e Coligadas;

- Eventual aquisição de empresas pela Companhia, suas Controladas e Coligadas, como parte de sua estratégia de crescimento, pode apresentar uma série de riscos à condição financeira da Companhia, suas Controladas e Coligadas, afetando adversamente suas Controladas e Coligadas;

- O nível do endividamento da Companhia, suas Controladas e Coligadas poderá restringir sua flexibilidade financeira e operacional, afetando adversamente suas Controladas e Coligadas;

- Processos legais e administrativos envolvendo a Companhia, suas Controladas e Coligadas, podem afetar adversamente os seus negócios, resultados operacionais e condições financeiras;

- A saída de membros chave da administração da Companhia, suas Controladas e Coligadas, ou sua incapacidade de atrair e manter membros qualificados para integrá-la, podem ter um efeito adverso relevante sobre seus negócios;

- As operações da Companhia, suas Controladas e Coligadas dependem de suas capacidades de manter, aperfeiçoar e operar, eficientemente, suas contabilidade, cobrança, serviços ao cliente, tecnologia da informação e gerenciamento de sistemas de informação e confiar nos sistemas de prestação de serviços de cobrança das empresas com as quais mantêm contratos de interconexão;

- O uso impróprio da rede da Companhia, suas Controladas ou Coligadas pode afetar negativamente seus custos e resultados operacionais;

- As operações da Companhia, de suas Controladas e Coligadas dependem de suas redes, sendo que uma eventual falha de sistema pode causar atrasos ou interrupções no serviço, o que pode trazer prejuízos à Companhia, suas Controladas ou Coligadas;

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- A cobertura de seguro contratada pela Companhia, suas Controladas e Coligadas pode ser insuficiente para ressarcir eventuais danos, podendo acarretar um efeito adverso nas atividades, resultados e condições financeiras da Companhia, suas Controladas e Coligadas;

- As alterações propostas na lei trabalhista brasileira podem afetar as relações trabalhistas da Companhia, suas Controladas e Coligadas;

- As Controladas e Coligadas da Companhia podem incorrer em dívidas relacionadas à Aquisição da BrT, o que pode limitar suas flexibilidades operacionais; e

- As autoridades antitruste do Brasil podem impor condições restritivas para a aprovação da Aquisição da BrT, o que pode afetar adversamente os negócios e os resultados operacionais da Companhia, suas Controladas e Coligadas.

Para maiores informações acerca dos fatores de risco mencionados acima, vide item 4.1. “a” deste Formulário.

e. aos Fornecedores da Companhia

A Companhia depende de fornecedores chave para obter os equipamentos necessários ao desenvolvimento de seu negócio.

A Companhia depende de vários fornecedores e vendedores, incluindo Ericsson, Alcatel-Lucent S.A., Huawei e Nokia, para fornecer os equipamentos de rede e aparelhos móveis necessários à expansão e desenvolvimento de seus negócios. Estes fornecedores podem, entre outras coisas, prorrogar prazos de entrega, aumentar preços e limitar o fornecimento diante de problemas relacionados a seu próprio negócio. Se estes fornecedores e vendedores não entregarem o equipamento ou serviço de forma regular, a Companhia pode vir a ter problemas com a continuidade de seus negócios, o que poderá impactar negativamente sua receita e seus resultados operacionais e fazer com que a Companhia não tenha condições de satisfazer as exigências dos contratos de concessão e autorizações.

A Companhia está sujeita a eventuais contingências decorrentes da contratação de prestadores de serviços, que, na hipótese de materialização, poderão ter um efeito adverso sobre os seus negócios.

A Companhia está exposta a eventuais contingências decorrentes da estrutura de contratação de pessoas jurídicas prestadoras de serviços. A contingência envolvida em eventual materialização, seja na esfera administrativa ou judicial, é de difícil quantificação. Se parcela significativa dessa contingência se materializar e tiver resultado desfavorável à Companhia, ela terá um passivo para o qual não constituiu provisões e que pode causar um efeito adverso em seu negócio.

A legalidade da terceirização praticada pelas empresas concessionárias de serviços públicos foi questionada pelo Ministério Público do Trabalho perante a Justiça do Trabalho da 18ª região. O Ministério Público do Trabalho ajuizou uma Ação Civil Pública em face da Companhia Elétrica de Goiás - CELG alegando que as empresas concessionárias de serviços públicos violam o disposto na Súmula n. 331 do Tribunal Superior do Trabalho ao contratarem trabalhadores terceirizados para desempenhar suas atividades-fim. Neste contexto, em 16 de outubro de 2009, foi publicada a decisão do Tribunal Superior do Trabalho que considerou inaplicáveis os dispositivos da Lei n. 8.987/1995 que autorizam a terceirização de empregados por empresas concessionárias de serviços públicos. Em que pese referida decisão ainda não ser definitiva, caso ela seja mantida, representará relevante precedente em instâncias superiores, podendo repercutir em decisões tomadas por outras autoridades judiciárias brasileiras. A Companhia não pode garantir que este tipo de precedente não repercuta em processos trabalhistas movidos contra ela, o que, caso aconteça, obrigaria a Companhia a contratar como empregados os trabalhadores terceirizados que atualmente lhe prestam serviços. Nesta hipótese, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia poderão ser material e adversamente afetados.

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f. aos Clientes da Companhia

A Companhia está sujeita à inadimplência nas contas a receber.

Os negócios da Companhia dependem significativamente da capacidade de seus clientes pagarem suas contas e satisfazerem suas obrigações junto à Companhia. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009 o valor contabilizado pela Companhia como custo de comercialização dos serviços para créditos de liquidação duvidosa era de R$649,5 milhões, R$797,5 milhões e R$1.310,5 milhões, respectivamente, principalmente devido à inadimplência dos assinantes. Como percentual das receitas operacionais brutas da Companhia, as despesas com provisão para créditos de liquidação duvidosa foram de 2,6% no exercício findo em 31 de dezembro de 2007, 2,9% no exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e 2,8% no exercício findo em 31 de dezembro de 2009.

O saldo da provisão para créditos de liquidação duvidosa registrada no ativo da Companhia em 31 de dezembro de 2009 era de R$941,0 milhões (R$367,1 milhões em 31 de dezembro de 2008 e R$314,1 milhões em 31 de dezembro de 2007).

A regulamentação da ANATEL não permite que a Companhia implemente certas políticas que poderiam ter o efeito de reduzir a inadimplência de seus clientes, tais como restringir ou limitar os serviços prestados ao cliente com base em seu histórico de inadimplência. Se a Companhia não for capaz de implementar políticas que limitem a inadimplência de seus assinantes ou permitam selecioná-los de acordo com seu histórico, a inadimplência contínua e a existência de dívidas impossíveis de serem cobradas continuarão a afetar negativamente os resultados operacionais e financeiros da Companhia.

Adicionalmente, se a economia brasileira entrar em declínio devido, entre outros fatores, à queda no nível de atividade econômica, à desvalorização do Real, à inflação ou a um aumento nas taxas de juros internas, uma grande parte dos clientes da Companhia poderá não mais ser capaz de pagar suas contas pontualmente, o que aumentaria as despesas com devedores duvidosos e afetaria adversamente a condição financeira e resultados operacionais da Companhia.

O procedimento para implementar a portabilidade numérica de telefones fixos e móveis no Brasil foi concluído pelas companhias em março de 2009. Este fato poderá resultar em uma diminuição na quantidade dos clientes da Companhia de telefonia fixa.

Ao final de 2006, foi iniciado o procedimento para estabelecer as regras de portabilidade dos números de telefones fixos e/ou móveis. A portabilidade permite que o cliente mude de uma concessionária de serviços de telefonia para outra sem ter que mudar os números de seus telefones fixo e/ou móvel.

Segundo a regulamentação da ANATEL, o cliente pode mudar seu provedor de serviços de telecomunicações dentro da mesma área de registro, ou seja, que seja atendida pelo mesmo DDD, bem como seu endereço dentro da mesma área de registro, sem mudar seus números de telefone. O objetivo da ANATEL ao introduzir a portabilidade dos números de telefone é aumentar a concorrência entre as operadoras.

A implementação da portabilidade pode afetar negativamente os negócios da Companhia de duas maneiras importantes: (i) acredita-se que as normas de portabilidade que permitem que usuários mudem de provedor de serviços sem perder seus números de telefone terão o efeito de aumentar o número de clientes que a Companhia perderá para outros provedores de serviços de telecomunicações no segmento fixo, ao mesmo tempo em que ganhará clientes portados de outros provedores de serviços de telefonia móvel; e (ii) é previsto que os custos de novas tecnologias e fornecedores necessários para a implementação e manutenção da portabilidade serão pagos pelas operadoras.

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A alta rotatividade de clientes pode afetar negativamente a receita e lucratividade no ramo de serviços de telefonia móvel.

A capacidade da Companhia de gerar receitas no ramo de serviços de telefonia móvel depende de sua capacidade de aumentar a base de clientes e de retê-los. Cada cliente adicional que adquire seus serviços implica em determinados custos de captação, como comissões de venda e marketing. A recuperação desses custos depende da capacidade de manter tais clientes. Dessa forma, altas taxas de desligamento de clientes podem ter um efeito negativo na lucratividade dos serviços de telefonia móvel da Companhia. No exercício encerrado em dezembro de 2009, o índice médio de desligamento no segmento móvel, representando um número de assinantes cujo serviço é desligado em cada mês, voluntariamente ou não, dividido pelo número de assinantes no início de tal mês, foi de 3,2%. Não é possível garantir que este índice não aumente em períodos futuros e, se isso acontecer acima de um determinado nível, poderá afetar negativamente a receita e a lucratividade da Companhia.

g. aos setores da economia em que a Companhia atua

Os negócios de telefonia fixa (STFC) da Companhia enfrentam o aumento crescente da concorrência com outras prestadoras de serviço de telefonia fixa e móvel e, mais recentemente, prestadoras de serviços de TV a cabo, o que pode afetar negativamente os resultados da Companhia.

Os serviços de telefonia fixa da Companhia nas Regiões I e II enfrentam uma crescente concorrência dos serviços de telefonia móvel, ao passo que as tarifas desses serviços estão sendo reduzidas para chamadas dentro da própria rede das operadoras de telefonia móvel (on-net) se aproximando das tarifas cobradas pelos serviços de telefonia fixa. De acordo com a ANATEL, de dezembro de 2005 a dezembro de 2009, o número de linhas fixas operantes no Brasil teve um pequeno aumento de 39,8 milhões para 41,7 milhões. No entanto, espera-se que o número de linhas fixas em serviço no Brasil mantenha-se estável ou venha a ser reduzido, considerando que alguns clientes eliminaram suas linhas fixas em favor dos telefones celulares, e que o uso das linhas fixas existentes tem reduzido à medida que os clientes realizam mais ligações dos telefones móveis, como resultado das mencionadas tarifas promocionais on-net (ligações gratuitas e/ou com tarifas reduzidas para telefones da mesma operadora de telefonia móvel). A taxa de redução do número de linhas de telefonia fixa operacionais no Brasil depende de diversos fatores alheios ao controle da Companhia, tais quais fatores econômicos, sociais, tecnológicos e outros desdobramentos no Brasil.

Adicionalmente, outras linhas de telefonia fixa instaladas pela Companhia podem ser menos lucrativas do que as já existentes, uma vez que estes novos clientes são, em sua maioria, pertencentes a classes mais baixas e utilizam planos de menor custo da Companhia, além de gerar menos minutos excedentes aos planos dos quais participam. Por uma parcela significativa da receita da Companhia decorrer dos serviços de telecomunicação de telefonia fixa (para o exercício encerrado em 2009, os serviços de telefonia fixa, excluindo comunicação de dados e Banda Larga, representaram 81% da receita bruta operacional da Companhia), uma redução no número de linhas fixas operacionais pode afetar negativamente a receita operacional e suas margens.

A Companhia também enfrenta concorrência no mercado local de telefonia fixa com outros provedores de tais serviços, primeiramente com a Embratel na Região I (conforme definida no item 6.3 abaixo), e com a Embratel e a GVT na Região II. Adicionalmente à competição direta por clientes corporativos na Região I, a Embratel compete com a Companhia por clientes residenciais nas Regiões I e II (conforme definidas no item 6.3 abaixo)por meio de serviços que a Embratel presta utilizando a infra-estrutura de cabos de sua afiliada, Net. Ainda, a Companhia compete em cada uma dessas Regiões com um significativo número de pequenas empresas que foram autorizadas pela ANATEL a fornecer serviços de telefonia fixa local. Em março de 2007, a ANATEL editou o Regulamento Geral de Portabilidade, que estabeleceu os prazos e formas pelos quais se dá a portabilidade, que permitirá clientes a manter seu número de telefone fixo ou móvel mesmo que mude de operadora ou residência. A ativação da portabilidade no Brasil ocorreu em

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fases, iniciando em agosto de 2008 e, em março de 2009, todas as áreas de numeração do país já contavam com a portabilidade. A Companhia entende que a portabilidade numérica poderá afetar negativamente seus negócios de telefonia fixa local, particularmente o serviço prestado a clientes corporativos, pois permite que tais clientes superem sua resistência à mudança dos números de telefonia fixa, e conseqüentemente sejam atraídos pela concorrência.

A perda de um número significativo de seus clientes de telefonia fixa pode afetar negativamente as receitas operacionais e resultados operacionais da Companhia. Além disso, como as pessoas que realizam chamadas de longa distância no Brasil a partir de suas linhas fixas geralmente selecionam provedores de longa distância afiliados ao provedor de linha fixa, a perda de um número significativo de clientes de linha fixa pode afetar negativamente a receita de serviços de longa distância e resultados operacionais da Companhia. Na prática, de acordo com os últimos dados de acompanhamento da Companhia, o total de clientes que solicitaram a portabilidade numérica à Companhia e tiveram suas solicitações efetivadas, deixando a Companhia no segmento de telefonia fixa, menos os recebidos situam-se em 493,6 mil linhas em serviço, o que representa 2,3% das linhas em serviço totais da Companhia.

Além disso, várias operadoras têm adotado a estratégia de oferecimento de pacotes integrados de serviços que englobam voz, Banda Larga e TV por assinatura por meio de uma única infra-estrutura, tal como a Embratel/Net, afiliadas da Telmex. Essa estratégia de empacotamento aumentou a concorrência no mercado de STFC e de Banda Larga, o que pode implicar futuramente em um aumento nas despesas da Companhia com marketing e investimentos ou redução de suas tarifas para manter sua participação de mercado, levando a uma redução de sua lucratividade.

O cenário competitivo do mercado de Banda Larga também tem se tornado mais agressivo com a entrada de novos competidores e a expansão de atividades dos participantes de mercado (players) atuais, como a GVT, nos segmentos fixo e de Banda Larga. Até o momento, as operadoras de TV a cabo têm sido os principais competidores da Companhia, notadamente a Net. Provedores locais também operam nesse mercado por meio de tecnologias de acesso sem fio. Recentemente, as operadoras móveis entraram nesse mercado oferecendo serviços de Banda Larga por meio de suas redes de terceira geração. Apesar de a Companhia ter um alto crescimento nesse segmento, operando com diversas tecnologias, acredita-se que a competição deve se acirrar, o que poderia diminuir a participação de mercado da Companhia, levando eventualmente a menores margens e maiores custos de aquisição de clientes, o que poderia afetar negativamente seus resultados.

Os serviços de telefonia móvel da Companhia enfrentam forte concorrência de outras prestadoras de serviços de telefonia móvel, o que pode afetar negativamente suas receitas.

O mercado de serviços de telefonia móvel é extremamente competitivo no Brasil. A Companhia tem vivenciado essa concorrência crescente na Região I (conforme definida no item 6.3 abaixo) com grandes concorrentes como a Vivo, TIM e Claro, pertencentes a conglomerados internacionais. Ao final do exercício de 2009, segundo dados da ANATEL, a Companhia era a líder de mercado na Região I, com uma participação de 27,8%, seguida pela Vivo com 25,9%, TIM com 24,6% e Claro com 21,2%.

Similarmente, a Companhia, que, de acordo com dados disponibilizados pela ANATEL, teve uma participação de mercado nos serviços de telefonia móvel estimada em 16% na Região II (conforme definida no item 6.3 abaixo) em dezembro de 2009, com base no número total de assinantes, enfrenta competição da Vivo, Claro e TIM, que possuem participação de mercado estimada em 31,5%, 28,3%, e 23,9%, respectivamente, nessa data, de acordo com dados disponibilizados pela ANATEL. A Vivo, TIM e a Telecom Américas Group são individualmente controladas por companhias multinacionais que possuem recursos de marketing e financeiros mais significativos, além de uma maior habilidade de acesso ao capital de forma tempestiva em condições favoráveis.

A capacidade da Companhia de gerar receita a partir de serviços de telefonia móvel depende de sua capacidade para aumentar e reter sua base de clientes. Cada novo assinante envolve custos, inclusive com comissão de vendas e custos de mercado. A recuperação de tais custos depende da capacidade da

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Companhia de retê-los. Portanto, a alta rotatividade de clientes pode afetar negativamente a receita e lucratividade da Companhia no ramo de serviços de telefonia móvel da Companhia. Em 31 de dezembro de 2009, o índice médio de desligamento no segmento móvel, representando um número de assinantes cujo serviço é desligado em cada mês, voluntariamente ou não, dividido pelo número de assinantes no início de tal mês, era de 3,3%.

A Companhia tem sofrido crescentes pressões para reduzir seus preços/tarifas em resposta à concorrência de preços. Essa concorrência de preços geralmente tem a forma de pacotes promocionais especiais, inclusive, subsídios de serviços e aparelhos de telefonia móvel. A concorrência com planos de serviços promocionais oferecidas pelos concorrentes da Companhia pode ocasionar um aumento de suas despesas de mercado e custos de obtenção de clientes, que poderiam afetar de maneira adversa seus resultados operacionais. A incapacidade da Companhia de concorrer de maneira eficaz com esses pacotes poderia resultar em perda de sua fatia de mercado, afetando de maneira adversa sua receita operacional e rentabilidade.

A entrada da Companhia com serviços móveis na Região III representou um novo cenário competitivo para a empresa. Com pouco mais de dois meses de atuação, ao fim de 2008, a Companhia já havia atingido uma participação de 5,3% dos assinantes e em 31 de dezembro de 2009 tinha uma participação de 12%, segundo dados da ANATEL. Sua atuação agressiva nessa Região poderá gerar reações adicionais dos competidores anteriormente estabelecidos (Vivo, Claro e TIM). Uma reação mais agressiva do que a prevista nos planos de negócios da Companhia poderia implicar em custos mais altos e receitas mais baixas que aquelas previstas inicialmente. Tal efeito poderia afetar de forma negativa seus resultados futuros.

Para uma descrição detalhada da concorrência da Companhia, vide item 7.9 deste Formulário.

Os serviços de telefonia de longa distância da Companhia sofrem intensa competição, o que poderá afetar negativamente suas receitas.

No Brasil, diferentemente dos Estados Unidos e de outros países, o originador da chamada pode escolher a empresa de telefonia de Longa Distância para cada ligação efetuada, seja ela originada de um telefone fixo ou móvel, apenas discando o código da operadora. O mercado dos serviços de telefonia de Longa Distância no Brasil é altamente competitivo. O principal competidor da Companhia para esses serviços originados de telefones fixos na Região I (conforme definida no item 6.3 abaixo) é a Embratel (uma afiliada do Telecom Américas Group) e, na Região II (conforme definida no item 6.3 abaixo), os principais competidores são a Embratel e a GVT.

Os principais competidores da Companhia para os serviços de telefonia de Longa Distância originados de telefones móveis nas Regiões I e II são a Embratel/Claro, Telesp (uma afiliada da Vivo) e a TIM.

Em geral, a tendência no Brasil de quem está efetuando a chamada é escolher operadoras de telefonia de Longa Distância ligadas à sua prestadora de serviços de telefonia fixa ou móvel, dependendo do aparelho utilizado para efetuar a chamada.

A competição no mercado de telefonia de Longa Distância exige que a Companhia incorra em mais gastos com marketing e ofereça serviços a taxas mais baixas do que as taxas inicialmente esperadas. Se a competição no mercado doméstico de telefonia de Longa Distância aumentar, a Companhia poderá sofrer com efeitos adversos em sua receita. Para uma descrição detalhada da concorrência da Companhia, vide item 7.9 deste Formulário.

Os serviços de transmissão de dados não estão sujeitos a restrições regulatórias significativas e, em conseqüência disso, a Companhia enfrenta cada vez mais concorrência nesse segmento.

A concorrência em serviços de transmissão de dados não está sujeita a restrições regulatórias significativas e, por isso, está aberta a um maior número de concorrentes. Alguns deles oferecem serviços de

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telecomunicações para os clientes da Companhia por meio de tecnologias de Banda Larga, tais como cabo, que não requerem o uso de sua rede e podem, por isso, chegar até seus clientes sem que estes concorrentes precisem pagar acesso, tarifas de Interconexão e/ou valores de uso de rede móvel. Adicionalmente, a Companhia acredita que, possivelmente, a ANATEL leiloará licenças e rádio freqüência em 2010, que podem ser usadas para estabelecer as redes sem fio WiMax. A introdução das redes sem fio WiMax pode permitir que outros provedores de conexão à internet desenvolvam redes IP sem fio com uma cobertura muito maior, a um custo muito mais baixo do que era possível no passado. Este custo de implantação reduzido pode permitir aos atuais concorrentes da Companhia, ou a novos concorrentes no mercado de transmissão de dados, a possibilidade de fornecer VoIP e outros serviços de dados por meio de redes WiMax a tarifas mais baixas do que a Companhia está apta a oferecer.

A crescente concorrência em serviços de transmissão de dados pode levar a reduções de tarifas neste segmento, o que também afetará a renda que a Companhia gera neste segmento. Além disso, a competição crescente por clientes de transmissão de dados exige que a Companhia aumente suas despesas de marketing, bem como seu dispêndio com ativo fixo, sem contar que pode reduzir sua fatia de mercado para estes serviços, levando, em qualquer caso, a uma redução na sua lucratividade. Para uma descrição detalhada dos concorrentes da Companhia. Para uma descrição detalhada da concorrência da Companhia, vide item 7.9 deste Formulário.

O setor de telecomunicações está sujeito a freqüentes mudanças tecnológicas. A capacidade da Companhia de continuar competitiva depende de sua habilidade de implementar novas tecnologias, o que pode afetar seus negócios.

Empresas da indústria global de telecomunicações devem adaptar-se às rápidas e significativas mudanças tecnológicas, que são muitas vezes difíceis de serem previstas. A indústria móvel de telecomunicações, em particular, experimentou um rápido e significativo desenvolvimento tecnológico, além de freqüentes progressos na capacidade, qualidade e velocidade de transmissão de dados. As mudanças tecnológicas podem tornar os equipamentos da Companhia obsoletos ou ineficientes, o que pode afetar sua competitividade e obrigá-la a aumentar seus investimentos de modo a manter sua competitividade.

Enquanto a Companhia tem atualizado suas redes de telefonia fixa com tecnologia avançada de cabos de fibra ótica para uso nos serviços de Longa Distância, é possível que as tecnologias alternativas sejam desenvolvidas de uma forma mais avançada do que as utilizadas pela Companhia. Se a ANATEL leiloar espectros de rádio freqüência para o uso no desenvolvimento de redes de WiMax, a Companhia acredita que terá que participar destes leilões de forma a manter-se competitiva no mercado de serviços de Banda Larga. Mesmo que a Companhia adote essas novas tecnologias rapidamente, ela pode não ser capaz de continuar com o mesmo nível de competitividade. Além disso, o custo dessas tecnologias também pode, eventualmente, exceder os benefícios esperados pela Companhia ou a capacidade financeira desta.

O setor de telecomunicações móveis e seus participantes podem ser prejudicados por relatórios sugerindo que emissões de radiofreqüência podem causar problemas de saúde e interferir em aparelhos médicos.

Os meios de comunicação e outras entidades frequentemente sugerem que emissões eletromagnéticas de aparelhos sem fio e estações rádio-base podem causar problemas de saúde. Preocupados com sua saúde, os clientes podem ser desestimulados a usar aparelhos celulares. Essas preocupações podem ter efeito adverso na indústria de telecomunicações móveis e, possivelmente, expor as prestadoras de serviços de telefonia móvel a ações judiciais e a investimentos em pesquisas e estudos médicos adicionais para refutar a relação entre a emissão eletromagnética de aparelhos celulares e estações rádio-base e eventuais problemas de saúde. Em função disso, as autoridades podem, eventualmente, aumentar a regulação sobre a emissão eletromagnética de aparelhos móveis e estações rádio-base, podendo provocar um efeito negativo nos negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia.

A expansão da rede da Companhia pode ser afetada por esses riscos se forem vislumbrados problemas em

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encontrar novos locais para as estações, o que, por sua vez, pode atrasar a expansão e afetar a qualidade dos serviços da Companhia. Em julho de 2002, a ANATEL publicou a Resolução no 303 que limita a emissão e exposição para campos com freqüências entre 9 kHz e 300 GHz. Novas leis ou resoluções sobre essa questão podem ser criadas, podendo afetar negativamente os negócios da Companhia.

Períodos de escassez de eletricidade podem afetar os resultados da Companhia.

Durante o ano de 2001, o Brasil atravessou uma grande crise energética que resultou na implementação de um plano de racionamento com efeitos adversos para a economia brasileira. Não há garantias de que uma nova crise energética não venha a ocorrer no futuro.

A eventual ocorrência de falta de energia elétrica poderá afetar os serviços de telecomunicações prestados pela Companhia, podendo impactar adversamente seus resultados operacionais e sua situação financeira em função de redução de suas receitas, aumento dos custos para manutenção ou reparação de equipamentos danificados pela interrupção no fornecimento de energia elétrica e, eventualmente, em função de despesas com indenizações reclamadas por consumidores que se sentirem prejudicados por uma eventual falha nos serviços de telecomunicações prestados pela Companhia.

h. à regulação dos setores em que a Companhia atua

O setor de telecomunicações é altamente regulado. Mudanças nas leis e regulamentos podem afetar negativamente os resultados da Companhia.

O setor da Companhia é altamente regulado pela ANATEL, que regula tarifas, a qualidade dos serviços e a Universalização, bem como a concorrência entre as companhias. Mudanças nas leis e regulamentos, novas concessões ou licenças ou a imposição de custos adicionais de Universalização, entre outros fatores, podem afetar negativamente as operações e resultados financeiros da Companhia.

Após o atual Governo Federal ter assumido, em janeiro de 2003, alguns de seus membros defenderam o direito de rever o modelo de agências regulatórias no Brasil, incluindo a ANATEL, para torná-las subordinadas a seus respectivos ministérios. A perda da independência da ANATEL pode constituir um risco considerável aos negócios da Companhia, dado o potencial de influência política indevida que este novo modelo regulatório pode exercer sobre a referida agência.

Uma série de projetos de lei afetando a política de telecomunicações foi submetida ao congresso brasileiro, objetivando tornar os serviços de comunicação mais acessíveis à população brasileira de baixa renda. Estes projetos de lei propuseram: (i) eliminar a assinatura mensal, que remunera as companhias de telecomunicações pela disponibilização e manutenção dos STFC para seus clientes; e (ii) impor planos telefônicos a custos reduzidos para o consumidor (telefone social), que as companhias de telecomunicações seriam obrigadas a prover a alguns usuários residenciais elegíveis de baixa renda.

Em outubro de 2008, a ANATEL publicou o Plano Geral de Regulamentação, contendo as expectativas de temas que estão em sua agenda regulatória no curto (dois anos), médio (cinco anos) e longo (10 anos) prazos, incluindo, entre outras coisas: (i) a revisão e aditamento dos contratos de concessão para incluir obrigações adicionais de expansão das redes existentes; (ii) a adequação das normas de telefonia fixa à convergência dos serviços de telecomunicação; (iii) a regulamentação dos provedores de telefonia fixa com significativo poder de mercado; e (iv) o estabelecimento de obrigações adicionais para extensão das redes de telefonia móvel, incluindo a extensão dos serviços de Banda Larga, às áreas rurais. A eventual promulgação de novos regulamentos e leis pode impactar os custos operacionais da Companhia e/ou reduzir o total de tarifas cobradas de seus clientes, o que pode afetar negativamente sua lucratividade.

Um projeto de lei extinguindo as assinaturas mensais pelos serviços de telefonia fixa local prestados pode afetar negativamente os negócios da Companhia e sua situação financeira.

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Em maio de 2004, o Comitê de Defesa do Consumidor da Câmara dos Deputados aprovou o Projeto de Lei nº 5.476/2001 propondo a extinção das assinaturas mensais cobradas pelas concessionárias de telefonia brasileiras prestadoras de serviços de telefonia fixa, que inclui a Companhia. O projeto de lei está sujeito a aprovação pela Câmara dos Deputados, pelo Senado e pelo Presidente da República para que possa entrar em vigor. No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a receita da Companhia com assinaturas mensais cobradas por serviços de telefonia fixa representou 24% de sua receita operacional total consolidada. A aprovação do projeto pode impactar de forma adversa a atual estrutura de tarifas da Companhia e, conseqüentemente, o resultado de suas operações.

Confisco temporário ou expropriação permanente dos ativos da Companhia.

A União pode retomar o serviço de telecomunicações da Companhia em casos de razão de interesse público, mediante lei específica que autorize tal retomada e pagamento de prévia indenização. Tais razões incluem desastre natural, guerra, perturbações públicas significativas, ameaças contra a paz interna ou por razões econômicas e por outras razões relacionadas à segurança nacional. Referida situação ocasionaria efeitos adversos significativos na condição financeira e nos resultados operacionais da Companhia e não se pode garantir que a eventual compensação seja adequada ou que tal pagamento seja realizado em tempo.

Os benefícios obtidos por meio dos contratos de concessão da Companhia são um componente essencial de seu desempenho financeiro. A perda de algum ou todos esses contratos afetaria significativamente sua capacidade de continuar suas operações.

Os contratos de concessão de telefonia fixa e de Longa Distância da Companhia estão sujeitos a modificações periódicas pela ANATEL e expiram em 31 de dezembro de 2025. Após o término do prazo destes contratos, a Companhia poderá não conseguir renovar suas concessões.

A Companhia fornece serviços de telefonia fixa para as Regiões I e II conforme os contratos de concessão firmados com o Governo Federal. Esses contratos de concessão expiram em 31 de dezembro de 2025 e podem ser aditados pelas partes a cada cinco anos até a data de seu término. Os próximos aditamentos aos contratos de concessão devem passar a vigorar em 1 de janeiro de 2011. Atualmente, a Companhia está discutindo mudanças em tais contratos de concessão com a ANATEL. A Anatel está finalizando a análise das propostas para alterações do PGMQ e das minutas de contratos de concessão. Os novos documentos estão previstos na revisão dos contratos de concessão e irão vigorar a partir de janeiro de 2011. As propostas (juntamente com o PGMU) estiveram em consulta pública em 2009 (CPs 11, 13 e 14), tendo as empresas apresentado suas considerações. A proposta final do novo PGMU ainda depende das diretrizes do plano nacional de banda larga. As obrigações da Companhia, segundo os contratos de concessão, podem estar sujeitas a revisão para cada aditamento. A Companhia não pode garantir que tais aditamentos não imponham à Companhia exigências que requeiram um significativo dispêndio de capital ou que não modificarão os procedimentos de determinação de taxa à ela aplicáveis de forma a reduzir de maneira significativa a receita operacional bruta geradas em seus negócios de telefonia fixa. Caso os aditamentos aos contratos de concessão tenham os efeitos mencionados acima, negócios, situação financeira e resultados operacionais da Companhia podem ser afetados de maneira adversa.

A Companhia espera que o Governo Federal ofereça novas concessões em leilões públicos antes do término de seus atuais contratos de concessão vigentes até 2025. A Companhia poderá participar de tais leilões, mas suas concessões de telefonia fixa e de telefonia de Longa Distância nacional e internacional não garantirão qualquer espécie de tratamento privilegiado nos referidos leilões. Se a Companhia não garantir concessões para suas atuais áreas de atuação em leilões futuros, ou se tais concessões forem realizadas em condições menos favoráveis que as atualmente previstas, seus negócios, condição financeira e resultados operacionais podem ser adversamente afetados.

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Os contratos de concessão de telefonia fixa e de Longa Distância nacional da Companhia, bem como suas autorizações para fornecer serviços de telefonia móvel, contêm certas obrigações. Qualquer falha da Companhia no cumprimento de tais obrigações pode resultar em várias multas e penalidades impostas pela ANATEL.

Os contratos de concessão de telefonia fixa e de Longa Distância nacional da Companhia contêm termos que refletem o PGMU, o PGMQ e outros regulamentos adotados pela ANATEL em 2006, os quais podem afetar a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia. Os contratos de concessão de telefonia fixa da Companhia também determinam que ela cumpra com algumas obrigações de expansão de rede e de qualidade de serviço em cada um dos estados das Regiões I e II. Caso a Companhia não atinja as metas da ANATEL em cada uma das localidades previstas, esta poderá estabelecer um prazo para que a Companhia atinja o nível desejado de tal serviço, impor penalidades e, em situações extremas, cancelar a concessão da Companhia pelo descumprimento de suas obrigações de qualidade e de Universalização.

A Companhia recebe, quase semanalmente, pedidos de informação da ANATEL sobre o cumprimento das várias obrigações de serviço a ela impostas em virtude de suas outorgas para prestação de serviços de telecomunicações. Quando a Companhia não é capaz de cumprir satisfatoriamente com essas solicitações, ou com suas obrigações de serviço quanto à concessão, a ANATEL pode instaurar processos administrativos sancionadores relacionados a este descumprimento. A Companhia recebeu várias notificações de instaurações de processos administrativos da ANATEL, principalmente pelo fato de não ter atingido algumas metas e obrigações definidas no PGMQ ou no PGMU, por exemplo. A Companhia tinha registros de provisões em um total de R$712,6 milhões em 31 de dezembro de 2009, relativas a prováveis multas/estimativas da ANATEL. Multas contínuas da ANATEL ou multas que excedam às provisões podem influenciar negativamente a condição financeira da Companhia.

Adicionalmente, as autorizações da Companhia para fornecer serviços pessoais de telefonia móvel contêm certas obrigações que requerem que esta cumpra com metas de alcance de rede e de qualidade de serviços. Se a Companhia falhar no cumprimento de tais obrigações poderá ser multada pela ANATEL até que cumpra completamente com suas obrigações e, em circunstâncias extremas, poderá ter sua autorização revogada pela ANATEL.

Para maiores informações, vide itens 7.5 e 7.9 deste Formulário.

A Companhia tem permissão para negociar suas tarifas de Interconexão para suas redes de telefonia móvel com provedores de serviços de telefonia fixa. A arbitragem dessas tarifas pela ANATEL, nos casos de existência de conflitos, pode resultar na redução das tarifas de Interconexão atualmente cobradas por ela.

Para receber ou fazer ligações de, ou para, clientes de outras redes brasileiras e internacionais de STFC ou de telefonia móvel, a Companhia precisa conectar-se às redes de seus concorrentes. A Lei Geral de Telecomunicações exige que todas as prestadoras de serviços de telecomunicação interconectem suas redes com a de outras prestadoras, sem discriminação. A ANATEL estabelece condições de remuneração entre as prestadoras de telefonia fixa pelo uso de suas redes.

A regulamentação define que a VU-M deve ser precificada de acordo com um modelo de custos a ser implementado pela Anatel. Com o estabelecimento do modelo de custos, o VU-M das operadoras será reduzido, porém, a conseqüência poderá ser positiva para a Companhia uma vez que a diminuição da receita de interconexão será compensada pela diminuição do custo de interconexão.

A partir de 31 de outubro de 2010, de acordo com o Edital de Licitação n.º 002/2007/SPV e com o Regulamento de Remuneração de Redes de Prestadoras do SMP (Resolução n° 438), as prestadoras vencedoras da Licitação do SMP deveriam unificar seus Termos de Autorização e aquelas pertencentes a mesmo Grupo detentor de PMS (TIM, Claro, Vivo e Oi) deveriam praticar um único VU-M por Região do PGA, a ser definido por meio de pactuação entre prestadoras.

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Para cumprir essas determinações legais, a Companhia realizou diversas tentativas de buscar um consenso acerca da melhor forma de cálculo do VU-M unificado. Entretanto, não houve evolução no esforço empreendido pela Companhia que submeteu a questão à Anatel por meio da solicitação de instauração de procedimento de Arbitragem.

No curso dessa Arbitragem solicitada pela Companhia, a Anatel definiu cautelarmente o VU-M a ser utilizado na unificação de outorgas do SMP com base no tráfego dessas operadoras. O pleito da Companhia é que na decisão final da Agência seja considerado o VUM a custos e que cautelarmente o VU-M provisório seja calculado com base no menor VU-M das operadoras, que é o valor incontroverso e único cuja aplicação não inviabiliza o VC-1 que é a tarifa de público.

A ANATEL poderá definir de forma final o VUM em valor que seja inferior às tarifas cobradas pela Companhia, o que poderá afetar adversamente sua situação financeira.

Os contratos de concessão da Companhia podem ser rescindidos sob vários cenários, cada um dos quais pode afetar negativamente a condição financeira da Companhia.

Segundo a Lei Geral das Telecomunicações e os contratos de concessão da Companhia, concessões da Companhia podem ser canceladas, entre outras razões, se a ANATEL não as renovar ao término de seus prazos, por decreto do Governo Federal em uma situação extraordinária na qual o interesse público esteja em risco, ou na ocorrência de desdobramento, cisão, fusão, incorporação, redução de capital ou transferência do controle da Companhia sem a autorização da ANATEL. O cancelamento de qualquer das concessões da Companhia poderá afetar adversamente a receita, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia.

Eventual elevação dos tributos incidentes sobre o setor de telecomunicações no Brasil pode afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia.

As empresas do setor de telecomunicações estão sujeitas a alguns tributos que se aplicam exclusivamente a este segmento empresarial. As atuais contribuições pagas por estas concessionárias são: (i) ao Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações – FUST; e (i) ao Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações Brasileiras – FUNTTEL. As contribuições ao FUST e FUNTTEL, que começaram em 2000, são cobradas à alíquota de 1,0% e 0,5%, respectivamente, incidente sobre as receitas das atividades de telecomunicações, e não podem ser repassadas aos clientes. Se houver a criação de novos tributos específicos aos serviços de telecomunicações ou um aumento dos tributos existentes, a margem de lucro da Companhia será afetada negativamente devido ao já alto nível de tributação geral a que está sujeita.

i. aos países estrangeiros onde a Companhia atua

Não aplicável à Companhia.

4.2. Eventuais expectativas da Companhia de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima mencionados

A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. A Companhia constantemente monitora mudanças no cenário macro-econômico e setorial que possam influenciar suas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance. A Companhia adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos mencionados riscos no item “4.1”.

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4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas

A Companhia é parte em processos judiciais e administrativos decorrentes da condução normal de seus negócios, incluindo processos cíveis, administrativos, tributários e trabalhistas. A Companhia classifica o risco de perda em processos judiciais e administrativos como “remoto”, “possível” ou “provável”. As provisões constituídas e apresentadas nas demonstrações financeiras com referência a tais processos refletem razoavelmente as perdas estimáveis e prováveis apuradas pela administração da Companhia com base no parecer de advogados. Nos processos em curso nos Juizados Especiais Cíveis, a provisão é calculada com base em um modelo estatístico que leva em consideração o êxito, o valor médio da condenação e a média móvel considerada dos 14 últimos meses.

A Companhia mantém provisionados apenas os valores relativos aos processos que estão classificados dentre os de risco de perda "provável". Esta avaliação de risco é realizada pelo departamento jurídico da Companhia, em conjunto com advogados externos. Com base no histórico de perdas da Companhia nos tribunais, a sua administração acredita que os valores atualmente provisionados são suficientes para cobrir eventuais perdas decorrentes dos processos das quais é parte.

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A composição do saldo das provisões para perdas em processos judiciais em 31 de dezembro de 2009 (consolidado) é a seguinte:

Consolidado 2009 (em R$ milhões) Tributárias ICMS 817,8 FUNTTEL 86,8 ISS 70,9 ILL 50,6 INSS (responsabilidade solidária, honorários e verbas indenizatórias)

12,2

FUST 3,8 Demais ações 28,7 Depósitos judiciais vinculados (90,8) 980,0 Trabalhistas

Horas extras 385,3 Diferenças salariais 285,0 Adicionais diversos 201,9 Indenizações 190,1 Subsidiariedade 141,5 Verbas rescisórias 97,2 Complemento de aposentadoria 84,5 Multas trabalhistas 72,0 Honorários advocatícios/periciais 50,6 FGTS 49,0 Vínculo empregatício 21,0 Demais ações 205,7 Depósitos judiciais vinculados (726,6) 1.057,2 Cíveis Societário 2.664,9 Multas ANATEL 356,3 Estimativas ANATEL 356,3 Juizados Especiais Cíveis 163,9 Demais Ações 761,7 Depósitos judiciais vinculados (2.372,8) 1.930,3 3.967,6 Circulante 754,1 Não circulante 3.213,5

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Segue abaixo uma planilha com o detalhamento dos processos por natureza de risco, líquido de depósitos judiciais em 31 de dezembro de 2009 (consolidado):

(Valores em R$ milhões)

Em 31 de dezembro de 2009

Tributárias Trabalhistas Cíveis Total

Prováveis 980,0 1.057,2 1.930,3 3.967,6

Possíveis 11.050,3 1.563,0 2.409,7 15.023,0

Remotas 2.206,2 1.304,6 1.459,6 4.970,4

Total 14.236,5 3.924,8 5.799,6 23.961,0

Processos Fiscais

PIS e COFINS - Processos n.o 18471.000442/2006-00 e 18471.000443/2006-00

a. Juízo Conselho de Contribuintes

b. Instância Segunda.

c. Data de instauração junho de 2006

d. Partes do Processo Telemar Norte Leste S.A.

e. Valores, bens ou direitos envolvidos

Vide informação disponibilizada no item ‘f” abaixo.

f. Principais fatos Em 30 de junho de 2006, a Companhia foi autuada pela RFB por fatos geradores de PIS e COFINS no montante atualizado em 31 de dezembro de 2009 de R$838,5 milhões, referente a diversas glosas de exclusões nas bases de cálculo das contribuições ao PIS e à COFINS, devido ao fato de a fiscalização não ter considerado as informações constantes nas obrigações acessórias retificadas pelo contribuinte (DCTF – Declaração de Débitos e Créditos Tributários Federais retificadoras) para a apuração dos valores devidos, e incorreções nos comparativos (PIS e COFINS apurado x DCTF`s) por parte da fiscalização. A Companhia levantou os documentos comprobatórios para defesa da sua correta apuração e recolhimento e, baseada na opinião de seus consultores jurídicos, avalia como possíveis as chances de perda nessa autuação. Foi obtida decisão parcialmente favorável em primeira instância, ainda provisória, por meio da qual foi reduzido o valor autuado em R$476,7 milhões, tendo sido interposto recurso em face da parcela desfavorável à Companhia. A parcela reduzida é avaliada como de perda remota pelos advogados da Companhia.

g. Chance de perda Remoto, no tocante à parcela reduzida e possível no tocante à parcela restante.

h. Análise do impacto em caso de perda do processo

Impacto financeiro somente, limitado ao valor dos processos.

i. Valor provisionado Não há valor provisionado.

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Multa – IRRF Mútuo - Processo n.o 18471.001583/2007-00

a. Juízo Conselho de Contribuintes

b. Instância Segunda.

c. Data de instauração dezembro de 2007

d. Partes do Processo Telemar Norte Leste S.A.



f. Principais fatos Em dezembro de 2007, as autoridades fazendárias imputaram à Companhia multa no valor histórico de R$217,8 milhões pela ausência de retenção do IRRF devido (nos anos-calendário de 2002 e 2003) por ocasião dos rendimentos decorrentes dos contratos de mútuo celebrados com a controladora Tele Norte Leste Participações S.A. A Companhia obteve decisão de 1ª instância parcialmente favorável, reduzindo o valor da autuação em R$81,4 milhões e, após apresentação do recurso cabível, aguarda decisão de 2ª instância administrativa. Os assessores jurídicos da Companhia consideram que há bons argumentos para a defesa de seus interesses, uma vez que, além de parte dos valores terem sido alcançados pelam decadência, a retenção de que se trata era dispensada pela legislação tributária federal, mais especificamente pelo inciso II do artigo 77 da Lei nº 8.981/1995, que apenas veio a ser revogado pela Lei nº 10.833/2003.

g. Chance de perda Remota para a parcela reduzida pela decisão de primeira instância e possível para a parcela remanescente.


Impacto financeiro somente, limitado ao valor do processo.


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FUST - Processo n.o 2006.34.00.000369

a. Juízo Tribunal Regional Federal da 2ª Região

b. Instância Segunda

c. Data de instauração Janeiro de 2005.

d. Partes do Processo Telemar Norte Leste S.A., Brasil Telecom S.A.



f. Principais fatos A ação decorre da alteração introduzida quanto à forma de cálculo desta contribuição pela Súmula nº 7 da ANATEL (que deixou de permitir a exclusão das despesas relativas a EILD e interconexão da base de cálculo, inclusive retroativamente). No que se refere ao FUST, a Companhia por meio da Associação Brasileira das Empresas de Telefonia Fixa - ABRAFIX impetrou mandado de segurança a fim de que seja afastada a aplicação da norma em questão.

g. Chance de perda Provável.


Impacto financeiro somente.

i. Valor provisionado No que se referente ao FUST e FUNTTEL, a provisão registrada em 31 de dezembro de 2009, de R$90,6 milhões.

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Processos cíveis

ACP sobre a Venda da Oi para a Companhia - Processo n.o 2004.51.01.018858-0

a. Juízo 20ª Vara Federal RJ

b. Instância Primeira.

c. Data de instauração Setembro de 2004.

d. Partes do Processo Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro, o Ministério Público Federal no Estado do Rio de Janeiro, Companhia, Tele Norte Leste Participações S.A. e TNL PCS S.A.


Operação societária de alienação do controle da TNL PCS S.A.

f. Principais fatos Em setembro de 2004, o Ministério Público Federal e o Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro promoveram uma ação civil pública contra TNL, Companhia, e Oi e a União, requerendo a anulação da transferência de controle acionário da Oi para a Companhia, bem como o pagamento de indenização por danos morais e materiais supostamente imputados aos acionistas minoritários e o mercado financeiro. TNL e Companhia apresentaram suas defesas e aguardam a decisão judicial de primeira instância. A venda do controle acionário da Oi para a Companhia também é objeto de um processo administrativo instaurado pela CVM para apurar eventuais irregularidades na operação e de outras duas ações judiciais, movidas por dois acionistas minoritários.

g. Chance de perda Possível


Até o momento não é possível estimar

i. Valor provisionado Não há provisão para o caso

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Ação Coletiva – SAC - Processo n.o Processo n.o 2009.34.00.024717-3- Nova numeração: 24559-26.2009.4.01.3400

a. Juízo 1ª Vara Federal do Distrito Federal.


c. Data de instauração Julho de 2009.

d. Partes do Processo Telemar Norte Leste S/A - OI, União Federal, Ministério Público Federal, Ministério Público do Distrito Federal e dos Territórios, órgãos de Defesa ao Consumidor e diversos órgãos de proteção e defesa do consumidor (Procons).


R$300 milhões.

f. Principais fatos Ação civil coletiva a título de reparação por supostos danos morais coletivos causados em razão do descumprimento das normas relativas a Serviço de Atendimento ao Consumidor (SAC). A Companhia apresentou sua defesa e exceção de incompetência. A exceção foi provida para determinar a remessa dos autos à justiça federal do Rio de Janeiro, sede da Telemar. O MPF embargou de declaração, o que foi conhecido e provido para determinar a intimação de todos os exceptos. Aguarda-se a expedição de carta precatória para a intimação pessoal de todos.

g. Chance de perda Possível.


Inestimável, até o proferimento da sentença.


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Processos administrativos

Denúncia de Cartel - Processo n.o 08012.001851/2004-84

a. Juízo CADE/SDE


c. Data de instauração Março de 2004.

d. Partes do Processo Embratel x Brasil Telecom, Telemar e outros


Não há no momento mecanismo de verificação dos bens, valores e direitos envolvidos, exceto no tocante ao item “h” abaixo.

f. Principais fatos A Embratel apresentou ao CADE, à ANATEL e à Secretaria de Direito Econômico – SDE duas representações por alegadas práticas anticompetitivas contra as três empresas que participaram do Consórcio Calais para a oferta de compra da participação controladora na Embratel (a Companhia, BrT e Telesp). As práticas anticompetitivas alegadas pela Embratel seriam, entre outras: (i) políticas tarifárias discriminatórias; (ii) estratégias de manipulação em licitações com o intuito de influenciar preços; e (iii) práticas comerciais enganosas, através da omissão de informações a clientes com relação aos Códigos de Seleção de Prestadora mais convenientes. Em abril de 2004, a SDE iniciou uma averiguação preliminar para verificar a procedência de tais alegações. A SDE ainda não emitiu seu parecer. A denúncia efetuada pela Embratel, então subsidiária da MCI, foi parte de uma estratégia mais ampla para prevenir o Consórcio Calais de adquirir a participação na Embratel, à época posta à venda para a Telmex, como parte do seu processo de reestruturação. Mesmo com o sucesso da Telmex na aquisição da Embratel, a averiguação preliminar continua seu curso normal.

g. Chance de perda Remota


Apesar de entender que o processo é infundado, uma decisão do CADE pode resultar na aplicação de multa no valor percentual bruto entre 1 e 30% do valor do faturamento bruto do último exercício


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Processo Antitruste - Processo n.o 08012.004552/2005-82

a. Juízo CADE/SDE


c. Data de instauração Março de 2004.

d. Partes do Processo Provedor Terra Networks x BrT e BrT Serviços de Internet


Não há no momento mecanismo de verificação dos bens, valores e direitos envolvidos, exceto no tocante ao item “h” abaixo

f. Principais fatos O provedor Terra Networks, em 2005, apresentou reclamação junto à SDE contra a BrT por suposta prática considerada como anticompetitiva no segmento de (i) conexão e (ii) provimento de acesso à internet Banda Larga ADSL na Região II (conforme definida no item 6.3 abaixo). Das acusações feitas preliminarmente pelo provedor, apenas persistiu a análise do Call Center do serviço banda larga e dos distribuidores terceirizados. A respectiva defesa foi apresentada no sentido de refutar as acusações feitas, pois a BrT entende que possui conduta isonômica no provimento do serviço. Até o momento não foi emitida qualquer decisão nem tampouco parecer pelos órgãos antitruste sobre o tema.

g. Chance de perda Remota


Apesar de entender que o processo é infundado, uma decisão do CADE pode resultar na aplicação de multa no valor percentual bruto entre 1 e 30% do valor do faturamento bruto do último exercício

i. Valor provisionado Não há valor provisionado

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4.4. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas

Uma das controladas é autora dos seguintes processos judiciais de natureza cível movidos em face de ex-administrador e é ré em uma reclamação trabalhista movida por ex-administrador, descrita a seguir:

Processo n.o 002406120090-3

a. Juízo 26ª Vara Cível da Comarca de Belo Horizonte – Minas Gerais.

b. Instância 1ª instância.

c. Data de instauração 04/07/2006.

d. Partes do Processo Autoras: Brasil Telecom S.A. e Brasil Telecom Participações S.A.

Ré: Carla Cico;

Originalmente proposta contra: Humberto José da Rocha Braz, Carla Cico, Paulo Pedrão do Rio Branco, Verônica Valente Dantas, Maria Amália Delfim de Melo Coutrim, Danielle Silbergleid Ninio, Eduardo Penido Monteiro, Arthur Joaquim de Carvalho, Carlos Bernardo Torres Rodemburg.


R$ 4.000.000,00.

f. Principais fatos Ação requerendo a condenação dos antigos administradores do Consórcio VOA, prepostos do Opportunity, ao pagamento de indenização pelos danos causados em função da quebra dos deveres legais atribuídos aos administradores de companhias, relativamente ao consórcio.

No momento, a demanda aguarda a realização de Perícia Judicial.



A BrT é autora, podendo, em caso de improcedência, ser condenada apenas ao pagamento dos honorários em montante sobre o valor da causa (R$ 4.000.000,00).


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Processo n.o 2006.001.086474-0

a. Juízo 6ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro.

b. Instância 2ª instância (atualmente).



Ré: Carla Cico;

Originalmente proposta contra: Banco Opportunity S/.A, Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos Ltda., Opportunity Invest II Ltda., Verônica Valente Dantas, Daniel Valente Dantas, Carla Cico, Paulo Pedrão do Rio Branco, Danielle Silbergleid Ninio, Elie Jaques Sherique, Gabriel Felipe Correa de Andrade, Carlos Bernardo Torres Rodemburg, Isídio José dos Santos Filho


R$ 2.000.000,00.

f. Principais fatos Trata-se de ação requerendo a condenação dos antigos administradores da BT e BTP – eleitos pelo Opportunity – em razão dos valores desembolsados com aluguel, condomínio, tributos, reforma, mobiliários, manutenção e outras despesas diretas e indiretas incorridas em razão da locação do imóvel onde funciona o escritório dos réus.

No momento, aguarda-se o julgamento da apelação interposta pela BrT.





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Processo n.o 2006.001.093114-4


b. Instância Superior Tribunal de Justiça (atualmente).



Ré: Carla Cico;

Originalmente proposta contra: Banco Opportunity S.A., Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos Ltda., Opportunity Invest II LTDA., Verônica Valente Dantas, Daniel Valente Dantas, Carla Cico


R$ 3.465.000,00.

f. Principais fatos Trata-se de ação com pedido de condenação dos réus a indenizarem a 1ª autora por todos os valores pagos aos funcionários do Opportunity que, apesar de constarem na folha de pagamento da BT, jamais prestaram qualquer tipo de serviço.

No momento, aguarda-se o julgamento de Recurso especial interposto pelas autoras perante o STJ.





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Processo n.o 2006.001.117756-1





Réus: Carla Cico e Luís Octávio da Motta Veiga;

Originalmente proposta contra: Banco Opportunity S.A., Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos Ltda., Daniel Valente Dantas, Carla Cico, Luis Octávio da Motta Veiga, Maria Amália Delfim de Melo Coutrim, Eduardo Cintra Santos, Ricardo Wiering de Barros, Daniela Malluf Pfeiffer, Rodrigo Bhering Andrade, Humberto José Rocha Braz, Gabriel Filipe de Andrade


R$ 46.947.396,16.

f. Principais fatos Trata-se de ação requerendo a condenação dos antigos administradores da BT e BTP – eleitos pelo Opportunity – em razão danos sofridos a partir da contratação da Kroll, consistentes em todos os valores pagos pela autora àquela empresa e, em razão das implicações criminais oriundas da ilícita contratação da Kroll, que agravaram os gastos da primeira autora, com a contratação de escritórios de advocacia para atuação no inquérito e em ação criminal.

No momento, aguarda-se a fase probatória em 1º grau.





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Processo n.o 2006.001.117746-9





Ré: Carla Cico;

Originalmente proposta contra: Banco Opportunity S.A., Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos Ltda., Daniel Valente Dantas, Carla Cico, Verônica Valente Dantas, DNA Propaganda Ltda., SMP&B Comunicação Ltda.


R$ 100.000,00.

f. Principais fatos Trata-se de ação em que se busca condenar solidariamente os réus ao pagamento de reparação aos danos causados, considerando o desvio de finalidade na contratação das empresas de propaganda SMP&B e DNA Propaganda.

No momento, aguarda-se a realização de AIJ.



A BrT é autora, podendo, em caso de improcedência, ser condenada apenas ao pagamento dos honorários em montante sobre o valor da causa (R$ 100.000,00).


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Processo n.o 2006.001.142082-0


b. Instância 2ª instância (atualmente).



Réus: Carla Cico e Luís Octávio da Motta Veiga;

Originalmente proposta contra: Banco Opportunity S.A., Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos Ltda., Daniel Valente Dantas, Carla Cico, Luis Octávio Carvalho da Motta Veiga, Maria Amália Delfim de Melo Coutrim, Eduardo Cintra Santos, Ricardo Wiering de Barros, Daniela Malluf Pfeiffer, Rodrigo Bhering Andrade, Humberto José Rocha Braz, Gabriel Filipe de Andrade


R$ 3.606.800,36.

f. Principais fatos Trata-se de ação requerendo a condenação dos réus ao pagamento de reparação pelos danos causados, considerando o desvio de finalidade na contratação das empresas de consultoria econômica Nera e FTI para elaborar estimativa – paga pela Brasil Telecom – do valor das perdas e danos supostamente sofridos pelo Opportunity com “campanha difamatória” na mídia, desencadeada pela Telecom Italia. Anular todas as aprovações de contas dos antigos administradores da BT referentes aos atos de gestão relacionados a este caso.

No momento, aguarda-se o julgamento da apelação interposta pelas autoras em face da Sentença de improcedência da ação.





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Processo n.o 2006.001.089658-2




d. Partes do Processo Autora: Brasil Telecom S.A.

Ré: Carla Cico;

Originalmente proposta contra: Banco Opportunity S.A. Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos Ltda., Daniel Valente Dantas, Carla Cico, Paulo Pedrão Rio Branco, Sami Arap Sobrinho.


R$ 1.927.501,50.

f. Principais fatos Trata-se de ação indenizatória na qual se requer a condenação dos antigos administradores da BT – eleitos pelo Opportunity – em razão dos valores desembolsados pela autora com escritórios de advocacia para defesa em juízo dos interesses exclusivos do Grupo Opportunity.

Acordo homologado (com exceção da ré Carla Cico que não transigiu). Processo aguardando a realização de perícia.





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Processo n.o 114-2006-020-10-00-3 (conexão com o processo 782-2006-020-10-00-0)

a. Juízo 20.a Vara do Trabalho de Brasília.

b. Instância Tribunal Superior do Trabalho.


d. Partes do Processo Carla Cicco X Brasil Telecom SA, Ricardo Knoepfelmacher e Charles Laganá Putz.


Indenização por danos materiais e morais no valor de US$ 2.269.174,90, bônus, verbas de sucumbência (custas judiciais e honorários advocatícios) e divulgação na mídia da decisão condenatória.

f. Principais fatos A sentença foi julgada em 1.a instância procedente em parte para condenar a empresa ao pagamento de indenização por dano moral fixada em R$ 100.000,00, indenização por dano material no montante de R$ 635.017,50 e multa por litigância de ma fé no valor de R$ 10.000,00, declarando a responsabilidade solidária do segundo e terceiro réus, e honorários no valor de 20% sobre a condenação. As partes interpuseram recurso ordinário, sendo o recurso da autora parcialmente provido para condenar a empresa ao pagamento alusivo à fração ideal do bônus anual apenas do ano de 2005. O Recurso da Brt foi parcialmente provido para excluir da condenação a indenização por dano material e a multa por litigância de má-fe impondo à autora o pagamento de honorários advocatícios. As partes interpuseram recurso de revista que não foi conhecido. Em face disso foi interposto agravo de Instrumento, que distribuído ao Ministro Pedro Paulo Teixeira Manus, aguarda julgamento desde 25/06/2009.



Impacto financeiro.

i. Valor provisionado R$ 4.669.711,44.

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Processo n.o 782-2006-020-10-00-0 (conexão com o processo 114-2006-020-10-00-3)

a. Juízo 20.a Vara do Trabalho de Brasília.

b. Instância Tribunal Superior do Trabalho.


d. Partes do Processo Carla Cicco X Brasil Telecom SA, Ricardo Knoepfelmacher e Charles Laganá Putz.


Multa de 40% sobre o FGTS e o depósito de FGTS sobre as verbas rescisórias requeridas no processo 114/2006.

f. Principais fatos A sentença foi julgada em 1.a instância totalmente improcedente condenando a autora ao pagamento de honorários e custas. As partes interpuseram recurso ordinário, sendo o recurso provido parcialmente para condenar a empresa ao recolhimento dos depósitos do FGTS sobre o bônus anual proporcional ao ano de 2005, além dos honorários advocatícios em favor da autora. As partes interpuseram recurso de revista que não foi conhecido. Em face disso foi interposto agravo de Instrumento, que distribuído ao Ministro Pedro Paulo Teixeira Manus, aguarda julgamento desde 25/06/2009.



Impacto financeiro.

i. Valor provisionado R$ 288.460,61.

4.5. Processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos

Na presente data, não há processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte.

4.6. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros 3 A Companhia, bem como suas controladas, são rés em diversos processos judiciais repetitivos, tanto de natureza consumidor, trabalhista e cíveis sem relevância econômica, cabendo ressaltar que uma de suas controladas é ré em diversos processos judiciais de natureza societária que apresenta contingência relevante.

3 Em caso positivo, indicar valores, valor provisionado e prática da Companhia ou de sua controlada que causou tal contingência.

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Processos de Natureza Administrativa

Processos perante a ANATEL

A Companhia recebe, quase semanalmente, pedidos de informação da ANATEL sobre o cumprimento das várias obrigações de serviço a ela impostas em virtude de suas outorgas para prestação de serviços de telecomunicações. Quando a Companhia não é capaz de cumprir satisfatoriamente com essas solicitações, ou com suas obrigações de serviço quanto à concessão, a ANATEL pode instaurar processos administrativos sancionadores relacionados a este descumprimento. A Companhia recebeu várias notificações de instauração de processos administrativos da ANATEL, principalmente pelo fato de não ter atingido algumas metas e obrigações definidas no PGMQ ou no PGMU, tais como , tais como cumprimento dos indicadores de reclamação de erro em conta telefônica, atendimento a solicitações de reparo no prazo, atendimento de localidades com acesso coletivo e acesso individual. A Companhia tinha registros de provisões em um total de R$712,6 milhões em 31 de dezembro de 2009, relativas a prováveis multas/estimativas da ANATEL. Multas contínuas da ANATEL ou multas que excedam às provisões podem influenciar negativamente a condição financeira da Companhia.

Processos de Natureza Cível

Cisão da Telebrás

A Telebrás, antecessora legal da Companhia, é ré em diversos processos judiciais e está sujeita a diversas reivindicações e contingências. Pelos termos que regem a cisão da Telebrás, conforme previsto no edital MC/BNDES n.º 01/98, que regulou a desestatização das companhias constituídas a partir da cisão parcial da Telebrás, a responsabilidade por todas as reivindicações decorrentes de atos praticados pela Telebrás antes da data de entrada em vigor do desmembramento do conglomerado continua sendo da Telebrás, com exceção de processos trabalhistas e tributários (pelos quais a Telebrás e as Novas Empresas Controladoras são conjunta e solidariamente responsáveis, por força da lei) e daqueles cujo passivo não estivesse registrado como contingência no momento da cisão. Assim sendo e principalmente considerando que não foram transferidas quaisquer provisões para contingência da Telebrás para as novas sociedades, inclusive para a Companhia, considera-se remota a possibilidade de tais contingências virem a se materializar e/ou produzirem impacto financeiro negativo nos negócios da Companhia.

Ações – Contratos de Participação Financeira - Companhia Rio Grandense

Os contratos de participação financeira surgiram, regrados pelas portarias ministeriais: nº 415/1972, nº 1.181/1974, nº 1.361/1976, nº 881/1990, nº 86/1991 e nº 1.028/1996. O assinante participava financeiramente da empresa concessionária, integralizando determinada quantia que, inicialmente, era lançada como recurso capitalizável e, posteriormente, após aprovado aumento de capital pela Assembléia Geral de Acionistas, era lançada no patrimônio líquido da empresa, gerando assim, a emissão de ações. As demandas ajuizadas contra a antiga CRT, sociedade incorporada pela BrT discutem a forma utilizada para realizar a retribuição acionária em virtude dos acima mencionados contratos de participação financeira.

A BrT provisionava o risco de perda com relação a essas ações, considerando determinadas teses jurídicas. Ao longo do primeiro semestre de 2009, foram proferidas decisões nos tribunais de justiça as quais levaram a BrT a rever a avaliação de valor e grau de risco atribuído aos processos que discutem a matéria. A BrT, respeitando, por óbvio, as peculiaridades de cada decisão e apoiada na avaliação de seus consultores jurídicos internos e externos, alterou a sua estimativa sobre a probabilidade de perda de possível para provável, e havia registrado no primeiro semestre de 2009 provisões adicionais no valor de R$ 1.153 milhões, (R$ 761 milhões líquido dos efeitos tributários).

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Conforme comentado na Nota 1 (e) às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2009, a Administração da Companhia, apoiada em seus consultores jurídicos internos e externos, revisou o processo de mensuração da provisão para contingências relativas aos contratos de participação financeira. A referida revisão contemplou considerações adicionais correspondentes às datas e às teses que nortearam o trânsito em julgado de processos existentes quando da aquisição do controle da BrT, bem como a utilização de critérios estatísticos, para estimar o valor da provisão para contingências referente aos processos mencionados. As informações utilizadas para implementação do aprimoramento mencionado acima se encontravam disponíveis, entretanto não foram capturadas no cálculo da estimativa de perda provável registrada no primeiro semestre de 2009. Como decorrência desse aprimoramento de cálculo, o montante da provisão foi acrescido em R$ 2.326 milhões durante o exercício de 2009, (R$ 1.535 milhões, líquidos dos feitos fiscais). Em 31 de dezembro de 2009, a provisão totalizou R$ 2.665 milhões relativa às contingências judiciais cíveis referentes às demandas judiciais relacionadas a direitos de titulares de Planos de Expansão (contratos de participação financeira). Tais processos se encontram em diversas instâncias: 1º Grau, Tribunal de Justiça e Superior Tribunal de Justiça. A divulgação realizada pela Companhia e suas controladas através de Fato Relevante, em 14 de janeiro de 2010, faz referência ao ajuste total bruto de R$ 2.535 milhões relativos a contingências judiciais cíveis referentes às demandas judiciais relacionadas a direitos de titulares de Planos de Expansão. O montante então divulgado não foi registrado em sua íntegra, tendo o ajuste total bruto no exercício de 2009 sido de R$ 2.325 milhões.

Juizados Especiais Cíveis

Questionamentos realizados por clientes referentes, principalmente a ações consumeiristas sobre (i) assinatura básica; (ii) reabertura de lojas; e .(iii) listas (LTOG). Os valores individuais de indenização desses processos perante os Juizados Especiais Cíveis não ultrapassam 40 salários mínimos. Em 31 de dezembro de 2009, o valor total provisionado para estas ações com prognósticos de perda”provável” era de R$163,9 milhões, sendo o valor total envolvido nessas ações equivalente a R$382,5 milhões.

Contingências Possíveis (Não provisionadas)

A Companhia e suas controladas também possuem diversos processos cujas expectativas de perda são classificadas como possíveis na opinião de seus consultores jurídicos e para as quais não foram constituídas provisões para perdas em processos judiciais.

Refere-se a ações que não possuem nenhuma decisão judicial vinculada, cujos principais objetos estão associados a questionamentos em relação aos planos de expansão da rede, indenizações por danos morais e materiais, ações de cobrança, processos de licitação, entre outras. Esses questionamentos perfazem aproximadamente, R$ 2.410 milhões (2008 – R$ 1.131 milhões).

Esse valor está baseado, exclusivamente, nos montantes dos pedidos dos autores (normalmente superiores à realidade do mérito), não havendo até a presente data nenhuma decisão judicial final.

Demais Ações

Refere-se a diversas ações em curso abrangendo rescisão contratual, indenização de ex-fornecedores e empreiteiras, basicamente, em virtude de ações judiciais em que empresas fornecedoras de equipamentos propuseram contra a Companhia, a revisão de condições contratuais por superveniência de plano de estabilização econômica, bem como, litígios cujas principais naturezas referem-se a discussões de quebras contratuais, para os quais a administração e seus consultores jurídicos atribuem prognósticos de perda provável, entre outros. O valor total provisionado para estas ações, em 31 de dezembro de 2009, era correspondente à R$761,7 milhões, sendo o valor total

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envolvido nessas ações equivalente a R$4.744,4 milhões.

Processos trabalhistas

Após a aquisição do controle da BrT pela Companhia, em 8 de Janeiro de 2009, a BrT alterou o critério de avaliação de chances de perda prováveis relativas às contingências trabalhistas, de forma a alinhar essas políticas com as adotadas pela Companhia, levando em consideração o mérito das ações judiciais em curso. Como conseqüência dessas alterações, a BrT aumentou a provisão para processos trabalhistas no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 em R$ 334,1 milhões.

Adicionais de diversos

Em conformidade com a legislação brasileira, os empregados que trabalham em condições de perigo definidas nas leis aplicáveis têm direito ao recebimento de um adicional equivalente a 30,0% do salário base (adicional de periculosidade), como compensação a exposição a este ambiente de trabalho. Existem processos significativos em tramitação contra a Companhia com respeito ao adicional de periculosidade em decorrência de um ajuste do valor a pagar conforme acordos coletivos firmados com os sindicatos de empregados que trabalham em ambientes considerados perigosos, principalmente perto de linhas elétricas, e relativos à integralidade desse montante extra. Segundo jurisprudência do TST, o adicional é devido integralmente, ainda que a exposição seja intermitente. Como o adicional pago pela Companhia conforme o acordo não está em conformidade com a sentença do TST, a administração da Companhia considerou ser provável que esses processos tenham um desfecho desfavorável à Companhia. Em 31 de dezembro de 2009, o valor total das provisões constituídas para esses processos era de R$201,9 milhões, sendo que o valor total envolvido nesses processos era de R$363,1 milhões.

Diferenças salariais

Existem também processos contra a Companhia pela equiparação salarial entre determinados empregados que executam o mesmo trabalho, num dado intervalo de tempo, com a mesma produtividade e desempenho técnico. Esse tipo de processo judicial normalmente envolve montantes significativos, pois se refere à diferença em salários mensais de todo um período. Além disso, normalmente os processos dependem de questões de provas e da interpretação dada pelos tribunais a essas provas. Em 31 de dezembro de 2009, a provisão total constituída pela Companhia para prováveis perdas nesses processos era de R$285,0 milhões, sendo que o valor total envolvido nesses processos era de R$602,2 milhões.

Indenização

As indenizações correspondem a pedidos de ressarcimento ou compensação por danos ocorridos no curso do contrato de trabalho, decorrentes de razões diversas, dentre as quais, entre outras: acidentes de trabalho, doenças ocupacionais, estabilidade de funcionários, danos morais, reembolso de valores descontados em folha, auxílio-creche e normas de produtividade previstas nos contratos coletivos de trabalho. Em 31 de dezembro de 2009, o valor total provisionado para esses processos, incluindo todos os procedimentos relacionados, era de R$190,1 milhões, sendo que o valor total envolvido nesses processos era de R$725,6 milhões.

Horas extras

A Companhia é ré em numerosos processos em que se reclama o pagamento de horas extras. A alegação feita é de que a Companhia efetuou pagamentos a menor da remuneração devida por horas

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extras. Alega-se ainda que a Companhia deixou de ajustar o salário normal dos pleiteantes de modo a refletir essa remuneração especial, o que afeta outros direitos trabalhistas concedidos pela lei a esses empregados. Em 31 de dezembro de 2009, o valor total provisionado para esses processos, incluindo todos os procedimentos a eles relacionados, era de R$385,3 milhões, sendo que o valor total envolvido nesses processos era de R$1.098,1 milhões.

Multas trabalhistas

Consistem em multas previstas na CLT pela inadimplência de determinadas verbas trabalhistas, pagas fora do prazo determinado. A provisão mantida pela Companhia totalizou R$72,0 milhões em 31 de dezembro de 2009, sendo que o valor total envolvido nesses processos era de R$167,3 milhões.

Honorários advocatícios/periciais

Referem-se aos valores de sucumbência devidos aos advogados dos autores quando vencedores, incluindo os honorários devidos em reclamações assistidas pelo sindicato representativo da categoria, bem como ao pagamento dos honorários de peritos e assistentes. Em 31 de dezembro de 2009, a provisão registrada para fazer face às questões de honorários advocatícios / periciais na Companhia totalizava R$50,6 milhões, sendo que o valor total envolvido nesses processos era de R$246,4 milhões.

Subsidiariedade

Estão em tramitação vários processos contra a Companhia movidos por ex-empregados de empresas que prestam serviços à Companhia, nos casos em que a Companhia participou do recrutamento desses ex-empregados. Devido a esse envolvimento, a Companhia pode ser subsidiariamente acusada em demandas trabalhistas devidas e não pagas por essas empresas. A efetiva obrigação da Companhia por tais demandas somente será concretizada se os recursos financeiros das empresas primariamente responsáveis forem insuficientes para liquidar os valores reivindicados. Em 31 de dezembro de 2009, o valor total provisionado para esses processos, incluindo todos os procedimentos a eles relacionados, era de R$141,5 milhões, sendo que o valor total envolvido nesses processos era de R$338,5 milhões.

Complemento de aposentadoria

Reclamações referentes às diferenças devidas no plano de previdência privada dos ex-empregados, originadas pelo êxito na integração de outras verbas salariais devidas e não consideradas no cálculo do valor da aposentadoria. A provisão mantida pela Companhia totalizou R$84,5 milhões, em 31 de dezembro de 2009, sendo que o valor total envolvido nesses processos era de R$192,2 milhões.

FGTS

As contingências relativas ao FGTS decorrem de reclamações trabalhistas referentes às diferenças devidas quanto ao depósito do FGTS do reclamante e, ainda, às diferenças oriundas dos expurgos inflacionários nas contas de FGTS em função das perdas monetárias geradas pelos planos econômicos das décadas de 80 e 90, bem como à conseqüente diferença no pagamento da multa de 40,0% do FGTS, prevista nas demissões sem justa causa, provenientes desses mesmos expurgos. A provisão mantida pela Companhia totalizou R$49,0 milhões, em 31 de dezembro de 2009, sendo que o valor total envolvido nesses processos era de R$116,8 milhões.

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Vínculo empregatício

A Companhia é reclamada em diversas reclamações trabalhistas de ex-empregados de empresas terceirizadas requerendo o vínculo empregatício direto com a Companhia, sob o fundamento de terceirização ilícita e/ou configuração dos elementos do vínculo, como subordinação direta. A responsabilidade da Companhia nesses processos poderá vir a ser definida caso os recursos financeiros dessas empresas terceirizadas sejam insuficientes para arcar com o valor reclamado. A provisão mantida pela Companhia totalizou R$21,0 milhões, em 31 de dezembro de 2009, sendo que o valor total envolvido nesses processos era de R$39,4 milhões.

Demais ações

A Companhia é ré, ainda, em diversas reclamações trabalhistas cujos questionamentos referem-se a pedidos de adicionais por tempo de serviço, insalubridade, participação nos resultados, trabalho noturno, diárias de viagem, pedidos de readmissão, entre outros. A provisão mantida pela Companhia totalizou R$302,9 milhões, em 31 de dezembro de 2009, sendo que o valor total envolvido nesses processos era de R$757,4 milhões.

Processos tributários

ICMS

A Companhia sofreu diversas autuações fiscais de ICMS que, em 31 de dezembro de 2009, foram classificadas como risco possível no valor aproximado de R$4.122,6 milhões. Dentre essas autuações, destacam-se dois objetos principais: a cobrança de ICMS sobre determinadas receitas de serviços já tributadas pelo ISS, ou que não compõem a base de cálculo do ICMS (serviços faturados), e o aproveitamento de créditos sobre a aquisição de bens e outros insumos necessários à manutenção da rede. Uma parte dos processos de que se trata tem risco considerado provável pela Companhia basicamente relacionados a: (a) exigência de tributação de determinadas receitas pelo ICMS ao invés do ISS; (b) compensação e apropriação de créditos sobre a aquisição de bens e outros insumos, inclusive, necessários à manutenção da rede; e (c) autuações relacionadas a descumprimento de obrigações acessórias.

A Companhia entende ser provável que uma parte das demandas de ICMS tenha um desfecho desfavorável. O valor estimado considerado como de perda provável era, em 31 de dezembro de 2009, de R$817,8 milhões, valor esse devidamente provisionado.

Tributos Municipais

A Companhia sofreu autuações referentes à cobrança de tributos municipais sobre diversos serviços suplementares oferecidos por operadoras de telecomunicações que não se encaixavam de forma clara na definição de serviços de telecomunicações tais como aluguel de equipamentos, serviços de valor agregado e serviços técnicos e administrativos, no montante aproximado de R$1.992,3 milhões. Os advogados responsáveis classificaram tais autuações como risco de perda possível, já que essas atividades não se enquadram na lista de incidência do ISS ou já são tributadas pelo ICMS. Ademais, fortalecendo os argumentos de defesa da Companhia, o STF decidiu no último trimestre de 2001 que o ISS não deve incidir sobre locação de equipamentos, sendo que parte substancial dos valores autuados refere-se a esta modalidade de receita.

O valor provisionado de R$70,9 milhões, em 31 de dezembro de 2009, reflete a parcela das autuações que os consultores jurídicos entendem ser provável de perda.

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INSS

Em 31 de dezembro de 2009, existiam processos de risco possível no montante aproximado de R$1.359,0 milhões e processos de risco provável no valor de R$12,2 milhões relacionados, principalmente, à responsabilidade solidária, percentual aplicável de SAT - Seguro de Acidente de Trabalho e verbas passíveis de incidência de contribuição previdenciária.

Importante ressaltar que uma cobrança efetuada pelo INSS questiona a incidência de contribuição previdenciária sobre valores pagos a título de participação nos lucros e resultados, cujo pagamento foi realizado nos termos da Lei nº 10.101 e do artigo 7º da Constituição Federal de 1988, não devendo integrar a base de cálculo da referida contribuição. O valor referente a esta autuação monta a R$358,7 milhões. O processo aguarda julgamento em segunda instância, pelo Conselho de Contribuintes. A administração da Companhia, baseada na opinião de seus consultores jurídicos, considera possíveis as chances de perda no processo.

Tributos Federais

Existem diversas autuações de tributos federais, relativas, principalmente, a procedimentos de compensação e de denúncia espontânea realizados, bem como de glosas efetuadas na apuração dos tributos. O valor dos casos aos quais foi atribuído risco possível é de R$3.081,2 milhões. O valor dos casos que têm risco provável é de R$3,2 milhões.

4.7. Outras Contingências Relevantes.

Não há outras contingências relevantes.

4.8. Regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificando:

a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos


b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários


c. hipóteses de cancelamento de registro


d. outras questões do interesse dos investidores


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5. RISCOS DE MERCADO Os termos iniciados em letra maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: http://www.oi.com.br/ri; nesta página na rede mundial de computadores, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar um das opções “Termos de Telecomunicações” ou “Termos Financeiros e de Mercado de Capitais” buscar pela letra inicial do termo a ser consultado.

5.1. Descrição, quantitativa e qualitativa, dos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros

A Companhia está exposta, principalmente, ao risco de mercado decorrente das variações nas taxas de câmbio e taxas de juros, que impacta o valor justo e fluxo de caixa de suas operações financeiras.

Abaixo se encontram melhor detalhados os principais fatores de risco a esse respeito.

O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia nacional. Esse envolvimento, bem como a situação política e econômica brasileira, pode vir a afetar adversamente os negócios, resultados operacionais e condição financeira da Companhia.

Todas as operações e clientes da Companhia estão localizados substancialmente no Brasil, exceto por uma minoria de serviços prestados fora do país. Consequentemente, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia são substancialmente dependentes da economia brasileira. A economia brasileira tem sido marcada por freqüentes, e por vezes significativas, intervenções do Governo Federal, que freqüentemente modifica as políticas monetária, de crédito, fiscal e outras.

As ações do Governo Federal para controlar a inflação e implementar políticas macroeconômicas já incluíram o controle sobre preços e salários, aumento das taxas de juros, desvalorizações da moeda, controles sobre o fluxo de capital, limites às importações, o congelamento de contas correntes, entre outras medidas. A Companhia não tem controle e não pode prever quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro. O negócio da Companhia, sua situação financeira, receitas, resultados operacionais, perspectivas e o valor de mercado dos valores mobiliários por ela emitidos podem ser adversamente afetados por mudanças de políticas governamentais, bem como por outros fatores, tais como:

aumento nas taxas de juros;

instabilidade política;

aumentos na taxa de inflação;

políticas e variações cambiais;

ausência de crescimento econômico interno;

instabilidade social;

instabilidade de preços;

diminuição de liquidez dos mercados domésticos de capital e de dívida;

escassez de energia;

controle de câmbio;

controles sobre importação e exportação;

alterações no arcabouço regulatório do setor;

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política monetária;

política fiscal e alterações na legislação tributária; e

outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil ou os mercados internacionais.

Incertezas sobre possíveis mudanças nas políticas ou regras que afetem estes ou outros fatores de risco podem contribuir para incertezas econômicas no Brasil, bem como para o aumento da volatilidade, tanto no mercado de valores mobiliários brasileiro quanto nos valores mobiliários emitidos por emissores nacionais fora do Brasil. O Presidente do Brasil tem considerável poder para determinar políticas econômicas e ações relacionadas à economia brasileira e, conseqüentemente, afetar os resultados operacionais e financeiros de negócios como os da Companhia. O mandato do Presidente Luiz Inácio Lula da Silva termina em janeiro de 2011 e a legislação brasileira não permite sua recondução ao cargo na próxima eleição, a ser realizada em outubro de 2010. Incertezas acerca da eleição do sucessor do Presidente Lula e especulações sobre as políticas que podem ser implementadas pelos governos federal e estaduais podem afetar adversamente os negócios, resultados operacionais e condição financeira da Companhia.

Flutuações nas taxas de juros podem elevar o custo de pagamento das dívidas da Companhia e afetar negativamente sua situação financeira como um todo.

As despesas financeiras da Companhia são afetadas por mudanças nas taxas de juros aplicáveis à dívida flutuante da Companhia. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia tinha, entre outras obrigações, R$17.561.998 mil em empréstimos, financiamentos e debêntures, todos sujeitos ao CDI, R$6.317.179 mil em empréstimos, financiamentos e debêntures sujeitos à TJLP, R$34.454 mil em empréstimos, financiamentos e debêntures sujeitos ao IPCA e R$49.844 mil em empréstimos, financiamentos e debêntures sujeitos à cesta de moedas do BNDES (UMBNDES).

O cálculo da TJLP inclui a inflação como um de seus fatores e é determinado pelo Conselho Monetário Nacional trimestralmente. Especialmente, a TJLP e o CDI flutuaram de forma significativa no passado em resposta à expansão ou contração da economia brasileira, inflação, políticas governamentais brasileiras, entre outros fatores. Apesar de entre 2007 e 2009 a taxa CDI ter reduzido, um aumento em qualquer dessas taxas de juros, particularmente a taxa CDI, pode afetar adversamente as despesas financeiras da Companhia e afetar negativamente sua performance financeira como um todo.

A desvalorização do Real pode causar perdas substanciais nos passivos da Companhia denominados em moeda estrangeira ou a ela indexados.

Durante as quatro décadas anteriores a 1999, o BACEN periodicamente desvalorizou a moeda corrente brasileira. Ao longo desse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas de câmbio, incluindo repentinas desvalorizações (tais como ajustes diários e mensais), controle de câmbio, o duplo mercado de câmbio e sistema flutuante de taxa cambial.

Desde 1999, as taxas de câmbio têm sido definidas pelo mercado. A taxa de câmbio entre o Real e o Dólar tem variado significativamente nos últimos anos. A taxa de câmbio Real/Dólar, por exemplo, aumentou de R$1,9554 por Dólar em 31 de dezembro de 2000 para R$3,5333 em 31 de dezembro de 2002. O Real valorizou-se frente ao Dólar cerca de 8,1% em 2004, 11,8% em 2005, 8,7% em 2006 e 17,1% em 2007. Em 2008, em primeiro lugar como resultado da crise financeira internacional, o Real se depreciou em cerca de 31,9% em relação ao Dólar, induzindo os investidores estrangeiros a remover bilhões de reais da BM&FBOVESPA. Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de câmbio Real/Dólar era de R$1,7412 por Dólar.

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Uma quantia significativa do ativo e passivo da Companhia é denominada em Reais ou indexada em moeda corrente estrangeira, principalmente Dólares e iene japonês. Em 31 de dezembro de 2009, R$4.412.080 mil, que corresponde a 15% da dívida financeira da Companhia, eram denominados em moeda estrangeira, sem incluir ajustes proporcionados por operações de swap. Quando o Real se desvaloriza em relação às moedas estrangeiras, a Companhia incorre em perdas em seu passivo denominado ou indexado em moeda estrangeira, tais quais as dívidas de longo prazo. A Companhia tem lucros com seus ativos monetários indexados em moeda estrangeira, uma vez que ativos e passivos são convertidos em Reais. Caso uma importante desvalorização do Real ocorra quando o valor de tais passivos ultrapassar de maneira significativa o valor de tais ativos, inclusive instrumentos financeiros acordados para fins de hedge, a Companhia poderá sofrer grandes perdas, mesmo se o valor não se modificar na moeda de origem. Isso pode afetar de maneira negativa a capacidade da Companhia para cumprir com certas obrigações financeiras. Se a Companhia deixar de cumprir com certas obrigações financeiras, ela poderá entrar em inadimplemento de certas cláusulas de seus instrumentos de dívida, afetando de maneira adversa seus negócios e resultados operacionais. Além disso, atualmente a Companhia possui swaps cambiais e aplicações em moeda estrangeira para proteger uma parcela significativa de sua dívida em moeda estrangeira.

A desvalorização do Real frente ao Dólar poderia criar mais pressões inflacionárias no Brasil pelo aumento do preço de produtos importados, levando a políticas de recessão pelo governo, inclusive políticas monetárias restritivas. Por outro lado, a valorização do Real frente ao Dólar pode acarretar a deterioração da atual balança de pagamentos brasileira, bem como prejudicar o crescimento das exportações.

Além disso, uma parcela de nossos investimentos de capital refere-se à aquisição de ativos a preços denominados em moedas estrangeiras, algumas delas são financiadas por passivos denominados em moedas estrangeiras, principalmente o Dólar. Geralmente a Companhia não possui proteção contra tais riscos. À medida que o Real se desvaloriza perante o Dólar, fica mais cara a compra de ativos, o que pode afetar adversamente os negócios e desempenho financeiro da Companhia.

Se a inflação se tornar substancial no Brasil no futuro, as margens de lucro da Companhia e sua capacidade de acessar mercados financeiros estrangeiros podem ser reduzidas. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação podem afetar negativamente a economia brasileira, o mercado de títulos e valores mobiliários brasileiros e, conseqüentemente, os negócios e resultados operacionais da Companhia.

O Brasil, no passado, teve índices altíssimos de inflação, que chegou a atingir 2.708,0% em 1993 e 1.093,0% em 1994 (Fonte: FGV (IGP-DI)). A inflação e algumas medidas governamentais para limitá-la tiveram efeitos negativos na economia brasileira.

Desde a introdução do Plano Real em 1994, o índice inflacionário no Brasil tem sido substancialmente mais baixo do que no passado. As pressões inflacionárias persistem e medidas no sentido de controlá-la, bem como a especulação sobre futuras medidas do Governo Federal, têm contribuído com a insegurança econômica no Brasil e aumentado a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Os índices inflacionários brasileiros, medidos pelo IGP-DI, publicado pela FGV, foram de 12,1% em 2004, 1,2% em 2005, 3,8% em 2006, 7,9% em 2007, 9,1% em 2008 e 1,42% em 2009. De acordo com o IPCA, publicado pelo IBGE, os índices de inflação ao consumidor brasileiro foram de 7,5% em 2004, 5,7% em 2005, 3,1% em 2006, 4,5% em 2007, 5,9% em 2008 e 4,3% em 2009.

Se o Brasil tornar a enfrentar quadro de inflação substancial no futuro, os custos da Companhia podem aumentar e suas margens operacionais e de liquidez diminuir. As pressões inflacionárias também podem limitar sua capacidade de acessar mercados financeiros no exterior e levar a intervenções governamentais adicionais na economia, incluindo a introdução de políticas governamentais que podem afetar negativamente a performance geral da economia brasileira.

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Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive os emitidos pela Companhia.

Acontecimentos adversos na economia e as condições de mercado em outros países de mercados emergentes, especialmente da América Latina, podem influenciar o mercado em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Ainda que as condições econômicas nesses países possam diferir consideravelmente das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países emergentes podem ter um efeito adverso nos negócios da Companhia, em sua condição financeira e em seus resultados operacionais. Em 2008, algumas companhias brasileiras e mexicanas anunciaram perdas significativas relacionadas a contratos de derivativos, como resultado da depreciação do peso mexicano e do Real frente ao Dólar. Outro exemplo, ainda no ano de 2008, é o do governo argentino que nacionalizou os fundos de pensão. Com a crise financeira global, essas economias emergentes ficaram ainda mais sensíveis às incertezas. Isso pode ser traduzido pela forte fuga de divisas e, conseqüentemente, por uma retração dos investimentos estrangeiros e depreciação das moedas dos países emergentes frente ao Dólar.

Os problemas econômicos vivenciados por alguns países de mercados emergentes em anos recentes (como as crises financeiras da Ásia em 1997, da Rússia em 1998, e da Argentina em 2001), fizeram com que os investidores ficassem cada vez mais criteriosos e, sendo assim, mais prudentes ao avaliar os investimentos em mercados emergentes. A eclosão da crise financeira global está fazendo com que as companhias brasileiras enfrentem custos mais altos para captação de recursos, tanto no Brasil como no exterior, dificultando o acesso ao mercado de capitais. Não há garantia de que o mercado de capitais internacional permaneça aberto às companhias brasileiras ou de que os custos de financiamento nesse mercado sejam vantajosos para a Companhia. Crises em outros países emergentes ou, políticas econômicas de outros países, em particular os Estados Unidos, podem restringir o interesse dos investidores em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras, inclusive os da Companhia, o que afetaria adversamente o preço de mercado dos valores mobiliários por ela emitidos.

Adicionalmente, a economia brasileira é afetada pelas condições de mercado em geral e pelas condições econômicas internacionais, especialmente as condições econômicas nos Estados Unidos. As cotações das ações listadas na BM&FBOVESPA, por exemplo, têm se mostrado historicamente sensíveis às flutuações das taxas de juros dos Estados Unidos, bem como ao comportamento dos principais índices de ações dos Estados Unidos.

A ocorrência de um ou mais desses fatores poderia afetar adversamente o valor de mercado dos valores mobiliários da Companhia, bem como dificultar seu acesso, no futuro, ao mercado de capitais e financeiro em condições aceitáveis, ou sob quaisquer condições.

Restrições na movimentação de capitais fora do Brasil podem prejudicar a capacidade da Companhia de cumprir com suas obrigações financeiras.

A legislação brasileira prevê que sempre que exista risco de desequilíbrio significativo na balança comercial brasileira, o governo pode impor restrições por um período limitado de tempo na remessa de lucros a investidores estrangeiros que têm investimentos no Brasil, bem como a conversão do Real em moedas estrangeiras. O governo brasileiro impôs tal restrição a remessas durante aproximadamente seis meses em 1989 e início de 1990. O governo brasileiro pode limitar que companhias paguem valores denominados em moeda estrangeira ou exigir que tal pagamento seja efetuado em reais. Muitos fatores podem afetar a probabilidade do governo brasileiro impor tais limites de controle cambial, inclusive: o tamanho das reservas brasileiras de moeda estrangeira; a

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disponibilidade de moeda estrangeira suficiente na data de vencimento; o tamanho do ônus da dívida brasileira em relação à economia; e restrições políticas as quais o Brasil pode estar sujeito. Não há como garantir que o governo brasileiro não tomará tais medidas no futuro.

Uma política mais restritiva poderia aumentar o custo do serviço da dívida, reduzindo assim a capacidade da Companhia de pagar dívidas e outras obrigações denominadas em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2009, a dívida da Companhia denominada em moeda estrangeira representou 15% de sua dívida consolidada. Se a Companhia deixar de realizar tais pagamentos a maioria dessas dívidas poderão vencer antecipadamente e a Companhia poderá ter sua liquidez prejudicada.

A crise financeira e de crédito mundial poderá afetar de maneira adversa o crescimento econômico do Brasil, limitar o acesso da Companhia ao mercado financeiro e, conseqüentemente, prejudicar seus negócios e condição financeira.

A crise financeira e de crédito global e a conseqüente instabilidade no sistema financeiro mundial têm afetado, e poderão continuar a afetar, negativamente o crescimento econômico do Brasil. A atual crise financeira reduziu a liquidez e a disponibilidade de crédito para o financiamento da continuidade e da expansão dos negócios em todo o mundo. A escassez de liquidez e crédito, combinada com recentes e substanciais perdas nos mercados de ações em todo o mundo, inclusive no Brasil, poderá causar uma prolongada recessão mundial ou, até mesmo, uma depressão. Um retardamento prolongado da atividade econômica no Brasil poderá reduzir a demanda por alguns dos serviços prestados pela Companhia, especialmente por serviços de Banda Larga, caso a venda de computadores no país retroceda, o que afetaria negativamente os seus resultados operacionais.

A Companhia poderá enfrentar problemas significativos de liquidez, caso a situação dos mercados financeiros não melhore ou passe por uma nova deterioração. Sua capacidade de acesso aos mercados de capitais ou de empréstimos poderá sofrer restrições em um momento no qual desejaria, ou precisaria acessar tais mercados, o que prejudicaria sua capacidade de reação face a condições econômicas e comerciais adversas. A crise financeira e de crédito poderá afetar os atuais credores da Companhia, seus clientes ou a capacidade de seus fornecedores cumprirem pontualmente com entregas pactuadas, fazendo com que os mesmos venham a inadimplir suas obrigações junto à Companhia. Um agravamento da crise financeira e de crédito poderá prejudicar a demanda pelos serviços da Companhia e sua capacidade de financiar seu crescimento futuro.

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5.2. Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia, seus objetivos, estratégias e instrumentos:

a. riscos para os quais se busca proteção

A Companhia está exposta, principalmente, ao risco de mercado decorrente das variações nas taxas de câmbio e taxas de juros, que impacta o valor justo e fluxo de caixa de suas operações financeiras.

Risco de Mercado

Os riscos relativos a taxa de câmbio e taxa de juros estão detalhados abaixo:

Risco de Taxa de Juros Ativos

Os equivalentes de caixa e as aplicações financeiras em moeda local são mantidos em fundos de investimento, geridos exclusivamente para a Companhia e suas controladas, aplicações em carteira própria em títulos privados (CDB’s pré e pós-fixados) emitidos por instituições financeiras de primeira linha, LFT’s – Letras Financeiras do Tesouro, operações compromissadas, entre outras.

O risco de taxa de juros vinculados aos ativos decorre da possibilidade de ocorrerem queda nessas taxas e consequentemente, na remuneração desses ativos.

Esses ativos estão assim representados no balanço de 31 de dezembro de 2009:

Em 31 de dezembro de 2009 Consolidado Valor Valor contábil justo (em R$ mil) Ativo Caixa e equivalente de caixa 5.804.069 5.804.069 Aplicações financeiras 1.822.446 1.822.446

Passivos

A Companhia e suas controladas possuem empréstimos e financiamentos sujeitos a taxa de juros flutuantes com base na TJLP, IPCA ou no CDI, no caso das dívidas expressas em Reais, da LIBOR no caso da dívida expressa em dólares dos Estados Unidos da América, LIBOR japonesa no caso de parte da dívida expressa em Iene japonesa e das taxas de juros variáveis do BNDES no caso da dívida expressa em cesta de moedas do BNDES. De forma a reduzir a exposição à taxa LIBOR, a Companhia e suas controladas possuem operações de “swap” que alteram as taxas de LIBOR para taxas fixas e CDI mais “spread” para percentual do CDI.

Em 31 de dezembro de 2009, aproximadamente 89% (2008 – 98%) da dívida contratada, excluindo o saldo de ajuste proveniente das operações de derivativos, estava sujeita a taxas de juros flutuantes. Após as operações de derivativos, cerca de 96% estava sujeita a taxas de juros flutuantes. A exposição mais relevante a taxa de juros para o endividamento da Companhia após operações de “hedge” é o CDI. Portanto uma elevação sustentada desta taxa impactaria negativamente os pagamentos futuros de juros e ajustes de “hedge”. Porém, como o caixa da Companhia está aplicado principalmente em títulos atrelados a variação do CDI, a exposição líquida ao CDI no circulante não constitui um risco material para a Companhia

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Em 31 de dezembro de 2009, foram registrados em resultado de operações de “hedge” uma perda de R$ 30,4 milhões na controladora R$ 30,7 milhões no consolidado (2008 – uma perda de R$ 6.271 na controladora e no consolidado), provenientes das operações de “swap” taxa de juros.

Os valores dos instrumentos financeiros derivativos contratados para proteção das taxas de juros flutuantes da dívida estão resumidos a seguir:

Controladora e Consolidado

Indexador

Vencimento

Valor de referência (nocional) Valor justo

Em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2009 2008 2009 2008 (em R$ mil) Contratos de “swap” taxaUS$ LIBOR/Pré (i)

Posição ativa

LIBOR US$ 3m aLIBOR US$ 6m +2,50%

Ago/2010 a Fev/2016

560.080 446.811 561.214 437.393

Posição passiva

3,62% a 5,04% Ago/2010 a Fev/2016 (560.080 ) (446.811 ) (576.088 ) (439.284 )

Valor líquido

(14.874 ) (1.891 )

Contratos de “swap” taxaCDI/Pré (ii)

Posição ativa CDI + 0,55% Mar/2013 270.000 270.000 282.029 282.651

Posição passiva 103,8% CDI Mar/2013 (270.000 ) (270.000 ) (281.027 ) (282549 )

Valor líquido

1.002 102 Contraparte: (i) Banco Citibank S.A., J. Aron and Co, NY (Goldman Sachs) e Itaú. (ii) Banco Citibank S.A. Contratos de “swap” taxa US$ LIBOR/Pré A Companhia contratou operações de “swap” de taxa de juros para proteger os pagamentos das dívidas contratadas em dólar com taxas flutuantes. Nestes contratos, a Companhia possui posição ativa em LIBOR de dólar e posição passiva em taxa pré-fixada. O risco de perdas na ponta ativa destes instrumentos está, portanto, na flutuação da LIBOR de dólar, porém estas possíveis perdas seriam integralmente compensadas pelos fluxos dos vencimentos das dívidas em dólar, indexado a Libor. Contratos de “swap” taxa CDI + “spread”/CDI A Companhia contratou operação de “swap” de taxas de juros para proteger os pagamentos das debêntures contratadas em Reais com taxa do CDI mais “spread”. Neste contrato, a Companhia possui posição ativa em CDI mais “spread” e posição passiva em percentual do CDI. Análise de sensibilidade de risco de taxa de juros

A Companhia considera que o risco de variações nas taxas de juros advém do seu passivo vinculado à TJLP, à LIBOR (USD e JPY) e principalmente ao CDI. Sendo assim, o risco está associado à elevação dessas taxas.

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Na data de encerramento do exercício, a administração estimou cenários de variação nas taxas CDI, TJLP e LIBOR USD. Para o cenário provável, foram utilizadas as taxas vigentes na data de encerramento do exercício. Tais taxas foram estressadas em 25% e 50%, servindo de parâmetro para os cenários possível e remoto, respectivamente. A administração não realizou cenários de variação nas taxas LIBOR JPY por considerar o risco irrelevante para fins de análise de sensibilidade.

Cenários de Taxas de Juros

Cenário provável Cenário possível Cenário remoto

CDI TJLP USD Libor CDI TJLP USD Libor CDI TJLP USD Libor

8,55% 6,00% 0,42969% 10,68% 7,50% 0.53711% 12.83% 9,00% 0.64453%

Em 31 de dezembro de 2009, a administração estimou o fluxo futuro de pagamentos de juros de suas dívidas vinculadas ao CDI, à TJLP e à LIBOR (USD) com base nas taxas de juros apresentadas acima, assumindo ainda, que todos os pagamentos de juros seriam realizados nas datas de liquidação previstas contratualmente. Não foram considerados fluxos de dívidas contratadas entre empresas do Grupo Oi.

O impacto das elevações hipotéticas nas taxas de juros pode ser mensurado pela diferença dos fluxos futuros dos cenários possível e remoto em relação ao cenário provável, onde não há estimativa de elevação.

Cabe ressaltar que tal análise de sensibilidade considera fluxos de pagamentos em datas futuras. Assim, o somatório global dos valores em cada cenário não equivale ao valor justo, ou ainda, ao valor presente desses passivos. O valor justo desses passivos, mantendo-se o risco de crédito da Companhia inalterado, não seria impactado em caso de variações nas taxas de juros, tendo em vista que as taxas utilizadas para levar os fluxos a valor futuro seriam as mesmas que trariam os fluxos a valor presente.

Adicionalmente, são mantidos equivalentes de caixa e aplicações financeiras em títulos pós-fixados que teriam um aumento de remuneração nos cenários possível e remoto, neutralizando parte do impacto das elevações das taxas de juros no fluxo de pagamentos das dívidas. Entretanto, por não ter uma previsibilidade de vencimentos equivalente a dos passivos financeiros, o impacto dos cenários sobre tais ativos não foi considerado. Os saldos de equivalentes de caixa e de aplicações financeiras estão apresentados na nota 9 das notas explicativas constantes das demonstrações financeiras padronizadas da Companhia.

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O quadro a seguir mostra o fluxo futuro de pagamento de juros por período:

Em R$ mil Controladora

2009

Operação Risco Individual Até 1 ano 1 a 3 anos 3 a 5 anos Maiores que 5 anos Total

Cenário Provável

Dívidas em CDI Alta do CDI 2.019.541

1.986.020 503.839

117.292 4.626.692 Derivativos (Posição

Líquida - CDI) Alta do CDI 309.681

440.482 325.279

394.077 1.469.519

Dívidas em TJLP Alta da TJLP 258.139

351.114 139.597

74.371 823.221 Dívidas em US LIBOR Alta da US LIBOR 25.805

46.532 28.966

15.774 117.077

Derivativos (Posição

Líquida - Libor) Queda da US LIBOR (16.296 ) (23.918 ) (15.043 )

(8.849 ) (64.018 )

Total vinculado a taxas de juros 2.596.870 2.800.230 982.638

592.665 6.972.403

Cenário Possível


2.413.025 614.092



534.691 406.250

493.540 1.792.976


393.120 191.741

121.022 970.079 Dívidas em US LIBOR Alta da US LIBOR 26.472

49.449 30.742

16.831 123.494



(9.491 ) (68.153 )

Total vinculado a taxas de juros 2.847.474 3.364.599 1.226.723

763.965 8.202.761

Cenário Remoto


2.841.344 723.056



628.409 487.840

593.789 2.116.827


435.832 246.056

171.891 1.124.004 Dívidas em US LIBOR Alta da US LIBOR 27.138

52.367 32.519

17.888 129.912



(10.133 ) (72.040 )


940.027 9.438.430

Impactos Cenário Possível – Cenário Provável 250.516 564.370 244.085

171.300 1.230.271

CDI 244.458

521.214 191.224

124.234 1.081.130

TJLP 6.057

42.006 52.143

46.651 146.857

US Libor 1 1.150 718

415 2.284 Cenário Remoto – Cenário Provável 498.613 1.130.292 489.675

347.362 2.465.942

CDI 486.302

1.043.251 381.779

249.011 2.160.343

TJLP 12.086

84.718 106.459

97.521 300.784

US Libor 225 2.323 1.437

830 4.815

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Consolidado - 2009

Em R$ mil

Operação Risco Individual Até 1 ano 1 a 3 anos 3 a 5 anos Maiores que 5 anos Total

Cenário Provável

Dívidas em CDI Alta do CDI 2.148.031 2.159.113

524.934

117.292 4.949.370 Derivativos (Posição Líquida - CDI) Alta do CDI 423.312 502.370

325.279

394.077 1.645.038

Dívidas em TJLP Alta da TJLP 571.689 763.981

309.650

150.947 1.796.267

Dívidas em US LIBOR Alta da US LIBOR 25.910 46.558

28.966

15.774 117.208

Derivativos (Posição Líquida - Libor)

Queda da US LIBOR (16.296 ) (23.918 )

(15.043 )

(8.849 ) (64.106 )


669.241 8.443.777

Cenário Possível


638.838


406.250

493.540 1.973.179


416.445

248.087 2.094.787


30.743

16.831 123.632


Queda da US LIBOR (16.874 ) (25.686 )

(16.102 )

(9.491 ) (68.153 )


891.030 9.884.496

Cenário Remoto


751.418


487.840

593.789 2.301.706


527.679

353.897 2.407.734


32.519

17.888 129.912


Queda da US LIBOR (17.316 ) (27.431 )

(17.160 )

(10.133 ) (72.040 )


1.122.033 11.337.196

Impactos Cenário Possível – Cenário Provável 279.533 636.988 302.390

221.789 1.440.720

CDI 266.836 553.875

194.876

124.234 1.139.821

TJLP 12.625 81.960

106.796

97.140 298.521

US Libor 92 1.153

718

415 2.378 Cenário Remoto – Cenário Provável 556.231 1.275.885 608.511

452.791 2.893.418

CDI 530.831 1.108.293

389.046

249.011 2.277.181

TJLP 25.192 165.295

218.029

202.950 611.466

US Libor 208 2.297

1.436

830 4.771

60


Risco de Taxa de Câmbio

A Companhia e suas controladas possuem empréstimos e financiamentos contratados em moeda estrangeira. O risco vinculado a esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nas taxas de câmbio que possam aumentar os saldos dos mesmos. Os empréstimos sujeitos a esse risco representam cerca de 15% (2008 - 15%) do total dos passivos de empréstimos e financiamentos, desconsideradas as operações de proteção cambial contratadas. Para minimizar esse tipo de risco, a Companhia tem contratado operações de proteção cambial junto a instituições financeiras. Da parcela da dívida em moeda estrangeira e cesta de Moedas do BNDES 94,5% (2008 - 59%) está coberta por operações de proteção nas modalidades “swap” cambial e aplicações em moeda estrangeira. Os efeitos positivos ou negativos não realizados nas operações de proteção, na modalidade “swap” cambial são registrados no resultado como ganho ou perda, de acordo com a situação de cada instrumento.

Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, foram registrados em resultado nas operações com instrumentos financeiros derivativos os montantes apresentados abaixo:

Controladora Consolidado

Exercício findo em 31 de

dezembro deExercício findo em 31 de

dezembro de

2009 2008 2009 2008 (em R$ mil) Ganho/perda com “swap” cambial (921.365) 36.406 (1.035.591 ) 56.316 Operações de termo e opção de moedas

(193.637) 69.606 (201.489 ) 69.606

Aplicações financeiras em moeda estrangeira

(103.813) 27.904 (103.814 ) 26.287

(1.218.815) 133.916 (1.340.894) 152.209

61


Os valores dos instrumentos financeiros derivativos são resumidos a seguir: Controladora

Valor de referência (nocional)

Valor justo

Indexador Venci-mento

Valores a (pagar) / a receber

Em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de

2009 2008 2009 2008

(em R$ mil) (i)Contratos de “cross currency swap” US$ / R$

Posição ativa

US$+ US$ Libor 6M +

1,07% a 9,50%

abr/2010

abr/2019 3.779.480 1.164.734 3.197.903 1.196.352

Posição passiva

70,4% a 182,2% CDI

(3.779.480 ) (1.164.734 )

(3.850.678 ) (1.542.590

Valor líquido (652.775 ) (346.238 )

(ii) Contratos de “cross currency swap” Iene / R$

Posição ativa

Iene+ Iene Libor 6M +

0,47% a 0,48%

mar/2010 a

Set/2017 546.311 462.273

Posição passiva 96,25% a 103% CDI (546.311 ) (554.861 )

Valor líquido (92.588 )

(iii) Contratos a termo de moeda Iene / US$

Posição comprada (Iene)

cotação forward

92,35Jul/200

9 446.432 515.809

Posição vendida (US$) Jul/200

9 (446.432 ) (446.187 )

Valor líquido 69.622

62


Contraparte, com as seguintes instituições financeiras:

ABN, BNP Paribas, Citibank, Deutsche, HSBC, Itaú, JP Morgan, Merril Lynch, Morgan Stanley, Santander, Standard e Votorantim.

Citibank, JP Morgan, Barclays, Itaú e Santander.

Santander

Consolidado

Valor de referência (nocional)

Valor justo

IndexadorVenci-mento

Valores a (pagar) / a receber

Em 31 de dezembro

de Em 31 de dezembro

de

2009 2008 2009 2008

(em R$ mil) (i) Contratos de “cross currency swap” US$ / R$

Posição ativa

US$+ US$Liborr 6M +

1,07% a 9,50%

abr/2010 a

Abr/2019 3.779.480 1.258.214 3.197.903 1.228.466 Posição passiva

70,4% a 182,25% CDI (3.779.480 ) (1.258.214 ) (3.850.678 ) (1.669.709 )

Valor líquido (652.775 ) (441.243 )

(ii)Contratos de “cross currency swap” Iene / R$

Posição ativa

Iene+ IeneLiborr 6M +

0,47% a 1,92%

Mar/2010 a

Set/2017 711.653 585.117 Posição passiva

93,2% a 103% CDI (711.653 ) (876.005 )

Valor líquido (290.888 )

(ii) Contratos a termo de moeda Iene / US$

Posição comprada (Iene) cotação forward

92,35 Jul/2009 446.432 515.809

Posição vendida (US$) (446.432 ) (446.187 )

Valor líquido 69.622

Contraparte, com as seguintes instituições financeiras:

(i) ABN, BNP Paribas, Citibank, Deutsche, HSBC, Itaú, JP Morgan, Merril Lynch, Morgan Stanley, Santander, Standard e Votorantim.

(ii) Citibank, JP Morgan, Barclays, Itaú e Santader.

Dentre as instituições mencionadas acima a Companhia cedeu títulos fiduciariamente ao JP Morgan e Itaú a fim de garantir o cumprimento de obrigações financeiras de certas operações de “swap”. O valor total desses títulos no encerramento do exercício era de R$ 107.250 em títulos públicos e R$ 38.012 em títulos privados (CDB) respectivamente.

63


Contratos de “cross currency swap” US$/R$

A Companhia contratou operações de “swap” cambial (“plain vanilla”) para proteger os pagamentos das dívidas contratadas em dólar. Nestes contratos, a Companhia possui posição ativa em dólar acrescida de taxa pré-fixada ou em dólar acrescida de LIBOR americana mais taxa pré fixada e posição passiva em percentual do CDI. O principal risco de perdas na ponta ativa destes instrumentos está, portanto, na variação cambial do dólar, porém estas possíveis perdas seriam integralmente compensadas pelos fluxos dos vencimentos das dívidas em dólar.

Contratos de “cross currency swap” Iene/R$

A Companhia e suas controladas contrataram operações de “swap” cambial (“plain vanilla”) para proteger os pagamentos das dívidas contratadas em Iene. Nestes contratos, a Companhia possui posição ativa em Iene acrescida de taxa pré-fixada ou em Iene, acrescida de LIBOR japonesa mais taxa pré fixada, enquanto posição passiva é indexada a um percentual do CDI para todos os contratos. O risco mais significativo de perdas na ponta ativa destes instrumentos está, portanto, na variação cambial do Iene, porém estas possíveis perdas seriam integralmente compensadas pelos fluxos dos vencimentos das dívidas em Iene.

Análise de sensibilidade de risco cambial

Na data de encerramento do exercício, a administração estimou cenários de desvalorização do real frente a outras moedas com base no dólar (PTAX de venda) do encerramento do exercício. Para o cenário provável, foi utilizado a mesma taxa de dólar do encerramento do exercício. A taxa provável foi então desvalorizada em 25% e 50% , servindo como parâmetro para os cenários possível e remoto, respectivamente.

Cenários de Taxas de Câmbio Descrição Taxa Desvalorização Cenário Provável

Dólar 1,7412 0% Iene 0,018832 0% Cesta de Moedas 0,033995 0%

Cenário Possível Dólar 2,1765 25% Iene 0,02354 25% Cesta de Moedas 0,042494 25%

Cenário Remoto Dólar 2,6118 50% Iene 0,028248 50% Cesta de Moedas 0,050993 50%

Em 31 de dezembro de 2009, a administração estimou o fluxo futuro de pagamentos de juros e principal de suas dívidas vinculadas a taxas de câmbio com base nas taxas de juros vigentes na data de encerramento do exercício e nas taxas de câmbio apresentadas acima, assumindo ainda, que todos os pagamentos de juros e principal seriam realizados nas datas de liquidação previstas contratualmente. O impacto das desvalorizações hipotéticas do Real frente a outras moedas pode ser mensurado pela diferença dos fluxos futuros dos cenários possível e remoto em relação ao cenário provável, onde não há estimativa de desvalorização. Cabe ressaltar que tal análise de sensibilidade considera fluxos de pagamentos em datas futuras. Assim, o somatório global dos valores em cada cenário não equivale ao valor justo, ou ainda, ao valor presente dos passivos.

64


Fluxo futuro de pagamentos: (em R$ mil)

Controladora 2009 Risco Acima

Operação individual Até 1 ano 1 a 3 anos 3 a 5 anos de 5 anos Total

Cenário provável

Dívidas em Dólar Alta do Dólar 366.413 1.010.435

765.781 2.442.501 4.585.130

Derivativos (posição líquida - USD) Queda do

Dólar (1.070.89

2 ) (711.575 ) (557.520 ) (1.349.894 ) (3.689.881 )

Caixa em Dólar (*) Queda do Dólar

(314.235 ) - (314.235 )

Dívidas em Iene Alta do Iene 98.782 194.750 191.662 281.655 766.849 Derivativos (posição líquida -

Iene) Queda do Iene (222.715 ) (74.169 ) (73.128 ) (107.725 ) (477.737 )

Dívidas em Cesta de Moedas Alta da Cesta 11.796 939 12.735

Total vinculado a taxas de câmbio (1.130.851 ) 420.380 326.795 1.266.537 882.861

Cenário possível


957.226 3.053.126 5.731.412Derivativos (posição líquida -

USD) Queda do

Dólar(1.338.61

5) (889.468 ) (696.900 ) (1.687.36

8) (4.612.351 )


(392.794 ) - (392.794 )

Dívidas em Iene Alta do Iene 123.477 243.437 239.577 352.069 958.560

Derivativos (posição líquida - Iene) Queda do Iene (278.393 ) (92.711 ) (91.410 ) (134.656 ) (597.170 )

Dívidas em Cesta de Moedas Alta da Cesta 14.745 1.173 15.918

Total vinculado a taxas de câmbio (1.413.564 ) 525.475 408.493 1.583.171 1.103.575

Cenário remoto


1.148.671

3.663.751 6.877.694Derivativos (posição líquida -

USD) Queda do Dólar

(1.606.338 ) (1.067.3

62 ) (836.280 ) (2.024.842 ) (5.534.822 )


(471.352 ) - (471.352 )

Dívidas em Iene Alta do Iene 148.172 292.125 287.492 422.483 1.150.272




Impactos

Cenário possível - Cenário provável (282.713 ) 105.095 81.698 316.635 220.715

Dólar (254.679 ) 74.715 52.065 273.152 145.253

Iene (30.983 ) 30.145 29.633 43.483 72.278

Cesta 2.949 235 3.184

Cenário remoto - Cenário provável (565.426 ) 210.190 163.397 633.268 441.429

Dólar (509.357 ) 149.430 104.130 546.303 290.506

Iene (61.967 ) 60.291 59.267 86.965 144.556

Cesta 5.898 469 6.367

(*) Caixa em Dólar mantido para fins de “hedge”.

65


(em R$ mil) Impacto no valor justo dos instrumentos passivos Controladora

Operação Risco Saldo em 2009

Cenário provável

Dívidas em Dólar Alta do Dólar 3.126.427 Derivativos (posição líquida - USD) Queda do Dólar (3.184.472 )

Caixa em Dólar (*) Queda do Dólar (314.235 )

Dívidas em Iene Alta do Iene 741.779 Derivativos (posição líquida - Iene) Queda do Iene (462.273 )

Dívidas em Cesta de Moedas Alta da Cesta 12.155 Total vinculado a taxas de câmbio (80.619 )

Cenário possível



Dívidas em Iene Alta do Iene 927.224 Derivativos (posição líquida - Iene) Queda do Iene (577.841 )


Cenário remoto



Dívidas em Iene Alta do Iene 1.112.669 Derivativos (posição líquida - Iene) Queda do Iene (693.409 )


Impactos

Cenário possível - Cenário provável (20.034 )

Dólar (93.014 )

Iene 69.942 Cesta 3.038

Cenário remoto - Cenário provável (40.067 )

Dólar (186.028 )

Iene 139.884 Cesta 6.077

(*) Caixa em Dólar mantido para fins de hedge.

66


Fluxo futuro de pagamentos: (em R$ mil)

Consolidado

2009

Risco Acima

Operação individual Até 1 ano 1 a 3 anos 3 a 5 anos de 5 anos Total

Cenário provável


1.170.287

2.442.501 5.110.709


Dólar (1.070.892 ) (711.575 ) (557.520 ) (1.349.894 ) (3.689.881)


(401.386 ) (401.386)

Dívidas em Iene Alta do Iene 182.605 235.881 191.662 281.655 891.803

Derivativos (posição líquida - Iene) Queda do Iene (305.857 ) (115.146 ) (73.128 ) (107.725 ) (601.856)



Cenário possível


1.462.858

3.053.126 6.388.386


Dólar (1.338.615 ) (889.468 ) (696.900 ) (1.687.368 ) (4.612.351)


(501.732 ) (501.732)





Cenário remoto


1.755.430

3.663.751 7.666.063


Dólar (1.606.338 ) (1.067.362 ) (836.280 ) (2.024.842 ) (5.534.822 )


(602.079 ) (602.079 )




Total vinculado a taxas de câmbio (1.714.134 ) 760.792 1.096.950 1.899.805 2.043.413 Impactos Cenário possível - Cenário provável (285.689 ) 126.798 182.825 316.635 340.569

Dólar (265.469 ) 93.986 153.192 273.152 254.861

Iene (30.813 ) 30.184 29.633 43.483 72.487

Cesta 10.593 2.628 13.221

Cenário remoto - Cenário provável (571.378 ) 253.598 365.650 633.268 681.138

Dólar (530.939 ) 187.973 306.383 546.303 509.720

Iene (61.626 ) 60.368 59.267 86.965 144.974

Cesta 21.187 5.257 26.444


67


O valor justo dos instrumentos passivos sujeitos a risco de taxa de câmbio sofreria os seguintes impactos nos cenários estimados:

(em R$ mil) Impacto no valor justo dos instrumentos passivos Consolidado

Operação Risco Saldo em 2009

Cenário provável Dívidas em Dólar Alta do Dólar 3.497.798

Derivativos (posição líquida - USD) Queda do Dólar (3.184.472) Caixa em Dólar (*) Queda do Dólar (401.386)

Dívidas em Iene Alta do Iene 864.438 Derivativos (posição líquida - Iene) Queda do Iene (585.117)

Dívidas em Cesta de Moedas Alta da Cesta 49.844

Total vinculado a taxas de câmbio 241.105

Cenário possível

Dívidas em Dólar Alta do Dólar 4.372.247 Derivativos (posição líquida - USD) Queda do Dólar (3.980.590) Caixa em Dólar (*) Queda do Dólar (501.732)

Dívidas em Iene Alta do Iene 1.080.547 Derivativos (posição líquida - Iene) Queda do Iene (731.397)



Cenário remoto

Dívidas em Dólar Alta do Dólar 5.246.697 Derivativos (posição líquida - USD) Queda do Dólar (4.776.708) Caixa em Dólar (*) Queda do Dólar (602.079)

Dívidas em Iene Alta do Iene 1.296.657 Derivativos (posição líquida - Iene) Queda do Iene (877.676)



Impactos

Cenário possível - Cenário provável 60.436

Dólar (21.933) Iene 69.908 Cesta 12.461

Cenário remoto - Cenário provável 120.872

Dólar (43.866) Iene 139.817 Cesta 24.921


68


b. estratégia de proteção patrimonial (hedge)

Em 1o de outubro de 2009, o conselho de administração da Companhia aprovou a Política de Gestão de Riscos Financeiros do Grupo Oi ("Política de Gestão de Risco"), que passou a formalizar a gestão de exposição a fatores de risco de mercado gerados pelas operações financeiras (ativas e passivas) das empresas do Grupo Oi. De acordo com a Política de Gestão de Riscos, os riscos de mercado são identificados com base nas características das operações financeiras contratadas e a contratar no ano fiscal em questão. Diversos cenários de cada um dos fatores de risco são então simulados através de modelos estatísticos, servindo de base para mensuração de impactos sobre o resultado financeiro do Grupo Oi. Com base em tal análise, a diretoria acorda anualmente com o conselho de administração, a Diretriz de Risco a ser seguida em cada ano fiscal. A Diretriz de Risco é equivalente ao pior impacto esperado do resultado financeiro sobre o lucro líquido do Grupo Oi, com 95,0% de confiança. Dessa forma, a Política de Gestão de Risco busca assegurar, para cada ano fiscal, a despesa financeira líquida máxima do Grupo.

c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)

Para o devido gerenciamento de risco de acordo com a Diretriz de Risco, a área de tesouraria poderá contratar instrumentos de proteção, incluindo aplicações financeiras e operações de derivativos como swaps, termo de moedas e opções. Não é permitida alavancagem em operações de derivativos e tais operações são contratadas com o exclusivo fim de proteção de riscos de taxas de câmbio e/ou taxas de juros.

d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

De acordo com a Política de Gestão de Riscos, os riscos de mercado são identificados com base nas características das operações financeiras contratadas e a contratar no ano fiscal em questão. Diversos cenários de cada um dos fatores de risco são então simulados através de modelos estatísticos, servindo de base para mensuração de impactos sobre o resultado financeiro do Grupo Oi.

e. operação com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos

A Companhia não utiliza derivativos para outros fins, que não sejam proteção de riscos de taxas de cambio e/ou taxas de juros. A Companhia não utiliza instrumentos financeiros para fins especulativos.

f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos O gerenciamento de riscos financeiros é realizado em três níveis: estratégico, tático e operacional. Na esfera estratégica, a Diretoria da Companhia acorda anualmente com o Conselho de Administração, a Diretriz de Risco a ser seguida em cada ano fiscal. A Diretoria informa ainda, bimestralmente, ao Conselho de Administração, sobre o enquadramento da Política de Gestão de Riscos. No nível tático, cabe ao Comitê de Gestão de Riscos Financeiros supervisionar o cumprimento da Diretriz de Risco, níveis de exposição a riscos financeiros e enquadramento da Política. O Comitê de Gestão de Riscos Financeiros é composto pelo diretor presidente, diretor de finanças, diretor de desenvolvimento de tecnologia e estratégia e diretor de tesouraria das empresas do Grupo e se reúne mensalmente.

69


O controle operacional é realizado pela Gerência de Riscos Financeiros, responsável pelo monitoramento da aderência das operações financeiras a Política de Gestão de Riscos, tendo implementado controles para assegurar tal objetivo.

g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada Com a aprovação da Política de Gestão de Risco foi criado o Comitê de Gestão de Riscos Financeiros, responsável pela supervisão do enquadramento dessa Política, através da análise de apresentações realizadas em reuniões ordinárias mensais. Tais apresentações são elaboradas pela Gerência de Riscos Financeiros, que monitora a aderência das operações financeiras aos limites estabelecidos pela Política de Gestão de Risco, incluindo limites de concentração, qualidade de crédito de contrapartes e alçadas de aprovação para contratação de operações. Com o intuito de garantir a efetividade do gerenciamento de riscos, são realizados ainda simulações e testes estatísticos, mensurando a exposição das operações financeiras do Grupo aos fatores de risco de mercado. Tais controles são revisados e auditados.

5.3. Em relação ao último exercício social, indicar alterações significativas nos principais riscos de mercado a que estamos expostos ou na política de gerenciamento de riscos que adotamos

Até 30 de novembro de 2009, a Companhia tinha como política um limite máximo de exposição em moeda estrangeira equivalente a 12% da dívida bruta do Grupo Oi. Em 1o de outubro de 2009, o conselho de administração da Companhia aprovou a Política de Gestão de Riscos Financeiros, que passou a formalizar a gestão de exposição a fatores de risco de mercado gerados pelas operações financeiras das empresas do Grupo Oi.

Essa Política leva em consideração não apenas a exposição da Companhia a taxas de câmbio, mas também a taxa de juros, bem como as correlações de fatores de risco das posições financeiras ativas e passivas do Grupo Oi.

A Diretriz de Risco aprovada para 2009 era equivalente a um impacto máximo esperado no lucro líquido de R$ 150 milhões, com 95% de confiança (vide item 5.2.”b” deste Formulário). Tendo em vista que a aprovação da Política de Gestão de Riscos Financeiros deu-se em 1o de outubro de 2009, a Diretriz de Risco para 2009 englobou apenas o impacto esperado do resultado financeiro no lucro líquido a realizar no ano fiscal de 2009, qual seja, o impacto do resultado financeiro esperado para os meses de setembro a dezembro de 2009.

Adicionalmente, conforme discutido no item 5.2 “a” deste Formuário – “Risco de Taxa de Câmbio”, a Companhia possuía 94,5% de proteção cambial para suas dívidas em moeda estrangeira e cesta de moedas do BNDES, o que representava, em 31 de dezembro de 2009, 0,8% de exposição cambial sobre a dívida total consolidada da Companhia.

5.4. Outras informações que julgamos relevantes


70


6. NOSSO HISTÓRICO Os termos iniciados em letra maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: http://www.oi.com.br/ri; nesta página na rede mundial de computadores, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar um das opções “Termos de Telecomunicações” ou “Termos Financeiros e de Mercado de Capitais” buscar pela letra inicial do termo a ser consultado.

6.1. Dados relativos à Constituição da Companhia

a. Data: 26 de setembro de 1966.

b. Forma: Constituída sob a forma de sociedade anônima.

c. País: Brasil.

6.2. Prazo de Duração

A Companhia tem prazo de duração indeterminado.

6.3. Histórico da Companhia

Antes da constituição da Telebrás em 1972, existiam mais de 900 empresas de telecomunicação operando no Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás e suas controladas operacionais adquiriram a maioria esmagadora das outras empresas do setor de telefonia existentes no Brasil, passando a deter o monopólio sobre o fornecimento de serviços públicos de telecomunicação em quase todo o território nacional.

Privatização da Telebrás

Em 1995, o Governo Federal iniciou uma reforma na regulamentação do setor de telecomunicações, tendo o Congresso Nacional, em julho de 1997, aprovado a Lei nº 9.472, a Lei Geral de Telecomunicações brasileira. O Poder Executivo, por meio de diversos atos normativos relativos ao setor de telecomunicações, dispôs sobre novas diretrizes para o setor, introduzindo a competitividade e prevendo a privatização do sistema Telebrás. A LGT também criou a ANATEL, uma agência independente de regulamentação do setor de telecomunicações.

Em janeiro de 1998, durante os preparativos para a sua reestruturação e privatização, a Telebrás foi desmembrada em diversas companhias distintas para o desenvolvimento de suas operações de telefonia móvel e fixa.

Em abril de 1998, o PGO, aprovado pelo Decreto nº 2.534, dividiu o território brasileiro em quatro Regiões para a prestação do STFC, conforme abaixo:

Região I: consiste na área geográfica correspondente aos Estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amapá, Amazonas e Roraima;

Região II: consiste na área geográfica correspondente ao Distrito Federal e aos Estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Rondônia e Acre;

Região III: consiste na área geográfica correspondente ao Estado de São Paulo; e

Região IV: compreende todo o território nacional.

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Em maio de 1998, a Telebrás foi cindida para formar 12 Novas Empresas Controladoras. A quase totalidade dos direitos e obrigações da Telebrás, inclusive as participações em suas controladas, foi vertida para as Novas Empresas Controladoras, que compreendiam:

oito holdings controladoras de empresas prestadoras de serviços de telefonia móvel, cada uma delas operando em uma ou mais das 10 regiões de serviços de telecomunicações móveis do Brasil, utilizando variação de freqüência de Banda A (com a exceção de uma empresa que operava em regiões nas quais a operadora não fazia parte do Sistema Telebrás);

três holdings controladoras regionais, dentre as quais, a Tele Norte Leste Participações S.A., cada uma com o controle de uma operadora de telefonia fixa com atuação em uma das três Regiões, prestadoras, também, de Serviços de Longa Distância Local e Inter-regional; e

uma holding controladora da Embratel, prestadora de serviços de Longa Distância nacional (inclusive serviços Intraregionais e Inter-regionais) e Internacional em todo o Brasil.

Em agosto de 1998, o Governo Federal vendeu a maior parte de suas ações das Novas Empresas Controladoras, inclusive as da Tele Norte Leste Participações S.A., para compradores do setor privado. O Consórcio Telemar, formado pela Construtora Andrade Gutierrez S.A., Inepar S.A. Indústria e Construções, Macal Investimentos e Participações Ltda., Fiago Participações S.A., Brasil Veículos e Companhia de Seguros Aliança do Brasil, celebrou com a União o contrato de compra e venda das ações representando 51,79% do capital votante da Tele Norte Leste Participações S.A.. As ações da Tele Norte Leste Participações S.A. foram adquiridas pelo Consórcio Telemar por R$3,43 bilhões.

Na reestruturação e privatização da Telebrás, foi transferida para a Companhia toda a participação da Telebrás nas controladas operacionais prestadoras de serviços de telefonia fixa na Região I.

Até 1999, a Companhia era a única prestadora de serviços de telefonia fixa local e intra-estadual de longa distância na Região I. Em fevereiro de 1999, foram outorgadas duas licenças para a prestação de serviços de telefonia fixa local e de longa distância intra-regional na Região I para fazer concorrência à Companhia. A Vésper apresentou a proposta vencedora para as licenças, tendo recebido autorização para iniciar suas operações em abril de 1999. Em julho de 1999, a Embratel e a Intelig receberam autorização para prestar serviços de longa distância intra-estaduais em concorrência à Companhia e, por sua vez, a Companhia recebeu autorização para prestar Serviços Inter-estaduais de Longa Distância na Região I, para fazer concorrência a Vésper, Embratel e a Intelig.

Em julho de 1999, a Telemar Participações adquiriu as ações da Tele Norte Leste Participações S.A. detidas pelo Consórcio Telemar, assumindo as dívidas decorrentes do contrato de compra das mesmas, firmado pelo Consórcio Telemar com a União.

Em 31 de dezembro de 2000, as concessionárias controladas pela Companhia possuíam aproximadamente 11,82 milhões de linhas em serviço. Em 2001, a ANATEL realizou licitação para a concessão de autorização a empresas que desejassem prestar serviços de telefonia móvel no âmbito do Serviço Móvel Pessoal - SMP. Nesse processo, a Oi obteve a autorização para prestar tais serviços na Região I (“Autorização PCS”). O controle da Oi, detido pela Tele Norte Leste Participações S.A., foi adquirido pela Companhia em maio de 2003.

Em agosto de 2001, foi aprovada a incorporação de 15 concessionárias controladas pela Telecomunicações do Rio de Janeiro S.A., antiga denominação da Companhia, passando a adotar a denominação Telemar Norte Leste S.A. em setembro de 2001, sendo o seu prazo de duração indeterminado.

A Companhia tem como objetivos sociais (i) a exploração de serviços de telecomunicações e atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas; (ii) participação no capital de outras empresas, visando ao cumprimento da política nacional de telecomunicações; (iii) constituição de controladas integrais para a execução de atividades compreendidas no seu objeto e que se recomende sejam descentralizadas; (iv) importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto; (v)

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prestação de serviços de assistência técnica a empresas de telecomunicações, executando atividades de interesse comum; (vi) atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações; (vii) celebração, com aprovação do conselho de administração, de contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades objetivando assegurar a operação dos serviços, sem prejuízo das suas atribuições e responsabilidades; e (viii) outras atividades afins ou correlatas, que lhe forem atribuídas pela assembleia geral.

6.4. Data de registro na CVM.

A Companhia obteve o registro perante a CVM em 12 de dezembro de 1979.

6.5. Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando a. evento; b. principais condições do negócio; c. sociedades envolvidas; d. efeitos resultantes da operação no quadro societário; e. quadro societário antes e depois da operação4

Dentre os eventos societários relevantes pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas destacam-se as aquisições da TNL PCS S.A., Pegasus Telecom S.A., Companhia AIX de Participações, WAY TV Belo Horizonte S.A., Paggo Empreendimentos S.A., Tele Norte Celular Participações S.A., Amazônia Celular S.A., Brasil Telecom S.A. e Brasil Telecom Participações S.A. Com tais aquisições, de 2000 até a presente data, a Companhia tornou-se prestadora de serviços SMP na Região I; passou a atuar no mercado corporativo, prestando serviços de transmissão de dados em Banda Larga nas Regiões II e III; engajou-se na construção de dutos para instalação de cabos de fibra óptica ao longo das rodovias do Estado de São Paulo; passou a prestar serviços ISP e a prestar serviços de assinatura de televisão e internet Banda Larga para clientes de Belo Horizonte, Poços de Caldas, Uberlândia e Barbacena. Adicionalmente, através da aquisição da Paggo a Companhia desenvolveu o Sistema de Créditos e Pagamentos Paggo e, em decorrência da aquisição da Amazônia Celular S.A. e da TNCP a Companhia passou a prestar serviços SMP na Área 8 da Região I e, através da aquisição da BrT e Brasil Telecom Participações S.A., a Companhia passou a ser responsável pela prestação de serviços de telecomunicações a Região II.

Abaixo se encontram melhor detalhadas todas as aquisições relevantes realizadas pela Companhia nos últimos três exercícios sociais e em 2010, até a presente data:

Aquisição da Paggo – Entrada no negócio de créditos e pagamentos pelo celular (“mobile payment”)

Em dezembro de 2007, a Companhia adquiriu a totalidade das ações de emissão da Paggo, ao preço total de R$75 milhões, pago em fevereiro de 2008.

Em decorrência desta operação não houve qualquer efeito sobre a participação na Companhia do acionista controlador ou de administradores e acionistas com mais de 5% do capital.

A Paggo é uma holding titular de 100% do capital social das sociedades denominadas Paggo Acquirer Gestão de Meios de Pagamentos Ltda. e Paggo Administradora de Crédito Ltda., que, em conjunto, desenvolvem as atividades do denominado “Sistema de Créditos e Pagamentos Paggo”. Este sistema está associado à utilização do celular como meio de pagamento de serviços e mercadorias, permitindo a disponibilização de uma gama totalmente nova de serviços complementares aos da telefonia móvel,


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em linha com a estratégia da Companhia de ampliar o portfólio de serviços oferecidos aos seus clientes. A aquisição da Paggo foi aprovada pela ANATEL e pelo CADE.

Aquisição da Tele Norte Celular Participações S.A. (“TNCP”) e da Amazônia Celular S.A. (“Amazônia Celular”)

A Companhia concluiu, em abril de 2008, a aquisição de 1.292.679 ações ordinárias e 3.716 ações preferenciais de emissão da TNCP, controladora da Amazônia Celular S.A., objeto do contrato de compra e venda de ações celebrado entre a Companhia e a Vivo em dezembro de 2007. Estas ações correspondem a 51,86% das ações ordinárias, 0,09% das ações preferenciais e 19,34% do total de ações de emissão da TNCP.

A Amazônia Celular S.A. é uma prestadora, por meio de autorizações concedidas pela ANATEL, de SMP na Área 8 da Região I, que compreende os Estados do Amazonas, Roraima, Amapá, Pará e Maranhão, e de serviços de comunicação multimídia em todo o território nacional.

O preço final acordado foi de R$128,6 milhões, correspondente a um preço de aquisição por ação ordinária de emissão da TNCP de R$99,38, o que implica no preço por ação ordinária de emissão da Amazônia Celular S.A. de R$152,01. Adicionalmente, a Companhia adquiriu direitos de subscrição de novas ações a serem emitidas pela TNCP, de titularidade da Vivo, pelo preço de R$23 milhões. Em junho de 2009, essa operação foi aprovada pela ANATEL sem restrições e pelo CADE em setembro de 2009, também sem restrições.

OPAs voluntárias decorrentes da aquisição da TNCP e da Amazônia Celular S.A.

Em julho de 2008, a Companhia divulgou edital de oferta pública voluntária para aquisição das ações preferenciais da TNCP ao preço de R$33,00 por ação. O leilão realizou-se na BM&FBOVESPA em agosto de 2008, tendo a Companhia adquirido à vista 3.951.923 ações preferenciais da TNCP, correspondentes a aproximadamente 93,9% das ações preferenciais da TNCP em circulação e 59,0% de seu capital social, ao valor de total de aquisição de R$130 milhões. Nos três meses subsequentes ao leilão, por força das regras da CVM, a Companhia adquiriu à vista mais 191.666 ações preferenciais da TNCP por um total agregado de R$7 milhões.

Em setembro de 2008, a Companhia divulgou edital de oferta pública voluntária para aquisição das ações preferenciais em circulação da Amazônia Celular S.A. ao preço de R$38,00 por ação. O leilão realizou-se na BM&FBOVESPA em outubro de 2008, tendo a Companhia adquirido à vista 921.014 ações preferenciais da Amazônia Celular S.A., correspondentes a aproximadamente 25,5% das ações preferenciais em circulação da Amazônia Celular e 15,6% de seu capital social, ao valor de total de compra de R$35 milhões. Nos três meses subsequentes ao leilão, por força das regras da CVM, a Companhia adquiriu à vista 50.777 ações preferenciais adicionais da Amazônia Celular ao valor total de compra de R$2 milhões.

OPAs tag along decorrentes da aquisição da TNCP e da Amazônia Celular S.A.

Em julho de 2008, a Companhia divulgou edital de oferta pública voluntária de Aquisição de Ações para aquisição das ações preferenciais da TNCP. O leilão realizou-se na BM&FBOVESPA em agosto de 2008, tendo a Companhia adquirido à vista 3.951.923 ações preferenciais da TNCP, correspondentes a aproximadamente 93,9% das ações preferenciais da TNCP em circulação.

Durante os três meses seguintes à data do leilão, a Companhia adquiriu à vista 191.666 ações preferenciais da TNCP (incluindo acionistas titulares de 82.726 ADSs, representando 82.726 ações preferenciais da TNCP). Devido às aquisições feitas por meio de ofertas públicas de ações realizadas nos termos do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações, e às aquisições decorrentes do exercício do direito de venda, a Companhia passou a deter 4.147.304 ações preferenciais da TNCP, correspondentes a aproximadamente 98,5% do total de ações preferenciais e 61,9% do capital social da TNCP.

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Em setembro de 2008, a Companhia divulgou edital de oferta pública voluntária de aquisição de até a totalidade das ações ordinárias da TNCP e da Amazônia Celular em circulação no mercado, aos preços, a serem confirmados após o registro na CVM, de, respectivamente, R$79,51 por ação ordinária e R$121,61 por ação ordinária, ajustados conforme a taxa CDI, desde abril de 2008, até a data do efetivo pagamento. O leilão realizou-se na BM&FBOVESPA em janeiro de 2009, tendo a Companhia adquirido à vista (i) 1.175.018 ações ordinárias da TNCP, correspondentes a aproximadamente 47,1% das ações ordinárias da TNCP em circulação e 17,5% de seu capital social, ao preço total de compra de R$102,9 milhões; e (ii) 80.868 ações ordinárias da Amazônia Celular S.A., correspondentes a aproximadamente 3,6% das ações ordinárias da Amazônia Celular S.A. em circulação e 1,4% de seu capital social, ao preço total de compra de R$10,8 milhões.

Após a conclusão dessas OPAs, a Companhia passou a deter um total agregado de 98,7% do capital circulante da TNCP, inclusive 99,0% de suas ações ordinárias em circulação. Por meio dessa aquisição de participação da TNCP, em conjunto com as outras ações da Amazônia Celular S.A. adquiridas pelas OPAs voluntárias e obrigatórias, a Tele Norte Leste Participações S.A. passou a deter o total de 92,8% do capital circulante da Amazônia Celular S.A., inclusive 93,3% de suas ações ordinárias em circulação.

Reorganização societária da TNCP, Amazônia Celular S.A. e Oi

Em decorrência de restrições regulatórias impostas pela ANATEL no âmbito da aquisição do controle da TNCP pela Companhia, que impõem a devolução da licença para prestação de serviços de telecomunicação da Amazônia Celular S.A. ou da Oi, a Companhia implementou uma reorganização societária tendo por objetivo consolidar os ativos relacionados às atividades da Amazônia Celular S.A. com aqueles relacionados às atividades da Oi, devolvendo à ANATEL, em seguida, as concessões e licenças para o uso de determinadas freqüências.

Essa reorganização societária foi realizada com vistas a assegurar a participação dos acionistas minoritários da TNCP e da Amazônia Celular S.A. em uma companhia operacional, a Oi, bem como garantir maior eficiência operacional, administrativa e societária às empresas envolvidas. Do mesmo modo, buscando evitar a dispersão dos acionistas titulares de ações da Amazônia Celular S.A. e da TNCP em companhias diferentes e aumentar a eficiência operacional, referida reorganização societária unificou as bases acionárias dessas companhias na TNCP.

A reorganização societária deu-se da seguinte forma:

a TNCP e a Amazônia Celular S.A. concluíram uma permuta de ações, em razão da qual a Amazônia Celular S.A. tornou-se subsidiária integral da TNCP, tendo (i) cada titular de ações ordinárias da Amazônia Celular S.A., que não a TNCP, recebido 1,529505 ação ordinária da TNCP em permuta por cada ação ordinária da Amazônia Celular S.A.; e (ii) cada titular de ações preferenciais da Amazônia Celular S.A., que não a TNCP, recebido 1,151515 ação preferencial da TNCP em permuta por cada ação preferencial da Amazônia Celular S.A.;

a Companhia contribuiu ao capital da TNCP, todas as ações da Oi de sua titularidade, sendo que a TNCP passou a deter 99,9% do capital social da Oi;

a Amazônia Celular S.A. foi incorporada pela Oi e, por conseqüência, dissolvida; e

a Amazônia Celular S.A. devolveu suas licenças para uso de determinadas freqüências à ANATEL.

Em decorrência desta operação não houve qualquer efeito sobre a participação na Companhia do acionista controlador ou de administradores e acionistas com mais de 5% do capital.

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Aquisição da Brasil Telecom S.A. (“BrT”) e Brasil Telecom Participações S.A. (“BrT Part”)

Visão Geral da BrT

Em abril de 2008, cada um dos acionistas da Invitel e o Credit Suisse, este agindo na qualidade de comissário da Companhia, celebraram o Contrato de Compra e Venda de Ações Invitel, por meio do qual o Credit Suisse concordou em adquirir a totalidade das ações da Invitel em circulação e parte das ações da Brasil Telecom Participações S.A. detidas pelos acionistas da Invitel. A Invitel detinha, à época, a totalidade das ações em circulação da Solpart, que, por sua vez, possuía, em 25 de abril de 2008, 18,93% do capital social, incluindo 51,41% das ações com direito a voto da Brasil Telecom Participações S.A., a qual detinha, em abril de 2008, 65,64% do capital social total da BrT, incluindo 99,09% das ações votantes.

O preço acordado no contrato de compra e venda para as ações representativas do controle da Brasil Telecom Participações S.A. foi de R$5,86 bilhões, equivalente a um valor por ação da Brasil Telecom Participações S.A. de R$72,3058. Conforme divulgado no fato relevante publicado pela Companhia em 25 de abril de 2008, o preço pago pela Companhia foi divulgado da seguinte maneira:

R$4,98 bilhões pelo equivalente valor da empresa (enterprise value) de Invitel, calculado com base em um valor de R$72,3058316215 por ação de Brasil Telecom Participações S.A. detida direta ou indiretamente pela Invitel, prevendo a dedução da dívida líquida desta, conforme apurada no 3º dia útil anterior à data do fechamento da aquisição; e

R$881,11 milhões, equivalente a um preço por ação de R$72,3058316215 pelas ações de emissão de Brasil Telecom Participações S.A., vinculadas a acordos de acionistas que regulam o controle acionário da Brasil Telecom Participações S.A.

Em novembro de 2008, foi publicado o Decreto n° 6.654/2008, que alterou o PGO e limitou a restrição para aquisição do controle de uma concessionária de STFC por outra concessionária de STFC atuante em região distinta delimitada pelo próprio PGO. No mesmo dia, a Companhia solicitou à ANATEL anuência prévia para aquisição do controle da Brasil Telecom Participações S.A. e da BrT, a qual foi concedida por meio do Ato n° 7.828, publicado no Diário Oficial da União em dezembro de 2008.

Aquisição da BrT

Em 31 de dezembro de 2009, a BrT figurava como a maior prestadora de serviços de telecomunicações na Região II em termos de receita e número de clientes, conforme informações disponibilizadas pela ANATEL ou de outra forma divulgadas publicamente. A BrT oferecia uma gama de serviços integrados de telecomunicações substancialmente similares aos oferecidos pela Companhia. A receita líquida operacional da BrT foi de R$11.058,5 milhões, R$11.581,2 milhões e de R$10.878,6 milhões , respectivamente, nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009.

Com base em seus 8 milhões de clientes de linhas fixas locais em 31 de dezembro de 2009, a BrT foi a principal prestadora de serviços de telefonia fixa na Região II, com uma participação de mercado estimada em 78,5% do total de linhas fixas em operação nessa data, de acordo com dados disponibilizados pela ANATEL. No exercício findo em 2009, esse segmento altamente amadurecido gerou para a Companhia R$10.686 milhões em receita operacional bruta.

A BrT também oferece serviços de telefonia móvel na Região II por meio de sua subsidiária BrT Celular, possuindo, em 31 de dezembro de 2009, 7,2 milhões de assinantes móveis, correspondentes a uma participação de mercado estimada em 16,0% do mercado dessa Região, conforme informações disponibilizadas pela ANATEL. Para o exercício findo em 2009, o segmento de telefonia móvel gerou para a Companhia R$2.112 milhões em receita operacional bruta.

Adicionalmente, BrT oferece diversos serviços de transmissão de dados em alta velocidade, incluindo os serviços oferecidos por suas controladas BrT Serviços, BrT Multimídia e Vant. Os serviços de Banda Larga da BrT, que utilizam principalmente a tecnologia ADSL, eram vendidos na Região II sob a marca

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“Turbo” até o final do terceiro trimestre - a partir de outubro de 2009 a BrT iniciou a comercialização dos serviços de banda larga utilizando a marca “Oi Velox”, unificando com o que já é vendido na Região I. Em 31 de dezembro de 2009, a BrT possuía 2 milhões de assinantes em seu serviço de Banda Larga. A Companhia oferece, também, serviços de dados e voz para clientes corporativos em todo o Brasil, por meio de sua rede na Região II, da rede da Companhia na Região I e de contratos de parceria com outras operadoras de rede de telecomunicações na Região III.

Para o exercício findo em 2009, o segmento de transmissão de dados da BrT gerou para a Companhia R$4.974 milhões em receita operacional bruta.

A BrT opera, ainda, uma rede de cabos de fibras ópticas que conectam os Estados Unidos, Bermuda, Brasil e Venezuela, por meio de suas controladas BrT CS, BrT Subsea, BrT America e BrT Venezuela. Adicionalmente, BrT opera, por meio de sua subsidiária iG Brasil, o portal de internet da marca “iG”, o segundo maior portal de internet do Brasil em termos de número diário de visitantes, conforme pesquisa realizada pelo Ibope/NetRatings.

Impacto financeiro da aquisição da BrT

Como resultado da aquisição da totalidade do capital social da Invitel em 8 de janeiro de 2009, os resultados da Invitel, Solpart, Brasil Telecom Participações S.A. e Brasil Telecom foram consolidados nas demonstrações financeiras da Companhia, a partir do exercício social iniciado em 1º de janeiro de 2009.

Em 31 de dezembro de 2008, o total de ativos consolidados da Invitel totalizava R$20.226 milhões e sua dívida consolidada era de R$5.842 milhões. No ano findo em 31 de dezembro de 2008, a Invitel apurou R$11.297 milhões em receita operacional líquida, R$1.214 milhões em resultado operacional e prejuízo de R$69 milhões.

Compras de ações preferenciais da Brasil Telecom Participações S.A. e da BrT em mercado aberto

Entre abril e junho de 2008, a Companhia adquiriu (i) 55.819.400 ações preferenciais da Brasil Telecom Participações S.A., correspondentes a 15,4% do seu capital social e a 24,3% do total de ações preferenciais em circulação da Brasil Telecom Participações S.A., ao preço total de compra de R$1.425,2 milhões, por meio de transações realizadas na BM&FBOVESPA; e (ii) 45.590.200 ações preferenciais da BrT, correspondentes a 8,3% do seu capital social e a 15,3% do total de ações preferenciais em circulação da BrT, ao preço total de compra de R$897,8 milhões, por meio de transações realizadas na BM&FBOVESPA.

Ofertas para aquisição de ações preferenciais da Brasil Telecom Participações S.A. e da BrT

Em junho de 2008, a Companhia anunciou o início das OPAs para a aquisição de até (i) 20.826.442 ações preferenciais de emissão da Brasil Telecom Participações S.A., a um preço de compra de R$30,47 por ação; e (ii) 13.366.365 ações preferenciais da BrT, a um preço de compra de R$23,42 por ação. Os leilões relativos a essas ofertas foram realizados na BM&FBOVESPA em julho de 2008, nos quais a Companhia adquiriu: (a) 20.826.442 ações preferenciais da Brasil Telecom Participações S.A., correspondentes a 5,7% do seu capital social e a 9,1% das ações preferenciais em circulação da Brasil Telecom Participações S.A., ao preço total de compra de R$634,6 milhões; e (b) 13.366.365 ações preferenciais da BrT, correspondentes a 2,4% do seu capital social e a 4,5% das ações preferenciais em circulação da BrT, ao preço total de compra de R$313,0 milhões.

Fechamento do Contrato de Compra e Venda de Ações Invitel

Em 21 de novembro de 2008, de acordo com um contrato de agenciamento celebrado com o Credit Suisse, o Credit Suisse cedeu à Companhia todos os direitos e obrigações adquiridas pelo Contrato de Compra e Venda de Ações Invitel. Em 8 de janeiro de 2009, a Companhia adquiriu todas as ações em circulação da Invitel e 12.185.836 ações ordinárias da Brasil Telecom Participações S.A. e detidas por acionistas da Invitel, por um total de R$5.371 milhões.

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A Companhia passou então a deter 43,5% das ações em circulação da Brasil Telecom Participações S.A., inclusive 61,2% das ações ordinárias em circulação da Brasil Telecom Participações S.A. Além de 67,2% do capital circulante, inclusive 99,1% do capital em circulação com direito a voto da Brasil Telecom, diretamente detido pela Brasil Telecom Participações S.A., a Companhia possui 19,8% das ações preferenciais em circulação, representando 10,7% da capital circulante da Brasil Telecom.

Ofertas para aquisição de ações ordinárias da Brasil Telecom Participações S.A. e da BrT

A Companhia realizou oferta pública de aquisição para a compra de todas as ações ordinárias da Brasil Telecom Participações S.A. e da BrT detidas por acionistas minoritários. Em fevereiro de 2009, a Companhia protocolou pedido de registro dessas ofertas junto à CVM. Nos termos da regulamentação aplicável, a Companhia e ofereceu preço equivalente a, pelo menos, 80,0% do preço pago anteriormente pelas ações ordinárias da Brasil Telecom Participações S.A. e BrT.

Em 22 de maio de 2009, a Companhia anunciou o início das ofertas públicas obrigatórias de (i) toda e qualquer ação ordinária em circulação da Brasil Telecom Participações S.A.; e (ii) toda e qualquer ação ordinária em circulação da Brasil Telecom. Os leilões relativos a essas ofertas se deram em 23 de junho de 2009, na BM&FBOVESPA. Por meio desses leilões a Companhia adquiriu: (a) 40.452.227 ações ordinárias da Brasil Telecom Participações S.A., representando 30,5% das ações ordinárias em circulação da empresa e 11,2% do seu capital circulante, por um total de R$2.618 milhões, e (b) 630.872 de ações ordinárias da Brasil Telecom, representando 0,3% das ações ordinárias em circulação da empresa e 0,1% do seu capital circulante, por um total de R$38 milhões.

Após essa compra, a Companhia passou a deter 54,7% das ações em circulação da Brasil Telecom Participações S.A., inclusive 91,7% das ações ordinárias em circulação da Brasil Telecom Participações S.A. Além de 67,2% do capital circulante, inclusive 99,1% do capital em circulação com direito a voto da Brasil Telecom, diretamente detido pela Brasil Telecom Participações S.A., a Companhia possui 10,9% das ações preferenciais em circulação, inclusive 0,3% do capital social com direito a voto da Brasil Telecom.

Aprovações regulatórias da Aquisição da BrT – ANATEL

Em 22 de dezembro de 2008, a ANATEL publicou o Ato por meio do qual aprovou a Aquisição da BrT, condicionada à observância e cumprimento de determinados concidionamentos. Até o presente momento, todas as condições foram devidamente observadas e cumpridas pela Companhia dentro dos prazos exigidos. Dentre as condições mais relevantes ainda não satisfeitas, destacam-se as seguintes:

manutenção, até 25 de abril de 2011, no mínimo, do quantitativo de funcionários contratados pelo Grupo da Companhia e a BrT (incluindo controladas), em fevereiro de 2008;

instalação de infra-estrutura e oferecimento de acesso discado à internet pelo serviço de ISP da Companhia, mediante chamada local de linha fixa, em: (i) 39,0% dos municípios da Região I até dezembro de 2010; e (ii) 56,0% dos municípios da Região I até dezembro de 2011;

oferecimento pela Companhia de, até dezembro de 2010, um plano de Longa Distância alternativo, com tarifas uniformes aprovadas pela ANATEL, para acesso discado à internet por clientes residentes nos municípios não atendidos pelos serviços de ISP mediante chamada local;

extensão da rede de cabos de fibra óptica da Companhia às cidades: (i) de Manaus, até dezembro de 2010 e (ii) de Macapá, no prazo de seis meses contados da conclusão da implementação de infra-estrutura específica pelas companhias de eletricidade da região, conectando-a a cidade de Tucuruí;

expansão de a rede de cabos fibra óptica da Companhia a 100 novos municípios nas Regiões I e II até dezembro de 2010 e, adicionalmente, 200 novos municípios (40 novos municípios, a cada ano), durante os cinco anos subseqüentes à Aquisição da BrT;

oferecimento de serviços de Banda Larga a: (i) 50,0% dos municípios cujos backhaul a Companhia está obrigada a conectar à sua rede de cabos de fibra óptica, em até cinco meses

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contados da realização de tal conexão; e (ii) todos os municípios cujos backhaul a Companhia esteja obrigada a conectar à sua rede de cabos de fibra óptica, em até 10 meses contados da realização de tal conexão. Os valores cobrados por esses serviços não poderão exceder o maior valor existente para os serviços de Banda Larga da Companhia no respectivo Estado;

fornecimento ao Ministério da Defesa de 66 Pontos com sistema de voz e dados e seus respectivos equipamentos e instalações até junho de 2010;

instalação de infra-estrutura e oferecimento de acesso discado à internet pelo serviço de ISP da Companhia, mediante chamada local de linha fixa, em: (i) 39,0% dos municípios da Região I até dezembro de 2010; e (ii) 56,0% dos municípios da Região I até dezembro de 2011; e

realização de investimentos em pesquisa e desenvolvimento, em cada um dos próximos 10 anos, em valores equivalentes a, no mínimo, 50,0% dos valores das contribuições pagas pela Companhia ao FUNTTEL.

Aprovações regulatórias da Aquisição da BrT – CADE

Nos termos da lei aplicável, cabe, inicialmente, à ANATEL a análise dos efeitos da Aquisição da BrT no que se refere a possíveis efeitos concorrenciais negativos nos mercados de atuação da Companhia e da BrT, bem como no que se refere a possíveis efeitos nos consumidores desses mercados, sendo posteriormente submetida ao CADE para aprovação final. Até a presente data, a ANATEL não havia submetido ao CADE o seu parecer relativo à Aquisição da BrT.

Em 10 de dezembro de 2008, a Companhia celebrou com o CADE o Acordo de Preservação da Reversibilidade da Operação – APRO referente à Aquisição da BrT. Trata-se de procedimento imposto pelo CADE para que a consumação da aquisição fosse permitida antes mesmo de sua aprovação final pelo órgão, sob condição suspensiva que determina o desfazimento da operação caso tal aprovação não seja obtida. De acordo com o APRO, a Companhia concordou em:

submeter à analise do CADE quaisquer autorizações futuras que venha a receber para a prestação de serviços WiMax, 3G e MMDS;

manter os provedores iG e Oi Internet como unidades comerciais independentes até que o CADE venha a proferir decisão final sobre a Aquisição da BrT; e

manter, até a aprovação final da Aquisição da BrT pelo CADE, a prestação de serviços gratuitos de ISP discado em todos os municípios onde a Oi Internet, o iG e o iBest até então já ofereciam tais serviços gratuitos.

A reestruturação societária

Em 25 de abril de 2008, a Companhia anunciou sua intenção de promover uma reorganização societária das controladas que controlam a Brasil Telecom Participações S.A. para simplificar a estrutura societária. Como parte dessa reorganização, a Companhia incorporou a Brasil Telecom Participações S.A. à Brasil Telecom em 30 de setembro de 2009, ato seguinte, a Companhia pretende (i) conduzir uma incorporação das ações da Brasil Telecom pela Coari, e (ii) incorporar a Coari na Companhia.

A reorganização societária também envolveu a realização de etapas intermediárias, conforme divulgado pela Tele Norte Leste Participações S.A. e demais companhias envolvidas em fato relevante datado de 15 de julho de 2009. As etapas intermediárias também tinham a finalidade de simplificar a estrutura societária. Essas etapas intermediárias consistiram na incorporação: (i) da Invitel pela sua controlada Solpart, (ii) da Solpart pela sua controladora Copart 1, (iii) da Copart 1 pela Brasil Telecom Participações S.A., e (iv) da Copart 2 pela Brasil Telecom.

Em 31 de julho de 2009, as incorporações dessa etapa foram concluídas e resultaram na extinção da Invitel, Solpart, Copart 1 e Copart 2, porém sem representar aumento do capital social das sociedades incorporadoras, nem alteração do número de ações em que se divide o capital social da Brasil Telecom

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Participações S.A. e da Brasil Telecom, tampouco alteração do número de ações detidas, direta ou indiretamente, pela Companhia na Brasil Telecom Participações S.A. e na Brasil Telecom. Com a conclusão das incorporações, a Coari, sociedade diretamente controlada pela Companhia, passou a deter o controle direto da Brasil Telecom Participações S.A. e, conseqüentemente, o controle indireto da Brasil Telecom.

Em 30 de setembro de 2009, a etapa 2 da 2ª fase da reorganização societária foi concluída e resultou na incorporação da Brasil Telecom Participações S.A. pela BrT, representando um aumento de R$260,3 milhões no capital social da BrT, sendo ainda registrado R$1.413,6 milhões como reserva de capital e R$3.861,4 milhões como reserva especial de ágio, de acordo com a Instrução CVM nº 319, de 3 de dezembro de 1999, conforme alterada.

6.6. Pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, e o estado atual de tais pedidos

Até a presente data, não foi protocolado nenhum pedido fundado em valore relevante relevante requerendo a falência da Companhia, nem pedido de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia.

6.7. Outras informações relevantes

Seguindo as etapas da reestruturação societária descrita no item 6.5 acima, mediante comunicados ao mercado em 27 e 30 de novembro e 2 de dezembro de 2009, a Companhia anunciou o inicio da terceira etapa do processo de reorganização societária do Grupo Oi com o intuito de tornar a Brasil Telecom em subsidiária integral da Coari. Nessa terceira etapa, as ações da Brasil Telecom serão incorporadas pela Coari, sociedade controladora da BrT com participação de 79,63% em suas ações ordinárias e 32,2% em suas ações preferências. Pela proposta enviada às assembleias de acionistas da Brasil Telecom e da Coari, os acionistas da Brasil Telecom receberão1 ação da Coari para cada ação detida na Brasil Telecom para cada tipo de ação, ou seja, para cada ação ordinária ou preferencial detida na Brasil Telecom, o acionista receberá 1 ação ordinária ou preferencial da Coari, respectivamente. Neste processo, foram assegurados o direito dos acionistas dissidentes receber reembolso de R$ 11,40 por cada ação da BrT ou R$1,00 por cada ação da Coari, conforme o caso. As ações da Coari, que serão negociados na BM&FBOVESPA sob os códigos COAR3 e COAR4, terão os mesmos direitos que as ações da Brasil Telecom.

A incorporação da Brasil Telecom pela Coari acarretará na emissão de novas ações pela Coari. Tendo em vista que a Brasil Telecom é uma companhia listada na Bolsa de Nova Iorque, referida emissão de novas ações assim como a incorporação em si estarão condicionadas ao registro dessas novas ações, em forma de ADRs, pela Securities Exchange Commission, órgão regulador do mercado de capitais norte americano. Desta forma, eventuais ajustes poderão se feitos aos temos e condições dessa incorporação.

A terceira etapa desta reestruturação societária foi interrompida em decorrência do ajuste contábil da provisão para as contingências judiciais cíveis referentes às demandas judiciais relacionadas aos direitos de titulares de plano de expansão, conforme divulgado em fato relevante em 14 de janeiro de 2010. Tal interrupção tem por finalidade efetuar ajustes na relação de troca das ações, preservando o equilíbrio ente os diversos universos de acionistas minoritários envolvidos nesta terceira etapa da reorganização societária. Para maiores informações a respeito do fato relevante e suas conseqüências vide item 4.6 “Processos Cíveis – Ações – Contratos de Participação Financeira – Companhia Rio Grandense”, deste Formulário.

Em 25 de março de 2010 foi realizada reunião do Conselho de Administração da Companhia que examinou e aprovou a proposta de novas relações de substituição ajustadas para refletir alterações nas provisões para contingências judiciais cíveis da BrT referentes a demandas relacionadas a direitos dos titulares de planos de expansão. Tais relações de substituição são de 0,3955 ação ordinária da Companhia para cada ação ordinária da BrT e de 0,2191 ação preferencial classe C da Companhia para

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cada ação preferencial da BrT, e constituem a base de cálculo para se determinar o número de ações de emissão da Companhia que os atuais acionistas da BrT receberão caso todas as etapas da reestruturação societária em andamento sejam concluídas. Para maiores informações a respeito da proposta de novas relações de substituição ajustadas vide item 3.3 “Eventos Subseqüentes a 31 de dezembro de 2009”, deste Formulário.

A quarta e última etapa do processo de reorganização societária do Grupo Oi prevê a incorporação da Coari pela Companhia, com a subseqüente absorção do patrimônio da Coari pela Companhia e conseqüente extinção da Coari. Nesse processo, os acionistas da Coari migrarão para a base acionária da Companhia.

Nesta quarta etapa, os acionistas preferencialistas da Coari receberão nova classe de ações preferenciais denominada classe C da Companhia (as “TMAR7”). Com o objetivo de concentrar a liquidez de todas as classes de ações preferências da Companhia nas TMAR7 e permitir que acionistas preferencialistas da Companhia transformem suas a ações em TMAR7, a Tele Norte Leste Participações S.A. converterá todas as suas ações preferenciais na Companhia em TMAR7.

Por último, a Companhia pretende protocolar junto a Securities Exchange Commission pedido de registro da suas ações ordinárias e das TMAR7 em ADRs e listá-las na Bolsa de Valores de Nova Iorque. As demais classes de ações preferenciais não serão objetos de programa de ADRs e não serão listadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque.

Para um organograma atual do grupo, anterior à reestruturação societária descrita acima, vide item 8.2 deste Formulário. O organograma abaixo demonstra como será a estrutura societária consolidada da Companhia após a reestruturação societária:

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7. NOSSAS ATIVIDADES Os termos iniciados em letra maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: http://www.oi.com.br/ri; nesta página na rede mundial de computadores, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar um das opções “Termos de Telecomunicações” ou “Termos Financeiros e de Mercado de Capitais” buscar pela letra inicial do termo a ser consultado.

7.1. Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas

A Companhia é a maior prestadora de serviços de telecomunicações da Região I, tanto em termos de receita quanto em número de clientes, de acordo com as informações divulgadas pela ANATEL. Como resultado da Aquisição da BrT em janeiro de 2009, a Companhia tornou-se a principal prestadora de serviços de telefonia fixa na Região II do PGO, tanto em termos de receita quanto em número de clientes, conforme dados disponibilizados pela ANATEL. Em outubro de 2008, a Companhia passou a oferecer serviços de telefonia móvel na Região III (Estado de São Paulo). A Companhia oferece uma ampla gama de serviços integrados de telecomunicações que incluem, entre outros, serviços de (i) telefonia fixa e móvel; (ii) transmissão de dados (inclusive acesso por Banda Larga); (iii) provedores de internet (ISP) para clientes residenciais, para empresas de pequeno, médio e grande portes, bem como para órgãos estatais; e, (iv) TV por assinatura.

De modo geral, os serviços prestados pela Companhia compreendem:

serviços de telefonia fixa na modalidade local nas Regiões I e II, inclusive instalação, assinatura mensal, chamadas locais (para terminais fixos e móveis), ligações a cobrar e serviços complementares;

telefones de uso público;

serviços de longa distância nacional e de longa distância internacional, principalmente originadas nas Regiões I e II (intra-regional), realizadas por telefones fixos e celulares usando o código de seleção de prestadora de longa distância, no caso da Companhia representado pelo número “31” e, no caso da BrT, pelo número “14”;

uso da rede própria para: (i) completar chamadas iniciadas por clientes de outros provedores de serviços de telecomunicações (serviços de Interconexão); ou (ii) para provedores que não tenham a rede necessária;

serviços inteligentes que incluem correio de voz, identificador de chamadas, auxílio às listas, entre outros;

serviços de voz avançada para clientes corporativos, como serviços de 0800 (chamada gratuita para o usuário chamador);

serviços de transmissão de dados, englobando serviços de acesso à internet em Banda Larga via tecnologia ADSL e cabo, aluguel de linhas digitais e analógicas dedicadas para clientes corporativos, provedores de serviços de telecomunicações e ISPs, IP, além de outros serviços de transmissão de dados;

TV por assinatura via tecnologia DTH; e

outros serviços.

Em fevereiro de 2007, a Companhia anunciou a adoção de uma marca única para todos os serviços de telefonia fixa, móvel, internet e entretenimento na Região I: a marca “Oi”. A marca Oi une as atitudes inovadoras que fizeram o sucesso da operadora móvel à força da maior plataforma fixa de telecomunicações do Brasil, conforme dados da ANATEL, visando substituir, com uma só marca, as

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diversas marcas utilizadas até então pela Companhia e suas controladas. Assim, os principais produtos da Companhia passaram a ser assim denominados:

31: serviço de Longa Distância Nacional e Internacional, com nova identidade visual, mais próxima à marca Oi;

Oi Fixo: alteração do telefone Telemar para Oi Fixo;

Oi Velox: serviço de Banda Larga da Telemar;

Oi Paggo: cartão de crédito por celular, que possibilita transações seguras e rápidas entre clientes e lojistas através de SMS, com mais de 71.000 estabelecimentos credenciados;

Oi Móvel (através da subsidiária TNL PCS S.A.): com diversas opções de planos segmentados pós, pré-pagos ou corporativos;

Oi TV: disponíveis através da tecnologia cabo em 4 municípios do Estado de Minas Gerais, ou através da tecnologia DTH, nos Estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Rio Grande do Sul, Paraná e Santa Catarina; e

Oi Mix: serviços convergentes, como o Oi Conta Total (fixo, móvel, Longa Distância e internet) aos quais vem somar-se o serviço de TV por assinatura, em parceria com a Sky+DirecTV.

Entendendo que a abordagem de marca única para todo o país e todos os produtos da Companhia deve ser vista como um diferencial, a Companhia introduziu a marca “Oi” na Região II em abril de 2009. Desde então, foi iniciado o processo de integração dos portfólios da Companhia e de sua subsidiária BrT, que consiste nas seguintes fases de implementação: (i) lançamento da Oi Móvel pré-pago, em maio de 2009, na Região II, através da campanha “Oi Ligadores”; (ii) realização do total das vendas de telefonia móvel do varejo utilizando o novo portfólio, até setembro de 2009; (iii) lançamento do Oi Fixo e do Oi Velox (ADSL e 3G) no início do quarto trimestre de 2009.

Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possuía um total de 61,6 milhões de UGRs, sendo 21,3 milhões de linhas em serviço fixas (Oi Fixo), 36,1 milhões de usuários móveis (Oi Móvel) e 4,2 milhões de acessos à internet Banda Larga fixa (Oi Velox); correspondendo a um aumento de 10,3% em relação ao número de UGRs em 31 de dezembro de 2008. Tal aumento ocorreu, principalmente, pela expansão da base de usuários de telefonia móvel e dos serviços de acesso à internet em Banda Larga.

Segue breve descrição das principais controladas da Companhia:

Coari

A Coari é controladora das controladas BrT; BrT Celular; BrT Serviços de internet S.A.; BrT Cabos Submarinos Ltda.; BrT Subsea Cable Systems (Bermuda) Ltd.; Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda.; Brasil Telecom Call Center S.A.; BrT Card e Vant Telecomunicações S.A.

Brasil Telecom S.A.

A BrT presta serviços de telefonia fixa e móvel, Banda Larga e diversos serviços de transmissão de dados na Região II. A BrT é a principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação - Região II - que compreende os Estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Rondônia, Acre e o Distrito Federal, oferecendo também serviços de internet Banda Larga, Serviços de Longa Distância Inter-regional e Internacional, de telefonia móvel, além de diversos serviços de transmissão de dados por meio de várias tecnologias e modos de acesso. Até a presente data, o capital social da BrT totalizava R$ 3.731,1 milhões totalmente integralizado e dividido em 203.423.176 ações ordinárias e 386.365.814 ações preferenciais sem direito a voto.

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14 Brasil Telecom Celular S.A. (“BrT Celular”)

A BrT Celular é operadora de serviços de telefonia móvel na Região II. Até a presente data, o capital social da BrT Celular totalizava R$4.473,4 milhões, totalmente integralizado e dividido em 4.473.443 ações ordinárias.

BrT Serviços de Internet S.A., Nova Tarrafa Inc e Nova Tarrafa Participações

Fornece soluções integradas baseadas na Internet por meio do BrTurbo, portal com conteúdo exclusivamente banda larga.

A BrT Serviços de Internet S.A. é controladora do grupo de sociedades formado pela iG Brasil, iG Cayman e iG Part, que também tem como acionistas Nova Tarrafa Inc, juntamente com a Nova Tarrafa Participações Ltda. (“Grupo iG”). O Grupo iG provê serviços de Banda Larga e de acesso discado à internet. Além desse serviço, a iG Brasil também conta com a venda de espaço publicitário em seu portal.

BrT Cabos Submarinos Ltda. e BrT Subsea Cable Systems (Bermuda) Ltd.

A BrT Cabos Submarinos possui cabos submarinos de fibra ótica, interligando o Brasil com a América do Sul (Brasil e Venezuela), Bermudas e América do Norte (Estados Unidos) e permitindo o tráfego de dados através de pacotes de serviços integrados.

Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda.

Presta serviços de transmissão de dados por meio de redes digitais de fibra óptica em São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte.

Brasil Telecom Call Center S.A.

Presta serviços de atendimento a clientes, telemarketing ativo e passivo e serviços de treinamento, suporte e consultoria e atividades afins.

Vant Telecomunicações S.A.

Presente nas principais capitais do Brasil, a Vant oferece um amplo portfólio de produtos de voz e dados para o segmento corporativo.

Copart 3 Participações S.A.

A Companhia tem por objeto social a participação em outras sociedades, como sócia ou acionista, no país ou no exterior.

BRT CARD SERVIÇOS FINANCEIROS

A Companhia tem como objeto social a prestação de serviços relativos ao gerenciamento, controle e assessoria no desenvolvimento e venda de produtos e serviços financeiros, bem como a participação no capital social de outras sociedades, como acionista ou sócia, em consórcios ou outras entidades. Na data de encerramento do exercício, a BrT Card possuía somente aplicações financeiras de liquidez imediata, originadas dos recursos da integralização de capital e não havia iniciado suas atividades. operacionais.

Telemar Internet Ltda. (“Oi Internet”)

A Oi Internet, constituída em 26 de julho de 2000 sob a denominação ABS 52 Participações Ltda. e controlada integralmente pela Companhia desde março de 2001, prestava serviços de instalação, manutenção, operação e construção de redes. Em 1º de julho de 2004, teve sua denominação alterada para Oi Internet. A Oi Internet iniciou suas atividades em julho de 2004, as quais estão relacionadas à prestação de serviços de provimento de acesso à internet, iniciadas em fevereiro de 2005.

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SEREDE

A SEREDE foi adquirida pela Companhia em junho de 2007 e tem por finalidade a prestação de serviços de instalação, manutenção, operação e construção de redes na área de telecomunicações.

Companhia AIX de Participações (“AIX”)

A AIX tem como objeto social o provimento de infra-estrutura de dutos para instalação de fibras ópticas ao longo de rodovias do Estado de São Paulo, prestando serviços para a Companhia e para a Pegasus. A principal atividade da AIX é a participação no Consórcio Refibra, na qualidade de líder. O Consórcio Refibra foi criado para equacionar os créditos vencidos das concessionárias de rodovias e demais credores com a Barramar S.A., empresa que inadimpliu contratos assinados a partir de 1998. Dentre os principais credores, encontravam-se os acionistas da AIX (Pegasus, Telesp e Alcatel Telecomunicações S.A., sendo que este último alienou sua participação para Pegasus e Telesp em dezembro de 2003). A Pegasus aumentou sua participação de 18,1% para 50,0% em 16 de dezembro de 2003 por meio da aquisição de parte da participação da Alcatel e do aumento de capital pela capitalização de créditos. Em 31 de dezembro 2003, a Pegasus alienou a totalidade da sua participação na AIX para a Companhia.

Paggo Empreendimentos S.A.

A Paggo Empreendimentos S.A. é uma holding titular de 100% do capital social das sociedades denominadas Paggo Acquirer Gestão de Meios de Pagamentos Ltda. e Paggo Administradora de Crédito Ltda., que em conjunto promovem as atividades do "sistema de créditos e pagamentos Paggo". Este sistema está associado à operação de utilização da telefonia móvel como meio de pagamento de serviços e mercadorias.

TNL PCS S.A. (“Oi”)

A Oi é operadora de serviços de telefonia móvel nas Regiões I e III e, desde outubro de 2008, na Região II. Até a presente data, o capital social da Oi totaliza R$9.743,8 milhões, totalmente integralizado e dividido em 6.193.577.065 ações ordinárias. Até a presente data, a Companhia detinha ações representativas de 100% do capital social da Oi.

Para maiores informações sobre as controladas e coligadas da Companhia, vide itens 8.1 “c” e 9.1 “c” deste Formulário.

7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações 5

a. produtos e serviços comercializados

Serviços de telefonia fixa

O negócio de telefonia fixa, excluindo os serviços de transmissão de dados, nas Regiões I e II inclui serviços locais e de longa distância, serviços de uso de redes (intercomunicação) e telefones públicos, conforme as concessões e autorizações outorgadas pela ANATEL.


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Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possuía, aproximadamente, 21,3 milhões de clientes de linhas fixas, o que corresponde a uma participação de mercado de 63,9% do total de linhas fixas em serviço, de acordo com dados disponibilizados pela ANATEL.

Os serviços de telefonia fixa local incluem a instalação da linha, assinatura mensal, serviços medidos, chamadas a cobrar e serviços locais suplementares. Os serviços medidos incluem chamadas locais originadas e encerradas dentro de uma única Área Local. A ANATEL dividiu a Região I em 2.920 Áreas Locais e a Região II em 1.772 Áreas Locais.

De acordo com seus respectivos contratos de concessão, a Companhia é obrigada a oferecer dois tipos de planos de telefonia local para seus usuários: o PBM e o PASOO. Cada um desses planos inclui tarifas de instalação, tarifas mensais de assinatura e cobrança de minutos locais.

Além do PBM e do PASOO, a Companhia oferece diversos planos alternativos para linha fixa, projetados para atender os diversos perfis de seus clientes. Em 31 de dezembro de 2009, 59,6% dos clientes de linha fixa da Companhia assinavam planos alternativos.

Nesse sentido, a Companhia oferece (i) planos integrados, comercializados sob o nome “Oi Conta Total”, que conferem aos assinantes (a) a possibilidade de realizar chamadas locais ilimitadas para outros clientes de linha fixa; (b) um número fixo de minutos por mês que pode ser usado para chamadas de Longa Distância ou chamadas locais para clientes de telefonia móvel; e (c) serviços de Banda Larga ou minutos para serem usados, especificamente, em conexões de internet discada; (ii) planos de voz e internet que permitem aos assinantes comprar um número fixo de minutos por mês para a realização de chamadas fixas locais e para uso em conexões com internet discada; (iii) planos somente de voz que permitem aos assinantes comprar um número fixo de minutos locais por mês para chamadas para telefones fixos; e (iv) planos econômicos, tanto pré-pagos quanto pós-pagos, que permitem aos assinantes a compra de um número fixo de minutos para ligações locais, estando restringida a realização de chamadas após os minutos comprados terem sido consumidos e obrigam à compra de um cartão pré-pago para efetuar chamadas de Longa Distância ou chamadas para aparelhos móveis, tal como ocorre com os planos “Oi Fixo Controle” e “Oi Fixo Economia”.

9,0% Pós-pago**

Base de clientes “Oi Conta Total”Milhares de usuários

212 537

1.061

1.449

20,7

Adições líquidasmensais(milhares) 16

** Base pós pago da Oi na Região I (área onde o plano está disponível)

2006 2007

27

2008

27,8

44

2009

38,3

32

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Já a BrT permite que os assinantes de seus pacotes alternativos criem os seus próprios planos, selecionando, dentre diversas opções, (i) o número de minutos por mês para a realização de chamadas fixas locais; (ii) o número de minutos por mês para a realização de chamadas locais para telefones móveis; e (iii) o número de minutos por mês para a realização de chamadas de longa distância. A BrT também oferece planos integrados, comercializados sob o nome “Pluri”, que combinam esses elementos com serviços de Banda Larga ou serviços de conexão discada à internet, sendo cobrada uma tarifa mensal fixa.

Os serviços de telefonia fixa local também incluem serviços de in-dialing (transmissão direta de chamadas externas para extensões) para clientes corporativos. A esses clientes, que normalmente precisam de uma grande quantidade de linhas, são oferecidos, ainda, serviços de Trunking, que otimizam e aumentam a velocidade do sistema telefônico.

Os serviços de telefonia fixa local incluem a instalação da linha, assinatura mensal, serviços medidos, chamadas a cobrar e serviços locais suplementares. Os serviços medidos incluem chamadas locais originadas e encerradas dentro de uma única Área Local. A ANATEL dividiu a Região I em 2.920 áreas locais e a Região II em 1.772 áreas locais.

Os serviços de telefonia fixa local também incluem serviços de in-dialing (transmissão direta de chamadas externas para extensões) para clientes corporativos. A esses clientes, que normalmente precisam de uma grande quantidade de linhas, são oferecidos, ainda, serviços de Trunking6, que otimizam e aumentam a velocidade do sistema telefônico.

Serviços de Longa Distância

Em chamadas de longa distância, originadas tanto de telefones fixos quanto de aparelhos celulares, o usuário deve escolher a operadora de Longa Distância que deseja utilizar, discando o respectivo código de seleção da operadora escolhida. Em chamadas de Longa Distância, o usuário paga pelo serviço prestado à operadora que escolheu que, por sua vez, pagará as respectivas tarifas de Interconexão às operadoras em cujas linhas fixas ou móveis a chamada foi originada e terminada.

Os serviços de Longa Distância nacional e internacional da Companhia consistiam, historicamente, de chamadas originadas na Região I. Como resultado da Aquisição da BrT, os serviços de Longa Distância nacionais e internacionais originadas na Região II também aumentaram substancialmente.

Chamadas Fixo-fixo

Serviços de longa distância inter-regionais compreendem a realização de chamadas entre pontos em diferentes Regiões. serviços de longa distância intra-regionais compreendem a realização de chamadas entre diferentes áreas locais dentro de uma mesma região, com a exceção de chamadas realizadas entre áreas locais dentro de regiões metropolitanas especificadas que, segundo regulamentação da ANATEL, são cobradas como chamadas locais. O serviço de longa distância internacional corresponde às ligações entre um ponto da Região I, II ou III e um ponto fora do Brasil.

Historicamente, a Companhia tem prestado serviços de longa distância nacional para chamadas originadas na Região I por meio de contratos de interconexão7 celebrados, principalmente, com a Telesp (na Região III) e com a controlada Brasil Telecom S.A. (na Região II), os quais possibilitam à Companhia realizar interconexão direta com as redes de linha fixa locais dessas empresas. Já os serviços de longa distância internacional prestados pela Companhia, e originados na Região I, têm sido efetuados por meio de contratos de Interconexão de rede celebrados com algumas das maiores prestadoras de serviços de telecomunicações em todo o mundo. 6 Serviço não aberto à correspondência pública, que utiliza sistema de radiocomunicação basicamente para a realização de operações tipo despacho. O mesmo que serviço móvel ou sistema troncalizado. 7 Ligação entre redes de telecomunicações funcionalmente compatíveis, de modo que os usuários de serviços de uma das redes possam comunicar-se com usuários de serviços de outra rede ou acessar serviços nela disponíveis

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Como resultado da Aquisição da BrT, a Companhia expandiu seus serviços de longa distância nacional para chamadas originadas a partir da Região II e seus serviços de longa distância internacional originados na Região II, utilizando-se os contratos de Interconexão da Brasil Telecom S.A. celebrados, principalmente, com a própria Companhia na Região I, com a Telesp na Região III e com as principais prestadoras de serviços de telecomunicações em todo o mundo.

Serviços longa distância móvel

Cada assinante de telefonia móvel no Brasil possui registro em uma área geográfica determinada (identificada por seus respectivos códigos de área, como, por exemplo, “11” para São Paulo e “21” para o Rio de Janeiro). Desse modo, uma chamada originada por usuário registrado em uma área de registro doméstico que compartilha o primeiro dígito (como, por exemplo, “21” para o Rio de Janeiro e “27” para Vitória) é designada como uma chamada móvel Intra-regional. Já uma chamada originada por usuário em área diversa daquela em que seu aparelho está registrado e que não compartilha o mesmo primeiro dígito (como, por exemplo, “21” para o Rio de Janeiro e “11” para São Paulo) é designada como uma chamada móvel inter-regional. São aplicadas tarifas diferenciadas para chamadas móveis Intra-regionais e inter-regionais.

A Companhia tem fornecido, historicamente, serviços móveis de Longa Distância originados na Região I por meio de contratos de Interconexão celebrados com sua controlada BrT (na Região II), com a Telesp (na Região III) e com cada uma das principais prestadoras de serviços móveis que operam no Brasil, o que permite à Companhia interconectar-se diretamente com as redes locais fixas e móveis dessas empresas.

Ademais, a Companhia tem prestado serviços de Longa Distância Internacional originados ou concluídos nos aparelhos móveis de seus clientes por meio de contratos de Interconexão da sua rede com àquelas dos principais fornecedores de serviços de telecomunicações em todo o mundo.

Como resultado da Aquisição da BrT, a Companhia expandiu seus serviços móveis de Longa Distância originados a partir da Região II, utilizando-se dos contratos de interconexão da BrT, principalmente, com a própria Companhia (na Região I), a Telesp (na Região III) e com cada uma das principais prestadoras de serviços móveis que operam no Brasil. A Companhia passou também a fazer uso da rede submarina de fibra óptica da BrT para transportar chamadas móveis internacionais de longa distância.

Serviços de telefonia móvel

A Companhia presta serviços de telefonia móvel em todo o Brasil.

Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia, por meio de suas controladas Oi e BrT, possuía em seus serviços de telefonia móvel, nas regiões I, II e III um total de 36,1 milhões de assinantes em 2.516 municípios. Nessa mesma data, de acordo com dados disponibilizados pela ANATEL, a Companhia possuía uma parcela de 16,0% do total de assinantes do mercado de serviços de telefonia móvel. A participação da Companhia nos serviços de telefonia móvel na Região I foi elevada em virtude da aquisição da Amazônia Celular S.A. em abril de 2008, a qual operava em cinco estados do norte dessa Região, possuindo 1,5 milhão de assinantes em março de 2008.

Ademais, em outubro de 2008, a Companhia deu início às suas operações de telefonia móvel na Região III, alcançando, em dezembro de 2008, a marca de 2 milhões de assinantes nessa Região e uma participação estimada de mercado de 5,3% do total de assinantes dessa categoria, conforme dados disponibilizados pela ANATEL. Em 31 de dezembro de 2009, essa marca passou a ser de 5,4 milhões de assinantes e a Companhia passou a ter uma participação de mercado de 12,0% do total de assinantes.

Em 31 de dezembro de 2009, 84% dos clientes de telefonia móvel da Companhia assinavam planos pré-pagos e 16,0% assinavam planos pós-pagos.

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Serviços pré-pagos

Os clientes dos planos pré-pagos da Companhia ativam seus números de celular Oi ou BrT Celular pela compra de Cartões SIM que são instalados em seus respectivos aparelhos. Tais clientes podem adicionar créditos às suas contas por meio da aquisição de cartões pré-pagos, cujo preço varia de acordo com a quantidade disponível de minutos, ou por meio da compra de créditos adicionais por telefone, que podem ser cobrados no cartão de crédito ou nas faturas de telefonia fixa dos clientes. Esses cartões são válidos por um período de tempo determinado, após a ativação. Os cartões pré-pagos da Oi contam com o serviço convergente chamado "Oi Cartão Total".

Em linha com a busca pela convergência, a Oi lançou o programa “Oi Ligadores”, que permite aos clientes pré-pagos receber minutos de bônus pela compra de créditos adicionais. É cobrada uma taxa nominal de inscrição no programa, sendo facultado o uso dos minutos de bônus para ligações locais a números fixos da Companhia, números de celulares Oi ou, ainda, para ligações de longa distância a números fixos da Companhia.

A Oi vende cartões pré-pagos para uso na Região I, no chamado “Oi Cartão Total”, com preço mínimo de R$1,00, que conferem aos seus clientes a possibilidade de adicionar quaisquer valores de crédito aos cartões, inclusive centavos, permitindo o contínuo funcionamento de seus aparelhos.

O “Oi Cartão Total” é um serviço que integra telefonia móvel, fixa e telefones públicos, por meio de um único cartão. Voltado especialmente para clientes pré-pagos Oi e usuários de telefones públicos, o Oi Cartão Total permite que esses clientes usem seus créditos disponíveis para realização de qualquer tipo de chamada, a partir de telefones móveis, públicos ou fixos. A Companhia acredita que o Oi Cartão Total é um grande passo na busca da convergência em seus serviços de telecomunicações e atende a um perfil muito comum de clientes pré-pagos que usam o celular para receber chamadas e o telefone público para originá-las. Foram desenvolvidas ofertas agressivas com o objetivo de promover o uso do Oi Cartão Total, incluindo bônus em minutos para chamadas feitas pelos clientes pré-pagos da Companhia.

Em linha com a estratégia de vender pacotes de serviços pré-pagos, a Companhia continua a desenvolver novos canais de venda, com o objetivo de aumentar a sua participação no mercado e reduzir o custo de venda, consolidando a cultura de venda de Chip Sim Card Alone no pequeno varejo, especialmente em bancas de revistas, farmácias, mercados, etc. Atualmente, o Chip Sim Card Alone avulso representa 100% da venda de pré-pago, o que elimina o subsídio de aparelhos. No início de 2009, a Companhia passou a adotar estratégia similar em relação à BrT.

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A Oi vem lançando diversos programas de incentivo ao consumo no segmento pré-pago. Em 2008, a BrT Celular, relançou o “Pula-Pula” para seus clientes pré-pago, pelo qual esses clientes recebem minutos de bônus para cada aquisição de créditos adicionais. Além disso, lançou o chamado “Crédito Especial”, programa pelo qual o cliente tem a sua disposição um crédito emergencial de R$3,00 em troca de R$0,60 em sua próxima recarga.

Seguindo esse novo conceito de vendas, a Oi consolidou a estratégia iniciada em 2006 de deixar de subsidiar os aparelhos móveis no processo de aquisição e retenção de clientes pré-pagos no segmento

de varejo. Desde o segundo semestre de 2008, a BrT Celular tem adotado estratégia idêntica.

Serviços pós-pagos

Os clientes dos planos pós-pagos da Companhia pagam uma franquia mensal e são faturados por mês pelos serviços fornecidos durante o mês anterior.

Nos planos pós-pagos são cobrados dos clientes taxas de assinatura (que inclui o uso de determinado número de minutos), além do preço dos minutos adicionais utilizados, que não estavam incluídos no valor da taxa mensal.

Dependendo do modelo de aparelho, os clientes têm acesso a serviços de WAP, GPRS e EDGE, conforme disponíveis nas principais cidades da Região I. Os serviços de GPRS e EDGE permitem acesso móvel à internet por meio de celulares, laptops ou assistentes digitais pessoais, possibilitando, ainda, o uso simultâneo dos serviços de voz e de dados, uma vez que a conexão à internet permanece ativa ainda que o cliente esteja falando ao telefone. Isso significa que o cliente tem uma conectividade contínua, ao mesmo tempo em que realiza chamadas telefônicas.

O portal WAP é um canal de serviços e conteúdo disponível aos clientes da Companhia. Alguns dos recursos do portal incluem: envio e recebimento de e-mails, criação de grupos de contatos, acesso a bancos e compra de ingressos. O portal WAP também pode ser usado na internet, por exemplo, para agendar atividades pessoais e unir-se a ou iniciar grupos de contatos.

Nos termos da regulamentação aplicável, as controladas da Companhia (Oi e a BrT Celular) deverão oferecer planos básicos pós-pagos nos quais serão cobradas taxas de assinatura e tarifas pelo tempo das chamadas realizadas. Em 31 de dezembro de 2009, 15% dos clientes de telefonia móvel da Oi e 14% dos clientes de telefonia móvel da BrT Celular assinavam seus planos básicos pós-pagos.

Adições líquidas de Pré-pagosM ilhõe s de usuá rio s Reg ião I + I II Região II

Adições líquidas de Pré-pagosM ilhõe s de usuá rio s Reg ião I + I IIReg ião I + I II Região IIRegião II

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Adicionalmente, são oferecidos uma variedade de planos pós-pagos alternativos, estruturados conforme o perfil de uso de cada cliente.

Os valores dos planos pós-pagos variam de acordo com o plano de serviço escolhido pelo assinante e a origem, o destino e a duração da chamada. Os assinantes pagam pelo período mínimo de 30 segundos, ainda que a chamada dure menos. Após os primeiros 30 segundos, cobra-se dos usuários por cada período subseqüente de seis segundos.

A Oi oferece (i) planos que permitem ao usuário adquirir um número fixo de minutos por mês para a realização de chamadas locais fixas ou móveis; (ii) planos “família” que permitem ao usuário adquirir um número fixo de minutos por mês para a realização de chamadas por até quatro indivíduos; (iii) planos econômicos que permitem ao usuário adquirir um número fixo de minutos por mês para a realização de chamadas locais e de longa distância, mas que restringem a realização de chamadas que excedam os minutos franqueados, com a exceção de chamadas realizadas com uso de cartões pré-pagos; e (iv) planos 3G que permitem a transmissão de dados em velocidades de 300MB a 10GB.

Roaming

A Oi possui contratos de Roaming com a BrT Celular, CTBC e Sercomtel, que proporcionam aos seus clientes acesso automático a Roaming durante viagens para fora das Regiões I e III, em áreas do Brasil onde os serviços telefonia móvel estão disponíveis no padrão GSM. A BrT Celular possui contratos de roaming com a Oi, CTBC e Sercomtel, que proporcionam aos seus clientes acesso automático a tais serviços ao viajarem para fora da Região II, em áreas do Brasil onde os serviços móveis de telecomunicações estão disponíveis no padrão GSM.

A geração de receitas a partir de Roaming dá-se no momento que o usuário recebe uma chamada fora de sua área de registro, bem como quando um usuário de outra operadora em outra área de registro faz uma chamada a partir da rede móvel da Companhia. De maneira inversa, quando um usuário dos serviços de telefonia móvel da Companhia realiza chamadas de fora do Brasil, a Companhia deverá pagar a taxa de Roaming aplicável à operadora em cuja rede a chamada foi originada.

Serviços de Banda Larga 3G

Em 2007, a Oi e a BrT foram autorizadas e receberam as respectivas licenças de rádio freqüência da ANATEL para a prestação de serviços 3G em suas respectivas áreas de atuação. A prestação de serviços 3G permite a oferta de serviços de comunicação de dados para clientes de SMP a velocidades maiores do que aquelas disponibilizadas anteriormente em tecnologia 2G. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia havia lançado serviços 3G em um total de 55 municípios, incluindo as capitais dos 16 Estados, na Região I, e em 50 municípios, incluindo o Distrito Federal e as capitais dos nove estados, na Região II. Em 31 de dezembro de 2009, a Oi e a BrT possuíam, aproximadamente, 331 mil e 139 mil clientes de serviços móveis 3G, respectivamente.

Uso das redes móveis da Companhia

A Companhia é autorizada a cobrar pela utilização de suas redes móveis, em razão do tempo de uso (em minutos), por todas as chamadas encerradas em suas redes móveis quer tenham origem nas redes de telefonia fixa, móvel ou de Longa Distância de outras operadoras.

De maneira inversa, outras operadoras de serviços móveis cobram da Companhia taxas de interconexão por chamadas encerradas em suas redes móveis que tenham sido originadas nas redes de telefonia fixa, móvel ou de longa distância da Companhia.

Serviços de valor agregado

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A Companhia oferece diversos Serviços de Valor Agregado, como aplicativos de voz, texto e dados, incluindo correio de voz, identificador de chamadas e outros serviços, como personalização (baixa de vídeos, jogos, ring tones e papéis de parede), serviços de assinatura de SMS (horóscopo, times de futebol e “I”), bate-papo (chat), televisão móvel, serviços e aplicativos baseados em localização (banco móvel, busca móvel, email e mensagens instantâneas).

Serviços de transmissão de dados

Serviços de Banda Larga

A Companhia oferece serviços de acesso à internet em alta velocidade, com uso de tecnologia ADSL, para clientes residenciais e corporativos nas principais cidades da Região I e da Região II, , sob a marca “Oi Velox”.

A tecnologia ADSL permite a transmissão em alta velocidade de sinais de voz e dados por um único par de fios de cobre conectado em rede. Como a transmissão de voz por linhas de telefone faz uso de somente uma dentre as várias bandas de freqüência disponíveis, as demais bandas de freqüência são liberadas para a transmissão de dados. Um modem ADSL é instalado na linha telefônica fixa do cliente, que, por sua vez, é conectada ao Digital Subscriber Line Access Multiplexer – DSLAM, equipamento localizado na estação de controle. Como resultado, os clientes podem usar a linha do telefone ao mesmo tempo em que navegam pela internet. Os clientes pagam uma taxa mensal fixa pela assinatura, independente do tempo efetivo em que permanecem conectados à internet.

Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia havia atualizado, aproximadamente, 49,5% de sua rede de telefonia de forma a permitir suporte à tecnologia ADSL2. A ADSL2 é uma tecnologia de comunicação de dados que permite a transferência de dados em velocidades de até 24 Mbps em Downstream e de até 1 Mbps em Upstream, o que é muito mais rápido do que a transmissão de dados por meio da tecnologia ADSL convencional. A tecnologia ADSL2 possibilita à Companhia ofertar uma variedade maior de serviços, tais como o Turbo 2.0 e o serviço de transmissão de vídeo por internet IPTV.

É cobrada uma taxa mensal dos usuários de Banda Larga que utilizam o Oi Internet, iBest ou iG como ISP. Não são cobradas quaisquer taxas aos clientes de linha fixa que utilizem esses provedores para acesso discado à internet. Em 31 de dezembro de 2009, o Oi Internet possuía 4 milhões de usuários de acesso discados registrados, enquanto que o iBest e o iG, juntos, também possuíam aproximadamente 4 milhões de usuários registrados para o mesmo serviço.

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No início de 2007, a BrT lançou um serviço discado com taxa fixa chamado “Internet Toda Hora”, pelo qual assinantes de linhas fixas da BrT teriam acesso à internet por conexão discada durante a noite e fins de semana, sendo cobrados somente uma taxa fixa, sem utilização dos minutos adquiridos nos planos de linha fixa.

Serviços comerciais de transmissão de dados

A Companhia fornece a outras prestadoras de serviços de telecomunicações, ISPs e clientes corporativos, diversos serviços de transmissão de dados customizados de alta velocidade, com o emprego de diversas tecnologias e meios de acesso. Os serviços de transmissão de dados da Companhia incluem a interconexão entre redes em área local com velocidades de transmissão de dados de 34 Mbps, 155 Mbps e 1 Gbps, videoconferência, transmissão de vídeo e imagem e aplicações multimídia. Os principais serviços de transmissão de dados atualmente oferecidos pela Companhia são:

exploração Industrial de Linha Dedicada – EILD, a partir da qual são arrendadas linhas de Trunking para outras prestadoras de serviços de telecomunicações, principalmente prestadoras de serviços móveis, que usam essas linhas para conectar suas estações-base de rádio a suas centrais de controle;

serviços de linhas dedicadas – SLD, a partir dos quais são arrendadas linhas dedicadas para outras prestadoras de serviços de telecomunicações, ISPs e clientes corporativos, para uso em redes privadas que liguem diferentes páginas corporativas na rede mundial de computadores;

serviços de protocolo de internet, que consistem em linhas privadas dedicadas e acesso discado à internet, disponibilizados para a maior parte dos principais ISPs no Brasil, bem como serviços virtuais em rede privada, que permitem a operação de redes privadas de intranet e extranet; e

serviços de frame relay para clientes corporativos, permitindo a transmissão de dados com o uso de protocolos baseados no uso direto de linhas de transmissão da Companhia, para o estabelecimento de redes virtuais privadas.

Esses serviços de transmissão de dados são fornecidos com uso de plataformas de redes de serviço nas Regiões I e II, das redes de cabos de fibra óptica, rádio e links de microondas da Companhia.

Clientes de Banda Larga e Penetraçãonas Les

Cobertura

Cidades com cobertura 1.378

% sobre o total 45%


% sobre o total 85%

REGIÃO I REGIÃO II

1,131,52

1,962,22

7,8%10,7%

14,1% 16,7%

2006 2007 2008 2009

1,32 1,57 1,81 1,99

15,7%19,5% 22,2% 25,0%

2006 2007 2008 2009

Milhões, % das linhas fixas em serviço Milhões, % das linhas fixas em serviço

Clientes de Banda Larga e Penetraçãonas Les

Cobertura


% sobre o total 45%


% sobre o total 85%

REGIÃO I REGIÃO II

1,131,52

1,962,22

7,8%10,7%

14,1% 16,7%

2006 2007 2008 2009

1,32 1,57 1,81 1,99

15,7%19,5% 22,2% 25,0%

2006 2007 2008 2009

Milhões, % das linhas fixas em serviço Milhões, % das linhas fixas em serviço

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De modo a fornecer soluções completas para seus clientes corporativos, a Companhia possui contratos de fornecimento conjunto de serviços de transmissão internacional de dados com alguns dos principais prestadores internacionais de serviços de transmissão de dados. Tais relacionamentos comerciais compõem a estratégia da Companhia de oferecer pacotes de serviços de telecomunicações completos aos seus clientes.

Ademais, a Companhia opera seis centros de serviços de Cyber Data localizados em Brasília, São Paulo, Curitiba, Porto Alegre e Fortaleza. Nesses centros são prestados serviços de hospedagem e terceirização de TI (Tecnologia da Informação), permitindo aos clientes terceirizarem suas estruturas de TI (Tecnologia da Informação) ou utilizar esses centros para backup de seus sistemas de TI (Tecnologia da Informação). Esses centros foram transferidos à Companhia em função da Aquisição da Brasil Telecom S.A.

Como parte da Aquisição da BrT, a Companhia também adquiriu a rede de fibra óptica submarina da Brasil Telecom S.A., que liga o Brasil aos Estados Unidos, Bermuda e Venezuela. Por meio dessa rede, são oferecidos serviços internacionais de transporte de dados, principalmente o arrendamento de linhas para outras operadoras de serviços de telecomunicações.

Outros serviços

Portal de internet iG

A Companhia, por meio da BrT, opera o portal de internet “iG”, considerado o segundo maior portal de internet do Brasil em termos de número de visitantes até 31 de dezembro de 2009, de acordo com o Ibope/NetRatings. No exercício findo em 2009, o iG foi visitado por 2 milhões de usuários, sendo que, em 31 de dezembro de 2009, contava com, aproximadamente, 15,8 milhões de assinantes registrados e hospedava 5,3 milhões de contas de e-mail.

Atualmente, a marca iG está sendo reposicionada para promover um aumento de tráfego, conferindo mais poder ao usuário de internet. O iG lançou várias ferramentas colaborativas, como blogs, bate-papo (chat), álbum de fotos, reprodutor de vídeos e serviços de encontros on-line, tendo desenvolvido novos canais que promovem a criação e a distribuição de conteúdo criado pelo usuário. O portal também formou novas parcerias em diversas áreas, como entretenimento, notícias, esportes e educação e firmou um importante acordo para trazer o jogo virtual “Second Life” ao Brasil. Além disso, alinhado ao compromisso de excelência operacional, o iG estabeleceu com o Google uma importante parceria que lhe permite oferecer serviços de e-mail utilizando a plataforma Gmail e utilizar a ferramenta de busca do Google no portal todo.

A Companhia celebrou contratos de licenciamento por meio dos quais foi autorizada a distribuir vários conteúdos no portal iG, relacionados a entretenimento, notícias, esportes e educação. As receitas geradas pelo portal iG advêm principalmente de (i) taxas de assinatura mensal cobradas de usuários registrados; (ii) taxas cobradas para a colocação de anúncios no portal; e (iii) taxas recebidas de prestadores de serviços de telefonia fixa, em função do tempo (em minutos) de permanência de seus assinantes em conexão ao iG.

Serviços de assinatura de televisão

A Companhia fornece serviços de assinatura de televisão e internet de banda larga para clientes residenciais, comerciais e corporativos nas cidades de Belo Horizonte, Poços de Caldas, Uberlândia e Barbacena, no Estado de Minas Gerais. Os serviços de assinatura de televisão utilizam uma rede híbrida de fibra óptica e cabo co-axial bidirecional (HFC) que permite oferecer uma variedade de serviços interativos como cursos a distância, telefonia e telemedicina, entre outros. A base de usuários de TV por assinatura atingiu 174 mil clientes via DTH. Após lançamento em julho no Rio de Janeiro, o produto foi ampliado para mais quatro estados (Minas Gerais, Rio Grande do Sul, Paraná e Santa Catarina).A Oi

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espera ampliar o serviço para todo o país, de forma gradual, planejando oferecer “Oi TV” no Brasil inteiro até o fim de 2010.

Tarifas

As tarifas oriundas dos serviços de telefonia fixa local e de longa distância (nacional e internacional), de interconexão e de EILD e SLD estão sujeitas a regulamentação por parte da ANATEL, com a exceção de algumas taxas específicas relativas a alguns planos alternativos de telefonia fixa e móvel.

Tarifas de linhas fixas locais

As receitas oriundas dos serviços de telefonia fixa da Companhia advêm, basicamente, de taxas mensais de assinatura, taxas de chamadas locais e da ativação de linhas para novos usuários e para usuários que venham a mudar de endereço. As taxas mensais de assinatura são baseadas nos planos escolhidos pelo usuário e no fato de ser o usuário qualificado como residencial, corporativo ou cliente de trunking.

Conforme estabelecido nos respectivos contratos de concessão, existem dois planos de oferta obrigatória aos usuários dos serviços da Companhia e de sua controlada BrT, ambas na qualidade de concessionárias de STFC: o PBM e o PASOO, ambos incluindo taxas de instalação, taxas mensais de assinatura e taxas para minutos locais.

O valor da assinatura mensal do PBM e do PASOO varia conforme o perfil de cada cliente, nos termos da regulamentação da ANATEL. A assinatura mensal do PBM inclui uma franquia de 200 minutos por mês, no caso de usuários residenciais, e 150 minutos por mês, no caso de usuários comerciais e de Trunking, enquanto que a assinatura mensal do PASOO inclui uma franquia de 400 minutos por mês para usuários residenciais e 360 minutos por mês para usuários comerciais e de Trunking. Se estes limites forem ultrapassados, os clientes pagam pelos minutos excedentes. A franquia mensal é não cumulativa e diferenciada por classe de assinantes, nos termos da regulamentação. A assinatura tem o mesmo valor para o PBM e o PASOO.

A tarifação ocorre por tempo de duração da chamada, sendo a unidade de tarifação o décimo do minuto (seis segundos), admitido arredondamento para o décimo de minuto imediatamente superior. Há um Tempo de Tarifação Mínima (TTM) de 30 segundos e a denominada Tarifação por Chamada Atendida (TCA), em que, nos horários de tarifa reduzida (de segunda a sexta-feira, da 0h às 6h; sábados, da 0h às 6h e das 14h às 24h; e domingos e feriados nacionais; da 0h às 24h), a cobrança é feita pela aplicação de um valor fixo, independente da duração da chamada - Valor por Chamada Atendida (VCA). O VCA, assim como o valor do minuto local, possui valores distintos para o PBM e o PASOO. A realização de uma chamada nos horários de tarifa reduzida implica no abatimento de dois minutos da franquia disponível para os usuários do PBM e de quatro minutos para os usuários do PASOO. Chamadas com duração menor ou igual a três segundos, ressalvadas as exceções previstas na regulamentação, não são faturadas.

Além do PBM e do PASOO, é permitida a oferta de planos alternativos aos usuários, não sendo permitida qualquer forma de discriminação.

As tarifas aplicáveis a planos alternativos (por exemplo, as tarifas de assinatura mensal e valores cobrados para chamadas locais e de longa distância) devem ser previamente submetidas à ANATEL para aprovação. De maneira geral, a ANATEL não restringe a efetivação desses planos alternativos, sendo que, em 31 de dezembro de 2009, 59,6% dos clientes de linha fixa da Companhia e da BrT assinavam planos alternativos.

Até janeiro de 2006, chamadas telefônicas eram medidas com base em pulsos, consistindo em uma única cobrança por chamada e uma tarifa adicional para cada intervalo de quatro minutos de uso. A partir de janeiro de 2006, os novos contratos de concessão estabeleceram um sistema de cobrança com base no tempo (em minutos) de uso da linha de telefonia fixa, o qual foi implementado pela Companhia em julho de 2007. Nas localidades onde não foi implementada a cobrança por minutos, em

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razão de inviabilidade técnica ou econômica, não é cobrada tarifa por minutos adicionais em chamadas locais fixo-fixo. Nessas localidades, é somente cobrada tarifa correspondente à assinatura mensal básica.

A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas referentes aos planos básicos que as operadoras estão autorizadas a cobrar. Em julho de 2006, a ANATEL reduziu essas tarifas em uma média de 0,51%, tendo, em julho de 2007 e 2008 e dezembro de 2009, aumentado em uma média de 1,83%, 2,76% e 0,98%, respectivamente. Em julho de 2006, a ANATEL reduziu as tarifas referentes aos planos básicos da BrT em uma média de 0,43%, tendo, em julho de 2007 e 2008 e setembro de 2009, aumentado em uma média de 2,14%, 3,01% e 0,98%, respectivamente.

Adicionalmente, a Companhia é autorizada a reajustar as tarifas referentes aos seus planos básicos anualmente, limitada ao IST. Descontos nas tarifas referentes aos planos básicos poderão ser concedidos aos usuários sem aprovação da ANATEL.

A tabela a seguir apresenta informações selecionadas relativas às tarifas dos serviços básicos de telefonia fixa da Companhia e da BrT, na qualidade de concessionária de STFC, nas seguintes datas:

Exercício social findo em 31 de dezembro de

Tarifas de assinatura mensal para planos PBM (1) (em R$) 2007 2008 2009

Companhia

PBM (residencial) 27,78 28,54 28,81

PBM (comercial) 46,56 47,84 48,30

PBM (linhas tronco) 46,56 47,84 48,30

BrT

PBM (residencial) 27,86 28,69 28,97

PBM (comercial) 41,23 42,48 42,89

PBM (linhas tronco) 40,85 42,09 42,50

_____________ (1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais, líquidas de impostos.

Tarifas locais de linha fixa para móvel

Quando um usuário de telefonia fixa da Companhia realiza chamadas para um usuário de telefonia móvel da Companhia ou de outra operadora de telefonia móvel, dentro da mesma área de registro na qual a chamada foi originada, é cobrada do usuário de telefonia fixa da Companhia uma tarifa por tempo de uso de linha (medida em minutos), com base nos valores de tarifas VC1, conforme designados pela ANATEL. A Companhia, por sua vez, pagará à operadora de serviços móveis uma tarifa por minuto, com base nos valores de tarifas VU-M designados pela ANATEL, pelo término da chamada em sua rede móvel.

As tarifas VC1 variam conforme a hora do dia e o dia da semana, sendo aplicadas por minuto pela duração da chamada. Assim como ocorre com linhas fixas, a unidade de cobrança é um décimo de minuto (seis segundos), sendo o arredondamento permitido até o décimo de minuto seguinte mais próximo, existindo, também o Período de Tarifação Mínima de 30 segundos.

A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas VC1 que as operadoras estão autorizadas a cobrar. Em 2006, não houve alteração na tarifa VC1 máxima que a Companhia e a BrT, concessionárias de STFC, estavam autorizados a cobrar. Em julho de 2007, a ANATEL autorizou um aumento de, aproximadamente, 2,88% nas tarifas VC1 da Companhia, tendo autorizado novo aumento, em julho de

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2008, de, aproximadamente, 2,76%. Em julho de 2007, a ANATEL autorizou um aumento de, aproximadamente, 3,34% nas tarifas VC1 da BrT, tendo autorizado novo aumento, em julho de 2008, de, aproximadamente, 3,03%. Até dezembro de 2009 não houve alteração nas tarifas VC1, tanto para a Companhia quanto para a BrT. Descontos nas tarifas VC1 poderão ser concedidos aos usuários sem aprovação prévia da ANATEL.

A tabela a seguir indica as tarifas médias por minuto que a Companhia cobrou nas chamadas de linhas fixas para móveis nos períodos indicados abaixo.

Exercício findo em 31 de dezembro de

Tarifas por minuto para chamadas locais feitas de linhas fixas para telefones móveis (1) 2007 2008 2009

Telemar (em R$) 0,49 0,51 0,51

___________ (1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais, líquidas de impostos.

Tarifas de longa distância nacional

Linha fixa para linha fixa

Se um usuário de telefonia fixa realizar uma chamada de longa distância para outro usuário de telefonia fixa utilizando os códigos de operadora de longa distância da Companhia, as receitas provenientes dessa chamada serão recebidas pela Companhia, concessionária de STFC, que, por sua vez, deverá pagar tarifas de interconexão às operadoras de telefonia fixa em cujas redes a chamada foi originada e encerrada.

O valor da tarifa devida em chamadas de longa distância é determinado, entre outros fatores, pela distância física da transmissão (que são categorizadas em quatro faixas de distância) e pela hora do dia e pelo dia da semana em que foram realizadas, sendo calculadas pelo tempo de uso de rede (medido em minutos). Tal como em chamadas locais de redes fixas, a unidade de cobrança é um décimo de minuto (seis segundos), sendo permitido o arredondamento até o décimo de minuto seguinte mais próximo, existindo, da mesma forma, o Tempo de Tarifação Mínima de 30 segundo por chamada.

A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas de longa distância nacional entre redes fixas que as operadoras estão autorizadas a cobrar. Em julho de 2006, a ANATEL reduziu essas tarifas em uma média de 2,86%, tendo, em julho de 2007 e 2008 e dezembro de 2009, aumentado em uma média de 1,83%, 2,76% e 0,98%, respectivamente. Em julho de 2006, a ANATEL aumentou as tarifas de longa distância nacional da BrT em uma média de 2,77%, tendo, em julho de 2007 e 2008 e setembro de 2009, aumentado em uma média de 2,14%, 3,01% e 0,98%, respectivamente.

Descontos nas tarifas de longa distância nacional entre redes fixas poderão ser concedidos aos usuários sem aprovação prévia da ANATEL.

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O quadro a seguir apresenta informações selecionadas sobre tarifas de longa distância nacional entre redes fixas, cobradas por minuto durante as horas de pico (entre 9:00h e 12:00h e entre 14:00h e 18:00h, de segunda à sexta-feira) pela Companhia e pela BrT, nos períodos indicados.


Tarifas domésticas de longa distância por minuto (1) (em R$) 2007 2008 2009

Companhia

0 a 50 km 0,23 0,20 0,20

50 a 100 km 0,31 0,32 0,32

100 a 300 km 0,33 0,37 0,37

Acima de 300 km 0,38 0,41 0,41

BrT

0 a 50 km 0,24 0,24 0,24

50 a 100 km 0,33 0,35 0,35

100 a 300 km 0,35 0,36 0,36

Acima de 300 km 0,36 0,37 0,37

________________ (1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais, líquidas de impostos.

Longa distância móvel

As tarifas em chamadas de longa distância com origem ou destino em telefones móveis dependerão do destino da chamada, que poderá ser de longa distância intraregional, que são cobradas a partir de tarifas designadas pela ANATEL como tarifas VC2, ou de longa distância inter-regional, que são cobradas a partir de tarifas designadas pela ANATEL como tarifas VC3.

Se o usuário do serviço de telefonia móvel utilizar um dos códigos de seleção de operadora de longa distância da Companhia, a Companhia receberá as receitas provenientes da chamada e pagará as respectivas tarifas de interconexão às operadoras de telefonia móvel em cujas redes a chamada é originada e encerrada. A mesma regra aplica-se em relação à BrT.

O valor das tarifas VC2 e VC3 varia em função do horário do dia e do dia da semana de realização da chamada, sendo calculadas em razão do tempo de uso de rede (medidos em minutos). Tal como em chamadas locais de rede fixa, a unidade de cobrança é o décimo de minuto (seis segundos), sendo permitido o arredondamento até o décimo de minuto seguinte mais próximo, existindo, da mesma forma, o Tempo de Tarifação Mínima de 30 segundo por chamada.

A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas VC2 e VC3 que a Companhia está autorizada a cobrar. Em março de 2006, a ANATEL autorizou um aumento das tarifas VC2 e VC3 da Companhia em uma média de 7,99%, tendo, em julho de 2007, autorizado novo aumento em uma média de 2,88%, bem como em julho de 2008, em uma média de 2,76%. Em julho de 2006, a ANATEL autorizou um aumento das tarifas VC2 e VC3 da BrT em uma média de 7,99%, tendo, em julho de 2007, autorizado novo aumento em uma média de 3,29%, bem como em julho de 2008, em uma média de 3,01%. Até dezembro de 2009 não houve alteração nas tarifas VC2 e VC3, tanto para a Companhia quanto para a BrT.

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O quadro a seguir apresenta as tarifas VC2 e VC3 médias que a Companhia e a BrT têm cobrado por minuto durante as horas de pico (entre 9:00h e 12:00h e entre 14:00h e 18:00h, de quinta à sexta feira), nos períodos indicados.


Tarifas mensais por minuto para chamadas móveis de longa distância (1) (em R$) 2007 2008 2009

Companhia

VC2 1,06 1,09 1,09

VC3 1,20 1,24 1,24

BrT

VC2 1,08 1,11 1,11

VC3 1,23 1,26 1,26

_________________ (1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais, líquidas de impostos.

Tarifas de telefonia móvel

Os serviços de telefonia móvel no Brasil são oferecidos segundo a premissa de que “quem chama paga”. Os usuários de telefonia móvel pagam pelas chamadas realizadas, a uma tarifa por minuto, e não pelas chamadas recebidas. Além disso, o assinante paga taxas de Roaming pelas chamadas realizadas ou recebidas fora de sua área de registro, para chamadas fora da área de registro do assinante e fora da região onde a respectiva operadora atua. Chamadas a cobrar são pagas pelo recipiente da chamada.

As receitas da Companhia advindas da prestação, por meio da Oi e da BrT, de serviços de telefonia móvel consistem, principalmente, de encargos pela realização de chamadas locais e de longa distância, pagos pelos assinantes de planos pré e pós-pagos, bem como de encargos fixos de assinatura mensal pagos pelos usuários de planos pós-pagos.

Os encargos mensais de assinatura são fixados com base no pacote de serviços contratados por cada assinante. Caso um assinante realize chamadas com uso de Roaming, a operadora cobrará desse cliente a tarifa de roaming aplicável.

Segundo a regulamentação aplicável, a Companhia foi obrigada a apresentar para aprovação da ANATEL um plano de serviços básicos para clientes pré e pós-pagos.

Em 31 de dezembro de 2009, 84,0% dos clientes de telefonia móvel da Oi assinavam os planos básicos pré-pagos, 12,0% assinavam planos pós-pago, e 4,0% assinavam planos “Oi controle”. A partir de setembro de 2009 a Companhia passou a reportar separadamente a parcela da base de clientes com planos “Oi Controle”, onde são incluídos tanto o “controle pós-pago” quanto o “controle pré-pago”, lançado recentemente. No plano “Oi Controle pré”, apesar da Oi não enviar a conta para o cliente, este autoriza o débito mensal do valor da franquia em seu cartão de crédito, o que caracteriza a mesma recorrência de receitas de um plano pós-pago.

Sob o plano de serviços básicos pós-pago, os clientes pagam encargos de assinatura mensais (que incluem uma determinada quantidade de minutos para a realização de chamadas) e pagam tarifas sobre os minutos excedentes àqueles cobertos pelos encargos de assinatura. Sob o plano de serviços básicos pré-pagos, os clientes pagam apenas um encargo pela ativação do plano, além dos valores referentes aos créditos adquiridos. As tarifas aplicáveis aos serviços previstos nesses planos (como, por

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exemplo, encargos de ativação, encargos de assinatura mensal, de chamadas locais e de longa distância e roaming) foram aprovadas pela ANATEL quando das respectivas autorizações.

A Companhia cobra por todas as chamadas feitas por seus clientes de planos pré-pagos, bem como pelas chamadas feitas por seus clientes de planos pós-pagos em excesso aos minutos franqueados. A cobrança é feita em função do tempo de uso de rede (medido em minutos), sendo a unidade de cobrança o décimo de um minuto (seis segundos), permitido o arredondamento até o décimo de minuto seguinte mais próximo, existindo o Tempo de Tarifação Mínima de 30 segundos por chamada.

Além dos planos de serviços básicos, é facultado à Companhia oferecer planos alternativos, sujeito a aprovação prévia pela ANATEL, desde que não haja discriminação entre os usuários. Em geral, a ANATEL não se opõe aos termos desses planos.

Embora os assinantes de um plano não possam ser forçados a migrar para novos planos, os planos existentes podem ser descontinuados desde que os seus respectivos assinantes recebam um aviso para esse fim e seja permitida a migração para os novos planos dentro de seis meses a partir de tal aviso.

As tarifas aplicáveis aos planos de celular básicos e alternativos oferecidos pela Companhia poderão ser reajustadas anualmente pelo IGP-DI para o ano em questão. A taxa da inflação, conforme o IGP-DI foi de 3,79% em 2006, 7,89% em 2007; 9,10% em 2008; e -1,42% em 2009. Tais reajustes poderão ser efetuados somente na data de aniversário da aprovação dos respectivos planos.

Descontos nas tarifas de planos básicos e alternativos poderão ser concedidos aos usuários sem aprovação prévia da ANATEL.

Tarifas de uso de Rede (Interconexão)

Redes de linhas fixas

As receitas recebidas pela Companhia pelo uso de suas redes fixas locais consistem, primariamente, de pagamentos efetuados por outras operadoras pelo tempo de utilização da rede (medido em minutos). O valor das tarifas de Interconexão é fixado anualmente pela ANATEL, sob a denominação de tarifas TU-RL.

As receitas provenientes de tarifas TU-RL advêm, principalmente, de:

serviços de longa distância, com a recepção de chamadas com término nas redes fixas locais da Companhia;

transferências de chamadas de longa distância originadas nas redes da Companhia, por operadoras de serviços de longa distância, a redes fixas ou móveis de outras operadoras;

operadoras de telefonia móvel, pela transferência de chamadas às redes da Companhia; e

outras operadoras de telefonia fixa, por chamadas originadas em suas redes e terminadas nas redes locais da Companhia.

O valor das tarifas TU-RL varia em função da hora e do dia da semana e é calculado em razão do tempo de uso da rede (medidos em minutos). A unidade de cobrança é o décimo de minuto (seis segundos), sendo permitido o arredondamento até o décimo de minuto seguinte mais próximo, existindo, da mesma forma, o Tempo de Tarifação Mínima de 30 segundo por chamada.

As tarifas de utilização da rede da Companhia em chamadas locais originadas em redes de outras operadoras e terminadas nas redes fixas locais da Companhia são cobradas somente quando o volume de tráfego recebido superar 55,0% do volume total de tráfego (em minutos) entre as duas redes.

Em janeiro de 2006, as tarifas de TU-RL da Companhia foram reduzidas para o equivalente a 50,0% das tarifas praticadas em chamadas locais de rede fixa em seus planos PBM, conforme reajuste anual realizado pela ANATEL. Em janeiro de 2007, as tarifas TU-RL da Companhia foram reduzidas a 40,0% das tarifas praticadas em chamadas locais de rede fixa em seus planos PBM. Em decorrência do

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reajuste das tarifas para serviços locais em 0,98%, ocorrido em setembro de 2009, as tarifas TU-RL praticadas pela Companhia também foram reajustadas. Com isso, na presente data, a tarifa de TU-RL praticada pela Companhia durante as horas de pico (entre 9:00h e 12:00h e entre 14:00h e 18:00h, de segunda à sexta-feira) é de R$0,02834 por minuto e a taxa de TU-RL praticada pela BrT durante o mesmo horário é de R$0,03112 por minuto.

A partir de 2010, a ANATEL modificará o método utilizado para a determinação das tarifas de TU-RL, que passará a ser baseado na metodologia de custos incrementais de longo prazo.

As receitas provenientes da utilização das redes de longa distância da Companhia consistem, principalmente, de pagamentos de tarifas de TU-RIU (medidas em minutos) efetuados por outras operadoras de longa distância que utilizam parte das redes da Companhia para completar chamadas iniciadas por seus usuários.

O valor das tarifas de TU-RIU varia em função do horário e do dia da semana de realização da chamada, sendo calculado em razão do tempo de uso da rede (medido em minutos). Tal como em chamadas locais de rede fixa, a unidade de cobrança é o décimo de minuto (seis segundos), sendo permitido o arredondamento até o décimo de minuto seguinte mais próximo, existindo, da mesma forma, o Tempo de Tarifação Mínima de 30 segundos por chamada.

Em janeiro de 2006, a Companhia diminuiu suas tarifas de TU-RIU para o equivalente a 30,0% das tarifas cobradas por serviços de longa distância nacional entre redes fixas em chamadas de até 300km de distância. Na presente data, as tarifas de TU-RIU praticadas pela Companhia durante as horas de pico são de R$0,13 por minuto.

A tabela abaixo apresenta as tarifas médias praticadas pela Companhia e pela BrT pelo uso de suas redes fixas durante os períodos indicados.


Tarifas mensais por minuto para chamadas móveis de longa distância (1) (em R$) 2007 2008 2009

Companhia

TU-RL 0,027 0,028 0,028

TU-RIU 0,079 0,083 0,084

BrT

TU-RL 0,030 0,031 0,031

TU-RIU 0,083 0,087 0,088

________________

(1) Os valores representam a média ponderada de taxas mensais, líquido de impostos.

Redes móveis

As receitas obtidas pela Companhia pelo uso de suas redes móveis consistem, primariamente, de pagamentos efetuados (i) por outras prestadoras de serviços de telefonia fixa e móvel e pelas ligações terminadas na rede móvel da Companhia e (ii) por prestadoras de serviços de longa distância, em função do redirecionamento de chamadas originadas nas redes da Companhia.

O modelo atual de Interconexão é assimétrico, com tarifas mais altas para a interconexão móvel do que para a fixa. Conseqüentemente, as operadoras de telefonia móvel normalmente retêm mais de 80,0% das receitas líquidas de chamadas de telefones fixos para móveis, enquanto operadoras de telefonia fixa, como a Companhia, possuem margens muito baixas, ou até mesmo negativas, em alguns

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casos. Em razão desse desequilíbrio, a ANATEL determinou que, a partir de julho de 2004, as tarifas de Interconexão para redes móveis (tarifas VU-M) seriam negociadas livremente entre as operadoras.

Não tendo chegado a um acordo, as prestadoras de serviços de telefonia móvel e fixa submeteram a questão à arbitragem da ANATEL. Posteriormente, considerando que a ANATEL ainda não tinha decidido referido processo de arbitragem e a iminência do reajuste do VC-1 das prestadoras fixas, as prestadoras de serviços de telecomunicações móveis e fixas concordaram em estabelecer um ajuste provisório. Esse processo de arbitragem permanece em andamento e uma decisão final ainda não foi emitida.

Simultaneamente à arbitragem, uma operadora de telefonia fixa obteve, em outubro de 2007, decisão judicial liminar contra a ANATEL e as operadoras de telefonia móvel concedendo-lhe o direito de pagar a tarifa VU-M a uma taxa aproximadamente 30,0% mais baixa do que a atualmente praticada no mercado. Essa decisão estabelece um precedente importante, pois representa uma redução da tarifa VU-M sem considerar o processo de arbitragem da ANATEL. Entretanto, tal decisão não é final e pode ser revertida por instâncias superiores.

Dessa forma, até que se conclua o processo de arbitragem, as operadoras de telefonia móvel continuarão a negociar entre si acordos provisórios anuais de reajuste da tarifa VU-M.

Em março de 2006, foi celebrado acordo provisório entre as principais operadoras de telefonia fixa (a Companhia e Telesp) e determinadas operadoras de telefonia móvel, dentre as quais a Oi e a BrT Celular, determinando o aumento de 4,5% da tarifa VU-M em chamadas terminadas em redes de telefonia móvel, o qual foi submetido à aprovação da ANATEL.

Em julho de 2007, foi celebrado acordo provisório entre as mesmas operadoras de telefonia fixa, além da CTBC e a Sercomtel, e determinadas operadoras de telefonia móvel, dentre as quais a Oi e a BrT Celular, determinando um aumento anual de 1,97143% e 2,25356% da tarifa VU-M para chamadas terminadas na Região I e nas Regiões II e III, respectivamente, o qual foi submetido à aprovação da ANATEL.

Em julho de 2008, foi celebrado acordo provisório entre essas operadoras de telefonia fixa e determinadas operadoras de telefonia móvel, dentre as quais a Oi e a BrT, o qual foi submetido à aprovação da ANATEL, determinando um aumento médio de 2,0% na tarifa VU-M e estabelecendo o aumento dessa tarifa em valor equivalente a 68,5% do percentual do aumento nas tarifas VC1 aprovado em 2008 pela ANATEL.

Até junho de 2006, a cobrança pelo uso de redes móveis da Companhia em chamadas originadas em outras operadoras de telefonia móvel ou fixa se dava somente quando o volume de tráfego recebido superasse 55,0% do volume total de tráfego (em minutos) entre as duas redes.

O sistema de faturamento total adotado em julho de 2006 (i) permitiu a cobrança pelo uso das redes móveis da Companhia com base no volume total do tráfego originado em redes de outras operadoras; e (ii) obrigou a Companhia a pagar outros prestadores de serviços de telefonia móvel com base no volume total de tráfego originado nas redes fixas ou móveis da Companhia e concluídas nas redes de outras operadoras.

Tal como em chamadas locais de rede fixa, a unidade de cobrança das tarifas VU-M equivale ao décimo de minuto (seis segundos), sendo permitido o arredondamento até o décimo de minuto seguinte mais próximo, existindo, da mesma forma, o Tempo de Tarifação Mínima de 30 segundos por chamada.

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O quadro a seguir estabelece as taxas médias de VU-M por minuto que a Companhia cobrou durante os períodos indicados.


Tarifas por minuto para chamadas locais feitas de linhas fixas para telefones móveis (1) (em R$) 2007 2008 2009

Companhia 0,40 0,41 0,41

_________________ (1) Os valores representam a média ponderada das taxas mensais, líquida de impostos.

Tarifas de transmissão de dados

Os serviços de Banda Larga, IP e Frame Relay são considerados pela ANATEL como serviços de Valor Agregado e, por conseqüência, os preços e tarifas cobrados por esses serviços não estão sujeitos à regulamentação, sendo livremente orientados pelo mercado. A Companhia oferece assinaturas de seus respectivos serviços de Banda Larga, cujos preços variam em função das diversas velocidades de download (baixa de arquivos) oferecidas.

Uma parte significativa das receitas advindas de serviços corporativos de transmissão de dados deve-se à cobrança mensal de assinaturas de EILD e serviços de linhas dedicadas. Tais valores são estabelecidos contratualmente entre a operadora e o cliente.

Conforme a regulamentação da ANATEL, a Companhia, por ser considerada detentora de significativa participação no mercado de telefonia fixa, deverá divulgar os modelos dos contratos utilizados para a prestação de serviços de EILD e SLD, inclusive informando as tarifas praticadas, sendo que tais serviços só poderão ser prestados com base nesses modelos divulgados.

As tarifas cobradas pela prestação de serviços de transmissão de dados poderão ser reajustadas anualmente, limitadas ao IST. A ANATEL publica taxas referenciais de forma que qualquer usuário pode vir a questionar as taxas cobradas, podendo pleitear sua redução por arbitramento junto à ANATEL.

A receita oriunda da prestação de serviços de IP dá-se em função do número de portas de conexão para as quais os usuários têm acesso. A receita oriunda dos serviços de Frame Relay consiste, principalmente, dos pagamentos de assinaturas pelo acesso a redes de transmissão de dados e de pagamentos por volume de dados transmitidos. Tais serviços são oferecidos em pacotes e cobrados por uso ou por volume de dados.

A receita oriunda da prestação de serviços de Cyber Data dá-se em função de contratos celebrados sob medida, conforme a necessidade do cliente.

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b. receita proveniente do segmento e sua participação em nossa receita líquida

A Companhia não apresenta informações por segmento de negócios em suas demonstrações financeiras. A tabela abaixo apresenta a informação que a Companhia possui que é a contribuição (nominal e relativa) dos produtos e serviços comercializados em relação a receita operacional bruta da Companhia nos períodos abaixo indicados:


2007 (%) 2008 (%) 2009 (%)


Telefonia fixa 17.815,6 71% 17.256,8 64% 26.919,6 59%

Telefonia móvel 4.436,4 18% 6.400,9 24% 9.878,1 22%

Transmissão de dados 2.879,9 11% 3.402,8 13% 8.671,6 19%

Outros serviços 6,4 0% 42,7 0% 141,1 0%

Total 25.138,3 100% 27.103,2 100% 45.610,4 100%

c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação em nosso lucro líquido

A Companhia não apresenta informações por segmento de negócio em suas demonstrações financeiras. O resultado líquido das operações da Companhia e suas controladas foi: lucro de R$ 2.889 milhões em 2007; lucro de R$ 1.521 milhões em 2008; e, prejuízo de R$ 595 milhões em 2009.

7.3. Em relação aos Produtos e Serviços descritos acima, descrever:

Faturamento e Cobrança

Serviços de telefonia fixa

A Companhia envia a cada um dos seus usuários de telefonia fixa uma fatura mensal descriminando todos os valores devidos pela prestação dos serviços durante o mês anterior. Os clientes são agrupados em ciclos de faturamento, determinados pela data de emissão de suas faturas. As faturas descriminam os diversos serviços prestados em itens que compreendem os custos relativos a cada serviço (como, por exemplo, as chamadas locais, as chamadas de Longa Distância, as chamadas concluídas em redes móveis, serviços com tarifa gratuita e outros, como chamada em espera, mensagem de voz e encaminhamento de chamada). A Companhia possui contratos com diversos bancos e outras instituições autorizadas a receber pagamento de boletos bancários, tais como farmácias, casas lotéricas e agências governamentais.

A Companhia é obrigada a incluir em suas faturas todos os gastos incorridos por seus clientes com chamadas de Longa Distância prestadas por outras operadoras de Longa Distância que assim o desejem. A Companhia possui contratos de faturamento com todas as operadoras de Longa Distância com as quais possui contratos de Interconexão. Dessa forma, os clientes que se utilizem dos serviços de tais operadoras de Longa Distância serão faturados diretamente pela Companhia, sendo o respectivo saldo pago diretamente pela Companhia às demais operadoras de Longa Distância, após deduzidas as taxas aplicáveis. Em média, o vencimento das faturas ocorre 13 dias após a data de faturamento, sendo cobrados juros de mora a uma taxa de 1,0% ao mês, adicionados de encargo único de 2% em razão da inadimplência.

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Em 31 de dezembro de 2009, 50,9% de todas as contas vencidas de clientes de telefonia fixa da Companhia estavam em mora há mais de 30 dias e 25,4% estavam em mora por mais de 90 dias. Em 31 de dezembro de 2008, tais valores correspondiam a 47,9% e 22,9%, respectivamente.

A esse respeito, a regulamentação do setor de telecomunicações brasileiro faculta às prestadoras de serviços de telefonia fixa a efetivação de (i) bloqueio à realização de chamadas por clientes em mora há mais de 31 dias; (ii) bloqueio ao recebimento de chamadas por clientes em mora há mais de 61 dias; e (iii) desconexão da linha fixa de clientes em mora há mais de 91 dias, desde que o cliente em questão seja notificado com 15 dias de antecedência da imposição de cada uma dessas medidas.

O processo de desconexão acima indicado engloba várias etapas, inclusive a notificação sobre a inclusão do cliente inadimplente em registros de proteção ao crédito antes da efetiva realização de bloqueios ou desconexão. Tais notificações vão desde comunicações verbais a convites para negociação com o cliente.

O sistema de cobrança da Companhia permite o acesso às contas dos clientes inadimplentes, de acordo com seu perfil de pagamento, que leva em consideração, entre outros aspectos, o período de assinatura, o valor em mora e atrasos de pagamento mais longos.


Os clientes de planos pós-pagos de telefonia móvel da Companhia são faturados mensalmente da mesma forma que os clientes de telefonia fixa, com o acréscimo à fatura de eventuais encargos por uso de Roaming.

Em média, o vencimento das faturas ocorre 13 dias após a data de faturamento, sendo cobrados juros de mora a uma taxa de 1,0% ao mês, adicionados de encargo único de 2,0% em razão da inadimplência.

Em 31 de dezembro de 2009, 64,6% de todas as contas vencidas de clientes de telefonia móvel da Companhia estavam em mora há mais de 30 dias e 36,7% estavam em mora por mais de 90 dias. Em 31 de dezembro de 2008, tais valores correspondiam a 62,1% e 34,1%, respectivamente.

A esse respeito, a regulamentação do setor de telecomunicações brasileiro faculta às prestadoras de serviços de telefonia móvel (i) a suspensão parcial dos serviços prestados a clientes em mora há mais de 15 dias; (ii) o bloqueio completo da realização e recepção de chamadas por clientes em mora há mais de 45 dias; e (iii) o cancelamento da assinatura de telefonia móvel de clientes em mora há mais de 75 dias, desde que o cliente em questão seja notificado com 15 dias de antecedência da imposição de cada uma dessas medidas.

O processo de desconexão acima indicado compreende várias etapas, inclusive a notificação sobre a inclusão do cliente inadimplente em registros de proteção ao crédito antes da efetiva realização de bloqueios ou desconexão. Tais notificações vão desde comunicações verbais a convites para negociação com o cliente.

O sistema de cobrança da Companhia permite o acesso às contas dos clientes inadimplentes, de acordo com seu perfil de pagamento, que leva em consideração, entre outros aspectos, o período de assinatura, o valor em mora e atrasos de pagamento mais longos.

a. características do processo de produção

O processo de produção da Companhia e suas controladas caracteriza-se por redes que compreendem uma infra-estrutura física e logística pelas quais são prestados serviços totalmente integrados de telefonia fixa e móvel e de transmissão de voz, dados e imagens, permitindo a máxima otimização dos recursos existentes.

As redes em questão são monitoradas remotamente a partir de centro de operações em rede nacional, nos quais as plataformas de operação e gerenciamento das redes realizam constante monitoramento

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de falhas, gerenciamento e configuração de banco de dados, gerenciamento de segurança e análise de desempenho para cada rede.

Para informações vide item 7.1 “a” e 7.2 “c” deste Formulário.

b. características do processo de distribuição

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, a Companhia efetuou dispêndios em marketing, principalmente para fortalecer todos os serviços comercializados sobre a marca única “Oi”, lançar novos produtos (Oi Velox 3G, Oi Controle sem conta, Oi Fixo Controle), manutenção da base de terminais fixos, lançamento da marca Oi no Estado de São Paulo e fortalecimento dos pilares de diferenciação.

Os principais objetivos do marketing eram promover: (i) a unificação da marca Oi, uniformizando a comunicação dos produtos e serviços Oi para o mercado; (ii) os serviços integrados da Companhia que são agrupados com produtos de linha fixa, móvel e Banda Larga; (iii) Oi Velox, lançamento do serviço 3G (serviços de Banda Larga móvel) para acesso de alta velocidade à internet através da rede móvel; (iv) serviços de telecomunicações móveis da Companhia, através de campanhas específicas que enfocam produtos direcionados a certos segmentos de mercado, tais como varejo pré-pago, controle sem conta, bem como clientes corporativos; e (v) Oi Fixo Controle e Oi Fixo Economia, produtos do serviço fixo destinado a camadas de mais baixa renda que desejam possuir o serviço de telefonia fixa, porém querem controle sobre suas contas ou franquias mais baixas que a do serviço básico.

No exercício em social encerrado 31 de dezembro de 2009, a Companhia continuou a oferecer promoções integradas através do empacotamento de diferentes produtos e serviços, tais como comunicações móveis e serviços ADSL, e produtos de linha fixa e serviços de telefone público.

Dando continuidade à estratégia de focar na venda apenas do chip sim card alone, no exercício em social encerrado 31 de dezembro de 2009, a Oi continuou a não subsidiar os aparelhos móveis no processo de aquisição e retenção na prestação do serviço móvel para clientes pré-pagos, no segmento B2C. A Oi passou a defender abertamente no mercado o direito do usuário de escolher sua operadora independente do fornecedor do aparelho. Em fevereiro de 2008, uma nova regulamentação da ANATEL passou a exigir que todos prestadores de serviço de telefonia móvel desbloqueassem os aparelhos, o que favoreceu a estratégia da Companhia. O mercado de varejo da Região I está totalmente desenvolvido para vender aparelhos não bloqueados, o que favorece a estratégia do chip sim card alone. O principal pilar de marketing no lançamento da Oi no Estado de São Paulo foi a campanha de desbloqueio, onde a Oi disponibilizou cerca de 250 pontos de desbloqueio fixos e 35 pontos de desbloqueios móveis (itinerantes), tanto na capital quanto no interior do estado.

As ofertas de maior sucesso do ano no serviço móvel focaram na concessão de bônus para tráfego intra-rede para o serviço pré-pago (Oi Ligadores), em conjunto com ofertas do serviço Oi Fixo Controle, alavancando tanto o serviço Fixo quanto o serviço Móvel da Companhia na Região I. Na Região III, a oferta de lançamento da Oi foi um sucesso, tendo alcançado cerca de 2 milhões de ativações em menos de 90 dias. Quanto aos canais de marketing, o principal objetivo da Companhia foi ter o produto adequado ao canal mais apropriado.

A Companhia utiliza grande variedade de canais de marketing, incluindo televisão, rádio, quadro de anúncios, outdoors, telemarketing, mala direta e propaganda na internet para a comercialização dos serviços de telefonia fixa, móvel, longa distância e banda larga. A Companhia também patrocina eventos esportivos e atletas individuais, bem como eventos culturais, tais como desfile de modas, peças teatrais e concertos de música popular. O objetivo do marketing da Companhia é aumentar a conscientização da marca junto aos clientes-alvo e expandir o uso de seus canais de distribuição.

Para tanto, a Companhia concentra seus esforços de marketing em três segmentos distintos do mercado de serviços de telecomunicações: (i) clientes de varejo; (ii) clientes residenciais de alto poder aquisitivo e pequenos e médios clientes corporativos; e (iii) grandes clientes corporativos.

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Processo de distribuição para clientes de varejo

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, os principais canais de distribuição da Companhia para seus clientes de varejo foram:

Telemarketing: responsável por aproximadamente 45,0% de vendas de planos de linha fixa, 56,0% de vendas de assinaturas de serviços de Banda Larga, incluindo serviços 3G, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. O canal de vendas de telemarketing da Companhia consiste em, aproximadamente, 2.000 representantes de vendas que respondem a mais de 3 milhões de chamadas por mês. Este canal possibilita o alcance pro-ativo de novos clientes da Companhia, aumentando desta forma sua base de clientes e receita, e também possibilita o recebimento de chamadas de clientes interessados nas ofertas disponíveis em inúmeros tipos de mídias;

Porta a porta: 40 agentes exclusivos com 1.500 vendedores treinados para vender serviços porta a porta na Região I, em locais onde os clientes geralmente não estão ao alcance do telemarketing. Este canal foi responsável por aproximadamente 42,0% das vendas do plano de linha fixa;

Lojas multimarcas: 2.000 lojas de serviços de celular multimarcas por meio das quais a Companhia vende Cartões SIM e cartões pré-pagos. Este canal foi responsável por 40,0% das vendas de Cartões SIM e cartões pré-pagos; e

Lojas diversas: aproximadamente 250.000 grandes e pequenas lojas de varejo (farmácia, supermercados e quiosques) por meio das quais a Companhia vende Cartões SIM e cartões para celulares pré-pagos. Este canal foi responsável por aproximadamente 50,0% das vendas de cartões para celulares pré-pagos.

Muito embora não tenha adotado a prática de segregar o mercado de telecomunicações para suas atividades promocionais e de marketing, a BrT costumava oferecer seus serviços aos clientes de varejo pelos mesmos canais de distribuição utilizados pela Companhia, não obstante ter a Companhia dado mais ênfase às farmácias, supermercados, bancas de jornais e similares, por acreditar que tal estratégia possibilita uma maior distribuição dos seus serviços de celular pré-pagos, com custos reduzidos. Os esforços de marketing da Oi e BrT já estão integrados.

Processo de distribuição para clientes residenciais de alto poder aquisitivo e pequenos e médios clientes corporativos

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, os principais canais de distribuição da Companhia para esse segmento foram:

Telemarketing: o canal de telemarketing descrito acima, que representou, aproximadamente 50,0% das vendas de assinaturas de serviços de Banda Larga, incluindo 3G, da Companhia;

Oi Atende: 234 lojas e quiosques de serviço de “Oi Atende” localizados nos maiores shoppings e em outras áreas de grande movimentação de pessoas que são focadas nas vendas de serviços de valor agregado mais alto (planos de celular pós-pagos e serviços de Banda Larga). Este canal foi responsável por aproximadamente 2,5% de vendas de planos de celular pós-pagos;

Venda direta: campanhas de vendas diretas em instalações de grandes companhias e organizações;

Lojas exclusivas: 470 lojas exclusivas por meio das quais a Companhia vende planos pós-pagos de telefonia móvel e Cartões SIM. Este canal foi responsável por, aproximadamente, 15,0% de vendas dos planos pós-pagos de celular da Companhia; e

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Uma rede que compreende, aproximadamente, 417 representantes de vendas comissionados não exclusivos, dedicados principalmente a negócios com clientes corporativos de pequeno e médio portes.

A BrT costumava oferecer seus serviços aos clientes residenciais de alto poder aquisitivo pelos mesmos canais de distribuição utilizados pela Companhia, muito embora não adotasse a prática de realizar vendas diretas em instalações de grandes companhias e organizações.

Processo de distribuição para grandes clientes corporativos

O principal canal de distribuição para grandes cliente corporativos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 foi venda direta da Companhia (inclusive em relação aos serviços corporativos da BrT).

c. características dos mercados de atuação:

(i) participação em cada um dos mercados:

A tabela abaixo apresenta a participação da Companhia em cada um dos mercados em que atua para os períodos indicados:


2007 2008 2009

(em %)

Telefonia fixa (País) 62,6% 60,3% 58,3%

Região I 40,0% 38,1% 37,1%

Região II 22,6% 22,2% 21,1%

Longa distância(1) 29,4% 27,1% 21,3%

Telefonia móvel 17,9% 19,9% 20,7%

Pré-pago 18,5% 20,6% 21,5%

Pós-pago 15,5% 17,1% 17,2%

Transmissão de dados

Banda larga 40,7% 38,2% 37,0%

Serviços Comerciais N/A N/A N/A

(1) – A Telesp inclui no tráfego de LD os minutos de VC-1. A GVT e a NET não divulgam evolução do tráfego de LD. Fonte: Anatel, Teleco

(ii) condições de competição nos mercados

A indústria de telecomunicações é altamente competitiva. O ambiente competitivo é significativamente afetado por tendências-chave, incluindo convergência tecnológica e de serviços, consolidação de mercado e ofertas de serviços combinados por provedores de serviços.

Serviços de linhas fixas locais

No mercado de serviços de telecomunicações de linhas fixas locais, a concorrência é focada nos clientes de alto-valor e clientes corporativos. Além disso, a concorrência de outros serviços de

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telecomunicações vem aumentando, particularmente a partir dos serviços de telecomunicação móvel, que tem levado à migração do tráfego de linhas fixas para o tráfego das linhas móveis bem como à substituição dos serviços de linha fixa para os de linha móvel. A migração e substituição dos serviços têm sido encorajada pelas ofertas de pacotes a preços agressivos de alguns prestadores de serviços de telefonia móvel para chamadas dentro de suas próprias redes (on-net).

A Companhia é a maior empresa de telefonia fixa do Brasil em termos de acessos, conforme dados da Teleco, de 31 de dezembro de 2009. De acordo com dados da ANATEL e Teleco, em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possuía 13,6 milhões de clientes de linhas fixas locais, o que a mantém como a maior prestadora de serviços de telefonia fixa da Região I. Como resultado da Aquisição da BrT em janeiro de 2009, pois a BrT possuía 7,7 milhões de clientes de linhas fixas locais em dezembro de 2008, a Companhia tornou-se também a principal prestadora de serviços de telefonia fixa na Região II, conforme dados da ANATEL e Teleco. De acordo com dados da ANATEL, a Companhia é a líder de mercado na prestação de serviços de linhas fixas locais no Brasil, com 21,3 milhões de linhas fixas em serviço, em 31 de dezembro de 2009.

A tabela abaixo apresenta os dados de participação no mercado (market share) dos setores de telefonia fixa e móvel no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009:

Fonte: Dados da Companhia.

A diminuição nas taxas de interconexão desencorajou a construção de novas redes de linhas fixas e levou à diminuição nos preços de mercado para serviços de telecomunicações, capacitando os prestadores de serviços que utilizam redes de linhas fixas locais a oferecer preços menores aos seus clientes.

Na Região I, a principal concorrente da Companhia para serviços de linha fixa é a Embratel, com participação de mercado estimada em 14,9% das linhas fixas totais nesta região em 31 de dezembro de 2009, de acordo com dados disponibilizados pela ANATEL. Na Região II, a Companhia possui 80,8% do total das linhas fixas instaladas e, suas principais concorrentes são: (i) a GVT, que possui participação de mercado estimada em 12,4% das linhas fixas totais em serviço nesta Região, em 31 de

Market Share Nacional – Linhas Fixas em Serviço Market Share Nacional - Móvel

• Oi 32%

• Telefónica + Vivo 32%

• Claro + Net + Embratel22%

• TIM: 12%• Others: 2%

market-share de ReceitaDezembro/09

Totalmente Integrada

51% 21%

Oi

Nacional

Embratel Claro

Nacional

25%

Telmex / AMX

15%

Nacional

TIM

24%

(Móvel Pura)

Nacional

Telefonica

27%

30%

Telefonica*Vivo

National

Região III

Market Share Nacional – Banda Larga Fixa

37% 23%

25%

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dezembro de 2009, de acordo com dados disponibilizados pela ANATEL; e (ii) a Embratel, que possui participação de mercado estimada de 6,5% das linhas fixas totais em serviço nesta Região, em 31 de dezembro de 2009.

A Embratel provê serviços de linhas fixas locais para clientes residenciais por meio da rede a cabo de propriedade de sua afiliada Net em determinadas áreas das Regiões I e II em que a Net presta serviços de televisão a cabo. Como resultado, a Net é capaz de oferecer televisão a cabo, banda larga e serviços de telefonia como um pacote a preço competitivo. A Net empreendeu esforços para promover o serviço de linha fixa da Embratel oferecendo serviço de linha fixa local gratuito aos seus clientes por um período de um ano. Pelo fato desta promoção estar em andamento, a Companhia está impossibilitada de avaliar o número de clientes de linha fixa que estão sendo atendidos pela Embratel por meio da Net que cancelarão suas assinaturas com a Companhia quando o período promocional expirar. Adicionalmente, a Embratel oferece linhas fixas para clientes residenciais através da rede adquirida quando da aquisição da Vésper – autorizatária de telefonia fixa das Regiões I e III. A Companhia espera que a concorrência da Embratel e da GVT aumente em determinadas cidades, tais como Rio de Janeiro, Belo Horizonte e Salvador, onde elas continuam a expandir sua rede de linhas fixas locais.

A TIM entrou no mercado de serviços de linhas fixas locais ofertando serviços de linha fixa sem fio que, diferentemente dos serviços de linhas móveis tradicionais, permitem somente que um assinante faça e receba chamadas quando próximo a uma estação base de rádio específica. Tais serviços permitem que a TIM ofereça linhas em serviço fixas sem instalar uma rede fixa diretamente nas residências ou escritórios de negócios de seus clientes deste segmento.

A Companhia espera continuar a enfrentar a concorrência das prestadoras de serviços de linha móvel, que representam a fonte principal da concorrência no mercado de serviços de linhas fixas locais. De acordo com dados disponibilizados pela ANATEL, em 31 de dezembro de 2009, havia 84,8 milhões de assinantes de celulares (inclusive clientes da Companhia de celulares) na Região I, um aumento de 14,9% em relação a 31 de dezembro de 2008, havia 44,7 milhões de assinantes de celulares (incluindo os clientes de celulares da BrT) na Região II, um aumento de 14,8% em relação a 31 de dezembro de 2008 e 44,5 milhões de assinantes de celulares na Região III, um aumento de 17,4% em relação a 31 de dezembro de 2008. Espera-se que o aumento no número de usuários de celulares, apesar de em um ritmo inferior ao que vinha sendo observado até o final do ano de 2008, continue a afetar adversamente o número de assinantes de linhas fixas e o volume do tráfego de linhas fixas locais. Ademais, em razão dos prestadores de serviço de telefonia móvel oferecerem promoções e planos de serviços que permitem aos assinantes fazer chamadas dentro da rede do provedor de telefonia móvel em taxas inferiores àquelas cobradas de um telefone de linha fixa para um telefone celular, a Companhia acredita que poderá ficar vulnerável à migração do tráfego conforme os clientes com ambos telefones de linha fixa e celulares utilizarem seus aparelhos celulares para fazer chamadas para outros assinantes de telefonia móvel. A Companhia acredita que a portabilidade dos números, que foi implementada no Brasil entre agosto de 2008 e março de 2009, poderá afetar negativamente seu negócio de linhas fixas locais, em razão da portabilidade permitir que seus clientes vençam a resistência para mudar seus números de telefones de linha fixa podendo, dessa forma, ser atraídos pelos concorrentes da Companhia.

A Companhia acredita que as grandes inovações tecnológicas, tais como serviços de mensagens instantâneas e VoIP poderão impactar o tráfego de linhas fixas locais no futuro. No Brasil, tais serviços vem ganhando popularidade, o que poderá acirrar ainda mais a concorrência no mercado de telecomunicações de linhas fixas locais.

Serviços de longa distância

O mercado de serviços de longa distância é altamente competitivo. No exercício findo em 2009, com base em dados internos e informações disponibilizadas ao público pela ANATEL, a Companhia era líder na prestação de serviços de Longa Distância nas Regiões I e II, em termos de volume de tráfego, a partir das chamadas originadas nessas Regiões.

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A principal concorrente da Companhia nos serviços de longa distância originados em telefones de linha fixa na Região I é a Embratel e na Região II, suas principais concorrentes são a Embratel e a GVT. A Companhia compete por serviços de longa distância originados em telefones celulares na Região I com a Embratel, Telefônica, TIM e GVT.

Geralmente, os chamadores de longa distância em linha fixa no Brasil tendem a escolher a portadora de longa distância afiliada ao provedor de seu serviço de linha fixa. Da mesma forma, os chamadores de longa distância de celulares no Brasil tendem a optar pela prestadora de serviços de telefonia de longa distância afiliada à prestadora de seu serviço de linha fixa ou móvel. Entretanto, a crescente concorrência para provedores de serviços de longa distância tem atingido as tarifas de longa distância da Companhia tem afetado adversamente suas receitas oriundas desses serviços.

Além disso, a oferta de planos das prestadoras de serviços de linhas móveis concorrentes que incluem minutos livres para chamadas aos seus assinantes pode impactar adversamente as receitas da Companhia oriundas de chamadas de longa distância a partir de celulares, na hipótese de seus clientes de celular migrarem para os concorrentes a fim de permanecer na mesma rede das pessoas às quais planejam fazer chamadas de longa distância.

Novas tecnologias que servem como alternativa às chamadas telefônicas de longa distância em linhas fixas tradicionais, tais como o VoIP, podem capturar parte do tráfego de longa distância. Entretanto, em contraste com o que ocorreu em outros países tal como os Estados Unidos, a Companhia não espera competir com os provedores de VoIP a curto prazo em razão do (i) baixo nível de penetração de Banda Larga no Brasil devido ao PIB per capita relativamente baixo da população; e do (ii) efeito adverso esperado do sucesso desta tecnologia nas margens de chamadas de longa distância da Embratel, que é uma afiliada da Net, o principal provedor de serviços com a capacidade de oferecer alternativas através do VoIP.


O mercado de serviços de telecomunicação móvel no Brasil é caracterizado pela intensa competição entre as prestadoras de serviço.

A Companhia concorre principalmente com as seguintes prestadoras de serviços de telefonia móvel:

Vivo, que é uma joint venture entre a Telefônica e a Portugal Telecom, e presta seus serviços sob a marca “Vivo” em todo o Brasil;

TIM, que é uma subsidiária da Telecom Italia, e presta seus serviços sob a marca “TIM” em todo o Brasil; e

América Móvil Telecom S.A.B. de C.V., uma afiliada da Telmex, e que presta seus serviços sob a marca “Claro” em todo o Brasil.

Dentre tais concorrentes, a Claro, que tradicionalmente era a mais agressiva, tem se mostrado mais racional em suas ofertas. Por outro lado, a TIM tornou-se mais agressiva, com uma estratégia que, para ganhar participação de mercado, inclui não somente tráfego, mas também a venda de aparelhos subsidiados. A Vivo mantém-se mais conservadora com relação aos subsídios de aparelhos celulares.

De acordo com as informações disponibilizadas pela ANATEL, a Companhia captou 26,2% de todos os novos assinantes de celulares do país durante e exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Na Região I, em 31 de dezembro de 2009, de acordo com as informações disponibilizadas pela ANATEL, a Oi mantinha posição de liderança, com participação de mercado correspondente a 27,8% seguida pela Vivo com 25,9%, TIM com 24,6% e pela Claro com 21,2%. No mesmo período, na Região II a Oi detinha participação de mercado correspondente a 16,0% do número total de assinantes da Região. A Vivo possuía 31,5%, a Claro 28,3% e a TIM 23,9%. De acordo com as informações disponibilizadas pela ANATEL, a Companhia, por meio da BrT, captou 26,9% de todos os novos

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assinantes de celulares na Região II durante o exercício findo em 2009. Cabe ressaltar que o início das vendas do portfólio móvel “Oi” naquela Região ocorreu a partir de meados de maio de 2009.

Em outubro de 2008, a Oi entrou em operação com o serviço móvel no Estado de São Paulo criando uma nova dinâmica naquela Região. O Estado de São Paulo possui o maior PIB per capita do país (mais de 50,0% superior à média nacional, de acordo com as informações disponibilizadas pelo IBGE) e terminou o ano de 2008 com 38 milhões de usuários móveis, dos quais 2 milhões foram conquistados pela Oi em apenas três meses de operação, de acordo com dados publicados pela ANATEL. O início das operações, em outubro de 2008, contribuiu para que as adições líquidas totais da Oi saltassem de uma média mensal de cerca de 500 mil para, aproximadamente, 1,3 milhão de novos usuários no último trimestre de 2008, 112,0% acima da média mensal do quarto trimestre de 2007. Nesta Região, em 31 de dezembro de 2009 a Oi detinha participação de mercado correspondente a 12,0%, tendo captado 50,9% de todos os novos assinantes de celulares da Região III durante o período de nove meses findo naquela data, de acordo com as informações disponibilizadas pela ANATEL.

Em 2008, a Companhia iniciou, também, a prestação do serviço 3G para todo o país, ampliando ainda mais o portfólio de serviços no seu mercado original, terminando o exercício de 2009 com 469 mil clientes em banda larga móvel (3G).

A Companhia acredita que seus negócios se beneficiarão da portabilidade numérica, implementada até março de 2009. Sendo a terceira prestadora de serviços de telefonia móvel a entrar na Região I, a quarta a entrar na Região II e a quarta a entrar na Região III, a portabilidade permitirá à Companhia superar a resistência geral de antigos usuários (geralmente clientes de alto valor) de mudar seus números de telefones celulares e, assim, poderá atrair clientes de seus concorrentes. Até 31 de dezembro de 2009, a Companhia havia obtido um saldo líquido positivo (recebidos – doados) de 253 mil clientes, tendo obtido saldo líquido positivo em todas as regiões em que opera.

Serviços de transmissão de dados

Provedores de televisão a cabo que oferecem serviços de banda larga, particularmente a Net, são os principais competidores da Companhia no mercado de banda larga. A Companhia enfrenta competição desses provedores que oferecem pacotes integrados, com serviços assinatura de televisão, banda larga e linha telefônica inclusos para os assinantes que, em geral, tem mais poder aquisitivo que os demais consumidores.

Os principais competidores da Companhia no mercado de serviços comerciais de transmissão de dados são a Embratel, a GVT e a Intelig. Como o mercado de serviço comercial de transmissão de dados é significativamente menos regulamentado, e, portanto com baixas barreiras à entrada do ponto de vista de regulamentação, está aberto a um grande número de competidores, inclusive empresas que fornecem serviços especializados, que estão competindo em um mercado de alto crescimento concentrado focados em grandes e médias empresas como clientes.

Juntamente com o crescimento no volume de tráfego e a crescente demanda por capacidade de banda larga, a Companhia espera significativas reduções de preços nos serviços de transmissão de dados na medida em que os competidores expandam seus negócios. A Companhia antecipa ainda uma mudança na concorrência para serviços de valor agregado fornecidos em plataformas IP.

Banda Larga:

Ao final de 2009, a Oi possuía 4,2 milhões de clientes de banda larga fixa, um crescimento de 10,2% no ano. De acordo com o Teleco, o market-share da companhia ao final do exercício de 2009 era de 37,0%, seguido da Net com 25,3%, Telefonica com 23,2% e GVT com 5,9%.

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d. eventual sazonalidade

A atividade principal da Companhia, que é fornecer serviços de telecomunicação fixa, geralmente não é afetada pelas principais variações sazonais do mercado, exceto no primeiro trimestre do ano, quando a atividade econômica é geralmente menor no Brasil. Os serviços de telecomunicações móveis da Companhia são afetados por um aumento sazonal de clientes no segundo e quarto trimestres do ano, devido, respectivamente, ao Dia das Mães e ao período de férias de final do ano no Brasil.

e. principais insumos e matérias primas:

(i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável.

A Companhia e suas controladas desenvolveram forte relacionamento com seus principais fornecedores, exemplificativamente, desde 2006, a BrT tem realizado pesquisas em cooperação com fornecedores de equipamentos e sistemas, para o desenvolvimento de novas tecnologias e serviços. Em 2007, a BrT modificou seu serviço “Único” de forma a incluir acesso Wi-fi e integração GSM. Em virtude dessas inovações, a Companhia acredita que a BrT foi a primeira empresa brasileira do ramo de telecomunicações a disponibilizar serviços que implementem arquitetura de rede “next generation”.

Adicionalmente, a Companhia e suas controladas possuem contratos de aquisição e implantação de equipamentos de rede com fornecedores especializados, sendo tais contratos essenciais ao início, manutenção da qualidade e ampliação da área de cobertura dos serviços de telecomunicações prestados aos usuários da Companhia e de suas controladas.

Dentre estes contratos, destaca-se o contrato de aquisição de equipamentos de rede fundamental ao startup da operação móvel da Oi na Região 3 do Plano Geral de Outorgas da ANATEL (São Paulo).

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Os dez maiores fornecedores da Companhia são apresentados a seguir:

Nome Objeto

Nokia Siemens Networks Serviços de Rede, Equipamentos Rede Móvel e Suporte Técnico

Contax Serviços de Call Center

Alcatel-Lucent Brasil S.A. Serviços de Rede, Equipamentos Rede Móvel, Fixa e Suporte Técnico

Huawei Serviços do Brasil Ltda. Equipamentos Planta Móvel, Fixa e Suporte Técnico. Material de Rede e Roteadores para a BrT.

PPR - Profissionais de publicidade Propaganda e Publicidade

Accenture do Brasil Ltda. Consultoria e Fábrica de Software

IBM Brasil Ind Maq e Serviços Ltda. Consultoria, Fábrica de Software, Equipamentos Rede Fixa e Equipamentos de TI

RM Engenharia Ltda. Serviços de Rede

Telemont Eng de Telecomunicações S.A. Serviços de Rede

Empresa Bras. Correios e Telégrafos Postagem de Contas e Correspondências

Ericsson Gestão e Serviços Serviços de Rede, Equipamentos Planta Fixa e Móvel e Suporte Técnico

Nec do Brasil S.A. Equipamentos Planta Fixa BrT

Telcordia Serviços de Manutenção da Rede, Equipamentos de Rede Móvel

MM Telecom Serviços de Rede

ABN Cartões Telefônicos e Sim Cards

O relacionamento da Companhia com seus fornecedores está sujeito à regulamentação governamental da ANATEL.

(ii) eventual dependência de poucos fornecedores

A Companhia depende de fornecedores chave para fornecer os equipamentos e serviços de rede e aparelhos móveis necessários à expansão e desenvolvimento de seus negócios, incluindo Ericsson, Alcatel-Lucent S.A., Huawei e Nokia.

Para informações acerca do fator de risco relacionado à dependência de fornecedores, vide item 4.1 “e” deste Formulário.

(iii) eventual volatilidade em seus preços.

A Companhia busca sempre novas alternativas de fornecimento para minimizar esta eventual volatilidade, porém, nem sempre é possível, pois além de fornecedores chave, utilizamos produtos que são atrelados ao mercado externo.

7.4. Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total, informando a. montante total de receitas provenientes do cliente; b. segmentos operacionais afetados pelas receitas proveniente do cliente

A Companhia não possui, nem possuiu nos últimos 3 exercícios sociais, clientes responsáveis por mais de 10% de sua receita líquida total]

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7.5. Efeitos da Regulação Estatal sobre as Atividades da Companhia

As atividades da Companhia, bem como os serviços que presta e as tarifas que cobra, são reguladas pela LGT e pelas normas administrativas que regulam a prestação dos Serviços de Telecomunicações.

A ANATEL, criada pela LGT em 16 de julho de 1997, é a agência responsável pela regulação e fiscalização dos serviços de telecomunicações no Brasil, exercendo tais atividades de acordo com a LGT e com o seu regulamento, instituído pelo Decreto nº 2.338, de 7 de outubro de 1997. A ANATEL possui independência administrativa e autonomia financeira. Entretanto, mantém estreita relação com o Ministério das Comunicações, com o Congresso Nacional e com o Presidente da República, a quem deve apresentar relatórios anuais de suas atividades. A ANATEL possui autoridade para propor e editar regras, sujeitas a processo de consulta pública, que devem ser acatadas pelos prestadores de serviços de telecomunicação. A ANATEL é o órgão que outorga concessões e licenças para a prestação de serviços de telecomunicações, exceto serviços de transmissão. Qualquer regra ou ação proposta pela ANATEL está sujeita a um período de consulta pública, que pode incluir audiências públicas, e as decisões da ANATEL podem ser contestadas administrativamente junto à própria agência ou por meio do sistema judiciário brasileiro.

Concessões e autorizações

Aspectos Gerais

As concessões e autorizações para a prestação de serviços de telecomunicações são outorgadas segundo o regime público ou privado, respectivamente. A outorga de concessões se dá mediante a realização de leilões, com sua exploração delimitada por um período de tempo determinado, sendo, geralmente, facultada uma única renovação. Autorizações são outorgadas por períodos indeterminados, sendo que leilões são realizados somente para algumas autorizações. As empresas que prestam serviços sob regime público de concessão estão sujeitas a obrigações de qualidade, continuidade, universalização do serviço e ampliação e modernização da rede, assim como de submeterem-se à supervisão da ANATEL quanto às tarifas cobradas. As empresas que prestam serviços em regime privado não estão sujeitas às restrições mais rígidas do que as que operam sob o regime privado, devendo, por exemplo, cumprir exigências de continuidade e universalização do serviço, mas estão sujeitas às mesmas obrigações de qualidade dos serviços estabelecidas em suas respectivas autorizações.

Empresas de regime público também oferecem freqüentemente certos serviços sob o regime privado, dos quais os mais significativos são serviços de transmissão de dados.

Regulamentação dos serviços de telefonia fixa

Políticas gerais para a regulamentação do setor de telecomunicações

Em junho de 2003, foi editado o Decreto nº 4.733, que estabelece objetivos e diretrizes para as políticas públicas de telecomunicações, dentre os quais podem ser destacados: acesso universal a serviços de telecomunicações:

assegurar o acesso individualizado de todos os cidadãos a pelo menos um serviço de telecomunicação e a modicidade das tarifas;

garantir o acesso a todos os cidadãos à Rede Mundial de Computadores (Internet); o atendimento às necessidades das populações rurais; o estímulo ao desenvolvimento dos serviços de forma a aperfeiçoar e a ampliar o acesso, de

toda a população, às telecomunicações, sob condições de tarifas e de preços justos e razoáveis;

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a promoção do desenvolvimento e a implantação de formas de fixação, reajuste e revisão de tarifas dos serviços, por intermédio de modelos que assegurem relação justa e coerente entre o custo do serviço e o valor a ser cobrado por sua prestação, assegurado o equilíbrio econômico-financeiro do contrato;

a garantia do atendimento adequado às necessidades dos cidadãos, relativas aos serviços de telecomunicações com garantia de qualidade;

a organização do serviço de telecomunicações visando inclusão social

O Decreto também definiu certas mudanças refletidas nos contratos de concessão celebrados por cada As diretrizes emanadas do Decreto foram, em parte, refletidas na revisão dos contratos de concessão e de diversos regulamentos correlatos que passou a vigorar a partir de 01.01.2006.

Em 2008, foi editado o novo Plano Geral de Outorgas (PGO – Decreto 6654/2008) que eliminou a proibição de que uma mesma empresa ou grupo empresarial detivesse Concessões do STFC em diferentes Regiões. Com base nesse documento, a Anatel concedeu anuência prévia para a operação de aquisição do controle societário da Brasil Telecom pela Telemar, que se concretizou em dezembro de 2008.

Ao longo do tempo, vários projetos de lei que afetam diretamente os serviços de telecomunicações têm apresentados ao Congresso Nacional,. Os principais propõem: (i) eliminar a assinatura básica mensal da telefonia fixa, valor esse que remunera as prestadoras pela implantação e manutenção da disponibilidade das linhas telefônicas durante 24 horas por dia, 7 dias por semana; e (ii) criar um “telefone social” que as Concessionárias do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC) teriam que fornecer a grupos de usuários residenciais de baixa renda elegíveis. Embora esses projetos, se aprovados possam reduzir as margens operacionais das Concessionárias, até o momento nenhum deles foi aprovado.

Autorizações (Regime Privado)

Com vistas a introduzir a concorrência nos serviços de telefonia fixa no Brasil, em 1999, o Governo licitou quatro licenças do STFC no regime privado para competir com as concessionárias do mesmo serviço. Três dessas licenças do STFC nas modalidade local, uma para cada uma das regiões definidas no Plano Geral de Outorgas, emitidas concomitantemente com autorizações do STFC na modalidade longa distância nacional intre-regional. A quarta licença era nas modalidades de longa distância nacional e internacional. A partir de 2002 deixou de existir limitação ao número de licenças do STFC e hoje existe um grande número de prestadoras desse serviço no regime privado, entre as quais destacam-se a Embratel, a GVT, a TIM, além de inúmeras prestadoras de menor porte. As prestadoras do STFC no regime privado não estão obrigadas a cumprir metas de universalização e têm um número substancialmente menor de obrigações do que as Concessionárias. A Telemar também obteve licenças para prestar o STFC no regime privado nas áreas e modalidades em que não é Concessionária, o mesmo tendo ocorrido com a Brasil Telecom. Com a aquisição da Brasil Telecom pela Telemar, a sobreposição de outorgas terá que ser eliminada, o que acarretará a devolução de parte dessas autorizações.

Concessões (Regime Público)

Cada uma das prestadoras do STFC no regime público opera por meio de concessões com prazo de vigência até 31 de dezembro de 2025. Em junho de 2003, a ANATEL aprovou um novo Plano Geral de Metas de Universalização, e submeteu a Consulta Pública os textos dos Contratos de Concessão a vigorarem a partir de 01.01.2006, bem como de outros documentos relacionados, como o Plano de Metas de Universalização a vigorar a partir da mesma data. Os contratos de concessão poderão ser modificados em 2010, 2015 e 2020. Em decorrência, em 2009, foram lançadas as Consultas Públicas relativas aos novos textos desses documentos, bem como do PGMU e do PGMQ que vigorarão a partir de 01.01.2011. A cada dois anos, a partir de 2006 e durante o período remanescente de vigência dos

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Contratos de Concessão, as empresas sob o regime público serão obrigadas a pagar pela renovação desses contratos, valores anuais equivalentes a 2,0% das receitas operacionais líquidas de serviços de telecomunicação do ano imediatamente precedente.

Contratos de concessão de 2006

Em 2 de junho de 1998, as concessionárias celebraram com a ANATEL os Contratos de Concessão do STFC Local e de Longa Distância nos Estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Bahia, Ceará, Pernambuco, Espírito Santo, Pará, Rio Grande do Norte, Amazonas, Maranhão, Alagoas, Piauí, Paraíba, Sergipe, Amapá e Roraima.

Os antigos contratos de concessão expiraram em 31 de dezembro de 2005 e a partir de 1º de janeiro de 2006, entraram em vigor os novos Contratos de Concessão 2006 para serviços telefônicos nas modalidades Local e Longa Distância Nacional, os quais regulam a prestação do serviço por um período de 20 anos. Como parte integrante dos Contratos de Concessão 2006 está o PGMU do STFC, publicado no Diário Oficial da União por meio do Decreto nº 4.769, em 28 de junho de 2003, assim como o Plano Geral de Metas de Qualidade e o novo Plano Geral de Metas de Competição, que serão regulados pela ANATEL.

As maiores mudanças no Contrato de Concessão 2006 estão relacionadas a seguir:

novos critérios usados para fazer a cobrança de serviços de linha fixa locais que substituíram o antigo sistema de pulsos por um sistema baseado na quantidade de minutos consumidos por usuários de serviços de linha fixa;

um novo índice de reajuste para o setor de telecomunicações e metodologia usada para ajustar as tarifas de serviços de linha fixa;

a introdução de um novo fator de produtividade que reduz a taxa de reajuste usada pelas empresas de telecomunicações para atualizar as tarifas cobradas a seus clientes;

um plano pré-pago de telefonia de linha fixa com um valor de assinatura mais baixo que o Plano Básico da Companhia para clientes residenciais (Acesso Individual Classe Especial – AICE); e

a obrigação de se construir postos de serviços, que incluem postos de atendimento à população de baixa renda. Em contrapartida, a Companhia foi autorizada a reduzir o número de telefones públicos a serem instalados para o cumprimento das metas de Universalização. Em abril de 2008, as concessionárias locais trocaram a meta de construção de postos de serviços pelo fornecimento de Backhaul (rede interurbana de transmissão) e de conectividade IP nas escolas, conforme a seguir descrito.

Em abril de 2008, as concessionárias do STFC local assinaram um termo aditivo aos Contratos de Concessão 2006 por meio do qual aceitaram abrir mão de cláusula que determinava que novas metas de Universalização seriam impostas a partir de 2010. Com isso, foi promulgado pelo Poder Executivo o Decreto n° 6.424, que estabeleceu novas metas de Universalização para as concessionárias do STFC local.

As novas metas consistem da instalação de Backhaul (rede interurbana de transmissão) em um número significativo de localidades. No caso da Companhia, o compromisso abrange 2.800 localidades brasileiras. O cronograma de atendimento a tais localidades estabelecido no Decreto 6.424 estipula que a Companhia deverá atender 40,0% dessas localidades até 31 de dezembro de 2008; 80,0% até 31 de dezembro de 2009 e, por fim, 100% das localidades até 31 de dezembro de 2010.

No contexto da troca de metas, as concessionárias locais também se comprometeram a fornecer conectividade IP a todas as escolas urbanas municipais, estaduais e federais brasileiras. Tal comprometimento foi formalizado por meio da assinatura de termo aditivo ao termo de autorização do Serviço de Comunicação Multimídia de cada uma das concessionárias locais.

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Até 2005, as chamadas eram medidas e cobradas por pulsos, consistindo de uma única cobrança por chamada e outra cobrança por cada fração adicional de quatro minutos de uso. Os Contratos de Concessão 2006 estabeleceram um sistema de faturamento por minuto, como esforço para estabelecer critérios de faturamento mais objetivos e transparentes para o cliente. O objetivo da ANATEL com a migração para um sistema baseado em minutos não é reduzir as tarifas, mas oferecer uma estrutura de tarifas mais transparente para os clientes.

Com relação ao novo índice de reajuste, a ANATEL passou a utilizar um reajuste de tarifas específico baseado em uma cesta de fatores para serviços de telecomunicações, designado como IST. O IST fornece uma conta mais equilibrada da evolução dos preços cobrados tanto aos clientes do varejo quanto aos do atacado que a taxa de inflação antiga aplicada ao setor de telecomunicações o IGP-DI, que enfoca mais a evolução de preços no atacado. Nos últimos anos, com a estabilidade da moeda brasileira, a evolução do IGP-DI ficou muito próxima a de índices orientados a consumidores, o que sugere que a variação entre o IST e o IGP-DI pode não ser significativa, contanto que a moeda brasileira permaneça estável.

Os Contratos de Concessão 2006 estabeleceram um novo método de calcular o fator de desconto de produtividade, ou o Fator X, que limita o reajuste monetário às tarifas de telecomunicação conforme previsto no IST. No contrato de concessão original, a ANATEL impunha fatores de produtividade pré-determinados para cada uma das concessionárias de telecomunicações. Com o Contrato de Concessão 2006, o método para cálculo o Fator X migrou de um sistema de metas de produtividade arbitrárias, estabelecido pela ANATEL, para um sistema que busca medir a produtividade de uma concessionária contra os resultados reais obtidos por todas as outras concessionárias do setor de telecomunicações. Esse novo método de calcular o Fator X foi usado para 2006 e foi usado para 2007. Desde 2008, o método para cálculo do Fator X se baseia nos custos operacionais inerentes ao setor de telecomunicações.

Os Contratos de Concessão 2006 implementaram um plano especial pré-pago, de linha fixa, conhecido como AICE (Acesso Individual de Classe Especial), que tem um preço de assinatura menor do que o valor do Plano de Serviço Básico. O AICE tem por finalidade a progressiva universalização do acesso individualizado a domicílios de classes de baixa renda, por meio de condições específicas para sua oferta, utilização, aplicação de tarifas, forma de pagamento, tratamento das chamadas, qualidade e sua função social. O plano AICE é uma alternativa de linha fixa mais barata para clientes residenciais, limitado a uma linha por residência, não sendo possível que o cliente obtenha linhas fixas adicionais.

Nas chamadas originadas no AICE, o valor do minuto é o mesmo do plano básico do STFC, acrescido de uma tarifa de completamento de chamada equivalente a dois minutos. Os custos de habilitação e mudança de endereço são os mesmos do plano básico residencial. As concessionárias ainda poderão oferecer planos de serviço na forma de pagamento pós-pago nos mesmos moldes do AICE.

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A tabela abaixo apresenta os valores da cesta de serviços do Acesso Individual de Classe Especial - AICE em vigência:

(Valores em R$) Habilitação / Mudança de Endereço Assinatura Tarifa do Minuto

Tarifa de Completamento

Concessionárias Sem Tributação

Com Tributação

Sem Tributação

Com Tributação

Sem Tributação

Com Tributação

Sem Tributação

Com Tributação

Telemar/RJ 38,23 57,61 17,25 25,99 0,07086 0,10679 0,14172 0,21359

Telemar/MG 38,72 54,26 17,24 24,16 0,07086 0,09931 0,14172 0,19862

Telemar/ES 38,16 53,48 17,30 24,24 0,07086 0,09931 0,14172 0,19862

Telemar/BA 38,43 55,41 17,24 24,85 0,07086 0,10217 0,14172 0,20435

Telemar/SE 38,97 56,19 17,25 24,87 0,07086 0,10217 0,14172 0,20435

Telemar/AL 38,82 55,97 17,26 24,88 0,07086 0,10217 0,14172 0,20435

Telemar/PE 38,85 56,83 17.28 25,28 0,07086 0,10367 0,14172 0,20734

Telemar/PB 39,91 60,15 17,40 26,22 0,07086 0,10679 0,14172 0,21359

Telemar/RN 38,77 55,90 17,23 24,84 0,07086 0,10217 0,14172 0,20435

Telemar/CE 38,06 54,88 17,25 24,87 0,07086 0,10217 0,14172 0,20435

Telemar/PI 39,78 55,75 17,35 24,31 0,07086 0,09931 0,14172 0,19862

Telemar/MA 39,14 56,43 17,37 25,04 0,07086 0,10217 0,14172 0,20435

Telemar/PA 38,74 58,38 17,27 26,02 0,07086 0,10679 0,14172 0,21359

Telemar/AP 39,06 54,74 17,35 24,31 0,07086 0,09931 0,14172 0,19862

Telemar/AM 38,54 54,01 17,26 24,19 0,07086 0,09931 0,14172 0,19862

Telemar/RR 38,67 54,19 17,24 24,16 0,07086 0,09931 0,14172 0,19862

Brasil Telecom/SC 36,53 51,19 17,44 24,44 0,07782 0,10906 0,15564 0,21813

Brasil Telecom/PR 7,18 10,66 17,47 25,93 0,07782 0,11554 0,15564 0,23109

Brasil Telecom/MS 27,22 40,41 17,43 25,87 0,07782 0,11554 0,15564 0,23109

Brasil Telecom/MT 27,03 40,73 17,34 26,13 0,07782 0,11728 0,15564 0,23457

Brasil Telecom/GO 19,69 29,23 17,44 25,89 0,07782 0,11554 0,15564 0,23109

Brasil Telecom/DF 13,14 18,41 17,47 24,48 0,07782 0,10906 0,15564 0,21813

Brasil Telecom/RO 110,73 180,48 15,87 25,86 0,07782 0,12684 0,15564 0,25369

Brasil Telecom/AC 101,00 141,55 15,97 22,38 0,07782 0,10906 0,15564 0,21813

Brasil Telecom/RS (CRT) 67,54 94,66 17,32 24,27 0,07782 0,10906 0,15564 0,21813

Brasil Telecom/RS (CTMR) 31,69 44,41 17,53 24,56 0,07782 0,10906 0,15564 0,21813

Os Contratos de Concessão 2006 previram que as concessionárias deveriam garantir a portabilidade numérica, nos termos da regulamentação.

Tarifas do serviço prestado no regime público:

De acordo com o disposto em seus contratos de concessão, as concessionárias do STFC na modalidade local deverão oferecer um Plano Básico de Serviços composto pelos seguintes itens: (i) habilitação; (ii) assinatura mensal; (iiii) mudança de endereço (iv) minutos locais fixo- fixo e (v) minutos locais fixo móvel. Nos contratos de concessão do STFC na modalidade longa distância nacional, as tarifas das chamadas entre acessos fixos são compostas por uma cesta de 16 tarifas que variam de acordo com três critérios básicos: (i) distância física separando chamadores; (ii) hora do dia; e (iii) dia da semana em que a chamada é feita. As tarifas das chamadas fixo móvel variam em função da localização do

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assinante fixo e da área de registro do assinante móvel envolvido na chamada, bem como em função do horário e dia da semana em que a chamada for realizada. As tarifas cobradas nas chamadas locais originadas em telefones públicos e destinadas a telefones fixos são cobradas a cada 2 minutos de acordo com valores também fixados nos contratos de concessão Da mesma forma, as tarifas para serviços de longa distância internacional fornecidos pela Embratel, a concessionária do STFC na modalidade longa distância internacional, são fixadas no respectivo contrato de concessão. Os valores cobrados pelas autorizatárias (prestadoras no regime privado) em todas as modalidades do STFC não estão submetidos ao controle da Anatel.

Um mecanismo de preço máximo é usado para reajustar as tarifas cobradas no plano básico das concessionárias do STFC em todas as modalidades. O preço máximo pode ser ajustado anualmente de acordo com uma fórmula estabelecida nos Contratos de Concessão. Essa fórmula prevê que os reajustes são realizados de acordo com o IST (índice de serviços de telecomunicações) calculado pela Anatel, aplicado sobre uma cesta constituída dos principais itens do plano básico (assinatura, minutos) e incorpora um fator de transferência (Fator X) que funciona como redutor, em função da produtividade aferida de acordo com uma fórmula definida em Resolução da ANATEL.Tarifas por serviços individuais dentro da cesta de serviços básicos podem ser aumentados na medida em que o aumento médio ponderado para toda a cesta de serviços básicos não exceder o IST menos Fator X. A concessionária pode aumentar a tarifa por quaisquer serviços individuais acima do aumento médio ponderado em até 5,0% para linhas fixas locais e serviços de longa distância, desde que os preços de outros serviços sejam reduzidos proporcionalmente para garantir que a tarifa média ponderada da cesta de serviços não exceda o percentual acima mencionado.

A Companhia também pode oferecer planos alternativos além do Plano Básico de Serviços. Esses planos devem ser submetidos à aprovação prévia da ANATEL, e seus preços máximos podem ser ajustados anualmente com base no IST, sem a aplicação do fator de produtividade.

Plano geral de metas de universalização – PGMU

O PGMU foi aprovado pela ANATEL em junho de 2003 e entrou em vigor em janeiro de 2006. O PGMU estabelece as principais obrigações das prestadoras de serviço de telecomunicações em regime público com relação à expansão e modernização de redes, tais como fornecer telefones públicos em cidades com mais de 100 habitantes e instalar linhas fixas residenciais até sete dias após uma solicitação, em cidades com mais de 300 habitantes.

Um requisito de expansão de rede adicional imposto às concessionárias pelos Contratos de Concessão 2006 foi o de prestar serviços em postos de telecomunicações públicos que servem como centros de negócios para populações de baixa renda. Os centros deveriam oferecer: (i) o mínimo de quatro computadores públicos com acesso à internet; (ii) o mínimo de quatro telefones públicos; (iii) um aparelho de fax; e (iv) atendimento sete dias por semana, das 08:00h às 20:00h.

Adicionalmente, as concessionárias devem oferecer o Acesso Individual de Classe Especial (AICE), um telefone com assinatura mais baixa que a da classe residencial do plano básico, mas sem franquia. Todo o tráfego gerado no AICE é pré-pago.

O não cumprimento das metas de universalização pode gerar multa de até R$50 milhões a ser imposta pela ANATEL.

Em 2008, o Decreto 6.424 promoveu uma mudança nas metas de Universalização trocando a meta de instalação de planos de serviço pela obrigação de instalar infra-estrutura de rede de suporte do STFC para conexão em banda larga, interligando as redes de acesso ao Backbone das concessionárias, de acordo com o cronograma e a capacidade definidos no referido Decreto.

Não há subsídios ou qualquer outro mecanismo de financiamento previstos para apoiar os investimentos realizados para promover o atendimento às metas do PGMU, mas a imposição de metas adicionais deve ser acompanhada da identificação das respectivas fontes de financiamento.

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Em 2009 a Anatel submeteu a consulta pública uma proposta para o novo PGMU a vigorar a partir de 01.01.2011. O resultado dessa consulta encontra-se, no momento, em análise na Agência, devendo ser ressaltado que a recente iniciativa do Governo Federal de implantar um Plano Nacional de Banda Larga, também em estudos em diversos órgãos do Executivo, deve influenciar a definição das metas a serem fixadas no referido PGMU. Conforme mencionado acima, a imposição de novas metas deve ser acompanhada da identificação das respectivas fontes de financiamento. Na proposta submetida a consulta pública a Anatel reduzia a densidade mínima obrigatória de telefones públicos, com o objetivo de proporcionar recursos para outras obrigações.

Desagregação das redes de telefonia fixa locais (Unbundling)

Em maio de 2004, a ANATEL estabeleceu alguns termos e condições a serem seguidos para disponibilização da rede de acesso local entre as prestadoras de serviço de telecomunicações.

A desagregação (ou Unbundling) requer o compartilhamento das redes de telefonia fixa locais, o que permitirá que as prestadoras de serviço de telecomunicação disponibilizem a sua rede para outras prestadoras. Algumas das condições estabelecidas pela ANATEL são: (i) prazo em que as prestadoras devem cumprir com a determinação do acesso; (ii) limites de preços que podem ser cobradas pelas prestadoras pelo compartilhamento da linha; (iii) assuntos relacionados, tais como, exigências para adequação de espaço para co-localização. (iv) exigência de uma oferta pública para desagregação total do enlace (sem fixação de preços máximos) A regra estabelecida pretendia fomentar a competição nos serviços de telefonia fixa e acesso à internet por Banda Larga, facilitando o acesso ao mercado das novas prestadoras de serviços de telefonia. Na prática isso não ocorreu, tendo a competição se desenvolvido por meio do uso de outras redes (TV a Cabo ou Rede Móvel) ou pela duplicação de infra-estrutura.

Limites de serviços

Conforme já mencionado, as concessionárias (prestadoras no regime público) estão sujeitas a diversas restrições, especialmente com relação a prestação de outros serviços diversos daquele do escopo da concessão. Até 2008 também existia restrição ao controle de concessionárias de diferentes regiões do PGO, restrição que foi amenizada em novembro de 2008 pela edição do Decreto 6654, que aprovou o novo PGO e permitiu a compra da Brasil Telecom pela Telemar.

Ainda permanece, contudo, a restrição à prestação de serviço de televisão a cabo por empresas integrantes do grupo empresarial das concessionárias.

Extinção da concessão

Há várias circunstâncias de acordo com as quais uma empresa sob o regime público pode ter sua concessão rescindida pela ANATEL, conforme listadas abaixo:

não renovação quando do término da concessão;

encampação: situação extraordinária que comprometa o interesse público, período em que o Governo Federal está autorizado a prestar os serviços estabelecidos de acordo com a concessão no lugar da concessionária, sujeito a autorização do Congresso Nacional e ao pagamento de indenização adequada ao titular da concessão rescindida;

rescisão pela companhia (mediante acordo com a ANATEL ou por meio de processo judicial), em conseqüência de ato ou omissão do governo brasileiro que torne a prestação de serviços excessivamente onerosa para a concessionária;

anulação, que pode ocorrer unicamente devido a uma condição contratual, considerada ilegal por legislação posterior;

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falha no cumprimento das metas de Universalização ou das exigências de seguro estabelecidas no contrato de concessão;

caducidade, ocorrência de:

cisão, união, fusão, redução de capital ou transferência do controle da concessionária sem autorização da ANATEL;

transferência da concessão sem a autorização da ANATEL; ou

situação extraordinária em que a intervenção do governo brasileiro, apesar de legalmente possível, não ocorre, pois seria inconveniente, desnecessária ou resultaria em benefício injusto para a companhia. Caso a concessão seja rescindida nessas circunstâncias, a ANATEL poderá tomar os pertences da companhia e usar seus funcionários para continuar a prestar os serviços; e

dissolução ou falência da companhia.

Caso a concessão seja rescindida, a ANATEL está autorizada a administrar as propriedades das concessionárias e usar seus funcionários para continuar com a prestação de serviços.

Qualidade dos serviços – Plano Geral de Metas de Qualidade

O PGMQ atualmente em vigor foi aprovado pela ANATEL em junho de 2003 e entrou em vigor em janeiro de 2006. Cada prestadora de serviços de telecomunicações, seja sob o regime público ou privado, deverá cumprir as disposições do PGMQ, bem como com os termos de suas respectivas concessões e autorizações. Todos os custos relacionados ao cumprimento dos objetivos de qualidade estabelecidos pelo PGMQ deverão ser arcados exclusivamente pela prestadora de serviços de telecomunicações. O PGMQ estabelece padrões de qualidade mínimos com relação a:

atendimento às solicitações de reparo;

disponibilidade de serviços a usuários;

qualidade dos telefones públicos;

disponibilidade de operadora;

serviços pessoais a usuários;

emissão de contas;

atendimentos às solicitações de mudança de endereço;

modernização da rede; e

respostas à correspondência de usuários.

A qualidade dos serviços é medida de acordo com as definições e indicadores de qualidade estabelecidos pela ANATEL. As empresas de telefonia fixa sujeitas a regime público são obrigadas a enviar relatório mensal à ANATEL relativo ao cumprimento de metas e um relatório detalhado das metas não cumpridas. A ANATEL também poderá cobrar tais dados de empresas a qualquer momento sem aviso prévio.

Empresas de telefonia fixa sob o regime público que não cumprem as metas de qualidade fixadas pela ANATEL podem estar sujeitas a avisos, multas, intervenção da ANATEL, suspensões temporárias de serviços ou cancelamento de concessões e autorizações.

A ANATEL mede o desempenho da Companhia em cada estado em que opera. Dessa forma, o desempenho da Companhia em um determinado Estado pode não atingir a meta, mesmo que a meta seja atingida analisando-se o desempenho consolidado de todos os Estados. Nesse caso, a Companhia

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poderá estar sujeita a multas ou penalidades pelo não cumprimento de metas em um ou mais Estados de até R$40 milhões.

Em 2009 foi submetido a consulta pública o texto do novo PGMU a vigorar a partir de 2011.

Regulamento de SMP e suas tarifas

Em setembro de 2000, a ANATEL emitiu normas que estabeleceram a regulamentação dos serviços móvel pessoal, (SMP). Essas normas foram atualizadas em 2002 e 2007, sendo que a partir 2003 verificou-se a migração de todas as prestadoras do antigo Serviço Móvel Celular (SMC) para o novo SMP. Da mesma forma que na telefonia fixa, o Plano Geral de Autorizações (PGA) do SMP divide o território brasileiro em três regiões separadas, equivalentes às Regiões I, II e III do serviço de telefonia fixa comutada.

Um total de quatro empresas nacionais e três regionais operam nas diversas Bandas já licitadas pela Agência.

Em 2007/8, a Anatel licitou freqüências para a prestação da terceira geração (3G) do SMP. Nessas licitações foram estabelecidos para os vencedores compromissos de abrangência que, entre outras coisas obrigam a oferta do SMP em todas as sedes dos cerca de 5000 municípios brasileiros, bem como a disponibilização de serviços de terceira geração em todos os municípios de mais de 100.000 habitantes e em parcela significativa dos municípios menores.

É permitido às empresas que detêm licenças de serviços de telefonia móvel pessoal definir, a seu critério, os preços a serem cobrados por seus serviços de telefonia móvel, desde que tais preços estejam vinculados a planos de serviço existentes autorizados pela ANATEL e tais preços sejam reajustados anualmente, com base nos índices oficiais.

Leilão de Serviço Móvel Pessoal

Em dezembro de 2007, a ANATEL realizou leilão das sobras da banda E, subfaixas de extensão, bandas M (1.8 GHz) e L (1.9 GHz). Nesses leilões, a Oi adquiriu (i) autorização para prestar serviços de SMP no Estado de São Paulo e licenças para uso da Banda M por todo o Estado de São Paulo e da Banda E fora da cidade de São Paulo, e (ii) licenças para usar um espectro adicional em 12 Estados da Região I.

Leilão do Espectro 3G

Na preparação para os leilões dos espectros nas bandas F, G, I e J (2.1 GHz), a ANATEL editou normas que dividem o território brasileiro em nove regiões para o propósito de utilização dessas bandas de freqüência. Em dezembro de 2007, a ANATEL realizou leilões de licenças de radio freqüência para operação e utilização de cada uma das bandas nas nove regiões. Nesse leilão, a Oi adquiriu licenças de radio freqüência necessárias para a prestação de serviços 3G em seis das nove regiões delineadas pela ANATEL para serviços 3G (das Regiões I e III em regime de SMP, exceto uma área que compreende 23 municípios no interior do Estado de São Paulo, inclusive a cidade de Franca e arredores), e a Brasil Telecom Celular adquiriu as licenças de radio freqüência necessárias para a prestação de serviços 3G em duas das nove regiões (da Região II em regime de SMP). Por meio dessas bandas de freqüência as prestadoras de SMP poderão fornecer serviços 3G a seus clientes.

De acordo com o Edital, ficou estabelecido que as operadoras devem atender em até 2 anos a 25,0% dos municípios não atendidos de cada lote adquirido. Este atendimento poderá ser feito com sistemas celulares de 2º Geração (GSM).

Multas e penalidades

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O não cumprimento das obrigações de expansão e modernização da rede dispostas na lista de obrigações da Companhia pode resultar em multas e penalidades de até R$50 milhões, bem como a possível caducidade da autorização. O não cumprimento das obrigações de qualidade de serviço estabelecidas na lista de obrigações da Companhia pode resultar em multas e penalidades de até R$40 milhões.

Obrigações dos Prestadores de Serviço Móvel Pessoal

Em agosto de 2007, a ANATEL editou uma revisão da norma de regulamentação de serviço móvel pessoal que entraram em vigor em fevereiro de 2008. A regulamentação revisada impôs obrigações adicionais aos prestadores de serviço móvel pessoal, em particular relativamente aos direitos dos consumidores. As prestadoras de serviço móvel pessoal devem:

estabelecer pelo menos um centro de atendimento ao consumidor em cada área registrada em que operam com mais de 100.000 habitantes;

melhorar o serviço de atendimento ao consumidor para a fim de expandir o acesso a portadores de deficiências auditivas;

aumentar o prazo aplicável aos cartões pré-pagos de 90 para 180 dias ou mais;

entregar relatórios detalhados de serviços a clientes de cartões pré-pagos, mediante solicitação;

reembolsar créditos pré-pagos não utilizados;

restringir o prazo de fidelização dos contratos de clientes para 12 meses;

autorizar clientes a migrar de planos de serviços sem incorrer em penalidades;

desbloquear os telefones móveis, a fim de permitir ao cliente que tenha adquirido um telefone móvel utilizá-lo em outra prestadora de serviços de telefonia móvel; e

implementar a possibilidade do bloqueio parcial por inadimplência em 15 dias e 45 dias para o bloqueio total, ambos a contar da data do inadimplemento.

Valores de Interconexão

As regras gerais sobre interconexão estão descritas no Regulamento Geral de Interconexão aprovado pela ANATEL. Todas as prestadoras de serviços de telecomunicações de interesse coletivo estão obrigadas a disponibilizar suas redes para interconexão, se tecnicamente viável, de maneira não discriminatória e sempre que for solicitado por outra prestadora de serviços de telecomunicações. A ANATEL homologa anualmente as tarifas de interconexão das concessionárias fixas, enquanto os valores de interconexão das redes móveis são definidos em pactuação anual.

Em 2006, as tarifas de terminação que as empresas concessionárias podem cobrar pelo uso de sua rede local foram limitadas a 50,0% da tarifa de público do plano básico local. Com base nos preços cobrados por chamadas locais na Região I, a respectiva limitação sobre tarifas de terminação resultou em uma redução de 27,0% nas tarifas de terminação que a Companhia cobra de outras empresas pelo uso da sua rede ao terminar chamadas originadas em redes de outras empresas. Em 2007, esse limite passou a ser equivalente a 40,0% da tarifa de público do plano básico local. Essa limitação resultou em uma redução adicional de 20,0% nas tarifas de terminação que a Companhia cobra de outras empresas pelo uso da sua rede de acesso. Inicialmente a previsão era de que a partir de 2008 o método usado para determinar as tarifas de terminação seria baseado nos custos operacionais reais de empresas de telecomunicações. No entanto, em outubro de 2007, a mudança foi prorrogada para 2010.

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Transição do Sistema de Equivalência de Tráfego para “Full Billing”

Antes de julho de 2006, uma prestadora de SMP estava sujeita ao pagamento de tarifas de interconexão a outra prestadora de SMP pela utilização da sua rede em chamadas dentro de uma mesma área de registro apenas para o tráfego de chamadas que excedessem a 55,0% do tráfego total entre as prestadoras na área de registro considerada.

Em julho de 2006, a ANATEL adotou novas regras sob as quais as prestadoras de SMP passaram a pagar o valor de remuneração de redes correspondente a 100% do tráfego intra área de registro originado em sua rede.

Regulação das Tarifas de Interconexão Cobradas por Provedores com Poder Significativo de Mercado

A ANATEL emitiu normas definindo uma série de métodos baseados em custos, incluindo uma metodologia de custos totalmente alocados, para determinar as tarifas de interconexão cobradas pelos prestadores de serviços de telecomunicação pertencentes a grupos econômicos com significativo poder de mercado. A ANATEL considera que todas as concessionárias de telefonia fixa, bem como as atuais prestadoras de serviços móveis são detentoras de poder significativo de mercado, até que a ANATEL finalize sua avaliação de cada prestadora,, de acordo com os seguintes critérios:

a participação de mercado do prestador no mercado de interconexão móvel e SMP;

as economias de escala e escopo disponíveis para cada prestador;

o domínio do prestador sobre a infra-estrutura que não é economicamente viável de ser duplicada;

a existência de poder do prestador para negociar a aquisição de equipamentos e serviços;

a existência de integração vertical nas operações do prestador;

a existência de barreiras para a entrada no mercado de interconexão móvel e no mercado de SMP assistido pelo provedor; e

o acesso do prestador a financiamentos.

Em 2007, a ANATEL desenvolveu uma metodologia baseada em custos, que entrará em vigor em 2010 para determinar os valores de referência das tarifas de interconexão de prestadores de SMP que tenham significativo poder de mercado, que será utilizada em casos de arbitragem dos valores de VU-M pela ANATEL. Em 2008, prestadores de SMP passaram a entregar a ANATEL dados operacionais anuais que deverão servir de base para os métodos da ANATEL para determinar as tarifas de interconexão.

Nova regulamentação publicada em 2008

Após dez anos de privatização do Sistema Telebrás, e já tendo sido revistos o contrato de concessão, o PGMU, o PGMQ, dentre outros, o PGO necessitava de uma atualização, buscando maior alinhamento em relação à dinâmica competitiva e tecnológica internacional.

Em outubro de 2008, a ANATEL publicou Plano Geral de Atualização da Regulamentação da Telecomunicações no Brasil – PGR, contendo o planejamento de regras a serem editadas no curto, médio e longo prazos, tais como, revisão do Plano Geral de Outorgas e do Plano Geral de Autorizações do SMP, do Plano Geral de Metas de Competição, reestruturação da ANATEL, entre outros. Destacam-se a seguir as principais ações de curto prazo, contidas na Resolução nº 516, de 30 de outubro de 2008, a serem finalizadas em até dois anos:

atualização do PGO com foco nos grupos que possuam controle de concessionária local do STFC (já implementado);

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revisão do PGMQ para adoção de princípios de qualidade percebida pelos usuários nos serviços de telecomunicações, atendimento às reclamações e aprimoramento da fiscalização;

revisão dos contratos de concessão visando, entre outros aspectos, a avaliação das condições de prestação de serviços de TV por assinatura por grupo que possua controle de concessionária local na área de prestação da concessão em conformidade com a legislação vigente à época;

adequação da regulamentação do STFC ao novo cenário convergente das telecomunicações;

elaboração do PGMC;

revisão do plano geral de autorizações do SMP para adequá-lo ao novo cenário das telecomunicações em harmonia com o conceito de Grupo;

disponibilização de radiofreqüências para a massificação de acessos em Banda Larga fixa e móvel (oferta de faixas, entre as quais 450MHz, 2,5GHz, 3,5GHz e sobras do SMP);

regulamentação dos serviços para ampliação da oferta e da competição, possibilitando a exploração da revenda no STFC, no SCM e no provimento de capacidade satelital, assim como a operação de empresas virtuais na oferta do SMP;

regulamentação da desagregação de elementos de redes de telecomunicações – Unbundling (Full Unbundling, Line sharing e Bitstream) adotando modelo para precificação do uso de rede;

implementação otimizada do modelo de custos, incluindo acesso em Banda Larga;

revisão da regulamentação e do planejamento de outorgas dos serviços de TV por assinatura para atender demanda reprimida por novas outorgas em todo território brasileiro, inclusive em áreas de pouca atratividade;

regulamentação do Poder de Mercado Significativo (PMS);

atualizar regulamentação para eliminar a necessidade das empresas autorizadas solicitarem anuência prévia da ANATEL para alterações contratuais de menor relevância;

criação de condições, por meio de obrigações e contrapartidas em processos licitatórios, para aumento da cobertura das redes de acesso, inclusive banda larga, em áreas rurais ou de fronteira, usando meios das redes móveis e satelitais;

revisão e complementação da regulamentação do SCM – Qualidade, Numeração, Remuneração de Redes e direitos dos usuários;

revisão do PGMU, fixando novas metas para ampliação das redes do STFC de suporte à Banda Larga (Backhaul - rede interurbana de transmissão); e

realização de estudos de impactos para Separação Funcional, Separação Empresarial e Separação Estrutural.

A assimetria regulatória presente até fins de 2008 impedia a consolidação entre concessionárias do STFC que atuassem em Regiões distintas do PGO, muito embora já tenham ocorrido inúmeros outros movimentos de consolidação na indústria, nos segmentos móvel e TV por assinatura. Em novembro de 2008, foi publicado, conforme já mencionado, o Decreto nº 6.654, que aprovou o novo PGO, contendo a possibilidade de que um mesmo grupo econômico possua concessionárias do STFC em até duas Regiões. O novo PGO possibilitou a aquisição do controle acionário da BrT pela Companhia.

a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações

A Companhia é titular e opera sob:

16 concessões outorgadas à Companhia para prestar serviços de Longa Distância nacional na Região I (exceto no Setor 3, que corresponde a 57 municípios do Triângulo Mineiro e do Alto

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Paranaíba no Estado de Minas Gerais) e 10 concessões outorgadas à BrT para prestar serviços de Longa Distância nacional na Região II (exceto nos setores 20, 22 e 25, que correspondem a pequenas áreas nos Estados de Goiás, Mato Grosso do Sul e Paraná);

autorizações outorgadas à Oi para prestar serviços de telefonia móvel pessoal nas Regiões I e III e autorizações outorgadas à BrT Celular para prestar serviços de telefonia móvel pessoal na Região II;

licenças de radiofreqüência outorgadas à Oi para prestar serviços móveis 3G nas Regiões I e III (exceto por 23 municípios no interior do Estado de São Paulo, incluindo a cidade de Franca e adjacências) e para a BrT Celular para prestar serviços móveis 3G na Região II;

autorizações outorgadas à Companhia para prestar serviços locais de telefonia fixa e Longa Distância nacional na Região II, na Região III e em 57 do Triângulo Mineiro e do Alto Paranaíba no Estado de Minas Gerais (excluídos da área de concessão da Região I) e à BrT para prestar serviços locais de telefonia fixa e Longa Distância nacional na Região I, na Região III e nas pequenas áreas dos estados de Goiás, Mato Grosso do Sul e Paraná (excluídas da área de concessão da Região II);

autorizações outorgadas à Companhia e à BrT para prestar serviços de Longa Distância internacional originados em qualquer local do Brasil;

autorizações outorgadas à Oi e à BrT para prestar Serviços de Comunicação Multimídia por todo o Brasil; e

autorização outorgada à Oi para prestar serviços de TV via satélite DTH em todo o Brasil.

Essas concessões e autorizações permitem que a Companhia forneça serviços específicos em áreas geográficas designadas e estabelecem determinadas metas que a Companhia deve atingir.

Abaixo encontra-se melhor detalhado o histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações.

Contratos de concessão de serviços de telefonia fixa e de Longa Distância nacional

A Companhia é titular de 16 concessões outorgadas à Companhia para prestar serviços de longa distância nacional na Região I (exceto no Setor 3, que corresponde a 57 municípios do Triângulo Mineiro e do Alto Paranaíba no Estado de Minas Gerais).

A Brasil Telecom S.A. é titular de 10 concessões para prestação de serviços de longa distância nacional na Região II (exceto nos setores 20, 22 e 25, que correspondem a pequenas áreas nos Estados de Goiás, Mato Grosso do Sul e Paraná).

Referidos contratos de concessão celebrados com a ANATEL regem as concessões para o fornecimento de serviços de telefonia fixa e de longa distancia nacional no Distrito Federal e em cada um dos Estados das Regiões I e II. Cada um desses contratos de concessão:

expira em 31 de dezembro de 2025;

estabelece os parâmetros que regem reajustes das tarifas da Companhia para os serviços de telefonia fixa e de Longa Distância nacional;

requer que a Companhia cumpra com as metas de expansão de rede estabelecidas no PGMU;

requer que a Companhia cumpra as metas de qualidade dos serviços estabelecidas nos contratos de concessão, bem como as metas estabelecidas no PGMQ; e

requer que a Companhia pague taxas bianuais equivalentes a 2,0% da receita líquida de suas respectivas operações, conforme aplicável, que resultem do fornecimento dos serviços locais de

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telefonia fixa e Longa Distância nacional (excluídos os impostos e contribuição social) durante o ano imediatamente anterior.

Os contratos de concessão que regem o fornecimento de serviços de telefonia fixa determinavam que a Companhia prestasse serviços em escritórios públicos de telecomunicações que servem como centro de negócios para a população de baixa renda. Em abril de 2008, os contratos de concessão foram alterados para retirar a obrigação de construir novos escritórios públicos de telecomunicações e substituí-la por obrigações de oferecer: (i) linhas de transmissão conectando os Backbones de fibra ótica da internet da Companhia e da BrT aos municípios nas áreas de concessão em que não havia serviço de internet (Backhaul - rede interurbana de transmissão); e (ii) serviço de internet a escolas urbanas. Diante dessas alterações, a Companhia está obrigada a prestar Backhaul (rede interurbana de transmissão) a 2.800 municípios e prestar serviço de internet a 31.700 escolas urbanas na Região I e a 452 municípios e prestar serviço de internet a 15.099 escolas urbanas na Região II. A Companhia e a BrT estavam obrigadas a prestar Backhaul (rede interurbana de transmissão) para 40,0% desses municípios e serviço de internet para 40,0% dessas escolas até dezembro de 2008. Contudo, as obrigações da Companhia de prestar Backhaul (rede interurbana de transmissão)dependem do término de uma ação judicial que busca classificar as instalações construídas para o fornecimento de Backhaul (rede interurbana de transmissão) como propriedade integrante da concessão, que ao final deverá ser revertida ao Governo Federal. Assim, de acordo com as alterações ao contrato de concessão, os prazos foram alterados e a Companhia e a BrT tiveram que prestar (i) até dezembro de 2009: Backhaul (rede interurbana de transmissão) a 80,0% dos municípios e serviço de internet a 80,0% dessas escolas; e deverão prestar (ii) até dezembro de 2010: Backhaul (rede interurbana de transmissão) para a totalidade dos municípios e serviço de internet para a totalidade dessas escolas.

Os contratos de concessão estabelecem que a ANATEL poderá modificar seus termos em 2010, 2015 e 2020 e poderá revogá-los antes de sua expiração sob determinadas circunstâncias. O direito de modificação permite à ANATEL impor novos termos e condições em resposta a alterações na tecnologia, competição no mercado e condições econômicas domésticas e internacionais. A ANATEL é obrigada a promover consulta pública acerca de potenciais modificações que venha a realizar na regulamentação e contratos em vigor.

A Companhia está discutindo alterações aos contratos de concessão com a ANATEL. Em 30 de março de 2009, a ANATEL publicou uma audiência pública com as modificações propostas aos contratos de concessão. Na audiência pública, a ANATEL propôs aditamento ao Plano Geral de Serviço Universal, que (i) exigem a expansão da rede de telefonia fixa em todos os municípios com mais de 30.000 habitantes; (ii) nos obriga a prestar serviços a um grande número de áreas adicionais, inclusive aldeias indígenas, escolas rurais, clínicas de saúde, bases militares, postos policial em estradas federais e estaduais, aeródromos públicos e organizações de conservação do meio ambiente, e (iii) obriga concessionárias de linha fixa a instalar, aproximadamente, 110.000 telefones públicos adicionais. Esse número pode ser reduzido como resultado das mudanças em andamento na regulamentação da ANATEL, que reduzem o número exigido de habitantes por telefone público. O período de consulta pública relativa a essa nota terminou em 22 de junho de 2009, mas as alterações finais aos contratos de concessão da Companhia ainda não foram determinadas. Essas alterações entrarão em vigor em 01 de janeiro de 2011.

A conclusão antecipada do Plano Geral de Metas de Universalização fixado nos contratos de concessão, no começo de 2002, possibilitou a implementação das diretrizes estratégicas da Companhia, com destaque para o início da prestação de serviços de telefonia de longa distância nacional, a partir da Região I, desde o início do 3º trimestre de 2002, como também de serviços de comunicação de dados em todo o território nacional.

Termos de autorização de serviços de telefonia fixa

A Companhia detém autorizações outorgadas pela ANATEL para o fornecimento de serviços locais de telefonia fixa e serviços de longa distância doméstico nas Regiões II e III e em 57 municípios no Estado

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de Minas Gerais que estão excluídos da área de concessão da Região I e a BrT detém autorizações para o fornecimento de serviços locais de telefonia fixa nas Regiões I e III e nas áreas dos estados de Goiás, Mato Grosso do Sul e Paraná que foram excluídas da área de concessão da Região II. Tais autorizações não têm data de encerramento e exigem o cumprimento de determinadas metas pela Companhia e pela BrT estabelecidas no PGMQ.

A Companhia e a BrT celebraram termos de autorização com a ANATEL para o fornecimento de serviços de longa distância internacional originados de qualquer local no Brasil. Tais autorizações não têm data de encerramento e requerem que a Companhia e BrT cumpram determinadas metas estabelecidas no PGMQ.

Termo de autorização de serviço telefônico fixo comutado de longa distância

Em fevereiro de 2002, a ANATEL expediu em favor da Oi dois termos de autorização para exploração de serviço telefônico fixo comutado modalidade LDN para o setor 3 da Região I e para as Regiões II e III e modalidade LDI para a Região IV do Plano Geral de Outorgas, a vigorar a partir de 1º de janeiro de 2002, com obrigatoriedade de exploração conjunta e recíproca. O STFC é o serviço de telecomunicações que, por meio da transmissão de voz e de outros sinais, destina-se à comunicação entre pontos fixos determinados, utilizando processos de telefonia. As autorizações outorgam à Oi o direito de implantação, expansão e operação dos troncos, redes e centrais de comutação necessários à sua execução, bem assim sua exploração industrial, nos termos da regulamentação específica.

O valor pago pelas autorizações obtidas pela Oi referentes às modalidades do STFC estão inclusos no valor pago pela autorização para exploração do SMP por meio do Termo de Autorização n.º 001/2001/SPV-ANATEL.

As autorizações não têm sua vigência sujeita a termo final, extinguindo-se por cassação, caducidade, decaimento, renuncia ou anulação.

Estas autorizações foram transferidas para a Companhia por meio do Termo do Aditivo nº 1 ao Termo de Autorização nº 205/2002/SPB-ANATEL e do Termo Aditivo nº 1 ao Termo de Autorização nº 206/2002/SPB-ANATEL, publicados no Diário Oficial da União em julho de 2007.

Termo de autorização de serviço telefônico fixo comutado local

Em agosto de 2002, a ANATEL expediu em favor da Companhia o termo de autorização para exploração de serviço telefônico fixo comutado modalidade local para a Região II e III, e no setor 3 da Região I do PGO.

O STFC é o serviço de telecomunicação que, por meio da transmissão de voz e de outros sinais, destina-se à comunicação entre pontos fixos determinados, utilizando processos de telefonia. A autorização outorga à Companhia o direito de implantação, expansão e operação dos troncos, redes e centrais de comutação necessários à sua execução, bem assim sua exploração industrial, nos termos da regulamentação específica.

O valor pago por estas autorizações estão inclusos no valor pago pela autorização para exploração do SMP através do Termo de Autorização n.º 001/2001/SPV-ANATEL. As autorizações não têm sua vigência sujeita a termo final, extinguindo-se por cassação, caducidade, decaimento, renuncia ou anulação.

Autorização para prestação de serviço móvel pessoal e licenças de espectro de radiofreqüência

A Oi foi criada em novembro de 2000, como subsidiária integral da Tele Norte Leste Participações S.A., para a prestação de serviços de SMP na Região I.

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Em 2001, a ANATEL realizou licitação para a concessão de autorização a empresas que desejassem prestar serviços de telefonia móvel no âmbito do Serviço Móvel Pessoal - SMP. Nesse processo, a Oi obteve a autorização para prestar tais serviços na Região I (“Autorização PCS”). Em março de 2001, a Oi consagrou-se vencedora em leilão organizado pela ANATEL, tendo efetuado lance de R$1,1 bilhão para receber autorização relativa à prestação de SMP na Região I, utilizando a Banda D, tendo, finalmente, iniciado suas operações em junho de 2002. O controle da Oi, detido pela Tele Norte Leste Participações S.A., foi adquirido pela Companhia em maio de 2003.

Adicionalmente, a ANATEL concedeu autorizações à BrT Celular para prestar serviços móveis pessoais na Região II.

Essas autorizações permitem que a Companhia preste serviços móveis pessoais por prazo indeterminado, mas não concede à Companhia o direito de utilizar espectro específico de radiofreqüência.

A Companhia tem 18 licenças de uso de espectro de radiofreqüência em regiões geográficas específicas, incluindo licenças outorgadas à BrT Celular. Tais licenças outorgam permissão de uso do espectro de radiofreqüência por 15 anos a contar da data da outorga e são renováveis por períodos adicionais de 15 anos. A Companhia deverá pagar uma quantia igual a 2,0% da receita líquida das operações do ano anterior advinda dos serviços móveis pessoais após a renovação da licença e em cada segundo aniversário da renovação. As licenças de espectro de radiofreqüência expiram entre 2017 e 2022.

As autorizações estão sujeitas ao escopo da rede e obrigações de desempenho no serviço estabelecidas nos próprios contratos. As seguintes obrigações decorrem das autorizações outorgadas pela ANATEL, e ainda persistem:

atender, com 2G, 50,0% da área urbana de pelo menos 50,0% dos municípios da Região III com população acima de 200.000 habitantes, até dezembro de 2010;

atender, com 2G, 80,0% da área urbana de todos os municípios da Região III com população acima de 200.000 habitantes, até dezembro de 2011; e

atender, com 2G, 80,0% da área urbana de todos os municípios da Região III com população acima de 100.000 habitantes, até dezembro de 2012.

A falha da Companhia em cumprir tais metas poderá resultar na imposição de penalidades pelos regulamentos da ANATEL e, em circunstâncias extremas, na rescisão de autorizações para serviços móveis pessoais pela ANATEL.

Em agosto de 2007, a ANATEL revisou a regulamentação dos serviços móveis pessoais que entraram em vigor em fevereiro de 2008. Essas regulamentações revisadas impuseram obrigações adicionais aos provedores de serviços pessoais móveis, em especial relativos aos direitos do consumidor.

Leilão de Serviço Móvel Pessoal

Em dezembro de 2007, a ANATEL realizou leilão das sobras das bandas A, B, C, D e E como extensão de blocos aos prestadores de serviço já existentes e realizou leilão de espectro adicional nas bandas M (1.8 GHz) e L (1.9 GHz). Nesses leilões, a Oi adquiriu (i) autorização para prestar serviços de SMP no Estado de São Paulo e licenças para uso da Banda M por todo o Estado de São Paulo e da Banda E fora da cidade de São Paulo, e (ii) licenças para usar um espectro adicional em doze estados da Região I.

Expansão dos serviços 2G na Região I

Em dezembro de 2007, a Companhia obteve licenças adicionais de radiofreqüência em 12 Estados da Região I em leilão conduzido pela ANATEL. O custo total dessas licenças foi de R$10,5 milhões e através delas a Companhia passou a ter mais capacidade para a ampliação da sua rede móvel na Região I.

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Expansão dos serviços 2G na Região III

Em dezembro de 2007, a Companhia obteve autorização para fornecer serviços móveis pessoais na Região III, que inclui o Estado de São Paulo e licenças para o uso da radiofreqüência em leilão conduzido pela ANATEL, o que permitiu que a Companhia expandisse seus serviços de 2G nesta Região. O custo total dessas licenças foi de R$120,6 milhões.

A Companhia desenvolveu um projeto para expansão da rede de telefonia móvel na Região III passando a oferecer serviços 2G em 38 municípios dentro da área metropolitana de São Paulo e em 444 municípios no interior do Estado de São Paulo.

Início dos serviços 3G nas Regiões I e III

Em dezembro de 2007, a Companhia obteve licenças de radiofreqüência em leilão conduzido pela ANATEL para o fornecimento de serviços móveis 3G em seis das nove Regiões nas quais o Brasil foi dividido pela ANATEL. Estas licenças permitiram que a Companhia iniciasse o fornecimento de serviços 3G nas Regiões I e III. O custo total dessas licenças foi de R$867,0 milhões.

A Companhia desenvolveu um projeto para expansão de sua rede 3G nas Regiões I e III. A Companhia acredita que o fornecimento de serviços 3G fortaleceu sua estratégia de desenvolvimento na Região I e garantiu sua habilidade de operar no Estado de São Paulo com um leque de serviços que satisfará as exigências de todos os segmentos de clientes daquele Estado.

Licenças 3G de radiofreqüência

A ANATEL outorgou à Companhia licenças de radiofreqüência que regem o uso das freqüências necessárias para o fornecimento de serviços 3G nas Regiões I e III pela Oi e as freqüências necessárias para o fornecimento de serviços 3G na Região II pela BrT Celular. Cada uma dessas licenças outorga permissão para uso do espectro de radiofreqüência aplicável por 15 anos a contar da data da outorga e é renovável por um prazo adicional de 15 anos. A Companhia deverá pagar o equivalente a 2,0% da renda líquida das operações do ano anterior advinda dos serviços móveis pessoais após a renovação da licença e em cada segundo aniversário da renovação. Tais licenças expiram em 2023.

As licenças de radiofreqüência incluem obrigações relativas ao escopo da rede. A Companhia é obrigada a prestar os seguintes serviços nas Regiões I, II e III, sendo que atualmente, todos os serviços estão sendo prestados dentro dos prazos e exigências estabelecidos abaixo:

Região I

atender 290 municípios que se encontram atualmente sem serviço móvel, com serviços móveis de telecomunicações 2G ou 3G, sendo que a metade desses municípios deve ser atendida até abril de 2009 e os demais municípios até abril de 2010;

prestar serviços 3G a todas as capitais estaduais e municípios com população acima de 500.000 habitantes, até abril de 2010;

prestar serviços 3G a todos os municípios com população acima de 200.000 habitantes, até abril de 2012;

prestar serviços 3G a todos os municípios com população acima de 30.000 habitantes, até abril de 2013; e

prestar serviços 3G a 370 municípios com população abaixo de 30.000 habitantes, até abril de 2016.

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Região II

atender 168 municípios que se encontram atualmente sem serviço móvel, com serviços móveis de telecomunicações 2G ou 3G, sendo que a metade desses municípios devem ser atendidos até abril de 2009 e os demais municípios devem ser atendidos até abril de 2010;

prestar serviços 3G a todas as capitais estaduais, o Distrito Federal e todos os municípios com população acima 500.000 habitantes, até abril de 2010;

prestar serviços 3G a todos os municípios com uma população acima de 200.000 habitantes, até abril de 2012;

prestar serviços 3G a: (i) todos os municípios com população acima de 100.000 habitantes; e (ii) 50,0% dos municípios com população acima de 30.000 habitantes e abaixo de 100.000 habitantes, até abril de 2013; e

prestar serviços 3G a 60,0% dos municípios com população acima de 30.000 habitantes, até abril de 2016; e


Região III

atender a um município que se encontra atualmente sem serviço móvel, 2G ou 3G, até abril de 2009;

prestar serviços 3G às capitais estaduais e a todos os municípios com população acima de 500.000 habitantes, até abril de 2010;

prestar serviços 3G a todos os municípios com população acima de 200.000 habitantes, até abril de 2012;

prestar serviços 3G a todos os municípios com população acima de 30.000 habitantes, até abril de 2013; e


Uma cidade é considerada “atendida” quando a área de serviço coberta contiver pelo menos 80,0% da área urbana da cidade. A falha da Companhia em cumprir as metas determinadas pela ANATEL poderá resultar na imposição de penalidades e, em circunstâncias extremas, no cancelamento das autorizações para serviços móveis pessoais.

Leilão do Espectro 3G

Nos leilões dos espectros nas bandas F, G, I e J (2.1 GHz), a ANATEL dividiu o território brasileiro em nove áreas. Em dezembro de 2007, a ANATEL realizou leilões de licenças de radio freqüência para a prestação do serviço 3G nessas nove áreas. Nesse leilão, a Oi adquiriu licenças de radio freqüência em seis das nove áreas (correspondentes às Regiões I e III do PGA-SMP, excetuando-se a área que compreende 23 municípios no interior do Estado de São Paulo, inclusive a cidade de Franca e arredores). A Brasil Telecom Celular adquiriu licenças de radio freqüência em duas das nove áreas (Região II do PGA-SMP). Por meio dessas bandas de freqüência as duas prestadoras passaram a ter a possibilidade de fornecer serviços 3G aos seus clientes de SMP.

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Termos de autorização de serviços de comunicação multimídia

Em maio de 2003, a ANATEL outorgou autorização de Serviços de Comunicação de Multimídia para a BrT, juntamente com a correspondente licença de espectro, permitindo que a BrT forneça serviços de transmissão de dados em alta velocidade em todo o Brasil.

Em fevereiro de 2006, a ANATEL outorgou autorização de Serviços de Comunicação de Multimídia para a Oi, juntamente com a correspondente licença de espectro, permitindo que a Oi forneça serviços de transmissão de dados em alta velocidade em todo o Brasil.

Termo de autorização de serviço telefônico móvel rodoviário

Em julho de 1998, a ANATEL firmou em favor de cada uma das Empresas Predecessoras termo de autorização para exploração de serviço telefônico móvel rodoviário. Com a Cisão Telebrás, a exploração do serviço telefônico móvel rodoviário de cada Estado foi transferida para as respectivas Concessionárias.

O serviço telefônico móvel rodoviário destina-se à comunicação de terminais móveis instalados em veículos automotores de transporte coletivo e de carga entre si e com outros assinantes de serviços de telecomunicação.

As autorizações têm prazo indeterminado, estando sua vigência condicionada à manutenção dos requisitos previstos nos termos de autorização, em especial a observância da regulamentação pertinente e o respeito aos direitos dos usuários do serviço autorizado.

Termo de autorização de TV via satélite DTH

Em novembro de 2008, a Companhia celebrou termo de autorização com a ANATEL que rege o uso de tecnologia de satélite para fornecimento de serviços de TV via satélite DTH pela Oi em todo o Brasil. O termo de autorização permite à Companhia prestar serviços de TV via satélite DTH por 15 anos e é renovável por período adicional de 15 anos mediante pagamento de taxa acordada com a ANATEL.

Essa autorização obriga a Companhia a fornecer equipamentos a certas instituições públicas, a disponibilizar canais para difusão por instituições públicas específicas e a cumprir as metas de qualidade de serviço estabelecidas nas regulamentações aplicáveis da ANATEL.

b. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental

No Brasil, as licenças ambientais são regulamentadas, principalmente, pela Resolução nº 237/97 (“Resolução 237”), editada pelo Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA. A Resolução 237 relaciona, em seu Anexo I, as atividades sujeitas ao licenciamento ambiental, sendo estas as consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras, e que de alguma forma, possam causar degradação ambiental. A atividade de prestação de serviços de telecomunicações não está contemplada pelo referido Anexo I, e assim, inclusive, no que se refere às suas propriedades (ativos imóveis) a Companhia está de acordo com a regulamentação ambiental aplicável, vigente no Brasil.

A Companhia tem como política promover a ética, a governança corporativa, a transparência e a responsabilidade sócio-ambiental junto a fornecedores, clientes, acionistas e comunidade, por meio dos compromissos de:

promover, implementar e disseminar ações de desenvolvimento sustentável como investimento contínuo;

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ser ético e respeitar o consumidor, o cidadão e o meio ambiente na utilização da propaganda e marketing;

definir e aplicar boas práticas de Governança Corporativa para honrar os compromissos com os acionistas;

cumprir todos os requisitos legais vinculados ao seu negócio;

proibir práticas de trabalho infantil, exploração sexual de crianças e adolescentes, trabalho escravo, forçado ou obrigatório, discriminação e punições ilegais;

utilizar água e energia de forma consciente com controle e gerenciamento, adotando medidas de substituição de equipamentos obsoletos para melhor aproveitamento dos recursos;

reduzir, reutilizar e reciclar os resíduos, sempre que possível;

conscientizar colaboradores e parceiros sobre a importância das relações com o meio ambiente; e

criar mecanismos para solução de conflito de interesses sem comprometer os interesses coletivos da sociedade.

A fim de complementar os compromissos com a sustentabilidade, em agosto de 2009, a Tele Norte Leste Participações S.A., controladora da Companhia, tornou-se signatária do Pacto Global. O Pacto Global é uma iniciativa que tem como objetivo mobilizar a comunidade empresarial para a adoção de valores fundamentais e internacionalmente aceitos nas áreas de Direitos Humanos, relações de trabalho, meio ambiente e combate à corrupção, em suas práticas de negócios.

A iniciativa também contribuirá para uma reputação positiva da Tele Norte Leste Participações S.A. e da Companhia e fortalecimento da sua marca junto aos stakeholders e clientes.

Adicionalmente, a Companhia implementou outras ações que refletem a sua responsabilidade ambiental, entre as quais: (i) medidas para diminuir o consumo de energia e água; (ii) coleta seletiva, e coleta de baterias e aparelhos de celular nos principais prédios; (iii) padronização das impressoras para impressão frente e verso; (iv) utilização de gás natural veicular – GNV em 25,0% da sua frota de veículos; e (v) sistemas para captação de águas pluviais.

A tabela abaixo apresenta os investimentos realizados pela Companhia para cumprimento da regulamentação ambiental da política ambiental descrita acima:

2007 2008 2009

(em R$ milhares)

Licenciamentos ambientais 6,0(1) 2,0(1) 5,0(2)

Investimentos em equipamentos e software para redução de consumo de energia 2,7 - 1,7

Consultoria/serviços relacionados à redução de consumo de energia

- 0,8 2,2

(1) Investimentos realizados na Região I. (2) Investimentos realizados nas Regiões I, II e III.

Cabe informar que a empresa não teve gastos com a implementação dos projetos de sustentabilidade, mas promoveu as seguintes ações para (i) redução no consumo de água; (ii) melhora no processo de impressão de papel e (iii) redução de frota:

Ações para redução de consumo de água: - Reaproveitamento de águas pluviais: consiste em um sistema de captação de água da chuva para aplicação nas torres de ar condicionado, para sistemas de resfriamento e outras aplicações não potáveis. Como benefícios podem ser citados a redução do consumo de água estimado em 30%, atendimento da legislação ambiental e o melhor aproveitamento da água de chuva, reduzindo o acúmulo de água nas cidades.

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Monitoramento diário dos hidrômetros. Com este acompanhamento, podemos prevenir, identificar e/ou corrigir eventuais problemas com mais rapidez e assertividade.

Devido ao problema de abastecimento em algumas cidades, foi instalado em alguns prédios um sistema de eliminador de ar, que proporciona retirada de 80% do ar que esteja no interior da tubulação. Hoje esse sistema encontra-se em 25 prédios.

Reativação de alguns poços de CE proporcionando a utilização desta água em algumas atividades (jardins, ar condicionado e outros). Em PE possuímos 2 poços artesianos. E será implantado em MG no mês de fevereiro.

Projeto Centralização de cópias e Impressão : -Consistiu em redução drástica do número de equipamentos nas dependências da empresa. Implantado (2008/2090/2010) o sistema de pool de impressão por grupo. Implantação de impressão frente e verso. Implantação de gerenciamento eletrônico individualizado de impressão. (Redução de 2 MM de cópias/mês).

Projeto de redução de frota: - Com ações de controle foi implementado a redução da frota de 1.600 para 1.200 em 2010, que resultará em redução de gastos e redução na emissão de carbono.

c. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades

A Companhia considera relevantes para o desenvolvimento de suas atividades as marcas descritas no item 9.1 “b” deste Formulário.

7.6. Receitas relevantes oriundas de outros países.

a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total da Companhia

A Companhia não obtém receitas relevantes em outros países que não o Brasil.

b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia

Não aplicável.

c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia

Não aplicável.

7.7. Informar em que medida a Companhia está sujeita à regulação estrangeira e de que modo tal sujeição afeta nossos negócios

A Companhia não sujeita a regulação estrangeira.

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7.8. Descrição das relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figuram em outra parte deste Formulário de Referência

As relações de longo prazo relevantes da Companhia são, fundamentalmente, os contratos de concessão e autorizações para a prestação de serviços de telecomunicações outorgadas segundo o regime público ou privado pelo Governo Federal. Tais contratos e autorizações estão descritos no item 7.5 “a” deste Formulário.

Adicionalmente, a Companhia mantém relações relevantes e de longo prazo com suas controladas, descritas no item 16.2 deste Formulário.

7.9. Outras Informações Relevantes

Pontos Fortes e Vantagens Competitivas da Companhia

A Companhia acredita que os seus principais pontos fortes e vantagens competitivas são:

Forte participação em mercados relevantes

O Grupo Oi é o maior grupo de telecomunicações do país em participação de receita e unidades geradoras de receita, conforme dados da Teleco. A Companhia acredita que, a posição da Companhia como concessionária de serviços de telefonia fixa das Regiões I e II representa um forte diferencial competitivo, seja pela sua abrangência geográfica, seja por sua escala de operação, possibilitando uma atuação em quase todo o território nacional como operadora integrada de telefonia (à exceção do Estado de São Paulo e das regiões de concessão da CTBC e Sercomtel). A Companhia oferece serviços de telefonia móvel em todo o País, inclusive no Estado de São Paulo. A Companhia acredita que, o Backbone nacional, com interligação própria aos EUA, traz vantagens importantes no mercado corporativo.

Amplo reconhecimento da marca Oi

Em fevereiro de 2007, a Companhia anunciou a adoção de uma marca única para todos os seus produtos e serviços: a marca “Oi”. A Companhia acredita que a unificação da marca contribui de forma significativa para a uniformização da comunicação dos produtos e serviços da marca “Oi” para o mercado, resultando em um forte reconhecimento do seu pacote de serviços e no potencial crescimento da participação em seus mercados de atuação, com convergência, simplicidade e eficiência. A Companhia acredita, ainda, que a força e o reconhecimento da marca Oi no Brasil será de extrema importância para a sua expansão no mercado de telefonia móvel das Regiões II e III, bem como nos outros negócios como TV por assinatura, por exemplo.

Forte solidez financeira e geração de caixa

O setor de telecomunicações brasileiro experimentou um processo significativo de consolidação nos últimos anos, resultando na criação de quatro grandes conglomerados (Oi, Vivo, Claro e TIM), conforme dados disponibilizados pela Anatel. A Companhia acredita que a recente Aquisição da BrT lhe assegurará porte, cobertura nacional e solidez operacional e financeira para competir no mercado brasileiro de telecomunicações, aproveitando-se das economias de escala geradas, com a conseqüente redução de custos, bem como da expansão e integração do pacote de serviços oferecido ao mercado.

Além disso, as operações de telefonia fixa representam uma fonte de grande geração de caixa para a Companhia, permitindo a gestão confortável de seus compromissos financeiros e uma alavancagem que possibilita uma maior geração de valor para seus acionistas e um fluxo de investimentos que garante seu crescimento de longo prazo.

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Oferta de serviços integrados

A Companhia fornece seus serviços de telefonia fixa, móvel e de Banda Larga por meio de pacotes de serviços integrados, aproveitando-se da marca Oi. A Companhia acredita que a sua estratégia de convergência, com ofertas de pacotes integrados, resulta em aumento da fidelização de seus clientes e, conseqüentemente, na redução da taxa de desligamento em alguns serviços. A Companhia acredita que, a convergência total é um diferencial não replicável pelos atuais concorrentes da Companhia no Brasil na retenção de clientes além da vantagem da possibilidade de Upselling/Cross-selling. A Companhia levará a estratégia de diferenciação por meio da oferta de serviços integrados para a Região II, passando a ter um portfólio único. A Companhia acredita que, nessa Região, há um amplo espaço para crescimento desse tipo de oferta.

Administração altamente experiente com atuação no setor de telecomunicações

A Companhia acredita que seus negócios são comandados por profissionais reconhecidos, com vasta experiência na indústria de telecomunicações. O alto escalão da Companhia contribuiu significativamente para a manutenção da Companhia como provedora de serviços de telecomunicações líder na Região I. Ainda, a alta administração da Companhia desempenha importante papel no fortalecimento da sua oferta de serviços, sobretudo por meio de aquisições estratégicas, como a Aquisição da BrT, permitindo à Companhia competir mais efetivamente em seu setor e prosseguir com o projeto de expansão e crescimento de seus negócios no mercado brasileiro e, quem sabe, no mercado internacional.

Estratégia

As iniciativas do grupo visam obter a liderança do mercado nacional em suas áreas de atuação e gerar valor para os acionistas. O estilo de gestão da Companhia é caracterizado por um conjunto de atitudes que serve de orientação e apoio na busca por resultados do grupo. Todas as iniciativas da Companhia refletem o posicionamento de sua gestão, que é pautado na agilidade, na simplicidade e na objetividade.

Para manter a liderança de mercado nas Regiões em que atua, consolidar sua liderança nacional, aumentar a competitividade e melhorar o desempenho financeiro do grupo, ampliando o valor agregado aos acionistas, a estratégia geral da Companhia inclui cinco itens principais: (i) manter o foco na convergência; (ii) atuar em novos negócios e mercados; (iii) ampliar a oferta de banda larga; (iv) explorar as oportunidades de crescimento como operadora nacional e (v) ampliar a eficiência e o controle de custos mantendo a qualidade dos serviços.

Manter o foco na convergência

A Companhia acredita que convergência de meios e serviços é uma tendência geral no mercado mundial de telecomunicações. Por meio dela, participantes de mercado (players) até então focados em um único segmento ou tipo de rede, passam a ter a possibilidade de oferecer serviços de outros segmentos. Além de trazer simplicidade, tal estratégia se traduz em uma série de vantagens para o consumidor.

A Companhia foi a pioneira no mercado brasileiro a dispor da convergência fixo-móvel, por intermédio da integração de suas operações e ofertas, conforme dados disponibilizados pela Anatel. Juntamente com essa transição, a Companhia mudou também a abordagem de mercado, passando a ter um foco maior no cliente, ao invés do produto, com o objetivo de oferecer os serviços mais adequados ao perfil de cada consumidor. A Companhia passou a oferecer pacotes de serviços em linha com as reais necessidades de seus clientes, integrando telefonia fixa, móvel, Banda Larga e outras aplicações de dados.

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Além de ser importante na geração de sinergias, reduzindo custos operacionais e investimentos, a estratégia de convergência traz a possibilidade de aumentar as vendas por meio de uma abordagem cruzada, implicando num potencial aumento da receita e diminuição de custos de aquisição. A oferta de pacotes integrados traz ainda um aumento da fidelização da base de clientes, com reflexos diretos na taxa de desligamento de alguns serviços.

Em julho de 2009, a Companhia lançou seu serviço próprio de TV por assinatura via satélite. Além de captar valor com a cobertura de um mercado até então não atendido, esse movimento é essencial para a estratégia da oferta de pacotes completos de serviços, ampliando as vantagens aos clientes da Companhia e mantendo sua competitividade com relação às ofertas concorrentes, em especial das operadoras de TV a cabo.

Atuar em novos negócios e mercados

A Companhia possui mais de 60 milhões de UGRs (unidades geradoras de receita) nas Regiões I, II e III, atuando por meio de uma marca única (Oi) que traz a convergência de serviços para o consumidor, com simplicidade e um portfólio variado que inclui os mais diversos serviços. Apesar dessa ampla presença no mercado de telecomunicação, com a diminuição do crescimento dos negócios tradicionais e avanço dos participantes de mercado (players) de setores adjacentes, a Companhia deverá buscar cada vez mais a entrada em novos negócios. A Companhia analisa continuamente oportunidades de novos negócios no segmento de telecomunicações e em segmentos adjacentes relevantes, incluindo internet, TI e outros, que apresentem sinergia com os negócios da companhia de modo a alavancar novas fontes de receita e fortalecer seu posicionamento no cenário nacional e internacional de telecomunicações. Exemplos importantes dessa iniciativa são a atuação da empresa em TV por assinatura e em meios de pagamento, destacados a seguir.

Vídeo

Na estratégia de diversificação de receitas da Companhia, os serviços de TV paga possuem papel fundamental, alinhado com o objetivo estratégico da Companhia de consolidar-se como fornecedora de serviços de comunicação, informação e entretenimento, contemplando todas as demandas de comunicação de seus clientes.

Para tal, a Companhia já havia se lançado no mercado de TV paga através da Oi TV em quatro municípios do Estado de Minas Gerais (Belo Horizonte, Barbacena, Uberlândia e Poços de Caldas).

Em junho de 2008, a Companhia deu entrada no pedido de licença de TV por assinatura via satélite (conhecido como DTH) que foi concedida pela ANATEL em setembro de 2008.

Em julho de 2009, a Companhia lançou sua operação no Estado do Rio de Janeiro e posteriormente nos Estados de Minas Gerais e Rio Grande do Sul. A operação vem sendo implementada em diversos outros estados e deve chegar ao resto do país em 2010. Seguindo uma estratégia de inclusão de novos segmentos ao serviço de TV paga, a Companhia possui uma oferta com posicionamento diferenciado com relação aos pacotes de entrada existentes, atendendo a uma parcela significativa do mercado brasileiro ainda não atendida, conforme dados disponibilizados pela Anatel.

Serviços Financeiros – Oi Paggo

A exploração de novas oportunidades de receita por meio do crescente mercado de pagamentos via rede móvel foi consolidada pela aquisição, em dezembro de 2007, da Paggo, empresa pioneira em soluções de pagamentos e serviços de cartão de crédito por celular.

Ampliar a oferta de banda larga

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A Companhia lançou seus serviços de Banda Larga em 2001. Tais serviços são atualmente disponibilizados pela rede fixa em mais de 2,8 mil municípios das Regiões I e II e em diversos municípios de todas as três Regiões através da rede móvel de terceira geração. A Companhia aposta que a atual penetração de mercado dos serviços de Banda Larga, em termos do número de residências assinantes desses serviços, sugere um alto potencial de crescimento no curto e médio prazos.

Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia tinha mais de 4,1 milhões de assinantes de Banda Larga (fixa e móvel), representando um aumento de 12,5% em relação ao exercício anterior.

A oferta de Banda Larga fixa da Companhia (Oi Velox) constitui uma das principais alavancas de crescimento de sua receita. O mercado de banda larga é visto pela Companhia como um mercado estratégico, seja por seu crescimento acelerado, seja pela visão da importância deste serviço como facilitador (enabler) dos serviços de comunicação que serão demandados pelos clientes de forma cada vez mais intensa a partir da evolução para uma sociedade da informação. Nesse contexto, a evolução para altas velocidades e a expansão da cobertura tem sido focos da Companhia nesse segmento. A Companhia deve cobrir 100% dos municípios das Regiões I e II até 2011 e possui planos de expandir o projeto de ultra Banda Larga em várias capitais a exemplo do lançamento feito em 2009 em Recife.

Explorar as alternativas de crescimento como operadora nacional

Serviço Móvel

Lançada em junho de 2002, a operação móvel da Companhia focou-se, até 2005, na forte aquisição de clientes com o uso de ofertas diferenciadas e subsídios de aparelhos, estratégia que garantiu à Oi a liderança do mercado na Região I. A ampla base de aparelhos GSM disponíveis no mercado permitiu à Companhia adotar uma estratégia de forte redução dos subsídios de aparelhos, principalmente no segmento pré-pago. Por outro lado, a oferta de pacotes integrados no segmento pós-pago possibilitou à Companhia aumentar a fidelização de grande parte da base de clientes, reduzindo a taxa média de desligamentos e os conseqüentes custos de retenção e aquisição. Juntas, tais iniciativas permitiram a Companhia alcançar em 2007 um nível de margem operacional entre os mais altos do mercado brasileiro. A Companhia pretende manter essa estratégia de rentabilização, se destacando no mercado por meio de ofertas diferenciadas.

O uso dessa estratégia em sua entrada na Região III resultou no alcance de uma participação de mercado de 5,3% ao fim de dezembro de 2008 (segundo dados da ANATEL), pouco mais de dois meses após o início da operação. Após um ano de operação, a Companhia já possuía uma participação de 12,0% nesse mercado, conforme dados disponibilizados pela Anatel.

Esses resultados consolidam a entrada da Oi em São Paulo como um dos lançamentos green field GSM mais bem sucedidos do mundo. Junto com a operação na Região III, a Aquisição da BrT garantiu à Companhia uma cobertura móvel nacional. Com isso, a Companhia passou a ser um dos quatro grupos que podem oferecer esse diferencial aos seus clientes. A adoção da bem sucedida estratégia de ofertas diferenciadas das Regiões I e III para a Região II garantirá à Companhia uma fonte adicional de crescimento.

Adicionalmente, através da expansão das redes 3G implantadas em 2008, a Companhia explorará cada vez mais os serviços de valor adicionado e a banda larga móvel em todas as Regiões.

Mercado Corporativo de Dados

A Companhia pretende ampliar sua participação no mercado corporativo de dados. A aquisição da Brasil Telecom consolidou um Backbone nacional inclusive com interligação internacional, trazendo a capacidade necessária para lutar pela liderança nesse mercado de dados e serviços integrados para grandes empresas públicas ou privadas. A Companhia tem ainda uma grande oportunidade de ampliar sua presença e

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atendimento do mercado de pequenas e médias empresas alavancando sua capilaridade e a vantagem da oferta de serviços integrados.

Ampliar a eficiência e o controle de custos mantendo a qualidade dos serviços

As iniciativas para melhoria dos processos internos da Companhia, com conseqüente otimização dos custos e da qualidade continuarão a fazer parte da estratégia da Companhia. A Companhia planeja continuar melhorando seu método de alocação de recursos, como parte de sua estratégia para melhorar a eficiência operacional, com o objetivo de reduzir seus custos através do estabelecimento de economias de escala. Explorar e maximizar as sinergias com as operações adquiridas também será um elemento importante nessa estratégia.

Seu foco nessa área continuará nos esforços para padronizar processos, otimizar serviços terceirizados e gerenciar contingências.

A melhoria da qualidade dos serviços prestados ao cliente continuará a ser uma importante parte da estratégia de negócios da Companhia.

Sustentabilidade

Pelo segundo ano consecutivo, o Grupo Oi foi incluído na carteira do Índice de Sustentabilidade Empresarial - ISE da BM&FBovespa, com vigência de 01 de dezembro de 2009 a 30 de novembro de 2010.

O Grupo Oi foi um dos primeiros grupos de telecomunicações a fazer parte do Índice de Sustentabilidade Empresarial – ISE da BM&FBovespa em 1o de dezembro de 2008.

O Índice de Sustentabilidade Empresarial – ISE da BM&FBovespa, através de um rigoroso processo de avaliação, aponta as empresas que mais se destacam pelo seu comprometimento com o desenvolvimento sustentável, e tem por objetivo refletir o retorno de uma carteira composta por ações de empresas com reconhecido comprometimento com a responsabilidade social e a sustentabilidade empresarial e também atuar como promotor das boas práticas no meio empresarial brasileiro.

Criado em 2005 pela BM&FBovespa, em parceria com o Centro de Estudos em Sustentabilidade da FGV, o Índice de Sustentabilidade Empresarial – ISE é baseado no conceito internacional Triple Bottom Line, que avalia, de forma integrada, elementos ambientais, sociais e econômico-financeiros. A esses princípios foram adicionados outros três indicadores: governança corporativa, características gerais e natureza do produto.

A Companhia promove a ética, a governança corporativa, a transparência e a responsabilidade sócio-ambiental junto a fornecedores, clientes, acionistas e comunidade e desde dezembro de 2009 publicou e divulgou sua Política de Sustentabilidade, que considera:

1 - Promover, implementar e disseminar ações de desenvolvimento sustentável como investimento contínuo.

2 - Definir e aplicar boas práticas de Governança Corporativa para honrar os compromissos com os acionistas.

3 - Respeitar o consumidor, outras empresas, o cidadão e o meio ambiente em todas as etapas do marketing, negócios e operações, através de diretrizes baseadas na ética e na responsabilidade sócio-ambiental, para que suas ações não tragam impactos negativos à sociedade e ao meio ambiente e que atendam as suas necessidades de longo prazo.

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4 - Conscientizar colaboradores e outras partes interessadas sobre a importância das relações com o meio ambiente, através da educação para a Sustentabilidade.

5 - Ampliar a apreciação de práticas relacionadas à Sustentabilidade por meio de reuniões periódicas do Comitê de Governança Corporativa, Divulgação e Sustentabilidade.

6 - Buscar o engajamento e estimular o relacionamento com as partes interessadas e estar aberto para receber críticas sobre a natureza de seus processos, produtos e serviços.

7 - Enfatizar a importância do conhecimento do Código de Ética e sua aplicação nas principais decisões da empresa e no comportamento de seus colaboradores e fornecedores.

8 - Identificar e avaliar os aspectos e riscos sociais, econômicos e ambientais nos processos e projetos da empresa.

9 - Buscar novas tecnologias economicamente viáveis e aperfeiçoar as operações e processos da empresa, de modo a minimizar os impactos ao meio ambiente.

10 - Enfatizar a importância de critérios de Sustentabilidade na seleção e gestão de fornecedores.

11 - Contribuir para o bem estar físico e emocional dos colaboradores e de sua família através de ações internas.

12 - Respeitar a diversidade, combatendo a discriminação, o assédio moral e sexual e a corrupção em todas as suas formas.

13 - Respeitar a livre associação sindical de seus colaboradores e o direito à negociação coletiva.

14 - Promover e ampliar as práticas de responsabilidade social da Companhia.

15 - Estabelecer diretrizes para a gestão dos ativos intangíveis, contribuindo para aumentar o valor da Companhia.

16 - Cumprir os requisitos legais vinculados ao negócio.

17 - Proibir práticas de trabalho infantil, exploração sexual de crianças e adolescentes, trabalho escravo, forçado ou obrigatório, discriminação em todas as suas formas e punições ilegais.

18 - Utilizar água e energia de forma consciente com controle e gerenciamento, adotando medidas de substituição de equipamentos obsoletos para melhor aproveitamento dos recursos.

19 - Reduzir, reutilizar e reciclar os resíduos, sempre que possível.

20 - Criar mecanismos para solução de conflito de interesses sem comprometer os interesses coletivos da sociedade.

21 - Desenvolver novos negócios identificando oportunidades oferecidas pela Sustentabilidade.

22 - Dirigir as decisões estratégicas de acordo com os 10 princípios do Pacto Global da Organização das Nações Unidas.A fim de complementar os compromissos com a sustentabilidade, em agosto de 2009, a Tele Norte Leste Participações S.A., controladora da Companhia, tornou-se signatária do Pacto Global. O Pacto Global é uma iniciativa que tem como objetivo mobilizar a comunidade empresarial para a

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adoção de valores fundamentais e internacionalmente aceitos nas áreas de Direitos Humanos, relações de trabalho, meio ambiente e combate à corrupção, em suas práticas de negócios.

A iniciativa também contribuirá para uma reputação positiva da Tele Norte Leste Participações S.A. e da Companhia e fortalecimento da sua marca junto aos stakeholders e clientes.

Adicionalmente, a Companhia implementou outras ações que refletem a sua responsabilidade ambiental, entre as quais: (i) medidas para diminuir o consumo de energia e água; (ii) coleta seletiva, e coleta de baterias e aparelhos de celular nos principais prédios; (iii) padronização das impressoras para impressão frente e verso; (iv) utilização de gás natural veicular – GNV em 25,0% da sua frota de veículos; e (v) sistemas para captação de águas pluviais.

Projetos Sociais — Oi Futuro

Oi Futuro é a voz da responsabilidade social da Oi, afinado com o foco do grupo Oi em tecnologias da comunicação e da informação. Em 2009, o instituto praticamente dobrou sua área de atuação, a partir da incorporação da região anteriormente operada pela Brasil Telecom.

São aproximadamente 4 milhões de pessoas beneficiadas em todo o território nacional, através dos programas Oi Tonomundo, Nave – Núcleo Avançado em Educação -, Oi Conecta, Oi Kabum! Escolas de Arte e Tecnologia e os espaços culturais Oi Futuro - Rio de Janeiro e Belo Horizonte. Além destes, o Oi Futuro apóia iniciativas sociais, esportivas e culturais de outras organizações via edital do Oi Novos Brasis e é responsável pela gestão do Programa Oi de Patrocínios Culturais Incentivados. Em todos os pontos do país, mesmo naqueles mais distantes, o compromisso é um só: contribuir para o desenvolvimento social do país e a democratização do acesso ao conhecimento.

Pesquisa e Desenvolvimento

A Companhia conduz atividades independentes de pesquisa e desenvolvimento na área de serviços de telecomunicações, abstendo-se, no entanto, de desenvolver independentemente novas tecnologias de telecomunicações. Para o desenvolvimento de novas tecnologias, a Companhia depende principalmente de fornecedores de equipamentos de telecomunicações.

Como parte do processo de privatização da Telebrás, as recém constituídas prestadoras de serviços de telecomunicações, incluindo a Companhia e a BrT, contribuíram a formação da Fundação Centro de Pesquisa e Desenvolvimento das Telecomunicações (“CPqD”), um centro de pesquisa e desenvolvimento em tecnologia anteriormente operado pela Telebrás. Da parceria firmada, a Companhia recebia acesso a softwares de telecomunicações desenvolvidos pelo CPqD, bem como a outros serviços tecnológicos, como teste de equipamentos e serviços de consultoria e treinamento. O CPqD também prestava serviços a terceiros, mediante honorários específicos. A Companhia desembolsou em Inovação, Pesquisa e Desenvolvimento, nos anos de 2006, 2007 e 2008 R$17,4 milhões, e em 2009, R$83,5 milhões, para desenvolvimento de software relacionado a sistemas de faturamento, sistemas contra fraude para telefones públicos e gerenciamento da força de trabalho da rede.

Desde 2006, a BrT tem realizado pesquisas em cooperação com fornecedores de equipamentos e sistemas, para o desenvolvimento de novas tecnologias e serviços. Em 2007, a BrT modificou seu serviço “Único” de forma a incluir acesso Wi-fi e integração GSM. Em virtude dessas inovações, a Companhia acredita que a BrT foi a primeira empresa brasileira do ramo de telecomunicações a disponibilizar serviços que implementem arquitetura de rede “next generation”.

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A Companhia, por meio da BrT, possui um laboratório de tecnologia com espaço para a realização de testes e montagens de equipamento. Tal laboratório possibilita a realização de uma variedade de funções, tais como Operation Support System, Business Support System e TI.

A Companhia é integrante de diversas entidades de padronização do setor de telecomunicações, associações técnicas, comitês e fóruns, tais como o European Telecomunication Standards Institute (ETSI), o Telecommunication and Internet Services and Protocols for Advanced Networking (TISPAN), o Third Generation Partnership Project (3GPP) e a Fixed Mobile Convergence Alliance (FMCA).

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8. GRUPO ECONÔMICO

Os termos iniciados em letra maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: http://www.oi.com.br/ri; nesta página na rede mundial de computadores, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar um das opções “Termos de Telecomunicações” ou “Termos Financeiros e de Mercado de Capitais” buscar pela letra inicial do termo a ser consultado.

8.1 Descrição do grupo econômico em que se insere a Companhia, indicando:

a. controladores diretos e indiretos

A Companhia é controlada diretamente pela Tele Norte Leste Participações S.A empresa holding do Grupo Oi que detém participação em empresas coligadas da Companhia como: TNL Trading S.A.; TNL.Net Participações S.A.; TNL Exchange S.A. e TNL PCS Participações S.A.

A Tele Norte Leste Participações, por sua vez é controlada pela Telemar Participações S.A., detentora de 52,45% das suas ações ordinárias, sendo que 45,2% das ações são negociadas em mercado.

A Telemar Participações S.A. tem por objeto social a participação, direta ou indireta, no capital social da sociedade Tele Norte Leste Participações S.A. e de outras sociedades, no país ou no exterior, podendo, inclusive, prestar serviços gerenciais e administrativos às empresas sob seu controle.

A Telemar Participações S.A. tem como acionistas AG Telecom Participações S.A, detentora de 19,33% das suas ações ordinárias; LF Tel S.A., detentora de 19,33% das suas ações ordinárias; FASS, detentora de 11,49% de suas ações ordinárias; BNDES Participações S.A., detentor de 31,33% das suas ações ordinárias; PREVI, detentora de 12,95% das suas ações ordinárias; FUNCEF, detentora de 2,79% das suas ações ordinárias e PETROS, detentor de 2,74% de suas ações ordinárias, conforme percentual de participação divulgado no fato relevante publicado em 16 de julho de 2009.

Para completa abertura das cadeias acionárias dos controladores diretos e indiretos da Companhia, vide item 15.1 deste Formulário.

b. controladas e coligadas

A Coari, a Telemar Internet Ltda. e a SEREDE são controladas integrais da Companhia.

A Companhia também detém 50% do capital social da Companhia AIX de Participações e 99,65% do capital social da TNCP.

Para descrição das principais controladas da Companhia, vide item 7.1 deste Formulário.

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c. participações da Companhia em sociedades do grupo

A tabela a seguir mostra as participações acionárias relevantes, diretas e indiretas, da Companhia em outras sociedades:

Sociedade Participação Acionária Direta Participação Acionária Indireta

2009 2008 2007 2009 2008 2007

Telemar Internet Ltda. (Oi Internet) 100 99,99% 100% - -

Coari 100% 100% 100% - - -

BrT - - - 48,2% - -

BrT Celular - - - 48,2% -- -

BrT Serviços de Internet S.A. - - - 48,2%

-- -

iG Brasil - - - 48,2% -- -

iG Cayman - - - 48,2% - -

iG Part - - - 48,2% - -

BrT Cabos Submarinos Ltda. - - - 48,2%

- -

BrT Subsea Cable Systems (Bermuda) Ltd. - - - 48,2%

- -

Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. - - - 43,6%

- -

Brasil Telecom Call Center S.A. - - - 48,2%

- -

BrT Card - - - 48,2% - -

Vant Telecomunicações S.A. - - - 48,2%

- -

TNCP 99,65% 81,2% - - - -

Oi - 100,0%

Companhia AIX de Participações 50,0% 50,0% 50,0% - - -

SEREDE 100% 100% 99,99% - - -

d. participações de sociedades do grupo na Companhia

A Tele Norte Leste Participações S.A. detém 81,92% do capital social da Companhia.

e. sociedades sob controle comum

As sociedades sob controle comum da Companhia são TNL Trading S.A., TNL.Net Participações S.A., TNL Exchange S.A., TNL PCS Participações S.A.

Para informação acerca dessas sociedades sob controle comum da Companhia, vide item 9.1 deste Formulário.

8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1

O organograma abaixo demonstra a estrutura societária consolidada da Companhia fevereiro de 2010.

100% 100% 100% 100%

Telemar Norte Leste S.A.

TNL Trading S.A. TNL.Net Participações S.A.

TNL ExchangeS.A.

TNL PCS Participações S.A.

50,0% 19,40% 50,0% 100% 100% 100% 100% 100%

Tele Norte Celular Participações S.A.

Companhia AIX de Participações

Hispamar Satélite S.A.

Companhia ACT de Participações

Telemar Internet Ltda.

Calais Participações S.A.

Coari Participações S.A.

SEREDE - Serviços de Rede

S.A.

Way TV Belo Horizonte S.A.

100%

100%

TNL PCS S.A. Brasil Telecom S.A. Copart 3 Participações S.A.

100%

Paggo Empreendimentos

S.A

100% 90,45%(1) 100% 100% 99,99%(1) 99,99%(1) 99,99%(1) 99,99%(1)

9,54%

9,54%0,16% 100,00%

90,42% 9,41%

99,9935% 100% 100% 100%

30%0,0065%

32,53%

(1) A BrTI é detentora de uma ON (ou de uma quota, no caso de Ltda.)

53,82% 13,64%

Agência O Jornal da Internet Ltda.

Internet Group do Brasil S.A.

Brasil Telecom Subsea Cable

Systems (Bermudas) Ltd.

Tele Norte Leste Participações S.A.(TNL)

Nova Tarrafa Inc. Nova Tarrafa Participações LTDA

Paggo Administradora de

Crédito Ltda.

Paggo Acquirer Gestão de Meios de Pagamentos Ltda.

Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda


Brasil Telecom Comunicação

Multimídia Ltda.

Brt Serviços de Internet S.A.

("BrTI")

Telemar Participações S.A.

IG Participações S.A.

Brasil Telecom of America Inc.

BrT Card Serviços Financeiros Ltda.

100% 100%


14 Brasil Telecom Celular S.A.

100%

Internet Group (Cayman) Limited

Brasil Telecom de Colombia E.U.

Brasil Telecom de Venezuela S.A.

TNL A

52,45% - Telemar Participações2,35% - Ações em Tesouraria45,2% - Mercado100,00%(ON)

Tele Norte Leste Participações S.A.Estutura societária - Fevereiro de 2010

97,35% - TNL2,65% - Mercado100,00%(ON)

Percentual de participação nas ações ordinárias:12,888% - AG Telecom Participações S.A. 6,444% - Luxemburgo Participações S.A.

19,332% - LF Tel S.A.11,494% - Fass31,358% - BNDES Participações S.A.12,953% - Previ2,791% - Funcef2,740% - Petros

100,00%

99,57% - Telemar Norte Leste0,004% - Ações em Tesouraria0,43% - Mercado100,00%(ON)

79,63% (ON)32,20% (PN)

8.3. Descrição das operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes ocorridas no grupo 8

Para descrição das operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes ocorridas no grupo vide item 6.5 deste Formulário.

8.4. Outras Informações que julgamos relevantes



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9. ATIVOS RELEVANTES Os termos iniciados em letra maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: http://www.oi.com.br/ri; nesta página na rede mundial de computadores, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar um das opções “Termos de Telecomunicações” ou “Termos Financeiros e de Mercado de Capitais” buscar pela letra inicial do termo a ser consultado.

9.1. Bens do Ativo Não Circulante.

a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando sua localização

Propriedades, Plantas e Equipamentos

As principais propriedades da Companhia, próprias ou arrendadas, estão localizadas nas Regiões I e II. Em 31 dezembro de 2009, a Companhia tinha 8.050 propriedades, e em 31 de dezembro de 2008 a Companhia tinha 4.890, tal variação no número de propriedades da Companhia deve-se à Aquisição da BrT, ocorrida em janeiro de 2009.

Em 31 dezembro de 2009, a Companhia tinha 11.421 propriedades operacionais arrendadas de terceiros, das quais 5.880 eram relativas a serviços de telefonia fixa (4.778 em 31 de dezembro de 2008) e 5.356 eram relativas a serviços de telefonia móvel (3.738 em 31 de dezembro de 2008). A variação no número de propriedades arrendadas da Companhia, relativas tanto a serviços de telefonia fixa, quanto aos serviços de telefonia móvel, deve-se à Aquisição da BrT ocorrida em janeiro de 2009.

Em 31 dezembro de 2009, a Companhia detinha o uso de 6.091 propriedades de terceiros (3.753 em 31 de dezembro de 2008), como comodato ou cessão de uso, pelas quais não é obrigada a efetuar qualquer pagamento de arrendamento. A maioria dessas propriedades é usada como áreas operacionais.

Em 31 dezembro de 2009, o valor líquido contábil consolidado das propriedades, instalações e equipamentos da Companhia era de R$22.560,6 milhões (R$12.831,0 milhões em 31 de dezembro de 2008).

Os principais equipamentos consistem em equipamentos de transmissão, estações de tronco e chaveamento (incluindo ligações em série e trocas de telefone em trânsito), redes de cabos e linhas metálicas e de fibra ótica, dutos subterrâneos, postes e torres, equipamentos de comunicação de dados, sistemas de rede e infra-estrutura (incluindo equipamentos de fornecimento de corrente alternada e direta) e grupos geradores.

No exercício findo em 2009, a Companhia havia realizado investimentos de R$5.108 milhões (R$5.061 milhões e R$2.597 milhões em 31 de dezembro de 2008 e 2007, respectivamente) em propriedades, plantas e equipamentos.

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A tabela a seguir apresenta o percentual que as propriedades, plantas e equipamentos da Companhia representam com relação ao seu valor líquido contábil consolidado, para os períodos abaixo indicados:


2009 2008 2007

Em percentagem (%)

Prédios e terrenos 7,65 6,11 6,84

Infra-estrutura 18,06 18,67 18,83

Equipamentos de comutação automática 11,43 10,86 9,61

Equipamentos de Transmissão e outros 44,23 52,11 55,08

Obras em Andamento 13,73 7,52 2,81

Outros Ativos Fixos 4,88 4,73 6,83

Todas as propriedades, instalações e equipamentos que são essenciais ao fornecimento dos serviços descritos nos contratos de concessão são considerados “ativos reversíveis”, o que significa que, caso os Contratos de Concessão 2006 expirem ou terminem e não sejam renovados, esses ativos reverterão automaticamente para a ANATEL. Não existe qualquer outro gravame que possa afetar a utilização das propriedades, instalações e equipamentos da Companhia.

Além disso, são apresentadas abaixo as principais propriedades da Companhia, em 31 de dezembro de 2009:

Tipo de Propriedade Localização Área

Construída(e m2)

Seguro Hipoteca Alugada ou Própria ou Arrendada

Edifício Administrativo Belo Horizonte 58,019 SIM NÃO Própria



Central Telefônica Brasília 18,922 SIM NÃO Própria

Central Telefônica Brasília 11,72 SIM NÃO Própria

Administrativo / Central Telefônica Campo Grande 23,079 SIM NÃO Própria

Central Telefônica Campo Grande 7,825 SIM NÃO Própria

Edifício Administrativo/operacional Campos dos Goitacaze 4,449 SIM NÃO Própria

Administrativo / Central Telefônica Corumbá 1,879 SIM NÃO Própria

Administrativo Cuiabá 0,428 SIM NÃO Alugado

Administrativo / Central Telefônica Cuiabá 12,833 SIM NÃO Própria

Central Telefônica Cuiabá 0,23 SIM NÃO Própria

Central Telefônica Cuiabá 1.615,00 SIM NÃO Própria

Administrativo Curitiba 24,699 SIM NÃO Alugado

Central Telefônica Curitiba 0,119 SIM NÃO Própria



Administrativo / Central Telefônica Curitiba 7,555 SIM NÃO Alugado

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Tipo de Propriedade Localização Área Construída

(e m2)


Administrativo / Central Telefônica Dourados 3,627 SIM NÃO Própria

Edifício Administrativo/operacional Duque de Caxias 5,756 SIM NÃO Própria

Administrativo Florianópolis 11,018 SIM NÃO Própria

Central Telefônica Florianópolis 4,657 SIM NÃO Própria

Central Telefônica Florianópolis 4,225 SIM NÃO Própria

Administrativo Goiânia 2,101 SIM SIM Própria

Central Telefônica Goiânia 31,096 SIM SIM Própria

Central Telefônica Goiânia 7,934 SIM SIM Própria

Central Telefônica Goiânia 1,3 SIM NÃO Própria

Administrativo Guará 31,22 SIM NÃO Alugado

Edifício Administrativo/operacional Niterói 17,623 SIM NÃO Própria

Edifício Administrativo Nova Iguaçu 9,344 SIM NÃO Própria

Administrativo / Central Telefônica Palmas 2,373 SIM SIM Própria

Administrativo / Central Telefônica Porto Alegre 15,436 SIM SIM Própria

Administrativo / Central Telefônica Porto Alegre 2,849 SIM SIM Própria

Administrativo Porto Velho 4,25 SIM NÃO Própria

Central Telefônica Porto Velho 0,947 SIM NÃO Própria

Central Telefônica Porto Velho 1,91 SIM NÃO Própria

Edifício Administrativo Recife 22,268 SIM NÃO Própria

Administrativo Recife 0 SIM NÃO Alugado

Administrativo / Central Telefônica Rio Branco 2,751 SIM NÃO Própria

Central Telefônica Rio Branco 0,301 SIM NÃO Própria

Central Telefônica Rio Branco 0,339 SIM NÃO Própria

Edifício Administrativo Rio de Janeiro 8,215 SIM NÃO Própria

Edifício Administrativo/operacional Rio de Janeiro 21,552 SIM NÃO Própria





Edifício Operacional Rio de Janeiro 18,088 SIM NÃO Própria







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Tipo de Propriedade Localização Área Construída

(e m2)





Administrativo Rio de Janeiro 0 SIM NÃO Alugado

Administrativo Rio de Janeiro 0 SIM NÃO Alugado

Edifício Administrativo Salvador 21,694 SIM NÃO Própria

Administrativo São Paulo 0 SIM NÃO Alugado

Edifício Administrativo Vitória 0 SIM NÃO Própria

Edifício Administrativo Vitória 5,79 SIM NÃO Própria

Redes e Instalações da Companhia

As redes da Companhia compreendem uma infra-estrutura física e logística pelas quais são prestados serviços totalmente integrados de telefonia fixa e móvel e de transmissão de voz, dados e imagens, permitindo a máxima otimização dos recursos existentes.

As redes da Companhia são monitoradas remotamente a partir do centro de operações em rede nacional localizado a cidade do Rio de Janeiro. Nesse centro, as plataformas de operação e gerenciamento das redes realizam constante monitoramento de falhas, gerenciamento e configuração de banco de dados, gerenciamento de segurança e análise de desempenho para cada rede.

Rede fixa

A rede fixa da Companhia compreende uma rede de linhas de acesso que conecta usuários a variados serviços como telefonia e comunicação de dados. Em 31 dezembro de 2009, a rede de acesso da Companhia servia, aproximadamente, 22 milhões de assinantes de telefonia fixa e, aproximadamente, 4,1 milhões de assinantes de Banda Larga. Nessa data, a Companhia prestava serviços de Banda Larga em 2917 municípios.

Durante o exercício findo em 2009, como resultado do desligamento de terminais analógicos para a redução de custos de manutenção, o número de linhas de acesso instaladas nas redes de telefonia fixa da Companhia cresceu em, aproximadamente, 0,09 milhão de linhas. Nesse período, o total de linhas em serviço diminuiu em, aproximadamente, 0,27 milhão de linhas, como resultado da migração de usuários para redes de telefonia móvel e Banda Larga.

Em 31 dezembro de 2009, a Companhia, nas Regiões I e II, oferecia serviços de telefonia fixa em, aproximadamente, 4,8 mil localidades, tanto por meio de serviços de telefonia pública quanto por meio de serviços de telefonia fixa residencial.

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A tabela a seguir apresenta informações selecionadas sobre as redes fixas da Companhia nos períodos indicados.


Redes Fixas 2007 2008 2009

Linhas de acesso instaladas (em milhões) .......... 16,5 17,7 28,1

Linhas de acesso em serviço (em milhões) ......... 14,2 13,9 14,5

Telefones públicos em serviço (em milhares) ...... 583,8 576,9 852,3

Linhas de acesso a banda larga em serviço (em milhares) ........................................... 1.518,0 1.965,1 4.249,5

A rede de telefonia fixa da Companhia é totalmente digitalizada. Sua infra-estrutura de transmissão liga esses Switches digitais a dois Switches Gateway internacionais. Adicionalmente, sua rede suporta serviços avançados, inclusive produtos pré-pagos e gratuitos.

A rede de Longa Distância da Companhia consiste de redes de cabos de fibra óptica e links de rádio e microondas utilizados para prestar serviços de Longa Distância dentro das Regiões I e II. Foram ampliadas as redes de Longa Distância de fibra óptica que ligam as capitais dos estados da Região I (exceto Manaus e Macapá, que são conectadas pela rede via satélite da Companhia) e as capitais dos Estados da Região II e o Distrito Federal. A maioria das grandes áreas urbanas das Regiões I e II está ligada pelas redes de cabos de fibra óptica da Companhia.

A rede de Longa Distância da Companhia é moderna, possuindo capacidade para suportar até 400 Gbps, estando equipada com sistemas de controle de tráfego automáticos, que proporcionam altos níveis de disponibilidade e flexibilidade para reconfigurações e aprovisionamentos. Sua infra-estrutura de transmissão possui capacidade para acomodar a demanda por serviços de Longa Distância, internet e transmissão de dados dos seus clientes, bem como a demanda de outros prestadores de serviços de telecomunicação por infra-estrutura de transmissão.

Rede via satélite

A Companhia expandiu a prestação de Serviços Via Satélite, de forma a cumprir com os requisitos de atendimento às áreas rurais remotas no nordeste do Brasil e regiões da selva amazônica. Tais serviços incluem acesso à internet e acesso a aplicativos de dados corporativos. Em 31 dezembro de 2009, a rede via satélite da Companhia cobria cerca de 2.880 localidades em municípios de 16 Estados do Brasil.

Em 2000, a Companhia iniciou a implementação de estações terrenas que fazem parte da sua rede via satélite, estendendo sua capacidade de transmissão a áreas remotas nos estados do Pará, Amazonas, Amapá e Roraima, bem como a outras áreas com acesso limitado a serviços de telecomunicações em razão de condições geográficas.

A rede via satélite da Companhia é composta de estações terrenas localizadas em áreas rurais de baixa densidade demográfica, como também estações HUB nas cidades de Manaus, Boa Vista, Macapá, Belém, Salvador e Rio de Janeiro. Tal rede utiliza tecnologia digital, tendo começado a operar em agosto de 2000. O Backbone de fibra óptica e as redes de satélite da Companhia estão interligados em Belém, Fortaleza, Salvador e Rio de Janeiro. A integração de redes terrestres com a rede via satélite permite à Companhia atender seus usuários em qualquer localidade do Brasil.

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A Companhia e a Hispamar Ltda. (“Hispamar”), investiram R$1,0 bilhão na construção do satélite Amazonas I, de fabricação da EADS Space Company. Em dezembro de 2002, a Companhia celebrou contrato com a Hispamar concedendo os direitos de exploração da posição orbital geoestacionária 61 W, banda C, tendo adquirido, em troca, uma participação minoritária no capital da Hispamar. O satélite Amazonas foi lançado em órbita geoestacionária sobre as Américas, tendo entrado em operação em novembro de 2004. O satélite Amazonas I propicia bandas C e Ku e Switching integrado. O lançamento do satélite Amazonas I colocou a Hispamar em competição direta no setor de serviços de telecomunicações via satélite com a StarOne S.A., subsidiária da Embratel.

A Companhia arrenda transponders:

da Hispamar, com 754 MHz de capacidade na banda C do satélite Amazonas I, para a prestação de serviços de voz e dados, com 351 remotas atendendo 204 municípios;

da Hispamar, com 98 MHz de capacidade na banda Ku do satélite Amazonas I, para a prestação de serviços de voz e dados a, aproximadamente, 2.683 localidades;

da Intelsat Satellite, com 213 MHz de capacidade na banda C no satélite IA@8,para a prestação de serviços de dados e voz entre as cinco gateways existentes na rede da Companhia;

da Intelsat Satellite, com 122 MHz de capacidade na banda C do satélite IS-805 e 648 MHz de capacidade na banda C no satélite IS 10-02, para o transporte de sinais de voz e dados de Manaus ao Rio de Janeiro; e

da Intelsat Satellite, com 103 MHz de capacidade na banda C do satélite IS-905,para o transporte de sinais de voz e dados de Macapá ao Rio de Janeiro e de Boa Vista ao Rio de Janeiro.

Em 2005, a Companhia começou a operar uma plataforma de satélite na banda Ku, que consiste em solução de transporte de tráfego via satélite com tecnologia DVB-S Digital Vídeo Broadcast – Return Channel Sattelite e uma solução de controle mediante Next Generation Networking.

Rede móvel

As redes móveis da Companhia funcionam com base nas tecnologias GSM (2G) e UMTS (3G) nas freqüências 900MHz/1800MHz para o GSM e 2100MHz para padrão UMTS. Aplicações de dados móveis baseados em GSM estão sendo ofertadas por tecnologias GPRS/EDGE e HSPA para tecnologia UMTS. Aplicações de voz são cursadas em ambas as tecnologias, entretanto em virtude da maior quantidade de terminais GSM na rede, esta tecnologia possui significativamente maior número de assinantes na rede.

A Companhia tem cobertura de GPRS em 100% das localidades cobertas e cobertura EDGE/HSPA em 100% das capitais dos estados em suas áreas de atuação. As redes móveis da Companhia possuem centros de dados totalmente integrados com suas redes fixas de dados.

Em 31 dezembro de 2009, a rede móvel da Companhia compreendia (i) 5627 estações-base de rádio em funcionamento, 1332 municípios sob cobertura na Região I, correspondendo a mais de 85,2% da população urbana dessa Região, (ii) 3255 estações-base de rádio em funcionamento e 1224 municípios sob cobertura na Região II, correspondendo a 92,4% da população urbana dessa Região, e (iii) 2406 estações-base de rádio em funcionamento, em 320 municípios sob cobertura na Região III, correspondendo a 90,6% da população urbana daquela região.

Com a outorga da autorização para operar freqüências 3G, a Companhia iniciou o processo de implementação de sua nova rede 3G.

Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia já prestava serviços 3G em 14 Estados da Região I. Nesse processo foram instaladas 1626 estações-base de rádio Node-Bs e sistemas fornecidos pela Huawei, Nokia e

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Siemens. Na Região II foram instaladas 1014 estações-base de rádio Node-Bs e sistemas fornecidos pela Nokia, Siemens Ericsson, ZTE e Huawei.

A Companhia começou a prestar serviços 2G na Região III em outubro de 2008 e serviços 3G nessa Região em abril de 2009. A Companhia oferece os serviços 2G em 62 municípios dentro da área metropolitana de São Paulo e em 254 municípios no interior do Estado de São Paulo, e serviços 3G em 17 municípios dentro da área metropolitana de São Paulo e em 49 municípios no interior do Estado.

As redes móveis da Companhia atendem mais de 36 milhões de assinantes e estão diretamente interligadas com as redes de Longa Distância nacionais e internacionais de todos os provedores de serviços de Longa Distância que operam nas Regiões I, II e III, bem como de todos os provedores de serviços de telefonia móvel que operam nessas Regiões.

Redes de transmissão de dados

Serviços de Banda Larga

A rede de Banda Larga da Companhia baseia-se na tecnologia ADSL e ADSL2 em uso em suas redes fixas, com taxas de transferência de até 20 Mbps em download (baixa de arquivo) e 512 Kbps em upload (transferência de dados de um computador para o outro). A Companhia está em processo de implementação de tecnologia VDSL e Fibra em algumas capitais do país, para oferta de Ultra Banda Larga, permitindo velocidades de até100Mbps.

Segundo estimativas internas da própria Companhia, a mesma foi uma das primeiras prestadoras de serviços de telecomunicações na América Latina a implantar a tecnologia Metro Ethernet para suportar o acesso à internet em alta velocidade. A Metro Ethernet é uma rede que cobre uma área metropolitana inteira para conectar usuários à internet. Com a implementação dessa tecnologia a Companhia é capaz de prover serviços triple-play.

A plataforma de acesso discado à internet da Companhia é ofertada a partir de redes de linha fixa. A Companhia opera um Backbone de internet e uma rede de IP totalmente roteada, que permite ofertar todos os serviços de internet de Banda Larga e discada e para serviços de rede privada virtual. O Backbone da Companhia conecta-se à internet via links internacionais mantidos no exterior. Por meio desses links, a Companhia não precisa do suporte de outras operadoras para conectar seu tráfego de saída com Backbones de internet internacionais.

Serviços Corporativos de Transmissão de Dados

A rede da Companhia pode prover serviços de transmissão de dados nas mais diferentes tecnologias, como:

serviços de Frame Relay de 64 Kbps a 34 Mbps;

serviços de rede ATM com velocidades de acesso de 2 Mbps a 155 Mbps;

serviços Metro Ethernet com Velocidades de 10Mbps até 1Gbps;

serviços com tecnologia xDSL e FTTx para acesso á Internet.

Sobre essas tecnologias são providos desde acesso simples á Internet até serviços de VPN MPLS com QoS.

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Atualmente a estrutura Backbone da Companhia é a seguinte:

b. Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando

Marcas, Patentes e Licenças

A Companhia, considerando a BrT e suas controladas, tem 630 (seiscentos e trinta) marcas registradas junto ao INPI, juntamente com 835 (oitocentos e trinta e cinco) pedidos de registro pendentes. Sua principal marca registrada, “BRASIL TELECOM”, está registrada junto ao INPI sob várias classes, o que permite à Companhia usar tais marcas em uma variedade de mercados, incluindo serviços de telefonia fixa, móvel e Banda Larga. A Companhia possui 1902 (mil novecentos e dois) nomes de domínio registrados no Centro de Informações e Coordenação de DotBr–NIC.Br, a agência responsável pelo registro de nomes de domínio no Brasil.

A Companhia submeteu 21 (vinte e um) pedidos de patente junto ao INPI, incluindo 04 (quatro) pedidos de patente protocolados pela BrT Celular.

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(i) Duração

Após a conclusão do exame dos pedidos, uma decisão será proferida. Se a patente for concedida, terá validade de 20 anos, contados da data do depósito do pedido ou não menos que 10 anos, contados da data da concessão do registro, e as marcas terão validade de 10 anos contados da data concessão de seu registro, prorrogáveis por períodos sucessivos.

(ii) Território atingido

Todas as marcas e patentes da Companhia registradas perante o INPI têm ou, após a conclusão do exame dos pedidos, terão, validade por todo o território nacional.

(iii) Eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos

No âmbito administrativo (junto ao INPI), os pedidos de registro de marca e de patentes que estão sob análise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro da grande maioria de suas marcas,patentes e também titular diversos nomes de domínio e de um desenho industrial, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.

Ademais, a manutenção dos registros de marcas, patentes, desenhos industriais e nomes de domínio é realizada através do pagamento periódico de retribuições aos órgãos competentes, após decorrido o respectivo prazo de vigência de cada um deles. O pagamento das devidas taxas de também é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular.

A Companhia acredita ser remota as chances de não renovação de licença de uso de suas marcas registradas.

Entre as várias marcas registradas junto ao INPI, 51 (cinquenta e um) estão sendo contestadas por terceiros. Adicionalmente, 300 (trezentos) foram contestadas por terceiros.

A Companhia acredita ser remota as chances de eventual sucesso obtido por terceiros nas contestações descritas acima, o que resultaria na perda de seus direitos as marcas contestadas.

(iv) Possíveis conseqüências da perda de tais direitos

A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territórios dos países e enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar serviços similares.

Embora a Companhia acredite que conseguirá o registro das marcas e patentes pendentes de registro, e que não perderá seus direitos sobre aquelas marcas e patentes que estão sendo contestadas, ela também entende que a não obtenção desses pedidos ou perda de tais marcas e patentes não acarretará um efeito negativo substancialmente adverso às suas operações e condição financeira. Existem, ainda que pequena a possibilidade, porém a perda de algumas marcas consideradas estratégicas para a Companhia poderá acarretar em uma perda substancial do ativo da empresa.

c. informações sobre as sociedades em que a Companhia detém participação

A tabela abaixo indica a denominação social, sede, atividades desenvolvidas, participação da Companhia, valor contábil, valorização ou desvalorização do valor contábil e montante de dividendos pagos pela sociedades diretamente controladas pela Companhia:

(i) Denominação

Social (ii) Sede (iii)

Atividades

(iv) Participação

(em percentagem)

(vii) Valor Contábil da Participação

(em R$ mil)

(xi) Dividendos

(em R$ mil)

(ix) Val./Desval.

(valor contábil – em R$ mil)

2007 2008 2009 2007 2008 2009 2007 2008 2009 2007 2008 2009


Rua General Polidoro, nº 99, 5º andar – parte – Botafogo, Rio de Janeiro/RJ CEP: 22280-004

Holding

N/A 81,2 99,65 N/A 70.531 9.457.048 N/A 30.313 N/A N/A 27.566 537.039

Companhia AIX de Participações

Rua do Rócio, 351, 8° andar, conjunto 82, sala 1, Bairro Vila Olímpia, São Paulo - SP CEP:04552-000

Prover infra-estrutura de dutos para instalação de fibras ópticas ao longo de rodovias do Estado de São Paulo. 50,0 50,0 50,0 56.057 58.895 66.009 N/A N/A 3.324 (7.639) 2.839 17.937

Telemar Internet Ltda.

Av. Afonso Pena, nº 4001/10º andar, Sala A1, Serra, Belo Horizonte/MG CEP:30130-008

Prover acesso à internet.

100 100 100 99.443 65.480 38.630 N/A N/A N/A (9.966) (33.964) (26.849)

SEREDE – Serviços de Rede S.A. Rua Hannibal

Porto, 450 - 6º andar - Irajá, Rio de Janeiro, RJ - CEP: 21230-971

Prestar serviços de instalação, manutenção, operação, e construção de redes de telecomunicações. 100 100 100 4.297 5.250 5.636 N/A 297 N/A N/A 1250 116

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(i) Denominação Social (ii) Sede (iii) Atividades

(iv) Participação

(em percentagem)


(em R$ mil)

(xi) Dividendos

(em R$ mil)

(ix) Val./Desval.

(valor contábil – em R$ mil)

2007 2008 2009 2007 2008 2009 2007 2008 2009 2007 2008 2009


Rua Humberto de Campos, 425/8º andar, parte - Leblon, Rio de Janeiro/RJ CEP: 22430190 Holding 100 100 100 0 3.271.872 12.118.982 N/A 13.942 N/A (41) 14.953. (215.830)


Rua Humberto de Campos, 425/8º andar, parte - Leblon - Rio de Janeiro/RJ CEP:22430190 Holding 100 100 100 0 N/A N/A N/A N/A N/A (44) (37) (63)

Companhia ACT de Participações

Rua do Rócio, 351, 8° andar, conjunto 82, sala 2 Bairro Vila Olímpia, São Paulo - SP CEP:04552-000

Participar no Consórcio Refibra 50,0 50,0 50,0 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Amazônia Celular S.A. Av. Ruy Barbosa, 931 – Reduto Belém - PA

Operadora de serviços de telefonia móvel. N/A 16,5 N/A N/A 17.563 N/A N/A N/A N/A N/A (5.493) (2.368)

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A tabela abaixo indica a denominação social, sede, atividades desenvolvidas, participação da Companhia, valor contábil, valorização ou desvalorização do valor contábil e montante de dividendos pagos pela sociedades indiretamente controladas pela Companhia:

(i) Denominação

Social (ii) Sede (iii)

Atividades

(iv) Participação

(em percentagem)


(em R$ mil)

(xi) Dividendos

(em R$ mil)

(ix) Val./Desval.

(valor contábil – R$ mil)

2007 2008 2009 2007 2008 2009 2007 2008 2009 2007 2008 2009

Brasil Telecom S.A.

SIA SUL - ASP, Lote "D", Bloco "B" - Brasília, Distrito Federal CEP: 72215-000

Serviços de telefonia fixa e móvel, Banda Larga e transmissão de dados na Região II. N/A N/A 48,2 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

TNL PCS S/A Rua Jangadeiros 48, Ipanema - Rio de Janeiro/RJ, CEP: 22420-010

Operadora de serviços de telefonia móvel nas Regiões I, II e III

100 100 99,65 8.184.972 8.807.014 N/A N/A N/A N/A 478.663 623.297 13.308

14 Brasil Telecom Celular S.A.

SIA/SUL - ASP - Lote D - Bloco B - Térreo (Parte) - Brasília, Distrito Federal; CEP: 01.448-901

Operadora de serviços de telefonia móvel na Região II.

N/A N/A 48,2 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Paggo Empreendimentos S.A.

Rua Humberto de Campos 425, 1º andar - Parte - Leblon - Rio de Janeiro/RJ, CEP:22430-190 Holding N/A 99,99 99,65 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A


SIA/SUL - ASP - Lote D - Bloco B (Subsolo) - Brasília, Distrito Federal; CEP: 01.448-901

Serviços de atendimento aos clientes N/A N/A 48,2 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

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(i) Denominação Social (ii) Sede (iii)

Atividades

(iv) Participação

(em percentagem)


(em R$mil)

(xi) Dividendos

(em R$ mil)

(ix) Val./Desval.


2007 2008 2009 2007 2008 2009 2007 2008 2009 2007 2008 2009

Br T Serviços de Internet S.A.

SCN – Quadra 3 – Bloco A – Sobreloja (parte) - Brasília, Distrito Federal; CEP: 70.310-500

Fornecer soluções interligadas baseadas na internet por meio de porta de banda larga N/A N/A 48,2 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A


Av. Borges de Medeiros, 512, 11º andar - Porto Alegre/RS; CEP: 90.020-022

Produtos de voz e dados para clientes corporativos. N/A N/A 48,2 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Paggo Administradora de Crédito Ltda.

Rua Humberto de Campos 425, 1º andar - Parte - Leblon - Rio de Janeiro/RJ, CEP:22430-190

Análise de dados cadastrais, credenciamento e aprovação de clientes que optarem por aderir aos sistemas de crédito 99,99 99,99 99,65 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Paggo Acquirer Gestão de Meios de Pagamentos Ltda.

Rua Humberto de Campos 425, 1º andar - Parte - Leblon - Rio de Janeiro/RJ, CEP:22430-190

Credenciamento e administração de pagamentos de redes de estabelecimentos e prestadores de serviços integrantes de sistemas de crédito 99,99 99,99 99,65 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

160



(iv) Participação

(em percentagem)


(em R$ mil)

(xi) Dividendos

(em R$ mil)

(ix) Val./Desval.


2007 2008 2009 2007 2008 2009 2007 2008 2009 2007 2008 2009

BrT Cabos Submarinos Ltda.

Av. Doutor Cardoso de Melo nº. 1155, 2º andar - São Paulo/SP

Cabos submarinos de fibra óptica interligando países americanos. N/A N/A 48,2 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

BrT Subsea Cable System (Bermuda) Ltd.

P.O. Box HM 1564 Hamilton HM FX Bermuda.

Cabos submarinos de fibra óptica interligando países americanos. N/A N/A 48,2 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda.

Av. das Nações Unidas nº 12.901, 27º andar, Conjunto 2701, Torre Oeste, Centro Empresarial Nações Unidas - São Paulo; CEP: 84.578-000

Transmissão de dados por fibra óptica. N/A N/A 48,2 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Internet Group do Brasil S.A.

Rua Amauri nº 299 - São Paulo/SP; CEP: 01.448-901

Serviços de Banda Larga e acesso à internet. N/A N/A 48,2 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Internet Group (Cayman) Limited.

PO Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

Serviços de Banda Larga e acesso à internet.


iG Participações S.A. SIA/Sul - ASP, Lote D - Bloco B - 2°andar (parte) - Brasília/DF; CEP: 71.215-000

Serviços de Banda Larga e acesso à internet.


161



(iv) Participação

(em percentagem)


(em R$ mil)

(xi) Dividendos

(em R$ mil)

(ix) Val./Desval.


2007 2008 2009 2007 2008 2009 2007 2008 2009 2007 2008 2009

Nova Tarrafa Ltda. Rua Humberto de Campos, 425, 5º andar – Parte – Leblon – Rio de Janeiro/RJ CEP: 22430-190

Tem como objeto a participação societária na Internet Group (Cayman) Limited


Agência O Jornal da Internet Ltda.

Rua Amauri, 299, 3º andar – São Paulo/SP CEP: 01448-901

Edição de jornais, comercialização de bens e serviços pela internet, distribuição e divulgação de informação N/A N/A 14,46 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Hispamar Satélite S.A. Praia do Flamengo, 200, 17º andar, Rio de Janeiro/RJ CEP: 22210-901

Operação de satélites

19,40 19,40 19,40 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

BrT Card Serviços Financeiros Ltda.

Calçada Antares, 249 – Sala 23, Centro de Apoio II, Alphaville – Santana de Parnaíba/SP CEP: 06541-065

Prestadora de serviços de gerenciamento de serviços financeiros


Brasil Telecom of America Inc.

State of Delaware, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801

Holding


162



(iv) Participação

(em percentagem)


(em R$ mil)

(xi) Dividendos

(em R$ mil)

(ix) Val./Desval.


2007 2008 2009 2007 2008 2009 2007 2008 2009 2007 2008 2009

Brasil Telecom de Venezuela S.A.

Av. Las Acácias, Torre La Previsora, Piso 10, Sabana Grande – 1050, Caracas – Venezuela

Prestadora de serviço de telecomunicações


Brasil Telecom de Colombia S.A.

Av. Carrera 9 No 113 -52 Oficina 801, Parqueo 15 y Parqueo 16 Edificio Torres Unidas 2 Centro Empresarial P.H , Bogota, Colombia.

Prestadora de serviço de telecomunicações


Nova Tarrafa Inc. Ugland House, P.O., Box 309, Geroge Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies

Holding


Copart 3 Participações S.A.

Rua Humberto de Campos 425/5º andar (parte) - Leblon - Rio de Janeiro/RJ CEP:22430190

Holding

N/A N/A 100 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

163


A tabela abaixo indica a denominação social, sede, atividades desenvolvidas, participação da Companhia, valor contábil, valorização ou desvalorização do valor contábil e montante de dividendos pagos pela sociedades coligadas da Companhia.


(iv) Participação

(em percentagem)


(em R$ mil)

(xi) Dividendos

(em R$ mil)

(ix) Val./Desval.

(valor contábil – R$mil)

2007 2008 2009 2007 2008 2009 2007 2008 2009 2007 2008 2009

TNL Trading S.A. Rua Humberto de Campos, 425 - 8º andar Leblon - Rio de Janeiro/RJ CEP:22430190

Importação e exportação de equipamentos e sistemas 0 0 0 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

TNL. Net Participações S.A.

Rua Humberto de Campos, 425/8º andar, parte - Leblon - Rio de Janeiro/RJ CEP:22430190 Holding 0 0 0 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

TNL Exchange S.A. Rua Humberto de Campos, 425/8º andar, parte - Leblon - Rio de Janeiro/RJ CEP:22430190 Holding 0 0 0 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

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(vi) Registro na CVM, (viii) valor de mercado; (x) valorização e desvalorização de acordo com o valor de mercado.

A tabela abaixo apresenta a lista das companhias acima indicadas que possuem registro na CVM, bem como as informações sobre valorização e desvalorização de tal participação de acordo com o valor de mercado.

Companhia Número/Data de Registro na CVM

(viii) Valor de Mercado

(R$ milhões)

(x) Val./Desval.

(Valor de Mercado – em %)

2007 2008 2009 2007 2008 2009

Brasil Telecom S.A. 11312 - 27/03/1980 13.444,66 30.386,19 16.225,10 29,8 126,0 -46,6

Tele Norte Celular Participações S.A. 17604 – 18/08/1998 292,25 N/A * 4.964,63 60,4 N/A* N/A

Fonte: Bloomberg

* Entre 19/11/2008 e 20/02/2009 não há histórico de negociação da ação da Tele Norte Celular Participações S.A. Desta forma, não é possível informar o valor de mercado da companhia no fechamento de 31/12/2008, ou a Val./Desval. Entre 31/12/2008 e 31/12/2009.

(xii) Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Com objetivo de expandir os negócios originais da Telemar Norte Leste, concluímos a operação de compra da Brasil Telecom em 8 de janeiro de 2009. Com a aquisição do controle acionário da Brasil Telecom, dado que já possuíamos 33,3% das ações preferenciais da companhia , passamos a deter 43,5% do capital em circulação total da Brasil Telecom Holding, sendo 61,2% das ações ordinárias desta companhia. Indiretamente, a Telemar Norte Leste passou a deter, ainda, 78,0% da Brasil Telecom S.A. (operadora), sendo 99,1% das ações ordinárias desta companhia.

Em decorrência dessa aquisição, tornamo-nos a principal prestadora de serviços de telecomunicação na Região II do Brasil, tanto em termos de receita quanto em número de clientes, conforme dados disponibilizados pela ANATEL e outras informações públicas. Também somos a principal provedora de serviços de telecomunicações do Brasil e a maior provedora da Região I, tanto em termos de receita quanto em número de clientes, de acordo com dados da ANATEL e outras informações públicas. Em outubro de 2008, começamos a oferecer serviços de telefonia móvel na Região III.

Oferecemos um leque de produtos de comunicações integrado que inclui telefonia fixa, móvel, transmissão de dados (inclusive banda larga), ISP, e outros serviços, para clientes residenciais, empresas de pequeno, médio e grande porte, e órgãos governamentais.

Para maiores informações sobre as controladas e coligadas da Companhia, vide item 8.2 “b” deste Formulário.


Seguros

Em atendimento ao Contrato de Concessão 2006, a Companhia mantém as seguintes apólices de seguros: (i) seguro do tipo “todos os riscos” para danos materiais relativos a propriedade que cobre todos os ativos seguráveis que pertencem à concessão; (ii) seguro de lucros cessantes cobrindo a perda de receita derivada de danos materiais e decorrente de interrupção de negócios, para preservar as condições econômicas visando garantir a continuidade dos serviços de telecomunicações prestados; e (iii) seguro garantia de performance para o cumprimento das obrigações relativas à qualidade e à Universalização de acordo com as disposições constantes do Contrato de Concessão 2006.

Além dessas apólices a Companhia mantém seguro de responsabilidade civil. Os ativos e responsabilidades relacionados à Companhia cujos valores sejam relevantes estão cobertos por seguros. A Companhia e suas controladas mantêm seguro, garantindo cobertura para danos materiais, perda de receitas decorrentes destes danos (lucros cessantes), entre outros. A Companhia entende que o montante segurado é suficiente para garantir a integridade patrimonial e continuidade operacional da Companhia, bem como o cumprimento das regras estabelecidas nos contratos de concessão da Companhia. Todas as apólices de seguro da Companhia foram adquiridas de companhias de seguro devidamente estabelecidas no país, como Bradesco, Sul América e Itaú.

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10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES Os termos iniciados em letra maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: http://www.oi.com.br/ri; nesta página na rede mundial de computadores, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar um das opções “Termos de Telecomunicações” ou “Termos Financeiros e de Mercado de Capitais” buscar pela letra inicial do termo a ser consultado.

10.1. Comentários dos diretores sobre: As informações prestadas neste item 10 refletem as opiniões dos Diretores da Companhia. a) condições financeiras e patrimoniais gerais A Diretoria da Companhia entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para oferecer um leque de produtos de comunicações integrado que inclui telefonia fixa, móvel, transmissão de dados (inclusive banda larga), ISP e outros serviços, para clientes residenciais, empresas de pequeno, médio e grande porte, e órgãos governamentais, assim como cumprir as suas obrigações de curto e médio prazo.

O atual capital de giro da Companhia é suficiente para as atuais exigências e os seus recursos de caixa, inclusive empréstimos de terceiros, são suficientes para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, no mínimo, para os próximos 12 (doze) meses. b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate

O capital social subscrito é de R$ 7.441 milhões, sendo o capital social integralizado em 31 de dezembro de 2009 de R$ 7.434 milhões. O Capital Social está representado por ações ordinárias, ações preferenciais de classe A e ações preferenciais de classe B. As ações preferenciais não têm direito a voto, sendo asseguradas prioridades no recebimento de dividendos de acordo com o estatuto social. Não há possibilidade de resgate de ações, exceto nos termos do artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, sendo certo que nesta hipótese o resgate se dará pelo valor econômico das ações.

O patrimônio líquido total da Companhia em 31 de dezembro de 2009 é de R$9.428 milhões (R$9.984 milhões em 2008 e R$13.788 milhões em 2007). As participações minoritárias em 31 de dezembro de 2009 é de R$5.660 milhões (R$26 milhões em 2008 e zero em 2007).

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O quadro abaixo apresenta o endividamento financeiro consolidado de curto e de longo prazo:

Em 31 de dezembro de (Valores em R$ milhões) 2007 2008 2009

Empréstimos e Financiamentos de Curto Prazo ...... 1.414,3 3.620,6 8.324,8

Debêntures com a Controladora de Curto Prazo ..... - - -

Total de Curto Prazo ....................................... 1.414,3 3.620,6 8.324,8

Empréstimos e Financiamentos de Longo Prazo ..... 6.534,3 15.789,5 21.227,9

Debêntures com a Controladora de Longo Prazo .... - 1.512,9 502,7 Total de Longo Prazo ...................................... 6.534,3 17.302,3 21.730,6

Dívida Total .................................................... 7.948,6 20.923,0 30.055,4 Para maiores informações sobre a captação da Companhia com terceiros vide item 10.1 “f” deste Formulário. c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Nossas principais necessidades de caixa são de:

capital de giro; pagamento das nossas dívidas; investimentos de capital com investimentos em operações, expansão das nossas redes e

melhoria das habilidades e capacidade técnica de nossas redes; dividendos da nossas ações, inclusive na forma de juros sobre capital próprio.

Prevemos que será necessário desembolsar cerca de R$3 bilhões para honrar o endividamento de curto prazo e investimentos de capital em 2010, e cerca de R$6 bilhões para honrar o endividamento de longo prazo e investimentos de capital em 2011 e 2012. As operações de telefonia fixa representam uma fonte de grande geração de caixa para a Companhia, permitindo a gestão confortável de seus compromissos financeiros. Ainda, a Diretoria da Companhia espera que os investimentos realizados durante os últimos anos, acrescidos dos investimentos que eventualmente venham a ser realizados futuramente, permitirão aumentar a sua geração de caixa, fortalecendo gradualmente as suas métricas de fluxo de caixa e de crédito e melhorando a sua capacidade de honrar compromissos. Além disso, caso entenda ser necessário contrair empréstimos para honrar seus compromissos a Diretoria da Companhia acredita que a Companhia tem capacidade para contratá-los atualmente.

Portanto, considerando a sua capacidade e histórico de geração de caixa e captação de recursos, sua posição de liquidez e o seu perfil de endividamento, a Diretoria da Companhia acredita que não terá dificuldade em honrar os seus compromissos financeiros.

d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas; e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Nossas fontes primárias de liquidez tem sido tradicionalmente as seguintes: fluxo de caixa oriundo de atividades operacionais; empréstimos de longo prazo; e

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venda de títulos de dívida nos mercados de capital nacional e internacional.

A principal fonte de recursos da Companhia é o fluxo de caixa gerado por suas atividades operacionais. O fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais da Companhia foi de R$5,2 bilhões em 2007, R$5,4 bilhões em 2008 e R$4,7 bilhões em 2009.

Adicionalmente, a Companhia geralmente busca financiar seus investimentos em propriedades, plantas e equipamentos por meio da utilização de empréstimos bancários, financiamento de fornecedores, operações no mercado de capitais e outras formas de financiamento, sempre visando uma alavancagem que possibilite um fluxo de investimentos que garante seu crescimento de longo prazo e uma maior geração de valor para seus acionistas. f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Em 31 de dezembro de 2009, o endividamento consolidado da Companhia total era de R$30.055 milhões. O nível de nosso endividamento eleva as despesas financeiras significativamente, refletindo-se em nossa demonstração de resultados. Despesas financeiras consistem principalmente em juros sobre empréstimos e outros passivos, variações monetárias e cambiais, impostos sobre operações financeiras entre outras. Em 2009, registramos despesas financeiras totais de R$4.050 milhões, dos quais R$1.981 milhões correspondiam a juros sobre empréstimos a pagar a terceiros e R$2.069 milhões a outras despesas financeiras. As taxa de juros que pagamos dependem de uma série de fatores, incluindo as taxas de juros predominantes no mercado brasileiro e internacional e avaliações de risco da Companhia, o seu setor e da economia brasileira feitas por credores em potencial, compradores em potencial de nossos títulos de dívida e pelas agências de rating que avaliam a Companhia e os seus títulos de dívida.

A Standard & Poor’s, Moody’s e Fitch mantêm ratings da nossa companhia e de seus títulos de dívida. Qualquer downgrade em rating da Companhia poderia gerar um aumento de juros e outras despesas financeiras para os seus empréstimos e títulos de dívida, e poderia afetar negativamente sua capacidade de obter financiamentos em condições satisfatórias ou pelos valores requeridos pela Companhia.

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A tabela a seguir demonstra a evolução do nosso endividamento consolidado nas respectivas datas: Empréstimos e financiamentos por natureza

2009 2008

VencimentoTIR %

(em R$ mil)

BNDES 6.647.447 3.149.948

Moeda nacional 6.597.603 3.118.507 Jan/2011 a

Dez/2018 11,04 Cesta de moedas, incluindo dólar 49.844 31.441

Jan/2011 a Abr/2011 2,53

Instituições financeiras 15.953.459 13.793.749

Moeda nacional 11.591.223 10.627.314 Ago/2010 a

Dez/2033 11,74

Moeda estrangeira 4.362.236 3.166.435 Jun/2010 a

Abr/2019 3,63

Debêntures públicas 6.121.076 2.290.702 Mar/2011 a

Jul/2021 11,01Instrumentos financeiros derivativos 957.515 313.410

Mar/2010 a Abr/2019

Debêntures privadas 502.677 1.512.888 Dez/2013

Arrendamento mercantil 7.991 21.972 Jan/2010 a

Fev/2012 7,74Mútuo com controladora –Moeda nacional 143.860 90.716

Jan/2010 a Dez/2010

Subtotal 30.334.025 21.173.385

Custos de transação (278.694) (250.470)

Total 30.055.331 20.922.915

Composição da dívida por moeda / indexador

2009 2008 (em R$ mil) TJLP 6.317.179 3.083.258CDI 17.561.998 14.368.819Dólar Norte-Americano 3.497.798 2.083.841Ienes 864.438 1.082.593Instrumentos financeiros derivativos 957.515 313.410Reais 1.050.799 177.574UMBNDES - Cesta de moedas do BNDES 49.844 31.442IPCA 34.454 32.448Custo de captação (278.694) (250.470) 30.055.331 20.922.915

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O desembolso das dívidas de longo prazo está programado como segue:

2009 2008

(em R$ mil)

2011 6.225.308 7.012.7102012 5.031.948 3.540.1772013 3.741.692 1.562.3372014 2.627.631 1.964.2882015 em diante 4.103.991 3.222.827

21.730.570 17.302.339

(i) Descrição das principais captações de empréstimos e financiamentos.

Financiamentos em moeda nacional Em dezembro de 2009, Companhia, Oi, BrT e BrT Celular celebraram contratos de financiamento com o BNDES, no montante de R$ 4.403 milhões, com o objetivo de financiar a expansão e melhoria da qualidade de rede e atendimento às obrigações regulatórias, programadas para o período compreendido entre 2009 e 2011. Este contrato está dividido em 2 sub-créditos: (i) sub-crédito A, com remuneração pela TJLP acrescida de 3,95% a.a.; e, (ii) sub-crédito B, com remuneração fixa de 4,50% a.a. Foi realizado um desembolso de R$ 1.500 milhões em dezembro de 2009 relativo a este contrato de financiamento. O vencimento dos encargos financeiros será trimestral até dezembro de 2011, passando a ser mensal para o período de janeiro de 2012 até dezembro de 2018. O principal deve ser pago em 84 parcelas mensais, de janeiro de 2012 até dezembro de 2018. Em novembro de 2009, a Companhia contratou R$ 2.000 milhões junto à Caixa Econômica Federal. O vencimento dos encargos financeiros será trimestral, de fevereiro de 2010 até novembro de 2011, e mensal de dezembro de 2011 até o vencimento em novembro de 2014. O principal será pago em 36 parcelas mensais de dezembro de 2011 até o vencimento em novembro de 2014. Os juros pagos são remunerados a 117,5% do CDI a.a. Em fevereiro de 2009, a Oi celebrou contrato de financiamento com o Banco do Nordeste (“BNB”) no montante de R$ 370 milhões, com o objetivo de financiar a expansão e modernização da rede de telefonia móvel e implantação da rede de tecnologia 3G. Os saques, nos valores de R$ 149 milhões, R$ 149 milhões e R$ 71 milhões, ocorreram em maio, agosto e novembro de 2009. O saldo devedor é atualizado por uma taxa fixa de 10% a.a., com bônus de adimplência de 15%. O vencimento dos encargos financeiros será trimestral até fevereiro de 2011, passando a ser mensal para o período de março de 2011 até fevereiro de 2019. O principal vencerá mensalmente a partir de março de 2011. Em dezembro de 2008, a Companhia realizou a emissão de R$ 2.000 milhões em notas promissórias com vistas à futura aquisição do controle da BrT Part e da BrT e demais atos relacionados no Fato Relevante divulgado pela Companhia em 25 de abril de 2008. Essa emissão foi coordenada pelos bancos: Banco Bradesco BBI S.A. (coordenador líder), Banco Itaú BBA S.A. e Banco Santander S.A. Ao todo, foram emitidas 80 notas promissórias, em série única, com valor nominal de R$ 25 milhões cada uma. A operação foi contratada por um prazo de um ano ao custo de CDI + 3,00% a.a. Esta operação foi liquidada em 07 de dezembro de 2009. Em agosto de 2008, a Companhia realizou a emissão de R$ 3.600 milhões em notas promissórias com vistas à futura aquisição do controle da BrT Part e da BrT e demais atos relacionados no Fato Relevante divulgado pela Companhia em 25 de abril de 2008. Essa emissão foi coordenada pelos bancos: Banco

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Itaú BBA S.A. (coordenador líder), Banco Santander S.A., Banco Bradesco BBI S.A. e Banco ABN AMRO Real S.A. Os coordenadores contratados foram: Banco Safra de Investimento S.A., ING Bank N.V., Banco do Nordeste do Brasil S.A., Banco Alfa de Investimento S.A. e Banco de Tokyo-Mitsubishi UFJ Brasil S.A. Ao todo, foram emitidas 144 notas promissórias, em série única, com valor nominal de R$ 25 milhões cada uma. A operação foi contratada por um prazo de dois anos com um ano de carência para os juros e dois anos para o principal ao custo de CDI + 1,60% a.a. Em maio de 2008, a Companhia captou R$ 4.300 milhões junto ao Banco do Brasil em decorrência da aquisição de participação acionária na BrT Part e na BrT e demais atos relacionados no Fato Relevante divulgado pela Companhia em 25 de abril de 2008. O vencimento dos encargos financeiros será semestral, de maio de 2010 até maio de 2016. O principal vencerá em sete prestações anuais a partir de maio de 2010. A operação foi contratada ao custo de CDI + 1,30% a.a. Em fevereiro de 2008, a BrT Celular contratou financiamento junto ao BNDES de R$ 259 milhões destinados à adequação da rede de telefonia celular e ao crescimento do tráfego, com a implementação de novos serviços de melhoria da qualidade no atendimento aos usuários. A remuneração está atrelada à variação da TJLP, acrescida de 3,52% a.a. O vencimento dos encargos financeiros será trimestral até setembro de 2010, passando a ser mensal para o período de outubro de 2010 até setembro de 2017. A amortização foi definida em 84 parcelas mensais, que iniciarão em outubro de 2010, vencendo a última em 15 de setembro de 2017. Em novembro de 2006, a Companhia celebrou contrato de financiamento com o BNDES com o objetivo de financiar a expansão e atualização tecnológica da rede de telecomunicação fixa da Companhia, programadas para o período entre 2006 e 2008. Este contrato está dividido em dois sub-créditos: (i) sub-crédito A, destina-se especialmente à aquisição de equipamentos nacionais e serviços associados, no valor de R$ 1.771 milhões; e (ii) sub-crédito B, destina-se à aquisição de equipamentos de telecomunicações que cumpram o Processo Produtivo Básico (PPB), no valor de R$ 200 milhões. Sobre o principal da dívida incidirão: (i) sub-crédito A, juros de 4,50% a.a. acima da TJLP; e (ii) sub-crédito B, juros de 2,50% a.a. acima da TJLP. O vencimento dos encargos financeiros foi trimestral até junho de 2009, passando a ser mensal para o período de julho de 2009 até junho de 2014. O principal do empréstimo deve ser pago em 60 parcelas mensais, que iniciaram em julho de 2009. Em novembro de 2006 a BrT contratou financiamento junto ao BNDES de R$ 2.004 milhões, com captação efetiva de R$ 2.055 milhões, remunerada pela TJLP acrescida de 4,3% a.a. O vencimento dos encargos financeiros foi trimestral até maio de 2009, passando a ser mensal para o período de junho de 2009 até maio de 2014. A amortização foi definida em 60 parcelas mensais, que iniciaram em junho de 2009, vencendo a última em 15 de maio de 2014. Financiamentos em moeda estrangeira Em outubro de 2009, a Companhia assinou contrato de financiamento junto ao China Development Bank, no valor de US$ 500 milhões. Não houve nenhum desembolso durante o ano de 2009. O vencimento dos encargos financeiros será semestral entre abril de 2012 e outubro de 2016 e o principal vencerá em 11 prestações a partir de abril de 2010. O custo financeiro é de LIBOR acrescido de “spread” ou sobretaxa de 2,5% a.a. Em agosto de 2009, a Companhia assinou contrato de financiamento junto ao Finnish Export Credit, no valor de US$ 500 milhões. Não houve nenhum desembolso durante o ano de 2009. O vencimento dos encargos financeiros será semestral entre fevereiro de 2010 e agosto de 2019 e o principal vencerá em 17 prestações semestrais a partir de agosto de 2011. O custo do financiamento é de LIBOR acrescida de “spread” ou sobretaxa de 1,70% a.a.

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Em maio de 2009 a Companhia assinou contrato de financiamento junto à Cisco Systems Capital no valor de US$ 50 milhões com o objetivo de financiar parte dos investimentos do ano corrente. Foram desembolsados US$ 26 milhões (R$ 52 milhões) em junho de 2009 e US$ 24 milhões (R$ 41 milhões) em novembro de 2009. A operação tem juros de 5% a.a. O vencimento dos encargos financeiros será semestral, de novembro de 2009 até novembro de 2014, e o principal vencerá em dez prestações semestrais a partir de maio de 2010. Em abril de 2009, a Companhia emitiu Senior Notes no valor de US$ 750 milhões (R$ 1.661 milhões), com o objetivo de alongar o perfil da dívida da empresa. A operação tem juros de 9,5% a.a., com vencimento final em 2019. Os encargos financeiros tem vencimento semestral. Em fevereiro de 2009, a Companhia assinou contrato de financiamento junto ao China Development Bank Corporation no valor de US$ 300 milhões, com o objetivo de financiar parte dos investimentos do ano corrente. Os desembolsos serão feitos à medida que os investimentos forem ocorrendo. Durante o ano de 2009 foram desembolsados US$ 68 milhões (R$ 153 milhões) em março de 2009, US$ 121 milhões (R$ 236 milhões) em junho de 2009 e US$ 38 milhões (R$ 74 milhões) em julho de 2009. A operação foi contratada ao custo de LIBOR + 2,50% a.a. O vencimento dos encargos financeiros será semestral, de abril de 2009 até outubro de 2015, com um pagamento final em fevereiro de 2016, e o principal vencerá em 11 prestações semestrais a partir de abril de 2011 até outubro de 2015, com um pagamento final em fevereiro de 2016. Em junho de 2008, a Companhia assinou contrato de financiamento junto ao Finnish Export Credit no valor de US$ 300 milhões com o objetivo de financiar parte dos investimentos daquele ano . Foram desembolsados US$ 87 milhões (R$ 140 milhões) em agosto de 2008, US$ 105 milhões (R$ 258 milhões) em dezembro de 2008, US$ 63 milhões (R$ 117 milhões) em agosto de 2009 e US$ 45 milhões (R$ 76 milhões) em outubro de 2009. A operação foi contratada ao custo de LIBOR + 1,07% a.a. O vencimento dos encargos financeiros será semestral, de dezembro de 2008 até dezembro de 2018, e o principal vencerá em 17 prestações anuais a partir de dezembro de 2010. Considerações sobre a emissão das Debêntures Oferta de Debêntures Em AGO - Assembléia Geral Ordinária, realizada em 23 de março de 2009, foi aprovada a emissão pública, pela Companhia, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária no valor de até R$ 3.000 milhões. A data de emissão foi 6 de abril de 2009 e a colocação foi efetivada em maio de 2009 no valor total de R$ 2.572 milhões (sendo R$ 964 milhões para a 1ª série e R$ 1.607 milhões para a 2ª série). O prazo de vencimento das debêntures de 1ª série é de dois anos, um mês e 24 dias e de 2ª série de três anos, a contar da data de emissão, remuneradas a 115% a.a. e a 120% a.a. da taxa de juros do CDI, respectivamente. Os juros, de ambas as séries, são amortizados junto com o principal no vencimento final.

Em 1 de junho de 2006, a BrT realizou sua quarta emissão pública de 108.000 debêntures não conversíveis em ações e sem cláusula de repactuação, com valor nominal unitário de R$ 10, perfazendo o total de R$ 1.080 milhão. O prazo de pagamento é de sete anos, vencendo em 1 de junho de 2013. A remuneração corresponde à Taxa DI capitalizada de um “spread” de 3,5% a.a. e sua periodicidade de pagamento é semestral. A amortização, que deverá contemplar indistintamente todas as debêntures, dar-se-á anualmente a partir de 1 de junho de 2011, em três parcelas de 33,3%, 33,3% e 33,4% do valor nominal unitário, respectivamente. Em AGO - Assembléia Geral Ordinária, realizada em 7 de março de 2006, foi aprovada a emissão pública, pela Companhia, de 216.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, no valor nominal unitário de R$ 10, totalizando R$ 2.160 milhões, sendo a data de emissão 1 de março

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de 2006 e a data da colocação 27 de março de 2006. O prazo de vencimento das debêntures de 1ª série é de cinco anos e de 2ª série de sete anos, a contar da data de emissão, remuneradas a 103% a.a. da taxa de juros do CDI e a taxa de juros do CDI acrescida de “spread” de 0,55% a.a., respectivamente. Os juros são amortizados semestralmente. Em AGE, realizada em 9 de dezembro de 2008, foi aprovada a emissão privada, pela Companhia, de 35.000 (trinta e cinco mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, no valor nominal unitário de R$ 100, totalizando R$ 3.500 milhões, valor que, de acordo com a demanda, pode ser acrescido em até 20%. O prazo para subscrição é de até três anos, e os recursos serão empregados para propósitos corporativos da Companhia. A assinatura da escritura foi em 11 de dezembro de 2008 e a subscrição efetuada pela controladora TNL, no valor de R$ 1.500 milhões, ocorreu no mesmo dia, entretanto, em fevereiro de 2009, a controlada Oi adquiriu da TNL uma parcela desta emissão, no valor principal de R$ 1.000 milhão, e em julho de 2009 adquiriu mais uma parcela desta emissão, no valor principal de R$ 100 milhões. Em 17 de fevereiro de 2009 a BrT Part efetuou subscrição no valor de R$ 1.200 milhões, e em 12 de março de 2009 a BrT Celular efetuou subscrição no valor de R$ 300 milhões. O prazo final de vencimento das debêntures é 11 de dezembro de 2013, sem amortizações intermediárias. As debêntures serão remuneradas por CDI + 4,0% a.a. e os juros foram registrados no não circulante no montante de R$ 403 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2009. A subscrição efetuada pela BrT Part foi transferida para BrT em virtude da incorporação da BrT Part na BrT. Outras considerações sobre endividamento Garantias Os financiamentos do BNDES possuem garantias em recebíveis da Companhia, da Oi, da BrT e BrT Celular e aval da controladora e das companhias, no montante de R$6.614 milhões. Os empréstimos do Banco do Nordeste do Brasil S.A. possuem garantias em recebíveis da Companhia e Oi e aval da TNL e Companhia, no montante de R$479 milhões. Certos empréstimos e financiamentos da BrT e BrT Celular eram garantidos por cauções de direitos creditórios provenientes da prestação de serviços de telefonia fixa, aval e fiança da BrT e da BrT Part. Após a incorporação da BrT Part pela BrT, os avais e fianças prestados pela empresa foram substituídos, mediante aprovação dos credores, por avais e fianças da TNL. A prestação de aval e garantias pela TNL foi devidamente aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia. As debêntures de emissão da BrT possuem garantia fidejussória, por meio de fiança prestada pela BrT Part. Pela escritura de emissão, a BrT Part, na qualidade de interveniente garantidora, obrigava-se para com os titulares das debêntures como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável por todas as obrigações assumidas pela controlada, relacionadas às suas debêntures.Após a incorporação da BrT Part pela BrT, os debenturistas da 5ª emissão aprovaram a substituição da garantidora BrT Part pela TNL, no montante de R$1.080 milhões. A garantia prestada pela TNL foi devidamente aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia. “Covenants” - Obrigações de Atendimento de Índices Financeiros Os contratos de financiamentos com o BNDES, com outras instituições financeiras e as emissões de Debêntures, da Companhia, Oi, BrT e BrT Celular, exigem cumprimento de índices financeiros., quais sejam: (a) índice de capitalização (Patrimônio Líquido/Ativo); (b) EBITDA/Receita Líquida; (c) Dívida

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Financeira Total/EBITDA; (d) EBITDA/Despesas Financeiras; e, (e) (Dívida onerosa de curto prazo deduzida das Disponibilidades)/EBITDA. Em 31 de dezembro de 2009 a Companhia não cumpriu com o “covenant” Dívida Financeira Total/EBITDA , definido no contrato com o JBIC. No entanto, o JBIC renunciou a este direito. A Companhia prevê que em 31 de março de 2010 não será cumprido o “covenant” Dívida Financeira Total/EBITDA, definido no contrato entre a Companhia e JBIC. Dessa forma, a empresa já iniciou o processo de solicitação de renúncia deste direito por parte do JBIC para o período em questão. Entretanto, não há garantias de sucesso para essa solicitação. No final do exercício de 2009 o valor desta dívida de longo prazo foi transferido para o circulante, no montante de R$ 647 milhões. Em 31 de dezembro de 2009 a BrT não cumpriu com a obrigação de assegurar os determinados índices EBITDA/Despesas Financeiras e Dívida/EBITDA, definidos no contrato com o JBIC e na Debênture da 5ª Emissão. No entanto, o JBIC renunciou a este direito para a apuração de 31 de dezembro de 2009. Em 11 de março de 2010, a Assembléia de Debenturistas da 5ª Emissão aprovou a não aplicabilidade dos índices acima referidos até junho de 2010 inclusive. A BrT prevê que em 31 de março de 2010 não serão cumpridos os determinados índices financeiros EBITDA/Despesas Financeiras e Dívida/EBITDA, definidos nos contratos entre a BrT e JBIC. Dessa forma, a BrT já iniciou o processo de solicitação de renúncia deste direito por parte do JBIC para o período em questão. Entretanto, não há garantias de sucesso para essa solicitação. No final do exercício de 2009 o valor desta dívida de longo prazo foi transferido para o circulante, no montante de R$ 41 milhões. Além disso, os contratos relativos à maior parte das dívidas de longo prazo da Companhia contém cláusulas de vencimento antecipado cruzado (“cross acceleration”), de modo que o vencimento antecipado de um dos contratos poderá acarretar a aceleração do vencimento de outros contratos. (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras;

Arrendamento mercantil

As obrigações pelos contratos de arrendamento mercantil financeiro possuem prazo de pagamento que

variam entre 36 e 60 meses e estão registradas pelo seu valor presente. Os encargos financeiros, que

se referem, substancialmente, à variação do CDI, são registrados no resultado do exercício durante o

prazo do arrendamento.

O valor presente dos pagamentos mínimos futuros está distribuído da seguinte maneira:


2009 2008 (em R$ mil)

Até um ano 6.982 17.419

Mais de um ano e até cinco anos 1.009 4.553

7.991 21.972

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(iii) grau de subordinação entre as dívidas

Exceto por aquelas dívidas garantidas por direito real, não há qualquer grau de subordinação entre as dívidas da Companhia. (iv) eventuais restrições a nós impostas em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

Estamos sujeitos a certas obrigações financeiras que limitam nossa capacidade para incorrer em dívidas adicionais. O nível de endividamento e as exigências e limitações impostas por alguns de nossos instrumentos de dívida podem afetar negativamente nossos resultados operacionais e condição financeira. Em especial, os termos de alguns destes instrumentos de dívida restringem nossa capacidade, e a de nossas subsidiárias, para:

• incorrer em endividamento adicional;

• prestar garantias;

• dar bens em garantia;

• vender ou dispor de ativos; e

• fazer certas aquisições, fusões e reestruturações g) limites de utilização dos financiamentos já contratados O conselho de administração da TNL aprovou no dia 12 de novembro de 2009, a proposta de financiamento do BNDES de parte do CAPEX para o triênio 2009-2011, para a Companhia, Oi, BrT e BrT Celular. O financiamento possui prazo de 9 anos, sendo 24 meses de carência (pagamentos trimestrais de juros) e 84 meses de amortizações de principal e juros. A Companhia contratou limite de até R$ 2.371 milhões, tendo havido um saque em dezembro de 2009 no valor de R$ 900 milhões. A Oi contratou limite de até R$ 642 milhões, tendo havido um saque em dezembro de 2009 no valor de R$ 300 milhões. A BrT contratou limite de até R$ 623 milhões, tendo havido um saque em dezembro de 2009 no valor de R$ 71 milhões. A 14 Brasil Telecom Celular S.A. contratou limite de até R$ 766 milhões, tendo havido um saque em dezembro de 2009 no valor de R$ 229 milhões. Em outubro de 2009 a Companhia assinou contrato de financiamento junto ao China Development Bank no valor de US$ 500 milhões, com vencimento final em 2016 e custo financeiro de LIBOR acrescido de “spread” ou sobretaxa de 2,5% a.a. Não houve desembolso em 2009. Em agosto de 2009 a Companhia assinou contrato de financiamento junto ao Finnish Export Credit no valor de US$ 500 milhões, com vencimento final em 2019 e custo financeiro de LIBOR acrescido de “spread” ou sobretaxa de 1,70% a.a. Não houve desembolso em 2009.

Em fevereiro de 2009 a Companhia assinou contrato de financiamento junto ao China Development Bank no valor de US$ 300 milhões, com vencimento final em 2016 e custo financeiro de LIBOR acrescido de “spread” ou sobretaxa de 2,5% a.a. Em 2009 houve 3 saques, totalizando US$ 226,5 milhões (corresponde a um total de R$ 463 milhões em entradas de caixa).

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h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Apresentação das Informações Financeiras Elaboração das Demonstrações Financeiras Os livros e registros da Companhia são contabilizados em Reais. As Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia foram elaboradas e são apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas:

na Lei das Sociedades por Ações;

nas regras e regulamentos da CVM;

nas normas de contabilidade emitidas pelo IBRACON. Demonstrações Financeiras Consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com a Instrução CVM 247 e incluem as demonstrações financeiras das sociedades controladas, diretas e indiretas. Os principais procedimentos de consolidação são:

soma dos saldos das contas de ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a natureza contábil;

eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos, bem como as receitas e despesas

relevantes, entre as empresas consolidadas;

eliminação dos investimentos e correspondentes participações no patrimônio líquido das sociedades controladas;

destaque das participações dos acionistas minoritários no patrimônio líquido e no resultado do

exercício; e

consolidação dos fundos de investimentos exclusivos. A Companhia adquiriu, através de participações indiretas, o controle acionário da BrT, bem como, realizou as OPA’s Voluntárias e Obrigatórias relativas à participação dos acionistas não controladores, tendo efetuado o registro dessas transações nas demonstrações contábeis consolidadas como descrito abaixo. Uma vez que o controle acionário foi adquirido, os ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis foram reconhecidos ao seu valor justo, estimado na data da aquisição do controle, proporcionalmente à participação acionária adquirida. O custo da operação de aquisição foi mensurado como o total do:

Valor justo, na data da aquisição, dos ativos adquiridos e passivos incorridos, em troca do controle da adquirida; e

Total de gastos diretamente atribuível à transação.

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O custo de aquisição foi alocado proporcionalmente em relação à participação da Companhia no valor justo dos ativos e passivos identificáveis adquiridos. A participação dos acionistas não controladores nos ativos e passivos da companhia adquirida, apresentada nas demonstrações contábeis consolidadas, foi calculada com base no seu valor contábil. Considerações Gerais sobre as Informações Financeiras relativas à Companhia As informações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, incluindo as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07 e Medida Provisória 449/08, posteriormente convertida na Lei nº 11.941/09. Alinhamento com Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS – Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08 Em dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº 11.638/07, que passou a vigorar em 1o de janeiro de 2008, a qual modifica as disposições da Lei das Sociedades por Ações, estabelecendo diversas alterações sobre a elaboração de demonstrações financeiras, visando ao alinhamento com as normas internacionais de contabilidade (IFRS), atribuindo à CVM amplo poder normativo para regular a matéria para as companhias abertas. Em dezembro de 2008, foi editada a MP nº 449/08, com força de lei, que instituiu o RTT – Regime Tributário Transitório de apuração do lucro real, que trata dos ajustes tributários decorrentes dos novos métodos e critérios contábeis introduzidos pela Lei nº 11.638/07, além de introduzir algumas alterações à Lei das Sociedades por Ações. Em dezembro de 2008, a CVM emitiu a Deliberação n.o 565, a qual implementou as mudanças trazidas pela Lei nº 11.638/07 e pela MP nº 449/08, na política contábil das companhias de capital aberto. Para elaborar as demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2007 comparável com as demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2008, a Companhia reapresentou suas demonstrações financeiras já publicadas em 31 de dezembro de 2007 para adequá-las às alterações nas políticas contábeis introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pela MP nº 449/08, posteriormente convertida na Lei 11.941/09. As principais alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pela MP nº 449/08 (posteriormente convertida na Lei 11.941/09), que impactaram as demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas, foram as seguintes:

extinção da DOAR – Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos;

normatização dos critérios de avaliação e classificação de instrumentos financeiros;

reconhecimento dos ativos e passivos oriundos das operações de arrendamento mercantil (leasing financeiro);

obrigatoriedade de avaliação do grau de recuperação de ativos não-circulantes;

alteração do critério de reconhecimento de doações e subvenções para investimento;

introdução do conceito de ajuste a valor presente para as operações ativas e passivas de longo

prazo e para as relevantes de curto prazo;

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extinção dos resultados não operacionais;

extinção dos resultados de exercícios futuros; e

reconhecimento contábil das transações de pagamento baseado em ações.

Os impactos das alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pela MP nº 449/08, posteriormente convertida na Lei 11.941/09, estão sendo apresentados nas notas explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia de 31 de dezembro de 2008. Demonstrações Financeiras da Companhia As informações financeiras apresentadas neste Formulário de Referência referentes aos balanços patrimoniais e demonstrações de resultados relativos aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009 foram extraídas das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. As demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, incluindo as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07 e auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil cujo parecer de auditoria inclui parágrafo de ênfase sobre o fato de que, conforme mencionado na nota explicativa n°2 às demonstrações financeiras, os balanços patrimoniais e as demonstrações do resultado e do fluxo de caixa referentes ao exercício findo em 31 de dezembro 2008, apresentados para fins de comparação, foram reclassificados, visando adequá-los às melhores práticas de divulgação, e foram reapresentados. As demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, reclassificadas, foram examinadas por outros auditores independentes, que emitiram parecer, sem ressalvas, datado de 4 de março de 2009, exceto pelo assunto descrito na nota 2, cuja data é 11 de março de 2010. As demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, incluindo as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07 e auditadas pela BDO Trevisan Auditores Independentes de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil cujo parecer de auditoria inclui parágrafos de ênfase conforme descrito abaixo e no respectivo parecer de auditoria. O parecer de auditoria sobre as demonstrações contábeis dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007, datado de 04 de março de 2009 foi emitido sem ressalvas contendo parágrafos de ênfases referentes à reapresentação das demonstrações contábeis ajustadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2007, como previsto na NPC 12 - Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros em decorrência das mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil durante o ano de 2008 e sobre a inclusão das demonstrações do fluxo de caixa e dos valores adicionados (controladora) correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, preparadas em conexão com as demonstrações contábeis do exercício de 2008.

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COMPARAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS DOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009, 2008 E 2007 Comparação entre as contas de resultado nas datas-base de 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 – Telemar Norte Leste S.A. (Consolidado)

Exercício Social Encerrado em 31 de

dezembro de % Variação

2007 2008 2009 2008/2007

2009/2008

(em milhões de reais, exceto porcentagens)

Receita operacional bruta

25.138

27.103

45.610

7,8

68,3 Deduções da receita bruta

(7.566)

(8.438)

(15.798)

11,5

87,2

Receita operacional líquida

17.572

18.665

29.812

6,2

59,7 Custo dos serviços prestados e das mercadorias vendidas

(9.248)

(9.663)

(17.197)

4,5

78,0

Lucro bruto

8.324

9.002

12.615

8,1

40,1

Receitas (despesas) operacionais

Resultado de equivalência patrimonial

1

18 - N/A N/A

Despesas com comercialização dos serviços

(2.689)

(3.532)

(5.320)

31,3

50,6

Gerais e administrativas

(1.192)

(1.581)

(3.028)

32,6

91,5

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas

(576)

(630)

(2.633)

9,4

317,9

(4.456)

(5.725)

(10.981)

28,5

91,8

Lucro operacional antes do resultado financeiro

3.868

3.277

1.634

(15,3)

(50,1)

Receitas financeiras

920

1.283

1.608

39,5

25,3

Despesas financeiras

(1.225)

(2.622)

(4.050)

114,0

54,5

Resultado financeiro

(305)

(1.339)

(2.442)

339,0

82,4

Lucro (prejuízo) antes das tributações

3.563

1.938

(808)

(45,6)

(141,7)

Imposto de renda e contribuição social

Correntes

(730)

(434)

(871)

(40,5)

100,7

Diferidos 56

21

571 (62,5)

2.619,0

Lucro (prejuízo) antes das participações minoritárias

2.889

1.525

(1.108)

(47,2)

(172,7)

Participações minoritárias

(4)

513 N/A

(12.925,0)

Lucro (prejuízo) líquido do exercício

2.889

1.521

(595)

(47,4)

(139,1)

180


Comparação da Receita Operacional Bruta entre os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de % Variação 2007 (%) 2008 (%) 2009 (%) 2008/2007 2009/2008


Receita Operacional Bruta

25.138 100,0

27.103 100,0

45.610 100,0

7,8 68,3

Serviço Telefônico Fixo

20.696 82,3

20.659 76,2

35.592 78,0

(0,2) 72,3

Local

11.653 46,4

11.192 41,3

17.644 38,7

(4,0) 57,6

Assinatura

6.980 27,8

6.912 25,5

10.966 24,0

(1,0) 58,7

Tráfego local

1.797 7,1

1.395 5,1

2.030 4,5

(22,4) 45,5 Serviço fixo-móvel – VC1

2.771 11,0

2.798 10,3

4.523 9,9

1,0 61,7

Outros

105 0,4

87 0,3

125 0,3

(17,0) 43,7

Longa distância

3.587 14,3

3.854 14,2

6.161 13,5

7,4 59,9 Cartões de telefones públicos

1.106 4,4

656 2,4

868 1,9

(40,7) 32,3

Uso da rede

603 2,4

699 2,6

930 2,0

15,9 33,0

Serviços de dados

2.880 11,5

3.403 12,6

8.672 19,0

18,2 154,8

Outros serviços

867 3,4

855 3,2

1.317 2,9

(1,4) 54,0

Telefonia móvel

4.436 17,6

6.401 23,6

9.878 21,7

44,3 54,3

Serviços

3.044 12,1

4.775 17,6

7.187 15,8

56,9 50,5

Aparelhos e acessórios

238 0,9

215 0,8

368 0,8

(9,7) 71,2

Uso da rede

1.154 4,6

1.411 5,2

2.323 5,1

22,3 64,6

Outros serviços

6 0,0

43 0,2

140 0,3

616,7 225,6 Receita Operacional Bruta Serviço Telefônico Fixo Em 2009, as receitas provenientes do serviço telefônico fixo aumentaram significativamente (+72,3%) em relação às receitas auferidas em 2008. O aumento observado na receita de serviços local (+57,6%), de longa distância (+59,9%) e serviços de dados (+154,8%), deve-se principalmente à aquisição da BRT. A aquisição da BRT, e sua conseqüente consolidação desde 1 de janeiro de 2009, implicou num aumento de R$15.211 milhões em 2009 nas receitas do serviço telefônico fixo. As demais variações, que correspondem a um decréscimo de 1,3% nestas receitas, decorrem principalmente da queda nas receitas de serviços de longa distância (-6,1%); em relação às receitas auferidas em 2008. Em 2008, as receitas provenientes do serviço telefônico fixo ficaram praticamente estáveis (-0,2%) em relação às receitas auferidas em 2007. A redução observada nos serviços local (-4,0%), de venda de cartões de telefones públicos (-40,7%) e outros serviços (-1,3%) foi substancialmente compensada pelo acréscimo das receitas dos serviços de dados (+18,2%), uso de rede (+15,9%) e longa distância (+7,4%). A receita de remuneração pelo uso da rede fixa registrou um crescimento de 15,9% em 2008 em relação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, positivamente impactada pelas promoções

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praticadas pelas operadoras móveis terminando também na fixa durante grande parte do ano, além do efeito do reajuste da tarifa de interconexão da rede fixa (TU-RL) em julho de 2008 (+2,76%). A manutenção da estabilidade da receita bruta de telefonia fixa nos anos de 2008 em relação a 2007, ocorreu principalmente devido à estabilidade da base de clientes de telefonia fixa em função de uma política de crédito mais flexível, com efeitos na manutenção da base de clientes do segmento de baixa renda que, apesar de margem menor, geram valor para a Companhia. Local Em 2009 a receita bruta advinda do serviço local totalizou R$17.644 milhões (R$11.192 milhões em 2008), o que significa um acréscimo de 57,6% em relação a 2008. Este acréscimo decorreu principalmente da aquisição da BRT e sua conseqüente consolidação desde 1 de janeiro de 2009, que implicou num aumento de R$6.481milhões em 2009 nas receitas do serviço local. Nas demais variações, observamos um decréscimo de 0,3%, permanecendo praticamente estável em relação ao período anterior. Esta queda ocorreu devido a redução de tráfego entre os períodos, em virtude da substituição do telefone fixo pelo móvel, parcialmente compensado pelo reajuste aplicado em setembro de 2009. A receita bruta advinda do serviço local em 2008 totalizou R$11.192 milhões (R$11.653 milhões em 2007), o que significa um decréscimo de 4,0% em relação a 2007. Este decréscimo decorreu principalmente da queda no trafego local, a despeito da influência positiva do reajuste de tarifas em julho de 2008. A queda no tráfego local reflete a tendência contínua de migração de tráfego da rede fixa para a rede móvel. Assinatura No ano de 2009, as receitas com assinatura totalizaram R$10.966 milhões (R$6.912 milhões em 2008), com crescimento de 58,7%, principalmente devido a consolidação com BRT desde 1 de janeiro de 2009, que implicou num aumento de R$3.888 milhões em 2009. Nas demais variações, observamos um aumento de apenas 2,4% em relação ao mesmo período do ano anterior, que decorreu, entre outros fatores, ao reajuste de 0,98% ocorrido em setembro de 2009. Em 2008, as receitas com assinaturas totalizaram R$6.912 milhões (R$6.980 milhões em 2007), apresentando uma queda de 1,0% em relação ao ano anterior. Esta variação deve-se principalmente a queda de 2,0% na quantidade de linhas fixas em serviço, compensada positivamente pelo aumento de 2,76% na tarifa de assinatura mensal, ocorrido em julho de 2008. Tráfego Local As receitas de tráfego aumentaram 45,5% em 2009 comparado a 2008, passando de R$1.395 milhões em 2008, para R$2.030 milhões em 2009, principalmente devido a consolidação com BRT desde 1 de janeiro de 2009, que implicou num aumento de R$741 milhões em 2009. Nas demais variações, observamos uma queda de 7,6% ou R$106 milhões principalmente devido à (i) migração de chamadas originadas do segmento de linha fixa para o segmento de linha móvel e (ii) redução de 2,8% nas linhas fixas em serviço. As receitas de tráfego diminuíram 22,4% em 2008 comparado a 2007, principalmente devido à queda no tráfego em virtude da migração de chamadas originadas do segmento de linha fixa para o segmento de linha móvel. Adicionalmente, a migração dos acessos a internet discada para acessos via banda larga (ADSL) acentua ainda mais a queda nessa linha de receita. Clientes de banda larga (ADSL) pagam assinatura mensal ao invés de pagarem tráfego (quando usam internet discada). A base de clientes ADSL apresentou um aumento de 32,8% em 2008 , como conseqüência do investimento da Companhia neste produto, o qual já totaliza 14,1% das linhas fixas em serviço. Serviço Fixo-Móvel – VC1 As receitas nessa categoria consistem de cobranças por chamadas locais de telefones de linha fixa para aparelhos de telefonia móvel. Em 2009, as receitas de chamadas VC1 aumentaram 61,7% principalmente devido a consolidação com BRT desde 1 de janeiro de 2009, que implicou num aumento de R$1.819 milhões em 2009. Nas demais variações, verificamos uma queda de 3,4% nestas receitas, justificada pelo menor volume de tráfego, principalmente pela tendência histórica de substituição fixo-móvel. Cabe ressaltar que, de uma maneira

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geral, todas as operadoras móveis têm atuado menos em subsídio de aparelhos e mais em subsídio de tráfego (bônus em minutos), o que ampliou tal tendência no ano. Em 2008, as receitas de chamadas VC1 aumentaram principalmente devido ao reajuste de 2,76% da tarifa fixo - móvel em julho de 2008. Longa Distância Em 2009, a receita de longa distância aumentou em 59,9% para R$6.161 milhões (R$3.854 milhões em 2008) principalmente devido a consolidação com BRT desde 1 de janeiro de 2009, que implicou num aumento de R$2.544 milhões em 2009. Nas demais variações, verificamos uma queda de 6,1% nestas receitas, justificada pelo menor tráfego de longa distância de origem fixo observado neste serviço. Há uma tendência de redução desse tipo de tráfego devido à substituição destas chamadas para chamadas originadas em terminais móveis. Em 2008, a receita de longa distância aumentou em 7,4% para R$3.854 milhões (R$3.587 milhões em 2007), principalmente devido ao maior tráfego em 2008, além do reajuste tarifário de 2,76% ocorrido em julho de 2008. Cartões de Telefones Públicos As receitas de uso de cartões pré-pagos para telefones públicos aumentaram 32,3% em 2009 principalmente devido a consolidação com BRT desde 1 de janeiro de 2009, que colaborou com receitas de R$352 milhões. Nos demais componentes, verificamos que estas receitas cairiam em 21,3%. Esta forte queda é resultado de uma acentuada queda da venda de cartões justificada pela substituição da telefonia fixa pela móvel, principalmente no segmento pré-pago, que se acentuou com as ofertas agressivas das operadoras móveis que oferecem bônus para ligações on-net (dentro da própria rede) e tarifas reduzidas. Em 2008, esta receita totalizou R$656 milhões (R$1.106 milhões em 2007), ou seja, apresentando uma queda de 40,7% entre os exercícios. Esta queda é resultado das campanhas promocionais das operadoras móveis em 2008, oferecendo tarifas reduzidas em ligações dentro de suas redes e, inicialmente, também para a rede fixa, o que resulta em uma migração do tráfego do TUP para a rede móvel. Uso da Rede A remuneração pelo uso da rede se refere ao valor recebido para completar as chamadas das outras operadoras de telefonia. As chamadas das operadoras de telefonia móvel na região da Companhia representam 71,4% deste tipo de receita em 31 de dezembro de 2009 (66,0% em 2008), sendo o remanescente das operadoras de telefonia fixa (substancialmente de longa distância). Em 2009 a receita de uso da rede fixa aumentou 33,0% com relação ao ano anterior principalmente devido a consolidação com BRT desde 1 de janeiro de 2009, que implicou num aumento de R$358 milhões em 2009. Nas demais variações, verificamos um decréscimo de 18,2%, que deveu-se, principalmente à queda do tráfego entre os períodos. Houve um aumento de 15,9% na remuneração pelo uso da rede fixa no exercício de 2008 comparado com o ano anterior, principalmente nas receitas referentes a ligações de telefones móveis para fixos (+129,0%) em 2008, devido basicamente ao impacto das promoções praticadas pelas operadoras móveis terminando também na fixa durante grande parte do ano. Serviços de Dados Em 2009, a receita de dados cresceu 154,8% em relação a 2008, passando de R$3.403 milhões para R$8.672 milhões principalmente devido a consolidação com BRT desde 1 de janeiro de 2009, que implicou num aumento de R$4.525 milhões em 2009. Nas demais variações, verificamos um aumento de 21,9% em relação ao ano anterior que pode ser justificado, basicamente, pelo crescimento de 10,2% da base de usuários ADSL.

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Em 2008, a receita de dados cresceu 18,2% em relação a 2007, passando de R$2.880 milhões para R$3.403 milhões. Esse crescimento pode ser justificado, basicamente, como segue: (i) aumento na receita de ADSL (Velox) de R$1.120,7 milhões em 2007 para R$1.391 milhões em 2008, acompanhando o crescimento da base de usuários do serviço de acesso a internet banda larga em 32,8%, devido ao foco contínuo da Companhia em aumentar a penetração do Velox no mercado de internet; (ii) aumento na receita de “EILD – Linhas Dedicadas” em R$104 milhões; (iii) aumento de assinatura do provedor "Oi Internet" em R$35 milhões, impactando positivamente as receitas no ano de 2008, quando comparadas com o ano anterior. Telefonia Móvel A receita de telefonia móvel em dezembro de 2009 foi de R$9.878 milhões, 54,3% superior à registrada no mesmo período de 2008, quando atingiu R$6.401 milhões. Cabe mencionar que o saldo acumulado de 2009 contemplava R$2.112 milhões de receitas provenientes da consolidação da BRT. Nas demais variações, observamos ainda um aumento de 21,3% em relação ao ano anterior. Esse aumento decorreu principalmente da continuidade da campanha “Oi Ligadores”. Deve-se destacar a contribuição positiva da oferta “Oi Cartão” (pré-pago) na Região II, lançado em maio/09, além do crescimento da base média de usuários do pré-pago (+1.224 mil usuários) no ano. A receita de telefonia móvel em dezembro de 2008 foi de R$6.401 milhões, 44,3% superior à registrada no mesmo período de 2007, quando atingiu R$4.436 milhões. Cabe mencionar que o saldo acumulado de 2008 contemplava R$309,8 milhões de receitas provenientes da consolidação da TNCP. Esse aumento decorreu principalmente da expansão da base de clientes no ano, que em 31 de dezembro de 2008 contemplava 24,4 milhões de clientes (16,0 milhões em 31 de dezembro de 2007). Os principais fatores que influenciaram o desempenho da receita de telefonia móvel foram: (i) maiores receitas com chamadas originadas impulsionados pela campanha “Oi Ligadores” no segmento de clientes pré-pagos; (ii) maiores receitas com assinaturas em decorrência do crescimento da base média de usuários do segmento pós-pago, especialmente clientes dos planos “Oi Conta Total”; compensado parcialmente pela redução das receitas de revenda de aparelhos, focando apenas na venda do Chip Sim Card Alone, dando continuidade à campanha de redução de custo de aquisição de clientes. Comparação dos Custos dos Bens e/ou Serviços Vendidos entre os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007


2007 (%) 2008 (%) 2009 (%) 2008/2007 2009/2008

(em milhões de R$, exceto porcentagens) Interconexão 3.332 36,0 3.371 34,9 5.265 30,6 1,2 56,2

Depreciação e amortização 2.269 24,5 2.532 26,2 4.944 28,7 11,6 95,3

Demais custos e despesas operacionais 3.646 39,4 3.760 38,9 6.988 40,6

3,1 85,9

Serviço de manutenção de rede 1.363 14,7 1.467 15,2 2.477 14,4 7,6 68,8

Pessoal 253 2,7 289 3,0 733 4,3 14,2 153,6

Materiais 280 3,0 257 2,7 380 2,2 (8,2) 47,9

Custos com aparelhos e outros 262 2,8 196 2,0 579 3,4 (25,2) 195,4

Serviços de terceiros 446 4,8 382 4,0 1.130 6,6 (14,3) 195,8

Aluguéis e seguros 653 7,1 706 7,3 1.335 7,8 8,1 89,1

Outros custos e despesas 389 4,2 463 4,8 354 2,1 19,0 (23,5)

Total 9.247 100,0 9.663 100,0 17.197 100 4,5 78,0 Em 2009, os custos dos bens e/ou serviços vendidos aumentaram 78,0% em relação a 2008, passando de R$9.663 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$17.197 milhões em 31 de dezembro de 2009. Cabe mencionar que o saldo acumulado de 2009 contemplava R$5.906 milhões de custos provenientes da consolidação da BRT. Nas demais variações, poderíamos observar um aumento de 16,8% nestes custos, principalmente devido ao aumento com despesas de depreciação (+R$883 milhões)

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ocasionadas pelo início da amortização do ágio pago na aquisição da BrT e aumento nos custos de aparelhos e outros decorrente da amortização dos subsídios de aparelhos pós-pagos que eram diferidos até o final do ano de 2008. Em 2008, os custos dos bens e/ou serviços vendidos aumentaram 4,5% em relação a 2007, principalmente devido ao aumento com despesas de depreciação (+R$263 milhões) ocasionados por maiores investimentos realizados para a ampliação da rede e infra-estrutura da planta de dados no final de 2007, compensados parcialmente pela queda de custos com aparelhos e outros (-R$66 milhões), pela contínua estratégia da Companhia na venda apenas do Chip Sim Card Alone, como foi dito anteriormente; pela queda com custos relacionados aos serviços de terceiros (-R$64 milhões), basicamente em função da queda de R$29 milhões na linha de despesas com reembolso Oferta Premium no segmento de linha móvel. Interconexão Os custos com interconexão, que correspondem aos valores pagos a outras operadoras de telefonia fixa e móvel (substancialmente móvel) para completarem chamadas, totalizaram R$5.265 milhões em 2009, 56,2% a mais que em 2008 principalmente devido a consolidação com BRT desde 1 de janeiro de 2009, que implicou num aumento de R$2.026 milhões em 2009. Nas demais variações, poderíamos observar uma queda de 3,9% nestes custos, principalmente devido à redução do tráfego sainte para outras operadoras, em virtude de um maior market-share nos serviços de telefonia móvel e devido à renegociação favorável das despesas de interconexão com outras operadoras. Os custos com interconexão, que correspondem aos valores pagos a outras operadoras de telefonia fixa e móvel (substancialmente móvel) para completarem chamadas, totalizaram R$3.371 milhões em 2008, sendo responsável por 34,9% dos custos dos serviços prestados. Esses custos permaneceram praticamente estáveis em relação aos custos com interconexão registrados em 2007, com um ligeiro crescimento de 1,2%. Depreciação e Amortização Os custos com depreciação e amortização em 2009 aumentaram 95,3% em relação a 2008, passando de R$2.532 milhões para R$4.944 milhões. Cabe mencionar que o saldo acumulado de 2009 contemplava R$1.529 milhões de despesas provenientes da consolidação da BRT. Nas demais variações, podemos ainda observar um aumento de 34,9% em relação ao ano anterior. Esta variação ocorreu principalmente devido ao início da amortização do ágio pago na aquisição da BrT, que está fundamentado e alocado na mais valia do ativo imobilizado e no direito de concessão da telefonia fixa, bem como devido ao crescimento das despesas de amortização das licenças 2G/3G e depreciação dos ativos da telefonia móvel ligadas às operações em São Paulo, iniciadas em outubro de 2008. Os custos com depreciação e amortização em 2008 aumentaram 11,6% em relação a 2007, passando de R$2.269 milhões para R$2.532 milhões. Esta variação positiva ocorreu principalmente em função de: (i) maiores investimentos realizados para a ampliação da rede e infra-estrutura da planta no final de 2007; (ii) acréscimo de depreciação gerado pelo início das operações em São Paulo e por maiores investimentos realizados em voz e dados na Região I; (iii) maior amortização devido às aquisições de licenças 2G no final do ano de 2007 e em setembro de 2008 e 3G em abril de 2008; (iv) Consolidação da empresa TNCP a partir de abril de 2008. Pessoal Estes custos aumentaram 153,6% em 2009, de R$289 milhões em 2008 para R$733 milhões. Esta variação ocorreu principalmente em função do aumento do quadro de pessoal quando da aquisição da BRT, bem como do programa de incentivo à aposentadoria para colaboradores com mais de 20 anos de atividade na organização ocorrido no terceiro trimestre de 2009. Em 2008, estes custos aumentaram 14,2%, de R$253 milhões para R$289 milhões. Esta variação ocorreu principalmente em função do aumento do quadro de pessoal, passando de 9.765 colaboradores em 31 de dezembro de 2007 para 10.882 colaboradores em 31 de dezembro de 2008, principalmente devido à inclusão de 317 colaboradores provenientes da consolidação da TNCP, adicionado às contratações realizadas para o lançamento da operação móvel em São Paulo. Além disso, estes custos foram impactados pelo reajuste salarial conforme acordo coletivo ocorrido no final do ano de 2007. Materiais

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Em 2009, os custos com materiais foram 47,9% superiores aos registrados em 2008, tendo passado de R$257 milhões em 2008 para R$380 milhões em 2009. Cabe mencionar que o saldo acumulado de 2009 contemplava R$76 milhões destas despesas provenientes da consolidação da BRT. Nas demais variações observamos um aumento de 18,3% em relação ao ano anterior. Este aumento ocorreu basicamente na manutenção de planta, mini-modens e equipamentos de TV. Em 2008, os custos com materiais foram 8,2% inferiores aos registrados em 2007, tendo passado de R$280 milhões em 2007 para R$257 milhões em 2008. Esta queda ocorreu basicamente no segmento fixo, principalmente devido à redução dos custos com materiais relacionados aos cartões indutivos utilizados nos TUP´s, devido à queda nas vendas deste produto, conforme explicado anteriormente, parcialmente compensado pelo aumento do volume de materiais relacionados ao produto Oi Velox no segmento de linha fixa e também parcialmente compensado pelo aumento do volume de materiais relacionados ao produto “mini-modem” no segmento de linha móvel. Custos com aparelhos e outros Os custos com aparelhos e outros aumentaram 195,4% em 2009, se comparado ao ano anterior. Apesar de o saldo de 2009 contemplar R$87 milhões provenientes da consolidação da BRT, ainda assim houve um aumento significativo nestes custos de R$296 milhões principalmente em função da amortização no decorrer do exercício de despesas antecipadas relacionadas a subsídios de aparelhos pós-pagos, além do custos com vendas de aparelhos pré-pagos e chips avulso. Em 2008, os custos com aparelhos e outros foram 25,2% inferiores aos registrados em 2007, tendo passado de R$262 milhões em 2007 para R$196 milhões em 2008. Esta queda ocorreu devido à estratégia da companhia de vender somente os Chips Sim Card Alone no segmento pré-pago visando menos custo de aquisição de clientes. Serviços de terceiros Os custos com serviços de terceiros aumentaram 195,8% em relação aos registrados em 2008, tendo passado de R$382 milhões em 2008 para R$1.130 milhões em 2009. Grande parte deste saldo é proveniente da consolidação com a BRT (R$1.101 milhões). Nas demais variações, observamos uma queda nestas despesas de 92,4% proveniente da sinergia entre as duas empresas quando do processo de integração. Em 2008, os custos com serviços de terceiros foram 14,3% inferiores aos registrados em 2007, tendo passado de R$446 milhões em 2007 para R$382 milhões em 2008. Esta queda ocorreu basicamente devido à queda custo de emissão de listas, despesas com viagens e aos custos com Price Protection. Aluguéis e Seguros A Companhia e a Oi têm contratos de aluguel relacionados, onde a Companhia presta serviços de EILD (Exploração Industrial de Linhas Dedicadas) para a Oi, e a Oi presta serviços de tecnologia WLL (Wireless Local Loop) para a Companhia. Estes custos são eliminados na consolidação. Os custos consolidados com aluguéis e seguros aumentaram 89,1% em 2009, passando de R$706 milhões em 2008 para R$1.335 milhões em 2009, principalmente devido à consolidação destes custos com a BRT, que foram de R$386 milhões. Nas demais variações, verificamos um aumento de R$243 milhões em relação ao ano anterior, principalmente devido aos maiores custos relacionados com EILD (Exploração Industrial de Linhas Dedicadas), aluguéis de postes, aluguel de espaço físico, aluguel de torres com empresas não associadas, satélites e veículos, refletindo maiores gastos decorrentes do inicio das operações da Oi móvel no Estado de São Paulo em Dezembro de 2008. Em 2008, os custos consolidados com aluguéis e seguros aumentaram 8,1% principalmente devido aos maiores custos relacionados com EILD (Exploração Industrial de Linhas Dedicadas), aluguéis de postes, aluguel de espaço físico, aluguel de torres com empresas não associadas, satélites e veículos, refletindo maiores gastos decorrentes do inicio das operações da Oi móvel no Estado de São Paulo em Dezembro de 2008, e decorrentes da aquisição da Amazônia Celular S.A., parcialmente compensado por menores gastos com aluguel direito de passagem e seguros. Comparação de Despesas com Comercialização dos Serviços, Gerais e Administrativas entre os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007.

186


Despesas com Comercialização dos Serviços


% Variação

% Variação

2007

2008 2009

2008/2007

2009/2008


Depreciação e amortização 34 30 38

(11,8) 26,7

Demais custos e despesas operacionais

2.655

3.502 5.282 31,9 50,8

Pessoal 167 203 429 21,6 111,3

Materiais 3 11 21 266,7 90,9

Serviços de terceiros 1.488 1.932 2.845 29,8 47,3

Publicidade e propaganda 298 488 637 63,8 30,5

Aluguéis e seguros 1 2 14 100,0 600,0 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 650 797 1.311 22,6 64,5

Outros custos e despesas 48 69 25 43,8

(62,3)

Total

2.689

3.532 5.320 31,3 50,6

Despesas Gerais e Administrativas


% Variação

% Variação

2007

2008 2009

2008/2007

2009/2008

(em milhões de R$, exceto porcentagens) Depreciação e amortização 176 212 669 20,5 215,6

Demais custos e despesas operacionais 1.016 1.370 2.359 34,8 72,2

Pessoal 265 336 724 26,8 115,5

Materiais 12 13 12 8,3

(7,7)

Serviços de terceiros 641 862 1.363 34,5 58,1

Aluguéis e seguros 85 125 228 47,1 82,4

Outros custos e despesas

13 34 32 161,5

(5,9)

Total 1.192 1.582 3.028 32,7 91,4 Em termos globais, as despesas com comercialização dos serviços, gerais e administrativas aumentaram 63,2% em 2009 quando comparadas a 2008, passando de R$5.114 milhões para R$8.348 milhões. Cabe mencionar que o saldo acumulado de 2009 contemplava R$2.827 milhões provenientes da consolidação com a BRT. Nas demais variações, verificamos um aumento global de apenas 8,0% em relação ao ano anterior, observado nas despesas com comercialização dos serviços (+11,2%), e aumento nas despesas gerais e administrativas (+0,7%). Os principais fatores que ocasionaram o aumento nas despesas com comercialização dos serviços em 2009 foram as despesas com serviços de terceiros, tais como: comissões para incentivo às vendas e fidelização de parceiros (principalmente na Região III), bem como aos maiores gastos com consultorias e despesas com a realocação geográfica das posições de atendimento do Call Center, e aumento nas despesas com pessoal principalmente devido às sinergias obtidas no processo de integração entre a Oi e BrT. As despesas gerais e administrativas aumentaram basicamente nas linhas de depreciação e amortização, serviços de terceiros e despesas com pessoal, principalmente devido ao processo de integração entre a Oi e BrT.

187


Em termos globais, as despesas com comercialização dos serviços, gerais e administrativas aumentaram 31,8% em 2008 quando comparadas a 2007, passando de R$3.881 milhões para R$5.114 milhões. Foram observados aumentos nas despesas com comercialização dos serviços, principalmente na linha de provisão para devedores duvidosos, e aumentos com serviços de terceiros em ambos os grupos de despesas. Os principais fatores que ocasionaram o aumento nas despesas com vendas em 2008 foram as despesas com serviços de terceiros, tais como: comissões sobre vendas, devido principalmente, ao aumento de vendas do “Oi Velox”, do “Oi Móvel” e especialmente do “Oi Conta Total”, despesas com Call Center, devido principalmente ao reajuste de 8,7% ocorrido em julho de 2008, pelos serviços prestados pela Contax, além de maiores gastos de Call Center empreendidos com os produtos: Velox, Projeto 190, Pré-Pago, Oi Ligador, PAGGO, e relacionados a aquisição da Amazônia Celular S.A. e lançamento da operação móvel na Região III. Adicionalmente maiores gastos com despesas com provisão para devedores duvidosos, que reflete, principalmente, a estratégia da Oi na implementação da política de crédito mais flexível para os segmentos de usuários de telefonia fixa de baixa renda implementada desde 2006.

188


Comparação de Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas entre os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

Exercício social findo em 31 de

dezembro de %

Variação %

Variação

2007

2008 2009

2008/2007

2009/200

8


Outras receitas operacionais

Aluguéis de infra-estrutura (i)

211

226 338

7,1

49,6

Despesas recuperadas(ii)

91

245 391

169,2

59,6

Multas aplicadas sobre contas vencidas

179

202 281

12,8

39,1

Ganho na alienação de ativo permanente

47

74 113

57,4

52,7

Serviços técnicos e administrativos

45

45 93 -

106,7

Reversão de provisão para perdas sobre ativos descontinuados

3

1 26

(66,7)

2.500,0

Bonificações obtidas

10

2 9

(80,0)

350,0 Amortização do deságio na aquisição da Companhia AIX de Participações

6

(100,0)

Outras receitas

48

21 88

(56,3)

319,0

640

816 1.339

27,5

64,1

Outras despesas operacionais

Tributos (iii)

(390)

(422) (815)

8,2

93,1

Pagamento de quitação de litígios (iv)

(315)

(100,0) Provisões/reversões p/perdas em processos judiciais (v)

(310)

(247) (2.214)

(20,3)

796,4

Provisão para perda de investimentos e outras provisões (152)

Perda na alienação de ativo permanente

(19)

(92) (116)

384,2

26,1

Participação dos empregados nos resultados

(84)

(138) (113)

64,3

(18,1) Amortização de ágio na aquisição da Pegasus

(84)

(100,0)

Amortização de ágio na aquisição da Oi

(53)

(100,0)

Amortização do diferido

(65)

(68) (87)

4,6

27,9

Despesas com cobrança

(34) (80)

135,3

Perda líquida de incêndio (vi)

(53)

(100,0)

Descontos concedidos

(43)

(31) (46)

(27,9)

48,4

Despesas com multas

(11)

(13) (127)

18,2

876,9

Remunerações baseadas em ações

(40)

(43) (26)

7,5

(39,5)

Outras despesas

(64)

(43) (196)

(32,8)

355,8

(1.216)

(1.446) (3.972)

18,9

174,7

(576)

(630) (2.633)

9,4

317,9

189


(i) Refere-se ao aluguel cobrado dos provedores de telefonia móvel pela utilização dos prédios e infra-estrutura da Companhia e

da Oi para a instalação de ERB - Estação Rádio-Base. (ii) Refere-se a recuperação de despesas tributárias. As variações de 59,6% entre 2009 e 2008, e de 169,2% entre 2008 e 2007

referem-se, basicamente, a recuperação de despesas tributárias. (iii) No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a Companhia e sua controlada Oi registraram R$391 mil (2008 - R$252 mil)

referentes ao FUST - Fundo de Universalização de Serviços de Telecomunicações e FUNTTEL - Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações Brasileiras. A variação desta linha também é resultado da despesa com PIS e COFINS sobre outras receitas, que em 2009 gerou uma despesa de R$ 236 milhões (R$ 144 milhões em 2008).

(iv) Referem-se a despesas suportadas pela Companhia necessárias ao encerramento dos litígios , quando do início das tratativas

visando a aquisição da BrT. (v) O aumento ocorrido no período findo em 31 de dezembro de 2009, refere-se, substancialmente, à provisões para perdas em

processos judiciais registradas pela BrT no decorrer de 2009. (vi) A despesa ocorrida no exercício de 2007 refere-se ao valor da baixa do estoque da Oi, devido ao incêndio ocorrido no CD –

Centro de Distribuição do Rio de Janeiro em 19 de janeiro de 2007, incluídos os impostos e a indenização do seguro. Comparação do Resultado Financeiro Líquido entre os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 A Companhia teve um resultado financeiro líquido negativo de R$2.442 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, em comparação com um resultado financeiro líquido negativo de R$1.339 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. Enquanto que sua receita financeira aumentou R$325 milhões em 2009, de R$1.608 milhões em 2009 contra R$1.283 milhões em 2008, sua despesa financeira aumentou R$1.428 milhões, de R$2.622 milhões em 2008 para R$4.050 milhões em 2009. Esse aumento das despesas financeiras se deve principalmente ao aumento das despesas de juros em função do maior volume médio da dívida líquida devido, principalmente, aos desembolsos de R$5,4 bilhões pela Aquisição da BrT, aliado ao maior custo de captação no mercado brasileiro. Já as receitas aumentaram 25,3% em função do ganho cambial sobre a dívida não hedgeada, face à valorização do Real frente ao Dólar e ao Iene japonês. O resultado financeiro líquido negativo de 2008 aumentou em R$1.034 milhões, tendo apresentado saldo de R$1.339 milhões, sendo R$1.283 milhões em receitas e R$2.622 milhões em despesas. Em 2008, o resultado financeiro líquido foi 339,0% superior à de 2007, devido ao fato das despesas financeiras terem aumentado em maior proporção que as receitas financeiras. As receitas aumentaram principalmente em função do maior volume médio das disponibilidades aplicadas no mercado financeiro. As despesas financeiras também aumentaram, com maiores juros sobre empréstimos e financiamentos, refletindo, além de um novo patamar de dívida, o maior custo de captação observado no período e o resultado cambial negativo sobre a parcela da dívida não protegida por operações que minimizam os riscos do capital (hedge), em função da desvalorização do Real frente ao Dólar americano (-24,2%) e ao Iene japonês (-38,6%). Adicionalmente, as despesas financeiras foram impactadas pelo aumento da dívida em função das captações efetuadas no decorrer do primeiro semestre de 2008 para a aquisição das ações preferenciais das empresas BrT no montante de R$3.271 milhões. Comparação do Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício dos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 O prejuízo da Companhia foi de R$595 milhões em 2009, variando negativamente em R$2.116 milhões em relação ao lucro de R$1.521 milhões apurado em 2008. Os principais fatores que contribuíram para esta redução foram: (i) aumento na provisão para perdas em processos judiciais da BrT; (ii) Maiores despesas financeiras líquidas devido ao aumento da dívida líquida média; (iii) Aumento das

190


depreciações e amortizações em decorrência do ágio fundamentado na mais valia do imobilizado e do direito de concessão da telefonia fixa. Em 2008, a Companhia registrou um lucro líquido de R$1.521 milhões, tendo registrado um lucro de R$2.889 milhões em 2007. Os principais fatores que contribuíram para esta redução foram: (i) aumento nas despesas financeiras em decorrência aumento do volume da divida contratada para a aquisição das ações preferenciais das empresas BrT, aliado ao maior custo de captação; (ii) aumento nos custos e despesas operacionais, principalmente publicidade e propaganda e serviços de terceiros em decorrência dos gastos relacionados ao início das operações comerciais da Companhia no estado de São Paulo. LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL Visão Geral

Nossas principais necessidades de caixa são de:

capital de giro;

pagamento das nossas dívidas;

investimentos de capital com investimentos em operações, expansão das nossas redes e melhoria das habilidades e capacidade técnica de nossas redes;

recursos necessários para potenciais aquisições de participação acionária em outros provedores de telecomunicações, incluindo recursos utilizados na Aquisição da Brasil Telecom e na aquisição da Amazônia Celular S.A., e recursos utilizados em 2009 para adquirir ações ordinárias da Brasil Telecom Holding e da Brasil Telecom nas ofertas obrigatórias de ações; e

dividendos da nossas ações, inclusive na forma de juros sobre capital próprio.

A menos que nosso conselho de administração considere o pagamento de dividendos inconsistente com a nossa posição financeira, tal pagamento de dividendos é compulsório segundo nosso estatuto social e, consequentemente, pode gerar necessidades de caixa significativas no futuro.

Nossas fontes primárias de liquidez tem sido tradicionalmente as seguintes:

fluxo de caixa oriundo de atividades operacionais;

empréstimos de longo prazo; e

venda de títulos de dívida nos mercados de capital nacional e internacional.

Em 2009, os recursos derivados de fluxos de caixa operacionais foram principalmente utilizados em investimentos de capital e redução de dívida. Em 31 de dezembro de 2009, nossa posição consolidada de Caixa, Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras era de R$7.622 milhões. Em 31 de dezembro de 2009, nosso capital de giro, correspondente ao ativo circulante menos o passivo circulante, era de R$1.141 milhões.

Fluxo de Caixa

191


A principal fonte de recursos operacionais da Companhia é o fluxo de caixa gerado com as atividades operacionais. Os fluxos de caixa provenientes de atividades operacionais totalizaram R$5,0 bilhões em 2007, R$5,3 bilhões em 2008 e R$4,7 bilhões em 2009. A Diretoria da Companhia entende que os fluxos de caixa provenientes de suas atividades operacionais são suficientes para suas necessidades de recursos. Todavia, a Companhia geralmente financia seus investimentos em propriedades, plantas e equipamentos por meio da utilização de empréstimos bancários, financiamento de fornecedores, operações no mercado de capitais e outras formas de financiamento. Os recursos provenientes do fluxo de caixa das atividades operacionais são principalmente utilizados como capital de giro, investimentos de capital, amortização de dívidas e pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio aos acionistas da Companhia. Gastos com propriedades, plantas e equipamentos totalizaram R$2,4 bilhões, R$5,0 bilhões e R$5,0 bilhões nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009, respectivamente. Em 2007, 2008 e 2009, a Companhia desembolsou R$1,7 bilhões, R$1,3 bilhões e R$5,6 bilhões, respectivamente, para o pagamento do principal e dos juros de suas dívidas (incluindo debêntures), assim como calcula que serão necessários aproximadamente R$3 bilhões para fazer face às suas dívidas de curto prazo em 2010. A Companhia pagou dividendos e juros sobre o capital próprio no montante de R$643 milhões, R$4,7 bilhões e R$1,6 bilhões em 2007, 2008 e 2009, respectivamente.

192


Comparação entre os saldos patrimoniais em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 Em 31 de dezembro de Variação (%)

2007 2008 2009 2007/2008

2008/2009

(%) (%) (%) (%) (%) (em R$ milhões, exceto porcentagens) ATIVO

Circulante 11.706 40,0 16.577 41,6 17.688 29,3 41,6 6,7Caixa e equivalentes de caixa 2.888 9,9 8.606 21,6 5.804 9,6 198,0 (32,6)

Aplicações financeiras 3.192 10,9 1.238 3,1 1.817 3,0 (61,2) 46,8

Contas a receber 3.278 11,2 3.897 9,8 5.959 9,9 18,9 52,9

Tributos diferidos e a recuperar 1.730 5,9 1.543 3,9 2.206 3,6 (10,8) 43,0

Despesas antecipadas 341 1,2 511 1,3 530 0,9 49,9 3,7

Estoques 123 0,4 153 0,4 162 0,3 24,4 5,9

Depósitos e bloqueios judiciais - - 374 0,9 855 1,4 n/a 128,6

Demais ativos 154 0,5 255 0,6 355 0,6 65,6 39,2

Não circulante 17.568 60,0 23.259 58,4 42.759 70,7 32,4 83,8

Empréstimos a controladas 195 0,7 450 1,1 469 0,8 130,8 4,2

Valores a receber 61 0,2 70 0,2 144 0,2 14,8 105,7

Tributos diferidos e a recuperar 2.011 6,9 2.211 5,6 5.130 8,5 9,9 132,0

Despesas antecipadas 383 1,3 268 0,7 240 0,4 (30,0) (10,4)

Depósitos e bloqueios judiciais 1.200 4,1 1.034 2,6 2.577 4,3 (13,8) 149,2

Incentivos fiscais 55 0,2 55 0,1 55 0,1 - -

Demais ativos 28 0,1 12 0,0 62 0,1 (57,1) 416,7

Investimentos 35 0,1 3.313 8,3 47 0,1 9.365,7 (98,6)

Imobilizado 11.790 40,3 12.831 32,2 22.561 37,3 8,8 75,8

Intangível 1.513 5,2 2.682 6,7 11.227 18,6 77,3 318,6

Diferido 297 1,0 333 0,8 247 0,4 12,1 (25,8)

Total do ativo 29.274 100,0 39.836 100,0 60.447 100,0 36,1 51,7

193


Em 31 de dezembro de Variação (%)

2007 2008 2009 2007/2008

2008/2009

(%) (%) (%) (%) (%) (em R$ milhões, exceto porcentagens) PASSIVO

Circulante 6.194 21,2 9.393 23,6 16.548 27,4 51,6 76,2

Fornecedores 1.770 6,0 1.899 4,8 4.046 6,7 7,3 113,1

Empréstimos e Financiamentos 1.338 4,6 3.620 9,1 8.325 13,8 170,6 130,0Salários, encargos sociais e benefícios 195 0,7 271 0,7 360 0,6 39,0 32,8

Tributos a recolher e diferidos 1.336 4,6 973 2,4 1.476 2,4 (27,2) 51,7Programa de refinanciamento Fiscal 119 0,4 127 0,3 166 0,3 6,7 30,7Provisões para fundos de pensão - - 104 0,2 n/a n/aDividendos e juros sobre capital próprio 1.043 3,6 1.530 3,8 225 0,4 46,7 (85,3)Provisões para perdas em processos judiciais 321 0,8 754 1,2 n/a 134,9Autorizações e concessões a pagar 150 0,5 267 0,7 315 0,5 78,0 18,40

Debêntures 76 0,3 - - (100,0) n/a

Demais obrigações 167 0,6 385 1,0 777 1,3 130,5 101,8

Não Circulante 9.292 31,7 20.434 51,3 28.810 47,7 119,9 41,0

Exigível a longo prazo 9.292 31,7 20.434 51,3 28.810 47,7 119,9 41,0

Empréstimos e Financiamentos 4.363 14,9 17.302 43,4 21.731 36,0 296,6 25,6

Tributos a recolher e diferidos 79 0,3 100 0,3 623 1,0 26,6 523,0Programa de refinanciamento Fiscal 535 1,8 388 1,0 811 1,3 (27,5) 109,0Provisões para fundos de pensão - - 575 1,0 n/a n/aProvisões para perdas em processos judiciais 1.944 6,6 1.642 4,1 3.213 5,3 (15,5) 95,7

Debêntures 2.171 7,4 - - (100,0) n/aAutorizações e concessões a pagar 127 0,4 904 2,3 1.517 2,5 611,8 67,8

Demais obrigações 73 0,3 98 0,2 340 0,6 34,2 246,9

Participações Minoritárias - 25 0,1 5.660 9,4 n/a 22.540,0

Patrimônio Líquido 13.788 47,1 9.984 25,1 9.429 15,6 (27,6) (5,6)

Capital Social 7.419 25,3 7.419 18,6 7.434 12,3 - 0,2

Reservas de capital 2.169 7,4 2.199 5,5 2.012 3,3 1,4 (8,5)

Reservas de lucros01 4.393 15,0 383 1,0 - (91,3) (100,0)

Ações em tesouraria (170) (0,6) (17) (0,0) (17) (0,0) (90,0) -

Prejuízos acumulados (23) (0,1) - - (100,0) n/a

Total do passivo e patrimônio líquido 29.274 100,0 39.836 100,0 60.447 100,0 36,1 51,7

(1) Para fins de Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP considerar soma com a rubrica de ações em tesouraria.

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ATIVO Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras Em 31 de dezembro de 2009, o montante total das contas: Caixa e Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras era de R$7.621 milhões, 22,6% abaixo do registrado em 31 de dezembro de 2008. A conta de caixa, equivalente de caixa e aplicações financeiras possuía saldo de R$7.621 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um decréscimo de R$2.223 milhões em relação ao mesmo período de 2008, devido principalmente à entrada de recursos gerados nas operações (R$4.736 milhões) e captações de empréstimos e financiamentos (R$8.862 milhões) e à saída de recursos pelos desembolsos com aquisições de ativo imobilizado e intangível (R$4.982 milhões), aquisição do controle da BrT (R$1.673 milhões) e ações de controladas (R$3.596 milhões), pagamento de empréstimos, financiamentos e debêntures (R$5.583 milhões). Em 31 de Dezembro de 2008, a conta de caixa, equivalente de caixa e aplicações financeiras possuía saldo de R$9.844 milhões, apresentando um acréscimo de R$3.764 milhões em relação a 31 de dezembro de 2007. As razões principais desse acréscimo foram novas captações no valor de R$13.082 milhões, com o objetivo principal de aquisição do controle da Brasil Telecom em janeiro de 2009 pelo valor de R$5.371 milhões, parcialmente compensado pela amortização dos empréstimos e financiamentos de curto prazo no valor de R$1.325 milhões, e pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio no valor de R$4.710 milhões Contas a receber O contas a receber possuía saldo de R$5.959 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um acréscimo de 52,9% em relação a 31 de dezembro de 2008 (R$3.897 milhões) devido, principalmente à consolidação da Brasil Telecom, que implicou na inclusão de R$1.992 milhões no saldo de 31 de dezembro de 2009. Nas demais variações, verificamos que o contas a receber aumentou 1,8% ou R$70 milhões. Em 31 de dezembro de 2008, o contas a receber possuía saldo de R$3.897 milhões, apresentando um acréscimo de R$619 milhões em relação a 31 de dezembro de 2007. A razão principal dessa variação foi um acréscimo nas contas de serviços faturados no valor de R$427 milhões, um acréscimo nas vendas de aparelhos e acessórios no valor de R$191 milhões, um acréscimo nas contas a faturar no valor de R$54 milhões, e um aumento na provisão para devedores duvidosos no valor de R$53 milhões. Tributos diferidos e a recuperar A conta impostos diferidos e a recuperar possuía saldo de R$2.206 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um acréscimo de R$663 milhões em relação a 31 de dezembro de 2008 devido, principalmente à consolidação da Brasil Telecom, que implicou na inclusão de R$862 milhões no saldo de 31 de dezembro de 2009. As demais variações decorrem principalmente pela utilização de créditos fiscais diferidos. A conta impostos diferidos e a recuperar possuía saldo de R$1.543 milhões em 31 de dezembro de 2008, apresentando um decréscimo de R$187 milhões em relação a 31 de dezembro de 2007. Esta variação é composta por um decréscimo de R$313 milhões no IR/CS a recuperar e de R$26 milhões no IR/CS sobre adições temporárias, parcialmente compensado por um acréscimo de R$32 milhões no

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ICMS a recuperar, de R$88 milhões nos impostos retidos na fonte e de R$11 milhões de IR/CS sobre prejuízos fiscais. Despesas antecipadas A conta de despesas antecipadas possuía saldo de R$530 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um aumento de R$19 milhões em relação a 31 de dezembro de 2008, principalmente devido ao aumento no valor de R$27 milhões nos subsídios de aparelhos DTH, líquido das realizações do período. A conta de despesas antecipadas possuía saldo de R$511 milhões em 31 de dezembro de 2008, apresentando um aumento de R$170 milhões em relação a 31 de dezembro de 2007, principalmente devido ao aumento no valor de R$76 milhões nos subsídios de aparelhos celulares e um aumento no valor de R$104 milhões com a taxa Fistel. Depósitos e bloqueios judiciais A conta de depósitos e bloqueios judiciais possuía saldo de R$855 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um aumento de R$481 milhões em relação a 31 de dezembro de 2008. Tal acréscimo deveu-se principalmente à consolidação da Brasil Telecom, que implicou na inclusão de R$360 milhões no saldo de 31 de dezembro de 2009. Não Circulante Empréstimos a controladas A conta de empréstimos a controladas possuía saldo de R$469 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um aumento de R$19 milhões em relação a 31 de dezembro de 2008, referente a empréstimos concedidos para empresas ligadas. A conta de empréstimos a controladas possuía saldo de R$450 milhões em 31 de dezembro de 2008, apresentando um aumento de R$255 milhões em relação a 31 de dezembro de 2007. Tal acréscimo deveu-se, principalmente aos aumentos de R$261 milhões nos empréstimos para a Tele Norte Leste e de R$158 milhões para a Paggo. Tributos diferidos e a recuperar A conta impostos diferidos e a recuperar possuía saldo de R$5.130 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um acréscimo de R$2.919 milhões em relação a 31 de dezembro de 2008 devido, principalmente à consolidação da Brasil Telecom, que implicou na inclusão de R$2.976 milhões no saldo de 31 de dezembro de 2009. Depósitos e bloqueios judiciais A conta de depósitos e bloqueios judiciais possuía saldo de R$2.577 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um aumento de R$1.543 milhões em relação a 31 de dezembro de 2008. Tal acréscimo deveu-se principalmente devido à consolidação da Brasil Telecom, que implicou na inclusão de R$1.597 milhões no saldo de 31 de dezembro de 2009.

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A conta de depósitos e bloqueios judiciais possuía saldo de R$1.034 milhões em 31 de dezembro de 2008 apresentando uma queda de R$166 milhões em relação a 31 de dezembro de 2007, relacionada principalmente em função das reclassificações dos depósitos judiciais vinculados a provisões passivas em apresentação de forma dedutiva de tais provisões. Imobilizado O ativo imobilizado líquido possuía saldo de R$22.561 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um aumento de R$9.730 milhões em relação a 31 de dezembro de 2008 principalmente devido à consolidação da Brasil Telecom, que implicou na inclusão de R$6.993 milhões no saldo de 31 de dezembro de 2009. Nas demais variações, verificamos que o imobilizado aumentou 21,3% ou R$2.737 milhões. Os principais fatores que ocasionaram esta variação foram novas aquisições e aumento no valor justo dos ativos no valor de R$7.982 milhões, parcialmente compensados pela depreciação e amortização, no valor de R$5.236 milhões e pela baixa de valor residual no montante de R$392 milhões. O valor justo dos ativos que nos referimos acima refere-se ao ágio pago na aquisição do controle da BrT Part, fundamentado na mais-valia do ativo imobilizado da BrT, no valor original de R$2.168 milhões, em conformidade com a Instrução CVM nº 319/1999. Em 2008, o ativo imobilizado líquido possuía saldo de R$12.831 milhões em 31 de dezembro de 2008, apresentando um aumento de 8,8% ou R$1.041 milhões em relação a 31 de dezembro de 2007. Os principais fatores que ocasionaram esta variação foram novas aquisições no valor de R$3.588 milhões, parcialmente compensados pela depreciação e amortização, no valor de R$2.417 milhões. Investimentos O saldo da conta de investimentos era de R$47 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um decréscimo de R$3.266 milhões em relação a 31 de dezembro de 2008 principalmente devido à consolidação da Brasil Telecom, onde o investimento que originalmente era mantido à custo passou a ser avaliado pela equivalência patrimonial em função da aquisição do controle em janeiro de 2009. Em 31 de dezembro de 2008, o saldo da conta de investimentos era de R$3.313 milhões, apresentando um acréscimo de R$3.278 milhões em relação a 31 de dezembro de 2007 (R$35 milhões). A razão principal desse acréscimo foram as sucessivas aquisições das ações preferenciais da BrT Part e BrT ao longo do ano de 2008 no valor líquido de R$3.271 milhões. Como resultado dessas aquisições, a Companhia passou a deter, indiretamente por meio da Copart 1 e Copart 2, 58.956.665 ações preferenciais da BrT e 76.645.842 ações preferenciais da BrT Part, representativas de 18,9% do total das ações preferenciais e de 10,5% do capital social da BrT e de 33,3% do total de ações preferenciais e de 21,11% do capital social da BrT Part, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2008, as controladas Copart 1 e Copart 2 não possuíam influência significativa sobre os investimentos detidos na BrT Part e BrT, respectivamente. Intangível O ativo intangível líquido possuía saldo de R$11.227 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um aumento de R$8.545 milhões em relação a 31 de dezembro de 2008 em parte devido à aquisição da Brasil Telecom, que implicou na inclusão de R$1.572 milhões no saldo de 31 de dezembro de 2009 e sua respectiva alocação dos valores justos. Nas demais variações, verificamos que o intangível aumentou 260,0% ou R$6.973 milhões. O principal fator que ocasionou esta variação foram os ágios pagos durante o ano de 2009 no valor de R$6.177 milhões, referente à soma das parcelas dos ágios pagos pelas empresas Solpart, Invitel, Copart 1 e Copart 2 para a aquisição do controle da BrT Part, alocadas no ativo intangível de concessão STFC da BrT, que foram contabilizados na BrT (incorporadora) pelas respectivas incorporações, em 31 de julho e 30 de setembro de 2009.

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Adicionalmente, o valor foi acrescido de parcela relativa ao ágio reconstituído na Coari, em virtude das incorporações reversas mencionadas e da aplicação das Instruções CVM nº 319 e 349. Em 31 de Dezembro de 2008, o ativo intangível líquido possuía saldo de R$2.682 milhões, apresentando um aumento de R$1.169 milhões em relação a 31 de dezembro de 2007. A variação ocorreu devido basicamente à aquisição do controle da TNCP e da Companhia. Em ambos os casos, o ágio está fundamentado pelo laudo de avaliação emitido por empresa especializada, com base na expectativa de rentabilidade do negócio em dez anos, período pelo qual o referido ágio foi amortizado no decorrer de 2008. Diferido O ativo diferido possuía saldo de R$247 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando uma queda de R$86 milhões em relação a 31 de dezembro de 2008. Tal variação ocorreu devido às despesas de amortização durante o ano de 2009. O ativo diferido possuía saldo de R$333 milhões em 31 de dezembro de 2008, apresentando um aumento de R$36 milhões em relação a 31 de dezembro de 2007. A variação ocorreu devido a novos valores diferidos da Oi no valor de R$113 milhões, parcialmente compensados pela amortização do saldo no decorrer o exercício. PASSIVO Circulante Empréstimos e Financiamentos A dívida de curto prazo da Companhia possuía saldo de R$8.325 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um acréscimo de R$4.705 milhões em relação a 31 de dezembro de 2008 (R$3.620 milhões) em partes devido à consolidação da Brasil Telecom, que implicou na inclusão de R$1.003 milhões no saldo de 31 de dezembro de 2009. Nas demais variações, verificamos que a dívida aumentou 102,3% ou R$3.702 milhões. A razão principal desse acréscimo consiste nos novos contratos celebrados pela Companhia e suas subsidiárias com as seguintes instituições financeiras: - BNDES com o objetivo de financiar a expansão e melhoria da qualidade de rede e atendimento às obrigações regulatórias em dezembro de 2009, programadas para o período compreendido entre 2009 e 2011. Este contrato está dividido em 2 sub-créditos: (i) sub-crédito A, com remuneração pela TJLP acrescida de 3,95% a.a.; e, (ii) sub-crédito B, com remuneração fixa de 4,50% a.a. Foi realizado um desembolso de R$ 1.500 milhões em dezembro de 2009 relativo a este contrato de financiamento. - Caixa Econômica Federal: em novembro de 2009, a Companhia contratou R$ 2.000 milhões junto à esta instituição. Os juros pagos são remunerados a 117,5% do CDI a.a. - Banco do Nordeste Em fevereiro de 2009, a Oi celebrou contrato de financiamento com o “BNB” no montante de R$ 370 milhões, com o objetivo de financiar a expansão e modernização da rede de telefonia móvel e implantação da rede de tecnologia 3G. Os saques, nos valores de R$ 149 milhões, R$ 149 milhões e R$ 71 milhões, ocorreram em maio, agosto e novembro de 2009. O saldo devedor é atualizado por uma taxa fixa de 10% a.a., com bônus de adimplência de 15%. Em 31 de Dezembro de 2008, a dívida da Companhia possuía saldo de R$3.620 milhões, apresentando um acréscimo de R$2.282 milhões em relação a 31 de dezembro de 2007. O aumento do passivo circulante decorre substancialmente da emissão, em dezembro de 2008, de R$2.000,0 milhões em notas promissórias com o intuito de adquirir o controle da Brasil Telecom. A operação foi contratada

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por um prazo de um ano ao custo de CDI + 3,0% ao ano. O restante do acréscimo ocorreu devido à transferência de passivo exigível de longo prazo para curto prazo, parcialmente compensado pela amortização do saldo da dívida de curto prazo, inclusive pagamentos de encargos financeiros oriundos da dívida do passivo circulante. Fornecedores O saldo desta conta passou de R$1.899 milhões, em 31 de dezembro de 2008, para R$4.046 milhões, na mesma data de 31 de dezembro de 2009, devido principalmente à consolidação da Brasil Telecom, que implicou na inclusão de R$1.554 milhões no saldo de 31 de dezembro de 2009. Nas demais variações, verificamos que a conta fornecedores aumentou R$593 milhões. Tal variação deveu-se ao aumento no fornecimento e instalação de equipamentos para a manutenção, expansão e serviço da rede e postes. Em 2008, a conta de fornecedores possuía saldo de R$1.899 milhões, apresentando um acréscimo de 7,3% ou R$129 milhões em relação a 31 de dezembro de 2007. A principal variação deveu-se ao aumento no fornecimento e instalação de equipamentos para a manutenção, expansão e serviço da rede e postes. Tributos a recolher e diferidos A conta de tributos a recolher e diferidos possuía saldo de R$1.476 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um acréscimo de R$503 milhões em relação a 31 de dezembro de 2008 devido principalmente à consolidação da Brasil Telecom, que implicou na inclusão de R$692 milhões no saldo de 31 de dezembro de 2009. Em 31 de Dezembro de 2008, a conta de tributos a recolher e diferidos possuía saldo de R$973 milhões, apresentando uma queda de R$363 milhões, ou 27,2% em relação a 31 de dezembro de 2007. Tal variação ocorreu principalmente pela queda nas linhas de Imposto de Renda a recolher no valor de R$188 milhões e na linha de Contribuição Social a recolher no valor de R$109 milhões. Provisões para perdas em processos judiciais A conta de provisões possuía saldo de R$754 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um acréscimo de R$433 milhões em relação a 31 de dezembro de 2008 devido à consolidação da Brasil Telecom, que implicou na inclusão de R$433 milhões no saldo de 31 de dezembro de 2009. Passivo não circulante Empréstimos e Financiamentos O saldo desta conta passou de R$17.302 milhões, em 31 de dezembro de 2008, para R$21.731 milhões, em de 31 de dezembro de 2009. Dessa variação de R$4.429 milhões, R$3.637 milhões se refere ao efeito da consolidação da Brasil Telecom. Nas demais variações, verificamos que a dívida aumentou R$792 milhões. Tal aumento foi motivado principalmente por: (i) emissão pública, em abril de 2009, de R$2.572 milhões de debêntures simples, em duas séries, sendo a 1ª com vencimento em dois anos, um mês e 24 dias e remunerada a 115,0% ao ano da taxa de juros do CDI e a 2ª com vencimento em três anos remunerada a 120,0% ao ano da taxa de juros do CDI; (ii) emissão, em abril de 2009, de US$750,0 milhões em Senior Notes, com juros de 9,5% ao ano com vencimento final em 2019; (iii) contrato celebrado em fevereiro de 2009 com o Banco do Nordeste – BNB no montante de R$370 milhões (em 2009 houve três saques totalizando R$369 milhões) com o objetivo de financiar a expansão e modernização da rede de telefonia móvel e implantação da rede de tecnologia 3G; e, (iv)

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contrato celebrado em fevereiro de 2009 com o China Development Bank corporation no valor de US$300 milhões contratado ao custo de LIBOR + 2,5% ao ano e com vencimento em fevereiro de 2016. As operações de mercado de capitais objetivavam, principalmente, o pagamento de dívidas vincendas, assim como a utilização para fins corporativos da empresa, além da distribuição de dividendos extraordinários. A Companhia possuía dívida de R$17.302 milhões em 31 de dezembro de 2008, apresentando um acréscimo de R$12.939 milhões em relação a 31 de dezembro de 2007. Tal aumento foi motivado principalmente pela emissão de R$3.600 milhões em notas promissórias em agosto de 2008 e pela captação de R$4.300 milhões em maio de 2008. Essas operações objetivavam, principalmente, a aquisição de participação acionária na BRTP, BRTO, TNCP e Companhia, além da distribuição de dividendos extraordinários Provisões A conta de provisões (incluindo provisões para fundos de pensão e provisões para perdas em processos judiciais) possuía saldo de R$3.788 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um acréscimo de R$2.146 milhões em relação a 31 de dezembro de 2008 principalmente devido à consolidação da Brasil Telecom, que implicou na inclusão de R$2.015 milhões no saldo de 31 de dezembro de 2009. Após a aquisição do controle da BrT pela Companhia, em 8 de Janeiro de 2009, a BrT alterou o critério de avaliação de chances de perda prováveis relativas às contingências trabalhistas e cíveis, de forma a alinhar essas políticas com as adotadas pela Companhia, levando em consideração o mérito das ações judiciais em curso. Em 31 de Dezembro de 2008, a conta de provisões para perdas em processos judiciais possuía saldo de R$1.642 milhões, apresentando um decréscimo de R$302 milhões em relação a 31 de dezembro de 2007, principalmente relacionado a reclassificações das provisões para perdas em processos judiciais do passivo não circulante para o passivo circulante, visando adequar as melhores práticas contábeis de divulgação. Patrimônio Líquido O patrimônio líquido da Companhia passou de R$9.984 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$9.429 milhões em 31 de dezembro de 2009, principalmente em decorrência do prejuízo do exercício de R$595 milhões, sendo absorvido pelas reservas de lucros e de capital. O patrimônio líquido possuía saldo de R$9.984 milhões em 31 de dezembro de 2008, apresentando um decréscimo de R$3.804 milhões em relação a 31 de dezembro de 2007. Tal decréscimo decorre, principalmente, da distribuição de dividendos no valor de R$3.896 milhões. 10.2. Comentários dos diretores sobre: a) resultado das operações da Companhia, em especial: i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita; e Os serviços de telecomunicações prestados pela Companhia englobam os seguintes:

serviços de telefonia fixa local, principalmente nas Regiões I e II, mas também na Região III, incluindo instalação, assinatura mensal de linhas, serviços medidos, chamadas a cobrar e serviços locais suplementares;

serviços de longa distância domésticos e internacionais, principalmente a partir das Regiões I e

II, por meio de telefonia fixa e móvel, com uso de códigos de seleção de prestadora para longa

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distância, os quais são representados pelo número “31” no caso da Companhia e pelo número “14” no caso da BrT;

serviços de telefonia móvel com a utilização de tecnologia 2G e 3G;

serviços de transmissão de dados, que incluem (i) serviços ADSL; (ii) arrendamento de linhas

digitais e analógicas exclusivas para outras operadoras e para clientes corporativos de ISP; (iii) soluções de IP; e (iv) outros serviços de transmissão de dados;

uso da rede própria (i) para completar chamadas iniciadas por clientes de outras operadoras

(serviços de Interconexão); ou (ii) por operadoras que não possuam a rede necessária;

serviços de transporte de tráfego;

telefones públicos;

serviços de valor agregado que incluem correio de voz, identificador de chamadas, assistência a listas, entre outros;

serviços avançados de voz para clientes corporativos, tais como serviços de 0800 (chamada

gratuita);

a operação do portal da internet iG; e

serviços de assinatura de televisão. ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais.

Efeitos da Aquisição da Brasil Telecom

Em 2008, compramos (1) 76.645.842 ações preferenciais da Brasil Telecom Holding, representando 33,3% das ações preferenciais em circulação da Brasil Telecom Holding e 21,1% do capital da Brasil Telecom Holding, em leilões no mercado aberto e através de ofertas voluntárias de ações, pelo valor total de R$2.060 milhões, e (2) 58.955.565 ações preferenciais da Brasil Telecom, representando 19,8% das ações preferenciais em circulação da Brasil Telecom e 10,7% do capital da Brasil Telecom, em leilões no mercado aberto e através de ofertas voluntárias de ações, pelo valor total de R$1.211 milhões. Para financiar parte dos valores pagos pelas ações, tomamos um empréstimo de R$4.300 milhões com uma instituição financeira brasileira em maio de 2008, o que contribuiu para o aumento de nosso endividamento total em 31 de dezembro de 2008 e nossas despesas financeiras líquidas em 2008.

Em 8 de janeiro de 2009, completamos a Aquisição da Brasil Telecom segundo a qual adquirimos todas as ações em circulação da Invitel e 12.185.836 ações ordinárias da Brasil Telecom Holding detidas pelos acionistas da Invitel. O total pago por essas ações foi R$5.371 milhões. Financiamos a aquisição dessas ações através da emissão de notas promissórias no valor total de R$5.600 milhões em agosto de 2008 e dezembro de 2008.

Em 31 de dezembro de 2008, a Invitel detinha todas as ações em circulação da Solpart, que por sua vez detinha 52,0% do capital votante em circulação, representando 19,0% do capital circulante, da Brasil Telecom Holding, que, por sua vez, detinha 67,2% do capital circulante, incluindo 99,1% do capital votante em circulação, da Brasil Telecom. Em decorrência da conclusão da Aquisição da Brasil Telecom, controlamos a Brasil Telecom Holding e a Brasil Telecom.

Em decorrência dessa aquisição, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, consolidamos os ativos, passivos e os resultados das operações da Invitel e de suas subsidiárias consolidadas, incluindo a Brasil Telecom Holding, em nossas demonstrações financeiras a partir de 1 de janeiro de 2009.

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Em 22 de maio de 2009, anunciamos o início das ofertas públicas de compra de (1) todas as ações ordinárias em circulação da Brasil Telecom Holding, e de (2) todas as ações ordinárias em circulação da Brasil Telecom. Os leilões dessas ofertas ocorreram na BOVESPA em 23 de junho de 2009. Nesses leilões, adquirimos (1) 40.452.227 ações ordinárias da Brasil Telecom Holding, representando 30,5% das ações ordinárias em circulação da Brasil Telecom Holding e 11,2% das ações em circulação da Brasil Telecom Holding, pelo valor total de R$2,618 milhões, e (2) 630.872 ações ordinárias da Brasil Telecom, representando 0,3% das ações ordinárias da Brasil Telecom e 0,1% das ações em circulação da Brasil Telecom, pelo valor total de R$38 milhões.

Nossa receita operacional e lucro líquido foram significantemente afetados a partir de 8 de janeiro de 2009 com a consolidação do resultado das operações da Invitel em nossas demonstrações financeiras.

O nosso passivo total e despesas financeiras líquidas foram afetadas a partir de 8 de janeiro de 2009 pela consolidação do endividamento da Invitel em nossas demonstrações financeiras. Temos que realizar investimentos de capital para cumprir com as obrigações da Brasil Telecom junto à ANATEL, para honrar os contratos de concessão da Brasil Telecom e as condições impostas pela ANATEL na aquisição do controle da Brasil Telecom, e podemos realizar investimentos de capital adicionais para expandir e aprimorar as redes de telefonia fixa e móvel da Brasil Telecom. Caso não sejamos capazes de fazer frente a esses investimentos de capital utilizando nosso fluxo de caixa operacional, poderemos incorrer endividamento adicional ou mesmo obrigações de financiamento de fornecedores, o que aumentaria nosso endividamento total e despesas financeiras líquidas.

A Companhia revisou a mensuração da estimativa do valor justo dos passivos contingentes relativos aos processos decorrentes da contratação de planos de expansão da Companhia Riograndense de Telecomunicações (“CRT”), incorporada pela BrT. A referida revisão consistiu na consideração de informações adicionais relevantes, decorrentes do ajuste da provisão para contingências, que deveriam ser consideradas na mensuração do valor justo dessas contingências, quando da aquisição do controle da Invitel. O montante acrescido na provisão para contingências da BrT durante o exercício de 2009 foi de R$ 2.325 milhões.

Efeitos da Aquisição da Amazônia Celular S.A.

Em 3 de abril de 2008, nos termos do Share Purchase Agreement celebrado em 20 de dezembro de 2007, compramos 1.292.679 ações ordinárias e 3.716 ações preferenciais da TNCP, representando 51,86% das ações ordinárias, 0,09% das ações preferenciais e 19,34% do total das ações emitidas pela TNCP, pelo valor total de R$129 milhões. A TNCP é o acionista controlador da Amazônia Celular S.A., uma operadora de telefonia móvel na Área 8 da Região I, compreendendo os Estados do Amazonas, Roraima, Amapá, Pará e Maranhão. Adquirimos também certos direitos de subscrição de novas ações emitidas pela TNCP, em concordância com a Instrução CVM nº 319/1999, pelo valor total de R$23 milhões.

Em 2009, a TNCP registrou uma receita líquida de R$6.194 milhões, lucro bruto de R$2.752 milhões e lucro líquido de R$552 milhões. Em 31 de março de 2008, a Amazônia Celular S.A. possuía, aproximadamente, 1,3 milhões de clientes de telefonia móvel, 12,0% dos quais eram assinantes dos planos pós-pagos da Amazônia Celular S.A. e 84,0% dos quais eram assinantes de planos pré-pagos.

Em decorrência da aquisição, de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil, consolidamos ativos, passivos e resultado de operações da TNCP e sua subsidiária consolidada Amazônia Celular S.A. em nossas demonstrações financeiras a partir de 3 de abril de 2008.

Considerando-se essa aquisição, conduzimos ofertas de compra das ações ordinárias e preferenciais da TNCP e da Amazônia Celular S.A. que não eram detidas por nós. Após a compra de ações realizadas nessas ofertas, passamos a deter um total de 98,7% do capital circulante da TNCP, incluindo 99,0% das ações ordinárias em circulação da TNCP. Através dessa participação na TNCP, conjuntamente com

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outras ações da Amazônia Celular S.A. detidas por nós, passamos a deter um total de 92,8% do capital circulante da Amazônia Celular S.A., incluindo 93,3% das ações ordinárias da Amazônia Celular S.A. O custo total incorrido por nós na compra dessas ações foi de R$279 milhões.

Efeitos da Expansão para a Região III e Lançamento dos Serviços 3G

Em dezembro de 2007, obtivemos as autorizações e as licenças de freqüência de rádio necessárias para que pudéssemos iniciar os serviços de tecnologia 2G no Estado de São Paulo e 3G nas Regiões I e III. Em 2008, iniciamos projetos de investimentos de capital para adquirir e instalar o equipamento de rede necessário para oferecer esses serviços. Além disso, iniciamos uma campanha intensiva de marketing para o lançamento desses serviços em outubro de 2008. Durante 2009 foi realizado trabalho de integração com a rede de comutação da Brasil Telecom, com investimentos em equipamentos com tecnologia NGN – New Generation Network. Na telefonia móvel, foram realizados investimentos significativos para ampliação da capilaridade e capacidade das redes 2G e 3G por todo o Brasil. Durante o ano de 2009, 3,4 milhões de novos clientes ativaram contas de serviços celulares 2G no Estado de São Paulo e ativamos 122.761 contas de serviços celulares 3G na Região I. Esperamos que esses serviços gerem um aumento significativo da nossa base de clientes e levem a aumentos de longo prazo de nossas receitas e receita operacional. O custo dessas autorizações e licenças de freqüência de rádio foi de R$1.355 milhões, valor que pagaremos à ANATEL em parcelas anuais até 2016 Em fevereiro de 2009, a Oi celebrou contrato de financiamento com o Banco do Nordeste (“BNB”) no montante de R$ 370 milhões, com o objetivo de financiar a expansão e modernização da rede de telefonia móvel e implantação da rede de tecnologia 3G. De acordo com as licenças de freqüência de rádio 3G, temos que cumprir determinadas obrigações de expansão de serviço que requerem investimentos de capital a serem realizados até 2016. Caso não sejamos capazes de fazer frente a esses investimentos de capital utilizando nosso fluxo de caixa operacional, poderemos incorrer endividamento adicional ou mesmo obrigações de financiamento de fornecedores, o que aumentaria nosso endividamento total e despesas financeiras líquidas.

Taxa de Crescimento do Produto Interno Bruto do Brasil e da Demanda por Serviços de Telecomunicações

Somos uma empresa brasileira e todas as nossas operações são realizadas no Brasil. Desse modo, somos afetados pelas condições econômicas do Brasil. A taxa de crescimento do PIB brasileiro, é estimada em 3,2% para 2009, foi de 5,1% em 2008 e de 5,4% em 2007. Enquanto acreditamos que o crescimento do PIB brasileiro estimula a demanda por serviços de telecomunicações, acreditamos também que a demanda por esses mesmos serviços seja relativamente inelástica em períodos de estagnação econômica e que o efeito em nossas receitas de uma desaceleração da economia ou mesmo de uma recessão no Brasil devido às atuais condições econômicas internacionais não seria relevante. Contudo, uma deterioração grande e prolongada das condições econômicas no Brasil poderia afetar negativamente o volume de assinantes dos nossos serviços e o volume de uso dos nossos serviços pelos assinantes e, conseqüentemente, nossas receitas operacionais.

Segundo informações disponibilizadas pela ANATEL, (1) o número de linhas fixas no Brasil aumentou de 20,0 milhões em julho de 1998 para 41,7 milhões em 31 de dezembro de 2009, e o número de assinantes de telefonia móvel no Brasil aumentou de 7,4 milhões em 31 de dezembro de 1998 para 175,6 milhões em 31 de dezembro de 2009. Apesar da demanda pelos serviços de telecomunicações ter aumentado substancialmente nos últimos dez anos, o gosto e a preferência dos consumidores

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brasileiros mudou. Nos três anos findos em 31 de dezembro de 2009, linhas fixas em serviço no Brasil aumentou a uma taxa média de apenas 2,9% .Como operadora com concessão pública para serviços de telefonia fixa e operadora líder de serviços de telefonia móvel na Região I, somos o principal alvo e o principal beneficiário dessa tendência. Nos três anos findos em 31 de dezembro de 2009, o número dos nossos assinantes de telefonia móvel cresceu a uma taxa média de 50,3% ao ano, de 16,0 milhões em 31 de dezembro de 2006 para 36,1 milhões em 31 de dezembro de 2009, enquanto o número de linhas de telefone fixo em serviço aumentou a uma taxa média de 25,4% ao ano, de 14,2 milhões em 31 de dezembro de 2006 para 21,3 milhões em 31 de dezembro de 2008, principalmente devido à aquisição da BRT, que somou 7,7 milhões de novos clientes de telefonia fixa.

Demanda pelos Nossos Serviços de Telecomunicações

Demanda pelos Nossos Serviços de Telefonia Fixa Local

O nível de penetração da telefonia fixa no Brasil é similar àquela de países com a mesma renda per capita e, assim como aconteceu em outros países, a base de clientes de telefonia fixa manteve-se estável. A demanda por nossos serviços de telefonia fixa local estabilizou-se nos últimos anos. Apesar de termos ativado 7,1 milhões de novas linhas fixas nos últimos três anos, essas linhas normalmente correspondiam a clientes que mudaram de endereço ou clientes de baixa renda e que geram uma receita inferior à nossa receita média gerada por cliente (ARPU), que passou de R$85,6 em 2007 para R$57,0 em 2009.

Procuramos reverter uma tendência generalizada no setor de telecomunicações brasileiro de substituir os serviços de telefonia fixa local por telefonia móvel (1) oferecendo serviços de valor agregado aos clientes de telefonia fixa, principalmente assinatura de serviços de banda larga, e (2) promovendo a convergência de nossos serviços de telecomunicações através da oferta de pacotes convergentes de telefonia fixa local, de longa distância, celular e banda larga. Em decorrência dessas ofertas, esperamos que o número de linhas fixas em serviço permaneça estável ou diminua muito pouco nos próximos anos. Em 31 de dezembro de 2009, 19,5% dos nossos clientes que possuíam linhas fixas também assinavam serviços ADSL e 59,6% assinavam um de nossos pacotes de convergência.

Estamos sujeitos aos regulamentos da ANATEL e nossos contratos de concessão oferecem planos básicos de telefonia fixa aos nossos clientes residenciais que oferecem 200 minutos de uso da nossa rede de telefonia fixa para fazer ligações locais. O cliente de um plano básico paga um valor mensal pelo serviço e quando as ligações locais excedem o limite do plano, cobramos um valor por minuto excedente. Oferecemos planos alternativos de telefonia fixa local que incluem um limite maior de minutos e cobram um valor mensal mais elevado, embora inferior ao valor que o cliente pagaria caso estivesse utilizando os minutos excedentes de um plano básico. Registramos um aumento da receita de assinaturas em decorrência do fato de haver um número cada vez maior de clientes assinantes dos planos alternativos, o que foi compensado pela correspondente diminuição da receita do uso de minutos excedentes. Em 31 de dezembro de 2009, os assinantes de nossos planos alternativos de telefonia fixa representavam 59,6% de nossas linhas fixas em serviço em comparação a 2,0% no final do segundo trimestre de 2006, quando lançamos os planos alternativos. Acreditamos que nossos planos de telefonia fixa contribuam para o aumento de nossa receita de telefonia fixa local, pois muitos de nossos assinantes de planos alternativos de telefonia fixa não utilizam todos os minutos a que tem direito.

O aumento substancial do número de usuários de telefonia móvel no Brasil também teve um impacto negativo sobre o uso dos telefones públicos. Como operadora com concessão pública de serviços de telefonia fixa local da Região I, estamos sujeitos aos regulamentos da ANATEL e segundo nossos contratos de concessão, devemos cumprir certas metas de disponibilidade de telefones públicos em toda a área de concessão. Contudo, uma parte cada vez maior da população da Região I utiliza celulares para fazer ligações quando não há um telefone público nas proximidades. A utilização de

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telefones públicos diminuiu de 10,4 bilhões de créditos consumidos em 2005 para 4,7 bilhões de créditos consumidos em 2009.

Demanda pelos Nossos Serviços de Telefonia Móvel

Acreditamos que a principal razão pela qual nossa base de clientes de serviços de telefonia móvel na Região I, II e III ter crescido de 10,3 milhões em 31 de dezembro de 2005 para 36,1 milhões em 31 de dezembro de 2009 foi o sucesso de nossas promoções e campanhas de marketing. Além disso, o início de nossos serviços de telefonia móvel no Estado de São Paulo em outubro de 2008 acrescentou 5,4 milhões de clientes de telefonia móvel até 31 de dezembro de 2009, e a aquisição da BRT, em janeiro de 2009 acrescentou 7,2 milhões de clientes até Dezembro de 2009.

O mercado de serviços de telefonia móvel é altamente competitivo em todas as Regiões em que operamos. Em 2009, nosso índice médio de cancelamento no segmento de telefonia móvel, que representa o número de assinantes cujo serviço é desconectado durante determinado mês, voluntária ou involuntariamente, dividido pelo número de assinantes no início de cada mês, foi de 3,2% por mês. Assim, (1) incorremos despesas de vendas com marketing e esforços de vendas designados para reter os atuais clientes de telefonia móvel e atrair novos clientes, e (2) os descontos oferecidos em atividades promocionais levaram a despesas frente às nossas receitas operacionais brutas do nosso segmento de telefonia móvel. Além disso, a pressão da concorrência nos levou a introduzir planos segundo os quais as taxas mensais e por minuto, cobradas por nós eram diminuídas, reduzindo assim nossa receita média por cliente.

Esperamos que o segmento de serviços de telefonia móvel continue a crescer em termos de base de cliente, volume de tráfego e receitas de serviços de valor agregado. Contudo, devido à saturação do mercado, esperamos que o crescimento de nosso segmento de telefonia móvel na Região I ocorra a índices menores que aqueles historicamente alcançados. Não podemos prever os efeitos de uma diminuição das atividades promocionais adotadas no lançamento de nossos serviços de telefonia móvel no Estado de São Paulo na retenção de novos clientes na Região III.

Demanda pelos Nossos Serviços de Transmissão de Dados

Nossa base de clientes de serviços de banda larga na Região I aumentou de aproximadamente 805.000 em 31 de dezembro de 2005 para 4,2 milhões em 31 de dezembro de 2009. Em complemento ao efeito da aquisição da BRT, acreditamos que esse crescimento seja o resultado (1) de nossas promoções e campanhas de marketing, (2) do crescimento do número de lares na Região I que possuem computadores, e (3) de uma mudança nas preferências dos consumidores que levou a um aumento do número dos nossos clientes de telefonia fixa que valorizam as velocidades de transmissão de dados disponíveis através de nossos serviços de banda larga. Esperamos que o número de clientes de telefonia fixa que passam a assinar nossos serviços de banda larga continue a aumentar no curto prazo. Contudo, se a crise econômica internacional levar a uma desaceleração da economia ou mesmo a uma recessão no Brasil, a taxa de crescimento de lares com computadores no Brasil deve cair e, conseqüentemente, a taxa de crescimento da nossa base de clientes de serviços de banda larga será negativamente afetada.

b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. Preços, Alterações de volumes e Introdução de novos produtos e serviços Nós temos sofrido crescentes pressões para reduzir nossas tarifas em resposta à concorrência de preços. Essa concorrência de preços geralmente tem a forma de pacotes promocionais especiais, inclusive, subsídios de telefones móveis, promoções de uso de tráfego e incentivos para ligações

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realizadas na própria rede do provedor de serviços de telefonia móvel. A concorrência com planos de serviços e promoções oferecidas por nossos concorrentes pode ocasionar um aumento em nossas despesas de mercado e custos de obtenção de clientes, que poderiam afetar de maneira adversa nossos resultados operacionais. Nossa incapacidade de concorrer de maneira eficaz com esses pacotes poderia resultar em perda de nossa fatia de mercado, afetando de maneira adversa nossa receita operacional e rentabilidade.

Este ambiente competitivo é altamente afetado por tendências-chave, destacando-se as seguintes:

Convergência tecnológica e de serviços. A convergência tecnológica e de serviços possibilita que as operadoras de telecomunicações antes limitadas a oferecer apenas um único serviço a oferecer vários serviços em outros setores da indústria, tais como os serviços de banda larga oferecidos pelas operadoras de televisão a cabo e operadoras de telefonia móvel (através da tecnologia 3G), assim como os serviços de telefonia fixa transmitidas por operadoras de telefonia móvel.

Consolidação. A consolidação invadiu o setor de telecomunicações em toda a América Latina, incluindo o Brasil. Essa consolidação levou à formação de grandes conglomerados que se beneficiam tanto das economias de escala como da capacidade de realizar ações coordenadas em diferentes segmentos da indústria, conferindo-lhes vantagens competitivas em um ambiente que também é caracterizado pela convergência de mídia e serviços de telecomunicações.

Oferta de Serviços Convergentes. As operadoras de serviços de telecomunicações começaram a oferecer pacotes convergentes que não eram capazes de oferecer independentemente. Por exemplo, em 2005, a Embratel, nosso principal concorrente em serviços de telefonia fixa, e a Net, nosso principal concorrente em serviços de banda larga, ambos controlados pela Telmex, celebraram um contrato segundo o qual eles começaram a oferecer conjuntamente ao mercado residencial brasileiro um pacote de serviços convergentes de voz, banda larga e televisão.

Em resposta a essas pressões da concorrência, (1) podemos passar a oferecer nossos serviços a tarifas menores que os tetos estabelecidos pela ANATEL, e (2) periodicamente, podemos oferecer nossos serviços com descontos promocionais ou serviços adicionais gratuitos juntamente com a compra de alguns de nossos serviços. Registramos nossos serviços vendidos a tarifas inferiores àquelas estabelecidas em nossos planos ou às tarifas aprovadas pela ANATEL, e o valor dos serviços oferecidos com desconto ou gratuitamente como descontos e devoluções em nossas demonstrações financeiras.

Inflação As tarifas dos serviços de telecomunicações estão sujeitas a ampla regulamentação da ANATEL. Nossas tarifas para serviços de telefonia fixa local, de longa distância, telefonia móvel, interconexão com a nossa rede de telefonia fixa, e serviços EILD e SLD estão sujeitas a regulamentação da ANATEL. Precisamos obter a aprovação da ANATEL antes de oferecer novos planos de telefonia fixa ou móvel. As tarifas estabelecidas ou aprovadas pela ANATEL pelos nossos serviços servem de teto para as tarifas que cobramos e somos autorizados a oferecer descontos pelos serviços de telefonia sobre as tarifas aprovadas pela ANATEL. Após a determinação ou aprovação das tarifas pela ANATEL, o valor teto fica sujeito a um reajuste anual de acordo com a inflação, medida pelo IST. O valor teto dos planos de telefonia fixa local é reajustado pela inflação, medida pelo IST, menos o valor proxy de ganhos de produtividade alcançados por nós e o setor de telefonia fixa local como um todo. Em 2009, a taxa da inflação, conforme o índice IST foi de -0,31%. Taxa de Câmbio A Companhia mantêm suas operações substancialmente no Brasil e as receitas da Companhia não são afetadas de forma relevante por alterações na Taxa de Câmbio.

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c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia Inflação Aumentos nas taxas de inflação podem aumentar os custos da Companhia e acarretar redução nas suas margens operacionais e na sua liquidez. As pressões inflacionárias também podem limitar sua capacidade de acessar mercados financeiros no exterior e levar a intervenções governamentais adicionais na economia, incluindo a introdução de políticas governamentais que podem afetar negativamente a performance geral da economia brasileira e conseqüentemente da Companhia. Taxas de juros Nossas despesas financeiras são afetadas por mudanças nas taxas de juros aplicáveis a nossa dívida flutuante. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos, entre outras obrigações, R$17.562 milhões em empréstimos, financiamentos e debêntures, todos sujeitos à variação do Certificado de Depositário Interbancário, ou CDI, R$6.317 milhões em empréstimos, financiamentos e debêntures sujeitos à variação da Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP e R$4.362 milhões em empréstimos, financiamentos e debêntures sujeitos à variação cambial do Dólar Norte Americano e do Iene. O cálculo da TJLP inclui a inflação como um de seus fatores e é determinado pelo BACEN trimestralmente. Especialmente, a TJLP e o CDI flutuaram de forma significativa no passado em resposta à expansão ou contração da economia brasileira, inflação, políticas governamentais brasileiras, entre outros fatores. Em 2009, por exemplo, a taxa CDI acumulada diminuiu de 12,38% por ano em 31 de dezembro de 2008 para 9,9% por ano em 31 de dezembro de 2009. Um aumento em qualquer dessas taxas de juros, particularmente a taxa CDI, pode afetar adversamente nossas despesas financeiras e afetar negativamente nossa performance financeira como um todo. Em 31 de dezembro de 2009, aproximadamente 89% (2008 – 98%) da dívida contratada, excluindo o saldo de ajuste proveniente das operações de derivativos, estava sujeita a taxas de juros flutuantes. Após as operações de derivativos, cerca de 96% estava sujeita a taxas de juros flutuantes. A exposição mais relevante a taxa de juros para o endividamento da Companhia após operações de “hedge” é o CDI. Portanto uma elevação sustentada desta taxa impactaria negativamente os pagamentos futuros de juros e ajustes de “hedge”. Porém, como o caixa da Companhia está aplicado principalmente em títulos atrelados a variação do CDI, a exposição líquida ao CDI no circulante não constitui um risco material para a Companhia

Em 31 de dezembro de 2009, foram registrados em resultado de operações de “hedge” uma perda de R$31 milhões ( 2008 – uma perda de R$6 milhões), provenientes das operações de “swap” taxa de juros. Câmbio Uma quantia significativa de nosso ativo e passivo é denominada em Reais ou indexada em moeda corrente estrangeira, principalmente dólares dos Estados Unidos e iene japonês. Em 31 de dezembro de 2009, R$4.362 milhões, que corresponde a 14,5% de nossa dívida financeira, eram denominados em moeda estrangeira, sem incluir ajustes proporcionados por operações de swap. Quando o Real se desvaloriza em relação às moedas estrangeiras, incorremos em perdas em nosso passivo denominado ou indexado em moeda estrangeira, como as dívidas de longo prazo indexadas ao dólar dos Estados Unidos e empréstimos em moeda estrangeira. Temos lucros com nossos ativos monetários indexados em moeda estrangeira, uma vez que ativos e passivos são convertidos em Reais. Caso uma importante desvalorização do Real ocorra quando o valor de tais passivos ultrapassar de maneira significativa o valor de tais ativos, inclusive instrumentos financeiros acordados para fins de hedge, poderemos sofrer

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grandes perdas, mesmo se o valor não se modificar na moeda de origem. Isso pode afetar de maneira negativa nossa capacidade para cumprir com certas obrigações financeiras. Se deixarmos de cumprir com certas obrigações financeiras, poderemos entrar em inadimplemento de certas cláusulas de nossos instrumentos de dívida, afetando de maneira adversa nossos negócios e resultados operacionais. Além disso, atualmente temos swaps de moeda no lugar de uma parcela de nossa dívida em moeda estrangeira. Se o custo de instrumentos de swap aumentar de maneira significativa, poderemos não ser capazes de manter nossa política de hedge, o que resultará no aumento da exposição em câmbio estrangeiro e levar a perdas significativas com o câmbio estrangeiro. Além disso, uma parcela de nossas despesas de capital exige que adquiramos ativos a preços denominados em moedas estrangeiras, algumas delas são financiadas por passivos denominados em moedas estrangeiras, principalmente o dólar dos Estados Unidos. Geralmente não temos proteção contra tais riscos. À medida que o Real se desvaloriza perante o dólar dos Estados Unidos, fica mais cara a compra de ativos, o que pode afetar adversamente nossos negócios e desempenho financeiro. Praticamente todos os nossos custos de serviços e despesas operacionais são incorridas em reais no Brasil. Conseqüentemente, a valorização ou a desvalorização do Real frente ao dólar norte-americano não afeta nossas margens operacionais de maneira significante. Contudo, os custos de uma parte substancial do equipamento de rede que compramos seguindo nossos projetos de investimento de capital são denominados em dólares norte-americanos ou são vinculados a ele. Esse equipamento de rede é registrado em nosso balanço pelo custo em reais com base na taxa de câmbio do dia da compra. Assim, a valorização do Real frente ao dólar norte-americano faz com que o equipamento de rede seja menos caro em reais, o que leva a despesas de depreciação inferiores. Por outro lado, a depreciação do Real frente ao dólar norte-americano faz com que o equipamento de rede seja mais caro em reais, o que leva a despesas de depreciação mais elevadas Em 31 de dezembro de 2009, nosso endividamento consolidado denominado em dólares norte-americanos representava 11,6% to total do nosso endividamento. Assim, quando ocorre uma desvalorização do Real frente ao dólar norte-americano:

os custos dos juros sobre o nosso endividamento consolidado denominado em dólares norte-americanos torna-se mais elevado em reais, o que afeta negativamente nosso resultado de operações em reais;

o valor do nosso endividamento consolidado denominado em dólares norte-americanos torna-se mais elevado em reais, e o nosso passivo total e nossas obrigações de pagamento de dívida reais tornam-se mais elevadas; e

nossas despesas financeiras líquidas tendem a aumentar devido aos ganhos cambiais que temos que registrar.

Uma valorização do Real frente ao dólar norte-americano tem os efeitos contrários.

Para mitigar os efeitos das variações cambiais, estabelecemos uma política de hedge segundo a qual nos exposição às variações de moeda estrangeira fica sujeita aos limites impostos pelo nosso conselho de administração. Em cumprimento com essa política, normalmente celebramos operações com derivativos para trocar (swap) a exposição à variação da moeda estrangeira pela variação da CDI. Em 31 de dezembro de 2009, cobrimos 94,5% do risco de variação de taxa de câmbio. A finalidade destas operações de “hedging” é a de reduzir a exposição de risco de mercado decorrente das variações nas taxas de câmbio da dívida em moeda estrangeira.

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10.3. Comentários dos diretores sobre efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras e nos resultados da Companhia: a) introdução ou alienação de segmento operacional Não aplicável. b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária Aquisição do controle da Amazônia Celular S.A. Em 3 de abril de 2008, nos termos do Share Purchase Agreement celebrado em 20 de dezembro de 2007, compramos 1.292.679 ações ordinárias e 3.716 ações preferenciais da TNCP, representando 51,86% das ações ordinárias, 0,09% das ações preferenciais e 19,34% do total das ações emitidas pela TNCP, pelo valor total de R$129 milhões. A TNCP é o acionista controlador da Amazônia Celular S.A., uma operadora de telefonia móvel na Área 8 da Região I, compreendendo os Estados do Amazonas, Roraima, Amapá, Pará e Maranhão. Adquirimos também certos direitos de subscrição de novas ações emitidas pela TNCP, em concordância com a Instrução CVM nº 319/1999, pelo valor total de R$23 milhões. Considerando-se essa aquisição, conduzimos ofertas de compra das ações ordinárias e preferenciais da TNCP e da Amazônia Celular S.A. que não eram detidas por nós. Após a compra de ações realizadas nessas ofertas, passamos a deter um total de 98,7% do capital circulante da TNCP, incluindo 99,0% das ações ordinárias em circulação da TNCP. Através dessa participação na TNCP, conjuntamente com outras ações da Amazônia Celular S.A. detidas por nós, passamos a deter um total de 92,8% do capital circulante da Amazônia Celular S.A., incluindo 93,3% das ações ordinárias da Amazônia Celular S.A.. O custo total incorrido por nós na compra dessas ações foi de R$279 milhões. Aquisição do controle da Brasil Telecom Participações S.A. No dia 8 de janeiro de 2009, a Companhia, através de sua controlada indireta Copart 1 adquiriu o controle acionário da BrT Part e, por conseqüência, o da BrT, mediante o pagamento global de R$ 5.371.099, equivalendo a um preço por ação ordinária de R$ 77,04 da BrT Part. O valor pago equivale ao preço acordado no Contrato de Compra e Venda atualizado pela variação da taxa média diária do CDI, deduzido da dívida líquida da Invitel no montante de R$ 998.053, e ajustado pelos proventos declarados entre 1 de janeiro de 2008 e a data do fechamento. Em 23 de junho de 2009, foram realizadas as ofertas públicas de aquisição das ações (OPA’s) ordinárias da BrT Part e BrT, devidamente registradas na CVM conforme os requerimentos de registro de OPA’s obrigatórias. Nas OPA’s foram assegurados aos minoritários o preço mínimo igual a 80% do preço pago as ações do bloco de controle, sendo R$ 61,63 para ações da BrT Part e R$ 57,76 para ações da BrT, ajustados pelos proventos declarados e pela variação da taxa média diária do CDI a partir de 1 de janeiro de 2008, até a data da liquidação financeira do leilão, que resultaram nos valores de R$ 64,71 e R$ 60,64, respectivamente. A Copart 1 adquiriu 40.452.227 ações ordinárias da BrT Part, passando desta forma a possuir direta e indiretamente, através do controle da Invitel, 54,45% do capital total e 90,68% do capital votante da referida companhia e a Copart 2 adquiriu 630.872 ações ordinárias da BrT, passando desta forma a possuir 10,62% do capital total e 0,25% do capital votante da referida companhia. c) eventos ou operações não usuais

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A Companhia não passou por eventos ou realizou operações não usuais que possam impactar suas demonstrações financeiras ou resultados. 10.4. Comentários dos diretores sobre: a) mudanças significativas nas práticas contábeis As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com observância às disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e na CVM e incorporam as alterações trazidas pela Lei nº 11.638/2007 e pela Medida Provisória n.o 449/2008, posteriormente convertida na lei nº 11.941/2009. A Medida Provisória n.o 449/2008, convertida na Lei nº 11.941/2009, instituiu o Regime Tributário Transitório de apuração do lucro real, o qual aborda ajustes tributários decorrentes de novos métodos e critérios contábeis introduzidos pela Lei nº 11.638/2007, além de introduzir determinadas mudanças na Lei das Sociedades por Ações. Com o advento da Lei nº 11.638/2007, que atualizou a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS – “International Financial Reporting Standards”), novas normas e pronunciamentos técnicos contábeis vêm sendo emitidos em consonância com os padrões internacionais de contabilidade pelo CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis.

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Durante 2009 foram emitidos 26 novos pronunciamentos técnicos (CPC’s) e 12 interpretações técnicas (ICPC’s) pelo CPC, aprovados por Deliberações da CVM, para aplicação obrigatória a partir de 2010. Os CPC’s e ICPC’s que poderão ser aplicáveis à Companhia, considerando-se suas operações, são:

CPC Título 15 Combinação de Negócios 16 Estoques 20 Custos de Empréstimos 21 Demonstração Intermediária 22 Informação por Segmento 23 Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro 24 Evento Subsequente 25 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes 26 Apresentação das Demonstrações Contábeis 27 Ativo Imobilizado 30 Receitas 32 Tributos sobre o Lucro 33 Benefícios a Empregados

36 Demonstrações Consolidadas 37 Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade 38 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração 39 Instrumentos Financeiros: Apresentação 40 Instrumentos Financeiros: Evidenciação 43 Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a 40

ICPC Título 04 Alcance do Pronunciamento Técnico CPC 10 - Remunerações Baseadas em

Ações 05 Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações - Transações

de Ações do Grupo e em Tesouraria 08 Contabilização da Proposta de Pagamentos de Dividendos 10 Esclarecimentos sobre os Pronunciamentos Técnicos CPC 27 - Ativo

Imobilizado e CPC 28 - Propriedade para Investimento A Administração da Companhia está analisando os efeitos das alterações introduzidas por esses novos pronunciamentos e, caso ocorram ajustes decorrentes de adoção das novas práticas contábeis a partir de 01 de janeiro de 2010, alinhada aos requerimentos para transição, a Companhia avaliará a necessidade de mensurar os efeitos que seriam produzidos em suas demonstrações financeiras de 2009, para fins de comparação, caso esses novos procedimentos já estivessem em vigor desde o início do exercício findo em 31 de dezembro de 2009. b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Não ocorreram alterações em práticas contábeis com efeitos significativos nas Demonstrações Financeiras de 2009 comparativas com 2008. As Demonstrações Financeiras de 2008 comparativas a 2007 refletem as alterações em práticas contábeis introduzidas pela lei 11.638/07, cujos efeitos estão apresentados em notas explicativa da referida demonstração financeira. c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

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As demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, incluindo as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07 e auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil cujo parecer de auditoria inclui parágrafo de ênfase sobre o fato de que, conforme mencionado nas nota explicativa n°2 às demonstrações financeiras, os balanços patrimoniais e as demonstrações do resultado e do fluxo de caixa referentes ao exercício findo em 31 de dezembro 2008, apresentados para fins de comparação, foram reclassificados, visando adequá-los às melhores práticas de divulgação, e foram reapresentados. As demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, reclassificadas, foram examinadas por outros auditores independentes, que emitiram parecer, sem ressalvas, datado de 4 de março de 2009, exceto pelo assunto descrito na nota 2, cuja data é 11 de março de 2010. As demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, incluindo as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07 e auditadas pela BDO Trevisan Auditores Independentes de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil cujo parecer de auditoria inclui parágrafos de ênfase conforme descrito abaixo e no respectivo parecer de auditoria. O parecer de auditoria sobre as demonstrações contábeis dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007, datado de 04 de março de 2009 foi emitido sem ressalvas contendo parágrafos de ênfases referentes à reapresentação das demonstrações contábeis ajustadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2007, como previsto na NPC 12 - Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros em decorrência das mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil durante o ano de 2008 e sobre a inclusão das demonstrações do fluxo de caixa e dos valores adicionados (controladora) correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, preparadas em conexão com as demonstrações contábeis do exercício de 2008. 10.5. Políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia (inclusive estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros): A Companhia preparou suas demonstrações financeiras com base em estimativas e assunções decorrentes de sua experiência e diversos outros fatores que acredita serem razoáveis e relevantes. As práticas contábeis críticas que a Companhia adotou são aquelas que acredita serem relevantes para determinar sua condição financeira e resultados operacionais, mas a definição de tais práticas é complexa e subjetiva, levando sua administração a fazer estimativas sobre eventos futuros ou incertos. A aplicação de suas práticas e estimativas contábeis críticas geralmente requer que sua administração se baseie em julgamentos sobre os efeitos de certas transações que afetam os seus ativos, passivos, receitas e despesas. A conclusão de transações envolvendo tais estimativas e julgamentos pode afetar seu patrimônio líquido e a sua condição financeira, bem como seu resultado operacional, já que os efetivos resultados podem diferir significativamente das suas estimativas. A Companhia revisou suas estimativas e assunções correlatas pelo menos trimestralmente. A discussão abaixo expressa o que a Diretoria da Companhia entende serem suas práticas contábeis críticas.

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PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As práticas contábeis mais significativas adotadas na elaboração das demonstrações financeiras são as seguintes: Caixa e equivalentes de caixa Este grupo é representado pelos saldos de numerários em espécie no caixa e em fundo fixo, contas bancárias e aplicações financeiras de curtíssimo prazo, de alta liquidez, prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor, sendo demonstrados pelo custo acrescido dos rendimentos auferidos até a data de encerramento dos exercícios apresentados e não superam o valor de mercado, cuja classificação é determinada conforme item abaixo. Aplicações financeiras As aplicações financeiras são classificadas de acordo com a sua finalidade em: (i) mantidas para negociação; (ii) mantidas até o vencimento; e (iii) disponíveis para venda. As aplicações mantidas para negociação são avaliadas pelo seu valor justo, com seus efeitos reconhecidos em resultado. As aplicações mantidas até o vencimento são mensuradas pelo custo de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos, reduzida de provisão para ajuste ao valor provável de realização, quando aplicável. As aplicações disponíveis para venda são avaliadas ao valor justo, com seus efeitos reconhecidos na conta de ajuste de avaliação patrimonial, quando aplicável. Contas a receber As contas a receber decorrentes de serviços prestados de telecomunicações estão avaliadas pelo valor das tarifas ou do serviço na data da prestação do serviço e não diferem de seus valores justos. Essas contas a receber também incluem os serviços prestados a clientes não faturados até a data de encerramento dos exercícios. As contas a receber decorrentes da comercialização de aparelhos celulares e acessórios estão registradas pelos valores das vendas realizadas, no momento em que as mercadorias são entregues e aceitas pelos clientes. O valor dos serviços prestados não faturados é apurado por meio de valorização das leituras realizadas nas datas de encerramento dos exercícios ou por estimativas considerando a performance histórica. Os respectivos tributos são também apurados e contabilizados por competência. Os encargos das contas em atraso são reconhecidos contabilmente quando da emissão da conta do primeiro ciclo de faturamento subseqüente ao pagamento da conta vencida. Provisão para créditos de liquidação duvidosa É constituída com o intuito de reconhecer prováveis perdas com relação às contas a receber, considerando as medidas que são tomadas para limitar os serviços proporcionados a clientes com contas vencidas e para cobrar tais contas, a começar quando o atraso é superior a 60 dias, aumentando progressivamente, como segue:

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% de perda

Contas em atraso provisionad

a

De 1 a 60 dias Zero De 61 a 90 dias 40 De 91 a 120 dias 60 De 121 a 150 dias 80 De 151 a 180 dias 100

A partir de 181 dias em atraso, as contas a receber e respectiva provisão para créditos de liquidação duvidosa são revertidas no balanço patrimonial. Estoques Os estoques da Companhia estão segregados e classificados conforme disposição abaixo: Estoques de materiais de manutenção, classificados no ativo circulante conforme seu prazo de utilização, são demonstrados pelo custo médio de aquisição, os quais não excedem o custo de reposição. Estoque para expansão, classificado no ativo imobilizado, é demonstrado pelo custo médio de aquisição, e tem como objetivo ser aplicado na expansão da planta de telefonia. Estoques de materiais de revenda, classificados no ativo circulante, são apresentados pelo custo médio de aquisição, basicamente, representados por aparelhos celulares e acessórios. Para os aparelhos celulares e acessórios, são registrados ajustes ao provável valor de realização para os casos em que as aquisições são realizadas a valores superiores ao de venda. Para os estoques obsoletos são registradas as perdas do valor recuperável. Investimentos Os investimentos em controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial, acrescidos dos ágios a amortizar, desde que fundamentados em mais valia de ativos. Os demais investimentos, basicamente incentivos fiscais, são registrados pelo custo de aquisição e deduzidos de provisão para ajuste ao valor de realização, quando aplicável. Imobilizado O imobilizado está demonstrado pelo custo de aquisição ou construção, deduzido da depreciação acumulada. Os custos históricos incluem gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição dos ativos. Os encargos financeiros decorrentes de obrigações que financiam bens e obras enquanto em construção são capitalizados. Os custos subseqüentes são incluídos no valor contábil do ativo somente quando esses ativos geram benefícios econômicos futuros e possam ser medidos de forma confiável. Os gastos com manutenção e reparo são registrados ao resultado durante o período em que ocorrem, entretanto, são capitalizados quando representam aumento da capacidade instalada ou vida útil econômica. Os bens atrelados a contratos de arrendamento mercantil financeiro são registrados no imobilizado, conforme determinação da Deliberação CVM nº 554/2008, pelo valor justo ou, se inferior, pelo valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento mercantil, na data inicial do contrato.

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A depreciação é calculada pelo método linear, de acordo com a expectativa de vida útil-econômica dos bens, para a qual a Companhia revisa periodicamente. Intangível O intangível está demonstrado pelo custo de aquisição, deduzido de amortização e de provisão para ajuste ao provável valor de realização (“impairment”), quando aplicável. É composto, basicamente, por direitos de uso (termos de autorização de uso de radiofreqüências e prestação de SMP), direito de uso de software e ágios na aquisição de investimentos, apurados com base na expectativa de geração de benefícios econômicos futuros. A amortização é calculada pelo método linear e leva em consideração, no caso de: (i) termos de autorização - o prazo de vigência da autorização; (ii) software - prazo de cinco anos. No caso de ágios, apurados com base na expectativa da rentabilidade dos negócios, os mesmos não são amortizados a partir do exercício social de 2009. Diferido O diferido é composto de gastos pré-operacionais, incorridos até 31 de dezembro de 2008, e é demonstrado pelo custo de aquisição. A amortização é calculada pelo método linear com prazo relacionado a sua expectativa de recuperação, que não excede a dez anos. Embora a Lei nº 11.638/2007 não tenha alterado o ativo diferido, a Deliberação nº 553/2008 que corrobora o Pronunciamento Técnico CPC 04 (Ativos Intangíveis) restringiu o registro de gastos no ativo diferido, fato reforçado na Lei nº 11.941/2009 que extinguiu esse grupo de contas. Entretanto, em razão da opção oferecida pela Deliberação nº 565/2008, que corrobora o Pronunciamento Técnico CPC 13 (Adoção Inicial da Lei nº 11.638/2007 e Lei nº 11.941/2009), em 31 de dezembro de 2008, a Companhia e suas controladas, então vigentes naquela data, optaram por manter esse grupo de ativo até a sua completa amortização. Redução ao valor recuperável de ativos de longa duração Compreende a avaliação anual ou sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indiquem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos não poderá ser recuperável. Os ativos de longa duração podem ser identificados como de vida útil indefinida e ativos sujeitos a depreciação e amortização (ativo imobilizado e ativo intangível). Uma perda ao valor recuperável é reconhecida por um montante pelo qual o saldo contábil do ativo excede seu montante recuperável. O valor recuperável é o maior valor entre valor justo do ativo menos o custo de vender e seu valor em uso. Para o propósito de avaliação ao valor recuperável, os ativos são agrupados ao menor nível para o qual existam as UGC - Unidades Geradoras de Caixa e são realizadas projeções com base em fluxos de caixa descontados, fundamentadas em expectativas sobre as operações da Companhia em seus vários segmentos de negócios. As UGC são os segmentos de negócios da Companhia, tendo em vista ser a menor unidade separável com capacidade de geração de caixa. As projeções do VPL - Valor Presente Líquido das UGC são elaboradas levando-se em consideração as seguintes premissas: Fontes internas de informação: evidência de obsolescência ou dano, planos de descontinuidade,

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relatórios de desempenho, entre outras; Fontes externas de informação: valor de mercado dos ativos, ambiente tecnológico, ambiente de mercado, ambiente econômico, ambiente regulatório, ambiente legal, taxas de juros, taxas de retorno sobre os investimentos, valor de mercado das ações da Companhia, entre outras. As referidas projeções suportam a recuperação dos ativos. Ajuste a valor presente A Companhia efetua avaliação dos seus ativos e passivos financeiros para identificar a ocorrência da aplicabilidade do ajuste ao valor presente. Em aspectos gerais, quando aplicável a taxa utilizada é a média de retorno de investimentos ou de captação global da Companhia, dependendo se o instrumento financeiro é ativo ou passivo, respectivamente. A contrapartida contábil é o ativo ou passivo que tenha dado origem ao instrumento financeiro e os encargos financeiros presumidos são apropriados ao resultado da Companhia em razão da fluência da taxa utilizada no cálculo. Na avaliação da Diretoria da Companhia, nenhum dos ativos e passivos registrados em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 é sujeito ao ajuste a valor presente, tendo em vista que os ativos e passivos estão mensurados em parte pelo seu valor justo e outra parte pelo custo amortizado. Nos casos em que os instrumentos financeiros estão mensurados pelo custo amortizado, estes se encontram atualizados monetariamente pelos índices contratuais. Deterioração de ativos financeiros A Companhia avalia, na data do encerramento do exercício, se há prova objetiva de que o ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros é considerado deteriorado quando existirem evidências objetivas da redução de seu valor recuperável, sendo estas evidências o resultado de um ou mais eventos que ocorreram após o reconhecimento inicial do ativo, e quando houver impacto nos fluxos de caixa futuros estimados. Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos estão atualizados pelas variações monetárias ou cambiais e acrescidos de juros incorridos até a data de encerramento do exercício. Os custos de transação incorridos são mensurados ao custo amortizado e reconhecidos no resultado no decorrer do período de vigência dos contratos. A Companhia e suas controladas não fazem uso da contabilidade de hedge (“hedge accounting”). Instrumentos financeiros derivativos Os instrumentos financeiros derivativos são contratados com a finalidade de reduzir a exposição de risco de mercado decorrente das variações nas taxas de câmbio da dívida em moeda estrangeira e, por este motivo, são classificados no grupo empréstimos e financiamentos. Os derivativos são inicialmente reconhecidos ao valor de mercado na data em que um contrato derivativo é celebrado e são, subseqüentemente, mensurados ao seu valor justo. Alterações no valor justo de qualquer um desses instrumentos derivativos são reconhecidas diretamente no resultado.

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Provisões para perdas em processos judiciais As provisões são constituídas para os riscos com expectativa de “perda provável”, com base na opinião dos administradores e consultores jurídicos internos e externos, sendo os valores registrados com base nas estimativas dos custos dos desfechos dos processos. Benefícios a empregados Planos de previdência privada - Os planos de previdência privada e outros benefícios de aposentadoria patrocinados pela Companhia e suas controladas em benefício de seus empregados, são administrados por quatro fundações. As contribuições são determinadas com base em cálculos atuariais e, quando aplicável, contabilizadas contra o resultado de acordo com o regime de competência. A Companhia e suas controladas contam com planos de contribuições definidas e benefícios definidos. No plano de contribuição definida a patrocinadora paga contribuições fixas para um fundo, administrado por uma entidade em separado. A patrocinadora não tem a obrigação legal ou construtiva de pagar contribuições adicionais, caso o fundo não disponha de ativos suficientes para pagar a todos os empregados os benefícios relacionados aos serviços prestados no período atual e em períodos anteriores. As contribuições são reconhecidas como despesas relativas aos benefícios aos empregados quando incorridas. A obrigação reconhecida no balanço, no que tange aos planos de pensão de benefícios definidos que são deficitários, corresponde ao valor presente dos benefícios definidos, menos o valor justo dos ativos do plano. O benefício definido é calculado anualmente por atuários independentes, que utilizam o método de crédito de unidade projetada. O valor presente do benefício definido é determinado descontando-se as saídas de caixa futuras estimadas, utilizando a projeção da taxa de inflação acrescida de juros de longo prazo. No plano de benefício definido se adota o reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais pelo critério do corredor. Plano de opção de compra de ações - A Companhia e suas controladas oferecem aos seus administradores planos de opção de compra de ações preferenciais e ordinárias. Estas opções estão precificadas pelo valor justo na data de concessão dos planos, são reconhecidas de forma linear ao resultado pelo prazo de concessão da opção e são liquidadas em ações. Os saldos acumulados nas datas do balanço são reconhecidos em conta do patrimônio líquido, de acordo com os critérios estabelecidos na Deliberação CVM nº 562/2008. A controlada BrT possuía plano de opções de compra de ações, outorgadas a administradores e empregados. Estas opções, foram liquidadas em 2009, em decorrência da alteração do controle acionário. Participações dos empregados no resultado - A provisão que contempla o programa de participações dos empregados nos resultados é contabilizada pelo regime de competência, no qual participam todos os empregados elegíveis que tenham trabalhado proporcionalmente no ano conforme as regras do Programa. A determinação do montante, que é pago até abril do ano seguinte ao do registro da provisão, considera o programa de metas estabelecido junto aos sindicatos da categoria, através de acordo coletivo específico, em consonância com a Lei nº 10.101/2000 e com o estatuto social. Uso de estimativas Na elaboração das Demonstrações Financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As Demonstrações Financeiras incluem, portanto, estimativas referentes à seleção da vida útil do ativo imobilizado, ao valor de recuperação dos ativos de longa

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duração, provisões necessárias para constituir passivos contingentes, determinações de provisões para imposto de renda, determinação do valor justo dos instrumentos financeiros e o cálculo dos benefícios a empregados, as quais, apesar de refletirem a melhor estimativa possível por parte da Administração da Companhia e de suas controladas, podem apresentar variações em relação aos dados e valores reais, quando realizados.O resultado das transações e informações quando da efetiva realização podem divergir das estimativas. Reconhecimento das receitas As receitas correspondem, substancialmente, ao valor das contraprestações recebidas ou recebíveis para venda de serviços no curso regular das atividades da Companhia e de suas controladas. A receita é demonstrada pelo valor bruto excluindo-se de forma sumariada os impostos agregados, devoluções e descontos. A receita é reconhecida quando o valor da mesma pode ser mensurado de maneira confiável, é provável que benefícios econômicos futuros serão transferidos para a Companhia, os custos incorridos na transação possam ser mensurados, os riscos e benefícios foram, substancialmente, transferidos ao comprador e quando critérios específicos forem satisfeitos para cada uma das atividades da Companhia. As receitas de serviços são reconhecidas quando estes são prestados. As ligações locais e de longa distância são tarifadas pelo processo de medição conforme legislação em vigor. Os serviços cobrados em valores fixos mensais são calculados e contabilizados em bases lineares. Os serviços pré-pagos são registrados como adiantamento de clientes e são reconhecidos na receita à medida que os serviços são utilizados pelos clientes. As receitas provenientes da venda de cartões indutivos TUP - Telefonia de Uso Público, aparelhos celulares e seus acessórios são registradas quando estes são entregues e aceitos pelos clientes. Descontos e abatimentos relacionados às receitas de serviços prestados e à venda de aparelhos e acessórios são considerados no reconhecimento das receitas a que se vinculam. As receitas que envolvem transações com múltiplos elementos são identificadas em cada um de seus componentes e os critérios de reconhecimento são aplicados individualmente. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização. Reconhecimento das despesas As despesas são contabilizadas pelo regime de competência, obedecendo a sua vinculação com a realização das receitas. As despesas pagas antecipadamente e que competem a exercícios futuros são diferidas. Receitas e despesas financeiras As receitas são representadas, substancialmente, pelos rendimentos de aplicações financeiras e juros sobre contas a receber em atraso e os ganhos com instrumentos financeiros derivativos, contabilizadas de acordo com o regime de competência. As despesas são representadas, basicamente, por juros e variações monetárias e cambiais, decorrentes de empréstimos e financiamentos, debêntures, instrumentos financeiros derivativos, e outras transações financeiras, calculados e registrados contabilmente pelo regime de competência. Para atendimento às disposições societárias, os juros sobre o capital próprio a serem imputados aos dividendos mínimos e obrigatórios no exercício de 2008 foram contabilizados como "Despesas financeiras" e “Receitas financeiras”, sendo revertidos para “Lucros acumulados” e "Investimentos", por

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serem, em essência, distribuições de resultados. Para não afetar os índices financeiros e permitir a comparabilidade entre os exercícios, as reversões estão sendo apresentadas nos grupos de receitas e despesas financeiras, anulando seus efeitos. Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro e diferido O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro são contabilizados pelo regime de competência. Os tributos mencionados atribuíveis a diferenças temporárias, prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social são registrados no ativo ou passivo, conforme o caso, somente no pressuposto de realização ou exigibilidade futura. A Companhia elabora estudos técnicos que contemplam a geração futura de resultados de acordo com a expectativa da administração, considerando a continuidade das empresas e a manutenção do resultado por tempo indeterminado, inclusive sua perpetuidade. Os resultados futuros são comparados ao valor nominal dos créditos fiscais recuperáveis durante um período limitado a dez anos, e reduz o ativo fiscal diferido na medida em que identifica que não é provável a existência de lucro tributável futuro em nível suficiente para utilização total ou parcial dos tributos diferidos. Os estudos técnicos são atualizados anualmente e os créditos tributários são ajustados de acordo com os resultados dessas revisões. Subvenções e assistências governamentais As subvenções e assistências governamentais são contabilizadas no resultado do exercício deduzindo a despesa relacionada. Lucro (prejuízo) por ação O lucro (prejuízo) por ação é calculado com base na quantidade de ações em circulação existentes na data do encerramento do exercício. As ações em circulação são representadas pela totalidade das ações emitidas, subtraída das ações em tesouraria. 10.6. Comentários dos diretores sobre controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis: a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las A Companhia adota práticas de governança corporativa com o objetivo de garantir os melhores procedimentos e controles internos de seus processos, assim como busca garantir a ampla transparência de seus negócios por meio da manutenção de um intenso fluxo de informações públicas, tais como a divulgação de: (i) Resultados Trimestrais; (ii) Fatos e Atos Relevantes; (iii) Relatórios Anuais; (iv) arquivamentos realizados perante a SEC, CVM e BM&FBovespa; (v) Apresentações públicas; (vi) sua página na internet; e (vii)relações com analistas, investidores, agências de classificação de risco, assessorias de imprensa e demais canais de divulgação, com objetivo de manter um alinhamento entre os interesses dos acionistas, representados por meio do Conselho de Administração, e as responsabilidades dos gestores profissionais. Entre as várias iniciativas de aperfeiçoar as práticas de governança corporativa, a Companhia criou, em janeiro de 2009, a Diretoria de Gestão de Riscos, que possui na sua estrutura o modelo do GRC (Governança, Riscos e Controles). A implementação de metodologia integrada a um sistema corporativo de gestão de riscos e controles, estruturada através do ERM (Enterprise Risk Management), possibilitou a adequação às melhores práticas de mercado e alinhamento às diretrizes estabelecidas pela Norma Brasileira de Gestão de Riscos (ABNT – NBR ISO 31000).

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A administração avaliou a eficácia do controle interno da Companhia sobre a divulgação de informações financeiras em 31 de dezembro de 2009, com base em critérios estabelecidos no “Internal Control - Integrated Framework” do “Committee of Sponsoring organizations of the Treadway Commission” (COSO) e no “Control Objectives for Information and related Technology” (COBIT) do “IT Governance Institute”. A administração concluiu pela eficácia do ambiente de controle da Companhia sobre a divulgação de informações financeiras. b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente A Companhia mantém um processo de acompanhamento e tratamento das recomendações objeto da carta de controles internos emitida pelo auditor independente. O referido documento relativo a 2008 não apresentou deficiências significativas que pudessem comprometer o ambiente de controle e/ou a confiabilidade das demonstrações financeiras. As recomendações apresentadas em 2008 foram avaliadas, e as ações de melhorias necessárias foram monitoras no decorrer do exercício de 2009, visando sua efetividade. Os auditores ainda não encaminharam relatório de recomendações sobre controles internos referente a 31 de dezembro de 2009. 10.7. Comentários dos diretores sobre aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários: a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Em abril de 2009, a Companhia emitiu Bonds no valor de US$ 750 milhões, com o objetivo de atender a propósitos corporativos e alongar o perfil da dívida da empresa. Em abril de 2009, a Companhia realizou a quarta emissão de debêntures no valor de R$ 2.571,7 milhões, com o objetivo de alongar o perfil da dívida da Companhia, utilizando os recursos obtidos por meio desta oferta para amortizar dívidas vincendas da Companhia, conforme indicadas no prospecto da oferta. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 09 de dezembro de 2008, foi aprovada a terceira emissão privada, pela Companhia, de até R$ 3.500 milhões em debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única. A assinatura da escritura foi em 11 de dezembro de 2008. As subscrições ocorreram em: dezembro de 2008, no valor de R$ 1.500 milhões; fevereiro de 2009, no valor de R$ 1.200 milhões; e, março de 2009, no valor de R$ 300 milhões. Adicionalmente, informamos que todas as debêntures que não foram colocadas, foram devidamente canceladas. Em dezembro de 2008, a Companhia emitiu Notas Promissórias no valor de R$ 2.000 milhões, com vistas à futura aquisição do controle da BrT Part e da BrT e demais atos relacionados no Fato Relevante divulgado pela Companhia em 25 de abril de 2008. Em agosto de 2008, a Companhia emitiu Notas Promissórias no valor de R$ 3.600 milhões, com vistas com o objetivo de captar recursos para serem integralmente utilizados pela Companhia para a aquisição de participação acionária indireta na BrT Part e na BrT e para os demais atos relacionados no fato relevante divulgado pela Companhia em 25 de abril de 2008. Os ativos adquiridos pela Companhia em decorrência da Aquisição da BrT foram as licenças 2G e 3G..

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Para maiores informações acerca dos valores mobiliários indicados acima, vide item 18.8 deste Formulário. b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não houve desvios entre a aplicação dos recursos e as propostas de aplicação descritas nos prospectos. c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não houve desvios entre a aplicação dos recursos e as propostas de aplicação descritas nos prospectos. 10.8. Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia: a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; iv) contratos de construção não terminada; e v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos. Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não aparecem em seu balanço patrimonial. b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. 10.9. Comentários dos diretores sobre cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8: a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. b) natureza e o propósito da operação Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. 10.10. Comentário dos diretores sobre principais elementos do plano de negócios da Companhia:

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a) investimentos, incluindo: i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; A administração da Companhia prevê investimentos em 2010 para aplicações na Região I, Região II, Região III e na implementação do 3G. A Companhia financia tais investimentos por meio do seu fluxo de caixa operacional e financiamentos de longo prazo. Os investimentos previstos para 2010 são destinados aos negócios relativos a serviços de telefonia móvel, telefonia fixa, metas da ANATEL, e a novos negócios. A Companhia tem por política não divulgar informações quantitativas dos investimentos previstos. ii) fontes de financiamento dos investimentos; A fonte de financiamento dos investimentos de capital realizados na infra-estrutura da Companhia tende a ser a capital de terceiro contraído mediante dívida. A Companhia tem por política não divulgar informações analíticas sobre as fontes de financiamento dos seus investimentos. iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos; Não realizamos quaisquer desinvestimentos de capital nos últimos 3 anos, bem como não possuímos desinvestimentos de capital em andamento. b) aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia. Investimentos de Capital Os investimentos de capital realizados pela Companhia são relacionados a ativos imobilizados totalizaram R$5.108 milhões em 2009, R$5.061 milhões em 2008, e R$2.597 milhões em 2007. A tabela abaixo demonstra investimentos com a expansão e modernização de instalações e a reconciliação dos investimentos de capitais às quantias das demonstrações de fluxo de caixa, conforme ajustes exigidos pela Lei nº 11.638/07, nos períodos indicados. Exercício findo em 31 de

dezembro 2007 2008 2009 (em milhões de reais) Redes e sistemas móveis .................................................................................... R$568 R$2.520 R$2.447 Equipamento de transmissão de dados ................................................................ 68 84 69Transmissão de voz ............................................................................................ 51 76 1.120Infra-estrutura de serviços de telecomunicações .................................................. 39 24 30Serviços de tecnologia da informação .................................................................. 15Outros ............................................................................................................... 19 19 39Total de gastos de capital ................................................................................... 2.435 4.643 5.108 Ajustes contábeis de acordo com a Lei nº 11.638/07 ............................................ 162 41Total de investimentos de capital ........................................................................ 2.597 5.061 5.108

Os investimentos realizados em 2007, 2008 a 2009 incluíram o seguinte:

Implementação dos sistemas necessários ao cumprimento das exigências de portabilidade numérica da ANATEL.

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Este projeto se iniciou em setembro de 2007 e foi finalizado em março de 2009. O custo total desse projeto foi de R$535 milhões.

Implementação de novos HUBS para operar os serviços de transmissão via satélite entre Manaus e o Rio de Janeiro por meio do satélite Intelsat IS 10-02.

Este projeto prevê a vinculação de 648 MHz de capacidade adicional de transmissão via satélite para permitir o cumprimento das metas de Universalização no norte do Brasil, e foi finalizado em março de 2009 ao custo de R$24 milhões.

Além das aquisições de participações societárias, os principais projetos de investimento feitos pela Companhia nos últimos três exercícios são apresentados a seguir.

Expansão dos serviços 2G na Região I

Em dezembro de 2007, a Companhia obteve licenças adicionais de radiofreqüência em 12 estados da Região I em leilão conduzido pela ANATEL, o que permitiu que a Companhia expandisse seus serviços de 2G nesta Região. O custo total dessas licenças foi de R$11 milhões. Com a obtenção das referidas licenças a Companhia expandiu sua rede móvel na Região I. Este projeto inclui a instalação de 125 estações base de rádio, bem como os equipamentos de chaveamento, infra-estrutura de transporte de tráfego e sistemas de controle e foi desenhado de forma a permitir que a Companhia forneça serviços móveis adicionais para, aproximadamente, 4 milhões de assinantes. Este projeto foi finalizado em dezembro de 2008 a um custo total de R$573 milhões.

Expansão dos serviços 2G na Região III

Em dezembro de 2007, a Companhia obteve autorização para fornecer serviços móveis pessoais na Região III, que inclui o Estado de São Paulo e licenças relacionadas à radiofreqüência em leilão conduzido pela ANATEL, o que permitiu que a Companhia expandisse seus serviços de 2G nesta Região. O custo total dessas licenças foi de R$121 milhões.

A Companhia desenvolveu um projeto para expansão da rede de telefonia móvel na Região III e espera oferecer serviços 2G em 38 municípios dentro da área metropolitana de São Paulo e em 444 municípios no interior do Estado de São Paulo. Este projeto inclui a instalação de 1.907 estações base de rádio e os equipamentos de chaveamento, infra-estrutura de transporte de tráfego e sistemas de controle e foi desenhado de forma a permitir que a Companhia forneça serviços móveis adicionais para, aproximadamente, 2,9 milhões de assinantes na Região III. Este projeto foi finalizado em fevereiro de 2009 a um custo total de R$646 milhões.

Início dos serviços 3G nas Regiões I e III

Em dezembro de 2007, a Companhia obteve licenças de radiofreqüência em leilão conduzido pela ANATEL para o fornecimento de serviços móveis 3G em seis das nove Regiões nas quais o Brasil foi dividido pela ANATEL para os fins de fornecimento de serviços 3G. Estas licenças permitiram que a

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Companhia iniciasse o fornecimento de serviços 3G nas Regiões I e III. O custo total dessas licenças foi de R$867 milhões.

A Companhia desenvolveu um projeto para expansão de sua rede 3G nas Regiões I e III. Este projeto é designado a fornecer a capacidade necessária para até 341.000 clientes e inclui a instalação de 1.504 estações base de rádio Node-Bs e sistemas fornecidos pela Huawei e pela Nokia, e a conexão de 14 unidades de controle de 3G e a expansão da rede de dados e de transmissão. A Companhia espera que este projeto lhe permita oferecer serviços 3G a 38 municípios da área metropolitana de São Paulo, 61 municípios do interior do Estado de São Paulo e 53 municípios da Região I.

A Companhia acredita que o fornecimento de serviços 3G fortalecerá sua estratégia de desenvolvimento na Região I e garantirá sua habilidade de operar no Estado de São Paulo com um leque de serviços que satisfará as exigências de todos os segmentos de clientes daquele Estado. Este projeto está em operação e até o momento, na Região I teve um custo de R$277 milhões em rede, e na Região III um custo de R$99,3 milhões em rede.

Integração das redes móveis

A Companhia iniciou um projeto de melhoria da rede móvel da BrT, para, em primeiro lugar, integrar a rede da BrT com a rede móvel da Oi. A Companhia contratou a Nokia para substituir a rede móvel central da BrT, que depende de tecnologia da Ericsson, por uma nova rede móvel que faz uso da mesma tecnologia Nokia existente na rede móvel da Oi, para facilitar a integração das duas redes.

Incremento das redes móveis

A Companhia está investindo na melhoria de uma parte da sua rede de telefonia móvel para permitir o aumento de sua capacidade. A Huawei foi contratada para substituir 3.060 estações base de rádio da BrT Celular e 949 estações base de rádio no Norte e em alguns estados do Nordeste (Piauí, Ceará e Maranhão) do Brasil, em substituição às bases anteriores que utilizavam tecnologia Alcatel. A Companhia espera que a substituição destas estações base de rádio no norte e no nordeste deva estar concluída até fevereiro de 2010, sendo que para a Região II esta substituição estará completa até maio de 2010. O custo em equipamentos deste projeto está previsto para ser de, aproximadamente, R$300 milhões.

c) novos produtos e serviços, indicando: i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.

Atuar em novos negócios e mercados

A Companhia possui mais de 60,5 milhões de UGRs (unidades geradoras de receita) nas Regiões I, II e III, atuando por meio de uma marca única (Oi) que traz a convergência de serviços para o consumidor, com simplicidade e um portfólio variado que inclui os mais diversos serviços. Apesar dessa ampla presença no mercado de telecomunicação, com a diminuição do crescimento dos negócios tradicionais e avanço dos players de setores adjacentes, a Companhia deverá buscar cada vez mais a entrada em novos negócios. Exemplos importantes dessa iniciativa são a atuação da empresa em TV por assinatura e em meios de Pagamento.

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Vídeo

Na estratégia de diversificação de receitas da Companhia, os serviços de TV paga possuem papel fundamental, alinhado com o seu objetivo estratégico da Companhia de consolidar-se como fornecedora de serviços de comunicação, informação e entretenimento, contemplando todas as demandas de comunicação de seus clientes. Para tal, a Companhia já havia se lançado no mercado de TV paga através da Oi TV em quatro municípios do Estado de Minas Gerais (Belo Horizonte, Barbacena, Uberlândia e Poços de Caldas). Em junho de 2008, a Companhia deu entrada no pedido de licença de TV por assinatura via satélite (conhecido como DTH) que foi concedida pela ANATEL em setembro de 2008. Em julho de 2009, a Companhia lançou sua operação no Estado do Rio de Janeiro e posteriormente nos Estados de Minas Gerais e Rio Grande do Sul. A operação vem sendo implementada em diversos outros estados e deve chegar ao resto do país em 2010. Seguindo uma estratégia de inclusão de novos segmentos ao serviço de TV paga, a Companhia possui uma oferta com posicionamento diferenciado com relação aos pacotes de entrada existentes, atendendo a uma parcela significativa do mercado brasileiro ainda não atendida.

Serviços Financeiros – Oi Paggo

A exploração de novas oportunidades de receita por meio do crescente mercado de pagamentos via rede móvel foi consolidada pela aquisição, em dezembro de 2007, da Paggo, empresa pioneira em soluções de pagamentos e serviços de cartão de crédito por celular.

Pesquisa e Desenvolvimento

A Companhia conduz atividades independentes de pesquisa e desenvolvimento na área de serviços de telecomunicações, abstendo-se, no entanto, de desenvolver independentemente novas tecnologias de telecomunicações. Para o desenvolvimento de novas tecnologias, A Companhia depende principalmente de fornecedores de equipamentos de telecomunicações.

Como parte do processo de privatização da Telebrás, as recém constituídas prestadoras de serviços de telecomunicações, incluindo A Companhia e a BrT, contribuíram a formação da Fundação Centro de Pesquisa e Desenvolvimento das Telecomunicações (“CPqD”), um centro de pesquisa e desenvolvimento em tecnologia anteriormente operado pela Telebrás. Da parceria firmada, A Companhia recebia acesso a softwares de telecomunicações desenvolvidos pelo CPqD, bem como a outros serviços tecnológicos, como teste de equipamentos e serviços de consultoria e treinamento. O CPqD também prestava serviços a terceiros, mediante honorários específicos.

Além do CPqd, utilizando o conceito de “open innovation” a Oi já estabeleceu em 2009 convênios de cooperação e desenvolvimento tecnológico com mais três centros de pesquisa nacionais (PUC-RJ, Fundação Certi e o C.E.S.A.R) e com empresas da indústria de equipamentos de telecom com tecnologia nacional ( Digitel e Padtec).

Os investimentos totais em Inovação e Pesquisa e Desenvolvimento nos projetos desenvolvidos em 2009 somaram R$ 83 milhões.

Desde 2006, a BrT tem realizado pesquisas em cooperação com fornecedores de equipamentos e sistemas, para o desenvolvimento de novas tecnologias e serviços. Em 2007, a BrT modificou seu

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serviço “Único” de forma a incluir acesso Wi-fi e integração GSM. Em virtude dessas inovações, A Companhia acredita que a BrT foi a primeira empresa brasileira do ramo de telecomunicações a disponibilizar serviços que implementem arquitetura de rede “next generation”.

A Companhia, por meio da BrT, possui um laboratório de tecnologia com espaço para a realização de testes e montagens de equipamento. Tal laboratório possibilita a realização de uma variedade de funções, tais como Operation Support System, Business Support System e TI.

A Companhia é integrante de diversas entidades de padronização do setor de telecomunicações, associações técnicas, comitês e fóruns, tais como o European Telecomunication Standards Institute (ETSI), o Telecommunication and Internet Services and Protocols for Advanced Networking (TISPAN), o Third Generation Partnership Project (3GPP) e a Fixed Mobile Convergence Alliance (FMCA).

10.11. Comentários dos diretores sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção: Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

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11. PROJEÇÕES 9


11.1 Projeções e Estimativas

a. objeto da projeção

Não aplicável.

b. período projetado e o prazo de validade da projeção

Não aplicável.

c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração da Companhia e quais ao seu controle

Não aplicável.

d. valores dos indicadores que são objeto da previsão

Não aplicável.

11.2 Projeções sobre os últimos 3 exercícios sociais

a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas neste Formulário de Referência e quais delas estão sendo repetidas

Não aplicável.

b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções

Não aplicável.

c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega deste Formulário de Referência e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas

Não aplicável.

9 A divulgação de projeções e estimativas é facultativa. Caso a Companhia tenha divulgado projeções e estimativas, elas devem ser incluídas na presente seção.

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12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO Os termos iniciados em letra maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: http://www.oi.com.br/ri; nesta página na rede mundial de computadores, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar um das opções “Termos de Telecomunicações” ou “Termos Financeiros e de Mercado de Capitais” buscar pela letra inicial do termo a ser consultado.

12.1. Descrição da estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido em seu estatuto social e regimento interno

a. atribuições de cada órgão

A Companhia é dirigida por um conselho de administração, uma diretoria e um conselho fiscal. A Companhia não possui comitês estatutários. Adicionalmente, foram, para assessorar a Companhia e demais empresas do seu grupo econômico, cinco comitês não-estatutários com o intuito de deliberar a respeito de temas multidisciplinares e dar a devida divulgação a informação gerada pelos níveis operacional e tático. Nenhum administrador da Companhia detém, direta ou indiretamente, mais de 1,0% das ações de qualquer espécie ou classe do capital social da Companhia.

Conselho de Administração

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o conselho de administração deve ser composto por no mínimo, três e, no máximo, sete membros efetivos e igual número de suplentes, mantendo-se sempre o número ímpar de membros, incluindo o representante dos titulares das ações preferenciais.

O conselho de administração é atualmente integrado por cinco membros efetivos e igual número de suplentes, com um mandato de três anos. O conselho de administração realiza reuniões periódicas uma vez por trimestre e se reúne em caráter excepcional quando convocado pelo Presidente ou por dois de seus membros.

Além das atribuições previstas em lei, compete ao Conselho de Administração:

I. fixar a política geral dos negócios da Companhia e acompanhar sua execução;

II. convocar a assembleia geral;

III. aprovar e submeter à assembleia geral as demonstrações financeiras e o Relatório da Administração da Companhia, neles incluídas as demonstrações consolidadas;

IV. deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários e juros sobre capital próprio, nos termos do Parágrafo 2º do artigo 41 do Estatuto Social da Companhia;

V. eleger e destituir, a qualquer tempo, os Diretores da Companhia, fixando-lhes as atribuições, observadas as disposições legais e estatutárias;

VI. aprovar, mediante proposta da Diretoria, a indicação ou destituição de titular da auditoria interna;

VII. aprovar o orçamento anual da Companhia, a forma de sua execução e o plano anual de metas e estratégia de negócios da Companhia para o período de vigência do orçamento;

VIII. resolver, quando delegado pela assembleia geral, sobre as condições de emissão de debêntures, conforme disposto no § 1º do artigo 59 da Lei nº 6.404/76;

IX. aprovar a proposta da Diretoria sobre o Regimento da Companhia, com sua respectiva estrutura organizacional;

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X. fiscalizar a gestão dos Diretores da Companhia, examinar, a qualquer tempo, os livros da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração ou sobre quaisquer outros atos;

XI. escolher e destituir os auditores independentes;

XII. aprovar e alterar o regimento interno do conselho de administração;

XIII. aprovar o aumento de participação em sociedades controladas ou coligadas, no País ou no exterior, a constituição de controladas integrais da Companhia, a participação da Companhia no capital de outras empresas, no País e no exterior, e a alienação, total ou parcial, dessa participação;

XIV. autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação;

XV. autorizar a emissão de notas promissórias comerciais ("commercial papers");

XVI. aprovar e definir os termos e condições de quaisquer emissões de ações e bônus de subscrição dentro do limite do capital autorizado;

XVII. aprovar investimentos que excederem R$10.000.000,00, quando não previstos no orçamento anual da Companhia;

XVIII. aprovar qualquer empréstimo, financiamento ou concessão de qualquer garantia real ou fidejussória realizado pela Companhia, dentro do período compreendido pelo orçamento então em vigor, isolada ou cumulativamente, que ultrapassem o valor de R$10.000.000,00;

XIX. autorizar a assinatura de contratos de qualquer natureza, inclusive transações e renúncias de direitos, que impliquem obrigações para a Companhia ou representem valores em montante superior a R$10.000.000,00, que não estejam previstos no orçamento da Companhia;

XX. observado o disposto nos demais incisos deste artigo que tratam de bens do ativo permanente, autorizar a Diretoria a adquirir, alienar e constituir ônus reais ou gravames de qualquer natureza sobre os bens do ativo permanente da Companhia, em valores que representem responsabilidade igual ou superior a R$10.000.000,00, que não estejam previstos no orçamento anual da Companhia;

XXI. estabelecer as diretrizes referentes aos critérios de remuneração dos administradores da Companhia, bem como distribuir o montante global da remuneração fixado pela assembleia geral, entre os Conselheiros e Diretores da Companhia, fixando-lhes a remuneração individual;

XXII. aprovar, mediante proposta da Diretoria, instituição na qual serão mantidas, em conta de depósito, as ações da Companhia;

XXIII. indicar os representantes da Companhia nos órgãos da administração das empresas das quais a mesma participe no capital social, na qualidade de acionista ou sócia-quotista;

XXIV. orientar os votos a serem proferidos pelo representante da Companhia nas assembleias gerais de suas controladas;

XXV. acompanhar o cumprimento das obrigações da Companhia junto à Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL e as negociações sobre tarifas e preços;

XXVI. autorizar a prestação de garantias pela Companhia em favor de empresas controladas e de terceiros;

XXVII. observado o disposto no inciso XVI do artigo 14 do Estatuto Social da Companhia, aprovar qualquer operação individual cujo valor exceda R$10.000.000,00, entre a Companhia e

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suas controladas, de um lado, e seus acionistas, suas controladas, suas coligadas, controladoras ou sociedades sob o controle comum desses, de outro lado;

XXVIII. observado o disposto no artigo 101 da Lei n° 9.472, de 16.07.1997, autorizar a alienação ou oneração de bens reversíveis, vinculados à prestação dos serviços públicos de telecomunicações;

XXIX. autorizar a renúncia a direitos de subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição emitidos por empresas controladas, independentemente de seus valores;

XXX. autorizar investimentos em novos negócios;

XXXI. autorizar a Companhia, bem como suas coligadas e controladas a celebrar, alterar ou rescindir acordo de acionistas;

XXXII. autorizar a prática de atos gratuitos, em benefício de empregados ou da comunidade, tendo em vista as responsabilidades sociais da Companhia, sendo que a prestação de fianças para empregados no caso de transferências e/ou remanejamentos interestaduais e/ou intermunicipais não configura matéria que dependa de prévia aprovação do conselho de administração; e

XXXIII. desempenhar quaisquer outras funções ou deliberar sobre quaisquer outros assuntos que não sejam da competência da assembleia geral, tal como definido no Estatuto Social da Companhia e expressamente na lei.

Diretoria

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria é composta por, no mínimo, dois e, no máximo, 10 membros, mantendo-se sempre preenchidos os cargos de Diretor Presidente e Diretor de Finanças, sendo que os demais membros serão Diretores sem designação específica.

A Diretoria da Companhia é atualmente integrada por cinco Diretores.

Compete à Diretoria como órgão colegiado:

I. estabelecer políticas específicas e diretrizes decorrentes da orientação geral dos negócios fixada pelo conselho de administração;

II. elaborar o orçamento, a forma de sua execução e os planos gerais da Companhia, submetendo-os à aprovação do conselho de administração;

III. apresentar periodicamente ao conselho de administração a evolução geral dos negócios da Companhia;

IV. submeter ao conselho de administração proposta de indicação ou destituição de titular da auditoria interna;

V. propor ao conselho de administração a alienação dos bens do ativo permanente da Companhia;

VI. apresentar proposta ao conselho de administração do Regimento da Companhia com a respectiva estrutura organizacional;

VII. apreciar o Balanço Geral e demais demonstrações financeiras e o Relatório Anual da Companhia, bem como a proposta de destinação de resultado submetendo-os ao Conselho Fiscal, aos Auditores Independentes e ao conselho de administração;

VIII. apresentar proposta ao conselho de administração do plano de cargos e salários, do regulamento de pessoal, do quadro de pessoal e do plano de benefícios e vantagens da Companhia;

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IX. decidir sobre a operacionalização e a implementação de seus planos e programas relativos às atividades de treinamento e administração de recursos humanos;

X. criar e extinguir filiais, agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações;

XI. submeter ao conselho de administração a contratação de seguros de interesse da Companhia, cujo valor do objeto segurado seja igual ou superior a R$10.000.000,00;

XII. apresentar ao conselho de administração relatórios circunstanciados do andamento dos processos judiciais e administrativos de interesse da Companhia;

XIII. observado o disposto no inciso XVI do artigo 14 do Estatuto Social da Companhia, submeter previamente ao conselho de administração, para aprovação, contratos de qualquer natureza, inclusive transações e renúncias de direitos, que impliquem obrigações para a Companhia em montante superior a R$10.000.000,00, independentemente de previsão no orçamento da Companhia;

XIV. deliberar sobre outros assuntos julgados como de competência coletiva da Diretoria, ou a ela atribuídos pelo conselho de administração.

Conselho Fiscal

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal é o órgão de fiscalização da administração da Companhia, devendo funcionar permanentemente.

O Conselho Fiscal é composto por três a cinco membros efetivos e igual número de suplentes. Os membros terão o mandato de um exercício anual, assim considerado o período compreendido entre duas Assembleias Gerais Ordinárias, podendo ser reeleitos e devendo permanecer em seus cargos até a posse de seus sucessores.

Sem prejuízo das competências disciplinadas em lei, compete ao Conselho Fiscal:

I. fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

II. opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembléia Geral;

III. opinar sobre as propostas dos órgãos da administração a serem submetidas à Assembléia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

IV. denunciar aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à Assembléia Geral os erros, fraudes ou crimes que descobrir e sugerir providências úteis à Companhia;

V. convocar a Assembléia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na ordem do dia das assembleias as matérias que considerar necessárias;

VI. analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia;

VII. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; e

VIII. exercer as atribuições previstas em lei ou definidas pela Assembléia Geral, no caso de liquidação da Companhia.

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Comitês não-Estatutários que Assessoram a Companhia e outras Empresas de Seu Grupo Econômico Comitê de Gestão de Riscos Financeiros De acordo com deliberação do Conselho de Administração da Companhia, de 1o de outubro de 2009, o Comitê de Gestão de Riscos Financeiros deve ser composto por quatro membros executivos: Diretor Presidente, Diretor de Finanças, Diretor de Desenvolvimento, Tecnologia e Estratégia e pelo Diretor de Tesouraria. O Comitê de Gestão de Riscos Financeiros realiza reuniões mensalmente. Caberá ao Comitê de Gestão de Riscos Financeiros:

(a) supervisionar o enquadramento da Política de Gestão de Riscos do Grupo Oi aprovada em 1º de outubro de 2009 pelo Conselho de Administração da Companha, pela análise das comunicações a que se refere a Política de Gestão de Riscos e das apresentações realizadas nas reuniões ordinárias;

(b) aprovar previamente modalidades de operações com derivativos no mercado de balcão que não tenham ainda sido utilizadas pelo Grupo Oi após a implantação da Política referida no item (a) acima; e

(c) aprovar o mandato dos gestores dos fundos de investimentos e vetar ou determinar a destituição de administradores ou gestores de fundos de investimento.

Comitê de Recursos Humanos: De acordo com deliberação do Conselho de Administração da Tele Norte Leste Participações S.A., o Comitê de Recursos Humanos, que também assessora a Companhia, deverá ter de três a cinco membros sem hierarquia entre si, sendo composto por: dois membros do Conselho de Administração da Companhia, um coordenador, um secretário e, em certos casos, pelo Diretor de Gente da Tele Norte Leste Participações S.A. (que não terá direito a voto). O Comitê de Recursos Humanos realiza reuniões trimestralmente, podendo marcar reuniões adicionais, caso seja necessário. Caberá ao Comitê de Recursos Humanos:

(a) Revisar, recomendar e acompanhar estratégias de formação e gestão de talentos e do capital humano;

(b) Subsidiar o Conselho de Administração quanto a mudanças em larga escala da estrutura organizacional (primeiro e segundo nível abaixo do Diretor de Finanças);

(c) Analisar a estratégia de remuneração total, incluindo remuneração fixa, variável, programa de benefícios e stock options;

(d) Analisar e recomendar parâmetros do programa de bônus; (e) Preparar a avaliação do Diretor de Finanças da Tele Norte Leste Participações S.A., revisar as

avaliações dos altos executivos da Companhia e submeter à avaliação do Conselho de Administração;

(f) Revisar e recomendar sistemática de avaliação de desempenho; (g) Acompanhar programa de sucessão dos principais executivos da Companhia, recomendando

ações para o primeiro nível gerencial e estabelecendo diretrizes para o programa de sucessão dos demais níveis da Companhia;

(h) Analisar, recomendar e acompanhar programas especiais, tais como Demissão Voluntária, Aposentadoria Antecipada, etc.;

(i) Avaliar a estratégia de formação e capacitação de terceiros; (j) Monitorar a implementação das recomendações estabelecidas acima.

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Comitê de Finanças O Comitê de Finanças deverá ter de três a seis membros sem hierarquia entre si, sendo composto por: dois membros do Conselho de Administração da Companhia, um coordenador, um secretário e, em certos casos, pelo Diretor Financeiro da Tele Norte Leste Participações S.A. (que não terá direito a voto). O Comitê de Finanças realiza reuniões mensalmente, antecedendo a reunião do Conselho de Administração em uma semana e podendo marcar reuniões adicionais, caso seja necessário. Caberá ao Comitê de Finanças:

(a) Supervisão dos aspectos financeiros do planejamento estratégico; (b) Supervisão da estratégia financeira; (c) Supervisão do orçamento anual; (d) Supervisão do planejamento tributário; (e) Supervisão do desempenho do negócio; e (f) Supervisão de assuntos financeiros diversos.

Comitê Executivo De acordo com deliberação da Presidência anterior o Comitê Executivo deverá ter como membros os principais executivos da Companhia: Presidente, Diretor de Mercado, Diretor Administrativo Financeiro, Diretor de Regulamentação, Diretor de Relacionamento com Clientes e o Diretor de Desenvolvimento Tecnológico e Estratégia, com a participação de um membro do Conselho Administrativo para registro das decisões em ata e reporte das decisões e participação pontuais de outros executivos conforme tema a ser discutido. O ComEx realiza reuniões semanais com a responsabilidade de:

(a) Deliberar sobre temas estratégicos para o negócio; (b) Analisar e deliberar sobre assuntos que representam risco/impacto para o negócio e a

estratégia; (c) Deliberar sobre aplicação dos investimentos; (d) Acompanhar os principais movimentos estratégicos; e (e) Deliberar sobre Gente no que diz respeito à sucessão de executivos.

Comitê de Governança Corporativa, Divulgação e Sustentabilidade O Comitê de Governança Corporativa, Divulgação e Sustentabilidade é composto pelos Diretores de Controladoria, Jurídico Societário M&A, Gestão de Riscos, Relações com Investidores e Gestão e Qualidade. As atribuições e responsabilidades do comitê são: (i) Garantir e estabelecer diretrizes para o processo de elaboração dos relatórios e demais informações submetidas à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), à Securities and Exchange Comission (SEC) e, quando necessário, à Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL) e aos canais de comunicação e divulgação, submetendo suas deliberações para apreciação e aprovação do ComEx; (ii) Definir escopo e conteúdo das divulgações trimestrais e anuais, submetendo suas deliberações para apreciação e aprovação do ComEx; (iii) Estabelecer as políticas de manutenção e destruição dos relatórios arquivados perante a CVM e a SEC, bem como de papéis de trabalho e pareceres de auditoria, entre outros documentos;

233


(iv) Garantir o cumprimento das normas legais e regulamentares pertinentes à elaboração e divulgação ao mercado com foco em segurança da informação; (v) Determinar a necessidade de revisão ou confirmação externa em relação a quaisquer informações divulgadas; (vi) Analisar resultado das revisões periódicas na estrutura de riscos e de controles internos dos processos relevantes; (vii) Analisar a eficiência dos planos de ação de melhoria dos processos e controles que envolvam riscos estratégicos, táticos e operacionais de alto e médio impacto e/ou probabilidade em conformidade com os procedimentos de gestão de riscos; (viii) Assegurar a existência de dispositivos que visem garantir a integridade, confiabilidade e confidencialidade dos dados e das informações gerenciais, financeiras e operacionais utilizadas internamente; (ix) Supervisionar o processo de avaliação anual dos controles internos dos processos relevantes, assistindo ao ComEx da Companhia na referida avaliação; (x) Comunicar ao ComEx suas conclusões acerca da avaliação anual dos controles internos dos processos relevantes e dos procedimentos de divulgação e comunicação; (xi) Nomear pontos focais nas áreas envolvidas e assegurar que os mesmos cumpram os procedimentos de divulgação e comunicação, bem como garantam a aderência aos processos oficiais e verifiquem periodicamente a eficiência dos controles, além de buscar a melhoria contínua dos processos e a mitigação de riscos; (xii) Apresentar periodicamente ao Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comitê de Contingências o mapa e a evolução da gestão de riscos e controles, após aprovação do ComEx; (xiii) Participar da formulação da estrutura de controles internos dos processos relevantes, devendo avaliá-los na forma e periodicidade exigidas pela legislação em vigor; (xiv) Discutir sobre as ações relativas à Sustentabilidade Empresarial (Responsabilidade Social e Ambiental), alinhado ao desenvolvimento da Companhia, da Sociedade e do País, buscando o equilíbrio entre crescimento econômico, eqüidade social e preservação ambiental; (xv) Estimular a geração de novas oportunidades de negócios, a partir de princípios de ecoeficiência empresarial e responsabilidade social, criando condições favoráveis ao crescimento e a inovação; (xvi) Observar e zelar pelo cumprimento dos compromissos ligados à Sustentabilidade Empresarial, bem como garantir a implantação das ações definidas; (xvii) Convidar periodicamente membros do Oi Futuro, Diretoria de Engenharia e TI, Diretoria Administrativo e Diretoria de Gente para discussão e acompanhamento dos indicadores ambientais e projetos sociais.

b. data de instalação do conselho fiscal e de criação dos comitês

O Conselho Fiscal funciona permanentemente e foi instalado em 28 de novembro de 1956 (data da constituição da Companhia Telefônica Brasileira em que foram eleitos os primeiros membro do Conselho Fiscal).

A criação do Comitê de Riscos Financeiro deu-se em 1o de outubro de 2009 após deliberação do Comitê Executivo (ComEx) registrada em ata.

A criação do Comitê de Recursos Humanos deu-se em 19 de dezembro de 2007 após deliberação do Conselho de Administração (CA) da Tele Norte Leste S.A. registrado em ata. A criação do Comitê de Finanças deu-se em 19 de dezembro de 2007 após deliberação do Conselho de Administração (CA) da TNL registrado em ata. A criação do Comitê Executivo deu-se em 26 de junho de 2006 após deliberação da Presidência da Companhia.

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A criação do Comitê Governança Corporativa, Divulgação e Sustentabilidade deu-se em 19 de dezembro de 2008.

c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não possuía mecanismos de avaliação de órgãos e comitês enquanto tais, exceto pelos Comitês de Recursos Humanos e de Finanças, que poderá realizar anualmente sua auto-avaliação a pedido do Conselho de Administração, como parte do processo de avaliação, visando monitorar o desempenho do Comitê10. Não obstante, são realizadas avaliações individuais dos membros dos órgãos e comitês, as quais estão descritas no item 13 (em especial, item 13.1) abaixo.

Adicionalmente, o Regimento do Comitê Governança Corporativa, Divulgação e Sustentabilidade interno não dispõe sobre mecanismos de avaliação de desempenho do Comitê. Entretanto, há um acompanhamento periódico da atuação do Comitê quanto aos assuntos deliberados nas reuniões mensais deste. A partir da reunião de 31/03/2010, foi introduzido o mecanismo de “Follow Up das Ações Planejadas nas Reuniões Anteriores do Comitê”, como importante instrumento que visa ao monitoramento e execução dos itens deliberados pelo Comitê de Governança Corporativa, Divulgação e Sustentabilidade, de forma a assegurar a sua revisão, continuidade ou finalização. O mecanismo de “Follow Up das Ações Planejadas nas Reuniões Anteriores do Comitê” consiste na enumeração de todas as ações planejadas e não realizadas e/ou deliberações, em ordem cronológica, para acompanhamento sistemático, revisão ou nova decisão, por parte dos membros integrantes do mencionado Comitê.

d. em relação ao membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Diretor Presidente (Presidente): (a) instalar a Assembleia Geral da Companhia e proceder à eleição da mesa Diretora; (b) convocar as reuniões de Diretoria da Companhia; (c) determinar as funções específicas de cada um dos Diretores, observando os limites que lhe forem determinados pelo conselho de administração da Companhia.

Diretor de Relação com os Investidores: (a) representar a Companhia perante os órgãos reguladores de mercados de capitais, conforme disposto na Instrução nº. 202/93, alterada pela Instrução 309/99, ambas da Comissão de Valores Mobiliários.

Diretor de Finanças (CFO): exercer funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos determinadas pelo Diretor Presidente. O Estatuto Social ou outros instrumentos societários da Companhia não estabelecem atribuições específicas ao Diretor de Finanças (CFO).

Diretores sem designação específica: auxiliar o Diretor Presidente em todas as tarefas que este último lhes atribuir.

10 O Conselho de Administração, até a presente data, não solicitou a auto avaliação dos membros do Comitê de Finanças e de RH. Caso o Conselho de Administração solicite a realização da referida auto avaliação, este órgão será responsável pela definição dos critérios e procedimentos da auto avaliação.

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e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria

Na data deste Formulário de Referência, não possuíamos mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração e dos comitês.

Em relação à avaliação da Diretoria, cabe informar os Diretores são avaliados anualmente no processo de análise de desempenho, que mede sua aderência às competências do Grupo Oi em uma avaliação 360º. O resultado deste processo, além de subsidiar o PDI (Plano de Desenvolvimento Individual) de cada Diretor, é levado em consideração na definição da parcela do bônus associada ao seu desempenho individual, juntamente com o atendimento das metas anuais contratadas diretamente com a Presidência.

Finalmente, para o Conselho Fiscal existe o mecanismo de auto-avaliação de seus membros, em cumprimento às disposições da Lei Sarbanes-Oxley, de forma a certificarem a eficácia dos controles internos, a eficiência das operações e compliance com as leis e normas aplicáveis.

12.2. Regras, Políticas e Práticas Relativas às Assembleias Gerais

a. prazos de convocação

A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as assembleias gerais sejam convocadas mediante três publicações no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e em outro jornal de grande circulação, o qual, no caso da Companhia, é o jornal Valor Econômico. A primeira convocação deve ser feita, no mínimo, 15 dias antes da realização da assembleia geral, e a segunda convocação deve ser feita com oito dias de antecedência, devendo ser instaladas pelos Diretor Presidente da Companhia, que procederá à eleição da mesa Diretora, composta de um presidente e um secretário, escolhidos dentre os acionistas presentes. A assembleia geral que deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta, ou que tiver por objeto operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas, deverá ser convocada com, no mínimo, 30 dias de antecedência. A CVM poderá, todavia, a pedido de qualquer acionista e ouvida a Companhia, em determinadas circunstâncias, prorrogar a data da assembleia geral para que seja feita em até 30 dias após a data de convocação.

b. competências

Além das atribuições previstas em lei, compete privativamente à Assembleia Geral:

I. reformar o Estatuto Social;

II. autorizar a emissão de debêntures conversíveis ou não em ações ou vendê-las, se em tesouraria, bem como autorizar a venda de debêntures conversíveis em ações de sua titularidade de emissão de empresas controladas, podendo delegar ao conselho de administração a deliberação sobre:

(i) a época, as condições de vencimento, a amortização ou o resgate;

(ii) a época e as condições de pagamento dos juros da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver; e

(iii) o modo de subscrição ou colocação, bem como o tipo de debêntures;

III. deliberar sobre a alteração do dividendo mínimo obrigatório;

IV. deliberar sobre a participação da Companhia em grupo de sociedades;

V. deliberar sobre a criação de partes beneficiárias;

236


VI. deliberar sobre proposta de distribuição de dividendos ou de pagamento de juros sobre o capital que seja superior a 25% do lucro líquido da Companhia;

VII. deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;

VIII. deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas;

IX. suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigações impostas pela lei ou pelo Estatuto;

X. eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros e respectivos suplentes do conselho de administração e do Conselho Fiscal;

XI. fixar a remuneração, global ou individual, dos membros do conselho de administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal;

XII. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;

XIII. deliberar sobre promoção de ação de responsabilidade civil a ser movida pela Companhia contra os administradores, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio, na conformidade do disposto no artigo 159 da Lei nº 6.404/76;

XIV. deliberar sobre o aumento do capital social quando em volume acima do montante autorizado no Estatuto Social da Companhia;

XV. deliberar sobre a emissão de quaisquer valores mobiliários no País ou no exterior, observado o disposto no artigo 22, inciso XV, do Estatuto Social da Companhia, e, ainda, ressalvada a competência do conselho de administração para emissões dentro do limite do capital autorizado;

XVI. aprovar previamente a celebração de quaisquer contratos de longo prazo entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado, salvo quando os contratos obedecerem a cláusulas uniformes;

XVII. deliberar sobre a criação de nova classe de ações preferenciais ou aumento de classe existente, sem guardar proporção com as demais espécies e classes, no que exceder ao número de ações previsto no artigo 7° do Estatuto Social da Companhia;

XVIII. deliberar sobre a alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais; e

XIX. autorizar a celebração de contratos de prestação de serviços de gerência, inclusive assistência técnica, com entidades estrangeiras vinculadas aos acionistas controladores, dentro dos limites estabelecidos no Parágrafo Único do artigo 3° do Estatuto Social da Companhia.

c. endereços (físico e eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise

Os documentos estão disponíveis na sede da Companhia no endereço Rua General Polidoro, nº 99, 5º andar 22280-004, Rio de Janeiro, RJ ou no endereço eletrônico www.novaoi.com.br.

237


d. identificação e administração de conflitos de interesses

Os conflitos de interesse são identificados e administrados nos termos da Lei das Sociedades Anônimas.

e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto

A solicitação de procurações segue os requisitos legais e regulatórios.

f. formalidades necessárias para a aceitação de instrumentos de procuração outorgadas por acionistas, indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico

A Companhia não admite procurações outorgadas por meio eletrônico.

A Companhia somente admite procurações originais ou cópias devidamente autenticadas, com poderes específicos para participação em assembleias. Além disso são analisados se os poderes conferidos são permitidos pelo Estatuto Social ou Contrato Social do acionista (em caso de acionistas pessoa Jurídica) e se o signatário de fato tem poderes para outorgar tal procuração. Todos estes documentos que são analisados, são solicitados previamente por ocasião da convocação das assembleias.

Adicionalmente, a Companhia também verifica se a procuração segue ao que estabelece o artigo 126, parágrafo 1º a Lei das Sociedades por Ações.

g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias

A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias.

h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias

A Companhia não transmite ao vivo o vídeo e/ou o áudio das assembleias.

i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas

Não há.

12.3. Datas e Jornais de Publicação

238


2009 2008 2007

Aviso aos acionistas comunicando a disponibilização das demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais de

Data(s) de publicação em Jornais

16, 17 e 18 de março 2010

Não houve publicação

29/02/2008, 03 e 04 de março de

2008

Jornal(is) de Publicação Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e Valor Econômico

Convocação da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais de


D.O. - 31 de março, 5 e 6 de

abril 2010 / Valor Econômico - 31 de março, 1º e 5 de

abril 2010

30, 31 de março e 01 de abril de

2009

24,25 e 26 de março de 2008

Jornal(is) de Publicação Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (1) e Valor Econômico (2)

Ata da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais de


Ainda não houve AGO* 14/07/2009 28/05/2008


Demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais de

Data(s) de publicação em Jornais 22/03/2010 12/03/2009 04/03/2008


* A AGO ainda não foi realizada, logo não há a Ata e/ou datas de publicação a informar.

12.4. Regras, Políticas e Práticas Relativas ao conselho de administração

O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, três e, no máximo, sete membros efetivos e igual número de suplentes, mantendo-se sempre o número ímpar de membros, incluindo o representante dos titulares das ações preferenciais.

Os membros do Conselho de Administração serão eleitos pela Assembleia Geral; os titulares de ações preferenciais de ambas as classes, em conjunto, terão direito de eleger, por votação em separado, um membro do Conselho.

Os membros do Conselho de Administração terão o mandato de três exercícios anuais, considerando-se exercício anual o período compreendido entre duas assembleias gerais ordinárias.

O Conselho de Administração deverá nomear, dentre os seus membros, o Presidente do órgão.

a. frequência das reuniões

O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada trimestre do ano calendário, e, extraordinariamente, mediante convocação do Presidente ou de dois Conselheiros quaisquer, lavrando-se ata de suas deliberações no livro próprio.

A convocação para as reuniões do Conselho de Administração deve ser realizada por escrito, com antecedência mínima de cinco dias úteis e dirigida a todos os Conselheiros, com a especificação da data, local e hora onde será realizada a reunião e das matérias que serão submetidas à deliberação.

239


b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho

Os acionistas da Tmar Part celebraram, em abril de 2008, como resultado das mudanças ocorridas em seu quadro societário, dois acordos de acionistas, dos quais (i) um entre: AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A., L.F TEL, ASSECA PARTICIPAÇÕES S.A., BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. – BNDESPAR, FIAGO PARTICIPAÇÕES S.A. e FUNDAÇÃO ATLANTICO DE SEGURIDADE SOCIAL, descrito a seguir como Acordo Global de Acionistas da Telemar Participações; e (ii) um apenas entre AG Telecom Participações S.A., LF Tel S.A., Fundação Atlântico de Seguridade Social, Asseca Participações S.A. e, na qualidade de intervenientes anuentes, a Tmar Part e a Andrade Gutierrez Investimentos em Telecomunicações S.A. em Telecomunicações, abaixo relacionado como Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Tmar Part.

(i) Acordo Global de Acionistas da Tmar Part

Em abril de 2008, a Andrade Telecom Participações S.A., LF Tel, Asseca, BNDESPar, Fiago, Fundação Atlântico de Seguridade Social, e, na qualidade de intervenientes anuentes, Tmar Part, PREVI, PETROS, FUNCEF e Andrade Gutierrez Investimentos em Telecomunicações S.A., representando a totalidade dos atuais acionistas da Tmar Part, celebraram o Acordo Global de Acionistas, com prazo inicial até abril de 2048 ou até o término da última concessão ou autorização detida pela Tmar Part ou suas controladas. Este acordo estabelece regras sobre: (a) os direitos de voto nas assembleias gerais de acionistas da Tmar Part que tratem de assuntos relacionados ao objeto social desta, como a eleição de seus administradores e a obrigação da administração da Tmar Part em observar o objeto social da empresa; (b) a realização de reuniões prévias dos acionistas da Tmar Part antes das assembleias gerais de acionistas e reuniões dos conselhos de administração da Tmar Part, da Tele Norte Leste Participações S.A. e da Companhia, bem como controladas relevantes, e os requisitos para votação nessas reuniões, sendo certo que, as partes do Acordo Global de Acionistas da Tmar Part, obrigam-se a fazer com que seus representantes, membros dos conselhos de administração da Tmar Part, da Tele Norte Leste Participações S.A. e da Companhia, votem de acordo com o decidido na reunião prévia e diligenciem para sua implementação; (c) a eleição dos integrantes do conselho de administração e da diretoria da Tmar Part; (d) a celebração de outros acordos de acionistas, que não o mencionado no item (ii) abaixo, o qual não pode ser alterado sem a autorização prévia de cada um dos demais acionistas da Tmar Part; (e) a constituição de ônus sobre as ações da Tmar Part; (f) o exercício dos direitos de preferência dos acionistas no caso de qualquer alienação ou subscrição de ações da Tmar Part; (g) o exercício de direitos de “tag along”; e (h) as orientações de venda das ações da Tmar Part aos seus demais acionistas no caso de transferência de controle acionário de qualquer dos acionistas desta.

(ii) Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Tmar Part

Em abril de 2008, a Andrade Telecom Participações S.A., LF Tel, Fundação Atlântico de Seguridade Social, Asseca e, como intervenientes anuentes, Tmar Part e Andrade Gutierrez Investimentos em Telecomunicações S.A. celebraram acordo de acionistas, com prazo inicial de vigência até abril de 2048, podendo ser prorrogado por sucessivos períodos de 10 anos mediante consenso entre as partes, o qual estabelece regras sobre: (a) a realização de assembleias prévias entre os acionistas da Tmar Part que são parte neste acordo de acionistas, anteriormente às reuniões prévias que deverão ocorrer nos termos do acordo de acionistas mencionado no item (i) acima; (b) a proibição de celebração de outros acordos de acionistas, exceto no tocante àquele descrito no item (i) acima; e (c) a venda de ações da Tmar Part entre acionistas desta e a correspondente obrigação de manter todas as ações sujeitas a este acordo de acionistas. Apesar de não prever expressamente a vinculação do direito de voto nos membros do Conselho de Administração da Companhia, as decisões tomadas nas reuniões prévias realizadas no âmbito do Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Tmar Part vinculam os votos de suas partes nas reuniões prévias realizadas no âmbito do Acordo Global de Acionistas da Tmar

240


Part, o qual, conforme informado no item (i)(b) acima, vincula o direito de voto nos membros do Conselho de Administração da Companhia.

c. regras de identificação e administração de conflito de interesses

O Estatuto Social da Companhia não tem previsão expressa sobre regras de identificação de conflito de interesses. Para tanto, a Companhia segue as regras estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações, segundo a qual, é vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse.

Adicionalmente, os administradores da Companhia devem ter reputação ilibada, não podendo ser eleitos, salvo dispensa da assembleia geral, aquele que tiver interesse conflitante com os da Companhia ou que ocupar cargo em sociedades consideradas concorrentes da Companhia.

12.5. Descrição de cláusula compromissória inserida no estatuto social da Companhia para resolução de conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem.

Não aplicável.

12.6. Informações sobre os Administradores e Membros do Conselho Fiscal.

A composição atual do Conselho de Administração é a seguinte:

Membros Efetivos Idade Profissão CPF Cargo Data de Eleição

Data de Posse

Término do Mandato

Outros Cargos Exercidos na Companhia

Indicados pelo

Controlador

José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha 59 Engenheiro 299.637.297-20

Presidente do Conselho 4/4/2008 4/4/2008

Até a Assembleia Geral Ordinária de 2011

Membro dos Comitês de Recursos Humanos

e de Finanças sim

Luiz Eduardo Falco P. Corrêa 49 Engenheiro 052.425.988-75 Membro efetivo 4/4/2008 4/4/2008


Diretor Presidente e mebro dos Comitês de

Gestão de Riscos Financeiros e

Executivo sim

João de Deus Pinheiro de Macêdo 61 Engenheiro 060.055.275-68 Membro efetivo 9/4/2009 9/4/2009

Até a Assembleia Geral Ordinária de 2011 N/A sim

Eurico de Jesus Teles Neto 53 Advogado 131.562.505-97 Membro efetivo 9/4/2009 9/4/2009

Até a Assembleia Geral Ordinária de 2011 N/A sim

João Carlos de Almeida Gaspar 46 Administrador 035.522.438-01 Membro efetivo 4/4/2008 4/4/2008

Até a Assembleia Geral Ordinária de 2011 N/A não

Membros Suplentes Idade Profissão CPF Cargo

Data de Eleição

Data de Posse

Término do Mandato


Indicados pelo

Controlador

José Augusto da Gama Figueira 61 Engenheiro 242.456.667-49 Membro suplente 4/4/2008 4/4/2008


Membro do Comitê de Recursos Humanos Sim

Otávio Marques de Azevedo 58 Engenheiro 129.364.566-49 Membro suplente 4/4/2008 4/4/2008


Membro do Comitê de Recursos Humanos Sim

Alex Waldemar Zornig 51 Contador 919.584.158-04 Membro suplente 9/04/2009 27/11/2008


Diretor de Finanças e de Relações com

Investidores Sim

Pedro Jereissati 31 Administrador 273.475.308-14 Membro suplente 4/4/2008 4/4/2008 Até a Assembleia Geral

Ordinária de 2011 N/A Sim

Cláudio José Carvalho de Andrade 38 Administrador 595.998.045-20 Membro suplente 4/4/2008 4/4/2008

Até a Assembleia Geral Ordinária de 2011 N/A Não

242


A composição atual da Diretoria é a seguinte:

Membros Idade Profissão CPF Cargo Data de Eleição

Data de Posse Término do Mandato


Indicados pelo

Controlador

Luiz Eduardo Falco P. Corrêa 49 Engenheiro 052.425.988-75 Diretor Presidente 29/4/2008 29/4/2008

Até a 1ª Reunião de Conselho de Administração após a

Assembleia Geral Ordinária de 2011

Membro efetivo do CA, dos Comitês de Gestão de Riscos

Financeiros e Executivo Sim

Alex Waldemar Zornig 51 Contador 919.584.158-04

Diretor de Finanças e de Relações com Investidores 27/11/2008 01/11/2008



Membro do Comitê de Gestão de Riscos

Financeiros; membro suplente do Conselho

de Administração, membro do Comitê

Executivo Sim

Júlio Cesar Pinto 58 Contador 205.088.327-72 Diretor sem designação

específica 29/4/2008 29/4/2008


Assembleia Geral Ordinária de 2011 N/A Sim

Francisco Aurélio Sampaio Santiago 55 Engenheiro 145.053.631-04

Diretor sem designação específica 27/8/2009 27/8/2009



Membro do Comitê Executivo Sim

João Francisco da Silveira Neto 45 Engenheiro 050.399.958-06

Diretor sem designação específica 4/2/2010 4/2/2010



Membro do Comitê Executivo Sim

243


A composição atual do Conselho Fiscal é a seguinte:

Membros Efetivos Idade Profissão CPF Cargo Data de Eleição



Indicados pelo

Controlador

Sérgio Bernstein 72 Engenheiro 007.296.208-91 Presidente do

Conselho 14/4/2009 14/4/2009 Até a Assembleia Geral


Fernando Linhares Filho 63 Administrador 129.110.117-91 Membro efetivo 14/4/2009 14/4/2009 Até a Assembleia Geral


Rui Flaks Schneider 68 Engenheiro 010.325.267-34 Membro efetivo 14/4/2009 14/4/2009 Até a Assembleia Geral

Ordinária de 2010 N/A Não

Membros Suplentes Idade Profissão CPF Cargo Data de Eleição



Indicados pelo

Controlador

Sidnei Nunes 49 Administrador 011.355.928-37 Membro suplente 14/4/2009 14/4/2009 Até a Assembleia Geral


Dênis Kleber Gomide Leite 63 Advogado 125.011.406-30 Membro suplente 14/4/2009 14/4/2009 Até a Assembleia Geral


244


12.7. Informações sobre os Comitês da Companhia

Composição atual do Comitê de Gestão de Riscos Financeiros:


Data de Posse Prazo


Indicados pelo Controlador

Luiz Eduardo Falco P. Corrêa 49anos Engenheiro 052.425.988-75

Membro (sem designação específica) N/A(1) N/A(1) Indeterminado(1)

Diretor Presidente; Membro do Comitê

Executivo N/A

Alex Waldemar Zornig 51anos Contador 919.584.158-04

Membro (sem designação específica) N/A(1) N/A(1) Indeterminado(1

Membro do Comitê Executivo; Diretor de

Finanças (CFO) N/A

Pedro dos Santos Ripper 37anos Engenheiro 012.277.917-71

Membro (sem designação específica) N/A(1) N/A(1) Indeterminado(1

Membro do Comitê Executivo; Diretor de

Desenvolvimento Tecnológico e Estratégico N/A

Tarso Rebello Dias 39anos Economista 021.455.577-17

Membro (sem designação específica) N/A(1) N/A(1) Indeterminado(1 Diretor de Tesouraria N/A

(1) O Comitê de Gestão é composto por diretores estatutários e não estatutários, que não exercem cargos eletivos na Companhia. Em ambos os casos, não há um ato formal de eleição ou posse de seus membros, tampouco previsão do prazo de seus mandatos como membros do referido comitê.

Composição atual do Comitê de Governança Corporativa, Divulgação e Sustentabilidade:

Membros Idade Profissão CPF Cargo Data de Eleição Data de Posse Término do

Mandato


Indicados pelo

Controlador

João Carlos Orzzi Lucas 49 Administrador 000.939.668-30


Diretor de Gestão de Riscos N/A

Maria Gabriela Campos Da Silva Menezes Cortes 36 Advogada 016.706.607-29


Diretora Jurídico Societário e Contratos N/A

Marcia Andrea de Matos Leal 45 Psicóloga 546.093.216-53


Diretora de Gestão e Qualidade N/A

Marco Norci Schroeder 46 Economista 407.239.410-68


Diretor de Controladoria N/A

Bayard de Paoli Gontijo 38 Administrador 023.693.697-28


Diretor de Relações com Investidores N/A

(2) O Comitê de Governança Corporativa, Divulgação e Sustentabilidade é composto por diretores não estatutários, que não exercem cargos eletivos na Companhia, não havendo um ato formal de eleição ou posse de seus membros, tampouco previsão do prazo de seus mandatos como membros do referido comitê.

246


Composição atual do Comitê de Recursos Humanos:

Membros Idade Profissão CPF Cargo Data de Eleição Data de Posse Término do Mandato

Outros Cargos Exercidos na Companhia Indicados por

José Mauro Mettrau C. da Cunha 59 Engenheiro 299.637.297-20


Presidente do Comselho de

Administração e membro Comitê de

Finanças N/A

Otávio Marques de Azevedo 58 Engenheiro 129.364.566-49


Membro suplente do Conselho de

Administração N/A

Carlos Jereissati 62 Economista 000.365.013-87

Membro (sem designação específica) N/A(3) N/A(3) Indeterminado(3) N/A N/A

José Augusto da Gama Figueira 61 Engenheiro 242.456.667-49


Membro suplente do Conselho de

Administração N/A

Fábio de Oliveira Moser 42 Bancário e

Economiário 000.699.217-09


Julio Cesar N. Ferreira e Costa 34

Graduado em Comércio Exterior 011.733.276-30


Bruno Oliva Girardi 35 Economista 086.071.937-59


(3) O Comitê de Recursos Humanos é composto por funcionários não estatutários, que não exercem, necessariamente, cargos eletivos na Companhia, não havendo um ato formal de eleição ou posse de seus membros, tampouco previsão do prazo de seus mandatos como membros do referido comitê.

247


Composição atual do Comitê de Finanças:


Data de Posse Prazo do Mandato


Indicados pelo

Controlador

José Mauro Mettrau C. da Cunha 59 Engenheiro 299.637.297-20


Presidente do CA e do Comitê de Recursos

Humanos N/A

Alexandre Jereissati Legey 39 Engenheiro 954.529.077-34


Marcel Cecchi Vieira 35 Engenheiro 143.917.738-48


Joaquim Dias de Castro 30 Economista 909.933.140-15


João José de Araújo Pereira Pavel 49 Economista 092.798.377-02


Fernando Magalhães Portella 58 Engenheiro 748.442.108-15


Ricardo Ferraz Torres 42

Bancário e Economiário 043.287.827-68


Marcos Rocha de Araújo 42 Economista 381.665.501-72


Alcinei Cardoso Rodrigues 46 Economista 066.206.228-01


(4) O Comitê de Finanças é composto por funcionários não estatutários, que não exercem necessariamente, cargos eletivos na Companhia, não havendo um ato formal de eleição ou posse de seus membros, tampouco previsão do prazo de seus mandatos como membros do referido comitê.

248


Composição Atual do Comitê Executivo:

Membros Idade Profissão CPF Cargo Data de Eleição Data de Posse Prazo do Mandato


Indicados pelo

Controlador

Luiz Eduardo Falco P. Corrêa 49 Engenheiro 052.425.988-75

Membro (sem designação específica) N/A(5) N/A(5) N/A(5)

Membro do CA, Diretor Presidente e Membro do

Comitê de Gestão de Riscos Financeiros N/A

Alex Waldemar Zornig 51 Contador 919.584.158-04


Membro suplente do CA, Diretor Financeiro,

membro do Comitês de Gestão de Riscos

Financeiros N/A

Maxim Medvedovsky 37 Engenheiro 016.750.537-82


Diretor de Relação com Clientes N/A

Francisco Santiago 55 Engenheiro 145.053.631-04


Diretor estatutário sem designação específica, Diretor de Relação com

Cliente N/A

João Francisco da Silveira Neto 45 Engenheiro 050.399.958-06

Membro (sem designação específica) N/A(5) N/A(5) N/A(5) Diretor de Mercado N/A

Paulo Mattos 36 Advogado 23.655.438-4


Diretor de Regulamentação N/A

Pedro Ripper 37 Engenheiro 012.277.917-71


Membro do Comitê de Gestão de Riscos

Financeiros; Diretor de Desenvolvimento

Tecnológico e Estratégico N/A

(5) O Comitê de Finanças é composto por funcionários não estatutários, que não exercem necessariamente, cargos eletivos na Companhia, não havendo um ato formal de eleição ou posse de seus membros, tampouco previsão do prazo de seus mandatos como membros do referido comitê.

12.8. Membros do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal.

a. currículos

José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha – Presidente do Conselho de Administração

José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha, nascido em 4/12/1949. Exerceu o cargo de membro do conselho de administração da empresa de telecomunicações Tele Norte Leste Participações S.A. (TNL), de dezembro de 1999 a julho de 2002, retornando ao conselho de administração da TNL em 11 de abril de 2007 para o cargo de Presidente do Conselho. Exerceu diversos cargos executivos no BNDES, tendo integrado a diretoria do BNDES de 1991 até 2002. De fevereiro de 2003 até outubro de 2005, exerceu o cargo de Vice-Presidente de Planejamento Estratégico da Braskem S.A. empresa especializada em resinas termoplásticas e em produção petroquímica, onde atualmente faz parte do conselho de administração desde 26/03/2008 até o presente momento. Participou do Conselho de Administração de diversas companhias e instituições, como a distribuidora de energia elétrica, LIGHT Serviços de Eletricidade S/A (de dezembro de 1997 a julho de 2000), Aracruz Celulose S.A. (de junho de 1997 a julho 2002); Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações - FUNTTEL (de dezembro de 2000 a janeiro de 2002); Fundação Centro de Estudos do Comércio Exterior - FUNCEX (de junho de 1997 a janeiro de 2002); e na empresa petroquimica produtora de resinas termoplásticas, Politeno Indústria e Comércio S/A (Membro Titular a partir de 10 de abril de 2003, e Suplente a partir de abril 2005). Além da TNL, o Sr. José Mauro é atualmente o Presidente do Conselho de Administração das empresas de telecomunicações Telemar Norte Lestes S.A., Brasil Telecom S.A., Tele Norte Celular Participações S.A. e TNL PCS S.A., das empresas de participação societária em outras sociedades, Coari Participações S.A., Calais Participações S.A., sendo, também, membro do conselho de administração da Telemar Participações S.A , membro do conselho de administração da Log-in Logistica Intermodal S/A desde 12 de março de 2007 até o presente momento, membro também do conselho de administração da Lupatech S/A desde 24 de março de 2008 até o presente momento . O Sr. José Mauro é formado em engenharia mecânica pela Universidade Católica de Petrópolis - RJ, tendo participado de Executive Program in Management na Anderson School/ University of California - Los

Angeles.Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa – Membro efetivo do Conselho de Administração e Diretor Presidente

Nascido em 13 de agosto de 1960. Graduado em Engenharia Aeronáutica pelo ITA - Instituto Tecnológico da Aeronáutica, o executivo fez também curso de extensão em Marketing e Finanças na Fundação Getúlio Vargas. Foi nomeado membro suplente do Conselho de Administração em 1° de março de 2004 e Diretor-Superintendente da empresa de telecomunicações Tele Norte Leste Participações S.A. em 2 de outubro de 2002. Desde outubro de 2001 vinha ocupando a Presidência da empresa de telecomunicações TNL PCS S.A. (Oi). Em 29 abril de 2005 foi nomeado diretor da empresa de telecomunicações Telemar Norte Leste S.A.. Falco também trabalhou na companhia aérea TAM Linhas Aéreas, tendo sido Gerente de Produção no período de 1986 a 1989, Diretor Técnico de 1989 a 1992 e Vice-Presidente Comercial e de Marketing no período de 1992 a 2001. As principais áreas de atuação na TAM foram: Manutenção, Produção, Gerenciamento de Produção, Pilotos (grupos de vôo), Reservas (Call Center), Operação de Malha, Compras, Suprimentos, Grandes Contratos (aeronaves e serviços), terminando sua passagem pela empresa na área de Vendas/Marketing e Planejamento Estratégico. Atualmente é Presidente das empresas de participação societária em outras sociedades Calais Participações S.A., Coari Participações S.A. e das empresas de telecomunicações Tele Norte Leste Participações S.A., Telemar Norte Leste S.A., Tele Norte Celular Participações S.A. e Brasil Telecom S.A. É membro do Conselho de Administração das empresas Telemar Norte Leste S.A., Calais Participações e Tele Norte Celular Participações.

João de Deus Pinheiro de Macêdo – Membro efetivo do Conselho de Administração

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Nascido em 08/03/1948. Formado em Engenharia Elétrica/ Eletrônica pela UFBA, com curso em Sistemas de Transmissão (NEC/OKI – Japão), Comutação Digital (NTT – Japão) e Gerenciamento de Qualidade (Japão). É diretor de planejamento executivo da empresa de telecomunicações Telemar Norte Leste SA. Em 1971, iniciou na empresa de telecomunicações Telebahia como Supervisor de Implantação e Manutenção, gerenciou a Divisão de Equipamentos, o Departamento de Operações de Capital e o Departamento de Marketing e Serviços. Em 1985 assumiu a Diretoria de Operações que abrangia o atendimento, comercialização, operação e manutenção da planta, permanecendo até 1998. Atuou como Diretor de Negócios na empresa de telecomunicações Tele Norte Leste Participações SA (matriz), tendo posteriormente, assumindo a Diretoria de Clientes Individuais da Regional RJ. É membro do Conselho de Administração em outras sociedades Coari Participações S.A. e Calais Participações S.A. e das empresas de telecomunicações Telemar Norte Leste S.A., Tele Norte Celular Participações S.A. e Brasil Telecom S.A.

Eurico de Jesus Teles Neto – Membro efetivo do Conselho de Administração

Nascido em 29 de dezembro de 1956, o Sr. Eurico de Jesus foi eleito membro efetivo do conselho de administração da Brasil Telecom em 17 de fevereiro de 2009 e da Companhia em 9 de abril de 2009. É formado em Ciências Econômicas e Direito pela Universidade Católica de Salvador, respectivamente em 1980 e 1992 e pós-graduado em Direito do Trabalho pela Universidade Estácio de Sá. O Sr. Eurico de Jesus atuou como Gerente da Divisão de Títulos Mobiliários da Telecomunicações da Bahia S.A. a partir de 1980, tendo passado a Assessor Jurídico em 1990. Posteriormente, atuou como Gerente Jurídico da Companhia, onde, atualmente, ocupa o cargo de Diretor Jurídico.

João Carlos de Almeida Gaspar – Membro efetivo do Conselho de Administração

Nascido em 2 de setembro de 1963, natural de São Paulo – Capital, graduado em Direito e pós-graduado pelo MBA Executivo em Finanças pelo instituto IBMEC. Com atividades profissionais sempre ligadas ao mercado de capitais, exerceu cargos de gerencia de operações de renda fixa e variável na corretora de valores Supra Corretora de Valores, e nos bancos de investimento Banco Iochpe de Investimentos e Itaú CCVM. Trabalhou na gestão de recursos de um “Family Office” de janeiro de 1998 a setembro de 2003 quando constituiu a Unity Capital Gestão de Investimentos, empresa na qual exerce a atividade de Administrador de Carteiras de fundos de investimentos até a presente data. Foi membro dos conselhos de administração e fiscal de várias empresas do setor de telecomunicações tais como Telepará, CRT, Telesc Celular, Telepar Celular, Brasil Telecom entre outras.

José Augusto da Gama Figueira – Membro suplente do Conselho de Administração

Nascido em 20 de setembro de 1947, é membro efetivo do Conselho de Administração da Telemar Participações S/A, empresa de participação societária em outras sociedades, desde 25/04/2008. Foi membro da Diretoria da Telemar Participações S/A nos períodos de junho a setembro de 1999 e de fevereiro de 2000 a novembro de 2009. É membro do Conselho de Administração da empresa de telecomunicações Telemar Norte Leste S/A desde agosto de 2001 e Presidente do Instituto Oi Futuro desde agosto de 2001. É Diretor da CTX Participações S.A. desde abril/2008. Foi Diretor da Pegasus, empresa do grupo Andrade Gutierrez, de julho de 1997 até agosto de 1999, e membro dos Conselhos Fiscais das empresas de telecomunicações Telest - Telecomunicações do Espírito Santo S.A., Telepisa - Telecomunicação do Piauí S.A., e da Teleamazon - Telecomunicação do Amazonas S.A. no período de abril a dezembro de 1999. É também membro do Conselho de Administração das empresas de telecomunicações Tele Norte Celular Participações S.A., Brasil Telecom S.A. e TNL PCS S.A. Formou-se em Engenharia Elétrica pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro em 1972 e pós-graduou-se (lato sensu) em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas (1996-1997).

Pedro Jereissati – Membro suplente do Conselho de Administração

Nascido em 24 de maio de 1978, atua no Grupo Jereissati desde 1995. É formado em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado - FAAP com Mestrado em Administração de Empresas (MBA) pela Kellogg School of Management, em Chicago, Estados Unidos (2005). Atualmente é presidente da Telemar Participações S/A, controladora da TNL. Passou pelas operações do Grupo

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Jereissati na Área Imobiliária, compreendidas basicamente por Shopping Centers e Prédios Comerciais. Em 1998, após a aquisição do controle da Tele Norte Leste Participações S/A, foi transferido para a empresa de Telecomunicações do Grupo, a LF Tel S/A. Foi Vice presidente de finanças da Iguatemi Empresa de Shopping Centers AS, empresa de administração de shopping centers, entre 2005 e 2007. Foi membro do Conselho de Administração da Pegasus Telecom e é membro do Conselho de Administração das empresas de participação societária em outras sociedades Telemar Participações S/A, Coari Participações S/A, Calais Participações S/A, CTX Participações S/A, Privatinvest Participações S/A e Alium Participações S/A, das empresas de telecomunicações Telemar Norte Leste S/A, Tele Norte Celular Participações S/A, TNL PCS S/A, Tele Norte Leste Participações S/A e Brasil Telecom S/A, da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A e da Contax Participações S/A, empresa cuja atividade principal é a prestação de serviço de call center. É também diretor do Instituto Telemar.

Otávio Marques de Azevedo – Membro suplente do Conselho de Administração

Nascido em 31 de maio de 1951, atuou como Presidente do Conselho de Administração da empresa de telecomunicações Tele Norte Leste Participações S.A. (TNL) de 29 de outubro de 2003 a 31 de outubro de 2004. Foi Vice-Presidente Executivo da TNL, tendo exercido no período a função de Presidente Executivo em exercício de agosto de 1998 a fevereiro de 1999, e responsável pela implementação do primeiro plano de negócios da TNL. Em fevereiro de 1999 foi eleito membro do conselho consultivo da Anatel, tendo sido presidente desse colegiado de fevereiro de 2001 a fevereiro de 2002. É também Diretor-Presidente da AG Telecom Participações S.A., empresa de participação societária em outras sociedades, uma das maiores acionistas da Telemar Participações S.A. (TmarPart). É Presidente do Grupo Andrade Gutierrez e Presidente da Andrade Gutierrez Telecomunicações Ltda. desde 1993. Foi Vice-Presidente da Telebrás de 1991 a 1993. Atualmente, o Sr. Otávio é Presidente do Conselho de Administração das empresas de participação societária em outras sociedades, TmarPart, CTX Participações S.A., Privatinvest Participações S.A. e Alium Participações S.A., sendo também membro do conselho das empresas de telecomunicações Telemar Norte Leste S.A., TNL PCS S.A., Tele Norte Celular Participações S.A. e Brasil Telecom S.A. e da Contax Participações S.A., empresa cuja atividade principal é a prestação de serviço de call center. É formado em Engenharia Elétrica pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais em 1974, com ampla experiência no setor brasileiro de telecomunicações.

Alex Waldemar Zornig – Membro suplente do Conselho de Administração, Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores

Nascido em 11 de junho de 1958, o Sr. Zornig é graduado em Contabilidade pela Universidade de São Paulo, com especialização pela FGV. Iniciou sua carreira na PricewaterhouseCoopers onde atuou por 14 anos, três deles em Londres, exercendo por último a função de Diretor. Foi Diretor Financeiro do BankBoston, entidade em que atuou por 13 anos, incluindo dois anos em Boston. Atuou ainda como Diretor do Banco Itaú. Recentemente, o Sr. Zornigvinha exercendo a função de Vice-Presidente Executivo do Banco Safra, sendo responsável por todas as áreas de suporte à operação da instituição.

Cláudio José Carvalho de Andrade – Membro suplente do Conselho de Administração

Nascido em 04/10/1971, brasileiro, é sócio e co-fundador da Polo Capital, sociedade gestora de fundos de investimento. Foi operador de bolsa no Banco de Investimento Garantia entre 1994 e 1997 e Administrador de Carteira de Renda Variável do Banco de Investimento CSFB/Garantia entre 1997 e 2002. É sócio da Polo Capital desde 2002. Formado em Administração de Empresas pela EAESP - Fundação Getúlio Vargas – São Paulo, em 1994, tendo realizado Intercâmbio da École de Commerce de Montpellier (França), em 1992. Ele possui a certificação CFA, é membro da CFA Institute.

Júlio César Pinto – Diretor Nascido em 07 de outubro de 1951. O Sr. Julio Cesar iniciou na empresa de telecomunicações Tele Norte Leste Participações S.A. como Diretor de Controladoria em 2002 e passou a Diretor de Auditoria em 2007, função que exerce até a presente data. Exerceu cargos na área financeira de grandes empresas como Diretor Financeiro das empresas MRS Logística S.A., empresa exploradora de transporte ferroviário de cargas; ATL - Algar Telecom Leste S.A. (Claro), empresa de telecomunicações;

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Globex Utilidades S.A., empresa cuja principal atividade é a venda de produtos de utilidade doméstica; Gerente Geral de Tesouraria da Aracruz Celulose, empresa produtora de celulose; Gerente de Contabilidade, tesouraria, Planejamento e Orçamento e Field Controller na Xerox do Brasil S.A., empresa de tecnologia em processamento de documentos; e contador da Minerações Brasileiras Reunidas S.A., cuja principal atividade é a extração e produção de minério de ferro. Possui bacharelado em Ciências Contábeis pela Faculdade Moraes Júnior em 1976, participou de diversos cursos nos Estados Unidos, entre eles o Financial Management Program da Stanford University; Middle Management Program da Xerox Corporation e o The Bourse Game do Citibank N.A. Atualmente é diretor estatutário das empresas de participação societária em outras sociedades Coari Participações S.A. e nas empresas de telecomunicações Tele Norte Leste Participações S.A., Telemar Norte Leste S.A. e Brasil Telecom S.A. É membro do Conselho de Administração das empresas Calais Participações S.A. e Tele Norte Celular S.A.

João Francisco da Silveira Neto Natural de Lagoa Vermelha / RS, nascido em 26 de fevereiro de 1964. Formado em Engenharia Mecânica pelo ITA. Em 2002 ingressou no grupo Telemar como diretor Corporativo. A partir de 2004 assumiu a diretoria de Varejo e Marketing da empresa de telecomunicações Telemar Norte Leste S.A. No decorrer de sua carreira João Silveira atuou em grandes corporações como Diretor da Unidade de Negócios Indústria da Hewlett Packard, empresa de tecnologia voltada para computação, desenvolvimento e comercialização de software; Diretor Executivo da Casa Centro; Gerente Geral da Inacom Cone Sul, na qual foi responsável pela operação da empresa no Brasil, Argentina e Chile e presidente dos Supermercados ABC.

Francisco Aurélio Sampaio Santiago – Diretor

Francisco Aurélio Sampaio Santiago, nascido em 5 de agosto de 1954, brasileiro, natural de Aracajú, Sergipe.Iniciou sua carreira como Engenheiro na Telecomunicações de Brasília em 1980, chegando a Diretor de Engenharia em 1998. Ocupou os cargos de Diretor de Rede da TeleCentroSul (atual Brasil Telecom) em 1998, Diretor de Rede da Telegoiás (Brasil Telecom) em 1999, Diretor de Rede da Telepar – Brasil Telecom, Telesc –Brasil Telecom e CTMR Brasil Telecom em 2000, Diretor Adjunto de Rede da Brasil Telecom em 2001, todas empresas de telecomunicações. No período entre 2001 e 2002 foi Diretor Adjunto de Metas e Responsável pela Diretoria de Operações da Brasil Telecom. Realizou diversos cursos de extensão com destaque para: Direção Estratégica e Planejamento – FGV de São Paulo – 1994; Planejamento Estratégico e Gerência Estratégica com o professor Igor Ansoff realizado na IBM Gávea – RJ – 1995; Marketing Analysis and Planning Course – Warthon School, Universidade de Pennsylvania – realizado na IBM Gávea – RJ – 1995 e Estratégia Empresarial e Ambiente de Negócios – FGV de São Paulo -1997.

Sérgio Bernstein – Presidente do Conselho Fiscal

O Sr. Bernstein é membro do Conselho de Administração da Jereissati Participações S.A., empresa de participação societária em outras empresas. É engenheiro civil formado pela Escola Nacional de Engenharia do Rio de Janeiro e tem atuado como executivo em empresas nacionais há longo tempo. Iniciou sua carreira, em 1961 como trainee de Finanças na General Electric do Brasil, empresa diversificada que atua, no Brasil, nas áreas de tecnologia e serviços financeiros, tendo sido Diretor Controller por 6 anos e Vice-Presidente de Finanças por 4 anos. Foi posteriormente Vice-Presidente de Finanças do Grupo Jereissati, por 16 anos. É membro do conselho fiscal das empresas de telecomunicações Telemar Norte Leste S.A., Tele Norte Celular Participações S.A., Tele Norte Leste Participações S.A., Brasil Telecom S.A. e da Coari Participações S.A., empresa de participação societária em outras sociedades.

Fernando Linhares Filho – Membro efetivo do Conselho Fiscal

Nascido em 29 de setembro de 1945. É formado em Administração de Empresas pela Faculdade Nacional de Ciências Econômicas. Exerceu a função de Operador de Pregão, de 1969 a 1973 nas Corretoras de Valores e Câmbio S/A, tais como: CAPTA S.A.; Lincoln Rodrigues S.A., Guanaminas S/A. No período de 1974 a 1983, exerceu a função de Operador de Open Market, nas Corretoras de Valores e Câmbio S/A, tais como: Liberal, Convenção e LL. Exerceu cargo executivo, como Sócio Diretor na

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Sovalores Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., e na Patriarca Assessoria e Consultoria LTDA. No ano de 2003, foi nomeado Representante do Governo de Minas Gerais no Rio de Janeiro. Participou do Conselho Fiscal das empresas de Telecomunicações TELESP e TELERJ no ano de 2001. Atualmente é membro do Conselho Fiscal das empresas de Telecomunicações Telemar Norte Leste S.A., Tele Norte Leste Participações S.A. e da Tele Norte Celular Participações S.A. Na Patriarca Assessoria e Consultoria Ltda., exerce a função de Sócio-Diretor e Administrador, tendo como participação societária 50% (cinqüenta por cento) da empresa, desde do ano de 2000 até a presente data.

Sidnei Nunes – Membro suplente do Conselho Fiscal

Sidnei Nunes, nascido em 28 de Setembro de 1959 é formado em Administração de Empresas (1982) e Ciências Contábeis (1984) pela Faculdade de Administração Paulo Eiró, com MBA em Finanças pela Universidade de São Paulo - USP (1998). Trabalhou na Iguatemi Empresa de Shopping Centers S/A de fevereiro de 1990 a março de 2008, exercendo o cargo de Controller de fevereiro de 1990 a maio de 1999 e como Diretor Financeiro de junho de 1999 a março de 2008. Atua desde abril de 2008 na Jereissati Participações S/A e na LF Tel S/A como Diretor Gerente e na La Fonte Telecom S/A como Diretor Financeiro. Tem como principais funções a gestão de finanças e controles, gestão contábil e fiscal das Empresas. Atua também como membro do Conselho de Administração da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S/A desde 08 de novembro de 2006, eleito para o cargo de Conselheiro em 08 de Novembro de 2006, reeleito em 24 de abril de 2008 com mandato de 02 anos. É membro do Conselho de Administração desde 24 de abril de 2008 nas Empresas, Jereissati Participações S/A, La Fonte Telecom S/A, LF Tel S/A e Grande Moinho Cearense S/A; todas com mandato de 01 ano até abril de 2010. É membro efetivo do Conselho Fiscal da Contax Participações S/A desde abril de 2009, empresa cuja atividade principal é a prestação de serviço de call center. Participa também como membro suplente do Conselho Fiscal das empresas de telecomunicações, Tele Norte Celular Participações S.A., Tele Norte Leste Participações S.A., Telemar Norte Leste S.A., Brasil Telecom S.A. e das empresas de participação societária em outras sociedades, Telemar Participações S.A. e Coari Participações S.A.

Dênis Kleber Gomide Leite – Membro suplente do Conselho Fiscal

O Sr. Denis é Coordenador da Assessoria de Relações Institucionais da PRODEMGE - Companhia de Tecnologia da Informação do Estado de Minas Gerais, companhia responsável pelo desenvolvimento tecnológico do estado na área de tecnologia da informação, desde dezembro de 2004. É Secretário Executivo da Câmara Setorial da Federação das Indústrias de Minas Gerais -FIEMG, desde 2002 e Membro do Conselho Deliberativo e do Conselho de Disciplina e Ética do Minas Tênis, desde 1998. Exerceu cargos diretivos em empresas como: CERTEGY (sucessora da Unnisa Soluções em Meios de Pagamentos), Instituto Brasileiro para o Desenvolvimento das Telecomunicações- IBDT (05 anos), Fertilizantes Fosfatados - FOSFÉRTIL, Cia. de Distritos Industriais de Minas Gerais - CDI-MG (15 anos), cuja atividade principal é apoiar o pequeno, médio ou grande empresários que tenham interesse em implantar sua indústria em um dos 46 distritos industriais de Minas Gerais. É advogado formado pela Universidade Federal de Minas Gerais - UFMG (OAB/MG 22.338) e administrador de empresas pela União de Negócios e Administração - UNA (CRA/MG 2.549). Tem Pós-Graduação em Administração Financeira pela Fundação Getúlio Vargas - FGV. É membro do conselho fiscal das empresas de telecomunicações Tele Norte Celular Participações S.A., Tele Norte Leste Participações S.A., Brasil Telecom S.A. e Telemar Norte Leste S.A., e das empresas de participação societária em outras sociedades, Telemar Participações S.A. e Coari Participações S.A.

Ruy Flaks Schneider - Membro efetivo do Conselho Fiscal

Nascido em 28 de fevereiro de 1941. Presidente da Schneider & Cia., empresa de consultoria estratégica, estruturação financeira e recuperação de empresas. Presidente do Conselho Fiscal da INB Indústrias Nucleares do Brasil S.A., Membro do Conselho Fiscal da UNIPAR S.A., do Banco ABC Brasil S.A., da ROSSI RESIDENCIAL S.A e suplente da Telemar Norte Leste S.A. Membro do Conselho de Administração da Agrenco Ltd, da Agrenco do Brasil S.A. e Agrenco Administração de Bens S.A., eleito para conduzir a recuperação judicial. Membro do Conselho de Administração da Avestro Produtos de

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Avestruz S.A. de Comunique-se Comunicação Corporativa Ltda. eda LIGHT S.A., Consultor do Gabinete do Comandante da Marinha do Brasil. Foi Vice Presidente, Mercado de Capitais, do Banco de Montreal S.A. (ex-Banco Brascan S.A.), Diretor da Montrealbank S.A. Crédito, Financiamento e Investimentos, Diretor-Superintendente da Montrealbank DTVM S.A. e do Fundo de Pensão Montrealbank, Conselheiro da Montrealbank Arrendamento Mercantil S.A. Foi Vice Presidente Executivo e Conselheiro do Grupo Multiplan e Diretor-Superintendente da RENASCE Rede Nacional de Shopping Centers, tendo sido ainda Gerente-Geral na Xerox do Brasil S.A. Foi membro do Conselho de Administração que conduziu a recuperação judicial da Parmalat Brasil S.A. e dos Conselhos de Administração da Brasil Telecom S.A., Sonae Distribuição Brasil S.A., CLC Câmara de Liquidação e Custódia da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, RIOTUR S.A., RIOCENTRO S.A., Nova América S.A., Energipe S.A. e Partnergiro Ltda. (em Portugal). Foi membro do Conselho Fiscal da Tele Norte Celular S.A. Graduação: Engenheiro Industrial Mecânico e de Produção – Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, “Master of Sciences” “Engineering Economy” – Stanford University, USA, Curso Superior de Guerra – Escola Superior de Guerra. Decano dos Conferencistas da Escola de Guerra Naval, foi Chefe do Departamento de Engenharia Industrial da PUC/RJ.

b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Os administradores da Companhia Srs. Julio César Pinto e Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa receberam uma advertência por suposta falta ao dever de diligência em processo administrativo da CVM n.o 25/03 julgado em março de 2008, que tinha por objeto a alienação à Companhia da participação que a Tele Norte Leste Participações S.A. detinha na TNL PCA S.A., que representava 99,99% do seu capital social (PAS CVM nº 25/03). Atualmente, o referido processo encontra-se no Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, para julgamento de recursos voluntário e de ofício interpostos, que possuem efeito suspensivo.

Adicionalmente, no âmbito do processo administrativo nº 051288484 de competência do BACEN, instaurado em 2005 e julgado pelo BACEN em dezembro de 2007, o administrador Sr. Alex Waldemar Zornig, na qualidade de diretor do BankBoston Banco Múltiplo S.A. à época das alegadas irregularidades, recebeu a pena de inabilitação temporária de três anos para o exercício de cargos de direção na administração ou gerência em instituições na área de fiscalização do Banco Central do Brasil, com fundamento no artigo 44, §2º da Lei 4.595/64. Tal processo tem por objeto apurar a concessão de cartas de crédito em alegado descumprimento da Resolução nº 2519/1998. Atualmente encontra-se em fase de recurso com efeito suspensivo perante o Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional.

12.9. Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco

a. Administradores da Companhia

Não há.

b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia

Não há.

255


c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia

Não há.

d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia

Relação Familiar Entre os Administradores, bem como entre os Administradores e os Acionistas Controladores da Companhia

O Sr. Pedro Jereissati, conselheiro da Companhia, é filho do Sr. Carlos Francisco Ribeiro Jereissati e irmão do Sr. Carlos Jereissati, ambos conselheiros da Tele Norte Leste Participações S.A., sociedade controladora da Companhia.

12.10 Relações de Subordinação, Prestação de Serviços ou Controle Mantidas nos Últimos 3 Exercícios Sociais entre os Administradores da Companhia e:

a. sociedade controlada, direta e indiretamente, pela Companhia


b. controlador direto ou indireto da Companhia


c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladores ou controladas de algumas dessas pessoas


12.11. Descrição das disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções

A Companhia possui Seguro de Responsabilidade Civil Administradores e Diretores (D&O), contratado com a Zurich Brasil Seguros, e com vigência de 13 de janeiro de 2010 a 13 de janeiro de 2011, podendo ser renovado por periodos sucessivos de 1 ano.


Segundo o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princípios básicos que norteiam essa prática são: (i) transparência; (ii) eqüidade; (iii) prestação de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa.

Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de informar não só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatores (ainda que intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por eqüidade, entende-se o tratamento justo e

256


igualitário de todos os grupos minoritários, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestação de contas da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.

Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, podem ser citadas algumas adotadas pela Companhia:

além das atribuições previstas na Lei de Sociedades por Ações, a Assembleia Geral tem competência para deliberar sobre a: (i) eleição ou destituição, a qualquer tempo, dos membros e respectivos suplentes do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia; (ii) fixação da remuneração, global ou individual, dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, assim como a dos membros do seu Conselho Fiscal; (iii) reforma do Estatuto Social; (iv) transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da Companhia, bem como eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; (v) proposta apresentada pela administração ou diretoria, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; e (viii) qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração;

contratação de empresa de auditoria independente para análise de seus balanços e demonstrativos financeiros;

previsão estatutária para instalação de um Conselho Fiscal;

escolha do local para a realização da Assembleia Geral de forma a facilitar a presença de todos os acionistas ou seus representantes;

clara definição no Estatuto Social da forma de eleição, destituição e tempo de mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;

relacionamento transparente entre o Diretor Presidente e os demais diretores com indivíduos ou entidades que assumam algum tipo de risco, direto ou indireto face à Companhia;

transparência na divulgação pública do relatório anual da administração;

relatório anual que, além das exigências legais, envolve todos os aspectos da atividade empresarial da Companhia em um exercício completo, comparativamente a exercícios anteriores, ressalvados assuntos de justificada confidencialidade; e

livre acesso às informações e instalações da Companhia pelos membros do seu Conselho de Administração.

Ainda, a Companhia e sua principal acionista, Tele Norte Leste Participações S.A., adotam práticas de governança corporativa com o objetivo de garantir os melhores procedimentos e controles internos de seus processos, assim como buscam garantir a ampla transparência de seus negócios por meio da manutenção de um intenso fluxo de informações públicas, tais como a divulgação de: (i) Resultados Trimestrais; (ii) Fatos e Atos Relevantes; (iii) Relatórios Anuais; (iv) Arquivamentos realizados perante a SEC, CVM e BM&FBovespa; (v) Apresentações públicas; (vi) sua página na internet; e (vii) relações com analistas, investidores, agências de classificação de risco, assessorias de imprensa e demais canais de divulgação, com objetivo de manter um alinhamento entre os interesses dos acionistas, representados por meio do Conselho de Administração, e as responsabilidades dos gestores profissionais.

Em complemento, várias iniciativas foram adotadas a fim de aperfeiçoar as práticas de governança corporativa da Companhia, que incluem a adoção de (i) um Comitê de Governança Corporativa, Divulgação e Sustentabilidade, composto por quatro diretores da Tele Norte Leste Participações S.A. (Gestão de Riscos, Jurídico, Relações com Investidores e Controladoria), e subordinado ao Comitê Executivo da Tele Norte Leste Participações S.A. e da Companhia; (ii) um "Código de Conduta e

257


Transparência para Divulgação e Uso de Informações e para Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Telemar Participações S.A., Tele Norte Leste Participações S.A. e Telemar Norte Leste S.A."; (iii) políticas de transparência das informações das companhias; e (iv) um Código de Ética que reflete os princípios e valores organizacionais que devem orientar as atitudes e comportamentos, aplicado a todos os colaboradores, fornecedores e parceiros comerciais.

Fortalecendo o modelo de Governança Corporativa, a Companhia possui a Certificação da Lei Sarbanes-Oxley desde 2006, demonstrando a conformidade e eficiência da sua estrutura de Controles Internos e Gestão de Riscos. O atendimento às exigências trouxe benefícios para a Companhia, tais como, fortalecimento geral da sua estrutura de controles internos, solidificação dos fundamentos de gerenciamento de riscos e melhores práticas de governança corporativa, visando melhorar a percepção do mercado.

O Grupo Oi tem como política buscar um relacionamento constante com investidores e analistas, realizando reuniões na Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (“Apimec”) e teleconferências para a divulgação dos resultados da Companhia. Durante o ano, analistas e investidores são convidados a conhecer as instalações da Companhia, bem como a assistirem a palestras sobre os indicadores do Grupo Oi.

A área de relações com investidores da Companhia envia periodicamente ao mercado informações eletrônicas contendo os fatos relevantes e a divulgação de resultados do Grupo Oi. Além disso, informações sobre a Companhia são atualizadas diariamente em sua página na internet, garantindo acesso a todos os interessados. Tais medidas são tomadas vislumbrando o desenvolvimento de um contínuo e transparente relacionamento entre o Grupo Oi e o mercado de capitais nacional e internacional.

Dessa maneira, a Companhia procura manter um consistente e proativo relacionamento com o mercado, buscando evitar que determinados grupos de pessoas tenham acesso seletivo ou privilegiado às suas informações, se empenhando em assegurar que a divulgação de suas informações seja feita de forma simultânea a todo o mercado.

258


13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES Os termos iniciados em letra maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: http://www.oi.com.br/ri; nesta página na rede mundial de computadores, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar um das opções “Termos de Telecomunicações” ou “Termos Financeiros e de Mercado de Capitais” buscar pela letra inicial do termo a ser consultado.

13.1. Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:

a) Objetivos da política ou prática de remuneração;

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia, é responsabilidade dos acionistas, reunidos em Assembleia Geral Ordinária, fixar, anualmente, o montante global da remuneração dos membros da sua administração. Cabe, porém, ao conselho de administração deliberar sobre a forma individual de distribuição do valor fixado entre os seus membros e os da diretoria.

Conselho de Administração e Conselho Fiscal

A filosofia e as políticas de remuneração se aplicam aos membros do Conselho de Administração e respectivos comitês, bem como aos membros do Conselho Fiscal.

O modelo de governança da Companhia e de suas controladas prevê um Conselho de Administração com atuação forte e alinhada aos interesses dos acionistas no curto, médio e longo prazo, e aportam valor à empresa pela combinação dos diferentes expertises, experiências e foco de atuação.

Os membros do Conselho de Administração, dos respectivos comitês e do Conselho Fiscal representam os interesses dos acionistas da empresa e são profissionais diferenciados nos seus respectivos campos de atuação. Em função desta qualificação receberão honorários fixos mensais em linha com as melhores práticas de mercado.

A remuneração fixa dos membros do Conselho de Administração, dos respectivos comitês e do Conselho Fiscal, será determinada com base em pesquisa de mercado comparando com empresas de porte e estrutura de capital similares e considerando o tempo de dedicação ao Conselho.

Diretoria Estatutária e Não Estatutária

A Companhia aplica a mesma filosofia e estratégia de remuneração para Diretores Estatutários e Não Estatutários, que é oferecer uma remuneração justa aos seus executivos frente ao mercado comparativo, considerando o escopo de atuação e senioridade do ocupante, gerando uma oportunidade de ganho total diferenciada em função dos resultados do negócio no curto e longo prazo e do desempenho individual dos executivos, de forma a garantir a capacidade da empresa de atrair, reter e motivar os executivos, alinhando seus interesses aos dos acionistas.

Para atingir este objetivo, a Companhia adota uma abordagem segmentada por níveis organizacionais, definindo uma estratégia específica para cada linha de remuneração, de forma a equilibrar o impacto de cada elemento de remuneração às práticas de mercado e objetivos do negócio, garantindo a competitividade da remuneração total frente ao mercado.

b) Composição da remuneração:

259


i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

Salário Base: Tem como objetivo remunerar o escopo de atuação do cargo, bem como a senioridade do ocupante.

A estratégia da Companhia consiste em posicionar o salário base dos executivos em linha com a mediana (P50) do mercado de forma a equilibrar os custos fixos e garantir a equidade interna entre pares.

A empresa utiliza a metodologia Hay de avaliação de cargos como ferramenta para estabelecer tanto o equilíbrio interno, definindo níveis que agrupam funções de porte, complexidade e impacto no negócio similares, quanto para estabelecer parâmetros precisos de comparação com o mercado.

As faixas salariais são definidas em função das referências de mercado com amplitudes (mínimos e máximos) que permitem reconhecer a senioridade dos ocupantes em relação ao valor de mercado da posição.

A Companhia utiliza pesquisas de remuneração executiva realizadas por consultorias independentes para determinação dos níveis de competitividade para as diversas linhas de remuneração (salários, benefício, incentivos de curto prazo e longo prazo).

Incentivos de Curto Prazo (bônus): Tem como objetivo incentivar e premiar em função do resultado do plano de negócio do ano, bem como reconhecer de forma meritocrática o desempenho individual dos executivos.

Além de reconhecer e premiar, o plano de incentivos de curto prazo (ICP) funciona como uma ferramenta para garantir clareza e foco nos indicadores chave de resultados (KPIs) que irão garantir a excelência da execução do plano de negócios.

A estratégia da Companhia é posicionar a oportunidade de ganho do programa no terceito quartil (P75) de mercado para resultados em linha com o plano de negócios, podendo gerar uma oportunidade adicional de ganho superior em função de resultados superiores do negócio e do desempenho individual dos executivos.

Os níveis de premiação alvo, para resultados esperados, bem como os máximos, são definidos por nível organizacional em função dos valores e mix de remuneração praticados pelo mercado.

O plano prevê que anualmente, após a aprovação do plano de negócios, sejam definidos os indicadores chave de resultados, financeiros e/ou de excelência operacional que serão mensurados para efeito de remuneração.

Os principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação dos incentivos de curto prazo são o EVA – Valor Econômico Adicionado, Satisfação do Cliente entre outros, definidos anualmente pelo Conselho de administração.

Incentivos de longo prazo (ILP): Tem como objetivo estimular a expansão da Companhia e o atendimento às metas empresariais de longo prazo, proporcionando aos executivos uma participação no desenvolvimento da Companhia, alinhando os seus interesses com aqueles dos acionistas.

Além disto, o programa de ILP possibilita à Companhia atrair e reter profissionais de primeira linha, oferecendo-lhes a oportunidade de serem recompensados em função da geração de valor para os acionistas.

Atualmente a Companhia tem um plano de incentivos de longo prazo implementado, sendo a estratégia proposta oferecer uma oportunidade de ganho alvo em linha com o terceiro quartil (P75) de mercado.

Plano de remuneração baseado em ações da diretoria estatutária em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente:

260


A Assembléia Geral da Companhia realizada em 11 de abril de 2007 aprovou o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia ( o “Plano”); e o Comitê Gestor do Plano lançou, em reunião de 12 de abril de 2007, o Programa de Opção de Compra de Ações para o Ano de 2007 ( o “Programa 2007”) da Tele Norte Leste Participações S/A.

Através do Programa 2007 a empresa outorgou aos beneficiários opções de compra de ações ordinárias a serem exercidas em 4 (quatro) lotes anuais, representado cada 25% (vinte e cinco porcento) do valor concedido.

A opção referente a cada Lote Anual poderá ser exercida anualmente e sucessivamente, a partir de 12 de abril de 2008, mediante simples aviso à Companhia.

Na hipótese de exercício parcial ou não exercício da Opção relacionada a determinado Lote Anual na data referida acima, o Beneficiário poderá exercer tal direito pelo prazo extintivo de 4 (quatro) anos, contado da data em que cada Lote Anual puder ser exercido. Após o decurso destes prazos, o Beneficiário perderá o direito ao exercício da Opção, sem direito a indenização.

O Preço de Exercício será atualizado a partir da data de concessão até a data do pagamento de acordo com a variação do IGPM (Índice Geral de Preços – Mercado) descontados o valor equivalente ao pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio pagos aos acionistas no período entre a concessão e a data do efetivo exercício.

Os diretores deverão, necessariamente, destinar pelo menos 50% do Bônus (incentivo de curto prazo), líquido de imposto de renda e outros encargos incidentes, para adquirir ações decorrentes de opções cujo Prazo Inicial de Carência tenha decorrido no mesmo ano do pagamento do Bônus.

Os diretores poderão exercer antecipadamente as opções que ainda não tiverem o prazo de carência cumprida nos seguintes casos:

a) Ocorrência de qualquer evento que implique na mudança do controle acionário da Companhia existente na data da aprovação do Plano;

b) Em caso de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário que o impeça de desempenhar suas funções na Companhia.

Em 2008 a empresa outorgou aos diretores opções de compra de ações preferenciais a serem exercidas nas mesmas condições e prazos estabelecidos no programa 2007.

ii.Proporção de cada elemento na remuneração total

Considerando as diversas linhas de remuneração a composição da remuneração se comporta da seguinte forma:

Para os Diretores Estatutários e não Estatutários:

40,5% remuneração fixa (salário)

36,4% bônus (incentivo de curto prazo)

23,1% incentivos de longo prazo (programa 2007)

Para os membros do Conselho de Adminsitração e do Conselho Fiscal:

100% remuneração fixa (salário).

iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

Remuneração Fixa: É calculada a partir do valor do salário mensal x 13,33 que considera como remuneração fixa o 13º salário e o 1/3 de adicional de férias.

261


Bônus: A parcela do bônus é calculada a partir do alvo de remuneração variável (Bônus target), que representa o valor pago no caso de resultados 100% em linha com as metas definidas para o ano.

Incentivos de Longo Prazo: Está sendo considerado o valor justo anualizado das concessões de opção de compra de ações ordinárias e preferenciais outorgadas, calculado através da metodologia de valuation Haygroup que utiliza o conceito de árvore binomial (binomial tree) considerando os seguintes parâmetros para precificação:

Critério de anualização: O princípio metodológico prevê considerar as opções concedidas no ano corrente, porém a Companhia realizou uma concessão única (Jumbo Grant) para cobrir o ciclo de negócios 2007/2011, neste caso, consideramos para efeito de participação no mix de remuneração o valor concedido de opções ordinárias e preferenciais anualizadas no período (5 anos).

Parâmetros de exercício: Para efeito do cálculo do valor justo do plano foi considerado que os executivos exercem as opções conforme o cronograma de carência de exercício das opções e não pelo prazo médio ou prazo máximo de exercício em função da obrigatoriedade de se exercer no mínimo o equivalente a 50% do bônus líquido no momento do vencimento da carência das opções.

Importante ratificar que o cálculo de valor justo das opções tem como única finalidade demonstrar o equilíbrio entre os diversos elementos de remuneração utilizando uma base comum de análise e não garante o ganho efetivo que será auferido pelos Diretores estatutários.

iv. razões que justificam a composição da remuneração

A composição da remuneração é definida em função das referências de mercado que permitem reconhecer a senioridade dos ocupantes em relação ao valor de mercado da posição.

A Companhia utiliza pesquisas de remuneração executiva realizadas por consultorias independentes para determinação dos níveis de competitividade para as diversas linhas de remuneração (salários, benefício, incentivos de curto prazo e longo prazo).

c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração;

Os principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação dos incentivos de curto prazo são o EVA – Valor Econômico Adicionado, Satisfação do Cliente entre outros, definidos anualmente pelo Conselho de administração.

Não há indicadores de desempenho usados para determinação do salário base e Incentivo de Longo Prazo.

d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

Incentivo de Curto Prazo: Tem como objetivo incentivar e premiar em função do resultado do plano de negócio do ano, bem como reconhecer de forma meritocrática o desempenho individual dos executivos. O plano de incentivos de curto prazo (ICP) funciona como uma ferramenta para garantir clareza e foco nos indicadores chave de resultados (KPIs) que irão garantir a excelência da execução do plano de negócios.

Incentivo de Longo Prazo: Tem como objetivo estimular a expansão da Companhia e o atendimento às metas empresariais de longo prazo, proporcionando aos executivos uma participação no desenvolvimento da Companhia, alinhando os seus interesses com aqueles dos acionistas. Além disto, o programa de ILP possibilita à Companhia atrair e reter profissionais de primeira linha, oferecendo-lhes a oportunidade de serem recompensados em função da geração de valor para os acionistas.

262


e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo;

Oferecendo uma remuneração justa aos seus executivos frente ao mercado comparativo, considerando o escopo de atuação e senioridade do ocupante, gerando uma oportunidade de ganho total diferenciada em função dos resultados do negócio no curto e longo prazo e do desempenho individual dos executivos, de forma a garantir a capacidade da empresa de atrair, reter e motivar os executivos, alinhando seus interesses aos dos acionistas.

f) existência de remuneração suportada por controladas, controladas ou controladores diretos ou indiretos

Não aplicável.

g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia

Não aplicável.

13.2. Remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:

263


13.3. Remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:

As tabelas abaixo indicam, em relação à remuneração variável, os valores mínimos e máximo previstos no plano de remuneração, nos períodos abaixo indicados:

264


13.4. Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente:

A Assembléia Geral da Companhia realizada em 11 de abril de 2007 aprovou o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia ( o “Plano”); e o Comitê Gestor do Plano lançou, em reunião de 12 de abril de 2007, o Programa de Opção de Compra de Ações para o Ano de 2007 ( o “Programa 2007”) da Tele Norte Leste Participações S/A.

Através do Programa 2007 a empresa outorgou aos beneficiários opções de compra de ações ordinárias correspondente a até 1,31% do capital social subscrito e integralizado, perfazendo um reserva de 5.120 mil ações ordinárias (Tele Norte Leste Participações S.A.P3). As ações podem ser exercidas em 4 (quatro) lotes anuais, representado cada 25% (vinte e cinco por cento) do valor concedido.

O preço de exercício da opção foi baseado na média ponderada da cotação BOVESPA, antiga denominação da BM&FBovespa, nos 30 dias imediatamente anteriores à data da concessão, e será atualizado de acordo com a variação do IGP-M.

A opção referente a cada Lote Anual poderá ser exercida anualmente e sucessivamente, a partir de 12 de abril de 2008, mediante simples aviso à Companhia.

Na hipótese de exercício parcial ou não exercício da Opção relacionada a determinado Lote Anual na data referida acima, o Beneficiário poderá exercer tal direito pelo prazo extintivo de 4 (quatro) anos, contado da data em que cada Lote Anual puder ser exercido. Após o decurso destes prazos, o Beneficiário perderá o direito ao exercício da Opção, sem direito a indenização.

Em 2008 a empresa outorgou aos diretores opções de compra de 2.713 mil ações preferenciais da Tele Norte Leste Participações S.A., total correspondente a 0,68% o capital social subscrito e integralizado a serem exercidas nas mesmas condições e prazos estabelecidos no programa 2007.

13.5. Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social:

Conselho de Administração:

265


Conselheiro Empresa Posição ON Posição PN Total Quotas José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha

Brasil Telecom S.A.

1 1 2 -

Tele Norte Leste Participações S.A.

4.399 - 4.399 -


1 11 12 -


2 - 2 -


- 1 1 -


1 - 1 -

TNL PCS S.A. 1 - 1 - João de Deus Pinheiro de Macedo

Brasil Telecom S.A.

5 4 9 -


5.055 - 5.055 -


- 25 25 -


1 - 1 -


- 1 1 -


1 - 1 -

TNL PCS S.A. 1 - 1 - Eurico de Jesus Teles Neto

Brasil Telecom S.A.

1 1 2 -


4.344 - 4.344 -


32 49 81 -


- 1 1 -

José Augusto da Gama Figueira

Brasil Telecom S.A.

1 1 2 -


5.033 - 5.033 -


- 200 200 -


2 - 2 -


- 1 1 -


1 - 1 -

TNL PCS S.A. 11 - 11 - Pedro Jereissati Brasil Telecom

S.A. - 1 1 -


1 - 1 -


1 - 1 -


2 - 2 -


- 1 1 -


1 - 1 -

TNL PCS S.A. 1 - 1 - Otávio Marques de Azevedo

Brasil Telecom S.A.

18 1 19 -

Tele Norte Leste 15 2 17 -

266


Conselheiro Empresa Posição ON Posição PN Total Quotas Participações S.A. Telemar Norte Leste S.A.

6 6 12 -


2 - 2 -


- 1 1 -


1 - 1 -

TNL PCS S.A. 11 - 11 - Claudio J C Andrade Brasil Telecom

S.A. - 14.200 14.200


- 19.000 19.000 -

João Carlos de Almeida Gaspar


- 145 145 -

Conselho Fiscal

Conselheiro Empresa Posição ON Posição PN

Total Quotas

Sérgio Bernstein


6 54 60 -

Diretoria

Diretor Empresa Posição ON Posição PN Total Quotas Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa

Brasil Telecom S.A.

1 - 1 -


30.107 - 30.107 -


1 - 1 -


2 - 2 -


1 - 1 -

TNL PCS S.A. 11 - 11 - Alex Waldemar Zornig

Brasil Telecom S.A.

2 1 3 -


3 2 5 -


1 - 1 -

Tele Norte 2 - 2 -

267


Diretor Empresa Posição ON Posição PN Total Quotas Celular Participações S.A.

Julio Cesar Pinto

Brasil Telecom S.A.

1 - 1 -


4.385 - 4.385 -


1 - 1 -


2 - 2 -


1 - 1 -

TNL PCS S.A. 1 - 1 - Telemar Internet

- - - 1

João Francisco da Silveira Neto *


2.762 - 2.762 -

*eleito em RCA de 11/03/10

13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária: a) órgão; b) número de membros; c) em relação a cada outorga de opções de compra de ações; (i) a data de outorga; (ii) quantidade de opções outorgadas; (iii) prazo para que as opções se tornem exercíveis; (iv) prazo máximo para exercício das opções; (v) prazo de restrição à transferência das ações; (vi) preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções: (I) em aberto no início do exercício social; (II) perdidas durante o exercício social; (III) exercidas durante o exercício social; (IV) expiradas durante o exercício social; d) valor justo das opções na data de outorga; e e) diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas:

268


269


13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social: a) órgão; b) número de membros; c) em relação às opções não exercíveis; (i) quantidade; (ii) data que se tornarão exercíveis; (iii) prazo máximo para exercício das opções; (iv) prazo de restrição à transferência das ações; (v) prazo médio ponderado de exercício; (vi) valor justo das opções no último dia do exercício social; e d) em relação às opções exercíveis; (i) quantidade; (ii) prazo máximo para exercício das opções; (iii) prazo de restrição à transferência das ações; (iv) preço médio ponderado de exercício; (v) valor justo das opções no último dia do exercício social; (vi) valor justo do total das opções no último dia do exercício social:

270


271


13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais: a) órgão; b) número de membros; c) em relação às opções exercidas: (i) número de ações; (ii) preço médio ponderado de exercício; e (iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas; e d) em relação às ações entregues informar: (i) número de ações; (ii) preço médio ponderado de aquisição; e (iii) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas:

272


13.9. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 (inclusive método de precificação do valor das ações e das opções), indicando: a) modelo de precificação; b) dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco; c) método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados do exercício antecipado; e d) forma de determinação da volatilidade esperada; (e) se alguma outra característica da opção

273


foi incorporada na mensuração de seu valor justo:

Parâmetros de Cálculos do valor justo dos programas de concessão de opções para efeito de análise de composição da remuneração.

Critério de anualização: O princípio metodológico prevê considerar as opções concedidas no ano corrente, porém a Oi realizou uma concessão única (jumbo Grant) para cobrir o ciclo de negócios 2007/2011, neste caso, consideramos para efeito de participação no mix de remuneração o valor concedido de opções ordinárias e preferências anualizadas no período ( 5 anos).

Parâmetros de exercício: Para efeito do cálculo do valor justo do plano foi considerado que os executivos exercem as opções conforme o cronograma de carência de exercício das opções e não pelo prazo médio ou prazo máximo de exercício em função da obrigatoriedade de se exercer no mínimo o equivalente a 50% do bônus líquido no momento do vencimento da carência das opções.

Parâmetros utilizados:

13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, temos

Quanto a possibilidade de resgate antecipado e suas condições De acordo com o Regulamento e com a legislação, no Plano Telemarprev, o participante antes de se aposentar pode requerer o Resgate dos saldos de contas.

274


As condições para o Resgate estão disciplinadas no Regulamento, conforme disposto a seguir: Do Resgate O Participante Ativo, após o seu desligamento da Patrocinadora poderá requerer o Resgate, cujo valor corresponderá à soma das seguintes parcelas: a) 100% do saldo da Conta Individual do Participante;

b) um percentual dos recursos da Conta Identificada da Patrocinadora, definido conforme o tempo de

vinculação ao Plano:

Tempo de Vinculação ao Plano Percentual a ser resgatado Até 1 ano, exclusive 10% De 1 a 2 anos, exclusive 20% De 2 a 3 anos, exclusive 30% De 3 a 4 anos, exclusive 40% De 4 a 5 anos, exclusive 50% De 5 a 6 anos, exclusive 60% A partir de 6 anos 60% + 2% a cada ano até o máximo de 80%

c) 100% do saldo da Conta de Valores Portados de Entidade Aberta, nos casos em que seja solicitado pelo participante.

Será considerada como data de referência para apuração do Saldo da Conta de Participante a ser resgatado, conforme percentuais definidos no caput, a data de cancelamento da inscrição ou da data da opção pelo Resgate, a que for menor, sendo este saldo atualizado pela Rentabilidade do Plano apurada até a data do pagamento.

As condições para aposentadoria antecipada são:

Ter pelo menos 50 anos de idade e estar vinculado, há pelos menos 60 meses, como participante do plano de previdência.

13.11. Conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal em relação aos 3 últimos exercícios sociais:

A eficácia do presente item encontra-se suspensa em relação aos associados do IBEF, e, por conseqüência, às sociedades às quais estejam associados, em razão de liminar deferida pela 5ª. Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro no âmbito da Ação Ordinária no. 2010.5101002888-5 ajuizada pelo IBEF.

13.12 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências financeiras para a Companhia):

Não aplicável.

275


13.13. Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto:

13.14. Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados:

Não houve pagamento de remuneração para membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal por qualquer razão que não a função que ocupam.

13.15. Valores reconhecidos no resultado dos três últimos exercícios sociais de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos:

Não aplicável.

13.16. Outras informações que a Companhia julgue relevantes:


276


14. RECURSOS HUMANOS


14.1. Recursos humanos da Companhia

a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia tinha um total de 12.331 empregados. Todos os seus empregados são contratados em sistema de horário integral, divididos nas seguintes funções: operação de instalação, manutenção, expansão e modernização, vendas e marketing, suporte administrativo, gestão societária, orçamento e finanças.

Quantidade empregados - próprios 2007 2008 2009

Fechamento Fevereiro de

2010

Total 9936 10.982 12.331 12.014

A tabela abaixo estabelece o detalhamento de empregados por categoria de atividade e localização geográfica nas datas indicadas:

em 31 de dezembro de


2010

2007 2008 2009 2010

Número de empregados por categoria de atividade

Operação de instalações, manutenção, expansão e modernização .. 6.435 6.684 5.468 5.274

Vendas e marketing ..................................................................... 1.765 2.403 3.704 3.583

Suporte Administrativo ................................................................. 825 923 1.614 1.635

Gerenciamento corporativo, orçamento e finanças ......................... 911 972 1.545 1.522

Total .......................................................................................... 9.936 10.982 12.331 12.014

277


em 31 de dezembro de


2010 2007 2008 2009 2010 Número de empregados por localização geográfica

Rio de Janeiro ............................................................................. 6.000 6.760 5.897 5.803 Regional Minas: ...........................................................................

Minas Gerais ............................................................................ 1.416 1.185 1.170 1.148 Espírito Santo .......................................................................... 144 140 105 107

Regional Bahia: ........................................................................... Alagoas ................................................................................... 74 70 54 53 Sergipe ................................................................................... 58 57 44 46 Bahia ...................................................................................... 447 428 352 341

Regional Pernambuco: ................................................................. Rio Grande do Norte ................................................................ 98 97 74 74 Paraíba ................................................................................... 107 107 88 86 Pernambuco ............................................................................ 336 327 253 251

Regional Ceará ............................................................................ Amazonas ............................................................................... 96 146 87 86 Roraima .................................................................................. 19 31 21 21 Pará ........................................................................................ 199 367 236 233 Amapá .................................................................................... 19 36 25 25 Maranhão ................................................................................ 117 161 109 109 Piauí ....................................................................................... 88 83 66 66 Ceará ...................................................................................... 318 308 259 252 São Paulo ................................................................................ 321 588 972 968

Porto Alegre ................................................................................ 1 1 473 456 Brasília ........................................................................................ 71 84 683 590 Paraná ........................................................................................ 7 6 419 406 Goiás 0 0 214 205 Tocantins 0 0 35 36 Mato Grosso do Sul 0 0 140 132 Mato Grosso 0 0 148 139 Rondônia 0 0 91 85 Santa Catarina 0 0 290 272 Acre 0 0 26 24 Total .......................................................................................... 9.936 10.982 12.331 12.014

b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

Número de terceirizados por grupos

2007 2008 2009

Fechamento Fevereiro de 2010

Operação de instalações, manutenção, expansão e modernização 29.835 36.811 56.467 52.888 Vendas e marketing 7.107 11.975 24.074 11.477 Suporte Administrativo 4.680 6.229 6.977 6.651 Gerenciamento corporativo, Orçamento e finanças 1.219 2.685 4.695 4.403 2.350 Total 42.841 57.700 92.213 77.769

278


Número de terceirizados por localização geográfica

2007 2008 2009

Fechamento Fevereiro de 2010

Acre 0 0 300 298 Alagoas 536 561 557 361 Amapá 176 173 190 87 Amazonas 991 893 893 643 Bahia 4.756 5.317 5.112 3.031 Brasília 32 28 4.391 6.201 Ceará 2.172 2.740 3.041 2.330 Espírito Santo 1.273 1.685 1.760 1.270 Goiás 0 0 2.772 2.515 Maranhão 1.039 1.323 1.414 818 Mato Grosso 0 0 2.051 1.935 Mato Grosso do Sul 0 0 1.892 2.001 Minas Gerais 8.273 10.550 10.709 8.166 Pará 1.517 1.862 2.085 1.208 Paraíba 851 888 957 789 Paraná 0 4 5.518 5.597 Pernambuco 2.705 2.990 2.681 2.049 Piauí 567 697 841 657 Rio de Janeiro 16.313 22.612 22.596 19.648 Rio Grande do Norte 731 861 879 526 Rio Grande do Sul 1 11 9.356 9.283 Rondônia 0 0 917 891 Roraima 100 118 133 70 Santa Catarina 0 0 4.931 4.971 São Paulo 182 3.845 5.121 1.612 Sergipe 626 542 487 213 Tocantins 0 0 629 599 Total 42.841 57.700 92.213 77.769

c. índice de rotatividade

O índice de rotatividade da Companhia em 2007 e 2008 (pro-forma), o índice de rotatividade foi de 19,6% e 16,3%, respectivamente.

Em 2009 foi de aproximadamente 24,8% , o que significou uma rotatividade de 4.880 colaboradores por ano. A elevação deste índice é explicada em grande parte pelo número de saídas de colaboradores que aderiram ao plano de incentivo à aposentadoria, oferecido por ocasião da fusão da Companhia com a Brasil Telecom.

No fechamento de fevereiro de 2010 o índice de rotatividade médio foi de aproximadamente 1,0% para os dois primeiros meses, com projeção de 12% para o ano de 2010.

279


d. exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas

Montante das Contingências Trabalhistas


2009 2008 2007

(em R$ milhões)

Provável 1.057,2 605,0 582,0

Possível 1.563,0 394,9 387,1

Remoto 1.304,6 737,7 683,7

TOTAL 3.924,8 1.737,6 1.652,8 Para maiores informações acerca das contingências trabalhistas da Companhia, vide itens 4.3 a 4.7 deste Formulário.

14.2. Alterações relevantes ocorridas com relação aos números divulgados no item 14.1 acima

Em decorrência da Aquisição da BrT, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, houve um aumento de 60% no número de empregados terceirizados com relação ao total de empregados terceirizados em 31 de dezembro de 2008. A variação deste número até fevereiro de 2010 é explicada pela descontinuidade de contratos com empresas terceiras, ainda vigentes em 2009.

Na comparação do total de empregados terceirizados entre 2007 e 2008, verifica-se um crescimento de quase 35%, explicado pelo incremento de pessoal associado a atividades de operação e manutenção de planta em função da expansão da rede da Cia.

Não há variação relevante do número de empregados entre Fevereiro de 2010 e do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009.

Comparando-se os números de empregados da Telemar Norte Leste de 2008 e 2009, verifica-se um crescimento de mais de 1.300 colaboradores, porém uma redução de mais de 4.000 colaboradores em uma comparação contra o número de 2008 pró-forma.

Comparando-se os números de empregados da Cia de 2007 e 2008, verifica-se um crescimento de aproximadamente 11%, explicado principalmente pela primeirização de pessoal de manutenção da planta móvel e do Centro de Gerenciamento de Rede.

14.3. Políticas de remuneração dos empregados da Companhia, informando

a. política de salários e remuneração variável

Plano de carreira e salários

O plano de carreira e salários da Companhia foi estruturado de acordo com a Metodologia Hay e leva em conta a capacitação dos empregados e sua capacidade de resolver problemas e assumir responsabilidades. O principal objetivo do plano é garantir a equidade interna e a competitividade dos salários no mercado e atrair e reter profissionais qualificados, de maneira condizente com as políticas de administração de custos da Companhia.

Plano de participação nos lucros

280


O plano de participação nos lucros foi instituído em 1999 como forma de incentivo para os colaboradores cumprirem as metas estipuladas pela Companhia e para alinhar os interesses dos colaboradores aos dos acionistas. A participação nos lucros ocorre depois de alcançadas as metas de Valor Econômico Adicionado – EVA e outras metas definidas anualmente pelo conselho de administração da Tele Norte Leste Participações S.A.

O montante provisionado no decorrer de 2009 referente a participação nos lucros foi de R$ 103 milhões, ainda não pagos. Para o período de 2008, a Companhia distribuiu R$ 129 milhões, pagos a 9.447 empregados. Para o período de 2007, a Companhia distribuiu R$76,3 milhões, pagos a 7.961 empregados.

Os acordos coletivos da BrT com vários sindicatos requerem que a BrT pague bônus a empregados que atinjam determinadas metas operacionais.

Plano de opção de compra de ações

Não há plano de opção de compra de ações da Companhia em benefício de seus empregados. No entanto, existe plano de opção de compra de ações de emissão da Tele Norte Leste Participações S.A (“Tele Norte Leste Participações S.A.”), que beneficia administradores e empregados das controladas.

As informações referentes aos planos de opção de compra de ações encontram-se detalhadas no item 13.4 (b).

b) Política de benefícios

Benefícios médicos, odontológicos e de assistência a empregados

A Companhia tem uma política de benefícios que visa oferecer aos seus empregados programas de assistência médica, odontológica, seguro de vida em grupo, auxílio alimentação entre outros, que somada a remuneração fixa e variável tornem o pacote de remuneração competitivo e atraente no mercado.

Os custos desses benefícios são compartilhados pelos funcionários e pela Companhia. O programa de auxílio alimentação é implementado de acordo com o Programa de Alimentação do Trabalhador – PAT. No período findo em dezembro de 2009, a Companhia contribuiu com R$ 32,5 milhões para assistência médica e odontológica, R$ 44,9 milhões para o PAT e R$ 12,2 milhões para os demais benefícios. No período findo em dezembro 2009, a BrT contribuiu com R$ 21,8 milhões para assistência médica e odontológica, R$ 23,1 milhões para o PAT e R$ 2,9 milhões para os demais benefícios.

Plano de participação nos lucros

O plano de participação nos lucros foi instituído em 1999 como forma de incentivo para os colaboradores cumprirem as metas estipuladas pela Companhia e para alinhar os interesses dos colaboradores aos dos acionistas. A participação nos lucros ocorre depois de alcançadas as metas de Valor Econômico Adicionado – EVA e outras metas definidas anualmente pelo conselho de administração da Tele Norte Leste Participações S.A..

A Companhia até este momento ainda não fez distribuição da participação de lucros referente ao ano de 2009. Para o período de 2008, a Companhia distribuiu R$ 129 milhões, pagos a 9.447 empregados. Para o período de 2007, a Companhia distribuiu R$76,3 milhões, pagos a 7.961 empregados.

Os acordos coletivos da BrT com vários sindicatos requerem que a BrT pague bônus a empregados que atinjam determinadas metas operacionais.

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Plano de opção de compra de ações

Não há plano de opção de compra de ações da Companhia em benefício de seus empregados. No entanto, existe plano de opção de compra de ações de emissão da Tele Norte Leste Participações S.A (“Tele Norte Leste Participações S.A.”), que beneficia administradores e empregados das controladas.

Plano de carreira e salários

O plano de carreira e salários da Companhia foi estruturado de acordo com a Metodologia Hay e leva em conta a capacitação dos empregados e sua capacidade de resolver problemas e assumir responsabilidades. O principal objetivo do plano é garantir a equidade interna e a competitividade dos salários no mercado e atrair e reter profissionais qualificados, de maneira condizente com as políticas de administração de custos da Companhia.

Formação e treinamento

A Companhia contribui para a qualificação profissional de seus empregados oferecendo treinamento para o desenvolvimento de capacidades organizacionais e técnicas. Aproximadamente 513.881 horas de treinamento foram oferecidas no período de nove meses findo em 31 de dezembro de 2009.

No período findo em 2009, o Programa de Bolsas em MBA forneceu bolsas de estudo a 98 empregados de todo o Brasil, visando aprimorar seu desempenho técnico e gerencial. Para os empregados sem graduação universitária foi desenvolvido o Programa de Bolsas de Estudo Universitário. No período findo em 2009, foram concedidas bolsas de estudo a 156 empregados de todo o Brasil. No período findo em 2009, aproximadamente R$2,9 milhões foram investidos na qualificação e treinamento dos empregados da Companhia.

Relações entre a Companhia e sindicatos

Relações entre a Companhia e os respectivos sindicatos de seus empregados

Em 31 de dezembro de 2009, cerca de 15% de todos os empregados da Companhia eram membros de sindicatos de trabalhadores filiados à Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações – FENATTEL ou à Federação Interestadual dos Trabalhadores em Telecomunicações – FITTEL. Alguns empregados pertencentes a determinadas categorias são filiados a outros sindicatos específicos. A Companhia negocia contratos coletivos de trabalho separados para cada estado da Região I, e para cada uma de suas subsidiárias, bem como para cada um dos estados da Região II para a BrT, e para cada uma de suas subsidiárias que estejam operando em tais estados.

Novos contratos coletivos de trabalho são negociados todos os anos com o sindicato local. Essas negociações são conduzidas sob a supervisão e orientação da Companhia, por um lado, e da FENATTEL ou FITTEL, do outro lado. Todos os acordos coletivos estão devidamente assinados e homologados pela Companhia e respectivos sindicatos representativos da categoria e estão em plena vigência conforme a data-base da categoria (1º de dezembro).

Nunca houve paralisações de trabalhadores na Companhia que tivessem efeito relevante sobre as suas operações.

Planos de previdência privada

SISTEL

282


A Fundação Sistel de Seguridade Social, pessoa jurídica de direito privado, é uma entidade fechada de previdência privada, de fins previdenciais, assistenciais e não lucrativos, com autonomia patrimonial, administrativa e financeira, com sede em Brasília – Distrito Federal, instituída em novembro de 1977 com o objetivo de administrar planos privados de concessão de pecúlios ou de rendas, de benefícios complementares ou assemelhados da previdência oficial aos participantes e seus beneficiários vinculados às patrocinadoras da SISTEL. Em 31 de dezembro de 2009, o PBS-A tinha R$973 milhões em ativos do plano. O valor justo dos ativos do plano no Sistel é maior do que o valor presente dos seus compromissos atuariais. O Benefício Sistel é constituído da seguinte fórmula: BS = 90% (SRB – BPP) BS = Benefício Sistel SRB = Salário-Real-de-Benefício BPP = Benefício Previdencial Padrão O salário-real-de-benefício é calculado conforme a média dos 36 salários-de-participação anteriores ao mês de afastamento, corrigidos mês a mês, pelo índice geral médio de variação dos salários dos empregados das patrocinadoras do Plano, até o mês do início do benefício. O benefício previdencial padrão corresponde a 100% do salário de benefício. O salário de benefício é o valor da média dos 36 salários de contribuição anteriores ao mês do afastamento, atualizados mês e mês, até o mês do início do benefício. A fórmula citada acima é para o cálculo do benefício integral. Nos casos de solicitação de aposentadoria antecipada, o valor do benefício será reduzido de acordo com a idade ou tempo de serviço do participante no ato da solicitação.

Reajuste dos Benefícios: Os benefícios assegurados pelo Plano são reajustados em 31 de dezembro de cada ano, pela variação do INPC-IBGE – Índice Nacional de Preços ao Consumidor do IBGE, ou outro índice que vier a substituí-lo na forma da legislação vigente.

Requisitos de Elegibilidade:

Requisitos de elegibilidade: Não aplicável, já que todos os beneficiários já se encontram em gozo do benefício não havendo, por essa razão, beneficiário potencial.

Fundação Atlântico

A Fundação Atlântico de Seguridade Social, pessoa jurídica de direito privado, é uma entidade fechada de previdência privada, instituída em 10 de setembro de 2004, com constituição e autorização para funcionamento aprovados em 16 de agosto de 2004, por meio da Portaria MPS/SPC nº 103, sendo uma entidade fechada de previdência complementar multipatrocinada e multiplano de fins previdenciais e não lucrativos, com autonomia patrimonial, administrativa e financeira.

A Fundação Atlântico de Seguridade Social tem, aproximadamente, 20 mil participantes que ou se beneficiam ou contribuem para a TelemarPrev ou o plano PBS Telemar. Em 31 de dezembro de 2009, a Fundação Atlântico de Seguridade Social possuía R$3.862,5 milhões em ativos sob seu gerenciamento.

PBS Telemar

Quando das alterações estatutárias da SISTEL, foi implantado o PBS Telemar, que possui as mesmas características do PBS-A Sistel. O PBS-Telemar é um plano de benefícios previdenciais na modalidade de benefício definido e inscrito no Cadastro Nacional de Planos de Benefícios (CNPB) sob o nº

283


2000.0015-56. A contribuição dos participantes ativos do plano PBS-Telemar corresponde ao somatório de: (i) percentual de 0,5% a 1,5% incidente sobre o salário-de-participação (de acordo com idade do participante na data de inscrição); (ii) 1% incidente sobre o salário-de-participação que ultrapassar a metade da Unidade Padrão e (iii) 11% incidente sobre o salário-de-participação que ultrapassar a Unidade Padrão.

A contribuição das patrocinadoras equivale a 9,5% sobre a folha de salário dos empregados participantes ativos do Plano, dos quais 8% são destinados ao plano PBS-Telemar e 1,5% ao PAMA (Plano de Assistência Médica ao Aposentado). O regime financeiro de determinação do custeio do Plano é o de capitalização.

Esse plano encontra-se fechado ao ingresso de novos participantes desde a criação do Plano TelemarPrev, em setembro de 2000, para o qual migraram cerca de 96,0% dos antigos participantes. Além de benefícios de suplementação de renda mensal, é fornecida assistência médica (PAMA) aos assistidos e seus dependentes, a custo compartilhado com outras patrocinadoras, através da administração SISTEL. A Companhia é responsável por quaisquer déficits incorridos pelo PBS Telemar, de acordo com a proporção de suas contribuições.

Sob o PBS Telemar podemos contar com as seguintes espécies e respectivos critérios de elegibilidade:

1 - Benefício de Pensão por Morte de Participante Benefício: MAX (90% x SRB-BPP+ABONO); BMIN x (0,5+N x 0,1); Onde: SRB – salário real de benefício, equivalente a média dos 36 salários de participação anteriores ao mês de início do benefício, corrigidos mês a mês pelo índice geral médio de variação dos salários dos empregados das patrocinadoras, até o mês de início do benefício; BPP - benefício previdencial padrão, equivalente a 100% (ou no caso do auxílio-doença a 91%) do salário de benefício, corresponde à média dos 36 salários de contribuição anteriores ano mês de início do benefício, atualizados mês a mês, até o mês de início de pagamento do benefício pelo IGP-DI; ABONO - equivalente a 20% do BPP, para aqueles que tiverem 30 (trinta) ou mais anos de vinculação à previdência social; BMIN - corresponde a 10% do SRB; N - número de dependentes, limitados a 5. Para este benefício são critérios de elegibilidade:

falecimento do participante e estar percebendo benefício de mesma espécie pela previdência social;

beneficiários devidamente inscritos.

2 – Benefício de Auxílio Reclusão Benefício:

284


MAX ((90% x SRB-BPP+ABONO);BMIN) x (0,5+N x 0,1); Onde: SRB – salário real de benefício, equivalente a média dos 36 salários de participação anteriores ao mês de início do benefício, corrigidos mês a mês pelo índice geral médio de variação dos salários dos empregados das patrocinadoras, até o mês de início do benefício; BPP - benefício previdencial padrão, equivalente a 100% (ou no caso do auxílio-doença a 91%) do salário de benefício, corresponde à média dos 36 salários de contribuição anteriores ano mês de início do benefício, atualizados mês a mês, até o mês de início de pagamento do benefício pelo IGP-DI; abono - equivalente a 20% do BPP, para aqueles que tiverem 30 (trinta) ou mais anos de vinculação à previdência social; BMIN - corresponde a 10% do SRB; N - número de dependentes, limitados a 5. Para este benefício são critérios de elegibilidade:

Detenção ou reclusão do participante com comprovante firmado por autoridade competente; A patrocinadora não efetuar o pagamento da remuneração ao participante. Beneficiários devidamente inscritos.

3 - Benefício de Pecúlio por Morte Benefício: 10 x SRB. Onde: SRB – salário real de benefício equivalente a média dos 36 salários de participação anteriores ao mês de início do benefício, corrigidos mês a mês pelo índice geral médio de variação dos salários dos empregados das patrocinadoras, até o mês de início do benefício. Para este benefício são critérios de elegibilidade:

Falecimento do participante e requerimento do benefício. 4 - Benefício de Auxílio Doença Benefício: 90%xSRB-BPP Onde: SRB – salário real de benefício, equivalente a média dos 36 salários de participação anteriores ao mês de início do benefício, corrigidos mês a mês pelo índice geral médio de variação dos salários dos empregados das patrocinadoras, até o mês de início do benefício;

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BPP - benefício previdencial padrão, equivalente a 91% do salário de benefício no caso de auxílio-doença, corresponde à média dos 36 salários de contribuição anteriores ao mês de início do benefício, atualizados mês a mês, até o mês de início de pagamento do benefício pelo IGP-DI. Para este benefício são critérios de elegibilidade:

estiver recebendo pela previdência social benefício de mesma espécie. 5 - Benefício de Aposentadoria por Invalidez Benefício: MAX((90%*SRB-BPP+ABONO);BMIN); Onde: SRB – salário real de benefício, equivalente a média dos 36 salários de participação anteriores ao mês de início do benefício, corrigidos mês a mês pelo índice geral médio de variação dos salários dos empregados das patrocinadoras, até o mês de início do benefício; BPP - benefício previdencial padrão, equivalente a 100% (ou no caso do auxílio-doença a 91%) do salário de benefício, corresponde à média dos 36 salários de contribuição anteriores ano mês de início do benefício, atualizados mês a mês, até o mês de início de pagamento do benefício pelo IGP-DI; ABONO - equivalente a 20% do BPP, para aqueles que tiverem 30 (trinta) ou mais anos de vinculação à previdência social; BMIN - corresponde a 10% do SRB. Para este benefício são critérios de elegibilidade:

Estar Aposentado Pela Previdência Social Com Benefício De Mesma Espécie. 6 - Benefício de Abono Anual Benefício: BSD x (K/12); Onde: BSD- benefício suplementar percebido no mês de dezembro; K- número de meses do ano civil em que o participante tenha recebido o benefício suplementar Para este benefício são critérios de elegibilidade: O participante ou beneficiário ter recebido benefício de renda continuada na entidade no decorrer do ano civil por este plano. 7 - Benefício de Pensão por Morte de Aposentado Benefício:

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(0,5+N x 0,1) x BS; Onde: BS- beneficio de aposentadoria que o participante percebia no plano na data do falecimento; N- número de beneficiários limitado a 5. Para este benefício são critérios de elegibilidade:

estar percebendo benefício de aposentadoria por este plano e pela previdência social;

beneficiários devidamente inscritos. 8 - Benefício de Aposentadoria por Idade Benefício: MAX((90% x SRB-BPP+ABONO);BMIN); Onde: SRB – salário real de benefício, equivalente a média dos 36 salários de participação anteriores ao mês de início do benefício, corrigidos mês a mês pelo índice geral médio de variação dos salários dos empregados das patrocinadoras, até o mês de início do benefício; BPP - benefício previdencial padrão, equivalente a 100% (ou no caso do auxílio-doença a 91%) do salário de benefício, corresponde à média dos 36 salários de contribuição anteriores ano mês de início do benefício, atualizados mês a mês, até o mês de início de pagamento do benefício pelo IGP-DI; ABONO - equivalente a 20% do BPP, para aqueles que tiverem 30 (trinta) ou mais anos de vinculação à previdência social; BMIN - corresponde a 10% do SRB. Para este benefício são critérios de elegibilidade:

Idade mínima para concessão do benefício é de 60 anos para mulher e 65 anos para homem;

120 meses ininterruptos de vinculação à entidade; estar aposentado pela previdência social com benefício de mesma espécie e

Término do vínculo com o patrocinador.

9 - Benefício de Aposentadoria por Tempo de Serviço

Benefício: MAX((90%*SRB-BPP+ABONO);BMIN)

Onde:

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SRB – salário real de benefício, equivalente a média dos 36 salários de participação anteriores ao mês de início do benefício, corrigidos mês a mês pelo índice geral médio de variação dos salários dos empregados das patrocinadoras, até o mês de início do benefício; BPP - benefício previdencial padrão, equivalente a 100% (ou no caso do auxílio-doença a 91%) do salário de benefício, corresponde à média dos 36 salários de contribuição anteriores ano mês de início do benefício, atualizados mês a mês, até o mês de início de pagamento do benefício pelo IGP-DI; ABONO - equivalente a 20% do BPP,, para aqueles que tiverem 30 (trinta) ou mais anos de vinculação à previdência social; BMIN - corresponde a 10% do SRB; Obs.: há redução em função de antecipação da idade de 57 anos. Para este benefício são critérios de elegibilidade:

A idade mínima considerada no plano é 57 anos;

120 meses ininterruptos de vinculação à entidade;

35 anos de vinculação à previdência social;

Estar aposentado pela previdência social com benefício de mesma espécie; e

Término do vínculo com o patrocinador. 10 – Benefício de Aposentadoria Especial Benefício: MAX((90% x SRB-BPP+ABONO);BMIN) Onde: SRB – salário real de benefício, equivalente a média dos 36 salários de participação anteriores ao mês de início do benefício, corrigidos mês a mês pelo índice geral médio de variação dos salários dos empregados das patrocinadoras, até o mês de início do benefício; BPP - benefício previdencial padrão, equivalente a 100% (ou no caso do auxílio-doença a 91%) do salário de benefício, corresponde à média dos 36 salários de contribuição anteriores ano mês de início do benefício, atualizados mês a mês, até o mês de início de pagamento do benefício pelo IGP-DI; ABONO - equivalente a 20% do BPP, para aqueles que tiverem 30 (trinta) ou mais anos de vinculação à previdência social; BMIN - corresponde a 10% do SRB. Para este benefício são critérios de elegibilidade: idade mínima considerada no plano é 53 anos de idade;

120 meses ininterruptos de vinculação à entidade;

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25 anos de vinculação à previdência social;

estar aposentado pela previdência social com benefício de mesma espécie; e

término do vínculo com o patrocinador.

Em 31 de dezembro de 2009, o PBS Telemar tinha R$253 milhões em ativos. Durante o período findo em 2009, ocorreram contribuições por parte da Companhia para o PBS Telemar.

TelemarPrev

Em setembro de 2000, a Companhia começou a patrocinar o Plano TelemarPrev, na modalidade de contribuição variável, inscrito no Cadastro Nacional de Planos de Benefícios (CNPB) sob o nº 2000.0065-74. Os participantes do TelemarPrev auferem duas categorias de benefícios: (i) benefícios de risco, custeados pelo método de benefícios definidos; e (ii) benefícios programados, custeados pelo método de contribuições definidas.

Sob ambas as categorias de benefícios, podemos contar com as seguintes espécies e respectivos critérios de elegibilidade: 1 - Benefício de Suplementação por Morte do Participante Ativo em gozo de Suplementação Benefício: (50%+10% x M) x BEN x (N/24); Onde, M - número de beneficiários, limitado ao máximo de 5. N = número de meses de vinculação ao plano, limitado a 24. BEN = valor do benefício de invalidez a que o participante faria jus caso se aposentasse por invalidez na data do óbito. Obs.: para participantes que aderiram nos primeiros 90 dias da admissão ou benefício decorrente de acidente não será aplicado a proporcionalidade de n/24. Para este benefício são critérios de elegibilidade:

falecimento do participante que se encontrava na condição de participante assistido, ativo vinculado, com data de inscrição até o dia imediatamente anterior á data da reformulação do plano; ou

autopatrocinado com risco, ou em gozo de suplementação de auxilio doença ou em gozo de

suplementação de aposentadoria por invalidez. 2 – Benefício de Suplementação de Aposentadoria por Invalidez Benefício: Será o maior entre (SRB - PP) e 10% x (SRB) x (N/24)

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Onde, N = número de meses de vinculação ao plano, limitado a 24. SRB - média dos últimos 36 salários de participação, atualizados pelo índice geral médio de variação de salários. PP - parcela previdenciária. Obs.: para participantes que aderiram nos primeiros 90 dias da admissão ou benefício decorrente de acidente não será aplicado a proporcionalidade de n/24. O valor da suplementação somado ao benefício pago pela previdência oficial não poderá ser superior ao salário de participação Para este benefício são critérios de elegibilidade:

Concessão de benefício pela previdência social e/ou incapacidade para o trabalho atestada por médico credenciado da fundação atlântico para participantes com cobertura dos benefícios de risco - suplementações.

Exceto para os participantes migrados, a suplementação será comparada ao valor da respectiva renda, sendo devido ao participante o maior valor encontrado. 3 - Benefício de Suplementação de Auxílio Doença Benefício: (SRB - 91%*PP)x(N/24); Onde, N = número de meses de vinculação ao plano, limitado a 24. SRB = média dos últimos 36 salários de participação, atualizados pelo índice geral médio de variação de salários das patrocinadoras. PP = parcela previdenciária. Obs.: para participantes que aderiram nos primeiros 90 dias da admissão ou benefício decorrente de acidente não será aplicado a proporcionalidade de n/24. O valor da suplementação somado ao valor pago pela previdência social não poderá exceder o salário-de-participação. Para este benefício são critérios de elegibilidade:

Concessão de benefício pela previdência social e/ou incapacidade para o trabalho atestada por médico credenciado da fundação atlântico.

4 - Benefício Renda de Pensão por Morte de Participante Ativo Benefício: O benefício será igual a soma de uma cota familiar equivalente a 50% e tantas cotas individuais de 10% de cada, quantos forem os beneficiários até no máximo de 5 cotas , do valor mensal do benefício de suplementação de aposentadoria por invalidez a que faz jus, caso viesse a se invalidar na data do óbito, sendo aplicada a proporcionalidade de risco, quando for o caso.

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Para este benefício são critérios de elegibilidade:

O participante que contasse com idade inferior a 60 anos tivesse garantido o direito ao recebimento futuro de uma renda adicional no mês subsequente aquele que completaria 60 anos de idade será calculado um benefício de renda mensal adicional com base no saldo conta mensal adicional , com base no saldo de conta extraordinária eventual de patrocinadora, observando-se \ forma de recebimento do valor inicial da renda de pensão por morte.

5 - Benefício de Reversão em Pensão por Morte de Renda Redefinida Anualmente Benefício: (SALDO REMANESCENTE CP)/ (FA) Onde, O saldo existente na conta extraordinária eventual de patrocínadora será utilizado para o cálculo de uma renda mensal adicional na data em que o participante completaria 60 anos de idade. FA: Fator Atuarial Para este benefício são critérios de elegibilidade:

Reversão em pensão por morte de renda redefinida anualmente é concedida aos beneficiários habilitados de participante assistido em gozo de renda concedida na modalidade de renda redefinida anualmente.

6 - Benefício de Pensão por Morte PB-CT Benefício: 50% x BENEFÍCIO DE APOSENTADORIA PB - CT Para este benefício são critérios de elegibilidade:

Falecimento do assistido do sexo masculino.

7 - Benefício de Reversão em Pensão por Morte de Renda Vitalícia Benefício:

60% da renda de aposentadoria vitalícia; ou

Se o participante falecer antes dos 60 anos de idade e existir saldo na conta extraordinária eventual de patrocinadora será utilizado para o cálculo de uma renda mensal adicional quando o participante completaria 60 anos de idade.


Falecimento do participante em gozo de aposentadoria vitalícia, com algum benefíciário inscrito quando da concessão da aposentadoria, e requerimento do benefício pelos beneficiários inscritos e/ou habilitados.

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8 - Benefício de Auxílio Doença Benefício: A renda de auxílio-doença corresponderá a uma renda apurada na modalidade de renda redefinida anualmente, de acordo com o saldo da conta de participante. Para este benefício são critérios de elegibilidade:

Para os participantes com data de inscrição a partir da data de reformulação ao plano, não haverá concessão de renda de auxilio doença, caso o valor apurado no caput, na data em que for comprovada a incapacidade para o trabalho resulte inferior a 1% do salário de participação.

9 - Benefício de Benefício Saldado Benefício: Renda Mensal calculada em 1º de agosto de 2000, corrigida pelo INPC, desde então até o início do efetivo pagamento do benefício Obs.: Ao requerente o benefício saldado o participante poderá optar pelo pagamento ddo pecúlio incluindo no valor da renda do benefício saldado. Alternativamente, o participante poderá optar, na data do requerimento saldado, pelo pagamento de um pecúlio em parcela única aos seus beneficiários por ocasião do seu falecimento, elegendo segregar os recursos garantidores do compromisso relativo ao pecúlio por morte Obs. O SRB para o cálculo do pecúlio por morte será aquele calculado com base na situação do participante em 1º de agosto de 2000, corrigido pelo INPC da Fundação IBGE, desde 1º de agosto de 2000 até o efetivo pagamento do benefício Para este benefício são critérios de elegibilidade:

Cessação do vínculo com a patrocinadora; Mínimo de 57 anos de idade; Mínimo de 10 anos de vinculação ininterrupta à fundação. Condições previstas no PBS em 01/08/2000 para aposentadoria especial: Cessação do vínculo com a patrocinadora; Concessão de aposentadoria equivalente pela previdência social; Mínimo de 53 anos de idade; Mínimo de 10 anos de vinculação ininterrupta à fundação; A idade para aposentadoria poderá ser antecipada para recebimento do benefício a partir de 50

anos de idade com redução atuarial do valor, desde que requeira também a aposentadoria normal.

11 - Benefício de Aposentadoria por Invalidez Benefício: 100%*(CP)]/FATOR ATUARIAL; Onde,

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CP - composta da conta individual de participante,conta identificada de patrocinadora e da conta de valores portados para o plano. Fator atuarial - fator utilizado na determinação de uma renda vitalícia, calculado atuarialmente de acordo as bases técnicas definidas e com as características do participante e do benefício, conforme especificado na nota técnica atuarial deste plano. O saldo existente na conta extraordinária eventual de patrocinadora será utilizado para o cálculo de uma renda mensal adicional quando o participante completar 60 anos de idade. A renda é calculada na modalidade de renda vitalícia, considerando sua reversão em pensão por morte, se houver beneficiários inscritos, no patamar de 60% sobre o valor determinado para o benefício de aposentadoria. Para este benefício são critérios de elegibilidade:

participantes que não possuem cobertura das suplementações ou que não atendam requisitos relativos a perícia médica da fatl, ou

participantes para cujo valor da suplementação de aposentadoria por invalidez seja inferior ao

valor da renda de aposentadoria por invalidez, exceto para os participantes migrados. 12 - Benefício de Reversão de Aposentadoria em Pensão por Morte Benefício: 60% do valor do benefício que seria devido ao participante no mês do falecimento. Para este benefício são critérios de elegibilidade: Caso do falecimento o participante contasse com idade inferior a 60 anos, será calculado no mês subsequente um benefício de renda mensal adicional com base no saldo de conta extraordinária eventual de patrocinadora. 13 - Benefício de Aposentadoria Normal Benefício: Renda calculada de acordo com o saldo de conta do participante nas seguintes opções:

Renda vitalícia; Renda redefinida anualmente; Renda temporária por prazo certo.


Pelo menos 50 anos de idade; Estar vinculado, há pelo menos 60 meses, como participante do plano.

A contribuição normal do participante é composta de duas parcelas: (i) básica - equivalente a 2% do salário-de-participação, e (ii) padrão - equivalente a 3% incidentes sobre a diferença positiva entre o total do salário-de-participação e a parcela previdenciária. A contribuição extraordinária adicional do participante é de caráter facultativo, em percentual que represente múltiplos de 0,5% do salário-de-participação, e por prazo não inferior a 6 meses. Contribuições extraordinárias eventuais do participante, também em caráter facultativo, não poderão ser inferiores a 5% do teto do salário-de-participação.

O Regulamento do Plano estabelece a paridade de contribuição entre participantes e patrocinadoras, até o limite de 8% do salário-de-participação, observando que a patrocinadora não é obrigada a

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acompanhar as contribuições extraordinárias feitas pelo participante. O regime financeiro de determinação do custeio do Plano é o de capitalização.

No período findo em 2009, esse plano tinha R$3.212 milhões em ativos. Durante o período findo em 2009, ocorreram contribuições por parte da Companhia para o Plano TelemarPrev.

Fundação 14 (Plano TCSPrev)

Em fevereiro de 2000, a BrT iniciou o patrocínio do plano TCSPrev, um plano de previdência privada oferecido aos empregados que participaram da SISTEL e novos empregados que tenham sido contratados após a privatização do Sistema Telebrás. O TCSPREV é um plano de benefícios previdenciais na modalidade de contribuição variável e inscrito no Cadastro Nacional de Planos de Benefícios (CNPB) sob o nº 2.000.0028-38. A Contribuição Básica mensal e obrigatória do Participante vinculado ao grupo TCSPREV corresponderá ao resultado obtido com a aplicação de um percentual, em números inteiros, escolhido pelo Participante, sobre o Salário de Participação (“SP”) observada a tabela a seguir:

Idade do Participante (em anos completos) Faixas de Contribuição Básica

até 25 anos de 3% a 8% do SP

de 26 a 30 anos de4% a 8% do SP

de 31 a 35 anos de 5% a 8% do SP



46 ou mais anos de 8% do SP

Os participantes do TCSPrev possuem três categorias de benefícios: (i) benefícios de risco, baseados de acordo com o método de benefício definido; (ii) benefícios programados, baseados de acordo com a proporção de contribuições feitas pela BrT e pelo participante em regime de contribuição definida; e (iii) benefício saldado proporcional, regime aplicável àqueles que migraram para um plano de contribuição definida e que tiveram salvaguardadas as contribuições efetuadas em regime de benefício definido. Resumo dos Benefícios do Plano TCSPREV I - GRUPO TRCA 1 - Benefício de Aposentadoria Especial a) Nível Básico do Benefício: é calculado da seguinte forma

(SAL-BINSS)*P-BSISTEL; onde; BINSS = benefício mensal percebido pela previdência social; SAL = salário de participação caso estivesse em atividade;

BSISTEL = benefício SISTEL pago ao participante com vínculo ao GRUPO PBS-TCS ou ao PBS-A; P = percentual da complementação conforme descrito no regulamento do plano para o grupo TRCA.

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O benefício complementar será recalculado toda vez que ocorrer reajuste geral dos salários dos empregados ativos da patrocinadora decorrentes dos acordos coletivos ou quando ocorrer reajuste de benefício da previdência social, ou ainda reajuste dos benefício da sistel (BSISTEL), se for o caso. b) Requisitos de Elegibilidade:

ter 25 anos ou mais de vínculo ao patrocinador ter exercido a função de telefonista estar aposentado pela previdência social recebendo benefício da mesma espécie; e cessação do vínculo empregatício com o patrocinador.

2 – Benefício de Pensão por Morte a) Nível Básico do Benefício: é calculado da seguinte forma:

MAX(((90%*SRB-BPP+ABONO);BMIN)*(0,5+ N*0,1))*0,84 Onde:

SRB - Salário-Real-De-Benefício, equivalente a média dos 36 salários-de-participação anteriores ao mês de início do benefício, corrigidos mês a mês pelo índice geral médio de variação dos salários dos empregados das patrocinadoras, até o mês de início do benefício; BPP - Benefício Previdencial Padrão, equivalente a 100% do salário-de-benefício, corresponde à média dos 36 salários de contribuição anteriores ano mês de início do benefício, atualizados mês a mês, até o mês de início de pagamento do benefício pelo IGP-DI; ABONO - equivalente a 20% do BPP, para aqueles que tiverem 30 ou mais anos de vinculação à previdência social; BMIN - corresponde a 10% do SRB; N - número de dependentes, limitados a 5.

b) Requisitos de Elegibilidade: estar aposentado pela previdência social e falecer; beneficiários devidamente inscritos; não estar vinculado ao grupo PBS-TCS ou ao PLANO PBS-A. 3 - Benefício Abono Anual a) Nível Básico do Benefício: calculado da seguinte forma:

BSDEZ*(K/12); onde:

BSDEZ - Benefício Sistel percebido no mês de dezembro; K - número de meses do ano civil em que o participante tenha recebido o Benefício Sistel.

b) Requisitos de Elegibilidade: ter rebecido benefício pelo Grupo TRCA no decorrer do ano civil; respeitada a proporcionalidade pelo número de meses do ano em que recebeu tal benefício.. 4 - Benefício Aposentadoria a) Nível Básico do Benefício: calculado da seguinte forma

(SAL-BINSS)*P-BSISTEL; onde:

BINSS = benefício mensal percebido na previdência social; SAL = salário de participação caso estivesse em atividade; BSISTEL = benefício pago ao participante com vínculo ao GRUPO PBS-TCS ou ao PBS-A; P = percentual da complementação conforme descrito no regulamento do plano.

O benefício complementar será recalculado toda vez que ocorrer reajuste geral dos salários dos empregados ativos da patrocinadora decorrentes dos acordos coletivos ou quando ocorrer reajuste de benefícios do inss, ou ainda reajuste dos benefício da Sistel (BSISTEL), se for o caso.

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b) Requisitos de Elegibilidade: na aposentadoria por tempo de contribuição ou serviço, se for homem, no mínimo 30 anos de patrocinador, se for mulher, no mínimo 25 anos de patrocinador. na aposentadoria por idade, independentemente do sexo, no mínimo 25 anos de patrocinador; estar recebendo benefício pela previdência social; cessação do vínculo com o patrocinador. II - GRUPO PBS-TCS 1 - Benefício Abono Anual a) Nível Básico do Benefício: calculado da seguinte forma:

BENEFDEZ*(K/12); onde:

BENEFDEZ- benefício percebido no mês de dezembro neste grupo; K- número de meses do ano civil em que o participante tenha recebido o benefício SISTEL.

b) Requisitos de Elegibilidade: ter rebecido benefício pelo Grupo TRCA no decorrer do ano civil; respeitada a proporcionalidade pelo número de meses do ano em que recebeu tal benefício. 2 – Benefício Aposentadoria por Idade a) Nível Básico do Benefício: calculado da seguinte forma:

MAX((90%*SRB-BPP+ABONO);BMIN); onde:

SRB - salário-real-de-benefício, equivalente a média dos 36 salários-de-participação anteriores ao mês de início do benefício, corrigidos mês a mês pelo índice geral médio de variação dos salários dos empregados das patrocinadoras, até o mês de início do benefício; BPP - benefício previdencial padrão, equivalente a 100% (ou 91% no caso de auxílio-doença do grupo PBS-TCS) do salário-de-benefício, corresponde à média dos 36 salários de contribuição anteriores ano mês de início do benefício, atualizados mês a mês, até o mês de início de pagamento do benefício pelo IGP-DI; ABONO - equivalente a 20% do bpp, para aqueles que tiverem 30 ou mais anos de vinculação à previdência social; BMIN - corresponde a 10% do SRB.

b) Requisitos de Elegibilidade: a idade mínima de 60 anos para mulher e 65 anos para homem- 10 anos de vínculo ao plano; estar aposentado pela previdência social e término do vínculo com o patrocinador. 3 - Benefício Aposentadoria por Tempo de Serviço a) Nível Básico do Benefício: MAX((90%*SRB-BPP+ABONO);BMIN) onde:

SRB - salário-real-de-benefício, equivalente a média dos 36 salários-de-participação anteriores ao mês de início do benefício, corrigidos mês a mês pelo índice geral médio de variação dos salários dos empregados das patrocinadoras, até o mês de início do benefício; BPP - benefício previdencial padrão, equivalente a 100% (ou 91% no caso de auxílio-doença do grupo PBS-TCS) do salário-de-benefício, corresponde à média dos 36 salários de contribuição anteriores ano mês de início do benefício, atualizados mês a mês, até o mês de início de pagamento do benefício pelo IGP-DI; ABONO - equivalente a 20% do bpp, para aqueles que tiverem 30 ou mais anos de vinculação à previdência social;

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BMIN - corresponde a 10% do SRB. b) Requisitos de Elegibilidade: a idade mínima de 57 anos; 10 anos de vínculo ao plano; 35 anos de vinculação à previdência social; estar aposentado pela previdência social e término do vínculo com o patrocinador. 4 - Benefício de Aposentadoria Especial a) Nível Básico do Benefício:

MAX((90%*SRB-BPP+ABONO);BMIN) onde:

SRB - salário-real-de-benefício, equivalente a média dos 36 salários-de-participação anteriores ao mês de início do benefício, corrigidos mês a mês pelo índice geral médio de variação dos salários dos empregados das patrocinadoras, até o mês de início do benefício; BPP - benefício previdencial padrão, equivalente a 100% (ou 91% no caso de auxílio-doença do grupo PBS-TCS) do salário-de-benefício, corresponde à média dos 36 salários de contribuição anteriores ano mês de início do benefício, atualizados mês a mês, até o mês de início de pagamento do benefício pelo IGP-DI; ABONO - equivalente a 20% do bpp, para aqueles que tiverem 30 (trinta) ou mais anos de vinculação à previdência social; BMIN - corresponde a 10% do SRB.

b) Requisitos de Elegibilidade: a idade mínima de 53 anos; 10 anos de vínculo ao plano; 25 anos de vinculação à previdência social; estar aposentado pela previdência social em benefício da mesma espécie; término do vínculo com o patrocinador. 5 - Benefício de Aposentadoria por Invalidez a) Nível Básico do Benefício:


SRB - salário-real-de-benefício, equivalente a média dos 36 salários-de-participação anteriores ao mês de início do benefício, corrigidos mês a mês pelo índice geral médio de variação dos salários dos empregados das patrocinadoras, até o mês de início do benefício; BPP - benefício previdencial padrão, equivalente a 100% (ou 91% no caso de auxílio-doença do grupo PBS-TCS) do salário-de-benefício, corresponde à média dos 36 salários de contribuição anteriores ano mês de início do benefício, atualizados mês a mês, até o mês de início de pagamento do benefício pelo IGP-DI; ABONO - equivalente a 20% do bpp, para aqueles que tiverem 30 (trinta) ou mais anos de vinculação à previdência social; BMIN - corresponde a 10% do SRB.

b) Requisitos de Elegibilidade: estar recebendo benefício pela previdência social da mesma espécie. 6 - Benefício de Auxílio Doença a) Nível Básico do Benefício: 90%*SRB-BPP; onde: SRB - salário-real-de-benefício, equivalente a média dos 36 salários-de-participação anteriores ao mês de início do benefício, corrigidos mês a mês pelo índice geral médio de variação dos salários dos empregados das patrocinadoras, até o mês de início do benefício;

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BPP - benefício previdencial padrão, equivalente a 100% (ou 91% no caso de auxílio-doença do grupo PBS-TCS) do salário-de-benefício, corresponde à média dos 36 salários de contribuição anteriores ano mês de início do benefício, atualizados mês a mês, até o mês de início de pagamento do benefício pelo IGP-DI. b) Requisitos de Elegibilidade: estar recebendo benefício pela previdência social da mesma espécie. 7 - Benefício de Pensão por Morte de Participante a) Nível Básico do Benefício: X


SRB - salário-real-de-benefício, equivalente a média dos 36 salários-de-participação anteriores ao mês de início do benefício, corrigidos mês a mês pelo índice geral médio de variação dos salários dos empregados das patrocinadoras, até o mês de início do benefício; BPP - benefício previdencial padrão, equivalente a 100% (ou 91% no caso de auxílio-doença do grupo PBS-TCS) do salário-de-benefício, corresponde à média dos 36 salários de contribuição anteriores ano mês de início do benefício, atualizados mês a mês, até o mês de início de pagamento do benefício pelo IGP-DI; ABONO - equivalente a 20% do BPP, para aqueles que tiverem 30 (trinta) ou mais anos de vinculação à previdência social; BMIN - corresponde a 10% do SRB; N - número de dependentes, limitados a 5.

b) Requisitos de Elegibilidade: falecimento do participante; beneficiários devidamente inscritos. 8 - Benefício de Auxílio Reclusão a) Nível Básico do Benefício:

MAX((90%*SRB-BPP+ABONO);BMIN)*(0,5+N*0,1) onde:

SRB - salário-real-de-benefício, equivalente a média dos 36 salários-de-participação anteriores ao mês de início do benefício, corrigidos mês a mês pelo índice geral médio de variação dos salários dos empregados das patrocinadoras, até o mês de início do benefício; BPP - benefício previdencial padrão, equivalente a 100% (ou 91% no caso de auxílio-doença do grupo PBS-TCS) do salário-de-benefício, corresponde à média dos 36 salários de contribuição anteriores ano mês de início do benefício, atualizados mês a mês, até o mês de início de pagamento do benefício pelo IGP-DI; ABONO - equivalente a 20% do BPP, para aqueles que tiverem 30 (trinta) ou mais anos de vinculação à previdência social; BMIN - corresponde a 10% do SRB; N - número de dependentes, limitados a 5.

b) Requisitos de Elegibilidade: detenção ou reclusão do participante com comprovante firmado por autoridade competente; beneficiários devidamente inscritos; a patrocinadora não efetuará o pagamento da remuneração ao participante. 9 - Benefício de Pecúlio por Morte a) Nível Básico do Benefício:

10*SRB. onde:

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SRB - salário-real-de-benefício, equivalente a média dos 36 salários-de-participação anteriores ao mês de início do benefício, corrigidos mês a mês pelo índice geral médio de variação dos salários dos empregados das patrocinadoras, até o mês de início do benefício. b) Requisitos de Elegibilidade: falecimento do participante. 10 – Pensão por Morte de Assistido a) Nível Básico do Benefício: (0,5+n*0,1)*beneficio de aposentadoria que o participante percebia no plano na data do falecimento;

onde: N - número de beneficiários limitado a 5. b) Requisitos de Elegibilidade: estar percebendo benefício de aposentadoria por este plano e pela previdência social; beneficiários devidamente inscritos. III - GRUPO PBT-BRT 1 - Benefício Abono Anual a) Nível Básico do Benefício:

BENEFDEZ*(K/12); onde: BENEFDEZ- benefício percebido no mês de dezembro neste grupo; K - NÚMERO de meses do ano civil em que o participante tenha recebido o benefício. b) Requisitos de Elegibilidade: O PARTICIPANTE OU BENEFICIÁRIO TER RECEBIDO BENEFÍCIO PELO GRUPO PBT-BRT NO DECORRER DO ANO CIVIL; PROPORCIONALIDADE PELO Nº DE MESES EM QUE RECEBEU O BENEFÍCIO NO ANO CIVIL. 2 – Benefício de Aposentadoria Antecipada a) Nível Básico do Benefício:

BENEFICIO COMPLEMENTAR=P*SRB-BPP; onde:

P- percentual da complementação, conforme descrito no regulamento do plano, variando de 50% a 70% conforme o tempo de vinculação à patrocinadora; SRB - salário-real-de-benefício, equivalente a média dos 36 salários-de-participação anteriores ao mês de início do benefício, corrigidos mês a mês pelo índice geral médio de variação dos salários dos empregados da patrocinadora, até o mês de início do benefício; BPP - benefício previdencial padrão, equivalente a 100% do salário-de-benefício, corresponde à média dos 36 salários de contribuição anteriores ano mês de início do benefício, atualizados mês a mês, até o mês de início de pagamento do benefício pelo IGP-DI;

b) Requisitos de Elegibilidade: no mínimo 22 anos de vínculo ao patrocinador, se for do sexo masculino e 21 anos, se for do sexo feminino; 01 ano de vínculo ao plano; perceber benefício de aposentadoria pela previdência social; cessação do vínculo com o patrocinador. 3 - Benefício de Aposentadoria a) Nível Básico do Benefício:

90%*SRB-BPP;

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SRB - salário-real-de-benefício, equivalente a média dos 36 salários-de-participação anteriores ao mês de início do benefício, corrigidos mês a mês pelo índice geral médio de variação dos salários dos empregados das patrocinadoras, até o mês de início do benefício; BPP - benefício previdencial padrão, equivalente a 100% do salário-de-benefício, corresponde à média dos 36 salários de contribuição anteriores ano mês de início do benefício, atualizados mês a mês, até o mês de início de pagamento do benefício pelo IGP-DI.

b) Requisitos de Elegibilidade: a idade mínima considerada no plano pbt é 57 anos; no mínimo 01 ano de vinculação ao pbt; 40 anos de patrocinador; 35 anos de vinculação à previdência social; estar aposentado pela previdência social recebendo benefício e término do vínculo com o patrocinador. 4 - Benefício de Pensão por Morte de Participante a) Nível Básico do Benefício: (90%*SRB-BPP)*0,6; onde: SRB - salário-real-de-benefício, equivalente a média dos 36 salários-de-participação anteriores ao mês de início do benefício, corrigidos mês a mês pelo índice geral médio de variação dos salários dos empregados das patrocinadoras, até o mês de início do benefício; BPP - benefício previdencial padrão, equivalente a 100% do salário-de-benefício, corresponde à média dos 36 salários de contribuição anteriores ano mês de início do benefício, atualizados mês a mês, até o mês de início de pagamento do benefício pelo IGP-DI. b) Requisitos de Elegibilidade: falecimento do participante; beneficiários devidamente inscritos; o cônjuge do sexo masculino não integra o rol de beneficiários. III - GRUPO TCSPREV 1 - Benefício Abono Anual a) Nível Básico do Benefício: NB/DA*BENEFÍCIO; onde: NB- número de dias que o participante recebeu benefício no respectivo ano de cálculo; da- número de dias corridos no respectivo ano de cálculo; benefício- o valor do benefício no mês de dezembro. b) Requisitos de Elegibilidade: ter rebecido benefício pelo Grupo TRCA no decorrer do ano civil; respeitada a proporcionalidade pelo número de meses do ano em que recebeu tal benefício. 2 – Benefício de Aposentadoria Especial a) Nível Básico do Benefício: ((1-U)*(CIP+K*CPI))/FA; onde: U - percentual correspondente ao pagamento único; CIP - corresponde ao saldo da conta individual do participante; CPI - corresponde ao saldo da conta identificada da patrocinadora; K - percentual do saldo da conta identificada da patrocinadora, determinado em função da idade do participante em anos na data da rescisão do vínculo com a patrocinadora, conforme o regulamento do plano para o grupo TCSPREV, (65%<=K<=100%); FA - fator atuarial, conforme definido na nota técnica do plano; b) Requisitos de Elegibilidade: a idade mínima de 52 anos; 10 anos de vinculação ao plano; 10 anos de vinculação ao patrocinadorconcessão de benefício de mesma espécie pela previdência social; cessação do vínculo com o patrocinador.

300


3 - Benefício de Aposentadoria Antecipada a) Nível Básico do Benefício: ((1-U)*(CIP+K*CPI))/FA; onde: U - percentual correspondente ao pagamento único; CIP - corresponde ao saldo da conta individual do participante; CPI - corresponde ao saldo da conta identificada da patrocinadora; K - percentual do saldo da conta identificada da patrocinadora, determinado em função da idade do participante em anos na data da rescisão do vínculo com a patrocinadora, conforme o regulamento do plano para o grupo TCSPREV, (55%<=K<=92%); FA - fator atuarial, conforme definido na nota técnica do plano; b) Requisitos de Elegibilidade: a idade mínima de 50 anos e máxima de 59 anos e 11 meses; 10 anos de vinculação ao plano; 10 anos de vinculação ao patrocinador; - cessação do vínculo com o patrocinador. 4 - Benefício de Aposentadoria Normal a) Nível Básico do Benefício: ((1-U)*(CIP+CPI))/FA; ONDE: U - percentual correspondente ao pagamento único; CIP - corresponde ao saldo da conta individual do participante; CPI - corresponde ao saldo da conta identificada da patrocinadora FA - fator atuarial, conforme definido na nota técnica do plano; b) Requisitos de Elegibilidade: a idade mínima de 60 anos e máxima de 61 anos e 11 meses; 10 anos de vinculação ao plano; 10 anos de vinculação ao patrocinador; - cessação do vínculo com o patrocinador. 5 - Benefício de Aposentadoria Postergada a) Nível Básico do Benefício: ((1-U)*(CIP+K*CPI))/FA; ONDE: U - percentual correspondente ao pagamento único; CIP - corresponde ao saldo da conta individual do participante; CPI - corresponde ao saldo da conta identificada da patrocinadora K - percentual do saldo da conta identificada da patrocinadora, determinado em função da idade do participante em anos na data da rescisão do vínculo com a patrocinadora, conforme o regulamento do plano para o grupo TCSPREV, (50%<=K<=95%). o percentual é decrescente quanto maior for a idade; fa - fator atuarial, conforme definido na nota técnica do plano. ultrapassar 24 meses a elegibilidade à aposentadoria normal. b) Requisitos de Elegibilidade: a idade mínima de 62 anos; 10 anos de vinculação ao plano; 10 anos de vinculação ao patrocinador; cessação do vínculo com o patrocinador. 6 - Benefício de Aposentadoria por Invalidez a) Nível Básico do Benefício: ((CIP+CPI+CIR)*80%)/FA; ONDE: CIP - corresponde ao saldo da conta individual do participante; CPI - corresponde ao saldo da conta identificada da patrocinadora ; CIR - corresponde ao saldo da conta individual de risco; FA - fator atuarial, conforme definido na nota técnica do plano.

301


b) Requisitos de Elegibilidade: estar como participante vinculado à patrocinadora e estar recebendo benefício de mesma espécie pela previdência social. 7 - Benefício de Auxílio Doença a) Nível Básico do Benefício: ((CIP+CPI+CIR)*80%)/FA; ONDE: CIP - corresponde ao saldo da conta individual do participante; CPI - corresponde ao saldo da conta identificada da patrocinadora ; CIR - corresponde ao saldo da conta individual de risco; ; b) Requisitos de Elegibilidade: concessão de benefício de mesma espécie pela previdência social; estar o participante vinculado à patrocinadora do plano. 8 - Benefício de Pensão por Morte de Participante a) Nível Básico do Benefício: [(1-U)*(CIP+CPI+CIR)]/FA; ONDE: U - percentual correspondente ao pagamento único; CIP - corresponde ao saldo da conta individual do participante; CPI - corresponde ao saldo da conta identificada da patrocinadora; CIR - corresponde ao saldo da conta individual de risco; FA - fator atuarial, conforme definido na nota técnica do plano. b) Requisitos de Elegibilidade: falecimento do participante como empregado do patrocinador; beneficiários devidamente inscritos. 9 - Benefício de Pensão por Morte de Assistido a) Nível Básico do Benefício: 50% do benefício de aposentadoria do plano referente ao grupo TCSPREV. b) Requisitos de Elegibilidade: falecimento do participante que tenha feito opção pela reversão da aposentadoria em pensão; beneficiários devidamente inscritos. 10 - Benefício Saldado a) Nível Básico do Benefício: benefício saldado: benefício proporcional, concedido aos participantes que migraram do plano PBS-TCS DA SISTEL para o TCSPREV, em conformidade com o regulamento do plano. b) Requisitos de Elegibilidade: a idade mínima de 57 anos; 10 anos de vinculação ao plano; 10 anos de vinculação ao patrocinador; concessão simultânea com o benefício de aposentadoria antecipada, especial, normal ou postergada deste plano. - cessação do vínculo com o patrocinador. IV - GRUPO CA 1 - Benefício Abono Anual a) Nível Básico do Benefício: BSDEZ*(K/12); onde:

302


BSDEZ - benefício sistel percebido no mês de dezembro; K - número de meses do ano civil em que o participante tenha recebido o benefício SISTEL. b) Requisitos de Elegibilidade: ter rebecido benefício pelo Grupo TRCA no decorrer do ano civil; respeitada a proporcionalidade pelo número de meses do ano em que recebeu tal benefício. 2 – Benefício de Aposentadoria a) Nível Básico do Benefício: (SAL-BINSS)*P-BSISTEL; onde: BINSS = benefício mensal percebido na previdência social; SAL = salário de participação caso estivesse em atividade; BSISTEL = benefício pago ao participante com vínculo ao grupo PBS-TCS ou ao PBS-A; P = percentual da complementação conforme descrito no regulamento do plano. o benefício complementar será recalculado toda vez que ocorrer reajuste geral dos salários dos empregados ativos da patrocinadora decorrentes dos acordos coletivos ou quando ocorrer reajuste de benefício da previdência social, ou ainda reajuste do benefício da sistel (bsistel), se for o caso. b) Requisitos de Elegibilidade: na aposentadoria por tempo de contribuição ou serviço, se for homem, no mínimo 30 anos de patrocinador, se for mulher, no mínimo 25 anos de patrocinador. na aposentadoria por idade, independentemente do sexo, no mínimo 25 anos de patrocinador; estar recebendo benefício pela previdência social; cessação do vínculo com o patrocinador. 3 - Benefício de Aposentadoria Especial a) Nível Básico do Benefício: (SAL-BINSS)*P-BSISTEL; BINSS = benefício mensal percebido na previdência social; SAL = salário de participação caso estivesse em atividade; BSISTEL = benefício pago ao participante com vínculo ao grupo PBS-TCS ou ao PBS-A; P = percentual da complementação conforme descrito no regulamento do plano. o benefício complementar será recalculado toda vez que ocorrer reajuste geral dos salários dos empregados ativos da patrocinadora decorrentes dos acordos coletivos ou quando ocorrer reajuste de benefício da previdência social, ou ainda reajuste do benefício da sistel (bsistel), se for o caso. o benefício complementar será recalculado toda vez que ocorrer reajuste geral dos salários dos empregados ativos da patrocinadora decorrentes dos acordos coletivos ou quando ocorrer reajuste da previdência social, ou ainda reajuste do benefício da sistel (bsistel), se for o caso. b) Requisitos de Elegibilidade: ter 25 anos ou mais de vínculo ao patrocinador; ter exercido a função de telefonista; estar aposentado pela previdência social recebendo benefício da mesma espécie; cessação do vínculo empregatício com o patrocinador. 4 - Benefício de Pensão por Morte a) Nível Básico do Benefício: MAX(((90%*SRB-BPP+ABONO);BMIN)*(0,5+ N*0,1))*0,84; ONDE SRB - salário-real-de-benefício, equivalente a média dos 36 salários-de-participação anteriores ao mês de início do benefício, corrigidos mês a mês pelo índice geral médio de variação dos salários dos empregados das patrocinadoras, até o mês de início do benefício; BPP - benefício previdencial padrão, equivalente a 100% do salário-de-benefício, corresponde à média dos 36 salários de contribuição anteriores ano mês de início do benefício, atualizados mês a mês, até o mês de início de pagamento do benefício pelo IGP-DI; ABONO - equivalente a 20% do BPP, para aqueles que tiverem 30 (trinta) ou mais anos de vinculação à previdência social;

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BMIN - corresponde a 10% do SRB; N - número de dependentes, limitados a 5. b) Requisitos de Elegibilidade: estar aposentado pela previdência social e falecer; beneficiários devidamente inscritos; não estar vinculado ao grupo PBS-TCS ou ao PLANO PBS-A.

A Contribuição Voluntária de Participante corresponderá ao resultado obtido com a aplicação de um percentual de até 22% , em números inteiros, escolhido pelo Participante, aplicável sobre seu Salário de Participação. A Contribuição Esporádica de Participante será opcional e terá o valor e a periodicidade livremente definidos pelo Participante, desde que não inferior a 1 (uma) UPTCS (Unidade Previdenciária TCSPREV). Não haverá contrapartida da Patrocinadora relativamente às contribuições Voluntária ou Esporádica de Participante.

O Regulamento do Plano estabelece a paridade de contribuição entre participantes e patrocinadoras. A Contribuição Específica, mensal e obrigatória, da Patrocinadora corresponderá ao resultado obtido pela aplicação de um percentual, definido atuarialmente, sobre o Salário de Participação dos empregados participantes ativos do Plano, sendo destinada à cobertura do Benefício de Auxílio-Doença e da projeção dos Benefícios de Aposentadoria por Invalidez e Pensão por Morte. O regime financeiro de determinação do custeio do Plano é o de capitalização.

Em 31 de dezembro de 2009, o TCSPrev tinha R$1.533 milhões em ativos.

Fundação BrTPREV – Planos Fundador/Alternativo e Plano BrTPREV

Em 2000, como resultado da aquisição da CRT, a BrT assumiu a responsabilidade pelos benefícios a serem conferidos aos empregados aposentados da CRT por meio da criação do Plano Fundador/Alternativo. Em outubro de 2002, 96,0% dos empregados da CRT e aposentados migraram para o plano BrTPrev.

O BrTPREV é um plano de benefícios previdenciais na modalidade de contribuição variável e inscrito no Cadastro Nacional de Planos de Benefícios (CNPB) sob o nº 2002.0017-74. A Contribuição Básica mensal e obrigatória do Participante corresponderá ao resultado obtido com a aplicação de um percentual, em números inteiros, escolhido pelo Participante, sobre o Salário de Participação observada a tabela a seguir:

Idade do Participante (em anos completos) Faixas de Contribuição Básica

até 25 anos de 3% a 8% do SP

de 26 a 30 anos de4% a 8% do SP




46 ou mais anos de 8% do SP

A Contribuição Voluntária de Participante corresponderá ao resultado obtido com a aplicação de um percentual de até 22% (vinte e dois por cento), em números inteiros, escolhido pelo Participante, aplicável sobre seu Salário de Participação. A Contribuição Esporádica de Participante será opcional e terá o valor e a periodicidade livremente definidos pelo Participante, desde que não inferior a 1 (uma) UPBrT. Não haverá contrapartida da Patrocinadora relativamente às contribuições Voluntária ou Esporádica de Participante.

304


O Regulamento do Plano estabelece a paridade de contribuição entre participantes e patrocinadoras. A Contribuição Específica, mensal e obrigatória, da Patrocinadora corresponderá ao resultado obtido pela aplicação de um percentual, definido atuarialmente, sobre o Salário de Participação dos empregados participantes ativos do Plano, sendo destinada à cobertura do Benefício de Auxílio-Doença e da projeção dos Benefícios de Aposentadoria por Invalidez e Pensão por Morte.

A Contribuição destinada ao custeio das despesas administrativas de responsabilidade da Patrocinadora corresponderá ao resultado obtido com a aplicação de um percentual sobre o somatório das Contribuições de Participante e de Patrocinadora.

O regime financeiro de determinação do custeio do Plano é o de capitalização, exceto para os benefícios de Auxílio-Doença nos dois primeiros anos.

No dia 12 de agosto de 2008, o Conselho Deliberativo aprovou a solicitação da Patrocinadora Brasil Telecom S/A para o fechamento do Plano de Benefícios BrTPREV para as novas adesões. A solicitação foi protocolada em 19/08/2008 na SPC - Secretaria de Previdência Complementar, e autorizada em 16/11/2009 por meio da Portaria nº 3.162.

Sob Plano Fundador/Alternativo podemos contar com as seguintes espécies e respectivos critérios de elegibilidade:

1 - Benefício de Pensão por morte de Participante Benefício: Consistirá em uma renda mensal inicial correspondente a transformação do saldo de conta total na data do benefício e será acrescido do valor obtido com a aplicação da fórmula (2A x 13/12 x B) Onde: A= valor da contribuição básica, referente ao mês imediatmante anterior ao mês de falecimento do participante; B= número de meses decorridos entre o mês do falecimento e o mês em que o participante completaria 60 (sessenta) anos de idade. Para este benefício são critérios de elegibilidade:

Elegibilidade é a morte do participante. beneficiário: conjuge, companheiro, filhos e enteados solteiros menores de 21 anos, ou menores de 24 anos desde que matriculados e frequentando regularmente curso de ensino superior, sendo que não há limite para filhos ou enteados inválidos.

2 – Benefício Renda de Reversão da Aposentadoria em Pensão Benefício: A pensão por morte corresponderá a transformação do saldo de conta total remanescente na data do inicio do benefício. Para este benefício são critérios de elegibilidade:

305


A morte do assistido. beneficiários: cônjuge, companheiro, filhos e enteados solteiros menores de 21 anos ou menores de 24 desde que matriculados e frequentando regularmente curso de ensino superior, sendo que não há limite de idade para filhos ou enteados inválidos 3 - Benefício Saldado Benefício: Benefício concedido aos participantes que transacionarem os planos de origem da fbrtprev, em conformidade com o regulamento do plano, livre de contribuições futuras dos participantes. Valor do benefício fixado na data de migração para o Plano BrtPrev. Para este benefício são critérios de elegibilidade:

Elegibilidade para os benefícios programáveis do plano BrtPrev ou elegibilidade para o benefício saldado fixada na migração.

4 - Benefício Mínimo Benefício: Dado pela acumulação financeira das contribuições do participante, garantindo-se no mínimo a correção pelo INPC não negativo, dividido pelo Fator Atuarial. regra implícita no cálculo de todos os benefícios por força de legislação Para este benefício são critérios de elegibilidade: Cessação de vínculo com o patrocinador, ter direito a algum benefício programado e continuado. 5 - Benefício Proporcional Diferido Benefício: BPD = (1-U)CIPB Onde, U - corresponde ao valor do pagamento único, através de percentual diferenciado por escolha do participante, na data da concessão, como adiantamento ao montante dos recursos de cobertura dos seus benefícios futuros. CIPB - conta individual de pagamento de benefícios, formada por: (CIP + K*CPI, Onde, K = M x 0,26% LIMITADO A 95% M = número de meses completos de filiação a patrocinadora a partir 37° mês de admissão) Para este benefício são critérios de elegibilidade:

306


3 anos para optar pelo bpd;

10 anos de vinculação ao plano e patrocinadora e mínimo de 50 anos de idade para concessão

do benefício 6 – Benefício de Pecúlio por Morte Saldado Benefício: O valor do pecúlio por morte do participante será o valor do pecúlio por morte calculado no plano de origem, no mês anterior a data da transação, proporcionalizado atuarialmente com a mesma metodologia utilizada no cálculo do benefício saldado e atualizado nas mesmas épocas e proporções que o benefício saldado até o seu recebimento. Para este benefício são critérios de elegibilidade:

Morte do participante 7 - Benefício de Reversão do Benefício Saldado em Pensão Benefício: o valor do benefício saldado que o assistido vinha recebendo multiplicado pela cota familiar do plano de origem:

Plano de origem fundador: cota familiar 50% + 10% de cota individual, limitado a 5 cotas individuais.

Plano de origem alternativo: cota familiar 75% + 5% de cota individual, limitado a 5 cotas

individuais. Para este benefício são critérios de elegibilidade:

Beneficiários: conjuge, companheiro, filhos e enteados solteiros, menores de 21 anos ou menores de 24 anos desde que matriculados e frequentando regularmente curso de ensino superior, sendo que não há limite de idade para filhos ou enteados inválidos

8 - Benefício de Auxílio Doença Benefício: Renda mensal inicial que corresponderá ao resultado obtido com a aplicação da fórmula 70% SRB - INSS. Para este benefício são critérios de elegibilidade:

para a concessão e manutenção dos benefício é exigido que o participante esteja recebendo o benefício de auxílio doença ou acidente pela previdência social - RGPS

9 - Benefício de Aposentadoria por Invalidez Benefício:

307


Consistirá em uma renda mensal inicial correspondente a transformação do saldo de conta total remanescente na data de inicio do benefício. O saldo de conta será acrescido do valor obtido com a formula (2A x 13/12 x B) Onde: A= valor da contribuição básica, referente ao mês imediatamente anterior ao mês do ínicio da aposentadoria por invalidez ou auxílio doença; B= número de meses decorridos entre o mês da invalidez e o mês em que o participante completará 60 anos de idade se positivo; Para este benefício são critérios de elegibilidade:

o benefício será concedido ao participante que se invalidar e será paga durante o período que lhe for garantida a aposentadoria por invalidez pelo RGPS.

10 - Benefício de Aposentadoria Antecipada Benefício: [(1-U) x CIPB)]/FA, Onde, U - correspondente ao valor do pagamento único, através de percentual diferenciado por escolha do participante, na data da concessão, como adiantamento ao montante dos recursos de cobertura dos seus benefícios futuros. CIPB - conta individual de pagamento de benefícios formada por (cip - conta individual do participante CIRPP - conta individual de recursos portados pelo participante K x CPI - conta identificada da patrocinadora, Onde, K = M x 0,26% limitado a 95% M = número de meses completos de filiação a patrocinadora a partir 37°mes de admissão) Para este benefício são critérios de elegibilidade:

Cessação de vínculo com o patrocinador;

10 anos de contribuição para o plano;

10 anos de vinculação à patrocinadora;

Mínimo de 50 anos de idade. 11 - Benefício de Aposentadoria Especial

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Benefício: [(1-U)*CIPB]/FA Onde, U - correspondente ao valor do pagamento único, através de percentual diferenciado por escolha do participante, na data da concessão, como adiantamento ao montante dos recursos de cobertura de seus benefícios futuros; CIPB - conta individual de pagamento de benefícios formada por (cip - conta individual do participante + CIRPP - conta individual de recursos portados pelo participante + K XCPI - conta identificada da patrocinadora, Onde, K = M x 0,26% limitado a 95% M = número de meses completos de filiação a patrocinadora a partir 37° mês de admissão) FA - fator atuarial conforme nota técnica Para este benefício são critérios de elegibilidade:

10 anos de vínculo com a patrocinadora;


idade igual ou superior a 53, 51 ou 49 anos, conforme o tempo de contribuição exigido pela previdência social, de 25, 20 ou 15 anos respectivamente concessão do benefício pelo regime geral

12 - Benefício de Aposentadoria Normal Benefício: [(1-U)*CIPB)]/FA, Onde, U - correspondente ao valor do pagamento único, através de percentual diferenciado por escolha do participante, na data da concessão, como adiantamento ao montante dos recursos de cobertura de seus benefícios futuros; CIPB - conta individual de pagamento de benefícios formada por (cip - conta individual do participante + CIRPP - conta individual de recursos portados pelo participante + CPI - conta identificada da patrocinadora) FA - fator atuarial conforme nota técnica Para este benefício são critérios de elegibilidade:

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10 anos de vinculação à patrocinadora;

60 anos de idade;

Cessação de vínculo com a patrocinadora. 13 - Benefício de Aposentadoria Postergada Benefício: [(1-U)*CIPB)]/FA, Onde, U - correspondente ao valor do pagamento único, através de percentual diferenciado por escolha do participante, na data da concessão, como adiantamento ao montante dos recursos de cobertura de seus benefícios futuros; CIPB - conta individual de pagamento de benefícios formada por (CIP +K x CPI), Onde K é dado por 0,31% vezes o número de meses que o participante ultrapassar todas as carências da aposentadoria normal FA - fator atuarial conforme nota técnica Para este benefício são critérios de elegibilidade:

Ultrapassar a condição de elegibilidade da aposentadoria normal; e

Mais de 5 anos de filiação ao plano. 14 – Benefício Abono Anual Benefício: (ND/DA)*BENEFÍCIO, Onde, ND - número de dias que o participante recebeu benefício no respectivo ano de cálculo DA - número de dias corridos no respectivo ano de cálculo Para este benefício são critérios de elegibilidade:

assistidos e participantes em auxílio-doença que estiverem recebendo benefício de prestação mensal por força do plano estão habilitados ao recebimento do abono anual

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Em 31 de dezembro de 2009, a Fundação BrTPrev tinha R$1.048 milhões em ativos. Sendo do Plano Fundador/Alternativo R$27 milhões e do Plano BrTPREV R$1.021milhões. O BrTPrev possui um déficit que vem sendo amortizado durante 20 anos. Desde fevereiro de 2003, a BrT vem fazendo contribuições adicionais mensais com o objetivo de reduzir esse déficit, que totalizava R$647 milhões em 31 de dezembro de 2009.

Durante o período em 31 de dezembro de 2009, a BrT contribuiu com, aproximadamente, R$1,0 milhão para os planos da Fundação BrTPrev, sem incluir as contribuições extraordinárias amortizantes.

Transferência de gestão dos planos de benefícios:

Conforme Portaria nº 2.792, de 27 de fevereiro de 2009 e aditivos subseqüentes, a Secretaria de Previdência Complementar, aprovou a transferência de gerenciamento dos planos de benefícios BrTPREV e Fundador Alternativo administrados pela Fundação BrTPREV e do plano de benefícios TCSPREV administrado pela Fundação 14 de Previdência Privada para a Fundação Atlântico de Seguridade Social.

No exercício de 2010, os planos de benefícios continuarão a ser administrados e controlados de forma individualizada, entretanto, ao término do exercício as demonstrações contábeis de todos os planos serão apresentadas de forma consolidada.

Em 31 de dezembro de 2009, a Fundação BrTPrev tinha R$1.048 milhões em ativos. Sendo do Plano Fundador/Alternativo R$27 milhões e do Plano BrTPREV R$1.021milhões. O BrTPrev possui um déficit que vem sendo amortizado durante 20 anos. Desde fevereiro de 2003, a BrT vem fazendo contribuições adicionais mensais com o objetivo de reduzir esse déficit, que totalizava R$647 milhões em 31 de dezembro de 2009.

Durante o período em 31 de dezembro de 2009, a BrT contribuiu com, aproximadamente, R$1,0 milhão para os planos da Fundação BrTPrev, sem incluir as contribuições extraordinárias amortizantes.

Transferência de gestão dos planos de benefícios:

Conforme Portaria nº 2.792, de 27 de fevereiro de 2009 e aditivos subseqüentes, a Secretaria de Previdência Complementar, aprovou a transferência de gerenciamento dos planos de benefícios BrTPREV e Fundador Alternativo administrados pela Fundação BrTPREV e do plano de benefícios TCSPREV administrado pela Fundação 14 de Previdência Privada para a Fundação Atlântico de Seguridade Social.

No exercício de 2010, os planos de benefícios continuarão a ser administrados e controlados de forma individualizada, entretanto, ao término do exercício as demonstrações contábeis de todos os planos serão apresentadas de forma consolidada.

c) Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores

Não aplicável.

14.4. Relações entre a Companhia e sindicatos

Relações entre a Companhia e os respectivos sindicatos de seus empregados

Em 31 de dezembro de 2009, cerca de 15% de todos os empregados da Companhia eram membros de sindicatos de trabalhadores filiados à Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações –

311


FENATTEL ou à Federação Interestadual dos Trabalhadores em Telecomunicações – FITTEL. Alguns empregados pertencentes a determinadas categorias são filiados a outros sindicatos específicos. A Companhia negocia contratos coletivos de trabalho separados para cada estado da Região I, e para cada uma de suas controladas, bem como para cada um dos estados da Região II para a BrT, e para cada uma de suas controladas que estejam operando em tais estados.

Novos contratos coletivos de trabalho são negociados todos os anos com o sindicato local. Essas negociações são conduzidas sob a supervisão e orientação da Companhia, por um lado, e da FENATTEL ou FITTEL, do outro lado. Todos os acordos coletivos estão devidamente assinados e homologados pela Companhia e respectivos sindicatos representativos da categoria e estão em plena vigência conforme a data-base da categoria (1º de dezembro).

Nunca houve paralisações de trabalhadores na Companhia que tivessem efeito relevante sobre as suas operações.

312


15. CONTROLE


15.1 Identificação do acionista ou grupo de acionistas controladores

a) Acionista

b) Nacionalidade c) CNPJ/CPF

d) Quantidade de ações e) % f) %

detido em

relação ao

capital social

g) Participante do acordo

de acionistas

i) Data da Última

alteraçãoOrdinárias Preferenciais Ordinárias Preferenciais


Brasileira 02.558.134/0001-58 104.227.873 91.250.247(1) 97,35% 69,36%(1) 81,92% sim 22/12/2008

Telemar Participações S.A.

Brasileira 02.107.946/0001-87 - 13.079.176(2) - 9,94%(2) 5,48% sim 05/12/2007

(1) A Tele Norte Leste Participações S.A. detém (i) 91.250.247 ações preferenciais classe A de emissão da Companhia, o que representa um percentual de 69,93% do total de ações preferenciais A e 69,36% do total de ações preferenciais de emissão da Companhia; e (ii) 6 ações preferenciais B de emissão da Companhia, o que representa um percentual de 0,0005% do total de ações preferenciais B e 0,00004% do total de ações preferenciais de emissão da Companhia. (2) A Telemar Participações S.A. detém somente ações preferenciais A de emissão da Companhia.

h) Informações dos controladores diretos e indiretos dos acionistas pessoas jurídicas da Companhia, até os controladores que sejam pessoas naturais:

São indicados, a seguir, os acionistas controladores da Companhia, até o nível de pessoa física, quando for o caso.

TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A.

1.1) TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 02.107.946/0001-87, proprietária de 68.504.187 ações ordinárias, representando 52,45% das ações ordinárias da TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A.

1.2) THE BANK OF NEW YORK ADR DEPARTMENT, instituição financeira norte-americana, proprietária de 138.661.073 ações preferenciais, representando 53,08% das ações preferenciais e 35,39% do capital social da TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A. As ações preferenciais de emissão da Tele Norte Leste Participações S.A. detidas pelo The Bank of New York ADR Department são representadas por American Depositary Receipts (ADRs). A titularidade desses ADRs é pulverizada e apenas 3 pessoas jurídicas possuem acima de 5% do capital social, quais sejam:

1.2.1) NEWTON INVESTMENT MANAGEMENT LTD., fundo de investimento inglês, detém de 29.647.171 ADRs, representando 11,35% das ações preferenciais e 7,57% do capital social da TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A.

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1.2.2) BRANDES INVESTMENT PARTNERS LP, fundo de investimento norte-americano, detém de 17.252.877 ADRs, representando 6,60% das ações preferenciais e 4,40% do capital social da TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A.

1.2.3) BLACKROCK, Inc., fundo de investimento norte-americano, detém 8.796.880 ações preferenciais 8.855.095 ADRs, representando 6,76% das ações preferenciais e 4,51% do capital social da TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A.

1.3) CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL – PREVI, entidade fechada de previdência complementar, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 33.754.482/0001-24, proprietária de 6.754.846 ações ordinárias, representando 5,17% das ações ordinárias e 1,72% do capital social da TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A., e 8.299.828 ações preferenciais, representando 3,18% das ações preferenciais e 2,12% do capital social da TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A.

1.4) HSBC BANK BRASIL S/A – Banco Múltiplo, pessoa jurídica de direito privado, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 01.701.201/0001-89, proprietária de 13.331.900 ações preferenciais, representando 5,10% das ações preferenciais e 3,40% do capital social da TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A.

TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

1.1.1) BNDES PARTICIPAÇÕES S.A, sociedade anônima, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.383.281/0001-09, proprietária de 858.225.278 ações ordinárias, representando 31,36% das ações ordinárias e 31,35% do capital social da TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A., e 1.000.000 ações preferenciais, representando 100% das ações preferenciais e 0,037% do capital social da TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

1.1.2) FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL, entidade fechada de previdência privada, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 007.110.214/0001-60, proprietária de 314.569.803 ações ordinárias, representando 11,49% das ações ordinárias e 11,49% do capital social da TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

1.1.3) AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 03.260.334/0001-92, proprietária de 352.730.586 ações ordinárias, representando 12,89% das ações ordinárias e 12,88% do capital social da TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

1.1.4) LUXEMBURGO PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 04.989.739/0001-29, proprietária de 176.365.295 ações ordinárias, representando 6,44% das ações ordinárias e 6,44% do capital social da TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

1.1.5) LF TEL S.A., sociedade anônima, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 02.390.206/0001-09, proprietária de 529.095.881 ações ordinárias, representando 19,33% das ações ordinárias e 19,33% do capital social da TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

1.1.6) FUNDAÇÃO DOS ECONOMIARIOS FEDERAIS, entidade fechada de previdência privada, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.436.923/0001-90, proprietária de 76.394.696 ações ordinárias, representando 2,79% das ações ordinárias e 2,79% do capital social da TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

1.1.7) FUNDAÇÃO PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL, entidade fechada de previdência privada, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 42.465.310/0001-21, proprietária de 74.992.542 ações ordinárias, representando 2,74% das ações ordinárias e 2,74% do capital social da TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

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1.1.8) CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL – PREVI, entidade fechada de previdência complementar, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 33.754.482/0001-24, proprietária de 354.506.323 ações ordinárias, representando 12,95% das ações ordinárias e 12,95% do capital social da TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

Abertura das Cadeias Societárias

BNDES PARTICIPAÇÕES S.A., tem com único acionistas o BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL – BNDES, constituído de acordo com as leis brasileiras, inscrito no CNPJ/MF sob o n° 33.657.248/0001-89, proprietário de 01 ação ordinária, representando 100% do capital social do BNDES PARTICIPAÇÕES S.A.

- Cadeia do BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL – BNDES, informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um:

UNIÃO/TESOURO NACIONAL proprietária de 6.273.711.452 ações, representando 100% do capital social do BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL – BNDES.

FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL é uma entidade fechada de previdência complementar, sob forma de fundação, constituída de acordo com as leis brasileiras.

FUNDAÇÃO DOS ECONOMIARIOS FEDERAIS é uma entidade fechada de previdência privada, sob forma de fundação, constituída de acordo com as leis brasileiras.

FUNDAÇÃO PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL é uma entidade fechada de previdência privada, sob forma de fundação, constituída de acordo com as leis brasileiras.

LUXEMBURGO PARTICIPAÇÕES S.A., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um:

AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 03.260.334/0001-92, proprietária de 364.593.924 ações ordinárias e 364.593.921 ações preferenciais, representando 99,99% das ações de emissão da LUXEMBURGO PARTICIPAÇÕES S.A.

- Cadeia da AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um:

ANDRADE GUTIERREZ TELECOMUNICAÇÕES LTDA., sociedade limitada, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 71.057.921/0001-39, proprietária de 340.637.819 ações ordinárias, representando 100% do capital social da AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A.

- Cadeia da ANDRADE GUTIERREZ TELECOMUNICAÇÕES LTDA., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um:

ANDRADE GUTIERREZ TELECOMUNICAÇÕES E PARTICIPAÇÕES S.A. sociedade anônima, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF 11.616.840/0001-08, proprietária de 339.392.383 quotas, representando 99,99% do capital social da ANDRADE GUTIERREZ TELECOMUNICAÇÕES LTDA.

- Cadeia da ANDRADE GUTIERREZ TELECOMUNICAÇÕES E PARTICIPAÇÕES S.A., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações

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representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um:

ANDRADE GUTIERREZ S.A., sociedade anônima, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 17.262.197/0001-30, proprietária de 100.540.782 ações ordinárias, representando 99,99% do capital social da ANDRADE GUTIERREZ TELECOMUNICAÇÕES E PARTICIPAÇÕES S.A.

- Cadeia da ANDRADE GUTIERREZ S.A., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um:

ADMINISTRADORA SANTO ESTEVÃO S.A. sociedade anônima, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 27.157.783/0001-78, proprietária de 238.663.825 ações ordinárias e 477.336.173 ações preferenciais, representando 33,33% do capital social da ANDRADE GUTIERREZ S.A.

ADMINISTRADORA SANT’ANA LTDA. sociedade limitada, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 16.741.134/0001-01, proprietária de 238.663.825 ações ordinárias e 477.336.173 ações preferenciais, representando 33,33% do capital social da ANDRADE GUTIERREZ S.A.

ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA. sociedade limitada, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 19.135.623/0001-08, proprietária de 238.663.825 ações ordinárias e 477.336.173 ações preferenciais, representando 33,33% do capital social da ANDRADE GUTIERREZ S.A.

- Cadeia da ADMINISTRADORA SANTO ESTEVÃO S.A., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um:

SÉRGIO LINS ANDRADE, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 235.755.577-72, proprietário de 4.986.587 ações ordinárias, representando 99,72% do capital social da ADMINISTRADORA SANTO ESTEVÃO S.A.

YARA SANCHES DE ANDRADE, brasileira, inscrita no CPF/MF sob o n° 055.697.107-87, proprietária de 13.776 ações ordinárias, representando 0,28% do capital social da ADMINISTRADORA SANTO ESTEVÃO S.A.

- Cadeia da ADMINISTRADORA SANT’ANA LTDA., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um:

ÂNGELA GUTIERREZ, brasileira, inscrita no CPF/MF sob o n° 222.329.906-72, proprietária de 99.998 quotas, representando 33,34% do capital social da ADMINISTRADORA SANT’ANA LTDA.

CRISTIANA GUTIERREZ, brasileira, inscrita no CPF/MF sob o n° 436.097.836-72, proprietária de 99.998 quotas, representando 33,34% do capital social da ADMINISTRADORA SANT’ANA LTDA.

ESPÓLIO DE ROBERTO GUTIERREZ, brasileiro, proprietário de 99.970 quotas, representando 33,32% do capital social da ADMINISTRADORA SANT’ANA LTDA.

- Cadeia da ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um:

GUVIDALA PARTICIPAÇÕES LTDA. sociedade limitada, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.154.488/0001-50, proprietária de 1.497.200 quotas, representando 7,88% do capital social da ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA.

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TRAVESSIA PARTICIPAÇÕES LTDA. sociedade limitada, constituída de acordo com as leis brasileiras inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.154.469/0001-24, proprietária de 1.455.200 quotas, representando 7,66% do capital social da ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA.

CRISTÁLIA PARTICIPAÇÕES LTDA. sociedade limitada, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.147.738/0001-25, proprietária de 1.431.200 quotas, representando 7,54% do capital social da ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA.

NADJA PARTICIPAÇÕES LTDA. sociedade limitada, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.154.477/0001-70, proprietária de 1.404.800 quotas, representando 7,40% do capital social da ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA.

ÁGUA BRANCA PARTICIPAÇÕES LTDA. sociedade limitada, constiutída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.151.347/0001-84, proprietária de 1.392.800 quotas, representando 7,33% do capital social da ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA.

VERDIGRIS PARTICIPAÇÕES LTDA. sociedade limitada, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.149.689/0001-60, proprietária de 1.372.400 quotas, representando 7,23% co capital social da ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA.

MORROTE PARTICIPAÇÕES LTDA. sociedade limitada, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.154.654/0001-19, proprietária de 1.196.000 quotas, representando 6,30% do capital social da ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA.

PAULO FURTADO DE ANDRADE, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 327.316.986-91, proprietário de 1.390.800 quotas, representando 7,32% do capital social da ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA., sendo que 1.200.000 quotas estão gravadas com usufruto vitalício em favor de Gabriel Donato de Andrade e Vera Furtado de Andrade.

ÁLVARO FURTADO DE ANDRADE, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 449.005.116-68, proprietário de 1.376.400 quotas, representando 7,25% do capital social da ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA., sendo que 1.200.000 quotas estão gravadas com usufruto vitalício em favor de Gabriel Donato de Andrade e Vera Furtado de Andrade.

LUCIANA FURTADO DE ANDRADE, brasileira, inscrita no CPF/MF sob o n° 510.568.016-20, proprietária de 1.368.000 quotas, representando 7,20% do capital social da ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA., sendo que 1.200.000 quotas estão gravadas com usufruto vitalício em favor de Gabriel Donato de Andrade e Vera Furtado de Andrade.

LAURA FURTADO DE ANDRADE, brasileira, inscrita no CPF/MF sob o n° 420.750.176-20, proprietária de 1.320.000 quotas, representando 6,95% do capital social da ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA., sendo que 1.200.000 quotas estão gravadas com usufruto vitalício em favor de Gabriel Donato de Andrade e Vera Furtado de Andrade.

HELOISA FURTADO DE ANDRADE, brasileira, inscrita no CPF/MF sob o n° 325.305.956-15, proprietária de 1.320.000 quotas, representando 6,95% do capital social da ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA., sendo que 1.200.000 quotas estão gravadas com usufruto vitalício em favor de Gabriel Donato de Andrade e Vera Furtado de Andrade.

MARÍLIA FURTADO DE ANDRADE, brasileira, inscrita no CPF/MF sob o n° 264.910.446-53, proprietária de 1.261.200 quotas, representando 6,64% do capital social da ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA., sendo que 1.200.000 quotas estão gravadas com usufruto vitalício em favor de Gabriel Donato de Andrade e Vera Furtado de Andrade.

FLÁVIO FURTADO DE ANDRADE, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 124.947.986-04, proprietário de 1.203.600 quotas, representando 6,34% do capital social da ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA., sendo que 1.200.000 quotas estão gravadas com usufruto vitalício em favor de Gabriel Donato de Andrade e Vera Furtado de Andrade.

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GABRIEL DONATO DE ANDRADE, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 000.411.816-20, proprietário de 200 quotas, representando 0,00%11 do capital social da ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA.

VERA FURTADO DE ANDRADE, brasileira, inscrita no CPF/MF sob o n° 538.598.206-72, proprietária de 200 quotas, representando 0,00%3 do capital social da ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA.

- Cadeia da GUVIDALA PARTICIPAÇÕES LTDA., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um:

ÁLVARO FURTADO DE ANDRADE, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 449.005.116-68, proprietário de 1.497.200 quotas, representando 99,99% do capital social da GUVIDALA PARTICIPAÇÕES LTDA.

GABRIEL DONATO DE ANDRADE, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 000.411.816-20, proprietário de 1 quota, representando 0,01% do capital social da GUVIDALA PARTICIPAÇÕES LTDA.

- Cadeia da TRAVESSIA PARTICIPAÇÕES LTDA., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um:

PAULO FURTADO DE ANDRADE, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 327.316.986-91, proprietário de 1.455.200 quotas, representando 99,99% do capital social da TRAVESSIA PARTICIPAÇÕES LTDA.

GABRIEL DONATO DE ANDRADE, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 000.411.816-20, Estado de Minas Gerais, proprietário de 1 quota, representando 0,01% do capital social da TRAVESSIA PARTICIPAÇÕES LTDA.

- Cadeia da CRISTÁLIA PARTICIPAÇÕES LTDA., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um:

HELOISA FURTADO DE ANDRADE, brasileira, inscrita no CPF/MF sob o n° 325.305.956-15, proprietária de 1.431.200 quotas, representando 99,99% do capital social da CRISTÁLIA PARTICIPAÇÕES LTDA.

GABRIEL DONATO DE ANDRADE, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 000.411.816-20, proprietário de 1 quota, representando 0,01% do capital social da CRISTÁLIA PARTICIPAÇÕES LTDA.

- Cadeia da NADJA PARTICIPAÇÕES LTDA., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um:

LUCIANA FURTADO DE ANDRADE, brasileira, inscrita no CPF/MF sob o n° 510.568.016-20, proprietária de 1.404.800 quotas, representando 99,99% do capital social da NADJA PARTICIPAÇÕES LTDA.

GABRIEL DONATO DE ANDRADE, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 000.411.816-20, proprietário de 1 quota, representando 0,01% do capital social da NADJA PARTICIPAÇÕES LTDA.

- Cadeia da ÁGUA BRANCA PARTICIPAÇÕES LTDA., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um:

LAURA FURTADO DE ANDRADE, brasileira, inscrita no CPF/MF sob o n° 420.750.176-20, proprietária de 1.392.800 quotas, representando 99,99% do capital social da ÁGUA BRANCA PARTICIPAÇÕES LTDA.

11 3 Os quotistas Gabriel Donato de Andrade e Vera Furtado de Andrade são usufrutuários de 8.400.000 quotas pertencentes aos demais quotistas pessoas físicas da Administradora São Miguel Ltda., o quê lhes confere uma participação de 44,24% no capital social da Administradora São Miguel Ltda. Vale ressaltar que para o cálculo deste percentual foram consideradas as 400 quotas pertencentes aos Srs. Gabriel Donato de Andrade e Vera Furtado de Andrade.

318


GABRIEL DONATO DE ANDRADE, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 000.411.816-20, proprietário de 1 quota, representando 0,01% do capital social da ÁGUA BRANCA PARTICIPAÇÕES LTDA.

- Cadeia da VERDIGRIS PARTICIPAÇÕES LTDA., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um:

MARÍLIA FURTADO DE ANDRADE, brasileira, inscrita no CPF/MF sob o n° 264.910.446-53, proprietária de 1.372.400 quotas, representando 99,99% do capital social da VERDIGRIS PARTICIPAÇÕES LTDA.

GABRIEL DONATO DE ANDRADE, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 000.411.816-20, proprietário de 1 quota, representando 0,01% do capital social da VERDIGRIS PARTICIPAÇÕES LTDA.

- Cadeia da MORROTE PARTICIPAÇÕES LTDA., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um:

FLÁVIO FURTADO DE ANDRADE, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 124.947.986-04, proprietário de 1.196.000 quotas, representando 99,99% do capital social da MORROTE PARTICIPAÇÕES LTDA.

GABRIEL DONATO DE ANDRADE, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 000.411.816-20, proprietário de 1 quota, representando 0,01% do capital social MORROTE PARTICIPAÇÕES LTDA.

Cadeia da LF TEL S.A., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um:

LA FONTE TELECOM S.A., sociedade anônima, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 53.790.218/0001-53, proprietária de 352.852.659 ações ordinárias, representando 100,00% das ações ordinárias e 50,00% do capital social da LF TEL S.A., e 340.469.223 das ações preferenciais, representando 96,49% das ações preferenciais e 48,25% do capital social da LF TEL S.A.

SOCIEDADE FIDUCIÁRIA BRASILEIRA SERVIÇOS, NEGÓCIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.257.427/0001-70, proprietária de 12.263.097 ações preferenciais, representando 3,48% das ações preferenciais e 1,74% do capital social da LF TEL S.A.

JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 60.543.816/0001-93, proprietária de 110.000 ações preferenciais, representando 0,03% das ações preferenciais e 0,02% do capital social da LF TEL S.A.

- Cadeia da LA FONTE TELECOM S.A., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um:

JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 60.543.816/0001-93, proprietária de 269.674.301 ações ordinárias, representando 80,10% das ações ordinárias e 49,59% do capital social da LA FONTE TELECOM S.A., e 161.942.478 ações preferenciais, representando 78,19% das ações preferenciais e 29,78% do capital social da LA FONTE TELECOM S.A.

PREVI – CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL, entidade fechada de previdência privada, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 33.754.482/0001-24, proprietária de 66.846.109 ações ordinárias, representando 19,85% das ações ordinárias e 12,29% do capital social da LA FONTE TELECOM S.A., e 40.718.059 ações preferenciais, representando 19,66% das ações preferenciais e 7,49% do capital social da LA FONTE TELECOM S.A.

SOCIEDADE FIDUCIÁRIA BRASILEIRA SERVIÇOS, NEGÓCIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.257.427/0001-70

319


proprietária de 1.656.384 ações preferenciais, representando 0,80% das ações preferenciais e 0,00% do capital social da LA FONTE TELECOM S.A.

- Cadeia da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um:

SOCIEDADE FIDUCIÁRIA BRASILEIRA SERVIÇOS, NEGÓCIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.257.427/0001-70, proprietária de 118.232.423 ações ordinárias, representando 30,64% das ações ordinárias e 12,27% do capital social da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A., e 164.465.571 ações preferenciais, representando 28,45% das ações preferenciais e 17,10% do capital social da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A.

PREVI – CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL, entidade fechada de previdência privada, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 33.754.482/0001-24, proprietária de 50.713.221 ações ordinárias, representando 13,14% das ações ordinárias e 5,26% do capital social da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A., e 126.869.033 ações preferenciais, representando 21,95% das ações preferenciais e 13,16% do capital social da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A.

SOUTHMALL HOLDING LTDA., sociedade limitada, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 61.224.572/0001-49, proprietária de 87.612.636 ações ordinárias, representando 22,71% das ações ordinárias e 9,10% do capital social da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A., e 792.000 ações preferenciais, representando 0,14% das ações preferenciais e 0,08% do capital social da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A.

FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL, entidade fechada de previdência privada, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 007.110.214/0001-60, proprietária de 44.549.576 ações ordinárias, representando 11,55% das ações ordinárias e 4,62% do capital social da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A., e 80.620.065 ações preferenciais, representando 13,95% das ações preferenciais e 8,36% do capital social da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A.

JP SUL PARTICIPAÇÕES E REPRESENTAÇÕES COMERCIAIS S.A, sociedade anônima, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 53.344.297/0001-79, proprietária de 39.780.942 ações ordinárias, representando 10,31% das ações ordinárias e 4,13% do capital social da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A., e 2.576.576 ações preferenciais, representando 0,45% das ações preferenciais e 0,27% do capital social da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A.

CARLOS FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATI, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 000.365.013-87, proprietário de 22.796.077 ações ordinárias, representando 5,91% das ações ordinárias e 2,36% do capital social da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A., e 9.326.693 ações preferenciais, representando 1,61% das ações preferenciais e 0,97% do capital social da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A.

ITATINGA SOCIEDADE COMERCIAL, INDUSTRIAL E AGRÍCOLA S.A., sociedade anônima, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 60.956.638/0001-22, proprietária de 7.466.202 ações ordinárias, representando 1,94% das ações ordinárias e 0,77% do capital social da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A., e 39.032.322 ações preferenciais, representando 6,75% das ações preferenciais e 4,05% do capital social da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A.

- Cadeia da SOCIEDADE FIDUCIÁRIA BRASILEIRA SERVIÇOS, NEGÓCIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um:

CARLOS FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATI, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 000.365.013-87, proprietário de 28.200.579 quotas, representando 57,70% do capital social da SOCIEDADE FIDUCIÁRIA BRASILEIRA SERVIÇOS, NEGÓCIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

320


ANWOLD INVESTIMENTOS INC, sociedade estrangeira, constituída de acordo com as leis das Ilhas Virgens Britânicas, com sede na Pasea Estate, P.O. Box 3149, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 05.560.090/0001-99, proprietária de 20.666.589 quotas, representando 42,28% do capital social da SOCIEDADE FIDUCIÁRIA BRASILEIRA SERVIÇOS, NEGÓCIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. l

- Cadeia da SOUTHMALL HOLDING LTDA., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um:

DORSET DOWN LLC., sociedade estrangeira, constituída de acordo com as leis norte-americanas, com sede na 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, 19808, County of New Castle, State of Delaware, Estados Unidos da América, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 08.982.762/0001-42, proprietária de 4.158.134.587 quotas, representando 99,99% do capital social da SOUTHMALL HOLDING LTDA.

- Cadeia da JP SUL PARTICIPAÇÕES E REPRESENTAÇÕES COMERCIAIS S.A., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um:

JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 53.390.035/0001-40, proprietária de 1.447.880 ações ordinárias, representando 94,97% do capital social da JP SUL PARTICIPAÇÕES E REPRESENTAÇÕES COMERCIAIS S.A.

CARLOS FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATI, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 000.365.013-87, proprietário de 286.666 ações ordinárias, representando 57,33% das ações ordinárias e 19,11% do capital social da JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A., e 213.334 ações preferenciais, representando 21,33% das ações preferenciais e 14,22% do capital social da JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A.

DIANA JEREISSATI LEGEY, brasileira, inscrita no CPF/MF sob o n° 010.328.603-91, proprietária de 53.334 ações ordinárias, representando 10,67% das ações ordinárias e 3,56% do capital social da JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A., e 196.666 ações preferenciais, representando 19,67% das ações preferenciais e 13,11% do capital social da JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A.

VERA JEREISSATI SANTOS, brasileira, inscrita no CPF/MF sob o n° 043.131.943-04, proprietária de 53.333 ações ordinárias, representando 10,67% das ações ordinárias e 3,56% do capital social da JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A., e 196.667 ações preferenciais, representando 19,67% das ações preferenciais e 13,11% do capital social da JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A.

HUGO RIBEIRO JEREISSATI, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 068.961.703-87, proprietário de 53.333 ações ordinárias, representando 10,67% das ações ordinárias e 3,56% do capital social da JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A., e 196.667 ações preferenciais, representando 19,67% das ações preferenciais e 13,11% do capital social da JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A.

LIA RIBEIRO JEREISSATI, brasileira, inscrita no CPF/MF sob o n° 113.005.073-49, proprietária de 53.334 ações ordinárias, representando 10,67% das ações ordinárias e 3,56% do capital social da JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A., e 196.666 ações preferenciais, representando 19,67% das ações preferenciais e 13,11% do capital social da JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A.

- Cadeia da JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um: CARLOS FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATI, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 000.365.013-87, proprietário de 286.6663 ações ordinárias, representando 57,33% das ações com direito de voto da JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A.

3,4,5,6,7 Em milhares

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DIANA JEREISSATI LEGEY, brasileira, inscrita no CPF/MF sob o n° 010.328.603-91, proprietária de 53.3344 ações ordinárias, representando 10,67% das ações com direito de voto da JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A.

VERA JEREISSATI SANTOS, brasileira, inscrita no CPF/MF sob o n° 043.131.943-04, proprietária de 53.3335 ações ordinárias, representando 10,67% das ações com direito de voto da JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A.

HUGO RIBEIRO JEREISSATI, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 068.961.703-87, proprietário de 53.3336 ações ordinárias, representando 10,67% das ações com direito de voto da JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A.

LIA RIBEIRO JEREISSATI, brasileira, inscrita no CPF/MF sob o n° 113.005.073-49, proprietária de 53.3347 ações ordinárias, representando 10,67% das ações com direito de voto da JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A.

- Cadeia da ITATINGA SOCIEDADE COMERCIAL, INDUSTRIAL E AGRÍCOLA S.A., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um:

CARLOS FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATI, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 000.365.013-87, proprietário de 568.676.758 ações ordinárias, representando 74,12% das ações ordinárias e 45,19 do capital social da ITATINGA SOCIEDADE COMERCIAL, INDUSTRIAL E AGRÍCOLA S.A., e 391.198.413 ações preferenciais, representando 79,66% das ações preferenciais e 31,10% do capital social da ITATINGA SOCIEDADE COMERCIAL, INDUSTRIAL E AGRÍCOLA S.A.

CARLOS JEREISSATI, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 146.626.458-67, proprietário de 69.282.678 ações ordinárias, representando 9,03% das ações ordinárias e 5,51% do capital social da ITATINGA SOCIEDADE COMERCIAL, INDUSTRIAL E AGRÍCOLA S.A., e 34.853.483 ações preferenciais, representando 7,10% das ações preferenciais e 2,77% do capital social da ITATINGA SOCIEDADE COMERCIAL, INDUSTRIAL E AGRÍCOLA S.A.

PEDRO JEREISSATI, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 273.475.308-14, proprietária de 64.612.719 ações ordinárias, representando 8,42% das ações ordinárias e 5,13% do capital social da ITATINGA SOCIEDADE COMERCIAL, INDUSTRIAL E AGRÍCOLA S.A., e 32.504.204 ações preferenciais, representando 6,62% das ações preferenciais e 2,58% do capital social da ITATINGA SOCIEDADE COMERCIAL, INDUSTRIAL E AGRÍCOLA S.A.

ERIKA JEREISSATI ZULLO, brasileiro, inscrita no CPF/MF sob o n° 135.520.678-25, proprietária de 64.612.719 ações ordinárias, representando 8,42% das ações ordinárias e 5,13% do capital social da ITATINGA SOCIEDADE COMERCIAL, INDUSTRIAL E AGRÍCOLA S.A., e 32.504.204 ações preferenciais, representando 6,62% das ações preferenciais e 2,58% do capital social da ITATINGA SOCIEDADE COMERCIAL, INDUSTRIAL E AGRÍCOLA S.A.

15.2 Informações sobre os acionistas ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1, indicando; (a) nome; (b) nacionalidade; (c) CPF/CNPJ; (d) quantidade de ações detidas, por classe e espécie; (e) percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie e em relação ao total do capital social; (f) se participa de acordo de acionistas; e (g) data da última alteração:

Em razão da Telemar Participações S.A., uma das controladoras da Companhia, ser acionista da Tele Norte Leste Participações S.A., outra controladora da Companhia, todos os acionistas com participação direta e indireta na Companhia igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações foram indicados no item 15.1 acima.

322


Não há outros acionistas ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representem o mesmo interesse com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações.

15.3 Distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas:

Descrição Composição com base na AGE de 17/12/2009

a) Número de acionistas pessoas físicas 288.201

b) Número de acionistas pessoas jurídicas 36.723

c) Número de investidores institucionais 375

d) Número de ações em circulação, por classe e espécie(*)

Ordinárias: 2.835.176

Preferenciais:

Preferenciais:

Classe A: 25.924.942

Classe B: 1.063.961

(*)As ações em circulação no mercado são todas aquelas da Companhia, excetuando as ações detidas (i) pelo acionista controlador, por pessoas vinculadas a ele, por seus administradores e aquelas em tesouraria e (ii) pessoa vinculada, a pessoa natural ou jurídica, fundo ou universalidade de direitos, que atue representando o mesmo interesse do acionista controlador.

15.4 Organograma dos acionistas da Companhia, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações desde que compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1. e 15.2. (apresentação facultativa):

Não aplicável.

15.5 Informações sobre acordos de acionistas regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações da Companhia, arquivados na sede da Companhia e dos quais o controlador seja parte:

Não há acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia.

No entanto, os acionistas da Telemar Participações S.A. celebraram, em abril de 2008, como resultado das mudanças ocorridas em seu quadro societário, dois acordos de acionistas, dos quais (i) um entre todos os acionistas da Telemar Participações S.A., descrito a seguir como Acordo Global de Acionistas da Telemar Participações; e (ii) um apenas entre AG Telecom Participações S.A., LF Tel S.A., Fundação Atlântico de Seguridade Social, Asseca Participações S.A. e, na qualidade de intervenientes anuentes, a Telemar Participações S.A. e a Andrade Gutierrez Investimentos em Telecomunicações S.A., abaixo relacionado como Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Telemar Participações:

(i) Acordo Global de Acionistas da Telemar Participações

a) parte e b) data de celebração

Em 25 de abril de 2008, a AG Telecom Participações S.A., LF Tel S.A., Asseca Participações S.A., BNDES Participações S.A. – BNDESPar, Fiago Participações S.A., Fundação Atlântico de Seguridade Social, e, na

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qualidade de intervenientes anuentes, Telemar Participações S.A., Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, Fundação Petrobras de Seguridade Social, Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF e Andrade Gutierrez Investimentos em Telecomunicações S.A., representando a totalidade dos atuais acionistas da Telemar Participações, celebraram o Acordo Global de Acionistas.

c) prazo de vigência

Da data de assinatura até abril de 2048, ou pelo prazo em que as concessões ou autorizações detidas pela Telemar Participações S.A. ou das suas controladas permanecerem em vigor, o prazo que for maior.

Adicionalmente, o prazo de vigência do Acordo Global de Acionistas poderá ser estendido, por períodos sucessivos de 10 anos, mediante decisão dos acionistas da Telemar Participações S.A., tomada com antecedência mínima de seis meses do fim de cada período de vigência.

d) cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle

As partes ao Acordo Global de Acionistas da Telemar Participações concordaram em fazer uso do direto de voto pertinente às suas ações para o cumprimento deste acordo, sendo vedado a qualquer destas partes celebrar outros acordos de voto. As ações afetadas por este acordo englobam as da Companhia. A partes ao acordo exerceram seus respectivos direitos de voto em conformidade com as diretrizes definidas nas Reuniões Prévias previstas no item (g) imediatamente abaixo.

No caso em que alguma destas partes ou sua controladora entre em processo de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, concordata, liquidação judicial ou extra judicial, esteja sob intervenção do poder público, ou tenha sua dissolução deliberada, todas as ações sujeitas a este acordo detidas por esta parte permanecerão sujeitas a todas as cláusulas e condições do Acordo de Acionistas, ficando, entretanto, suspenso o exercício dos seus respectivos direitos de voto nas reuniões Prévias enquanto o evento que gerou essa suspensão perdurar..As demais regras sobre o exercício do direito de voto constam do Acordo Global de Acionistas da Telemar Participações.

e) cláusulas relativas à indicação de administradores

O Acordo Global de Acionistas da Telemar Participações prevê que cada uma das partes do referido acordo de acionistas terá oi diteito de eleger um membro e respectivo suplente do conselho de administração da Companhia e das Controladas Relevantes, a cada 9% das ações com direito a voto que detiver da Telemar Participações S.A., sendo certo, ainda, que a BNDES Participações S.A., Fiago Participações S.A., Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, Fundação Petrobras de Seguridade Social e Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF terão o direito de somar seus percentuais de ações com direito a voto para atingir 9%.

BNDES Participações S.A., Fiago Participações S.A., Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, Fundação Petrobras de Seguridade Social e Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF terão também o direito de indicar membros para os conselhos de administração das controladas, relevantes ou não, sempre que AG Telecom Participações S.A., LF Tel S.A. e Fundação Atlântico de Seguridade Social tiverem indicado membros para o mesmo conselho. Para os efeitos do acordo Global de Acionistas da Telemar Participações o termo “Controlada Relevante” significa as empresas controladas pela Companhia, pela Tele Norte Leste Participações S.A. ou pela Telemar Participações S.A., cuja

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receita líquida seja igual ou superior a R$ 100.000.000,00, apurada no balanço social do exercício anterior.

O processo de indicação dos diretores presidentes da Companhia e das Controladas será conduzido pelo Comitê de Escolha de Diretores Presidentes, o qual será formado por três membros, sendo um único representante indicado em conjunto por BNDES Participações S.A., Fiago Participações S.A., Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, Fundação Petrobras de Seguridade Social e Fundação dos Economiários Federais – FUNCEF, e os outros dois representantes indicados por AG Telecom Participações S.A., LF Tel S.A., Fundo Atlântico de Seguridade Social.

O Comitê de Escolha de Diretores Presidentes recomendará, por maioria, o nome de um dos indicados para que seja aprovado em Reunião Prévia Geral por acionistas representando, no mínimo, 2/3 das ações.

Os demais diretores da Companhia serão indicados pelo Diretor Presidente da Tele Norte Leste Participações S.A. em conjunto com o Diretor Presidente da Companhia, e os demais diretores das Controladas Relevantes serão indicados pelo Diretor Presidente da Tele Norte Leste Participações S.A. em conjunto com o Diretor Presidente da respectiva Controlada Relevante.

f) cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las

O Acordo Global de Acionistas da Telemar Participações somente tem previsão de regras para transferências das ações de emissão da Telemar Participações S.A., sendo assim, este item “f” não se aplica à Companhia.

g) cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração

As deliberações da assembleia geral ou do conselho de administração da Companhia sobre os determinados assuntos será determinada em reunião prévia dos acionistas (“Reunião Prévia Geral”), sendo que cada Ação Afetada terá direito a um voto e as decisões tomadas deverão ser registradas por escrito e vincularão os votos de todas as partes do Acordo Global de Acionistas da Telemar Participações na respectiva assembleia geral, sendo certo, ainda, que as partes obrigam-se a fazer com que seus representantes, nas reuniões do conselho de administração da Companhia, votem de acordo com o que for decidido em Reunião Prévia Geral. Para efeitos do Acordo Global de Acionistas da Telemar Participações o termo “Ações Afetadas” significa todas as ações ordinárias e preferenciais de emissão da Telemar Participações S.A. detidas pelas partes do Acordo Global de Acionistas da Telemar Participações e incluirá, ainda todas as ações de qualquer espécie ou classe, que forem subscritas, atribuídas, ou adquiridas a qualquer título pelas partes durante a vigência do mencionado acordo, seja por meio de compra, desdobramentos, distribuição de bonificações, distribuição de dividendos com pagamento em ações, capitalização de lucros ou outras reservas, conversão de ações ou decorrentes de incorporações, fusões ou cisões ou quaisquer outras operações de reorganização societária, estando também contida na definição de Ações Afetadas todos os direitos decorrentes da titularidade das Ações Afetadas, tais como direitos de subscrição em aumentos de capital, aquisição de valores mobiliários conversíveis em ações ou bônus de subscrição.

As matérias a seguir, antes de serem submetidas às assembleias gerais ou às reuniões do conselho de administração da Companhia, deverão ser deliberadas em Reunião Prévia Geral e somente poderão ser aprovadas com o voto favorável de acionistas, através de seus representantes, que alcancem os percentuais mencionados abaixo:

I – 66,7% das Ações Afetadas

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a. qualquer alteração do estatuto social da Companhia ou de suas Controladas Relevantes, ressalvadas as matérias estatutárias referidas nos itens II e III abaixo, que observarão os quoruns ali estipulados. Para efeitos do Acordo Global de Acionistas da Telemar Participações o termo “Controladas Relevantes” significa as empresas controladas pela Companhia, pela Telemar Participações S.A. ou pela Tele Norte Leste Participações S.A., cuja receita líquida seja igual ou superior a R$100.000.000,00, apurada no balanço social do exercício anterior;

b. aprovação de contratos de qualquer natureza que, em seu valor agregado, impliquem obrigações em montante superior a R$50.000.000,00 e que não estejam previstos no orçamento anual;

c. qualquer operação individual entre a Companhia e suas Controladas Relevantes, de um lado, e seus acionistas e quaisquer partes relacionadas, de outro lado, em montante superior a R$10.000.000,00. Essa matéria somente será aprovada na respectiva Reunião Prévia Geral se houver voto favorável dos representantes dos acionistas que representem o quorum aqui indicado com a abstenção da parte interessada;

d. qualquer contrato firmado entre CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A (CONTAX) e a Companhia ou qualquer das Controladas Relevantes, independentemente do valor envolvido na operação;

e. aprovação de política para doação de bens e recursos;

f. investimentos anuais de qualquer natureza, que não estejam previstos nos respectivos orçamentos, em projetos que excedam, individual ou cumulativamente, o montante de R$50.000.000,00;

g. aprovação do nome do diretor presidente da Companhia ou das Controladas Relevantes indicado pelo Comitê de Escolha de Diretores Presidentes, nos termos do item 15.5(i)(e) abaixo, bem como a aprovação das empresas de seleção de executivos indicadas pelo Comitê de Escolha de Diretores Presidentes;

h. aumento de capital ou emissão de valores mobiliários conversíveis que tenha por objetivo a obtenção de recursos com vistas à aquisição de sociedades; e

i. criação de subsidiária ou aquisição de controle de outras sociedades, bem como autorização para qualquer tipo de associação ou celebração de acordos de acionistas.

II – 70,0% das Ações Afetadas

a. aprovação e alteração do orçamento anual e dos planos de investimentos plurianuais da Companhia e de suas Controladas Relevantes, incluindo a política de remuneração dos administradores;

b. investimentos anuais ou plurianuais de qualquer natureza que não estejam previstos nos respectivos orçamentos, em projetos que excedam, individual ou cumulativamente, montante equivalente a 5% do orçamento aprovado para investimentos, considerando o valor agregado da Companhia, da Telemar Participações S.A., Tele Norte Leste Participações S.A. e suas respectivas Controladas Relevantes;

c. aumento de capital, redução de capital ou a emissão de quaisquer valores mobiliários, ressalvada a hipótese prevista no item I “h” acima;

d. criação de ações preferenciais ou aumento de classe existente, sem guardar proporção com as demais espécies e classes;

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e. alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais ou criação de nova classe mais favorecida;

f. qualquer proposta para pagar ou distribuir dividendos ou juros sobre o capital que seja inferior a 25% do lucro líquido;

g. qualquer proposta para criação de reservas, provisões ou para mudança de critérios contábeis que impliquem, individual ou cumulativamente, variação do Lucro Líquido da TELEMAR em valor superior a R$ 250.000.000,00;

h. qualquer proposta para distribuição de dividendos, juros sobre capital ou valores distribuídos, em que a redução do caixa implique aumento da relação Dívida Líquida/EBITDA para valor superior a 2,5;

i. aprovação de qualquer empréstimo, financiamento ou a concessão de qualquer garantia real ou fidejussória, isolada ou cumulativamente, dentro do período compreendido pelo orçamento então em vigor, em valor superior a 2% do patrimônio líquido;

j. autorização à diretoria da Companhia para adquirir ou alienar bens do ativo permanente, constituir ônus reais, prestar garantias a obrigações de terceiros, contrair empréstimos, renunciar a direitos, transigir ou onerar de qualquer forma, bens ou valores que representem responsabilidade igual ou superior a 2% do Pat ri líquido;

k. aprovação de proposta de aquisição pela Companhia ou por suas Controladas Relevantes, de ações de sua própria emissão ou de emissão de outras Controladas Relevantes, que implique aumento da relação Divida Líquida /EBTIDA para valor superior a 2,5;

l. escolha dos auditores independentes; e

m. alteração do estatuto social da Companhia ou de suas Controladas Relevantes decorrente das matérias e deliberações listadas neste item II.

III – 84,0% das Ações Afetadas

a. alienação ou oneração de ações de emissão de suas Controladas Relevantes ou emissão de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pela Companhia ou por suas Controladas Relevantes que acarrete, ou possa acarretar, perda do controle acionário da Companhia ou de suas Controladas Relevantes;

b. adoção de qualquer procedimento que resulte na perda pela Companhia do controle acionário de suas Controladas Relevantes em razão de quaisquer outros fatos que não os indicados no item (i) anterior, exemplificativamente, o não exercício do direito de preferência à subscrição de ações ou títulos conversíveis em ações, participação em fusões, incorporações ou cisões;

c. fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações ou transformação envolvendo a Companhia ou suas Controladas Relevantes, incluindo a realização de permuta ou dação em pagamento mediante a utilização de ações de emissão dessas sociedades;

d. abertura ou fechamento do capital da Companhia ou de suas Controladas Relevantes;

e. alteração do objeto social da Companhia ou de suas Controladas Relevantes;

f. participação em grupo de sociedades;

g. dissolução da Companhia ou de qualquer uma de suas Controladas Relevantes; e

h. alteração do estatuto da Companhia ou de suas Controladas Relevantes decorrente das matérias e deliberações listadas neste item III.

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É vedado às partes do Acordo Global de Acionistas da Telemar Participações celebrar outros acordos de voto, salvo o Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Telemar Participações, conforme descrito abaixo.

(ii) Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Tmar Part

a) parte e b) data de celebração

Em 25 de abril de 2008, a AG Telecom Participações S.A., LF Tel S.A., Fundação Atlântico de Seguridade Social, Asseca Participações S.A. e, na qualidade de intervenientes anuentes, Telemar Participações S.A. e Andrade Gutierrez Investimentos em Telecomunicações S.A. celebraram o Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Telemar Participações.

c) prazo de vigência

Da data de assinatura até abril de 2048, podendo ser estendido, por períodos sucessivos de 10 anos, mediante decisão das partes do acordo de acionistas, tomada com antecedência mínima de seis meses do fim de cada período de vigência.

d) cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle

As partes do Acordo de Acionistas do Grupo de Controle Da Tmar Part concordam em exercer seus respectivos direitos de voto no âmbito deste acordo de forma a observar os princípios gerais e de gestão dos negócios Companhia e controladas.

As partes do Acordo de Acionistas do Grupo de Controle Da Tmar Part concordaram em fazer uso do direito de voto pertinentes às suas ações para o cumprimento deste acordo, vedado a qualquer destas partes celebrar quaisquer outros acordos, exceto aquele descrito no item (i) imediatamente acima.

No caso em que alguma destas partes ou sua controladora entre em processo de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, concordata, liquidação judicial ou extra judicial, esteja sob intervenção do poder público, ou tenha sua dissolução deliberada, todas as ações sujeitas a este acordo detidas por esta parte permanecerão sujeitas a todas as cláusulas e condições do Acordo de Acionistas, ficando, entretanto, suspenso o exercício dos seus respectivos direitos de voto nas reuniões Prévias enquanto o evento que gerou essa suspensão perdurar. Ficou acordado também que o quorum para instalação e deliberação nas Reuniões Prévias serão observados desconsiderando para o respectivo cômputo o percentual de participação da parte cuja ações tiveram os respectivos direitos de voto suspensos.

e) cláusulas relativas à indicação de administradores

Não existem previsões relativas à indicação de administradores no Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Telemar Participações.

f) cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las

No Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Telemar Participações tem previsão de regras para transferências somente referente às ações de emissão da Telemar Participações S.A., sendo assim, este item “f” não se aplica à Companhia.

g) cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração

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Nos termos do Acionistas do Grupo de Controle da Telemar Participações, as deliberações tomadas em Reuniões Prévias vincula os votos das partes a serem proferidos na Reunião Prévia Geral, sendo que, aquele acionista que não comparecer na Reunião Prévia compromete-se a votar na Reunião Prévia Geral de acordo com o que vier a ser decidido na Reunião Prévia.

O direito de voto das partes será suspenso caso a mesma ou sua controladora entre em processo de falência, concordata, liquidação judicial ou extrajudicial, ou esteja sob intervenção do poder público, ou tenha a dissolução deliberada.

As partes do Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Telemar Participações deverão se reunir previamente a qualquer Reunião Prévia Geral a ser realizada no âmbito do Acordo Global de Acionistas da Telemar Participações, de forma a definir o voto a ser proferido nas referidas reuniões. Nas Reuniões Prévias realizadas no âmbito do Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Telemar Participações, cada Ação Afetada terá direito a um voto e as decisões tomadas deverão ser registradas por escrito e vincularão os votos de todas as partes do Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Telemar Participações na respectiva Reunião Prévia Geral.

Para fins do Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Telemar Participações o termo “Ações Afetadas” significa todas as ações ordinárias de emissão da Telemar Participações S.A. que pertencem às partes do Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Telemar Participações, assim como aquelas ações que, independentemente da classe ou espécie, venham a ser adquiridas pelas partes do mencionado acordo de acionistas a qualquer título, inclusive por meio de redução de capital, resgate de ações, de subscrição de novas ações, exercício de opção de compra e/ou venda de ações ou de direito de preferência, conversão de debêntures ou de outro valor mobiliário, desdobramento de ações, emissão de bônus de subscrição, fusões, cisões, incorporações, entre outros.

É vedado às partes do Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Telemar Participações celebrar outros acordos de voto, salvo o Acordo Global de Acionistas da Telemar Participações, conforme descrito acima.

As demais regras sobre o exercício do direito de voto constam do Acordo Global de Acionistas da Telemar Participações.

15.6. Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia:

Não houve qualquer alteração na composição dos membros do grupo de controle da Companhia para o exercício fiscal corrente.

Nos três últimos exercícios sociais, destacam-se as seguintes alterações relevantes na composição dos membros do grupo de controle indireto da Companhia, conforme anunciadas em 25 de abril de 2008, 8 de janeiro de 2009, 15 de julho de 2009 e 12 de agosto de 2009, pela Telemar Participações S.A.:

Incorporação de Lexpart e Alutrens Participações S.A.

No contexto da saída dos acionistas Citibank e Opportunity do grupo de controle da Companhia, ocorreu a aquisição, pela Telemar Participações S.A., de 696.020.702 ações ordinárias de sua própria emissão, representativas de 20,275% (10,275% provenientes da Lexpart Participações S.A. e 10,0% da Alutrens Participações S.A.) de seu capital social, para posterior cancelamento, sem redução do capital.

Cisão total da Asseca

No contexto da saída do acionista GP Investimentos (Brazil Development Equity) do grupo de controle da Companhia, foi efetuada a cisão total da Asseca Participações S.A. e a participação detida por tal

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sociedade na Telemar Participações S.A. (10,275%) foi absorvida de forma paritária por Andrade Gutierrez Investimentos em Telecomunicações S.A. (5,1375%) e L.F. Tel S.A. (5,1375%).

Fiago

Sujeita à ocorrência de determinadas condições, os acionistas integrantes do grupo de controle da Companhia, Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, Fundação Petrobras de Seguridade Social, Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF e Fundação Atlântico de Seguridade Social, na qualidade de controladores da Fiago Participações S.A., acionista direta da Telemar Participações S.A., se comprometeram a implementar todos os atos necessários para que tais acionistas passem a ser os titulares diretos da participação atualmente detida por Fiago Participações S.A. no capital social da Telemar Participações S.A.

Posteriormente, a BNDES Participações S.A. – BNDESPar promoverá leilão público de ações de emissão da Telemar Participações S.A. no qual a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, Fundação Petrobras de Seguridade Social e Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF terão a oportunidade de alcançar, respectivamente, a participação de 12,5%, 10,0% e 10,0% do capital social da Telemar Participações S.A.

BNDES

A BNDES Participações S.A. – BNDESPar promoverá, em data a ser divulgada, leilão público de ações de emissão da Telemar Participações S.A. de sua titularidade no qual a Fundação Petrobras de Seguridade Social e Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF terão a oportunidade de alcançar, cada um, a participação de 10% do capital social da Telemar Participações S.A.

O Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, integrante do grupo de controle da Companhia, subscreveu 1.000.000 de ações preferenciais resgatáveis, ao preço total de R$1.239,6 milhões, sendo que tais ações fazem jus ao recebimento de dividendos fixos cumulativos de 5,0% ao ano sobre o preço de emissão, corrigido pelo IPCA.

Para maiores informações acerca da reestruturação societária ocorrida na Telemar Participações S.A., vide os fatos relevantes publicados em 25 de abril e 30 de junho de 2008.

15.7 Outras informações que a Companhia julgue relevante:


330


16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Os termos iniciados em letra maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: http://www.oi.com.br/ri; nesta página na rede mundial de computadores, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar um das opções “Termos de Telecomunicações” ou “Termos Financeiros e de Mercado de Capitais” buscar pela letra inicial do termo a ser consultado.

16.1. Regras, políticas e práticas da Companhia quanto à realização de transações com partes relacionadas (conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto):

As transações com partes relacionadas à Companhia são sempre realizadas com a observância dos preços e condições usuais de mercado e, portanto, não geram qualquer benefício ou prejuízo à Companhia ou a quaisquer outras partes. Além disso, as operações realizadas pela Companhia, inclusive aquelas contratadas com partes relacionadas, são sempre amparadas pelas devidas análises prévias de suas condições e do estrito interesse da Companhia em sua realização. Nesse sentido, negociamos individualmente os contratos a serem celebrados com partes relacionadas, analisando seus termos em relação às condições praticadas no mercado, bem como as particularidades de cada operação, tais como prazos, valores, atendimento a padrões de qualidade etc.).

Quando necessário, o procedimento de tomada de decisões para a realização de operações com partes relacionadas seguirá os termos da Lei das Sociedades por Ações, que determina que o acionista ou o administrador, conforme o caso, nas assembleias gerais ou nas reuniões da administração, abstenha-se de votar nas deliberações relativas: (i) ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social; (ii) à aprovação de suas contas como administrador; e (iii) a quaisquer matérias que possam beneficiá-lo de modo particular ou que seu interesse conflite com o da Companhia.Conforme estipulado no artigo 14, inciso XVI do estatuto social, cabe à Assembleia Geral da Companhia aprovar previamente a celebração de quaisquer contratos entre a Companhia e suas partes relacionadas. Adicionalmente, as operações com partes relacionadas em valor individual superior a R$10,0 milhões devem ser aprovadas pelo conselho de administração da Companhia, conforme o disposto no artigo 22, inciso XXVII do Estatuo Social da Companhia.

331


16.2. Em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas da Companhia e que tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente:

As transações com partes relacionadas possuem prazos, preços e demais condições semelhantes àquelas realizadas com terceiros, sendo o nome das partes relacionadas, o tipo de relação entre elas e a Companhia, e os valores envolvidos nessas transações sumarizados a seguir:


2007 2008 2009

(em R$ mil)

Ativo

Contas a receber

TNL Contax 2.699 1.625 3.194

Oi 127.326 254.671 430.732

Oi Internet 8.933 7.278 12.006

Serede 4 84 110

BrT - - 10.833

BrT Celular - - 2.067

Way TV 296 1.013 1

Empréstimos com controladas

Oi - 7.770 -

Oi Internet - 102 37.702

Coari - 63 293

Calais - 38 3

Serede - 227 -

BrT - - 227

TNCP - 12.541 1.108

TNL 1.596 - -

Dividendos a receber

Serede - 297 -

TNCP - 30.313 -

AIX - - 3.324

Coari - 13.942 -

Adiantamento para futuro aumento de capital

TNCP - - 40.000

Outros

Oi - - 3.271

140.854 329.964 544.871

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2007 2008 2009

(em R$ mil)

Passivo

Fornecedores

TNL - 4.884 -

TNL Contax 9.435 9.779 9.856

Oi 141.815 244.321 338.560

Oi Internet 16.471 21.735 12.849

AIX 2.253 1.477 5.412

Serede 3.366 5.276 5.441

Amazônia Celular S.A. - - 17.013

Way TV - 8.261 2.632

BrT - 19.525 -

BrT CS - 22.808 -

iG Brasil - 3.335 - Empréstimos e financiamentos (Nota 19)

TNL - 143.860 90.716

Oi 58.024 - - Dividendos e juros sobre capital próprio

TNL 802.037 - 1.148.171

TMAR Part 55.994 - 80.735

Debêntures

TNL - 502.677 1.512.888

Oi - 1.225.903 -

BrT. - 1.342.313 -

BrT Celular - 332.436 -

Demais obrigações

TNL 5.444 19.975 6.999

1.094.839 3.908.565 3.231.272

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2007 2008 2009

(em R$ mil)

Receita

Receita dos serviços prestados

TNL Contax 18.006 28.429 19.712

Oi 196.464 339.824 344.988

Oi Internet 70.098 80.433 97.609

Serede 28 1.174 465

Way TV 592 3.352 5.452

Amazônia Celular S.A. - 617 4.021

Paggo Adm. - - 19.004

Paggo Acq. - - 2.016

BrT - 28.200 -

BrT Celular - 742 -

iG Brasil - 6.436 -

Brt Multimídia - 9.629 -

VANT - 127 -

Outras receitas operacionais

TNL Contax 6.219 - 7.218

Oi Internet 126 - 31

Serede - - 360

Receitas financeiras

TNL 2.619 - 63

Oi 329 20.714 12.231

Oi Internet 288 964 2

Coari 8 24 4

Calais 6 4 3

Serede - 22 7

Amazônia Celular S.A. - 2.301 289

Solpart - 6 -

BrT - 68 -

BrT Celular - 5 -

TNCP - 1.420 -

294.783 524.491 513.475

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2007 2008 2009

(em R$ mil)

Custos e despesas

Custos dos serviços prestados

TNL Contax (92.667) (173.374) (138.974)

Oi (1.096.779) (1.876.000) (1.507.036)

Serede (16.159) (63.187) (45.842)

AIX (27.115) (12.535) (28.066)

Way TV - (5.629) (2.647)

Amazônia Celular S.A. - (4.356) (42.675)

BrT - (57.834) -

BrT Celular - (67.354) -

BrT CS - (56.365) -

iG Brasil - (7.818) -

BrT Multimídia - (1.074) -

Comercialização dos serviços

TNL Contax (466.116) (573.180) (560.087)

Oi Internet (29.949) (16.825) (20.661)

Outras despesas operacionais

TNL Contax (11.664) (28.439) (19.989)

Fundação Atlântico - (49.905) (33.039)

Despesas financeiras

Oi (1.585) (127.440) (4.289)

BrT Part - (121.909) -

BrT - (20.407) -

BrT Celular - (32.436) -

BrT Multimídia - (5) -

TNL (30.577) (194.787) (49.153)

(1.772.611) (3.490.859) (2.452.458)

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Relação das partes com a Companhia

Dentre as partes acima relacionadas, são empresas controladas (direta e/ou indiretamente) pela Companhia: Amazônia Celular S.A.

BrT

BrT Celular

BrT CS

BrT Multimídia

BrT Part

Calais

Coari

iG Brasil

Oi

Oi Internet

Paggo Adm.

Paggo Acq.

Serede

Solpart

TNCP

VANT

Adicionalmente, dentre as partes acima relacionadas, a Fundação Atlântico é uma das acionistas da TMAR Part., a TMAR Part. é a empresa controladora da TNL, a TNL é a empresa controladora da Companhia e a Way TV é empresa coligada à Companhia.

AIX e TNL Contax possuem controladores em comum com a Companhia, por ter os mesmos controladores da TMAR Part., sem haver qualquer ligação direta de controle e/ou gestão entre as mesmas.

Adicionalmente, os objetos, saldos existentes, quando aplicável, as garantias, duração e demais condições das transações com partes realcionadas, são apresentados a seguir: Contrato com a Contax Em 30 de novembro de 2004, a Companhia e a Oi celebraram contrato de serviços de call center com a TNL Contax, segundo o qual a TNL Contax presta serviços de call center à Companhia e à Oi de forma totalmente terceirizada. A prestação do serviço é remunerada a taxas de mercado, sujeito a ajustes com base nos serviços efetivamente prestados conforme solicitação da Companhia e da Oi. Esse contrato foi negociado em base comutativa. A Contax atualmente fornece uma variedade de serviços à Companhia e à Oi, inclusive serviço a cliente por linhas fixas, telemarketing para atrair mais clientes de linhas móveis, suporte a clientes usuários de celulares pré ou pós pagos, suporte técnico a assinantes de ADSL e serviços de cobrança de dívida.

Contratos de Remuneração pelo uso da rede fixa entre a Companhia e a Oi A Companhia mantém contratos de interconexão e tráfego de voz com as prestadoras de serviços de telefonia fixa, móvel pessoal e móvel especializado, no qual as prestadoras de telefonia devem oferecer interconexão sem discriminação.

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Desta forma, foi firmado contrato de prestação de serviços entre a Companhia e a Oi, sendo o referido serviço remunerado a taxas de mercado e aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. Contratos de Remuneração pelo uso da rede móvel entre a Companhia e a Oi A rede de telefonia móvel da Oi está diretamente interconectada às redes de telefonia fixa de longa distância nacional e internacional de todas as empresas atuantes na Região I e de todas as prestadoras de telefonia móvel das Bandas A, B e E na Região I, e Banda D das Regiões II e III, prestando serviço de interconexão quando os clientes de outras prestadoras de telefonia fixa ou móvel utilizam a rede da Oi para completar as chamadas para os seus clientes na Região I.

Desta forma, foi firmado contrato de prestação de serviços entre a Oi e a Companhia, sendo o referido

serviço remunerado a taxas de mercado e aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia.

Linhas de crédito cedidas pela Companhia

As linhas de crédito concedidas pela Companhia para suas controladas têm por finalidade fornecer capital de giro para as atividades operacionais, onde o prazo de vencimento pode ser repactuado com base nos fluxos de caixa projetados dessas empresas, à taxa correspondente a 115% do CDI (2008 – CDI + 4% a.a.). Os prazos de vigência dos contratos é de 12 meses podendo ser renovados por períodos sucessivos de 12 meses.

Debêntures Em AGE, realizada em 9 de dezembro de 2008, foi aprovada a emissão privada, pela Companhia, de 35.000 (trinta e cinco mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, no valor nominal unitário de R$ 100, totalizando R$ 3.500 milhões, valor que, de acordo com a demanda, pode ser acrescido em até 20%. O prazo para subscrição é de até três anos. O prazo final de vencimento das debêntures é 11 de dezembro de 2013, sem amortizações intermediárias. As debêntures remuneram CDI + 4,0% a.a. A assinatura da escritura foi em 11 de dezembro de 2008 e a subscrição efetuada pela controladora TNL, no valor de R$ 1.500 milhões, ocorreu no mesmo dia. Entretanto, em fevereiro de 2009 e em julho de 2009, a controlada Oi adquiriu da TNL parcelas desta emissão nos valores de R$ 1.000 milhões e R$ 100 milhões, respectivamente. Em fevereiro de 2009 a BrT Part efetuou subscrição no valor de R$ 1.200 milhões, e em março de 2009 a BrT Celular efetuou subscrição no valor de R$ 300 milhões.

A subscrição efetuada pela BrT Part foi transferida para BrT em virtude da incorporação da BrT Part na BrT.

Contratos de empréstimo com o BNDES

Foram firmados contratos de financiamentos com o BNDES, o acionista controlador do BNDESPart, que detém 31,4% do capital votante da Telemar Participações S.A., acionista controlador da TNL, empresa holding do Grupo.

O saldo devido pela Companhia e suas controladas, relativo aos financiamentos do BNDES, na data de encerramento do exercício de 2009 era de R$ 6.647,4 milhões e registraram despesas financeiras de R$ 443,0 milhões no exercício de 2009. Em dezembro de 2003, a Companhia fechou novo contrato de empréstimo com o BNDES para financiamento de seu programa de investimentos para expansão e aprimoramentos operacionais da

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rede de linha fixa para os anos 2002 a 2004. De dezembro de 2003 a outubro de 2004, a Companhia obteve empréstimos de R$ 530 milhões do empréstimo com o BNDES em 2003. O pagamento de juros venceu trimestralmente até abril de 2005 e mensalmente nos anos seguintes. O pagamento do principal venceu mensalmente a partir de maio de 2005 e continuará até o vencimento final do empréstimo em janeiro de 2011. Em setembro de 2004, a Oi celebrou com o BNDES, contrato de financiamento mediante abertura de crédito no valor de R$ 663 milhões, destinados ao financiamento de um projeto de implantação da estrutura operacional de telefonia móvel, no padrão GSM, na área das regiões Sudeste, Nordeste e Norte. O principal deve ser pago pela Oi em 78 parcelas mensais, que se iniciaram em maio de 2006 com a última prestação, em outubro de 2012. Em dezembro de 2005 a Companhia assumiu a dívida e todas as obrigações financeiras decorrentes deste Contrato de Financiamento da Oi com o BNDES. Tal assunção de dívida contou com a devida anuência do credor. Em julho de 2005, a Companhia obteve recursos de crédito do BNDES até R$ 218 milhões para financiar seu programa para atingir metas de serviços universais em 2005 e recebeu empréstimos de R$ 82 milhões em 2005. Esses recursos têm prazo de oito anos e período de carência de 12 meses. Os juros na linha de crédito são baseados na TJLP. Em dezembro de 2005, a Companhia obteve novos recursos de crédito do BNDES para financiar seu programa para o cumprimento de obrigações estabelecidas no Contrato de Concessão 2006 e recebeu empréstimos de R$ 26 milhões, com prazo de oito anos e período de carência de 18 meses. Os juros na linha de crédito são baseados na TJLP. Em novembro de 2006, a Companhia celebrou contrato de financiamento com o BNDES com o objetivo de financiar a expansão e atualização tecnológica da rede de telecomunicação fixa da Companhia programadas para o período entre 2006 e 2008. Foram realizados os desembolsos de R$ 810 milhões em novembro de 2006, R$ 700 milhões em setembro de 2007 e R$ 467 milhões em agosto de 2008 relativos a este contrato de financiamento. O vencimento dos encargos financeiros foi trimestral até junho de 2009, passando a ser mensal para o período de julho de 2009 até junho de 2014. O principal deve ser pago em 60 parcelas mensais, que se iniciaram em julho de 2009. Em dezembro de 2009, a Companhia celebrou contrato de financiamento com o BNDES com o objetivo de financiar a expansão e melhoria da qualidade de rede e atendimento às obrigações regulatórias da Emissora programadas para o período compreendido entre 2009 e 2011. Este contrato está dividido em 2 sub-créditos: (i) sub-crédito A, com remuneração pela TJLP acrescida de 3,95% a.a.; e, (ii) sub-crédito B, com remuneração fixa de 4,50% a.a.. Foi realizado um desembolso de R$ 900 milhões em dezembro de 2009 relativo a este contrato de financiamento. O vencimento dos encargos financeiros será trimestral até dezembro de 2011, passando a ser mensal para o período de janeiro de 2012 até dezembro de 2018. O principal deve ser pago em 84 parcelas mensais, de janeiro de 2012 até dezembro de 2018. Em julho de 2007, a Oi celebrou contrato de financiamento com o BNDES no montante de R$ 467 milhões com o objetivo de financiar a expansão e atualização tecnológica da sua rede de telecomunicação móvel programadas para o período entre 2006 e 2008. Em julho de 2007 a Oi sacou R$ 290 milhões, em outubro de 2007 R$ 150 milhões, em outubro de 2008 R$ 10 milhões e em novembro de 2008 R$ 17 milhões. O vencimento dos encargos financeiros será trimestral até janeiro de 2010, passando a ser mensal para o período de fevereiro de 2010 até janeiro de 2015. O principal vencerá mensalmente a partir de fevereiro de 2010.

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Em dezembro de 2009, a Oi celebrou contrato de financiamento com o BNDES com o objetivo de financiar a expansão e melhoria da qualidade de rede e atendimento às obrigações regulatórias da Oi programadas para o período compreendido entre 2009 e 2011. Este contrato está dividido em 2 sub-créditos: (i) sub-crédito A, com remuneração pela TJLP acrescida de 3,95% a.a.; e, (ii) sub-crédito B, com remuneração fixa de 4,50% a.a.. Foi realizado um desembolso de R$ 300 milhões em dezembro de 2009 relativo a este contrato de financiamento. O vencimento dos encargos financeiros será trimestral até dezembro de 2011, passando a ser mensal para o período de janeiro de 2012 até dezembro de 2018. O principal deve ser pago em 84 parcelas mensais, de janeiro de 2012 até dezembro de 2018. A BrT possui financiamentos com o BNDES, cujos recursos se destinam à expansão da infra-estrutura de rede (dados, voz e imagem) e da tecnologia da informação, de forma a dar continuidade ao cumprimento de metas de universalização e de qualidade e permitir a consolidação da BrT como uma multiprovedora de serviços de telecomunicações. Em agosto de 2004 a BrT contratou financiamento junto ao BNDES de R$ 1.014 milhões, com captação efetiva de R$ 1.033 milhões, remunerada pela TJLP acrescida de 5,5% a.a. A amortização foi definida em 60 parcelas mensais, que se iniciaram em março de 2006, vencendo a última em 15 de fevereiro de 2011. Ainda em agosto de 2004 a BrT contratou financiamento junto ao BNDES de R$ 213 milhões, remunerada pela UMBNDES acrescida de 5,5% a.a. A amortização foi definida em 60 parcelas mensais, que se iniciaram em maio de 2006, vencendo a última em 15 de abril de 2011. Em novembro de 2006 a BrT contratou financiamento junto ao BNDES de R$ 2.004 milhões, com captação efetiva de R$ 2.055 milhões, remunerada pela TJLP acrescida de 4,3% a.a. A amortização foi definida em 60 parcelas mensais, que se iniciaram em junho de 2009, vencendo a última em 15 de maio de 2014. Ainda em novembro de 2006 a BrT contratou financiamento junto ao BNDES de R$ 100 milhões, com captação efetiva de R$ 55 milhões, remunerada pela TJLP acrescida de 2,3% a.a. A amortização foi definida em 60 parcelas mensais, que se iniciaram em junho de 2009, vencendo a última em 15 de maio de 2014. Em dezembro de 2009, a BrT celebrou contrato de financiamento com o BNDES com o objetivo de financiar a expansão e melhoria da qualidade de rede e atendimento às obrigações regulatórias da BrT programadas para o período compreendido entre 2009 e 2011. Este contrato está dividido em 2 sub-créditos: (i) sub-crédito A, com remuneração pela TJLP acrescida de 3,95% a.a.; e, (ii) sub-crédito B, com remuneração fixa de 4,50% a.a.. Foi realizado um desembolso de R$ 71 milhões em dezembro de 2009 relativo a este contrato de financiamento. O vencimento dos encargos financeiros será trimestral até dezembro de 2011, passando a ser mensal para o período de janeiro de 2012 até dezembro de 2018. O principal deve ser pago em 84 parcelas mensais, de janeiro de 2012 até dezembro de 2018. A BrT Celular contratou financiamento junto ao BNDES em março de 2008 de R$ 259 milhões, com captação efetiva de R$ 259 milhões, destinados à adequação da rede de telefonia celular e ao crescimento do tráfego, com a implementação de novos serviços de melhoria da qualidade no atendimento aos usuários. A remuneração está atrelada à variação da TJLP, acrescida de 3,52% a.a. A amortização foi definida em 84 parcelas mensais, que se iniciarão em outubro de 2010, vencendo a última em 15 de setembro de 2017 Em dezembro de 2009, a BrT Celular celebrou contrato de financiamento com o BNDES com o objetivo de financiar a expansão e melhoria da qualidade de rede e atendimento às obrigações regulatórias da BrT Celular programadas para o período compreendido entre 2009 e 2011. Este contrato está dividido

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em 2 sub-créditos: (i) sub-crédito A, com remuneração pela TJLP acrescida de 3,95% a.a.; e, (ii) sub-crédito B, com remuneração fixa de 4,50% a.a.. Foi realizado um desembolso de R$ 229 milhões em dezembro de 2009 relativo a este contrato de financiamento. O vencimento dos encargos financeiros será trimestral até dezembro de 2011, passando a ser mensal para o período de janeiro de 2012 até dezembro de 2018. O principal deve ser pago em 84 parcelas mensais, de janeiro de 2012 até dezembro de 2018.

Aluguel de infra-estrutura de transmissão

A Companhia AIX de Participações presta serviços para a Companhia referentes à locação de dutos para transmissão de tráfegos originados com o CSP 31 fora da rede local da Região I. No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, esses custos totalizam R$ 25,1 milhões (2008 - R$ 28,1 milhões.

Principais transações com partes relacionadas

Exercício findo em 31 de dezembro de 2009

OiOi

InternetTNL

Contax Serede BrT BrT

Celular BrT CS(em R$ mil)

Receitas Receitas dos serviços EILD 35.374 Interconexão 251.967 27.540 Comissão de cobrança 11.229 7.505 660 742Aluguel de infra estrutura, torres e plataforma 102 18.415

Acesso de banda larga 65.801

316.985 73.306 28.200 742

Despesas Custos dos serviços Remuneração de uso de 1.598.381 56.698 66.397 EILD 39.139 319 56.365Comissão de cobrança 34.297 817 957 Campanha de fidelização 3.699 WLL 13.196 Serviço de manutenção 64.267

1.688.712 64.267 57.834 67.354 56.365

Comercialização Call center 333.352 Apoio a venda 23.770 Tele cobrança 96.680 Comissão de vendas 16.885

16.885 453.802

340


Exercício findo em 31 de dezembro de 2008

OiOi

InternetTNL

Contax Serede Way TV

Amazônia

Celular S.A. Paggo Adm.

(em R$ mil)

Receitas Receitas dos serviços prestados EILD Aluguel de linha 64.224 Interconexão 244.107 Comissão de cobrança 15.001 5.178 Aluguel de infra estrutura, torres e plataforma 102 18.276 5.417

Telecomunicações 19.004Acesso de banda larga 84.605 5.452

341.608 95.200 5.452 19.004

Despesas Custos dos serviços prestados Remuneração de uso de rede 995.403 EILD 52.186 Comissão de cobrança 27.915 Campanha de fidelização 334.384 Manutenção de planta 45.842 Interconexão 41.919 WLL 88.336

1.498.224 45.842 41.919

Comercialização Call center 355.545 Apoio a venda 109.823 Tele cobrança 94.719 Comissão de vendas 20.661

20.661 560.087

Garantias Em dezembro de 2009, a Companhia celebrou contrato de financiamento com o BNDES com o objetivo de financiar a expansão e melhoria da qualidade de rede e atendimento às obrigações regulatórias da Companhia programadas para o período compreendido entre 2009 e 2011. O vencimento final será em dezembro de 2018. Em novembro de 2006, a Companhia celebrou contrato de financiamento com o BNDES com o objetivo de financiar a expansão e atualização tecnológica da rede de telecomunicação fixa da Companhia programadas para o período entre 2006 e 2008. O vencimento final será em junho de 2014. Em julho de 2005, a Companhia obteve recursos de crédito do BNDES até R$ 218 milhões para financiar seu programa para atingir metas de serviços universais em. A vigência do contrato é de oito anos. Em dezembro de 2005, a Companhia obteve novos recursos de crédito do BNDES para financiar seu programa para o cumprimento de obrigações estabelecidas no Contrato de Concessão 2006 e recebeu empréstimos de R$ 26 milhões. A vigência do contrato é de oito anos. Em setembro de 2004, a Oi celebrou com o BNDES, contrato de financiamento mediante abertura de crédito no valor de R$ 663 milhões, destinados ao financiamento de um projeto de implantação da

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estrutura operacional de telefonia móvel, no padrão GSM, na área das regiões Sudeste, Nordeste e Norte. Em dezembro de 2005 a Companhia assumiu a dívida e todas as obrigações financeiras decorrentes deste Contrato de Financiamento da Oi com o BNDES. Tal assunção de dívida contou com a devida anuência do credor. O vencimento final será em outubro de 2012. Em dezembro de 2003, a Companhia fechou novo contrato de empréstimo com o BNDES para financiamento de seu programa de investimentos para expansão e aprimoramentos operacionais da rede de linha fixa para os anos 2002 a 2004. O vencimento final será em janeiro de 2011.

A controladora TNL é avalista nestes financiamentos, sendo o referido serviço remunerado a taxas de mercado e aprovado pelo Conselho de Administração da controladora. A Companhia registrou no exercício de 2009, a título de comissão pelo aval da TNL, despesas no montante de R$ 71,2 milhões (2008 - R$ 13,6 milhões).

A TNL concedeu garantias em processos judiciais da Companhia mediante autorização de bloqueio de parte de suas ações preferenciais nominativas classe “A” de emissão da própria Companhia. Pela concessão da garantia, a Companhia remunera a TNL no montante equivalente a 1,5% a.a. calculado sobre o valor garantido nesses processos judiciais. A Companhia registrou no exercício de 2009, a título de comissão pela garantia obtida, despesas no montante de R$ 6,7 milhões.

Garantias concedidas Em dezembro de 2009, a Oi celebrou contrato de financiamento com o BNDES com o objetivo de financiar a expansão e melhoria da qualidade de rede e atendimento às obrigações regulatórias da Oi programadas para o período compreendido entre 2009 e 2011. O vencimento final será em dezembro de 2018. Em fevereiro de 2009, a Oi celebrou contrato de financiamento com o Banco do Nordeste (“BNB”) no montante de R$ 370 milhões, com o objetivo de financiar a expansão e modernização da rede de telefonia móvel e implantação da rede de tecnologia 3G. O vencimento final será em fevereiro de 2019. Em julho de 2007, a Oi celebrou contrato de financiamento com o BNDES no montante de R$ 467 milhões com o objetivo de financiar a expansão e atualização tecnológica da sua rede de telecomunicação móvel programadas para o período entre 2006 e 2008. O vencimento final será em janeiro de 2015.

A Companhia é avalista da controlada Oi em financiamentos obtidos junto ao BNDES e empréstimos bancários junto ao BNB, sendo o referido serviço remunerado a taxas de mercado e aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia.

16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2. acima ocorridas no último exercício social: a) medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e b) caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado

A Companhia adota práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas por legislação e regulamentação. A aprovação das operações com partes relacionadas é também submetida à aprovação dos órgãos decisórios da Companhia, conforme regras previstas em no Estatuto Social da Companhia. Assim, as operações da Companhia, especialmente aquelas que se derem com partes relacionadas, foram devidamente submetidas aos órgãos decisórios da Companhia a que estavam subordinadas, conforme as regras de seu Estatuto Social que estabelece (i) no inciso XVI de seu art. 14 como competência da Assembeia Geral a aprovação da celebração de quaisquer contratos de longo

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prazo entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado, salvo quando os contratos obedecerem a clausulas uniformes; e (ii) no inciso XXVII do art. 22, o qual prevê que, observado o disposto no inciso XVI do art. 14. descrito no item (i), é competência do Conselho de Administração aprovar qualquer operação individual cujo valor exceda R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), entre a Companhia e suas controladas, de um lado, e seus acionistas, suas controladas, suas coligadas, controladoras ou sociedades sob controle comum desses, de outro lado. Assim, as operações da Companhia, especialmente aquelas que se derem com partes relacionadas, foram devidamente submetidas aos órgãos decisórios da Companhia a que estavam subordinadas, conforme as regras de seu Estatuto Social. Ademais, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer acionista ou membro do conselho de administração está proibido de votar em deliberação acerca de matéria em que tenha interesses conflitantes com os da Companhia, ficando a decisão cabível aos demais membros que não possuem qualquer relação com a matéria em exame.

As operações celebradas pela Companhia com partes relacionadas seguem os padrões de mercado e são amparadas pelas devidas avaliações prévias de seus termos e condições e do estrito interesse da Companhia em sua realização. Para verificar a comutatividade das operações a Companhia divulga previamente os dados da operação pretendida para verificação por investidores e demais interessados.

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17. CAPITAL SOCIAL Os termos iniciados em letra maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: http://www.oi.com.br/ri; nesta página na rede mundial de computadores, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar um das opções “Termos de Telecomunicações” ou “Termos Financeiros e de Mercado de Capitais” buscar pela letra inicial do termo a ser consultado.

17.1. Composição do Capital Social

Espécie das Ações Quantidade de ações a) capital emitido b) capital subscrito c) capital integralizado d) prazo para

integralização

Ordinárias 107.063.093 Não aplicável* Não aplicável* Não aplicável* Não aplicável

Preferenciais A 130.487.295 Não aplicável* Não aplicável* Não aplicável* Não aplicável

Preferenciais B 1.063.967 Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável

Total 238.614.355 R$7.440.945.544,43 R$7.440.945.544,43 R$7.434.428.967,77 --

* As ações da Companhia não têm valor nominal, não sendo, por isso, possível a determinação do capital social emitido, subscrito e integralizado em reais por classe e espécie de ações.

e) capital autorizado f) títulos

conversíveis em ações

g) condições para

conversão Quantidade de ações Valor

Data de autorização

Até 700.000.000 de ações, ordinárias ou preferenciais, sem a necessidade de se observar a proporção entre elas, observado o limite legal de 2/3 para a emissão de ações preferenciais sem direito a voto.

Não aplicável.

AGE de 17/12/2004 Não há Não aplicável

17.2. Aumento de Capital

Aumentos de capital nos últimos três exercícios sociais

Em 04 de janeiro de 2008, a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia aprovou o cancelamento, sem redução de capital, de 2.928.905 ações preferenciais Classe “A”, 1.100 ações preferenciais Classe “B” e 123.873 ações ordinárias de emissão da Companhia, mantidas em tesouraria. Assim, naquela oportunidade, apesar de o capital social e o capital integralizado terem sido mantidos, o número de ações foi reduzido para 238.614.355, passando a Companhia a ter 107.063.093 ações ordinárias, 130.487.297 ações preferenciais Classe “A” e 1.063.967 ações preferenciais Classe “B”.

Em 28 de maio de 2009, o Conselho de Administração da Companhia aprovou incorporação ao capital da Companhia do incentivo fiscal de reinvestimento no valor de R$ 15.439.774,80, do ano de 2008, calculado com base no lucro da exploração, registrado em reserva de capital. A capitalização teve por fundamento a disposição legal contida no Decreto 64.214/69, pela qual o valor resgatado deverá ser incorporado ao capital social da empresa beneficiada, dent ro do prazo de 180 dias contados a partir da data deliberação dos recursos pela Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste – SUDENE, para ser aplicado em atividade diretamente ligada à produção, na área de atuação desSa superintendência. Foi, portanto, aprovado o aumento do capital social da Companhia, sem a emissão de novas ações, nos termos do artigo 7º. do Estatuto Social da Companhia, no valor de R$ 15.439.774,80, sendo o saldo contábil integralizado em 31 de dezembro de 2009, mantidas as posições acionárias. Referido aumento de capital representou um aumento de 0,2% sobre o capital social integralizado da Companhia.

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Aumento do Capital Social sem a Emissão de Novas Ações

Em 17 de dezembro de 2009, o conselho de administração da Companhia, no âmbito da sua competência estipulada nos artigos 7º, caput, e 22, inciso XVI, do Estatuto Social da Companhia aprovou proposta de aumento de capital em até R$ 500 Milhões. Na aprovação ficou estabelecido que o referido aumento somente será efetuado caso, após a realização do bookbuilding da quinta emissão de debêntures da Companhia quando será definido exatamente o valor a ser emitido, seja verificado que o capital social atual é inferior ao capital social mínimo exigido para a Companhia para que esta esteja apta a realizar integralmente a referida emissão.

17.3. Desdobramentos, Grupamentos e Bonificações

Desde 1º de janeiro de 2007, não houve nenhum desdobramento, grupamento ou bonficação de ações de emissão da Companhia.

Em 04 de janeiro de 2008 foi levado ao conhecimento do Conselho de Administração da Companhia o resultado da conversão de ações da Companhia conforme anúncio publicado em 21 de junho de 2007. O resultado está descrito no item 17.5 abaixo.

17.4. Reduções do Capital Social

Não aplicável


Na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 04 de janeiro de 2008, foi apresentado ao Conselho de Administração o resultado do prazo para conversão de ações de emissão da Companhia anunciado em 21 de junho de 2007: foram convertidas 46.827 ações preferenciais Classe “B” de emissão da Companhia em 46.827 ações preferenciais Classe “A” de emissão da Companhia, à relação de conversão de 1:1.

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18. VALORES MOBILIÁRIOS


18.1. Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação

a) Direito a Dividendos

Conforme disposto no artigo 41, parágrafo primeiro, do Estatuto Social da Companhia, 25% dos lucros líquidos da Companhia serão obrigatoriamente distribuídos como dividendos. São assegurados os seguintes direitos a dividendos às ações de emissão da Companhia:

ordinárias: os dividendos serão pagos prioritariamente às ações preferenciais classe “B” e, em seguida, às ações preferenciais classes “A” e “C”, até o limite dos dividendos prioritários que fazem jus, descritos abaixo, o saldo será apurado e pago aos titulares das ações ordinárias e preferenciais classes “A” e “C”, conforme descrito abaixo;

preferenciais classe “A”: (i) após pagos os dividendos prioritários a que fazem jus as ações preferenciais classe “B” e em igualdade de condições com as ações preferenciais classe “C” até o pagamento do dividendo mínimo a elas atribuído, prioridade no recebimento do dividendo mínimo e não cumulativo de 3% ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da Companhia; e (ii) uma vez pagos os dividendos prioritários para todas as ações preferenciais, direito a dividendos 10% superiores aos dividendos distribuídos às ações ordinárias;

preferenciais classe “B”: prioridade no pagamento do dividendo fixo e não cumulativo de 10% ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da Companhia; e

preferenciais classe “C”: (i) após pagos os dividendos prioritários a que fazem jus as ações preferenciais classe “B” e em igualdade de condições com as ações preferenciais classe “A”, prioridade no recebimento do dividendo mínimo e não cumulativo de 3% ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da Companhia; (ii) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ações ordinárias, depois de respeitado o dividendo igual ao mínimo prioritário assegurado às ações preferenciais classe “A” estabelecido no item (i) acima.

b. Direito a Voto

A cada ação ordinária corresponde o direito a um voto nas deliberações de assembleia geral da Companhia.

As ações preferenciais classe “A”, classe “B” ou classe “C” adquirirão o direito de voto se a Companhia, por um prazo de três anos consecutivos, deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos, conforme o caso, a que tais ações fazem jus, conforme descritos no item 18.1(a) acima. Adicionalmente, e sem prejuízo do disposto no § 1°, do artigo 115, da Lei das Sociedades por Ações, as ações preferenciais, de qualquer classe, somente terão direito a voto nas deliberações referentes às matérias previstas no parágrafo único do artigo 3° do Estatuto Social da Companhia, bem como, nos

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demais casos expressamente previstos no Estatuto Social da Companhia, como, por exemplo, na hipótese do artigo 14, XIX.

c. Conversibilidade em outra classe ou espécie de ação

(i) condições: As ações ordinárias e preferenciais classe “B” poderão, por solicitação de seus titulares, ser convertidas em ações preferenciais classe “A”, na razão de uma ação preferencial classe “A” para cada ação ordinária ou preferencial classe “B” detida, respeitado o disposto no artigo 15, parágrafo 2º da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, podendo o direito à conversão ser exercido no prazo de 30dias contados da publicação da ata da assembleia geral que aprovar tal conversão, podendo o conselho de administração estender ou reabrir o referido prazo.

(ii) efeitos sobre o capital social: Caso o exercício da conversão de ações por acionistas titulares de ações ordinárias, nos termos do caput deste artigo, possa resultar em um número de ações preferenciais que exceda o limite legal de 2/3 do total das ações emitidas pela Companhia, a referida conversão será procedida mediante rateio entre os acionistas interessados, na proporção de sua participação no capital social, até o alcance do referido limite legal. Caberá à Assembleia Geral, em conformidade com o artigo 14, inciso XVIII do Estatuto Social da Companhia, deliberar sobre a alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais. Ademais, no caso da conversão aprovada pela assembleia geral, nos termos do item (i) não haverá impacto sobre o valor do capital social ou diluição dos acionistas, tendo em vista que a razão de conversão de ações preferenciais classe “B” e das ações ordinárias em ações preferenciais classe “A” é de uma ação preferencial classe “B” ou uma ação ordinária para uma ação preferencial classe “A”.

Na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 04 de janeiro de 2008, foi apresentado ao Conselho de Administração o resultado do prazo para conversão de ações de emissão da Companhia anunciado em 21 de junho de 2007: foram convertidas 46.827 ações preferenciais Classe “B” de emissão da Companhia em 46.827 ações preferenciais Classe “A” de emissão da Companhia, à relação de conversão de 1:1.

d. Direitos de reembolso de capital

São assegurados os seguintes direitos de reembolso de capital às ações de emissão da Companhia:

preferenciais classe “A”: prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de liquidação da Companhia em relação às ações preferenciais classe “C” e ações ordinárias, respeitada a prioridade no reembolso das ações preferenciais classe “B” definida abaixo;

preferenciais classe “B”: prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de liquidação da Companhia em relação às ações preferenciais classe “A” e classe “C” e ações ordinárias;

preferenciais classe “C”: não possuem prioridade no reembolso do capital; e

ações ordinárias: não possuem prioridade no reembolso do capital.

e. Direito a participação em oferta pública por alienação de controle

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Nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, na hipótese de alienação de controle da Companhia, todos os titulares de ações ordinárias têm direito de incluir suas ações em oferta pública de aquisição de ações, que deverá ser realizada pelo respectivo adquirente, e de receber 80% do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle.

f. Restrições à circulação

Nos termos da Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), a Companhia, os acionistas controladores, os membros do conselho de administração, os diretores e membros do conselho fiscal, os membros dos comitês e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, bem como qualquer outra pessoa que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, são proibidos de negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia, incluindo operações com derivativos que envolvam valores mobiliários de emissão da Companhia, antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da Companhia.

Esta restrição também é aplicável:

aos membros do conselho de administração, diretores e membros do Conselho Fiscal que se afastarem de cargos na administração da Companhia anteriormente à divulgação de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, por um período de seis meses a contar da data em que tais pessoas se afastaram de seus cargos;

em caso de existência de intenção de promover operações de fusão, incorporação, cisão total ou parcial, ou reorganização societária envolvendo a Companhia;

à Companhia, caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário respectivo, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim;

durante o período de 15 dias anteriores à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (Formulário de Referência e DFP) exigidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM; e

aos acionistas controladores, membros do conselho de administração e diretores da Companhia, sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações da Companhia pela própria Companhia ou por qualquer controlada, coligada ou outra companhia sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim.

g. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

De acordo com a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, nem o estatuto social, tampouco as deliberações adotadas pelos acionistas em assembleias gerais de sociedade por ações podem privar os acionistas dos seguintes direitos:

a. direito a participar da distribuição dos lucros;

b. direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, da distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia;

c. direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

d. direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, a gestão dos negócios sociais;

348


e. direito de votar nas assembleias gerais; e

f. direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

As condições de alteração dos direitos assegurados aos valores mobiliários, adotadas pela Companhia, estão em conformidade com a legislação vigente, dessa forma: é necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, para deliberar sobre:

(i) criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo Estatuto Social da Companhia;

(ii) alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida; e

(iii) redução do dividendo obrigatório.

A eficácia das aprovações de alterações previstas nos itens “(i)” e “(ii)” acima depende de prévia aprovação ou da ratificação, no prazo improrrogável de um ano, por titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em assembleia especial convocada pelos administradores e instalada com as formalidades da Lei das Sociedades por Ações, nos termos do artigo 136 de tal lei.

Aprovada qualquer alteração nas condições dos direitos assegurados aos referidos valores mobiliários, ao acionista dissidentes dar-se-á o direito de retirar-se da Companhia mediante reembolso do valor de suas ações e será as regras impostas pelo artigo 137 da Lei das Sociedades por Ações deverão ser observadas. Nos termos do artigo 12 do Estatuto Social da Companhia, o valor de reembolso a ser pago pela Companhia, nos casos previstos em Lei, será o valor econômico da Companhia dividido pelo número total de ações, sendo tal valor econômico apurado em avaliação, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

h. outras características

Não aplicável.

I. emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características descritas nos itens “a” a “i” e aquelas normalmente atribuídas a valores mobiliários semelhantes emitidos por emissores nacionais, diferenciando quais são próprias do valor mobiliário descrito e quais são impostas por regras do país de origem da Companhia ou do país em que seus valores mobiliários estão custodiados.

Não aplicável.

18.2. Descrição, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

O Estatuto Social da Companhia não contém regras que limitem o direito de voto de acionistas significativos, bem como, não possui regras que os obriguem a realizar oferta pública.

Para maiores informações acerca do exercício do direito de voto na Companhia, vide itens 12.2 (e), 12.2 (f), 15.5(i)(d), 15.5(ii)(d) e 18.1 (b) deste Formulário.

349


18.3. Descrição das exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

Quanto à exceção ao direito de voto das ações preferenciais classe “A”, classe “B” e classe “C”, vide itens 18.1 e 18.2 acima.

Não há qualquer exceção ou cláusula suspensiva relativa a direitos patrimoniais previstas no estatuto social da Companhia.

18.4. A tabela abaixo contém as informações de volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais

A tabela abaixo indica as cotações ajustadas máximas, médias e mínimas de negociação das ações preferenciais e ordinárias na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros, por ano, nos últimos cinco anos:

Ano Valor máximo (R$) Valor médio (R$) Valor mínimo (R$)

TMAR3 TMAR5 TMAR6 TMAR3 TMAR5 TMAR6 TMAR3 TMAR5 TMAR6

2005 58,54 40,46 46,71 47,71 34,37 38,53 37,89 28,75 32,17

2006 93,06 39,47 48,35 68,27 32,48 40,40 54,88 25,88 32,19

2007 93,96 47,78 59,44 77,95 36,56 44,49 62,14 26,14 32,97

2008 97,17 67,98 83,71 74,63 58,06 68,60 47,04 40,63 37,00

2009 72,00 67,10 45,55 59,63 52,44 42,81 45,57 41,18 40,07

Fonte: Economática

350


A tabela abaixo indica as cotações ajustadas máximas, médias e mínimas de negociação das ações preferenciais e ordinárias na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros, por trimestre, nos últimos dois anos:

Trimestre Valor máximo (R$) Valor médio (R$) Valor mínimo (R$)


1T/2007 69,71 32,14 37,31 64,98 28,55 35,64 62,14 26,14 32,97

2T/2007 87,90 35,68 46,94 80,03 32,77 42,27 69,71 27,96 35,58

3T/2007 93,96 44,40 54,92 90,26 41,07 51,13 87,14 35,72 47,39

4T/2007 93,28 47,78 59,44 86,89 44,04 55,57 80,32 40,85 51,39

1T/2008 97,17 66,39 83,71 91,79 58,71 70,17 88,62 46,99 58,71

2T/2008 90,10 67,98 80,13 84,97 63,93 79,20 77,06 57,79 75,83

3T/2008 84,07 66,93 79,76 80,01 59,31 74,44 74,69 42,47 71,79

4T/2008 65,86 65,08 40,26 54,85 50,27 38,43 47,04 40,63 37,00

1T/2009 56,86 55,46 N/A 51,35 45,72 N/A 45,57 41,18 N/A

2T/2009 66,44 55,37 N/A 60,63 51,06 N/A 56,00 45,76 N/A

3T/2009 63,99 58,40 45,55 59,85 51,47 42,81 55,00 46,00 40,07

4T/2009 72,00 67,10 N/A 67,57 61,72 N/A 61,00 54,50 N/A

1T/2010 72,0 63,80 N/A 63,93 54,39 N/A 55,20 48,80 N/A

Fonte: Economática

A tabela abaixo indica os volumes diários máximos, médios e mínimos de negociação das ações preferenciais e ordinárias na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros, por ano, nos últimos cinco anos:

Ano Volume máximo (R$) Volume médio (R$) Volume mínimo (R$)


2005 4.299.332

59.174.152 159.250 114.755

12.860.824 11.944 5.700

1.835.562 4.050

2006 36.056.373

62.765.278 194.630 520.969

11.614.432 16.903 7.900

1.515.574 3.860

2007 10.396.599

235.713.447 111.240 249.269

12.489.270 12.924 8.500

1.934.387 3.800

2008 6.262.678

135.229.970 256.800 208.378

12.770.350 32.587 5.000 794.259 3.802

2009 6.328.160

48.859.729 45.550 163.888

9.500.268 24.779 5.000

1.287.709 4.007

Fonte: Economática

351


A tabela abaixo indica os volumes diários máximos, médios e mínimos de negociação das ações preferenciais e ordinárias na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros, por trimestre, nos últimos dois anos:

Trimestr

e Volume máximo (R$) Volume médio (R$) Volume mínimo (R$)

TMAR3 TMAR5 TMAR6 TMAR3 TMAR5 TMAR6 TMAR3 TMAR5 TMAR6 1T/2007 2.441.2

87 24.050.9

14 111.240 272.95

4 8.790.6

91 23.485 8.500 2.851.2

50 3.800 2T/2007 1.121.5

00 108.129.

580 36.039 123.62

2 16.284.

055 9.946 11.000 2.051.5

25 4.611 3T/2007 1.181.4

98 47.943.5

06 11.078 163.79

2 12.725.

991 6.388 11.700 1.934.3

87 5.350 4T/2007 10.396.

599 235.713.

447 19.599 483.17

3 12.072.

713 9.139 11.450 2.454.5

33 5.801

1T/2008 1.307.269

135.229.970 19.503

188.682

14.062.906 9.711 11.600

3.057.266 6.312

2T/2008 2.886.201

59.624.928 256.800

262.906

11.272.831 54.108 10.500

3.533.197 8.100

3T/2008 6.262.678

43.568.402 102.328

437.120

15.898.148 61.573 8.000

3.022.571 22.470

4T/2008 283.788

23.891.092 11.100 34.851

9.737.865 6.309 5.000 794.259 3.802

1T/2009 6.328.1

60 20.563.5

77 N/A 274.98

8 6.592.5

37 N/A

5.000 1.287.7

09 N/A

2T/2009 175.527

48.859.729

N/A 32.764

10.846.983

N/A 5.900

2.458.710

N/A

3T/2009 2.140.831

37.983.677

45.550

180.263

8.794.002

24.779

5.599

2.022.156

4.007

4T/2009 1.226.766

41.743.642

N/A 163.545

11.840.651

N/A 6.200

3.455.645

N/A

1T/2010 1.427.640

26.629.032

N/A 360.523

7.354.592

N/A 7.040

2.510.491

N/A

Fonte: Economática

18.5. Descrição de outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações

São descritos, a título de informação, a seguir os principais termos dos valores mobiliários de emissão da Companhia que não sejam ações e que ainda não foram integralmente liquidados na data deste Formulário de Referência. A descrição abaixo não substitui nem altera os termos e condições estabelecidos nos documentos relativos a esses valores mobiliários.

a. Identificação: Notas Promissórias (3ª emissão)

b. Quantidade: 144

c. Valor: R$3.600 milhões.

d. data de emissão: 10 de agosto de 2009

e. Restrições à circulação: Circulação por endosso em preto, de mera transferência de titularidade. O endosso das Notas Promissórias é sem garantia.

f. Conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações da Companhia: Não há.

g. Possibilidade de Resgate: As Notas Promissórias não poderão ser resgatadas antecipadamente pela Companhia

h. (i) Vencimento: 360 dias corridos contados da Data de emissão.

Condições de Vencimento Antecipado:

352


a. Identificação: Notas Promissórias (3ª emissão) O Agente de Notas (atualmente, a SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda.) deverá, conforme instruções do titular da Nota Promissória e/ou após realização de assembléia geral dos titulares das Notas Promissórias que delibere nesse sentido, declarar automática e antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes da Nota Promissória e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do valor nominal acrescida da remuneração calculada nos termos da Nota Promissória, na ocorrência de quaisquer de certos eventos, tais como: (a) pedido de auto-falência, falência não elidido ou decretação de falência da Companhia; (b) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Companhia; (c) subordinação da dívida representada pela Nota Promissória a qualquer outra dívida, exceto aquela cuja preferência decorra de determinação legal; (d) liquidação ou dissolução da Companhia; (e) cancelamento, revogação ou rescisão de quaisquer documentos referentes a essa emissão de Notas Promissórias, sem a observância de seus termos; (f) sentença transitada em julgado prolatada por qualquer juiz ou tribunal declarando a ilegalidade, nulidade ou inexeqüibilidade de qualquer documento referente a essa emissão de Notas Promissórias; (h) não pagamento de quaisquer valores devido aos credores das Notas Promissórias nas datas de vencimento, não sanado no prazo de dois Dias Úteis contados da data devida; (i) vencimento antecipado ou inadimplemento no pagamento de quaisquer obrigações financeiras da Companhia acima de valores determinados; (j) falta de cumprimento por parte da Companhia, durante a vigência dessas Notas Promissórias, das leis, normas e regulamentos, inclusive ambientais, que afetem ou possam afetar de forma material a capacidade da Companhia de cumprir fiel e integralmente com suas obrigações previstas nas Notas Promissórias; (k) protesto de títulos contra a Companhia e que não sejam sanados em prazos pré-estabelecidos e que envolvam montantes superiores a determinados valores; (l) ocorrência de qualquer sentença transitada em julgado, laudo arbitral, mandado de penhora ou processo semelhante que verse sobre o pagamento em dinheiro acima de determinados valores, sem que haja liberação ou sustação com oferecimento de garantia ou caução em certo prazo; (m) (m.i) revogação, término, apropriação, suspensão, modificação adversa, cancelamento ou a não-renovação das concessões para a prestação de serviços públicos de telecomunicação detidas pela Companhia, cujas receitas sejam significativas para a Companhia; ou (m.ii) promulgação de qualquer lei, decreto, ato normativo, portaria ou resolução que resulte na revogação, término, apropriação, suspensão, modificação adversa ou cancelamento das concessões detidas pela Companhia, cujas receitas sejam significativas para a Companhia; (n) mudança, direta ou indireta, de controle acionário da Companhia que resulte na redução do rating da Companhia, atribuído atualmente pela agência de rating em nível inferior à classificação em escala global, moeda local, "BB-" para Standard and Poor’s, "BB" para a Fitch Ratings ou "Ba1" para Moodys; (o) transformação da forma societária da Companhia de sociedade anônima para sociedade limitada; ou (p) não observância pela Companhia de certos índices que limitam sua alavancagem financeira.

(ii) Juros: CDI + 1,60% a.a.

(iii) Garantia: Não há.

(iv) Crédito quirografário ou subordinado: quirografário

(v) Restrições impostas ao Emissor: Não há.

(vi) Agente de Notas: SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Termos e condições da contratação, inclusive remuneração, são os usuais de mercado e incluem o acompanhamento do cumprimento das obrigações assumidas pela Companhia, a verificação dos índices financeiros cujo descumprimento pode ensejar o vencimento antecipado e a convocação das reuniões dos titulares dos valores mobiliários.

i. Condições para a alteração dos direitos assegurados: a critério do titular da Nota Promissória, observado o disposto na respectiva cártula.

j. Outras características relevantes: Não existem outras características relevantes.

a. Identificação: Bonds(Senior Notes)

b. Quantidade: não aplicável

c. Valor:.US$750 milhões.

d. data de emissão: 23 de abril de 2009.

e. Restrições à circulação: não há

353


a. Identificação: Bonds(Senior Notes)


g. Possibilidade de Resgate: A critério da Companhia, podendo o resgate ser total ou parcial.

h. (i) Vencimento: 23 de abril de 2019.


Sujeito aos quoruns e procedimentos estabelecidos na respectiva Indenture (escritura de emissão), o Trustee deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto da escritura de emissão e exigir o imediato pagamento dos bonds, na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos: (a) não pagamento, pela Companhia, de qualquer montante relativo ao principal dos bonds na respectiva data de pagamento; (b) não pagamento, pela Companhia, de qualquer montante relativo aos juros ou outros encargos relativos aos bonds que não seja feito no prazo de 30 dias da data devida; (c) descumprimento pela Companhia de obrigações estabelecidas nos documentos relativos aos bonds que não seja remediado após certo prazo de cura; (d) vencimento antecipado ou inadimplemento no pagamento de quaisquer obrigações financeiras da Companhia ou de suas controladas materiais (conforme definido na Indenture) acima de valores determinados, após o transcurso do período de cura ou período de graça; (e) ocorrência de qualquer sentença transitada em julgado, laudo arbitral, mandados de penhora ou processos semelhantes que versem sobre o pagamento em dinheiro acima de valores determinados contra a Companhia, suas controladas materiais ou qualquer de seus bens, sem que haja liberação ou sustação com oferecimento de garantia ou caução concedida dentro de certo prazo; (f) pedido de autofalência ou decretação de falência da Companhia ou de suas controladas materiais; (g) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Companhia ou por suas controladas materiais; (h) liquidação ou dissolução da Companhia ou de suas controladas materiais; (i) outros eventos semelhantes aos descritos nos intens (f) a (h) conforme detalhados na Indenture; (j) cancelamento, revogação ou rescisão de quaisquer documentos referentes à oferta dos bonds, sem a observância de seus termos; (k) sentença transitada em julgado prolatada por qualquer juiz ou tribunal declarando a ilegalidade, nulidade ou inexequibilidade de qualquer documento referente a essa emissão; (l) expropriação (ou outros eventos semelhantes) de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia ou de suas controladas materiais, exceto se tais atos forem rescindidos dentro de prazo determinado.

(ii) Juros: 9.5% a.a.

(iii) Garantia: não há

(iv) Crédito quirografário ou subordinado:.quirografário

(v) Restrições impostas ao Emissor: Nos termos da Indenture dos bonds, o descumprimento de certas obrigações pela Companhia (covenants e negative covenants) podem caracterizar o descumprimento da Indenture e ocasionar o vencimento antecipado dos bonds. Dentre essas obrigações, merecem destaque: (i) a não realização de incorporação da Companhia por outra empresa sem que determinadas condições sejam cumpridas; (ii) a não constituição de garantias reais (Liens) exceto nas modalidades autorizadas pela Indenture (sendo que a Indenture permite a criação de novas garantias reais dentro de certos parâmetros); (iii) a não realização de operações com partes relacionadas exceto se em condições comutativas; e (iv) obrigação de resgatar os bonds em caso de transferência de controle (conforme definido na Indenture).

(vi) Agente fiduciário: O The Bank of New York Mellon é o trustee da emissão. Termos e condições da contratação, inclusive remuneração, são os usuais de mercado e incluem o acompanhamento do cumprimento das obrigações assumidas pela Companhia, a verificação dos índices financeiros cujo descumprimento pode ensejar o vencimento antecipado e a convocação das reuniões dos titulares dos bonds.

i. Condições para a alteração dos direitos assegurados:.Alterações, de modo geral, requerem a aprovação de titulares de bonds representativos de mais da metade do valor do principal total dos bonds. Entretanto, o consentimento unânime dos titulares dos bonds é exigido para mudanças na data de pagamento de principal ou juros, redução no valor do principal, redução na taxa de juros, mudança da praça de pagamento dos bonds, medidas que possam afetar adversamente o direito dos investidores de exigir o pagamento dos bonds nas ou após as datas devidas, alteração dos quoruns qualificados ou alteração de certas cláusulas da Indenture.


354


a. Identificação: Primeira emissão de debêntures

b. Quantidade: 216.000 debêntures, sendo 162.000 debêntures da 1ª série e 54.000 debêntures da 2ª série.

c. Valor:.R$2.160,0 milhões.

d. data de emissão: 1º de março de 2006.

e. Restrições à circulação: Não há.


g. Possibilidade de Resgate: Não há.

h. (i) Vencimento: 1.a Série em 1º de março de 2011; e 2.a Série em 1º de março de 2013.

Condições de Vencimento Antecipado: Sujeito aos quoruns e procedimentos estabelecidos na respectiva escritura de emissão, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto da escritura de emissão e exigir o imediato pagamento das debêntures, na ocorrência de certos eventos, tais como: (a) não pagamento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou à escritura de emissão na respectiva data de pagamento, não sanado em prazo especificado; (b) pedido de autofalência ou decretação de falência da Companhia ou de qualquer controlada relevante; (c) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Companhia ou controlada relevante; (d) liquidação ou dissolução da Companhia; (e) transformação da forma societária da Companhia de sociedade anônima para sociedade limitada ou cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; (f) mudança, direta ou indireta, de controle acionário da Companhia que resulte na redução de classificação de risco da Companhia, atribuído atualmente pelas agências de classificação de risco em nível inferior à classificação em escala global, moeda local, "A" para Standard and Poor's ou “A2” para Moody's; (g) descumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em prazo especificado; (h) cancelamento, revogação ou rescisão de quaisquer documentos referentes à oferta dessas debêntures, sem a observância de seus termos; (i) sentença transitada em julgado prolatada por qualquer juiz ou tribunal declarando a ilegalidade, nulidade ou inexequibilidade de qualquer documento referente a essa emissão; (j) vencimento antecipado ou inadimplemento no pagamento de quaisquer obrigações financeiras da Companhia acima de valores determinados; (k) falta de cumprimento por parte da Companhia ou de qualquer Controlada Relevante, durante a vigência das debêntures, das leis, normas e regulamentos, inclusive ambientais, que afetem ou possam afetar de forma material a capacidade da Companhia de cumprir fiel e integralmente com suas obrigações previstas na escritura de emissão; (l) protesto de títulos contra a Companhia e que não sejam sanados dentro de certo prazo, cujos valores individuais excedam certos limites; (m) ocorrência de qualquer sentença transitada em julgado, laudo arbitral, mandados de penhora ou processos semelhantes que versem sobre o pagamento em dinheiro acima de valores determinados, sem que haja liberação ou sustação com oferecimento de garantia ou caução dentro de prazo definido; (n) (n.a) revogação, término, apropriação, suspensão, modificação adversa, cancelamento ou a não-renovação das concessões para a prestação de serviços públicos de telecomunicação detidas pela Companhia ou por qualquer controlada relevante, cujas receitas sejam materiais para a Companhia; ou (n.b) promulgação de qualquer lei, decreto, ato normativo, portaria ou resolução que resulte na revogação, término, apropriação, suspensão, modificação adversa ou cancelamento das concessões detidas pela Companhia ou por suas controladas relevantes, cujas receitas sejam materiais para a Companhia; (o) não observância pela Companhia de certos índices que limitam sua alavancagem financeira.

(ii) Juros: 1.a Série 103% CDI a.a. e 2.a Série CDI + 0,55% a.a.



(v) Restrições imposta ao Emissor: Não há.

(vi) Agente fiduciário: Planner Trustee DTVM Ltda. Termos e condições da contratação, inclusive remuneração, são os usuais de mercado e incluem o acompanhamento do cumprimento das obrigações assumidas pela Companhia, a verificação dos índices financeiros cujo descumprimento pode ensejar o vencimento antecipado e a convocação das reuniões dos titulares dos valores mobiliários. i. Condições para a alteração dos direitos assegurados: As assembleias gerais de debenturistas da primeira Série e de debenturistas da segunda série poderão ser convocadas pelo Agente Fiduciário, pela Companhia, por

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a. Identificação: Primeira emissão de debêntures debenturistas da primeira Série e debenturistas da segunda série que representem, no mínimo, 10% das debêntures da primeira série em circulação ou 10% das debêntures da segunda série em circulação ou pela CVM. As assembleias gerais instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de titulares de, no mínimo, metade das debêntures da primeira série em circulação ou metade das debêntures da segunda série em circulação, conforme o caso, e, em segunda convocação, com qualquer quorum. Exceto se de outra forma estabelecido na escritura de emissão (tal como na hipótese de declaração de vencimento antecipado na ocorrência de certos eventos previstos na escritura), todas as deliberações a serem tomadas em assembleia geral de debenturistas da primeira Série e de debenturistas da segunda série dependerão de aprovação de debenturistas representando, no mínimo, 66% das debêntures da primeira série em circulação ou, no mínimo, 66% das debêntures da segunda série em circulação, conforme o caso. As alterações da remuneração, dos prazos de vencimento das debêntures, dos eventos de vencimento antecipado ou dos quoruns qualificados deverão ser aprovadas por debenturistas que representem pelo menos 90% das debêntures em circulação da série afetada.


a. Identificação: Segunda emissão de debêntures

b. Quantidade: 5.400

c. Valor:.R$54.000.000,00.

d. data de emissão: 28 de dezembro de 2007

e. Restrições à circulação: As debêntures foram emitidas mediante colocação privada, não admitidas à negociação em mercado e sem a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários


g. Possibilidade de Resgate: A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures (de qualquer uma das séries), observado o disposto no parágrafo segundo, do artigo 55, da Lei 6.404/76.

h. (i) Vencimento: 5 de julho de 2021.


(a) pedido de recuperação judicial ou submissão aos credores de pedido de negociação do plano de recuperação extrajudicial formulado pela Companhia ou pela TNL PCS S.A.; (b) extinção, liquidação, dissolução, pedido de falência ou decretação de falência da Companhia ou da TNL PCS S.A.: (c) resolução do contrato administrativo definido na escritura de emissão; ou (d) não liquidação do montante antecipado das debêntures conforme o disposto no contrato administrativo definido na escritura.

(ii) Juros: IPCA + 0,5% a.a.


(iv) Crédito quirografário ou subordinado:. quirografário

(v) Restrições impostas ao Emissor: não há.

(vi) Agente fiduciário: Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A. Termos e condições da contratação, inclusive remuneração, são os usuais de mercado e incluem o acompanhamento do cumprimento das obrigações assumidas pela Companhia.

i. Condições para a alteração dos direitos assegurados: Por decisão do debenturista.


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a. Identificação: Terceira emissão de debêntures

b. Quantidade: 35.000

c. Valor:.R$3.500 milhões.

d. data de emissão: 11 de dezembro de 2008

e. Restrições à circulação: As debêntures foram objeto de colocação privada


g. Possibilidade de Resgate: A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures (de qualquer uma das séries), observado o disposto no parágrafo segundo, do artigo 55, da Lei 6.404/76.

h. (i) Vencimento: 11 de dezembro de 2013. Não há disposições sobre vencimento antecipado na escritura.

(ii) Juros: CDI + 4.0%aa


(iv) Crédito quirografário ou subordinado:. subordinado

(v) Restrições impostas ao Emissor: não há

(vi) Agente fiduciário: não aplicável

i. Condições para a alteração dos direitos assegurados: Não há

j. Outras características relevantes: As subscrições ocorreram em: dezembro de 2008, no valor de R$ 1.500 milhões; fevereiro de 2009, no valor de R$ 1.200 milhões; e, março de 2009, no valor de R$ 300 milhões. Adicionalmente, informamos que todas as debêntures que não foram colocadas, foram devidamente canceladas.

a. Identificação: Quarta emissão de debêntures

b. Quantidade: 3.000.000

c. Valor:.R$2.571,7 milhões.

d. data de emissão: 6 de abril de 2009.

e. Restrições à circulação: Não há.


g. Possibilidade de Resgate: A critério da Companhia, a qualquer tempo, a partir de 30 de outubro de 2009.

h. (i) Vencimento: 1.a Série em 30 de maio de 2010 e 2.a Série em 6 de abril de 2012.Condições de Vencimento Antecipado:

Sujeito aos quoruns e procedimentos estabelecidos na respectiva escritura de emissão, o Agente Fiduciário (atualmente o BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A.) deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto da escritura de emissão e exigir o imediato pagamento das debêntures, na ocorrência de certos eventos, tais como: (a) não pagamento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou à escritura de emissão na respectiva data de pagamento, não sanado em prazo especificado; (b) pedido de autofalência ou decretação de falência da Companhia ou de qualquer controlada relevante; (c) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Companhia ou controlada relevante; (d) liquidação ou dissolução da Companhia; (e) transformação da forma societária da Companhia de sociedade anônima para sociedade limitada ou cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; (f) mudança, direta ou indireta, de controle acionário da Companhia que resulte na redução de classificação de risco da Companhia, atribuído atualmente pelas agências de classificação de risco em nível inferior à classificação em escala global, moeda local, "BB-" para Standard and Poor's, "BB" para a Fitch Ratings ou "Ba1" para Moody's; (g) descumprimento, pela Companhia, de qualquer

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a. Identificação: Quarta emissão de debêntures obrigação não pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em prazo especificado; (h) cancelamento, revogação ou rescisão de quaisquer documentos referentes à oferta dessas debêntures, sem a observância de seus termos; (i) sentença transitada em julgado prolatada por qualquer juiz ou tribunal declarando a ilegalidade, nulidade ou inexequibilidade de qualquer documento referente a essa emissão; (j) vencimento antecipado ou inadimplemento no pagamento de quaisquer obrigações financeiras da Companhia acima de valores determinados; (k) falta de cumprimento por parte da Companhia ou de qualquer Controlada Relevante, durante a vigência das debêntures, das leis, normas e regulamentos, inclusive ambientais, que afetem ou possam afetar de forma material a capacidade da Companhia de cumprir fiel e integralmente com suas obrigações previstas na escritura de emissão; (l) protesto de títulos contra a Companhia e que não sejam sanados dentro de certo prazo, cujos valores individuais excedam certos limites; (m) ocorrência de qualquer sentença transitada em julgado, laudo arbitral, mandados de penhora ou processos semelhantes que versem sobre o pagamento em dinheiro acima de valores determinados, sem que haja liberação ou sustação com oferecimento de garantia ou caução dentro de prazo definido; (n) (n.a) revogação, término, apropriação, suspensão, modificação adversa, cancelamento ou a não-renovação das concessões para a prestação de serviços públicos de telecomunicação detidas pela Companhia ou por qualquer controlada relevante, cujas receitas sejam materiais para a Companhia; ou (n.b) promulgação de qualquer lei, decreto, ato normativo, portaria ou resolução que resulte na revogação, término, apropriação, suspensão, modificação adversa ou cancelamento das concessões detidas pela Companhia ou por suas controladas relevantes, cujas receitas sejam materiais para a Companhia; (o) não observância pela Companhia de certos índices que limitam sua alavancagem financeira.

(ii) Juros: 1.a Série 115% CDI a.a. e 2.a Série 120% CDI a.a.



(v) Restrições imposta ao Emissor: Não há.

(vi) Agente fiduciário: BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A. Termos e condições da contratação, inclusive remuneração, são os usuais de mercado e incluem o acompanhamento do cumprimento das obrigações assumidas pela Companhia, a verificação dos índices financeiros cujo descumprimento pode ensejar o vencimento antecipado e a convocação das reuniões dos titulares dos valores mobiliários. i. Condições para a alteração dos direitos assegurados: As assembleias gerais de debenturistas da primeira Série e de debenturistas da segunda série poderão ser convocadas pelo Agente Fiduciário, pela Companhia, por debenturistas da primeira Série e debenturistas da segunda série que representem, no mínimo, 10% das debêntures da primeira série em circulação ou 10% das debêntures da segunda série em circulação ou pela CVM. As assembleias gerais instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de titulares de, no mínimo, metade das debêntures da primeira série em circulação ou metade das debêntures da segunda série em circulação, conforme o caso, e, em segunda convocação, com qualquer quorum. Exceto se de outra forma estabelecido na escritura de emissão (tal como na hipótese de declaração de vencimento antecipado na ocorrência de certos eventos previstos na escritura), todas as deliberações a serem tomadas em assembleia geral de debenturistas da primeira Série e de debenturistas da segunda série dependerão de aprovação de debenturistas representando, no mínimo, a maioria das debêntures da primeira série em circulação ou, no mínimo, a maioria das debêntures da segunda série em circulação, conforme o caso.


Adicionalmente, informamos que todas as debêntures da primeira, segunda, terceira e quarta emissões da Companhia, que não foram colocadas, foram devidamente canceladas nos termos do artigo 59, parágrafo 3º da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

As notas promissórias da 1ª e 2ª emissão da Companhia foram integralmente liquidadas.

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18.6. Mercados brasileiros nos quais os valores mobiliários emitidos pela Companhia são admitidos à negociação

O principal mercado de negociação das ações ordinárias e ações preferenciais da Companhia é a BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros de São Paulo. As ações ordinárias “TMAR3” e ações preferenciais classe “B” “TMAR6” da Companhia começaram a ser negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo em janeiro e julho de 1988, respectivamente, e as ações preferenciais classe “A” “TMAR5” começaram a ser negociadas em setembro de 2001.

As Notas Promissórias da 3ª emissão da Companhia foram registradas para negociação no mercado secundário por meio do Módulo NOTA, administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), sendo as negociações liquidadas na CETIP.

As debêntures da 1a e da 4a emissão pública da Companhia foram registradas para negociação no mercado secundário por meio (a) do SND - Módulo Nacional de Debêntures (“SND”) administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as debêntures liquidadas e custodiadas na CETIP; e (b) do Sistema Bovespa Fix (“BovespaFix”), ambiente de negociação de ativos, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo processadas pela BM&FBOVESPA a custódia e a negociação dessas debêntures.

A quinta emissão de debêntures da Companhia será registrada para distribuição no mercado primário por meio do SDT; e negociação no mercado secundário por meio do SND e do BovespaFix.

18.7. Classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros

Os Bonds emitidos pela Companhia em 23 de abril de 2009 foram admitidos à negociação no Euro MTF Market, da Bolsa de Valores de Luxemburgo. Os Bonds também se qualificam para negociação no mercado denominado PORTAL Market. O The Bank of New York Mellon é o trustee, agente de pagamento e agente escriturador dos Bonds. O The Bank of New York Mellon Trust (Japan) Ltd. é o principal agente de pagamentos e o The Bank of New York (Luxembourg) S.A. é o agente de pagamentos em Luxemburgo, o agente de pagamento e o agente de listagem (listing agent) dos Bonds.

18.8. Descrição das ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da Companhia 12

Não houve qualquer emissão de valores mobiliários pela Companhia no exercício fiscal corrente.

Emissões de Notas Promissórias

Em dezembro de 2008, a Companhia realizou a emissão de R$2.000 milhões em notas promissórias com vistas à futura aquisição do controle da Brasil Telecom Participações S.A. e da Brasil Telecom S.A. e demais atos relacionados no fato relevante divulgado pela Companhia em 25 de abril de 2008. Essa emissão foi coordenada pelos bancos Banco Bradesco BBI S.A., Banco Itaú BBA S.A. e Banco Santander (Brasil) S.A. Ao todo, foram emitidas 80 notas promissórias, em série única, com valor nominal de R$25 milhões cada uma. A operação foi contratada por um prazo de um ano ao custo de CDI + 3,0% ao ano. Esta operação foi totalmente liquidada em dezembro de 2009.

Em agosto de 2008, a Companhia realizou a emissão de R$3.600 milhões em notas promissórias com vistas à futura aquisição do controle da Brasil Telecom Participações S.A. e da Brasil Telecom S.A. e demais atos relacionados no Fato Relevante divulgado pela Companhia em 25 de abril de 2008. Essa emissão foi coordenada pelos bancos: Banco Itaú BBA S.A., Banco Santander Brasil S.A., Banco 12 Informação relativa aos últimos 3 exercícios sociais e ao exercício social corrente.

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Bradesco BBI S.A. e Banco ABN AMRO Real S.A.. Os coordenadores contratados foram: Banco Safra de Investimento S.A., ING Bank N.V., Banco do Nordeste do Brasil S.A., Banco Alfa de Investimento S.A. e Banco de Tokyo-Mitsubishi UFJ Brasil S.A. Ao todo, foram emitidas 144 notas promissórias, em série única, com valor nominal de R$ 25 milhões cada uma. A operação foi contratada por um prazo de dois anos com um ano de carência para os juros e dois anos para o principal ao custo de CDI + 1,60% a.a.

Bonds

A Companhia concluiu, em 16 de abril de 2009 (com emissão em 23 de abril de 2009), a precificação dos Bonds 2009 no valor de US$750 milhões no mercado de capitais internacional, com vencimento em 2019, a serem listados no mercado alternativo de Bolsa de Luxemburgo (Euro MTF), com o objetivo de alongar o perfil da dívida da Companhia. A operação tem juros de 9,5% ao ano, pagos semestralmente, com vencimento final em 2019. Os encargos financeiros tem vencimento semestral. O preço de emissão foi de 99,209% do valor de face do título, o que representa um rendimento de 9,625% ao ano para os investidores. O principal será pago no vencimento.

Debêntures da Companhia

Primeira emissão de debêntures

Em assembleia geral realizada em 7 de março de 2006, foi aprovada a emissão pública, pela Companhia, de 216.00.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, sendo emitidas 162.000 debêntures na primeira série e 54.000 debêntures na segunda série, com valor unitário de R$10.000,00, no valor total de R$2.160,0 milhões. A assinatura da escritura foi em 9 de março de 2006 e aditada em 16 de março de 2006. O prazo final de vencimento para a primeira e segunda séries das debêntures é, respectivamente, 1º de março de 2011 e 1º de março de 2013, sem amortizações intermediárias. A primeira e a segunda série de debêntures serão remuneradas a 103,0% do CDI e CDI + 0,55% ao ano, respectivamente.

Segunda emissão de debêntures

Em assembleia geral realizada em 17 de abril de 2007, foi aprovada a emissão privada, pela Companhia, de 5.400 debêntures simples, não conversíveis em ações, em até 5 séries, no valor nominal unitário de R$10.000,00, totalizando R$54.000.000,00, visando financiar a expansão de serviços de telefonia móvel de diversas localidades no Estado de Minas Gerais ("Projeto Minas Comunica"). A assinatura da escritura ocorreu em 18 de dezembro de 2007 e a subscrição da 1ª série no valor de R$11.080.000,00 ocorreu no dia 28 do mesmo mês. A subscrição da 2ª série no valor de R$19.660.000,00 ocorreu no dia 24 de março de 2008. O prazo final de vencimento das debêntures é 5 de julho de 2021 com amortizações parciais em 2018, 2019 e 2020. As debêntures são remuneradas pelo IPCA + 0,5% ao ano.

Terceira emissão de debêntures

Em assembleia geral realizada em 9 de dezembro de 2008, foi aprovada a emissão privada, pela Companhia, de 35.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, no valor nominal unitário de R$100.000,00, totalizando R$3.500 milhões, valor que, de acordo com a demanda, pode ser acrescido em até 20,0%, com prazo para subscrição é de até três anos. Os recursos serão empregados para propósitos corporativos da Companhia. A assinatura da escritura foi em 11 de dezembro de 2008 e a subscrição efetuada pela controladora Tele Norte Leste Participações S.A., no valor de R$1.500 milhões, ocorreu no mesmo dia, entretanto, em fevereiro de 2009, a controlada Oi adquiriu da Tele Norte Leste Participações S.A. uma parcela desta emissão, no valor principal de R$1.000 milhão, e em julho de 2009 adquiriu mais uma parcela desta emissão, no valor principal de

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R$100 milhões. Em 17 de fevereiro de 2009 a Brasil Telecom Participações S.A. efetuou subscrição no valor de R$1.200 milhão, e em 12 de março de 2009 a 14 Brasil Telecom Celular S.A. efetuou subscrição no valor de R$300 milhões. A subscrição efetuada pela Brasil Telecom Participações S.A. foi transferida para Brasil Telecom S.A. em virtude da incorporação da Brasil Telecom Participações S.A. pela Brasil Telecom S.A. O prazo final de vencimento das debêntures é 11 de dezembro de 2013, sem amortizações intermediárias. As debêntures serão remuneradas por CDI + 4,0% ao ano.

Quarta emissão de debêntures

Em assembleia geral realizada em 23 de março de 2009, foi aprovada a emissão pública, pela Companhia, de 3.000.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, sendo emitidas até 964.409 debêntures na primeira série e até 2.035.591 debêntures na segunda série, com valor unitário de R$1.000,00, no valor total de R$2.571,7 milhões (sendo R$964,4 milhões para a 1ª série e R$1.607,3 milhões para a 2ª série). A assinatura da escritura foi em 23 de março de 2009 e aditada em 17 de abril de 2009. O prazo final de vencimento para a primeira e segunda séries das debêntures é, respectivamente, 30 de maio de 2011 e 6 de abril de 2012, sem amortizações intermediárias. A primeira e a segunda série de debêntures serão remuneradas a 115,0% e 120,0% do CDI ao ano, respectivamente.

Todas as debêntures das emissões da Companhia mencionadas acima, que não foram colocadas, foram devidamente canceladas nos termos do artigo 59, parágrafo 3º da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Quinta emissão de debêntures

Nas Assembleias Gerais Extraordinárias da Companhia, realizadas em 30 de novembro de 2009 e 9 de março de 2010, bem como na Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 11 de março de 2010, foi aprovada a quinta emissão de debêntures, sendo a terceira emissão pública realizada pela Companhia, para distribuição pública, em duas séries, de 225.000 debêntures, com valor nominal unitário de R$10.000,00 em 15 de abril de 2010, perfazendo o total de até R$2.250.000.000,00, com vencimento em 15 de abril de 2014 (1ª série) e 15 de abril de 2020 (2ª série), sem contar com o possível acréscimo de debêntures adicionais e suplementares nos termos do artigo 14, parágrafo 2 e do artigo 24 da Instrução CVM 400 (conforme definido abaixo), sendo que, no caso desse acréscimo, a Emissão estará limitada a R$3.000.000.000,00. A remuneração das debêntures da quinta emissão será definida no procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores nas Debêntures, conduzido pelos Coordenadores até 20 de abril de 2010, nos termos da Instrução CVM 400.

18.9. Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas por nós relativas a ações de emissão de terceiro 13

OPAs voluntárias decorrentes da aquisição da Tele Norte Celular Participações S.A. e da Amazônia Celular S.A.

Em julho de 2008, a Companhia divulgou edital de oferta pública voluntária para aquisição das ações preferenciais da Tele Norte Celular Participações S.A. ao preço de R$33,00 por ação. O leilão realizou-se na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros em agosto de 2008, tendo a Companhia adquirido à vista 3.951.923 ações preferenciais da Tele Norte Celular Participações S.A., correspondentes a aproximadamente 93,9% das ações preferenciais da Tele Norte Celular Participações S.A. em circulação e 59,0% de seu capital social, ao valor de total de aquisição de R$130 milhões. Nos 13 Informação relativa aos últimos 3 exercícios sociais e ao exercício social corrente.

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três meses subsequentes ao leilão, por força das regras da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, a Companhia adquiriu à vista mais 191.666 ações preferenciais da Tele Norte Celular Participações S.A. por um total agregado de R$7 milhões.

Em setembro de 2008, a Companhia divulgou edital de oferta pública voluntária para aquisição das ações preferenciais em circulação da Amazônia Celular S.A. ao preço de R$38,00 por ação. O leilão realizou-se na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros em outubro de 2008, tendo a Companhia adquirido à vista 921.014 ações preferenciais da Amazônia Celular S.A., correspondentes a aproximadamente 25,5% das ações preferenciais em circulação da Amazônia Celular S.A. e 15,6% de seu capital social, ao valor de total de compra de R$35 milhões. Nos três meses subsequentes ao leilão, por força das regras da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, a Companhia adquiriu à vista 50.777 ações preferenciais adicionais da Amazônia Celular S.A. ao valor total de compra de R$2 milhões.

OPAs tag along decorrentes da aquisição da Tele Norte Celular Paryicipações S.A. e da Amazônia Celular S.A.

Em julho de 2008, a Companhia divulgou edital de oferta pública voluntária de Aquisição de Ações para aquisição das ações preferenciais da Tele Norte Celular Participações S.A. O leilão realizou-se na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros em agosto de 2008, tendo a Companhia adquirido à vista 3.951.923 ações preferenciais da Tele Norte Celular Participações S.A., correspondentes a aproximadamente 93,9% das ações preferenciais da Tele Norte Celular Participações S.A. em circulação.

Durante os três meses seguintes à data do leilão, a Companhia adquiriu à vista 191.666 ações preferenciais da Tele Norte Celular Participações S.A. (incluindo acionistas titulares de 82.726 ADSs, representando 82.726 ações preferenciais da Tele Norte Celular Participações S.A.). Devido às aquisições feitas por meio de ofertas públicas de ações realizadas nos termos do artigo 254-A da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e às aquisições decorrentes do exercício do direito de venda, a Companhia passou a deter 4.147.304 ações preferenciais da Tele Norte Celular Participações S.A., correspondentes a aproximadamente 98,5% do total de ações preferenciais e 61,9% do capital social da Tele Norte Celular Participações S.A.

Em setembro de 2008, a Companhia divulgou edital de oferta pública voluntária de aquisição de até a totalidade das ações ordinárias da Tele Norte Celular Participações S.A. e da Amazônia Celular S.A. em circulação no mercado, aos preços, a serem confirmados após o registro na CVM, de, respectivamente, R$79,51 por ação ordinária e R$121,61 por ação ordinária, ajustados conforme a taxa CDI, desde abril de 2008, até a data do efetivo pagamento. O leilão realizou-se na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros em janeiro de 2009, tendo a Companhia adquirido à vista (i) 1.175.018 ações ordinárias da Tele Norte Celular Participações S.A., correspondentes a aproximadamente 47,1% das ações ordinárias da Tele Norte Celular Participações S.A. em circulação e 17,5% de seu capital social, ao preço total de compra de R$102,9 milhões; e (ii) 80.868 ações ordinárias da Amazônia Celular S.A., correspondentes a aproximadamente 3,6% das ações ordinárias da Amazônia Celular S.A. em circulação e 1,4% de seu capital social, ao preço total de compra de R$10,8 milhões.

Após a conclusão dessas OPAs, a Companhia passou a deter um total agregado de 98,7% do capital circulante da Tele Norte Celular Participações S.A., inclusive 99,0% de suas ações ordinárias em circulação. Por meio dessa aquisição de participação da Tele Norte Celular Participações S.A., em conjunto com as outras ações da Amazônia Celular S.A. adquiridas pelas OPAs voluntárias e obrigatórias, a Tele Norte Leste Participações S.A. passou a deter o total de 92,8% do capital circulante da Amazônia Celular S.A., inclusive 93,3% de suas ações ordinárias em circulação.

Ofertas para aquisição de ações preferenciais da Brasil Telecom Participações S.A. e da Brasil Telecom S.A.

362


Em junho de 2008, a Companhia anunciou o início das OPAs para a aquisição de até (i) 20.826.442 ações preferenciais de emissão da Brasil Telecom Participações S.A., a um preço de compra de R$30,47 por ação; e (ii) 13.366.365 ações preferenciais da Brasil Telecom S.A., a um preço de compra de R$23,42 por ação. Os leilões relativos a essas ofertas foram realizados na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros em julho de 2008, nos quais a Companhia adquiriu: (a) 20.826.442 ações preferenciais da Brasil Telecom Participações S.A., correspondentes a 5,7% do seu capital social e a 9,1% das ações preferenciais em circulação da Brasil Telecom Participações S.A., ao preço total de compra de R$634,6 milhões; e (b) 13.366.365 ações preferenciais da Brasil Telecom S.A., correspondentes a 2,4% do seu capital social e a 4,5% das ações preferenciais em circulação da Brasil Telecom S.A., ao preço total de compra de R$313,0 milhões.

Ofertas para aquisição de ações ordinárias da Brasil Telecom Participações S.A. e da Brasil Telecom S.A.

Nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e da Instrução CVM 361, a Companhia realizou oferta pública de aquisição para a compra de todas as ações ordinárias da Brasil Telecom Participações S.A. e da Brasil Telecom S.A. detidas por acionistas minoritários. Em fevereiro de 2009, a Companhia protocolou pedido de registro dessas ofertas junto à Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Nos termos da regulamentação aplicável, a Companhia e ofereceu preço equivalente a, pelo menos, 80,0% do preço pago anteriormente pelas ações ordinárias da Brasil Telecom Participações S.A. e Brasil Telecom S.A.

Em 22 de maio de 2009, a Companhia anunciou o início das ofertas públicas obrigatórias de (i) toda e qualquer ação ordinária em circulação da Brasil Telecom Participações S.A.; e (ii) toda e qualquer ação ordinária em circulação da Brasil Telecom S.A. Os leilões relativos a essas ofertas se deram em 23 de junho de 2009, na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros. Por meio desses leilões a Companhia adquiriu: (a) 40.452.227 ações ordinárias da Brasil Telecom Participações S.A., representando 30,5% das ações ordinárias em circulação da empresa e 11,2% do seu capital circulante, por um total de R$2.618 milhões, e (b) 630.872 de ações ordinárias da Brasil Telecom S.A., representando 0,3% das ações ordinárias em circulação da empresa e 0,1% do seu capital circulante, por um total de R$38 milhões.

Após essa compra, a Companhia passou a deter 54,7% das ações em circulação da Brasil Telecom Participações S.A., inclusive 91,7% das ações ordinárias em circulação da Brasil Telecom Participações S.A. Além de 67,2% do capital circulante, inclusive 99,1% do capital em circulação com direito a voto da Brasil Telecom S.A., diretamente detido pela Brasil Telecom Participações S.A., a Companhia possui 10,9% das ações preferenciais em circulação, inclusive 0,3% do capital social com direito a voto da Brasil Telecom S.A.



363


19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA


19.1. Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria

A tabela abaixo apresenta sumariamente as principais características do plano de recompra da Companhia:

a. Data da deliberação 7 de janeiro de 2008.

b. (i) Quantidade de ações e (ii) Percentual em relação ao total de ações em circulação

Limite máximo de 284 mil ações ordinárias (0,1% do capital social total), 2.616 mil ações preferenciais classe “A” (1,1% do capital social total) e 106 mil ações preferenciais classe “B” (0,04% do capital social total), que correspondem, para cada espécie e classe, menos de 10,0% das ações em circulação.

ações ordinárias: 284 mil, representam 0,27% do total de ações ordinárias em circulação.

ações preferenciais classe “A”: 2.616 mil, representam 2,00% do total de ações preferenciais classe “A” em circulação.

ações preferenciais classe “B”: 106 mil, representam 9,96% do total de ações preferenciais classe “B”em circulação.

b. (iii) Período de recompra 365 dias contados a partir da data desta deliberação.

b. (iv) Reservas e lucros disponíveis para recompra

As ações em tesouraria foram recompradas com base nos recursos originários das reservas de capital, conforme balanço contábil de 30/09/2007.

b. (v) Outras características importantes Cancelamento ou manutenção em tesouraria.

b. (vi) Quantidade de ações adquiridas Foram compradas até 31 de dezembro de 2008, 223 mil ações preferenciais classe “A”. (não há ações ordinárias ou ações preferenciais classe “B” em tesouraria).

b. (vii) Preço médio ponderado de aquisição, separadas por classe e espécie (R$ por ação)

77,76

(não há ações ordinárias ou ações preferenciais classe “B” em tesouraria).

b. (viii) Percentual de ações adquiridas em relação ao total aprovado

7,42%

19.2. Movimentação de valores mobiliários mantidos em tesouraria

A Companhia não possui atualmente uma política empregada pela administração para a negociação de valores mobiliários de própria emissão. As ações mantidas em tesouraria podem ser utilizadas no programa de stock-options de seus executivos ou podem ser canceladas. Conforme estabelece o artigo 22, inciso XIV de seu Estatuto Social, cabe ao conselho de administração da Companhia autorizar a aquisição de ações de emissão da companhia, para efeitos de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação ou utilização para programas de stock option de seus executivos. Na hipótese de cancelamento, tal decisão deverá ser submetida à aprovação pela Assembleia Geral.

As tabelas abaixo apresentam a movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria nos períodos indicados:

Ações ordinárias

2007 2008 2009 Fevereiro 2010

Quantidade Valor total

Preço médio ponderado de

aquisição Quantidade Valor total


aquisição Quantidad

e Valor total




aquisição

Saldo Inicial 123.873 6.189.152 49,96 123.873 6.189.152 49,96 0 0 0,00 0 0 0,00

Aquisições 0

0 0,00 0 0 0,00 0 0 0,00 0 0 0,00

Alienações 0 0 0,00 0 0 0,00 0 0 0,00 0 0 0,00

Cancelamentos 0 0 0,00 (123.873) (6.189.152) (49,96) 0 0 0,00 0 0 0,00

Saldo Final 123.873 6.189.152 49,96 0 0 0 0 0 0 0

Ações preferenciais classe “A”

2007 2008 2009 Fevereiro 2010




Preço médio ponderado

de aquisição Quantidade Valor total




aquisição

Saldo Inicial 2.928.905 163.727.576 55,90 2.928.905 163.727.576 55,90 223.500 17.366.349 77,76 223.500 17.366.349 77,76

Aquisições 0 0 0,00 223.500 17.366.349 77,76 0 0 0,00 0 0 0,00

Alienações 0 0 0,00 0 0 0,00 0 0 0,00 0 0 0,00

Cancelamentos 0 0 0,00 (2.928.905) (163.727.576) (55,90) 0 0 0,00 0 0 0,00

Saldo Final 2.928.905 163.727.576 55,90 223.500 17.366.349

77,76 223.500 17.366.349 77,76 223.500 17.366.349 77,76

365


Ações preferenciais classe “B”

2007 2008 2009 Fevereiro 2010




Preço médio ponderado

de aquisição Quantidade Valor total




aquisição

Saldo Inicial 1.100 61.491 55,90 1.100 61.491 55,90 0 0 0,00 0 0 0,00

Aquisições 0 0 0,00 0 0 0,00 0 0 0,00 0 0 0,00

Alienações 0 0 0,00 0 0 0,00 0 0 0,00 0 0 0,00

Cancelamentos 0 0 0,00 (1.100) (61.491) (55,90) 0 0 0,00 0 0 0,00

Saldo Final 1.100 61.491 55,90 0 0 0 0 0 0 0 0 0

19.3. Valores mobiliários mantidos em tesouraria

Em janeiro de 2008, a Assembleia Geral da Companhia aprovou a conversão de 47 mil ações preferenciais classe “B” em 47 mil ações preferenciais classe “A”, bem como o cancelamento da totalidade das ações mantidas em tesouraria até 31 de dezembro de 2007, sendo 2.929 mil ações preferenciais classe “A”, 1.000 ações preferenciais classe “B” e 124 mil ações ordinárias, em contrapartida a conta de “Reserva de Investimentos”.

A tabela abaixo apresenta os valores mobiliários mantidos em tesouraria:

Ações ordinárias 31 de dezembro de 2009

a. Quantidade de ações ordinárias mantidas em tesouraria

Não há

b. Preço médio ponderado de aquisição n/a

c. Data da aquisição n/a

d. Percentual em relação às ações ordinárias em circulação

n/a

Ações preferências classe “A” 31 de dezembro de 2009

a. Quantidade de ações preferenciais classe “A” mantidas em tesouraria

223.500

b. Preço médio ponderado de aquisição 77,76

c. Data da aquisição exercício de 2008

d. Percentual em relação às ações preferenciais classe “A” em circulação

0,86%

Ações preferências classe “B” 31 de dezembro de 2009

a. Quantidade de ações preferenciais classe “B” mantidas em tesouraria

Não há

b. Preço médio ponderado de aquisição n/a

c. Data da aquisição n/a

d. Percentual em relação às ações preferenciais classe “B” em circulação

n/a



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20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS


20.1. Política de negociação de valores mobiliários de sua emissão pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária, inclusive a) data de aprovação; b) pessoas vinculadas; c) principais características; e d) previsão de períodos de vedação de negociação e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociação em tais períodos:

a. data de aprovação

10 de julho de 2002.

b. pessoas vinculadas

A Companhia, seus acionistas controladores, diretos ou indiretos, inclusive os acionistas que elegerem membro do conselho de administração ou do conselho fiscal da Companhia, membros do Conselho de Administração (titulares e suplentes), diretores, membros do Conselho Fiscal (titulares e suplentes), membros dos comitês ou de quaisquer órgãos com funções técnicas e consultivas, criados por disposição estatutária, empregados da Companhia que, em virtude de seu cargo, função ou posição, ou circunstancialmente, tenham acesso a Informações Relevantes, ou por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, nas Sociedades Controladoras, nas sociedades controladas e nas sociedades coligadas, tenha acesso ou conhecimento de informações relevantes, prestadores de serviços e qualquer pessoa que tenha aderido expressamente à Política de Negociação.

c. principais características

A Companhia adota as regras estabelecidas na Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, e nas suas alterações posteriores, quanto à negociação de valores mobiliários de sua emissão. Sendo assim, as pessoas vinculadas elencadas no item “b” acima são vedados de negociar valores mobiliários de nossa emissão, incluindo operações com derivativos que envolvam valores mobiliários de emissão da nossa Companhia, nos períodos e condições descritos no item “d” a seguir.

A Política de Negociação de Ações da Companhia tem por finalidade registrar e esclarecer os critérios e procedimentos a serem empregados pelas pessoas vinculadas para evitar que os Valores Mobiliários sejam por elas negociados mediante a utilização de informação privilegiada, prevenindo, assim, a ocorrência da prática de insider trading, isto é, a utilização de informação privilegiada de que a pessoa vinculada tenha conhecimento e da qual deva manter sigilo, por força do disposto no artigo 155, §§ 1º a 4º, da Lei das Sociedades por Ações e na Instrução da CVM nº 358, capaz de propiciar, para si ou para outrem, vantagem indevida, mediante negociação, em nome próprio ou de terceiros, com valores mobiliários.

A referida política foi elaborada nos termos da legislação aplicável, sendo o Diretor de Relações com Investidores o responsável pelo seu acompanhamento e execução, competindo-lhe o dever de informar

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às pessoas vinculadas e aos órgãos públicos competentes sobre os Períodos de Vedação à Negociação de Valores Mobiliários.

d. previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociação em tais períodos

Nos termos do Código de Conduta e Transparência para Divulgação e Uso das Informações e para Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia (“Código de Conduta”), Os Administradores, Acionistas Controladores (diretos e indiretos), a própria Companhia, Conselheiros Fiscais, Funcionários e membros dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, ou ainda, quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, nas Sociedades Controladoras, nas Sociedades Controladas e Sociedades Coligadas tenha firmado o Termo de Anuência (“Pessoas Vinculadas”), deverão: Abster-se de negociar os Valores Mobiliários nos seguintes períodos:

(i) No período de um mês que antecede a divulgação ou publicação, quando for o caso, das informações periódicas trimestrais e anuais da Companhia, conforme exigido pela legislação aplicável da CVM; e

(ii) no período compreendido entre a decisão tomada pelo órgão social competente de aumentar ou reduzir o capital social, de distribuir dividendos ou bonificação em ações ou emitir outros Valores Mobiliários, e a publicação dos respectivos editais, anúncios ou Fatos Relevantes.

O Código de Conduta prevê, ainda, que:

(i) as Pessoas Vinculadas deverão abster-se, salvo por razões excepcionais, prévia e devidamente fundamentadas junto ao Diretor de Relações com Investidores, de negociar os Valores Mobiliários antes de completados 180 (cento e oitenta) dias da sua aquisição; e

(ii) os administradores da Companhia, quando se afastarem da administração da Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, deverão abster-se de negociar os Valores Mobiliários pelo prazo de 6 (seis) meses após seu afastamento.

Adicionalmente, nos termos do Código de Conduta, é vedada a negociação dos Valores Mobiliários, até a divulgação ao mercado de Ato ou Fato Relevante, pela Companhia, pelos Administradores, Conselheiros Fiscais, Funcionários com acesso a Informação Relevante e integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, e, ainda, por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição nas Sociedades Controladoras, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, que tenha firmado o Termo de Anuência, tenha conhecimento de Informação Relevante sobre a Companhia, sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária.

Esta vedação deixará de vigorar após o período de 24 (vinte e quatro) horas da divulgação pela Companhia do Ato ou Fato Relevante ao mercado, exceto se a negociação com as ações da Companhia pelas pessoas acima mencionadas, após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, puder interferir nas condições dos negócios da Companhia, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria.

Por fim, é vedada a negociação dos Valores Mobiliários pelos Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, e Administradores, sempre que estiver em curso ou houver sido outorgada opção ou mandato para o fim de aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia, pelas Sociedades Controladas, pelas Sociedades Coligadas ou outra sociedade sob controle comum.

20.2. Outras Informações relevantes


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21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES


21.1. Descrição de normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva

A Companhia e sua principal acionista, Tele Norte Leste Participações S.A., adotam práticas de governança corporativa com o objetivo de garantir os melhores procedimentos e controles internos de seus processos, assim como buscam garantir a ampla transparência de seus negócios por meio da manutenção de um intenso fluxo de informações públicas, tais como a divulgação de: (i) Resultados Trimestrais; (ii) Fatos e Atos Relevantes; (iii) Relatórios Anuais; (iv) Arquivamentos realizados perante a SEC, CVM e BM&FBOVESPA; (v) Apresentações públicas; (vi) sua página na internet; e (vii) relações com analistas, investidores, agências de classificação de risco, assessorias de imprensa e demais canais de divulgação, com objetivo de manter um alinhamento entre os interesses dos acionistas, representados por meio do conselho de administração, e as responsabilidades dos gestores profissionais.

Em complemento, várias iniciativas foram adotadas a fim de aperfeiçoar as práticas de governança corporativa da Companhia, que incluem a adoção de (i) um Comitê de Governança Corporativa, Divulgação e Sustentabilidade, composto por cinco diretores da Tele Norte Leste Participações S.A. (Gestão de Riscos, Jurídico, Relações com Investidores, Controladoria e Relacionamento com Clientes), e subordinado ao Comitê Executivo da Tele Norte Leste Participações S.A. e da Companhia; (ii) um "Código de Conduta e Transparência para Divulgação e Uso de Informações e para Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Telemar Participações S.A., Tele Norte Leste Participações S.A. e Telemar Norte Leste S.A."; (iii) políticas de transparência das informações das companhias; (iv) um Código de Ética que reflete os princípios e valores organizacionais que devem orientar as atitudes e comportamentos, aplicado a todos os colaboradores, fornecedores e parceiros comerciais; e (v) canal de denúncias do Conselho Fiscal; (vi) política de segurança de informação; e (vii) política de alçadas e delegação de autoridade.

Fortalecendo o modelo de Governança Corporativa, a Companhia possui a Certificação da Lei Sarbanes-Oxley desde 2006, demonstrando a conformidade e eficiência da sua estrutura de Controles Internos e Gestão de Riscos. O atendimento às exigências trouxe benefícios para a Companhia, tais como, fortalecimento geral da sua estrutura de controles internos, solidificação dos fundamentos de gerenciamento de riscos e melhores práticas de governança corporativa, visando melhorar a percepção do mercado.

O Grupo Oi tem como política buscar um relacionamento constante com investidores e analistas, realizando reuniões na Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (“Apimec”) e teleconferências para a divulgação dos resultados da Companhia. Durante o ano, analistas e investidores são convidados a conhecer as instalações da Companhia, bem como a assistirem a palestras sobre os indicadores do Grupo Oi.

A área de relações com investidores da Companhia envia periodicamente ao mercado informações eletrônicas contendo os fatos relevantes e a divulgação de resultados do Grupo Oi. Além disso, informações sobre a Companhia são atualizadas diariamente em sua página na internet, garantindo acesso a todos os interessados. Tais medidas são tomadas vislumbrando o desenvolvimento de um

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contínuo e transparente relacionamento entre o Grupo Oi e o mercado de capitais nacional e internacional.

Dessa maneira, a Companhia procura manter um consistente e proativo relacionamento com o mercado, buscando evitar que determinados grupos de pessoas tenham acesso seletivo ou privilegiado às suas informações, se empenhando em assegurar que a divulgação de suas informações seja feita de forma simultânea a todo o mercado.

21.2. Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

O conselho de administração da Companhia aprovou, em 10 de julho de 2002, o Código de Conduta e Transparência para Divulgação e Uso de Informações e para Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, também adotado pela Telemar Participações S.A. e Tele Norte Leste Participações S.A., com o intuito de estabelecer elevados padrões de conduta e transparência, a serem compulsoriamente observados (i) pelos administradores; acionistas controladores, acionistas que elegerem membro do conselho de administração ou do conselho fiscal da Companhia, Conselheiros (titulares e suplentes), empregados e executivos que tenham acesso a informações sigilosas e integrantes dos demais órgãos com funções técnicas e consultivas existentes ou que venham a ser criados pelos Estatutos Sociais da Telemar Participações S.A., Tele Norte Leste Participações S.A. ou da Companhia e, ainda, por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, nas sociedades controladoras, nas sociedades controladas ou nas sociedades coligadas, tenha conhecimento de informação relevante sobre a Companhia, adequando a política interna aos princípios de transparência e boas práticas de conduta no uso e divulgação de informações relevantes e negociação de valores mobiliários da Companhia, de modo que as exigências das normas vigentes sejam observadas.

De acordo com a legislação do mercado de valores mobiliários, devemos informar à CVM e à BM&FBOVESPA a ocorrência de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos nossos negócios. A Instrução CVM 358 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, regulando o seguinte: (i) estabelece o conceito de fato relevante, estando incluído nesta definição qualquer decisão de acionistas controladores, deliberação de Assembleia Geral ou dos órgãos da administração de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia, que possa influir de modo ponderável na (a) cotação dos valores mobiliários; (b) decisão de investidores em comprar, vender ou manter tais valores mobiliários; e (c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários emitidos pela companhia; (ii) dá exemplos de ato ou fato potencialmente relevante que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ingresso ou saída de sócio que mantenha com a companhia contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa, incorporação, fusão ou cisão envolvendo a companhia ou sociedades ligadas; (iii) obriga o diretor de relações com investidores, os acionistas controladores, diretores, membros dos Conselhos de Administração e Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante à CVM; (iv) requer a divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados onde a companhia tenha as suas ações listadas para negociação; (v) obriga o adquirente do controle acionário de companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo a sua intenção de cancelar o registro de companhia aberta no prazo de 1 (um) ano da aquisição; (vi) estabelece regras relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em companhia aberta; e (vii) restringe o uso de informação privilegiada.

Nos termos da Instrução CVM 358, em circunstâncias excepcionais, podemos submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante, quando nossos Acionistas Controladores ou nossos administradores entenderem que a divulgação colocaria em risco interesse legítimo da nossa Companhia.

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21.3. Administradores Responsáveis pela Política de Divulgação de Informações.

Diretor de Relações com Investidores.



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22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS


22.1. Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia:

Com o objetivo de ganho de escala, margem e produtividade, bem como consolidar-se no mercado de telecomunicação brasileiro a Companhia, em 8 de Janeiro de 2009, tornou-se titular, indiretamente, de 81.092.986 ações ordinárias de emissão da BrT Part representativas de 61,2% do capital votante da BrT Part, mediante o pagamento global de R$ 5.371.098.527,04 (cinco bilhões, trezentos e setenta e um milhões, noventa e oito mil, quinhentos e vinte e sete reais e quatro centavos), equivalendo a um preço por ação da BrT Part de R$ 77,04 (setenta e sete reais e quatro centavos).

O valor pago à vista equivale (i) ao preço acordado no Contrato de Compra e Venda de R$ 5.863.495.791,40 (cinco bilhões, oitocentos e sessenta e três milhões, quatrocentos e noventa e cinco mil, setecentos e noventa e um reais e quarenta centavos), (ii) atualizado pela variação da taxa média diária do Certificado de Depósito Interbancário – CDI; (iii) deduzido da dívida líquida da Invitel S.A. (R$ 998.053.465,69 – novecentos e noventa e oito milhões, cinqüenta e três mil, quatrocentos e sessenta e cinco reais e sessenta e nove centavos), e (iv) ajustado pelos proventos declarados entre 1º de janeiro de 2008 e a Data do Fechamento.

Para informações acerca da Aquisição da BrT, vide item 6.5 deste Formulário.

22.2. Alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia:

Não houve alterações significativas na formação de condução dos nossos negócios.

22.3. Contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais:

Em 10 de fevereiro de 2009, a Companhia, a TNL PCS S.A, a Tele Norte Leste Participações S.A. e o Instituto Telemar, na qualidade de licenciantes celebraram contrato de licença para uso de marcas com a BrT, concedendo à BrT o direito, não exclusivo, de uso gratuito de determinadas marcas das licenciantes em todo o território brasileiro. Referido contrato tem validade até 30 de junho e 2009, tendo sido renovado pelo prazo adicional de um ano.

22.4. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes:


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