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(Tradução livre do original em inglês)

GERDAU S.A. Informações financeiras intermediárias consolidadas e condensadas em 30 de setembro de 2005 e de 2004

F-1

(Tradução livre do relatório original em inglês, sobre demonstrações contábeis preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)

Relatório dos auditores independentes

1 Efetuamos revisões limitadas dos balanços patrimoniais consolidados condensados da Gerdau S.A. e suas controladas (a “Companhia”) em 30 de setembro de 2005 e de 2004, e as correspondentes demonstrações consolidadas condensadas do resultado, do lucro compreensivo, dos fluxos de caixa e das mutações do patrimônio líquido dos períodos de três e nove meses findos nessas datas. Estas informações contábeis trimestrais são de responsabilidade da administração da Companhia.

2 A revisão limitada das informações financeiras interinas da Gallatin Steel Company, uma joint-venture na

qual a Gerdau S.A. possui uma participação indireta de 50%, cujo saldo de investimento e os resultados por ele produzidos representam 1,50% dos ativos consolidados em 30 de setembro de 2005 e 2,64% e 4,60% do lucro antes dos impostos e participação dos minoritários nos períodos de três e nove meses findos nessa data, respectivamente, foi conduzida sob a responsabilidade de outros auditores.

3 Nossas revisões foram efetuadas de acordo com as normas do “Public Company Accounting Oversight

Board” (Estados Unidos de América). A revisão de informações contábeis interinas consiste principalmente na aplicação de procedimentos de revisão analítica sobre as informações financeiras e indagações junto aos responsáveis por assuntos financeiros e contábeis. O escopo é substancialmente menor do que os de um exame conduzido de acordo com normas do “Public Company Accounting Oversight Board”, cujo objetivo é expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Conseqüentemente, não expressamos tal opinião.

4 Com base em nossas revisões limitadas e na revisão conduzida por outros auditores, não temos conhecimento

de qualquer modificação relevante que deva ser feita nas referidas informações contábeis consolidadas condensadas interinas para que as mesmas estejam de acrodo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.

5 Anteriormente, auditamos, de acordo com as normas do “Public Company Accounting Oversight Board”, o

balanço patrimonial consolidado da Gerdau S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2004, e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado, do lucro compreensivo e do fluxo de caixa do exercício findo naquela data (não apresentadas). Em 28 de abril de 2005, emitimos nosso parecer, sem ressalvas, sobre aquelas demonstrações financeiras consolidadas. Em nossa opinião, as informações apresentadas no balanço patrimonial consolidado condensado em 31 de dezembro de 2004 estão adequadamente demonstradas, em todos os aspectos relevantes, em relação ao balanço patrimonial consolidado do qual derivou.

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Porto Alegre, Brasil 12 de dezembro de 2005

GERDAU S.A. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO CONDENSADO

(em milhares de dólares norte-americanos, exceto número de ações) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês preparadas de acordo com princípios contábeis

geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)

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F-2

ATIVO

31 de dezembro

Nota 2005 2004 de 2004

Caixa e equivalentes de caixa 395.972 255.636 248.954 Caixa restrito 14.066 4.277 6.063 Aplicações financeiras 1.670.040 412.201 404.512 Contas a receber de clientes, líquido 920.074 785.746 835.484 Estoques 3 1.686.197 1.111.002 1.594.118 Ganhos não realizados com derivativos 9 23 - - Imposto de renda diferido 24.072 104.099 82.829 Créditos tributários 108.906 48.382 75.908 Despesas antecipadas 40.211 24.459 22.218 Outras contas a receber 86.749 64.022 52.941

4.946.310 2.809.824 3.323.027

Imobilizado, líquido 4 3.525.162 2.497.101 2.790.201 Imposto de renda diferido 152.467 181.976 153.430 Depósitos judiciais 6 61.160 35.112 42.554 Ganhos não realizados com derivativos 9 1.294 - - Investimentos equivalidos 178.488 197.169 207.767 Investimentos ao custo 13.631 8.045 6.640 Ágios 155.623 135.103 141.463 Custo de pensão pago antecipadamente 68.788 44.192 53.276 Adiantamento para aquisição de investimento na Colômbia 19.295 - 68.500 Outras contas a receber 134.550 72.860 65.391

9.256.768 5.981.382 6.852.249 Total do ativo

30 de setembro (Não auditado)

Ativo circulante

Total do ativo circulante

Ativo não-circulante

GERDAU S.A. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO CONDENSADO

(em milhares de dólares norte-americanos, exceto número de ações) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês preparadas de acordo com princípios contábeis


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As notas explicativas são parte integral destas informações financeiras consolidadas condensadas interinas. F-3

PASSIVO

31 de dezembro

Nota 2005 2004 de 2004

Financiamentos de curto prazo 5 153.442 355.214 412.910 Parcela circulante de financiamentos de longo prazo 5 389.430 271.232 260.294 Fornecedores 641.252 535.355 627.897 Imposto de renda a recolher 48.844 133.967 80.445 Perdas não realizadas com derivativos 9 10.344 12.658 12.470 Imposto de renda diferido 44.801 6.052 14.496 Salários a pagar 106.575 67.297 88.969 Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar 3.447 45.457 3.609 Impostos a pagar, exceto imposto de renda 87.941 70.922 56.699 Contas a pagar por aquisição de investimentos - - 51.790 Outras contas a pagar 123.514 93.177 102.726 Total do passivo circulante 1.609.590 1.591.331 1.712.305

Financiamentos de longo prazo, líquido da parcela circulante 5 2.199.638 1.224.815 1.280.516 Debêntures 5 447.803 183.827 344.743 Imposto de renda diferido 97.722 112.379 58.654 Obrigações com plano de pensão e outros benefícios pós-emprego 126.657 105.818 119.925 Provisão para contingências 6 111.868 77.003 87.718 Perdas não realizadas com derivativos 9 1.772 9.024 6.323 Outras contas a pagar 73.899 82.403 77.509 Total do exigível a longo prazo 3.059.359 1.795.269 1.975.388

Total do passivo 4.668.949 3.386.600 3.687.693

6

934.036 382.338 641.971

7

1.456.479 1.016.846 1.016.846

755.903 522.358 522.358 134.141 3.448 3.743

(21.951) (15.256) (15.256) 138.698 64.517 122.813 1.466.639 1.334.307 1.509.847

(260.785) (702.257) (622.425) (15.341) (11.519) (15.341) 3.653.783 2.212.444 2.522.585

Total do passivo e patrimônio líquido 9.256.768 5.981.382 6.852.249

Ações em tesouraria - 3.045.695 ações preferenciais em 30 de setembro de 2005 e 2.359.800 ações preferenciais em 30 de setembro de 2004 e em 31 de dezembro de 2004, após considerado, em 30 de setembro de 2004 e em 31 de dezembro de 2004, o efeito retroativo do bônus de ações aprovado em 31 de março de 2005

154.404.672 ações emitidas em 30 de setembro de 2005 e de 2004 e em 31 de dezembro de 2004, após considerado, em 30 de setembro de 2004 e em 31 de dezembro de 2004, o efeito retroativo do bônus de ações aprovado em 31 de março de 2005

Ações ordinárias - sem valor nominal - 400.000.000 ações autorizadas e

290.657.361 ações emitidas em 30 de setembro de 2005 e de 2004 e em 31 de dezembro de 2004, após considerado, em 30 de setembro de 2004 e em 31 de dezembro de 2004, o efeito retroativo do bônus de ações aprovado em 31 de março de 2005

Participação de minoritários

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Ações preferenciais - sem valor nominal - 800.000.000 ações autorizadas e

30 de setembro (Não auditado)

Passivo circulante

Compromissos e contingências

Passivo exigível a longo prazo

Capital adicional integrado

- Obrigação adicional mínima de plano de pensão Total do patrimônio líquido

- Ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira

Reserva legal Lucros acumuladosOutros prejuízos compreensivos acumulados

GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA CONDENSADA INTERINA DO LUCRO COMPREENSIVO

(em milhares de dólares norte-americanos) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês preparadas de acordo com princípios contábeis


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Nota2005 2004 2005 2004

Vendas 2.493.558 2.088.128 7.417.461 5.550.097 Menos: Impostos federais e estaduais sobre vendas (268.970) (194.558) (733.478) (511.971)Menos: Descontos (31.273) (24.249) (82.099) (61.160)

Vendas líquidas 2.193.315 1.869.321 6.601.884 4.976.966 Custo das vendas (1.610.138) (1.236.877) (4.841.657) (3.424.675)

Lucro bruto 583.177 632.444 1.760.227 1.552.291 Despesas com vendas e marketing (48.705) (35.553) (141.547) (105.989)Despesas gerais e administrativas (133.968) (92.717) (325.342) (242.009)Outras receitas (despesas) operacionais, líquido (10.012) 32.783 13.453 32.219

Lucro operacional 390.492 536.957 1.306.791 1.236.512 Despesas financeiras (51.927) (50.057) (157.846) (115.345)Receitas financeiras 66.181 30.944 111.118 50.398 Variação cambial 76.237 89.367 171.502 (13.836)Ganhos e perdas com derivativos, líquido (2.597) (37.590) (23.597) 143 Equivalência patrimonial 15.582 55.674 73.778 103.142

Lucro antes dos impostos e participação de minoritários 493.968 625.295 1.481.746 1.261.014

Provisão para imposto de renda 11 Corrente (74.345) (108.155) (277.653) (217.488)Diferido (45.478) 7.874 (133.700) (50.678)

(119.823) (100.281) (411.353) (268.166)

Lucro antes da participação de minoritários 374.145 525.014 1.070.393 992.848

Participação de minoritários (50.872) (63.327) (145.495) (123.835)

Lucro líquido do período 323.273 461.687 924.898 869.013

Dados por ações (em US$) 8 Lucro básico por ação Preferencial 0,73 1,04 2,09 1,96 Ordinária 0,73 1,04 2,09 1,96

Lucro diluído por ação Preferencial 0,72 1,04 2,08 1,96 Ordinária 0,72 1,04 2,08 1,96

154.404.672 154.404.672 154.404.672 154.404.672

287.729.012 288.297.561 288.189.825 288.481.431

291.771.181 289.224.275 289.649.333 289.412.033

Média ponderada de ações preferênciais após considerado o efeito retroativo do bônus em ações aprovado em 31 de março de 2005 – Diluída

Período de nove meses findo em 30 de setembro (não auditado)

Média ponderada de ações ordinárias após considerado o efeito retroativo do bônus em ações aprovado em 31 de março de 2005 – Básica e diluída

Período de três meses findo em 30 de setembro (não auditado)

Média ponderada de ações preferênciais após considerado o efeito retroativo do bônus em ações aprovado em 31 de março de 2005 – Básica

GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA CONDENSADA INTERINA DO LUCRO COMPREENSIVO



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2005 2004 2005 2004

Lucro líquido apurado na demonstração consolidada dos resultados 323.273 461.687 924.898 869.013 Ajuste de conversão para moeda estrangeira do período 191.441 164.954 361.640 88.474

Lucro compreensivo para o período 514.714 626.641 1.286.538 957.487



GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA CONDENSADA INTERINA DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Não auditada)

(em milhares de dólares norte-americanos, exceto dados por ações) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)


Nota Ações

preferenciaisAções

ordinárias

Capital adicional integrado

Ações em tesouraria

Reserva legal

Lucros acumulados

Outros prejuízos

compreensivos acumulados Total

Saldos em 1º de janeiro de 2004 653.344 329.257 3.271 (5.920) 63.834 1.161.527 (802.250) 1.403.063 Lucro líquido do período - - - - - 869.013 - 869.013 Capitalização de reservas 363.502 193.101 - - - (556.603) - - Apropriação de reserva - - 34 - 683 (717) - - Compra de ações preferenciais para manutenção em tesouraria - - - (9.336) - - - (9.336)Ajuste de conversão de moeda estrangeira do período - - - - - - 88.474 88.474 Dividendos (juros sobre capital próprio) - $0,31 por ação ordinária e por ação preferencial 7.2

- - - - - (138.913) - (138.913)

Despesa com plano de opções de ações reconhecido no período - - 143 - - - - 143

Saldos em 30 de setembro de 2004 1.016.846 522.358 3.448 (15.256) 64.517 1.334.307 (713.776) 2.212.444

Saldos em 1º de janeiro de 2005 1.016.846 522.358 3.743 (15.256) 122.813 1.509.847 (637.766) 2.522.585 Lucro líquido do período - - - - - 924.898 - 924.898 Apropriação de reserva 439.633 233.545 - - - (673.178) - - Apropriação de reserva - - 444 - 15.885 (16.329) - - Ajuste de conversão de moeda estrangeira do período - - - (7.093) - - - (7.093)Ganho na variação de percentual de participação 129.950 129.950 Opções de ações exercidas durante o período (163) 398 235 Ajuste de conversão para moeda estrangeira do período - - - - - - 361.640 361.640 Dividendos - $0,63 por ação ordinária e por ação preferencial (*) 7.2 - - - - - (278.599) - (278.599)Despesa com plano de opções de ações reconhecido no período - - 167 - - - - 167

Saldos em 30 de setembro de 2005 1.456.479 755.903 134.141 (21.951) 138.698 1.466.639 (276.126) 3.653.783

(*) Após considerado o efeito retroativo do bônus de ações aprovado em 31 de março de 2005 descritos na Nota 7.1. Ações preferenciais em tesouraria em 30 de setembro de 2005 e de 2004 não são consideradas disponíveis.

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GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA CONDENSADA INTERINA DOS FLUXOS DE CAIXA



. F-7

2005 2004 2005 2004

Fluxo de caixa da atividade operacionalLucro líquido do período 323.273 461.687 924.898 869.013 Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao fluxo de caixa das atividades operacionais: Depreciação e amortização 61.413 42.561 207.301 174.963 Equivalência patrimonial (15.582) (55.674) (73.778) (103.142) Variação cambial (76.237) (89.367) (171.502) 13.836 Ganhos e perdas com derivativos, líquido 2.597 37.590 23.597 (143) Participação de minoritários 50.872 63.327 145.495 123.835 Imposto de renda diferido 45.478 (7.874) 133.700 50.678 Perda na alienação de imobilizado 2.132 95 2.470 3.172 Provisão (reversão) para realização de contas a receber de clientes 248 (32) 563 2.187 Provisão para contingências 2.630 1.011 7.188 19.373 Distribuição de joint ventures 30.425 31.120 90.828 - Outros - - - 14.245

Variação de ativos e passivos:Aumento de contas a receber (33.591) (36.754) (31.970) (288.021)Redução (aumento) de estoques (23.875) (167.277) (17.742) (304.496)Aumento (redução) de contas a pagar e provisões (52.024) 76.575 (43.141) 165.620 Redução (aumento) de outros ativos (151.854) 52.020 (84.900) 34.732 Aumento (redução) de outros passivos 134.278 50.958 (28.443) 132.592 Aplicações financeiras (937.060) (88.549) (1.316.635) (383.548)Resgate de aplicações financeiras 146.742 25.088 391.538 265.195

Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades operacionais (490.135) 396.505 159.467 790.091

Fluxo de caixa das atividades de investimentoAdições de imobilizado (178.321) (97.753) (496.808) (248.837)Pagamento referente à aquisição da North Star - - (49.654) - Pagamento de parcelas referentes à aquisição da Margusa - (1.018) - (13.472)Pagamento na aquisição da Potter Form & Tie Co - - - (11.128)Pagamento na aquisição da Distribuidora Matco S.A. - (3.846) - (3.846)Pagamento na aquisição da Gerdau Sipar Inversiones S.A. e Diaco S.A. (23.450) - (23.450) - Saldo de caixa de empresas adquiridas 8.609 - 8.609 270 Aplicações financeiras (23.115) - (76.115) - Outros - - (10.147)

Caixa líquido usado nas atividades de investimento (216.277) (102.617) (637.418) (287.160)

Período de nove meses findo em 30 de setembro (não

auditado)

Período de três meses findo em 30 de setembro (não

auditado)

GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA CONDENSADA INTERINA DOS FLUXOS DE CAIXA




2005 2004 2005 2004

Fluxo de caixa das atividades de financiamentosDividendos e juros sobre o capital próprio pagos (98.614) (87.771) (300.588) (181.011)Dividendos pagos aos acionistas minoritários da Gerdau Ameristeel (2.060) - (20.442) - Compra de ações em tesouraria (2.504) - (7.093) (9.336)Aumento de caixa restrito (3.454) (947) (6.748) (2.039)Financiamentos de curto prazo obtidos 19.345 68.634 506.582 250.482 Financiamentos de longo prazo obtidos 799.724 328.671 1.004.329 626.769 Pagamentos de financiamentos de curto prazo (14.619) (326.330) (583.719) (568.897)Pagamentos de financiamentos de longo prazo (29.124) (176.457) (136.586) (475.532)Recursos da emissão de novas ações pela Gerdau Participações - - 221.613 - Financiamentos com empresas ligadas, líquido (3.862) 5.196 (4.059) 6.688

Caixa líquido (usado em) proveniente de atividades de financiamentos 664.832 (189.004) 673.289 (352.876)

Efeito de variação cambial sobre o caixa 19.560 (4.301) (48.320) 1.771

Aumento (redução) do caixa e equivalentes de caixa (22.020) 100.583 147.018 151.826 Caixa e equivalentes de caixa no início do período 417.992 155.053 248.954 92.504 Caixa da Dona Francisca Energética S.A. em 1º de janeiro de 2004 - - - 11.306 Caixa e equivalentes de caixa no final do período 395.972 255.636 395.972 255.636

Transações que não envolveram o caixa Liberação de depósitos judiciais para quitação de contingências tributárias - 118.587 - 118.587 Fundos adiantados para aquisição da Diaco S.A. e utilizados para liquidar a transação em 30 de setembro de 2005 49.205 49.205

Período de três meses findo em 30 de setembro (não

auditado)

Período de nove meses findo em 30 de setembro (não

auditado)

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GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS

INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)

(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)

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1 Operações

Gerdau S.A. é uma sociedade anônima incorporada como uma companhia de responsabilidade limitada sob as leis da República Federativa do Brasil. O principal negócio da Gerdau S.A. (“Gerdau”) no Brasil e de suas subsidiárias no Canadá, Chile, Estados Unidos, Uruguai, e a partir deste trimestre também na Colômbia e Argentina (coletivamente a “Companhia”) compreende a produção de aço bruto e produtos laminados, produtos trefilados e produtos longos especiais. A Companhia produz aço baseado no conceito de “mini-mill”, onde o aço é produzido em fornos elétricos a arco, a partir de sucata e ferro gusa adquiridos principalmente na região onde opera cada usina. A Gerdau também opera usinas que produzem aço a partir de minério de ferro, em alto-forno, e através do processo de redução direta.

Os principais mercados para os produtos de aço da Companhia são na construção civil, indústria e no setor agropecuário, bem como em produtos especiais de aços. Os mercados onde a Companhia opera são localizados no Brasil, Estados Unidos, Canadá e Chile e, em menor extensão, na Argentina, Colômbia e Uruguai.

2 Base de apresentação

2.1 Práticas contábeis

As informações contábeis condensadas consolidadas foram preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (“U.S. GAAP”), os quais diferem em certos aspectos das práticas contábeis adotadas no Brasil (“GAAP Brasileiro”), aplicadas pela Companhia na preparação de suas demonstrações contábeis societárias e para outros fins legais e regulamentares. As demonstrações contábeis consolidadas para fins societários são preparadas em reais Brasileiros. As informações financeiras consolidadas condensadas interinas dos períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2005 e de 2004 não foram auditadas. Entretanto, na opinião da administração, estas informações financeiras incluem todos os ajustes, normais e recorrentes, necessários para apresentar adequadamente a posição financeira consolidada, os resultados das operações e o fluxo de caixa consolidados para os períodos apresentados. Os resultados para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2005 não são necessariamente um indicativo dos resultados esperados para o ano completo. Estas informações financeiras condensadas interinas foram preparadas seguindo as mesmas bases e práticas contábeis das demonstrações financeiras consolidadas anuais do ano findo em 31 de dezembro de 2004 e devem ser lidas em conjunto com tais demonstrações financeiras consolidadas anuais. Com a vigência do “Interpretation 46 (FIN 46)” do “Financial Accounting Standards Board (“FASB”)”, a Companhia concluiu que a Dona Francisca Energética S. A. (“Dona Francisca”) se tratava de uma entidade de interesse variado (EIV) na qual a Companhia era a principal beneficiária e, a partir de 1º de janeiro de 2004, a Companhia passou a consolidar a Dona Francisca. Subseqüentemente, a Companhia reavaliou a aplicação do FIN 46 e determinou que Dona Francisca não é uma EIV. Portanto, Dona Francisca não foi consolidada no período de três e nove meses findo em 30 de setembro de 2005. As demonstrações financeiras do período de três e nove meses findo em 30 de setembro de 2004 não foram modificadas considerando a imaterialidade da Dona Francisca em relação a posição financeira, resultados das operações e o fluxo de caixa da Companhia em termos consolidados.




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2.2 Normas contábeis emitidas recentemente Em Dezembro de 2004, o FASB emitiu o SFAS No. 153, “Exchange of Nonmonetary Assets”, uma emenda do APB Opinion nº 29, que elimina a exceção do valor de mercado para trocas de ativos produtivos similares e a substitui por uma exceção para trocas que não tem substância comercial. Uma troca não monetária é de substância comercial se for prevista uma alteração significativa no fluxo de caixa descontado da entidade com a mesma. SFAS No. 153 é efetivo para trocas de ativos não monetários que ocorrem no período fiscal iniciado após 15 de junho de 2005, sendo permitida a adoção prévia. A Companhia não acredita que a adoção do SFAS nº 153 irá impactar em sua posição financeira consolidada ou em seu resultado operacional. Em 16 de dezembro de 2004, o FASB emitiu o SFAS No. 123 (revisado em 2004), “Share-Based Payment” (FAS 123R), que orienta a contabilização do Plano de Opção de Compra de Ações por Empregados e elimina a alternativa de uso do valor intrínseco autorizada pelo Opinion 25, método de contabilização fornecido no SFAS 123 emitido originalmente. Essa demonstração requer que uma entidade pública apure os custos dos serviços prestado pelo empregado recebidos em troca de uma recompensa de instrumentos patrimoniais, baseado no valor de mercado da data de concessão da recompensa. Esse custo será reconhecido ao longo do período no qual cada empregado é requerido a providênciar serviços em troca da recompensa (período de direito). O valor de mercado na data da concessão da opção e instrumentos similares será estimado por modelos de precificação de opções ajustados às características únicas do instrumento. A data de implementação de 123R era originalmente o começo do 1º período de reporte anual ou interino que começa depois do dia 15 de Junho de 2005 e é aplicado a todas as recompensas concedidas após a data requerida efetiva. Para períodos anteriores a essa data a Companhia pode aplicar uma versão modificada de aplicação retrospectiva sob a qual as demonstrações financeiras para períodos anteriores são ajustadas em bases consistentes de abertura “pro forma” requerida para esses períodos pelo SFAS 123. Em 14 de Abril de 2005 a United States Securities and Exchange Commission (“SEC”) alterou a data de implantação a qual passou a ser o 1º período de reporte anual ou interino do exercício social que começa depois do dia 15 de Junho de 2005. Os efeitos da aplicação do SFAS 123R, caso a Companhia tivesse aplicado este pronunciamento no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, estão demonstrados na nota 2.5. Em novembro de 2004, o FASB aprovou o SFAS No. 151, “Inventory Costs”, uma emenda ao ARB nº 43, capítulo 4, que requer que despesas com recursos inativos, perdas excessivas, frete duplicado e custos de remanuseio sejam tratados como encargos do período corrente e também requer que a alocação dos custos fixos de produção em custos de conversão seja baseada na capacidade normal de produção dos recursos. O Accounting Reserch Bulletin nº 43, “Inventory Pricing”, previamente requeria que esse tipo de despesas fossem tratadas como encargos do período somente se estivessem de acordo com o critério de “so abnormal”, termo que não foi definido. O SFAS No. 151 é efetivo para os custos de estoques ocorridos durante os anos fiscais começados em 15 de junho de 2005, sendo permitida sua adoção para períodos anteriores. A Companhia não acredita que a adoção do SFAS No. 151 terá um impacto material na posição financeira consolidada ou nos resultados operacionais.

Em novembro de 2004, o “FASB's Emerging Issues Task Force” chegou a um consenso sobre o assunto No. 03-13 "Applying the Conditions in Paragraph 42 of FASB Statement No. 144 in Determining Whether to Report Discontinued Operations" ("EITF 03- 13") (“Aplicando as Condições do Parágrafo 42 do Pronunciamento FASB No. 144 na Determinação Sobre a Divulgação de Operações Descontinuidades”). A orientação deve ser aplicada a um componente de uma entidade que está a disposição ou classificado como destinado à venda em exercícios que iniciam após 15 de dezembro de 2004. A Companhia não acredita que a adoção do EITF 03-13 terá efeitos significantes nas demonstrações financeiras.




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2.3 Conversão das demonstrações financeiras A Companhia escolheu o dólar dos Estados Unidos da América (US$) como moeda de apresentação das demonstrações financeiras. Os valores em dólares norte-americanos foram convertidos ou remensurados, conforme apropriado, segundo os critérios estabelecidos no “Statement of Financial Accounting Standards” (“SFAS”) No. 52, “Foreign Currency Translation”, a partir das demonstrações contábeis expressas na moeda local dos países onde a Gerdau e cada uma de suas subsidiárias operam.

As principais operações da Companhia estão localizadas no Brasil, Estados Unidos, Canadá e Chile. A moeda local é a moeda funcional para essas operações. Essas demonstrações contábeis, exceto por aquelas localizadas nos Estados Unidos, onde se preparam demonstrações contábeis em dólares norte-americanos, são convertidas da moeda funcional para dólares norte-americanos. Ativos e passivos são convertidos pela cotação cambial vigente no final de cada período. São usadas taxas médias de câmbio para conversão de receitas, despesas, ganhos e perdas na demonstração de resultados. Aumentos ou integralizações de capital, transações com ações em tesouraria e dividendos são convertidos pela taxa de câmbio vigente na data da transação. Ganhos e perdas de conversão resultantes da metodologia descrita acima são registrados diretamente em “Outros prejuízos compreensivos acumulados”, no patrimônio líquido. Ganhos e perdas em transações denominadas em moeda estrangeira são incluídas no resultado consolidado.

2.4 Acionista controlador

Em 30 de setembro de 2005, o controlador da Companhia, Metalúrgica Gerdau S.A. (“MG”, coletivamente com suas controladas e coligadas, o “Conglomerado”) detinha 44,80% (31 de dezembro de 2004 – 44,76%; 30 de setembro de 2004 – 48,23%) do capital total da Companhia. A participação acionária da MG consistia de 75,73% (31 de dezembro de 2004 – 75,75%; 30 de setembro de 2004 – 85,71%) das ações ordinárias votantes da Companhia e 28,38% (31 de dezembro de 2004 – 28,30%; 30 de setembro de 2004 – 28,30%) das ações preferenciais não votantes.

2.5 Plano de opções de ações

Gerdau Ameristeel Corp (“Gerdau Ameristeel”) e suas subsidiárias e Gerdau S.A. mantém planos de opções de ações. A Companhia registra os seus planos de opções de ações de acordo com o “Accounting Principles Board Opinion” (“APB”) Nº 25 “Accounting for Stock Issued to Employees” e suas interpretações. O SFAS Nº 123 “Accounting for Stock-Based Compensation”, complementado pelo SFAS Nº 148 “Accounting for Stock-Based Compensation – Transition and Disclosure” permite que as companhias continuem registrando de acordo com o APB Nº 25, porém, requer uma apresentação pro forma do lucro líquido e do lucro por ação dos efeitos caso o SFAS Nº 123 fosse aplicado.




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O quadro abaixo demonstra os efeitos no lucro líquido e no lucro por ação caso o método do valor justo fosse aplicado.

2005 2004 2005 2004

Lucro líquido reportado 323.273 461.687 924.898 869.013 Reversão do custo com plano de opções de ações incluído na determinação do lucro líquido reportado 66 49 167 143

Custo com plano de pensão conforme o método do valor justo (371) (283) (946) (485)Lucro líquido pro forma 322.968 461.453 924.119 868.671

Lucro por ação - Básico Ações ordinárias - conforme reportado e pro forma 0,73 1,04 2,09 1,96 Ações preferênciais - conforme reportado e pro forma 0,73 1,04 2,09 1,96

Lucro por ação - Diluído Ações ordinárias - conforme reportado e pro forma 0,72 1,04 2,08 1,96 Ações preferênciais - conforme reportado e pro forma 0,72 1,04 2,08 1,96



As premissas utilizadas para estimar o custo com o plano de opções da Gerdau S.A. e da Gerdau Ameristeel Corp. pelo seu valor justo foram as seguintes: Gerdau Gerdau Ameristeel S.A. Corp Rendimento esperado dos dividendos 7% 0%Volatilidade esperada do preço da ação 43% 55%Taxa de retorno livre de risco 8% 4%Período esperado até o exercício 3,8 anos a 4,9 anos 5 anos




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2.6 Consolidação As demonstrações financeiras consolidadas em anexo incluem as contas da Gerdau e suas subsidiárias operacionais controladas, como segue:

Percentual de participação (%)

30 de

setembro de 2005

30 de setembro de

2004 Aceros Cox S.A. (Chile) 98 (*) 100 Armafer Serviços de Construção Ltda. (Brasil) - 100 Diaco S.A. (Colômbia) (Nota 2.8) 57 - Gerdau AmeriSteel Corporation (Canadá) (“Gerdau Ameristeel”) e suas subsidiárias:

65 (*) 69

AmeriSteel Bright Bar Inc. (EUA) 65 (*) 69 Gerdau Ameristeel MRM Special Sections Inc. (Canadá) 65 (*) 69 Gerdau Ameristeel Perth Amboy Inc. (EUA) 65 (*) 69 Gerdau Ameristeel Sayreville Inc. (EUA) 65 (*) 69 Gerdau Ameristeel US Inc. (EUA) 65 (*) 69 Gerdau Açominas S.A. (“Gerdau Açominas”) (Brasil) (Nota 2.7) 89 (*) 92 Gerdau Aços Longos S.A. (“Gerdau Aços Longos”) (Brasil) (Nota 2.7) 89 (*) - Gerdau Aços Especiais S.A. (“Gerdau Aços Especiais) (Brasil) (Nota 2.7) 89 (*) - Gerdau Comercial de Aços S.A. (“Gerdau Comercial de Aços”) (Brasil) (Nota 2.7) 89 (*) - Gerdau América do Sul Participações S.A. (“Gerdau América do Sul Participações”) (Brasil) (Nota 2.7)

89 (*) -

Gerdau Aza S.A. (Chile) 98 (*) 100 Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. (Brasil) e sua controlada Gerdau GTL

Spain S. L. (Espanha) e subsidiárias

98 (*)

100 Gerdau Laisa S.A. (Uruguai) 98 (*) 99 Maranhão Gusa S.A. – Margusa (Brasil) 89 (*) - Seiva S.A. – Florestas e Indústrias (Brasil) e subsidiárias 97 97 Sipar Aceros S.A. (Argentina) (Nota 2.8) 72 38

(*) Como resultado da transação descrita na Nota 2.7, a participação da Companhia na holding Gerdau

Participações S.A. e suas subsidiárias foi diluída. Esta diluição resultou num decréscimo na participação se comparada com aquela anteriormente detida pela Companhia.




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2.7 Reestruturação societária

Em dezembro de 2004, os investimentos mantidos na Gerdau Açominas S.A. e 22% do total das ações da Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda anteriormente detidos pela Companhia foram transferidos para a subsidiária Gerdau Participações S.A. Para fins societários, esses investimentos foram avaliados pelo seu valor econômico através de laudo técnico feito com base em projeções de fluxos de caixa descontados a valor presente. A diferença entre o valor contábil e o valor econômico desses investimentos resultou em um ganho de capital não realizado sobre os investimentos da Companhia na Gerdau Participações S.A., em mesmo montante do ágio registrado pela Gerdau Participações S.A. Em 30 de setembro de 2005, o montante do ágio correspondia a R$ 3.003.650 mil (equivalente a $ 1.207.705 pela taxa cambial de fechamento de 30 de setembro de 2005). Em maio de 2005, Gerdau Participações S.A. emitiu novas ações em troca de caixa e subseqüentemente foi incorporada pela Gerdau Açominas. Como resultado dessa transação, a Companhia reconheceu um ganho no montante de $129.950. A Companhia, seguindo as diretrizes do “Staff Accounting Bulletin (“SAB”) 5-H”, concluiu que tal ganho deveria ser reconhecido no patrimônio líquido como “Ganho na variação de participação em investidas” . Consoante o SFAS 109 “Accounting for Income Taxes”, não foi reconhecido imposto de renda diferido e os efeitos fiscais futuros serão reconhecidos quando realizados na declaração de imposto de renda, em um período de até 10 anos. Até 28 de julho de 2005, Gerdau Açominas era a entidade legal que conduzia as operações siderúrgicas no Brasil, além de deter 22% do capital social da Gerdau Internacional Empreendimentos Em 29 de julho de 2005, alguns ativos e passivos da Gerdau Açominas foram cindidos para outras quatro novas entidades: Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais, Gerdau Comercial de Aços e Gerdau América do Sul Participações. Como resultado da cisão, estes ativos e passivos foram agrupados em entidades legais separadas considerando a natureza das operações conduzida por cada uma das entidades, como segue: Entidade legal Natureza das operações Gerdau Açominas Produção de aço na usina de Ouro Branco Gerdau Aços Longos Produção de aços longos no Brasil Gerdau Aços Especiais Produção de aços especiais no Brasil Gerdau Comercial de Aços Distribuição de produtos siderúrgicos no Brasil Gerdau América do Sul Participações Participação de 22% no capital da Gerdau

Internacional Empreendimentos Os ativos e passivos cindidos da Gerdau Açominas para as outras entidades continuam a ser contabilizados pelo seu custo de aquisição na Gerdau Açominas, e não foi reconhecido qualquer ganho ou perda como resultado desta transação.




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2.8 Aquisições

(a) Sipar Aceros S.A. Em 15 de setembro de 2005, a Companhia fechou um acordo para adquirir uma participação adicional de 35,98% da Sipar Aceros S.A. (“Sipar Aceros”), uma laminadora localizada na província de Santa Fé, Argentina, na qual a Companhia já detinha uma participação de 38,46%. A Companhia pagou $16.687 em dinheiro em 15 de setembro de 2005 e irá pagar um montante adicional de $23.947, sem juros, nos próximos três anos. O valor total da aquisição desta participação, considerando o valor de mercado da parcela financiada, monta a $37.340. Como resultado desta aquisição, a Companhia detém uma participação controladora de 74,44% e por este motivo a Sipar Aceros foi consolidada a partir de 15 de setembro de 2005. Antes desta data, o investimento foi contabilizado de acordo com o método da equivalência patrimonial. Esta transação foi contabilizada de acordo com método de compra (“purchase method”), e uma alocação preliminar do valor justo dos ativos e passivos foi feita, a qual resultou no reconhecimento de um ágio de $11.446. Este ágio foi integralmente alocado a “Sipar Aceros”, um componente do segmento de negócio “América do Sul (exceto Brasil)”, que representa uma unidade de reporte (“reporting unit”) como definido no SFAS 142 “Goodwill and Intangible assets”. A Companhia planeja finalizar uma avaliação completa do valor justo dos ativos e passivos adquiridos até 31 de dezembro de 2005. A tabela abaixo sumariza o valor justo dos ativos e passivos adquiridos nesta transação e o ágio correspondente: Ativo circulante 72.560 Ativo não-circulante 49.630 Passivo circulante (30.321) Passivo não-circulante (19.907) Valor justo preliminar do ativo líquido adquirido 71.962 % de participação adquirido 35,98% Valor justo preliminar da participação adquirida sobre o ativo líquido 25.894 Preço total pago, em valor justo 37.340 Determinação preliminar do ágio 11.446 Segundo os termos dos acordos, alguns dos acionistas vendedores possuem a opção de vender participação adicional da Sipar Aceros para a Companhia. (b) Diaco S.A. Em 23 de dezembro de 2004, a Companhia chegou a um acordo com o Grupo Mayaguez e com a Latin American Enterprise Steel Holding (“LAESH”), sócios majoritários da Diaco S.A. (“Diaco”) e da Siderúrgica del Pacífico S.A. (“Sidelpa”) para adquirir as ações detidas por aqueles investidores na Diaco e Sidelpa. Diaco é a maior produtora de aços e vergalhões da Colômbia. O fechamento desta transação estava sujeito a uma série de condições precedentes, as quais não foram atingidas em Dezembro de 2004, e a Companhia efetuou um depósito de $68.500 em favor de certos agentes fiduciários criados para esta transação. A Companhia também se comprometeu a adquirir ações adicionais da Diaco num período de até 8 anos.




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Durante setembro de 2005, as condições precedentes foram atingidas, incluindo a condução de uma oferta pública das ações da Diaco no mercado colombiano para aquisição das ações em poder dos minoritários, e o deslistamento da Diaco da bolsa de valores da Colômbia. Em 30 de setembro de 2005, a Companhia concluiu todos os passos requeridos para obter 57,11% do capital votante e total da Diaco, obtendo assim o controle desta companhia. Desta forma, as ações da Diaco foram transferidas do agente fiducário para a Companhia e o montante de $49.205 foi transferido do agente fiduciário para os vendedores, e um valor adicional de $6.762 foi pago em dinheiro pela Companhia. Esta transação foi contabilizada seguindo o método de compra (“purchase method”) e uma alocação preliminar do valor juste de ativos e passivos foi efetuada, basicamente para determinar o valor do ativo imobilizado da companhia adquirida. A Companhia irá finalizar uma avaliação completa do valor justo dos ativos e passivos até 31 de dezembro de 2005. Nenhum ágio foi reconhecido nesta transação como resultado da determinação preliminar do valor justo dos ativos e passivos. Um excesso de valor justo do ativo líquido adquirido em comparação ao preço de compra de $4.382 foi determinado e o mesmo foi alocado para reduzir o valor do imobilizado. A tabela abaixo sumariza o valor justo preliminar dos ativos e passivos adquiridos: Ativo circulante 92.623Ativo não-circulante 101.874Passivo circulante (60.912)Passivo não-circulante (27.916)Valor justo preliminar do ativo líquido adquirido 105.669% de participação adquirido 57,11%Valor preliminar da participação no ativo líquido adquirido 60.349Preço total pago, valor justo 55.967Excesso de valor de compra em relação à determinação preliminar do valor justo da participação adquirida sobre o ativo líquido 4.382 Como resultado das condições precedentes terem sido atingidas, Gerdau também está obrigada a adquirir uma participação adicional de 40,27% no capital da Diaco em 15 de dezembro de 2013. Gerdau tem a opção de antecipar esta compra adquirindo 50% da participação adicional em março de 2008 e março de 2009. A liquidação da aquisição da participação adicional pode ser feita em dinheiro ou ações da Gerdau, por opção dos vendedores. Os termos do acordo estabeleceram uma fórmula para determinar o preço de compra, que está baseado num montante mínimo acrescidos de juros desde Dezembro de 2004 até a data de aquisição e um preço adicional baseado nas variações do patrimônio líquido da Diaco. As condições precedentes relacionadas à aquisição de participação na Sidelpa ainda não foram atingidas em 30 de setembro de 2005.




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2.9 Demonstração do fluxo de caixa Em anos anteriores, a Companhia apresentou os fluxos de caixa relativos a aplicações financeiras classificadas como “trading” no de fluxo de caixa das atividades de investimento. Estas demonstrações financeiras consolidadas interinas refletem os fluxos de caixas dessas aplicações como fluxos de caixa das atividades operacionais. A mudança resultou na redução do fluxo de caixa das atividades operacionais para o período de três meses e de nove meses findo em 30 de setembro de 2004 em $63.461 e $118.353, respectivamente, com o correspondente efeito oposto no fluxo de caixa das atividades de investimento.

3 Estoques

31 de dezembro

2005 2004 de 2004Produtos acabados 694.749 446.815 648.069Produtos em elaboração 264.819 164.514 255.862Matéria prima 414.034 282.393 488.326Materiais de almoxarifado 268.985 197.750 176.501Adiantamentos a fornecedores 43.610 19.530 25.360

1.686.197 1.111.002 1.594.118

30 de setembro




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4 Imobilizado, líquido

31 de dezembro

2005 2004 de 2004Prédios e benfeitorias 1.053.981 942.468 899.419 Máquinas e equipamentos 3.315.722 2.469.441 2.797.614 Veículos 22.482 13.235 14.174 Móveis e utensílios 150.771 35.389 35.803 Outros 162.739 78.032 96.386

4.705.695 3.538.565 3.843.396 Menos: Depreciação acumulada (2.138.279) (1.490.117) (1.649.743)

2.567.416 2.048.448 2.193.653 Terrenos 214.516 194.213 222.534 Imobilizações em andamento 743.230 254.440 374.014

Total 3.525.162 2.497.101 2.790.201

30 de setembro

Em 30 de setembro de 2005, máquinas e equipamentos com valor contábil líquido de $357.304 serviam como garantia para alguns financiamentos de longo prazo.

5 Financiamentos e debêntures

Circulante Os financiamentos de curto prazo consistem em empréstimos para capital de giro e adiantamentos de exportações, principalmente denominados em dólares norte-americanos, com taxas médias de juros de 2,71% a.a. em 30 de setembro de 2005. Adiantamentos recebidos contra futuras exportações são obtidos junto a bancos comerciais com o compromisso de que os produtos serão exportados.




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Longo prazo Os financiamentos de longo prazo e debêntures consistem do seguinte:

31 de

Taxa anual de juros em dezembro 2005 2004 de 2004

Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em reais

Capital de giro 3,40% 252.430 16.266 10.629 Financiamento de investimento IGPM+ 4% a 8,5% 10.292 - - Financiamento de imobilizado TJLP + 3,0% a 3,5% 159.119 226.208 239.349

Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em moeda estrangeira(a) Financiamentos de Gerdau, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais, Gerdau Comercial de Aços, Sipar Aceros, Diaco e Gerdau Aza S.A.

Capital de giro (US$) 4,74% a 5,00% 492.063 77.686 3.973 Notas perpétuas garantidas 8,88% 600.000 - - Financiamento de imobilizado e outros (US$) 4,26% a 6,80% 9.791 261.063 233.531 Notas Recebíveis de Exportações da Açominas (US$) 7,321% e 7,37% 210.655 232.935 236.553 Adiantamentos de exportações (US$) 4,26% 282.934 229.936 290.115 Capital de giro (pesos chilenos) - 6.288 6.124 Financiamento de imobilizado (pesos chilenos) 5.40% a 9.24% 1.983 13.812 12.370 Financiamento de capital de giro (pesos argentinos) 10% 105 - - Financiamento de investimentos (US$) Libor + 1,40% 133.982 - 68.920

(b) Financiamentos da Gerdau Ameristeel Senior notes, líquido do desconto original de emissão (US$) 10,375% 400.205 397.802 397.986 Linha de crédito Senior secured (dólar canadense - Cdn$ e US$) - - 27 Industrial Revenue Bonds (US$) 1,74% a 6,38% 31.600 27.400 31.600 Outros 3,75% a 5,25% 3.909 6.651 9.633

2.589.068 1.496.047 1.540.810 Menos: parcela circulante (389.430) (271.232) (260.294)Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, menos parcela circulante 2.199.638 1.224.815 1.280.516

30 de setembro de 30 de setembro de 2005

IGP-M (Índice Geral de Preços – Mercado): índice de inflação brasileiro, apurado pela Fundação Getúlio Vargas. TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo): taxa de juros definida pelo Governo, utilizada para correção de empréstimos de longo prazo concedidos pelo BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. Financiamentos em Longo Prazo, excluindo debêntures, denominados em reais Brasileiros Os financiamentos denominados em reais Brasileiros são indexados pela TJLP, determinada pelo Governo Federal trimestralmente, ou pelo IGP-M.




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Financiamentos em Longo Prazo, excluindo debêntures, denominados em moeda estrangeira (a) Gerdau S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Comercial Gerdau S.A., Sipar Aceros S.A., Diaco S.A. e Gerdau Aza S.A. Os acordos de financiamentos da Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Comercial Gerdau contém cláusulas que requerem a manutenção de certos índices, calculados de acordo com as demonstrações financeiras consolidadas da Gerdau S.A. preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil. As cláusulas incluem alguns índices como Índices de Liquidez, Total da dívida em relação ao EBITDA (lucro antes das despesas financeiras, impostos, depreciação e amortização, como definido no respectivo contrato de financiamento), cobertura do serviço da dívida e cobertura dos juros, entre outros. Em 30 de setembro de 2005 a Companhia estava cumprindo todas as cláusulas de débito. Notas de Exportação Recebíveis emitidas pela Gerdau Açominas Em 5 de setembro de 2003, a Gerdau Açominas concluiu a colocação privada do primeiro tranche de “Export Notes” no montante de $105.000. Esta operação tem juros de 7,37% a.a., vencimento final em julho de 2010 e pagamentos trimestrais a partir de outubro de 2005. Em 3 de junho de 2004, a Gerdau Açominas concluiu a colocação privada da segunda tranche de Export Notes no montante de $128.000. Esta operação tem juros de 7,321% a.a., vencimento final em oito anos (abril de 2012) e pagamentos trimestrais a partir de julho de 2006. Notas Perpétuas Garantidas Em 15 de setembro de 2005, a Gerdau S.A. concluiu a colocação privada de Notas Perpétuas Garantidas no montante total de $600.000 e juros anuais de 8,875%. Estas Notas são garantidas pelas companhias operativas brasileiras Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Comercial Gerdau. As notas não possuem uma data de vencimento final mas podem tornar-se vencíveis em algumas situações específicas (conforme definidas nos termos das Notas), que não estão sob total controle da Companhia. A Companhia possui a opção de resgatar estes títulos após 5 anos de sua colocação, ou seja, a primeira opção de resgatar ocorre em setembro de 2010. O pagamento de juros é feito trimestralmente e cada data de pagamento trimestral, após setembro de 2010, é também uma data de opção de resgate. (b) Financiamentos na Gerdau Ameristeel Em 27 de junho de 2003, Gerdau Ameristeel refinanciou sua dívida através da emissão de “Senior Notes” no montante de $405.000 com juros de 10,375% a.a. As notas vencem em 15 de julho de 2011 e foram emitidas a 98% do valor de face. A Gerdau Ameristeel também obteve uma nova linha de crédito, “Senior Secured Credit Facility”, com prazo de até cinco anos, com valor de até $350.000. Os empréstimos sob essa linha são garantidos pelos estoques e contas a receber da Gerdau Ameristeel. Os valores foram usados para pagar financiamentos então existentes. Em 30 de setembro de 2005 nada foi utilizado dessa linha e, de acordo com as garantias do contrato, aproximadamente $289.300 estão disponíveis sob a linha de crédito de “Senior Secured Credit Faciility”. Os acordos da dívida contêm cláusulas que requerem que a Gerdau Ameristeel, entre outras coisas, mantenha um índice mínimo de cobertura de dívida fixo, um nível mínimo especificado de patrimônio líquido tangível, um índice de capital de giro mínimo e um índice limitado da relação dívida e patrimônio. Adicionalmente, se seus negócios sofrerem uma mudança material adversa ou se outras inadimplências nos acordos de empréstimo forem provocadas, então, conforme as cláusulas de inadimplência, substancialmente todos os débitos a vencer tornam-se vencidos de imediato e as linhas podem ser canceladas. Em 30 de setembro de 2005 a Gerdau Ameristeel estava em cumprimento com todas as suas cláusulas de débito.




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Debêntures Em 30 de setembro de 2005, as debêntures incluem cinco emissões pela Gerdau, e debêntures conversíveis da Gerdau Ameristeel, como segue:

31 de dezembro

Emissão Vencimento 2005 2004 de 2004Debêntures, denominadas em reais Terceira série 1982 2011 74.469 26.682 58.916 Sétima série 1982 2012 26.701 8.539 45.610 Oitava série 1982 2013 110.099 57.731 54.957 Nona série 1983 2014 78.823 1.287 64.404 Décima primeira série 1990 2020 64.375 10.351 36.991 Debêntures, denominadas em dólares canadenseDebêntures conversíveis da Gerdau Ameristeel 1997 2007 96.252 83.508 87.635

450.719 188.098 348.513 Menos: Debêntures em poder de companhias consolidadas - (1.593) (2.645)Total 450.719 186.505 345.868 Menos: Parcela de curto prazo (apresentado como Outros passivos correntes no balanço consolidado)

(2.916) (2.678) (1.125)

Total de debêntures – longo prazo 447.803 183.827 344.743

30 de setembro

Debêntures emitidas pela Gerdau S.A. As debêntures são denominadas em reais Brasileiros, com juros variáveis a um percentual da taxa CDI (Certificado de Depósito Interbancário). A taxa nominal média anual de juros foi de 18,64%, 16,63% e 16,17% em 30 de setembro de 2005 e de 2004 e em 31 de dezembro de 2004, respectivamente. Debêntures emitidas pela Gerdau Ameristeel Corp. As debêntures conversíveis emitidas pela Gerdau AmeriSteel Corp. têm juros de 6.5 % ao ano, vencem em 30 de abril de 2007, e, por opção do portador, são conversíveis em ações ordinárias da Gerdau AmeriSteel Corp. a um preço de conversão de Cdn$ 26,25 por ação.

6 Contingências A Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais de natureza tributária, trabalhista e cível. A administração acredita, baseada na opinião de seus consultores legais, que a provisão para contingências é suficiente para cobrir perdas prováveis e razoavelmente estimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis, bem como que as decisões definitivas não terão efeitos significativos na posição econômico-financeira da Companhia em 30 de setembro de 2005, embora possam ter um efeito significativo nos resultados das operações futuras ou nos fluxos de caixa.




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A seguir é apresentado o resumo das contingências e dos respectivos depósitos judiciais:

31 de 31 dedezembro dezembro

Causas 2005 2004 de 2004 2005 2004 de 2004

Tributárias 87.892 60.498 66.237 55.996 27.508 34.326 Trabalhistas 22.799 13.969 18.676 4.621 5.675 7.773 Cíveis 1.177 2.536 2.805 543 1.929 455

111.868 77.003 87.718 61.160 35.112 42.554

30 de setembro 30 de setembro

Contingências Depósitos judiciais

Os valores apresentados a seguir sobre contingências, provisões e depósitos judiciais referem-se a 30 de setembro de 2005. Perdas prováveis em questões tributárias para as quais foi constituída provisão: Todas as contingências descritas abaixo correspondem a instâncias onde a Companhia está contestando a legalidade de contribuições e impostos. A descrição das perdas contingentes inclui a descrição das contribuições ou impostos que estão sendo contestados, a situação atual do litígio bem como o montante providenciado da provável perda. • $22.705 referem-se à contingência de empréstimos compulsórios instituídos em favor da Eletrobrás, cuja

constitucionalidade foi questionada pela Companhia. Em março de 1995, o Supremo Tribunal Federal decidiu a matéria contra os interesses dos contribuintes. Com relação aos processos da Companhia, alguns ainda estão pendentes de julgamento nos Tribunais Superiores, mas os resultados já são previsíveis, em face dos precedentes. A Companhia estabeleceu a provisão relacionada a "empréstimos compulsórios" considerando que, embora o pagamento à Eletrobrás seja feito na forma de empréstimo: (i) o reembolso à Companhia dar-se-á mediante conversão dos créditos em ações da Eletrobrás; (ii) a conversão será feita com base no valor patrimonial da ação e (iii) com base na informação atualmente disponível, as ações da Eletrobrás têm valor de mercado substancialmente inferior ao patrimonial.

• $3.104 referentes à discussão relativa à inconstitucionalidade do FINSOCIAL. Apesar da matéria estar

definida pelo STF, no sentido da constitucionalidade da cobrança da exação à alíquota de 0,5%, alguns processos da Companhia ainda estão pendentes de julgamento, nos Tribunais Superiores, em sua maioria.

• $8.442 referentes a discussões relativas ao Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS),

em sua maioria no tocante a direito de crédito, estando a maior parte dos processos em andamento perante a Secretaria da Fazenda e Justiça Estadual de Primeira Instância de Minas Gerais.

• $3.300 referentes à contribuição social sobre o lucro. Os valores contingenciados na empresa se referem,

substancialmente, às discussões relativas à constitucionalidade da contribuição, nos exercícios de 1989, 1990 e 1992, estando alguns processos pendentes de julgamento, em sua maioria nos Tribunais Superiores.

• $8.997 relativos a matérias relacionadas ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ, em discussão na

esfera administrativa.




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• $13.209 sobre contribuições devidas à previdência social, cujas discussões judiciais correspondem a ações anulatórias com depósito judicial de praticamente todo o valor envolvido, em trâmite perante a Justiça Federal de Primeira Instância do Rio de Janeiro. O montante também se refere a ações questionando entendimento do Instituto Nacional da Seguridade Social - INSS no sentido de cobrar contribuição previdenciária sobre pagamentos feitos pela controlada Gerdau e de diversas autuações do INSS em face de serviços contratados de terceiros, nas quais o Instituto apurou débitos relativos aos últimos 10 anos e autuou a Gerdau Açominas por entender que a mesma é solidariamente responsável. As autuações foram mantidas administrativamente, em razão do que a Gerdau Açominas ajuizou ações anulatórias com depósito judicial do respectivo crédito discutido, ao fundamento básico de que houve a decadência do direito de constituir parte dos créditos e que não há a responsabilidade apontada.

• $857 referentes a valores de contribuição para o Programa de Integração Social (PIS) e $2.951, sobre a

Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS), relativos a processos que discutem a constitucionalidade da Lei nº 9.718, que introduziu alterações na base de cálculo dessas contribuições, processos estes em tramitação perante o Tribunal Regional Federal da 2ª Região e Supremo Tribunal Federal.

• $14.864, relativos ao Encargo de Capacidade Emergencial - ECE, bem como $8.204 relativos à

Recomposição Tarifária Extraordinária - RTE, encargos tarifários exigidos nas contas de energia elétrica das unidades industriais da Companhia. Tais encargos têm, no entendimento da Companhia, natureza jurídica de tributo, e, como tais, são incompatíveis com o Sistema Tributário Nacional disposto na Constituição Federal, razão pela qual sua constitucionalidade está sendo discutida judicialmente, estando os processos em curso na Justiça Federal de Primeira Instância dos Estados de Pernambuco, Ceará, Minas Gerais, Rio de Janeiro, São Paulo, Paraná, Rio Grande do Sul, bem como nos Tribunais Regionais Federais da 1ª e 2ª Regiões. A Companhia vem depositando judicialmente o valor integral dos encargos discutidos.

• $529 relativos à discussão judicial proposta pela controlada Gerdau Açominas S.A. sobre as majorações

do FGTS, decorrentes das alterações introduzidas pela Lei Complementar nº 110/01. Atualmente, o mandado de segurança correspondente está aguardando julgamento do Recurso Extraordinário interposto pela empresa. O valor provisionado encontra-se integralmente depositado judicialmente.

• $560 referentes a outros processos de natureza tributária, dos quais a maior parcela está depositada em

juízo. Perdas possíveis sobre questões tributárias para as quais não há provisão Existem outras contingências, cujas probabilidades de perdas estão classificadas como possíveis ou remotas e, portanto, não são reconhecidas provisões para as mesmas. As contingências são as seguintes: • A Companhia é ré em execuções fiscais promovidas pelo Estado de Minas Gerais para exigir-lhe

supostos créditos de ICMS, decorrentes, principalmente, de vendas de mercadorias a empresas comerciais exportadoras. O valor atualizado dos processos perfaz um total de $14.406. A Companhia não constituiu provisão de contingência em relação a tais processos por considerar indevido o tributo objeto da execução, uma vez que as saídas de mercadoria para fins de exportação estão imunes à tributação do ICMS.




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• A Companhia e sua controlada Gerdau Açominas S.A. são rés em execuções fiscais e Auto de Infração promovidos pelo Estado de Minas Gerais, nos quais são exigidos créditos de ICMS sobre a exportação de produtos industrializados semi-elaborados. O valor total que lhes é exigido perfaz $119.970. As empresas não constituíram provisão de contingência em relação a tais processos por considerarem indevido o tributo objeto da execução, ao entendimento de que seus produtos não se enquadram na definição de produtos industrializados semi-elaborados, assim definidos em lei complementar federal e, portanto, não sujeitos à incidência do ICMS.

• Ainda, $33.311 estão sendo exigidos em decorrência de entendimento da Receita Federal de que operações realizadas pela controlada Gerdau Açominas S.A., ao abrigo de ato concessório de drawback dado pela DECEX (Departamento de Comércio Exterior), não estaria de acordo com a legislação. A Gerdau Açominas interpôs defesa prévia administrativa, sustentando a legalidade da operação, a qual aguarda julgamento. Como o crédito tributário ainda não foi definitivamente constituído, e considerando que a operação que deu origem à mencionada exigência se enquadra nas hipóteses previstas para concessão do regime e, ainda, que o ato concessório foi deferido após análise da autoridade administrativa competente, a Gerdau Açominas S.A. entende ser remota a probabilidade de perda e, por isso, não constituiu provisão de contingência.

• A Companhia aderiu, em 6 de dezembro de 2000, ao Programa de Recuperação Fiscal – REFIS,

parcelando débitos de PIS e COFINS. Discute-se judicialmente a legalidade do aproveitamento de $18.053 relativos a créditos adquiridos de terceiros, para compensação de multa e juros próprios, no âmbito do programa. As autoridades fiscais brasileiras entendem que os créditos fiscais devem, primeiro, fazer frente aos débitos da própria cedente, transferindo à empresa cessionária somente o excedente, mas este entendimento, que se baseia unicamente em Resolução do Comitê Gestor do REFIS editada posteriormente à adesão da contribuinte ao programa, não se coaduna com a ordem jurídica. Desta forma, a Companhia considera que uma decisão desfavorável tem probabilidade remota, e não contabilizou qualquer provisão para contingências para este caso.

Ativos Contingentes tributários não contabilizados A Administração da Companhia acredita que a realização de certos ativos contingentes é possível. Entretanto, tais ativos não foram reconhecidos contabilmente, o que ocorrerá somente quando da realização efetiva do ganho:

Entre esses, destaca-se precatório expedido em 1999 pelo valor de $12.083, decorrente de Ação Ordinária proposta contra o Estado do Rio de Janeiro por descumprimento do Contrato de Mútuo de Execução Periódica em Dinheiro celebrado no âmbito do Programa Especial de Desenvolvimento Industrial - PRODI. Em face da inadimplência do Estado do Rio de Janeiro, bem como da não-regulamentação, pelo Estado, da Emenda Constitucional nº 30/00, que concedeu ao Poder Público moratória de 10 anos para o pagamento de precatórios não-alimentares, não há expectativa de realização do referido crédito no ano de 2005 e seguintes.

• A Companhia e suas controladas são autoras em diversas ações ordinárias que discutem a correção da base de cálculo do PIS de que trata a Lei Complementar nº 07/70, em face das declarações de inconstitucionalidade dos Decretos-lei nºs 2.445/88 e 2.449/88. Além dos créditos já registrados em 2004, compensado com outros impostos do âmbito federal, a companhia recebeu uma decisão final favorável, sem direito à apelação, e reconheceu o crédito tributário de $18.771 e um ganho apresentado como impostos recuperáveis sob a conta “Outros lucros /prejuízos operacionais Líquidos”, na Demonstração de Resultados. Os créditos tributários reconhecidos serão usados no pagamentos de Imposto de Renda, PIS e COFINS, com vencimento no próximo ano.




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A Companhia ainda tem processos em aberto para os quais espera receber um crédito de aproximadamente $8.982.

• Ainda, a Companhia e sua controladas Gerdau Açominas S.A. e Margusa - Maranhão Gusa S.A. possuem expectativa de recuperar créditos-prêmio de IPI. A Gerdau S.A. e a controlada Margusa - Maranhão Gusa S.A. fizeram pedidos administrativos de restituição, aguardando-se o seu julgamento. Em relação à controlada Gerdau Açominas S.A., o pleito foi levado diretamente ao Poder Judiciário, onde houve a prolação de sentença desfavorável ao entendimento da contribuinte. Atualmente, o processo correspondente aguarda julgamento do recurso de apelação interposto pela empresa. A Companhia estima que o montante do crédito é da ordem de $177.303.

Contingências trabalhistas A Companhia também é parte em ações judiciais de natureza trabalhista, para as quais, em 30 de setembro de 2005, tem provisionado $22.799. Nenhuma dessas ações se refere a valores individualmente significativos, e as discussões envolvem principalmente reclamações de horas extras, insalubridade e periculosidade, entre outros. Os saldos dos depósitos em juízo relacionados com contingências trabalhistas, em 30 de setembro de 2005, representavam $4.621. Outras contingências A Companhia também é parte em ações judiciais de natureza cível, decorrentes do curso ordinário das suas operações e de suas controladas, e provisionou, $1.177 referentes a essas questões. Os saldos dos depósitos em juízo, em 30 de setembro de 2005, representavam $543. Outras contingências com chances remotas ou possíveis de perda e, portanto, não estando incluídas na respectiva provisão correspondem a: • Um processo antitruste envolvendo a Gerdau S.A., referente à representação de dois sindicatos de

construção civil de São Paulo alegando que a Gerdau S.A. e outros produtores de aços longos no Brasil dividem clientes entre si, infringindo, assim, a legislação antitruste. Após investigações conduzidas pela SDE – Secretaria de Direito Econômico e com base em audiências públicas, a opinião da Secretaria é de que existe um cartel. Esta conclusão foi apoiada também por uma opinião da SEAE - Secretaria de Acompanhamento Econômico. Em 23 de setembro de 2005, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE emitiu uma decisão administrativa contra a Companhia. A decisão administrativa final ainda não foi publicada. A Companhia havia proposto uma ação judicial com a finalidade de anular o processo administrativo em comento, ação esta fundamentada em irregularidades formais observadas na sua instrução. Essa ação segue seu curso normal e, no presente momento, aguarda-se pelo seu julgamento em primeira instância. Caso sejam reconhecidas as nulidades processuais alegadas pela Companhia, a decisão do CADE será anulada. Anteriormente à decisão do CADE, o Ministério Público Federal de Minas Gerais apresentou uma ação pública cível baseado na opinião do SDE, sem qualquer fato novo, acusando a Companhia de envolvimento em atividades que violam a lei anti-truste. A Companhia apresentou defesa em 22 de julho de 2005.




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A Companhia nega ter se engajado em qualquer tipo de conduta anticompetitiva e entende, com base nas informações disponíveis, incluindo opiniões de seus consultores legais, que o processo administrativo, até o presente momento, encontra-se eivado de irregularidades, algumas delas, inclusive, impossíveis de serem sanadas. A Companhia entende que não praticou qualquer violação da lei anti-truste, e, com base na opinião dos seus assessores jurídicos, acredita na reversão desta decisão desfavorável.

• Ação cível movida contra a Gerdau Açominas S.A., tendo por objeto a rescisão de contrato de fornecimento de escória e indenização por perdas e danos. O valor da causa, em 30 de setembro de 2005, representava aproximadamente $15.472. A Gerdau Açominas S.A. contestou todos os fundamentos e pedidos articulados, e ingressou com reconvenção, pleiteando, assim como a autora, rescisão contratual e indenização por quebra contratual. O Juiz declarou rescindido o contrato, já que tal pedido era comum a ambas as partes. Quanto à discussão remanescente, a sentença entendeu que houve culpa recíproca e julgou improcedentes os pedidos de indenização.

Referida decisão foi mantida pelo Tribunal de Alçada de Minas Gerais (TAMG), sendo que o acórdão está fundado em prova pericial e interpretação de contrato. O processo foi ao Supremo Tribunal de Justiça (STJ), e retornou ao TAMG para julgamento de Embargos de Declaração. A expectativa da Gerdau Açominas S.A. é de perda remota, pois entende que dificilmente haverá modificação do julgado. Quanto à rescisão e não ser devida a multa pretendida pelo fornecedor, o Tribunal de Alçada de Minas Gerais confirmou a decisão de rescisão do contrato e deu provimento ao Recurso da Gerdau Açominas, para condenar o fornecedor pelos custos de retirada de escória, mantendo a improcedência quanto ao pedido do mesmo. O fornecedor tentou Recurso para o STJ. O Recurso não foi admitido e foi interposto Agravo de Instrumento, que não foi provido quanto ao mérito, porém foi admitido parcialmente para que o Tribunal de Minas “apontasse qual cláusula contratual o fornecedor teria descumprido”. O Tribunal de MG julgou novamente o ponto, como determinado pelo STJ. O Acórdão dos Embargos de Declaração foi publicado dia 15 de março de 2005 e esclareceu o ponto, deixando claro o descumprimento de obrigação pelo fornecedor. A decisão fundou-se em análise de provas e na interpretação do contrato, o que praticamente inviabiliza chances de êxito em novos recursos do fornecedor, pelo que é mantida a expectativa da Gerdau Açominas de perda remota.

Ação de seguro

Uma ação cível movida por Sul América Cia Nacional de Seguros, em agosto de 2003, contra a Gerdau Açominas S.A. e Banco Westdeustsche Landesbank Girozentrale, New York Branch (WestLB), tendo por objeto a consignação em pagamento do valor de $15.472, como forma de quitação de indenização de sinistro, que foram depositados em juízo. Alega a seguradora dúvida a quem pagar e resistência da empresa em receber e quitar. A Ação foi contestada, tanto pelo Banco (que alegou não ter direito sobre o valor depositado, o que afasta a dúvida levantada pela Sul América) quanto pela Companhia (que alegou inexistência da dúvida e motivo justificado para recusar recibo de quitação, já que o valor devido pela Sul América é superior ao apontado). Após a contestação, a Sul América argüiu vício de representação do Banco, questão esta já superada, e que determinou o levantamento, em dezembro de 2004, do valor depositado. O processo deve entrar na fase de realização de provas periciais para apuração do montante devido, principalmente. A expectativa da Companhia, com base na opinião dos seus consultores legais, é de perda remota e de que a sentença irá declarar o valor devido dentro do apontado na contestação.




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As ações cíveis decorrem do acidente ocorrido em 23 de março de 2002 com os regeneradores da planta do alto forno da usina Presidente Arthur Bernardes, que resultou na paralisação de diversas atividades, com danos materiais aos equipamentos da usina e em lucros cessantes. Os equipamentos, bem como os lucros cessantes decorrentes do acontecimento, estavam cobertos por apólice de seguro. O relato do acontecimento, bem como a "reclamação de prejuízos", foi protocolada junto ao IRB - Brasil Resseguros S.A., tendo sido recebido um adiantamento de $27.900 durante 2002. Em 2002, uma estimativa preliminar das indenizações relacionadas às coberturas de lucros cessantes e danos materiais, no montante total de aproximadamente $49.500, foi contabilizada. Esse valor foi baseado no montante de perdas reconhecidas nas demonstrações financeiras referentes aos custos fixos incorridos durante o período de paralisação parcial das atividades da usina e dos gastos incorridos na recuperação provisória dos equipamentos. Esta estimativa tem valor semelhante à soma do valor recebido como adiantamento e do valor proposto pela seguradora como complemento para liquidar a indenização. Posteriormente, novos valores foram acrescidos à discussão, como consta na contestação da Companhia, embora ainda não contabilizados. A Administração acredita, com base na opinião de seus consultores legais, que a possibilidade de que ocorrência de eventuais perdas referentes a outras contingências, além das descritas acima, é remota, e que eventuais perdas nessas contingências não teriam efeito adverso material na posição financeira consolidada da Companhia, porém poderiam ter um efeito negativo material sobre o resultado consolidado das operações, ou futuros fluxos de caixa da Companhia.

7 Patrimônio líquido

7.1 Capital social Em 30 de setembro de 2005, estão subscritas e integralizadas 154.404.672 ações ordinárias e 290.657.361 ações preferenciais. O capital social da Companhia é composto de ações ordinárias e preferenciais, todas sem valor nominal. O capital autorizado da Companhia é composto de 400.000.000 ações ordinárias e 800.000.000 ações preferenciais. Somente as ações ordinárias têm direito a voto. Pelo estatuto da Companhia, são assegurados direitos específicos às ações preferenciais não votantes. Não há provisões para resgate associadas às ações preferenciais. As ações preferenciais têm preferência de pagamento em caso de liquidação da Companhia. Conforme aprovado na reunião do Conselho de Administração de 31 de março de 2005, foi aprovada bonificação de 50% sobre a posição acionária em 11 de abril de 2005, representando 148.354.011 novas ações (51.468.224 ordinárias e 96.885.787 preferenciais). Em 11 de abril de 2005, o valor de R$ 1.735.657 mil (equivalente a $673.178 pela taxa de câmbio em 11 de abril de 2005), registrado em 31 de dezembro de 2004 como reservas para investimentos e capital de giro, foi capitalizado. Em 17 de novembro de 2003, a Diretoria da Companhia autorizou a aquisição de ações da Companhia de acordo com a legislação vigente, para manutenção em tesouraria e que posteriormente serão vendidas no mercado ou canceladas. Em 30 de setembro de 2005 a companhia detinha 3.045.695 ações preferenciais em tesouraria, ao custo de $21.951 (2.359.800 ações preferenciais em 30 de setembro de 2004 e em 31 de dezembro de 2004, ao custo de $15.256).




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7.2 Dividendos Em 1º de fevereiro de 2005, foram creditados dividendos aos acionistas no total de $107.301, como complemento ao dividendo mínimo estatutário de 2004. Em 5 de maio de 2005 e em 15 de agosto de 2005, foram creditados dividendos aos acionistas no total de $79.664 e $91.634, respectivamente, como antecipação do dividendo mínimo estatutário de 2005. As corporações brasileiras têm permissão para distribuir juros sobre o capital próprio, semelhantes à distribuição de dividendos, os quais são dedutíveis para fins fiscais. O montante a pagar não pode exceder 50% do lucro líquido do período ou dos lucros acumulados, dos dois o maior, calculados de acordo com a Legislação Societária Brasileira. Também não pode exceder o produto da Taxa de Juros Longo Prazo (“TJLP”) (taxa de juros de longo prazo) aplicado ao saldo do patrimônio líquido, calculado de acordo com a Legislação Societária Brasileira. O pagamento de juros sobre o capital próprio é benéfico para a Companhia quando comparado ao pagamento de dividendos, uma vez que pode ser reconhecida uma despesa dedutível em sua declaração de imposto de renda por tal montante. O benefício fiscal correspondente é registrado na demonstração consolidada de resultados. O imposto de renda retido na fonte, quando do pagamento aos acionistas, é calculado à alíquota de 15%.

8 Lucro por ação (EPS) Conforme requerido pelo SFAS No. 128 “Lucro por Ação”, as tabelas a seguir reconciliam o lucro líquido aos montantes usados para cálculo do lucro por ação básico e diluído. Os cálculos de lucro por ação apresentados a seguir foram ajustados retroativamente para refletir o bônus aprovado em 31 de março de 2005 para as ações ordinárias e preferenciais de 50 ações para cada 100 possuídas. Básico

Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total

Numerador básicoDividendos e juros sobre capital próprio declarados 97.193 181.406 278.599 48.450 90.463 138.913Lucro básico alocado não distribuído 225.469 420.830 646.299 254.517 475.583 730.100

322.662 602.236 924.898 302.967 566.046 869.013

Denominador básico

Média ponderada de ações após considerado o efeito retroativo do bônus em ações discutido acima e deduzindo a média das ações em tesouraria (Nota 7.1) 154.404.672 288.189.825 154.404.672 288.481.431

Lucro por ação (em US$) – Básico 2,09 2,09 1,96 1,96

Período de nove meses findo em30 de setembro de 2004

(Em milhares, exceto ações e dados por ação)(Em milhares, exceto ações e dados por ação)

Lucro líquido alocado disponível para acionistas ordinários e preferenciais

Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2005




. F-29

Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total

Numerador básicoDividendos (Juros sobre capital próprio) declarados 31.968 59.666 91.634 15.644 29.209 44.853Lucro básico alocado não distribuídos 80.927 150.712 231.639 145.382 271.452 416.834

112.895 210.378 323.273 161.026 300.661 461.687

Denominador básico

Média ponderada de ações após considerado o efeito retroativo do bônus em ações discutido acima e deduzindo a média das ações em tesouraria (Nota 7.1) 154.404.672 287.729.012 154.404.672 288.297.561

Lucro por ação (em US$) – Básico 0,73 0,73 1,04 1,04

Período de três meses findo em30 de setembro de 2005

Período de três meses findo em 30 de setembro de 2004

(Em milhares, exceto dados por ação) (Em milhares, exceto dados por ação)

Lucro líquido alocado disponível para acionistas ordinários e preferenciais

Diluído

2005 2004 2005 2004Numerador diluídoLucro líquido do período disponível para a ações ordinárias e preferenciais Lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais 210.378 300.661 602.236 566.046 Mais: Ajuste ao lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais considerando o potencial incremento nas ações preferenciais, como resultado do plano de opções de ações da Gerdau e opção de efetuar pagamento em ações da compra adicional de participação na Diaco 1.023 336 1.061 636

211.400 300.997 603.296 566.682

Lucro líquido do período disponível para as ações ordinárias 112.895 161.026 322.662 302.967 Menos: Ajuste ao lucro líquido do período disponível para as ações ordinárias, considerando o potencial incremento nas ações preferenciais, como resultado do plano de opções de ações da Gerdau (1.023) (336) (1.061) (636)

111.873 160.690 321.602 302.331

Denominador diluídoMédia ponderada das açõesAções ordinárias 154.404.672 154.404.672 154.404.672 154.404.672 Ações preferenciais

Média ponderada das ações preferenciais 287.729.012 288.297.561 288.189.825 288.481.431 Potencial incremento nas ações preferenciais :

em função do plano de opções de ações 1.492.157 926.714 1.450.167 930.602 em função da opção de liquidar em ações o preço de compra na participação adicional na Diaco 2.550.012 - 9.341 -

Total 4.042.169 926.714 1.459.508 930.602

Total 291.771.181 289.224.275 289.649.333 289.412.033

Lucro por ação (em US$) – Diluído (ações ordinárias e preferenciais) 0,72 1,04 2,08 1,96

Período de três meses findo em 30 de setembro

Período de nove meses findo em 30 de setembro




. F-30

9 Instrumentos derivativos O uso de derivativos pela Companhia é limitado. Os instrumentos derivativos são usados para gerenciar riscos cambiais e de juros claramente identificáveis, inerentes ao curso normal dos negócios. Gerdau S.A. e Gerdau Açominas Como parte de suas operações normais, a Gerdau e Gerdau Açominas obtiveram financiamentos denominados em moeda estrangeira (substancialmente em dólares norte-americanos), geralmente a taxas fixas e estão expostos a riscos de variações cambiais e de taxas de juros. Variações cambiais do real Brasileiro contra moedas estrangeiras expõem a Gerdau S.A. a Gerdau Açominas a ganhos e perdas cambiais, os quais são reconhecidos no resultado, assim como a variação no montante de reais Brasileiros a pagar pela dívida denominada em moeda estrangeira. Variações de juros expõem a Gerdau e a Gerdau Açominas a variações no valor de mercado de sua dívida em moeda estrangeira. De modo a gerenciar tais riscos, a Gerdau e a Gerdau Açominas adotaram instrumentos derivativos, principalmente contratos de swap de câmbio. Pelos contratos de swap, a Gerdau e Gerdau Açominas têm o direito de receber, no vencimento, dólares norte-americanos acrescidos de juros auferidos a uma taxa fixa e têm a obrigação de pagar reais Brasileiros remunerados a taxas variáveis baseadas na taxa do CDI. Ainda que tais instrumentos minimizem os riscos cambiais e de juros, eles não necessariamente os eliminam. A Companhia não possui instrumentos financeiros para fins de negociação. Todas as operações de swap foram registradas a valor de mercado e as perdas realizadas e não realizadas foram incluídas nas despesas financeiras na demonstração de resultados consolidada. O valor principal dos swaps totaliza $22.116 ($157.461 em 30 de setembro de 2004 e $58.204 em 31 de dezembro de 2004) e tem vencimento entre Dezembro de 2005 e Março de 2006 (entre outubro de 2004 e março de 2006 para 30 de setembro de 2004, e entre janeiro de 2005 e março de 2006 para 31 de dezembro de 2004) com juros pagáveis em reais, variando entre 85,55% e 92,80% do CDI (entre 85,50% e 106% do CDI em 30 de setembro de 2004 e entre 85,55% e 106% do CDI em 31 de dezembro de 2004). Existem ganhos não realizados sobre estes swaps em 30 de setembro de 2005 no montante de $23 ($0 em 30 setembro de 2004) e perdas não realizadas eram de $10.344 ($15.160 em 30 de setembro de 2004 e $14.775 em 31 de dezembro de 2004). A Gerdau Açominas também tem operações de Swap nas quais recebe a uma taxa de juros fixa e paga a uma taxa de juros variável baseada na LIBOR. O contrato tem um valor principal de $240.000 e vence em novembro de 2011. O valor de mercado referente aos juros se o contrato fosse terminado em 30 de setembro de 2005, seria de aproximadamente $1.294 (a receber).

Gerdau Ameristeel Corporation Visando reduzir sua exposição a variações no valor de mercado de suas “Senior Notes”, a Gerdau Ameristeel adotou swaps de juros subseqüentemente ao refinanciamento de setembro de 2003. Os contratos têm valor nominal de $200 milhões e vencimento em 15 de julho de 2011. A Gerdau Ameristeel recebe uma taxa fixa de juros e paga uma taxa de juros variável baseada na LIBOR. O valor de mercado do swap de juros, que representa o montante a pagar se o contrato fosse encerrado em 30 de setembro de 2005, era de aproximadamente $1.772 ($6.522 em 30 de setembro de 2004 e $4.018 em 31 de dezembro de 2004).




. F-31

10 Informações por segmento Não há transações de vendas significativas entre companhias e o lucro operacional consiste de vendas líquidas menos custo das vendas, custos e despesas operacionais. Os ativos identificáveis são contas a receber de clientes, estoques e imobilizado.

Os segmentos demonstrados abaixo correspondem às unidades de negócio através das quais o Comitê Executivo Gerdau gerencia suas operações:

Longos Brasil

Açominas Ouro Branco

América do Sul (exceto Brasil)

América do Norte Total

Ajustes e reconciliações

Total pelas demonstrações

financeiras

Vendas líquidas 2.598.920 888.808 356.854 3.517.239 7.361.821 (759.937) 6.601.884 Despesas financeiras, líquidas 165.791 (31.923) (4.401) (44.122) 85.345 15.832 101.177 Lucro líquido 680.268 189.230 47.044 215.105 1.131.647 (206.749) 924.898 Gastos de capital 250.095 138.139 133.863 114.403 636.500 (90.038) 546.462 Depreciação e amortização 89.850 90.220 10.333 94.858 285.261 (77.960) 207.301 Ativos identificáveis 2.055.516 1.598.169 529.052 2.270.235 6.452.972 (321.539) 6.131.433


Longos Brasil






financeiras

Vendas líquidas 1.891.624 669.151 189.121 2.393.478 5.143.374 406.723 5.550.097 Despesas financeiras, líquidas (12.424) (21.897) (1.653) (54.469) (90.443) 11.803 (78.640) Lucro líquido 324.648 226.299 47.381 271.257 869.585 (572) 869.013 Gastos de capital 95.047 78.140 6.893 65.795 245.875 2.962 248.837 Depreciação e amortização 61.507 67.976 7.240 64.605 201.328 (26.365) 174.963 Ativos identificáveis 1.338.969 1.197.150 243.109 1.840.142 4.619.370 (225.521) 4.393.849


Longos Brasil






financeiras

Vendas líquidas 802.633 284.722 113.289 1.090.851 2.291.495 (98.180) 2.193.315 Despesas financeiras, líquidas 112.283 (11.767) (1.005) (13.879) 85.632 2.262 87.894 Lucro líquido 258.683 41.099 12.054 53.387 365.223 (41.950) 323.273 Gastos de capital 60.590 47.025 4.018 118.285 229.918 (51.597) 178.321 Depreciação e amortização 29.337 31.747 3.579 30.883 95.546 (34.133) 61.413 Ativos identificáveis 2.055.516 1.598.169 529.052 2.270.235 6.452.972 (321.539) 6.131.433


Longos Brasil






financeiras

Vendas líquidas 802.633 669.151 67.650 786.372 2.325.806 (237.678) 2.088.128 Despesas financeiras, líquidas 77.562 (12.006) (271) (21.751) 43.534 (10.870) 32.664 Lucro líquido 136.996 128.710 15.662 133.231 414.599 47.088 461.687 Gastos de capital 45.369 4.018 1.920 24.161 75.468 22.285 97.753 Depreciação e amortização 20.898 15.531 2.125 18.584 57.138 (14.577) 42.561 Ativos identificáveis 1.338.969 1.197.150 243.109 1.840.142 4.619.370 (225.521) 4.393.849

Longos Brasil






financeiras

Gastos de capital 244.149 100.155 10.310 435.752 790.366 (33.659) 756.707 Ativos identificáveis 1.649.495 1.311.979 251.790 2.309.948 5.523.212 (303.409) 5.219.803

Ano findo em 31 de dezembro de 2004





. F-32

As informações por segmento acima foram preparadas seguindo práticas contábeis adotadas no Brasil e em bases consistentes com as utilizadas na apresentação de informação por segmento nas demonstrações financeiras do final do ano. As atividades corporativas executadas em benefício do Grupo como um todo, não foram apresentadas separadamente e foram incluídas como parte da informação de Longos Brasil.

A informação geográfica da Companhia, preparada nas mesmas bases das demonstrações financeiras, é a seguinte:

BrasilAmérica do Sul (exceto Brasil)


Vendas líquidas 3.390.616 248.370 2.962.898 6.601.884 Ativos de longo prazo 2.354.881 283.954 1.234.069 3.872.904



Vendas líquidas 2.648.686 167.670 2.160.610 4.976.966 Ativos de longo prazo 1.592.802 139.768 1.104.848 2.837.418



Vendas líquidas 1.104.487 89.543 999.285 2.193.315 Ativos de longo prazo 2.354.881 283.954 1.234.069 3.872.904



Vendas líquidas 924.708 74.406 870.207 1.869.321 Ativos de longo prazo 1.592.802 139.768 1.104.848 2.837.418





Ativos de longo prazo incluem imobilizado, investimentos equivalidos, investimentos ao custo e ágio.




. F-33

11 Reconciliação da alíquota do imposto de renda A reconciliação do imposto de renda, na demonstração de resultados, para o imposto de renda calculado pela alíquota societária Brasileira, é a seguinte:

2005 2004 2005 2004Lucro antes dos impostos e participação de minoritários 493.968 625.295 1.481.746 1.261.014 Alíquota de imposto de renda societária no Brasil 34% 34% 34% 34%Imposto de renda pela alíquota Brasileira 167.949 212.601 503.794 428.745 Diferenças permanentes:

Diferenças de alíquota (2.136) (1.840) (7.030) (10.042)Receitas não-tributáveis líquidas de despesas não dedutíveis 27.961 432 (7.611) (2.313)Ágio dedutível fiscalmente contabilizado nos livros societários (55.740) - (55.740) - Reversão de provisão para perdas sobre créditos fiscais - (102.279) - (102.279)Benefício pela dedução dos juros sobre o patrimônio pagos aos acionistas (1.279) (18.376) (1.279) (41.161)Outros, líquido (16.932) 9.743 (20.781) (4.784)

Despesa (receita) de imposto de renda 119.823 100.281 411.353 268.166



12 Planos de pensão

A Gerdau e outras empresas subsidiárias no Grupo, no Brasil, co-patrocinam planos de pensão de benefício definido (“Planos Brasileiros”), que cobrem substancialmente todos os seus colaboradores no Brasil. Os Planos Brasileiros consistem em um plano para os funcionários da Gerdau e suas subsidiárias (“Plano Gerdau”) e um plano para os funcionários da Gerdau Açominas e suas subsidiarias (“Plano Açominas”). Os Planos Brasileiros são planos de benefício definido com certos limites de contribuição. Adicionalmente, as subsidiárias canadenses e americanas da Companhia patrocinam planos de benefício definido (“Planos Norte Americanos”) cobrindo substancialmente todos os seus colaboradores. As contribuições dos Planos Brasileiros e dos Planos Norte Americanos são determinadas por atuários independentes. O Plano americano prevê, além do plano de pensão, benefícios de saúde específicos para colaboradores aposentados, desde que se aposentem após certa idade, com uma quantidade específica de anos de serviço. A seguir é apresentado o custo dos planos de pensão e de benefícios de saúde incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas:




. F-34

Planos Brasileiros

2005 2004 2005 2004Componentes do custo do benefício no períodoCusto do serviço 2.633 1.680 7.263 5.050 Custo dos juros 8.108 5.490 22.362 16.501 Retorno esperado dos ativos (13.016) (8.733) (35.900) (26.249)Amortização do ativo de transição (158) (124) (436) (374)Amortização do custo do serviço passado 225 122 621 366 Reconhecimento do ganho atuarial (1.023) (712) (2.823) (2.140)Contribuição dos empregados (560) (368) (1.544) (1.106)Custo do benefício no período, líquido (3.791) (2.645) (10.457) (7.952)



Planos Norte Americanos

2005 2004 2005 2004Componentes do custo do benefício no períodoCusto do serviço 2.745 2.454 8.235 7.362 Custo dos juros 5.569 5.593 16.707 16.779 Retorno esperado dos ativos (5.244) (5.239) (15.732) (15.717)Amortização da obrigação de transição 44 43 132 129 Amortização do custo do serviço passado 73 72 219 216 Reconhecimento do ganho atuarial 554 582 1.662 1.746 Custo do benefício no período, líquido 3.741 3.505 11.223 10.515



Outros benefícios

2005 2004 2005 2004Componentes do custo do benefício no períodoCusto do serviço 283 232 849 696 Custo dos juros 538 546 1.614 1.638 Amortização do custo do serviço passado (53) (53) (159) (159)Reconhecimento da perda atuarial 8 7 24 21 Custo do benefício no período, líquido 776 732 2.328 2.196



13 Garantias

(a) A Gerdau concede aval a sua subsidiaria Dona Francisca Energética S.A., em contratos de financiamento no montante de R$ 94.194 mil (equivalentes a $42.388 à cotação do final do período), correspondente a 51,82% da dívida da Dona Francisca Energética ($21.865). Esta garantia foi estabelecida antes de dezembro, 2002, e, portanto, não está sujeita aos requisitos do FASB Interpretation Nº 45 (“FIN 45”). A garantia pode ser executada pelos financiadores em caso de inadimplência da Dona Francisca Energética S.A.




. F-35

(b) A Gerdau é garantidora nos Euro Commercial Papers de sua subsidiária GTL Trade Finance Inc., no total de $110.000, nos débitos de sua subsidiária GTL Financial Corp no total de $35.087 e nas Notas Recebíveis de Exportação de sua subsidiária Gerdau Açominas totalizando, aproximadamente, $233.000. Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços garantem a emissão de $ 600.000 em Notas Perpétuas Garantidas da Gerdau S.A.

Como as garantias acima são entre a empresa controladora (a Companhia) e suas subsidiárias (GTL Trade Finance Inc., GTL Financial Corp e Gerdau Açominas S.A.), elas não estão sujeitas ao reconhecimento de provisões sob o FIN 45. Essas garantias deverão ser executadas se houver falha das subsidiárias em satisfazer suas obrigações financeiras.

(c) Gerdau Açominas dá garantias ao Banco Gerdau S.A., que financia as vendas a clientes selecionados. Estas vendas são reconhecidas no momento em que os produtos são entregues. Pelo programa, a Companhia tem obrigação secundária com o Banco Gerdau S.A. Em 30 de setembro de 2005, as garantias dadas pela Companhia totalizavam $21.929. Considerando que o Banco Gerdau S.A., Gerdau Aços Longos e Gerdau Acominas estão sob o controle comum da MG esta garantia não é está inserida nos requeridos do “FASB Interpretation No 45 (“FIN 45”)”.

14 Eventos subseqüentes (a) Conforme comunicado aos acionistas em 3 de novembro de 2005, o Conselho de Administração deliberou o

pagamento de dividendos relativos ao terceiro trimestre do exercício social em curso, encerrado em 30 de setembro de 2005. Os valores a serem pagos em 30 de novembro de 2005 (R$ 0,45 por ação ordinária e preferencial, equivalentes a $0,20 pela cotação do dia do comunicado), constituem-se em antecipação do dividendo mínimo estatutário.

(b) Em 12 de outubro de 2005, a Companhia concluiu a terceira emissão do Euro Commercial Paper no montante de $200.000, com data final em 11 de outubro de 2006, e com juros de 5,0% ao ano.

(c) Em 14 de novembro de 2005, a Companhia concluiu um acordo para adquirir 40% da Corporación Sidernor

S.A. (“Sidenor”), uma empresa espanhola produtora de aços com operações na Espanha e no Brasil. Simultâneamente, o Grupo Santander e os executivos da Sidenor concluíram um acordo para adquirir 40% e 20% da Sidenor, respectivamente. O preço de compra pago pela aquisição de 100% da Sidenor consiste num preço fixo de Euro 443.280 acrescido de um preço variável, a ser pago apenas pela Companhia no montante de Euro 19.500. A consumação desta transação está sujeita a certas condições precedentes incluindo a aprovação das agências regulatórias apropriadas.

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