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UNIVERSIDADE DO EXTREMO SUL CATARINENSE - UNESC
CURSO DE CIENCIAS CONTÁBEIS
KAMILA FERREIRA GONÇALVES
IMPLICAÇÕES CONTÁBEIS NO PROCESSO DE INCORPORAÇÃO DE
EMPRESAS: ESTUDO DE CASO EM UMA TRANSPORTADORA DO SUL DE
SANTA CATARINA
CRICIÚMA
2015
KAMILA FERREIRA GONÇALVES
IMPLICAÇÕES CONTÁBEIS NO PROCESSO DE INCORPORAÇÃO DE
EMPRESAS: ESTUDO DE CASO EM UMA TRANSPORTADORA DO SUL DE
SANTA CATARINA
Trabalho de Conclusão de Curso, apresentado para obtenção do grau de Bacharel no curso de Ciências Contábeis da Universidade do Extremo Sul Catarinense, UNESC.
Orientador: Prof. Dr. Sílvio Parodi Oliveira Camilo
CRICIÚMA
2015
KAMILA FERREIRA GONÇALVES
IMPLICAÇÕES CONTÁBEIS NO PROCESSO DE INCORPORAÇÃO DE
EMPRESAS: ESTUDO DE CASO EM UMA TRANSPORTADORA DO SUL DE
SANTA CATARINA
Trabalho de Conclusão de Curso aprovado pela Banca Examinadora para obtenção do Grau de Bacharel, no Curso de Ciências Contábeis da Universidade do Extremo Sul Catarinense, UNESC, com Linha de Pesquisa em Contabilidade Societária.
Criciúma, 02 dezembro de 2015.
BANCA EXAMINADORA
______________________________________________________
Prof. Dr. Sílvio Parodi Oliveira Camilo - PPGS - (Unesc) - Orientador
______________________________________________________
Prof. Valcir Mantovani - Esp. (Unesc) - Examinador
AGRADECIMENTOS
A Deus, pela força e saúde para enfrentar cada luta do dia -a- dia.
A meu namorado, João Victor Spilere que sempre esteve ao meu lado,
nos momentos bons e ruins dessa jornada, meu apoio me incentivou, me ajudou, me
compreendeu e não me deixou pensar em desistir.
A minha avó, que algum tempo me deu suporte e apoiou a minhas
escolhas.
A minha Irma, Josiane Ferreira Gonçalves que batalhou comigo sempre
lado a lado, com o mesmo objetivo, me deu força para seguir em frente.
Aos meus amigos, mas em especial a minha amiga Eduarda Semler
Luzzietti que desde o primeiro dia nos identificamos e nos tornamos muito amigas,
aquela para todas as horas, uma dando força para a outra, passamos pelas mesmas
dificuldades e juntas estamos conseguindo alcançar nossos objetivos.
Ao meu orientador Sílvio Parodi Oliveira Camilo, pelos momentos de
dedicação, por quem tenho admiração pelo seu profissionalismo.
Enfim, meus agradecimentos a todos meus familiares e amigos. Não vou
esquecer jamais daqueles que torceram, e de alguma maneira contribuíram para a
realização desse sonho.
RESUMO
GONÇALVES, Kamila Ferreira. Implicações Contábeis no Processo de Incorporação de empresas: Estudo de Caso em uma Transportadora do Sul de
Santa Catarina. 2015. 72 f. Orientador: Sílvio Parodi Oliveira Camilo. Trabalho de Conclusão do Curso de Ciências Contábeis. Universidade do Extremo Sul Catarinense, UNESC, Criciúma.
Este trabalho tem como objetivo identificar e analisar os principais efeitos no âmbito contábil ocorridos em um processo de incorporação. O processo de incorporação é uma das maneiras de reestruturação societária, no qual uma ou mais empresas são absorvidas por outra. Para iniciar e desenvolver essa operação é necessário previamente planejar um conjunto de etapas, especialmente procedimentos para cumprir com formalidades exigidas por lei. A união das empresas irá trazer muitas modificações na área contábil, por isso o trabalho tem o propósito investigar e as implicações contábeis desse processo. Como estratégia de pesquisa utilizou-se o estudo de caso aplicado em uma transportadora. Os dados para pesquisa foram delimitados apenas no âmbito contábil da empresa. Foram coletados dados e informações do processo, como os laudos, as alterações contratuais e documentos que comprovem o processo ocorrido. Foram elaborados e aplicados dois questionários ao contador da empresa a fim de esclarecer questões inerentes à incorporação. Compõem os procedimentos metodológicos a abordagem qualitativa, com fins descritivos e exploratórios. Quanto à estratégia de pesquisa se caracteriza como estudo de caso único, pois realizado em uma empresa transportadora, evidenciando-se o processo entre as três empresas envolvidas. No caso foram identificados um conjunto de implicações contábeis tais como: a mudança no regime de tributação, os lançamentos contábeis de transferências e recebimentos dos ativos e passivos das incorporadas, mudança no plano de contas, ágio e deságio, lucro ou perda por incorporação e a elaboração de uma balanço final consolidado. Contudo o estudo constatou que contabilidade esta envolvida em todo esse processo, cada modificação é informado na contabilidade, a incorporação possui inúmeros aspectos e merecem atenção em cada etapa. Palavras chave: Processo de Incorporação. Implicações contábeis. Reestruturação societária. Empresas.
LISTA DE TABELAS
Tabela 1 - Balanços Patrimoniais das empresas A e B antes da incorporação ........ 17
Tabela 2 – Transferência de Ativo e Passivo de B para sociedade A. Lançamentos
feitos na extinta B. ..................................................................................................... 17
Tabela 3 - Baixa do Patrimônio Líquido..................................................................... 17
Tabela 4 - Pelo Recebimento do Ativos e Passivos da B .......................................... 18
Tabela 5 - Pelo Aumento do capital .......................................................................... 18
Tabela 6 - Balanço Patrimonial ................................................................................. 19
Tabela 7 - Baixa do Saldo de Incorporação .............................................................. 19
Tabela 8 - Balanço Patrimonial ................................................................................. 20
Tabela 9 - Transferência do Ativo e Passivo para a Incorporadora A (Em R$ mil) ... 38
Tabela 10 - Baixa do Patrimônio Líquido da Incorporada B (Em R$ mil) .................. 39
Tabela 11 - Transferência do Ativo e Passivo para a Incorporadora A (Em R$ mil) . 40
Tabela 12 - Baixa do Patrimônio Líquido da incorporada C (Em R$ mil) .................. 41
Tabela 13 - Recebimentos do Ativo e Passivo de B (Em R$ mil) .............................. 42
Tabela 14 - Pelo Aumento do capital (Em R$ mil) ..................................................... 42
Tabela 15 - Recebimentos do Ativo e Passivo de C (Em R$ mil) .............................. 43
Tabela 16 - Pelo Aumento do capital (Em R$ mil) ..................................................... 43
LISTA DE ILUSTRAÇÕES
Figura 1 - Operação de Incorporação ......................................................................... 8
Figura 2 - Operação de Incorporação das três empresas ......................................... 41
LISTA DE ILUSTRAÇÕES
Quadro 1 - Principais Mudanças na Empresa ........................................................... 29
Quadro 2 - Questionário 01 ....................................................................................... 33
Quadro 3 - Questionário 02 ....................................................................................... 35
Quadro 4 - Balanço Patrimonial incorporada B (Em R$ mil) ..................................... 36
Quadro 5 - Balanço Patrimonial Incorporada C (Em R$ mil) ..................................... 39
Quadro 6 - Balaço Patrimonial após incorporação (Em R$ mil) ................................ 43
Quadro 7 - Implicações Contábeis e Procedimentos Legais na Incorporação .......... 45
LISTA DE SIGLAS E ABREVIATURAS
CSLL Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido
DIPJ Declaração de Rendimentos Pessoa Jurídica
EPP Empresas de Pesquno Porte
ERPJ Imposto de Renda Pessoa Juridica
ISO Organização Internacional para Padronização
LSA Lei das Sociedades Anônimas
ME Microempresas
NBC TA Normas Tecnicas de Auditoria Independente
PL Patrimonio Líquido
RIR Regulamento do Imposto de Renda
SUMÁRIO
1 INTRODUÇÃO ......................................................................................................... 3
1.1 TEMA PROBLEMA E QUESTÃO DE PESQUISA ................................................ 3
1.2 OBJETIVO GERAL E ESPECÍFICOS ................................................................... 4
1.3 JUSTIFICATIVA .................................................................................................... 4
1.4 ESTRUTURA DO ESTUDO .................................................................................. 5
2 FUNDAMENTAÇÃO TEORICA ............................................................................... 6
2.1 REORGANIZAÇÕES SOCIETARIAS.................................................................... 6
2.2 INCORPORAÇÃO ................................................................................................. 7
2.2.1 Das formalidades.............................................................................................. 9
2.2.1.1 Protocolo ....................................................................................................... 10
2.2.1.2 Justificação .................................................................................................... 10
2.2.1.3 Nomeação dos peritos ................................................................................... 11
2.2.1.4 Avaliação das empresas ............................................................................... 12
2.2.1.5 Direito de acionistas, credores e debenturista ............................................... 14
2.2.2 Implicações contábeis no processo de incorporação ................................ 15
2.2.2.1 Formação do capital ...................................................................................... 15
2.2.2.2 Lançamentos contábeis ................................................................................. 16
2.2.2.3 Ágio e deságio no processo de incorporação ................................................ 21
2.2.2.4 Balanço patrimonial ....................................................................................... 23
2.2.2.5 Lucro ou perda após incorporação ................................................................ 23
2.2.3 Aspectos Tributários ...................................................................................... 24
2.2.3.1 Incorporação sob o aspecto fiscal ................................................................. 24
2.2.3.2 Reserva de Reavaliação ............................................................................... 25
2.2.3.3 Compensação dos Prejuízos Fiscais ............................................................. 25
2.2.4 Evidências no processo de incorporação .................................................... 26
3 PROCEDIMENTOS METODOLOGICOS ............................................................... 27
3.1 ENQUADRAMENTO MEDOTOLOGICO ............................................................. 27
3.2 LEVANTAMENTO DE DADOS ........................................................................... 28
4 APRESENTAÇÃO DO CASO ................................................................................ 29
4.1 A EMPRESA INCORPORADORA....................................................................... 29
4.2 DADOS DA PESQUISA ...................................................................................... 30
4.3 ANÁLISE E DISCUSSÃO DOS RESULTADOS DA PESQUISA ......................... 31
4.3.1 Resultado dos questionários aplicados ....................................................... 32
4.3.2 Laudos da incorporação patrimonial ............................................................ 35
4.3.2.1 O processo de incorporação na incorporada B ............................................. 36
4.3.2.1.1 Implicações contábeis na incorporada B .................................................... 38
4.3.2.2 O Processo de incorporação na incorporada C ............................................. 39
4.3.2.2.1 Implicações contábeis na incorporada C .................................................... 40
4.3.3 Implicações contábeis na incorporadora A ................................................. 41
4.3.3.1 Alterações contratuais ................................................................................... 44
4.3.4 Síntese das implicações contábeis e formalidades na incorporação ....... 44
4.3.5 As dificuldades no processo de incorporação ............................................ 46
5 CONSIDERAÇÕES FINAIS ................................................................................... 47
5.1 CONCLUSÕES ................................................................................................... 47
5.2 LIMITAÇÕES DA PESQUISA ............................................................................. 48
5.3 SUGUESTÕES PARA NOVOS ESTUDO ........................................................... 49
REFERENCIAS ......................................................................................................... 50
APÊNDICE ................................................................................................................ 54
ANEXOS ................................................................................................................... 57
3
1 INTRODUÇÃO
As reorganizações societárias estão sendo utilizadas como ferramentas
para rentabilidade e crescimento econômico. O presente trabalho tem como principal
tema a incorporação de empresa, com foco nas implicações contábeis geradas na
incorporação. Será apresentado tema e o problema de pesquisa, em seguida são
projetados o objetivo geral e os objetivos específicos, após a justificativa do tema
com foco nos implicações contábeis que ocorrem no processo de incorporação.
1.1 TEMA PROBLEMA E QUESTÃO DE PESQUISA
A reorganização societária pode ser realizada por meio da incorporação,
fusão ou cisão. De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas (Art. 223 Lei
6404/76) “A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de
tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a
alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais”.
Como forma de reorganização societária a LSA (Art. 227 Lei 6404/76) “A
incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por
outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações”. A incorporada deixa de
existir e a incorporadora da continuidade as atividades. Ela pode ser vista como um
posicionamento estratégico para obter crescimento econômico, e vem se tornando
mais comum entre as empresas. “Fatores econômicos podem vir a obrigar a
empresa, em determinados momentos, a ter de reestruturar a sua forma societária,
como instrumentos para a gestão de seus negócios”. (FABRETTI, 2005 p. 145).
O processo de incorporação pode ser analisado por vários aspectos, um
deles é os contábeis. E o presente trabalho pretende investigar no processo de
incorporação somente a questão contábil do processo, evidenciando suas
implicações.
A contabilidade tem papel fundamental, pois ocorrem inúmeras mudanças
e nesse momento a empresa necessita de informações fidedignas. A contabilidade
que demonstra a situação das empresas antes e depois da incorporação e
organizando toda movimentação contábil decorrente do processo.
4
Buscando investigar os efeitos nos âmbitos contábeis esse trabalho
explora efeitos e procedimentos no processo de incorporação. O estudo de caso é
desenvolvido em uma transportadora localizada no Sul de Santa Catarina que
passou pelo processo de reorganização societária.
Diante disso se propõem responder a seguinte indagação: Como o
processo de incorporação societária afetou os procedimentos contábeis?
1.2 OBJETIVO GERAL E ESPECÍFICOS
O objetivo geral é identificar e analisar os principais efeitos no âmbito
contábil ocorridos no processo de incorporação de uma transportadora localizada no
Sul de Santa Catarina.
Para atingir o objetivo geral têm-se os seguintes objetivos específicos:
Analisar informações contábeis da incorporadora, antes e após a
incorporação.
Verificar as implicações contábeis de um processo de incorporação de
empresas.
Identificar principais dificuldades encontradas na contabilidade da
Transportadora para desenvolvimento do processo.
1.3 JUSTIFICATIVA
A reorganização societária esta se tornando importante, sendo utilizada
como uma forma de estratégia de mercado. De acordo com Perez Junior e Oliveira
(2012, p. 262) “[...] a negociação de empresas é uma excelente oportunidade para
grandes ganhos de capital”.
A incorporação de empresa é uma forma de reorganização societária. No
inicio desse processo as empresas se deparam com inúmeras modificações, em
varias áreas. Com destaque na contabilidade são evidenciadas as implicações
contábeis no processo de incorporação. A contabilidade que e um órgão bastante
afetado por decisões societárias, não se tem muitos estudos qualitativos que
evidenciem essas implicações geradas.
5
Contudo esse processo requer um planejamento para poder organizar
todas essas modificações, esse processo traz grandes impactos para as
organizações, por isso devem ser bem analisados de todos os ângulos antes de se
iniciar. As analises e informações contábeis são muito importantes para a tomada de
decisão, por isso a parte contábil de uma incorporação necessita de muita atenção e
planejamento.
A evidenciação dos aspectos contábeis de um processo de incorporação
será importante para os profissionais de contabilidade que ainda não passaram por
um processo de incorporação, pois conhecerão as implicações, as mudanças, na
contabilidade. Para os acadêmicos e para a universidade será importante para
novas pesquisas e estudos.
Daí, por meio deste estudo de caso, analisa–se as implicações contábeis
no processo de incorporação de uma empresa de transporte localizada no Sul de
Santa Catariana.
1.4 ESTRUTURA DO ESTUDO
Além da introdução, o presente trabalho apresenta no segundo capitulo
em teoria bibliográfica uma das formas de reorganização societária, conceituando a
incorporação de empresas e as etapas deste processo, com destaque nas
implicações contábeis. No terceiro capitulo apresenta a metodologia adotada para a
pesquisa. No quarto capitulo o estudo de caso demonstra como ocorreu na pratica
esse processo de incorporação, por meio de uma análise realizada em uma
transportadora do Sul de Santa Catarina. E finalizando no quinto capítulo com as
considerações finais, neste capitulo estão inclusas as conclusões, as limitações do
estudo e sugestões para novas pesquisas.
6
2 FUNDAMENTAÇÃO TEORICA
Este capítulo apresenta em primeiro instante o conceito de reorganização
societária. Após seguirá com foco em apenas uma forma de reorganização
societária, que é a incorporação de empresas. No conceito de incorporação se
evidencia os procedimentos e implicações na área contábil.
2.1 REORGANIZAÇÕES SOCIETARIAS
Com a globalização o mercado vem exigindo que as empresas se
atualizem para se manter competitivas, para isso são necessários recursos, esses
fatores econômicos obrigam determinadas empresas a reestruturar sua forma
societária como gestão de negócios (FABRETTI, 2005). A fusão, cisão e
incorporação são formas para reestrutura ou reorganização societária. Ainda
segundo esse autor (p. 145) “[...] a reestrutura societária pode ser feita de várias
maneiras, tais como transformação de um tipo de sociedade para outro, ou pela
fusão, aquisição, incorporação ou cisão”.
Conforme a Lei 6.404/76 Art. 223 “A incorporação, fusão ou cisão podem
ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser
deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou
contratos sociais”.
A reorganização societária pode ser feita entre empresas de ramos
distintos. De acordo com Silva et al. (2003, p.125):
As transformações de sociedade ocorrem entre empresas, independente do seu ramo de negocio por diversos motivos, como por exemplo, atingir a economia de escala, melhorar fluxo de caixa, eliminar concorrência, reduzir impostos, minimizar custos, maximizar lucros e reduzir riscos.
Para iniciar qualquer forma de reestrutura societária é necessário que a
organização elabore planejamento das operações, bem como suas implicações
internas e externas. Assim como afirma Fabretti (2005 p. 146):
É preciso que o seu planejamento seja feito com razoável antecedência e com base em dados confiáveis para poder concretizar, qualquer desses eventos. [...] Devem ser elaborados estudos de ordem legal, bem como a
7
análise das demonstrações contábeis, para avaliar de forma completa os eventuais riscos do negócio.
São vários os motivos que levam uma empresa a se reorganizar em nível
societário. Por exemplo, pode ser por motivos financeiros, estratégico, para
crescimento econômico ou até mesmo reduzir custo, porem é necessário
planejamento para evitar alguns riscos.
De acordo com Magro e Teló (2011, p. 229):
No processo de transformação, a organização é submetida a mudanças organizacionais, estruturais e comportamentais, tais mudanças causam impactos que podem ser bons ou ruins para a nova organização. Diante disso, cabe ao gestor da empresa o papel fundamental de planejar a melhor forma de transpor essas mudanças, estimulando seus colabores a interagir de forma dinâmica e superar a resistência à mudança.
Ao modificar a sociedade a organização se depara com diversas
mudanças, por isso requer que a empresa esteja preparada e que faça um
planejamento antes de dar inicio ao processo.
2.2 INCORPORAÇÃO
A incorporação é a união de duas ou mais empresas, onde permanecerá
apenas o nome da incorporadora. Segundo Perez Junior e Oliveira (2012, p. 275)
“[...] na incorporação, as sociedades incorporadas deixam de existir, mas a empresa
incorporadora será a sucessora de suas personalidades jurídicas, assim como de
seus direitos e obrigações”.
A sociedade incorporada extingue-se. A incorporadora prossegue sua atividade econômica, agora com o patrimônio acrescido com o valor do PL da incorporada. A incorporadora deve providenciar o aumento do seu capital, com valor do citado PL da incorporada, aumento esse que será integralizado com os bens, direitos e obrigações recebidas da incorporadora. (FABRETTI, 2005, p.155).
A incorporação pode ser feita com uma ou mais empresas, onde as
incorporadas se extinguem e a incorporadora das demais assume todos os direitos e
obrigações.
8
Na transformação societária por meio da incorporação desaparecem as sociedades incorporadas, em contraposição à sociedade incorporadora que permanece inalterada em termos de personalidade jurídica, ocorrendo, apenas, modificação em seu estatuto ou contrato social, em que há indicação do aumento do capital social e do seu patrimônio. (MAGRO, TELÓ, 2011, p. 231).
Na incorporação a empresa que incorporar as demais assumindo todos os
direitos e obrigações irá consequentemente aumentar seu patrimônio e modificar seu
contrato social sem alterar sua personalidade jurídica.
Conforme a Lei n° 8.541/92 art. 5 “As pessoas jurídicas que forem
incorporadas, fusionadas, ou cindidas no ano calendário que ocorreu às respectivas
incorporações, fusões e cisões, são obrigadas à apuração do lucro real”.
Para Bulgarelli (2000, p. 217) as características da incorporação são:
1) Ser um processo eminentemente societário, ou seja, efetivado sempre entre duas ou mais sociedades (art. 227); 2) A absorção de sociedade ou sociedades, por outra sociedade (art. 227); 3) A transmissão global do patrimônio – todos os direitos e obrigações – e a sucessão universal, “opus legis”; 4) A participação dos acionistas ou sócios das incorporadas diretamente na sociedade incorporadora. 5) A extinção das sociedades incorporadas e a permanência da incorporadora.
Na figura a seguir ilustra um processo de incorporação entre três
empresas, a “A” é a incorporadora que assumira os direitos e obrigações das
incorporadas “X” e “Y”. Posteriormente ao processo as incorporadas extinguem-se.
Figura 1 - Operação de Incorporação
Fonte: (COELHO, 2013, p. 4).
9
Nos casos de empresas possuírem partes relacionadas, como a
incorporada ser controlada pela incorporadora. Neste caso as empresas terão de
seguir as formalidades e apresentar o calculo das relações da substituição das
ações.
Conforme a Lei 6.404/76 Art. 264:
Na incorporação, pela controladora, de companhia controlada, a justificação, apresentada à assembleia - geral da controlada, deverá conter, além das informações previstas nos arts. 224 e 225, o cálculo das relações de substituição das ações dos acionistas não controladores da controlada com base no valor do patrimônio líquido das ações da controladora e da controlada, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado, ou com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, no caso de companhias abertas.
Conforme a Lei 6.404/76 Art. 226, § 1º quando a sociedade incorporada
possuir ações ou quotas da sociedade incorporadora as ações podem ser extintas
ou substituída por ações em tesouraria.
Se a reestruturação societária ocorrer com empresas de capital aberto
devem seguir conforme a Lei 6.404/76 Art. 223, § 3º:
Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem serão também abertas, devendo obter o respectivo registro e, se for o caso, promover a admissão de negociação das novas ações no mercado secundário, no prazo máximo de cento e vinte dias, contados da data da assembleia - geral que aprovou a operação, observando as normas pertinentes baixadas pela Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
No caso das companhias de capital aberto que reestruturarem sua forma
societária, todas as empresas envolvidas passaram a ser de capital aberto também,
realizando assim os registros estipulados.
2.2.1 Das formalidades
As reestruturações societárias possuem inúmeras formalidades a serem
seguidas. Assim como afirma Iudícibus et al. (2010, p. 575) “Um processo de
incorporação, fusão e cisão, requer uma serie de medidas preliminares de caráter
legal”.
10
Segundo Fabretti (2005, p. 257) “As condições para incorporação, fusão e
cisão deverão constar no protocolo firmado pelos órgãos de administração das
empresas envolvidas no evento”.
2.2.1.1 Protocolo
O artigo 224 da Lei 6.404/76 estabelece as seguintes condições na
formalização do protocolo nas operações societárias quando ocorrerem fusão,
incorporação ou cisão:
I - o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de substituição; II - os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão; III - os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais posteriores; IV - a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades possuídas por outra; V - o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades que forem parte na operação; VI - o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, que deverão ser aprovados para efetivar a operação; VII - todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.
A lei determina algumas condições que devem conter no protocolo. Toda
empresa que realizar uma das formas de reestruturação deve apresentar as
condições que estiver sujeita. Esse protocolo deve ser desenvolvido conforme a lei
estabelece e analisado e aprovado mediante as assembleias.
2.2.1.2 Justificação
Além do protocolo segundo Fabretti (2005, p. 157) “as operações de
incorporação, fusão e cisão, de companhias, deverão ser submetidas à assembleia
geral, mediante justificação”.
Lei 6.404/76 Art. 225:
I - os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia na sua realização; II - as ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação dos seus direitos, se prevista;
11
III - a composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações, do capital das companhias que deverão emitir ações em substituição às que se deverão extinguir; IV - o valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes.
Assim como o protocolo, a justificação também deverá passar pelo
processo de aprovação das assembleias. Nesse documento é justificado qual o
motivo da incorporação.
2.2.1.3 Nomeação dos peritos
Com a aprovação do protocolo e justificação, deveram ser nomeados os
peritos que avaliarão o patrimônio das incorporadas. Os peritos fazem a avaliação
das empresas incorporadas e elaboram o laudo de avaliação onde iram conter os
critérios da avaliação e a metodologia empresa na realização. Esse laudo deve
passa pela aprovação assembleias e do subscritor. Se a avaliação for aprovada
procede ao processo caso contrario ficara sem efeito a operação.
De acordo com Lei das Sociedades Anônimas (Art. 8 Lei 6.404/76):
Art. 8. A avaliação dos bens será feita por 03 (três) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembleia-geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com a presença de subscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocação com qualquer número. § 1º Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembleia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes forem solicitadas. § 2º Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembleia, os bens incorporar-se-ão ao patrimônio da companhia, competindo aos primeiros diretores cumprir as formalidades necessárias à respectiva transmissão. § 3º Se a assembleia não aprovar a avaliação, ou o subscritor não aceitar a avaliação aprovada, ficará sem efeito o projeto de constituição da companhia. § 4º Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor. § 5º Aplica-se à assembleia referida neste artigo o disposto nos §§ 1º e 2º do artigo 115. § 6º Os avaliadores e o subscritor responderão perante a companhia, os acionistas e terceiros, pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na avaliação dos bens, sem prejuízo da responsabilidade penal em que tenham incorrido; no caso de bens em condomínio, a responsabilidade dos subscritores é solidária.
12
Segundo Perez Junior e Oliveira (2012) geralmente no início do processo
são feitas três assembleias gerais, uma na incorporada e duas na incorporadora.
Ainda de acordo com Perez Junior e Oliveira (2012), caso a incorporada tenha
aprovado a operação e os laudos de avaliação, é então feita apenas uma
assembleia contendo todos os atos.
De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas (Art. 226 da Lei
6.404/76):
Art. 226. As operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão ser efetivadas nas condições aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do patrimônio ou patrimônios líquidos a serem vertidos para a formação de capital social é, ao menos, igual ao montante do capital a realizar. § 1.º - As ações ou quotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora poderão, conforme dispuser o protocolo de incorporação, ser extintas, ou substituídas por ações em tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal. § 2.º - O disposto no § 1.º aplicar-se-á aos casos de fusão, quando uma das sociedades fundidas for proprietária de ações ou quotas de outra, e de cisão com incorporação, quando a companhia que incorporar parcela do patrimônio da cindida for proprietária de ações ou quotas do capital desta. § 3
o A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá normas especiais de
avaliação e contabilização aplicáveis às operações de fusão, incorporação e cisão que envolvam companhia aberta.
Para Fabretti (2005, p. 146) “há necessidade de se adotar uma série de
procedimentos preliminares, que permitam avaliar corretamente a situação das
empresas que envolverão na operação pretendida”.
2.2.1.4 Avaliação das empresas
O início do processo de incorporação das empresas é necessário a
avaliação das mesmas. Com o propósito a obtenção do valor, em busca da real
situação que ela se encontra.
O autor Damodaran (2009 Apud SCHNORRENBERGER et al., 2015, p.
81) “[...] destaca a importância da avaliação ao afirmar que ela deve desempenhar
papel central na análise de aquisições”.
Serão escolhidos peritos para desenvolvimento da avaliação das
empresas, que deverão apresentar o laudo contendo os critérios de avaliação.
13
Compete ao subscritor aceitar o valor avaliado e aprovado pela assembleia. Caso
não aprovado pela assembleia ou aceito pelo subscritor, não procede ao processo.
Segundo Martins (2001 apud MAZZIONI et al., 2005, p. 13) existem varias
metodologia de avaliação de empresas:
Modelo de Avaliação patrimonial Contábil; Modelo de Avaliação Patrimonial pelo Mercado; Modelo do Valor presente dos Dividendos; Modelo Baseado no preço/Lucro de ações similares; Modelo de capitalização dos lucros; Modelo dos múltiplos de Faturamento; Modelo dos Múltiplos do fluxo de Caixa; Modelo Baseado no EVA ® (Econimic Value added); Modelo de Avaliação com Base no Fluxo de Caixa Descontado.
De acordo com Fabretti (2005, p. 149) “Para atualizar os ativos
permanentes das empresas envolvidas no evento, geralmente é necessário proceder
à reavaliação dos bens imóveis a valor de mercado”.
Além dos valores registrados na contabilidade, há outros que devem ser devidamente avaliados, tais como as patentes de fabricação, as marcas de comércio, os pontos comerciais, a clientela etc. Esse valor, maior do que o expresso na contabilidade denomina-se de goodwill, expressão de origem inglesa, ou aviamento, de origem italiana, ou fundo de comercio, de origem portuguesa. (FABRETTI, 2005, p. 149).
Os valores com goodwil que são considerados como bens intangíveis,
também deverão passar pela avaliação. Segundo artigo de Squena e Pasuch (2010,
p. 46) “o goodwil é um ativo intangível não identificável.” Ainda de acordo Squena e
Pasuch (2010, p. 46) “[...] o goodwil valoriza as empresas, porem, ele é de difícil
mensuração devido sua subjetividade e ao fato de sua avaliação não possuir uma
forma específica”.
Para Perez Junior e Oliveira (2012, p. 272) a respeito dos critérios de
avaliação:
É importante fixar que a lei não exige nenhum critério específico de avaliação. Entretanto da escolha do critério resultarão efeitos diversos. Por essa razão, podem ocorrer situações em que o critério negocial não é o que consta no protocolo. Em outras palavras, o negocio é realizado por valor de mercado e a formalização obedece ao valor contábil.
Na avaliação do patrimônio será desenvolvido o laudo de avaliação pelos
peritos. De acordo com as Normas Técnicas de Auditoria Independente - NBC CTA
20 (2014, p. 2) “[...] nomeado como perito ou como empresa especializada (também
14
referido como avaliador para fins deste Comunicado), para a emissão de laudo de
avaliação dos ativos líquidos a valor contábil ou dos ativos líquidos contábeis
ajustados a preços de mercado”.
Referente os meio de avaliação de acordo com Zanluca (20--, p. 1),
referente os meios de avaliação “Preferencialmente, deve o Laudo de Avaliação
pautar-se nos valores contábeis - sendo estes baseados nas Normas Brasileiras de
Contabilidade”.
No caso a opção por avaliação a preço de mercado Zanluca (20--, p. 1),
descreve que “A adoção do critério de valores de mercado deve ser expressamente
mencionado no Laudo, mencionando-se também a metodologia empregada,
especialmente para itens como estoques e ativos permanentes”.
2.2.1.5 Direito de acionistas, credores e debenturista
Na incorporação os acionistas credores e debenturistas possuem seus
direitos. No caso do acionista não concordar com a operação ele tem o direito de
retirar-se. A LSA (6.404/76 Art. 136) “A aprovação da inserção de convenção de
arbitragem no estatuto social, observado o quorum do art. 136, obriga a todos os
acionistas, assegurado ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia
mediante o reembolso do valor de suas ações”.
De acordo com Iudícibus et al. (2010) no caso dos debenturistas,
qualquer operação deve passar por autorização dos debenturistas e deve ser
definido mediante as assembleias, somente será dispensada essa obrigatoriedade
se a companhia assegurar o resgate das debêntures que forem titulares no prazo de
seis meses.
No caso dos credores, eles também possuem seus direitos na realização
de uma reestruturação societária. De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas
(Lei 6404/76 Art. 232):
Até 60 (sessenta) dias depois de publicados os atos relativos à incorporação ou à fusão, o credor anterior por ela prejudicado poderá pleitear judicialmente a anulação da operação; findo o prazo, decairá do direito o credor que não o tiver exercido. § 1º A consignação da importância em pagamento prejudicará a anulação pleiteada.
15
§ 2º Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá garantir-lhe a execução, suspendendo-se o processo de anulação. § 3º Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falência da sociedade incorporadora ou da sociedade nova, qualquer credor anterior terá o direito de pedir a separação dos patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas.
Em uma modificação de sociedade que o credor for prejudicado ele
poderá recorrer à anulação judicialmente somente após a operação sendo assim,
em até 60 dias depois de publicados os atos.
2.2.2 Implicações contábeis no processo de incorporação
A incorporação ocasiona implicações contábeis para as empresas, tanto
na incorporadora, quanto para as incorporadas. Essas implicações se dão devido à
transferência dos direitos e obrigação de uma empresa para outra, e a consequente
extinção das incorporadas.
2.2.2.1 Formação do capital
Na junção entre as empresas será formado um capital na incorporadora
com os valores do patrimônio das incorporadas.
Segundo Perez Junior e Oliveira (2012, p 277) “O aumento de capital na
sociedade incorporadora será decorrente da versão do patrimônio líquido da
sociedade incorporada e sua consequente extinção”.
A formação do capital Social acontecerá a partir dos laudos dos peritos.
Onde apresentaram o valor do patrimônio e patrimônios líquidos, que deverão ser
igual ou valor a realizar. Perez Junior e Oliveira (2012, p. 278) lembram que “[...] a
situação de aumento de capital ocorre sempre que a incorporada não participar do
capital da incorporadora”.
No início do processo de incorporação após a aprovação do protocolo a
incorporada e incorporadora seguirão os seguintes procedimentos de acordo com a
Lei das Sociedades Anônimas (Art. 227 Lei 6.404/76):
§ 1º A assembleia-geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da operação, deverá autorizar o aumento de capital a ser
16
subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, e nomear os peritos que o avaliarão. § 2º A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da operação, autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora. § 3º Aprovados pela assembleia-geral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à primeira promover o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação.
Para aumentar o capital da incorporadora, as incorporadas deveram
apresentar e passa pela aprovação do protocolo, justificação, nomeação dos peritos
e laudo de avaliação. Caso todas as etapas forem aprovadas é autorizado o
aumento de capital na incorporadora. O valor que a incorporadora recebe para
aumentar seu capital é decorrente dos valores transferidos das incorporadas, que se
extingue após a baixa do Patrimônio Líquido. As incorporadas que extinguiram – se
farão o arquivamento e a publicação do ato de incorporação.
2.2.2.2 Lançamentos contábeis
Todas as mudanças ocorridas no processo de incorporação deveram ser
apresentadas nos lançamentos contábeis da incorporadora.
Segundo Perez Junior e Oliveira (2012, p. 278) adotar-se á o seguinte
procedimento:
a) abrir conta denominada “X- conta de incorporação”; b) debitar a conta referida em a, pelo valor das contas passivas da sociedade incorporada (exceto contas do patrimônio liquido) e creditar as respectivas contas passivas na sociedade incorporada; c) creditar as contas referidas em a, pelo valor das contas ativas da sociedade incorporada e debitar as respectivas contas ativas na sociedade incorporada.
Os autores Iudícibus et al. (2010, p. 577) demonstram a incorporação da
empresa A e B. Na tabela 1 são apresentados os balanços das empresas A
incorporadora e B a incorporada antes da incorporação. A incorporadora assumirá
todos os bens, direitos e obrigações da incorporada.
17
Tabela 1 - Balanços Patrimoniais das empresas A e B antes da incorporação
ATIVO Empresa A Empresa B PASSIVO Empresa A Empresa B
Circulante 18.000 5.000 Circulante 8.000 4.000 Realiz. a LP 25.000 7.000 Exigível a LP 5.000 3.000 Permanente 37.000 9.000 Patrimônio L 67.000 14.000 TOTAL 80.000 21.000 TOTAL 80.000 21.000
Fonte: Iudícibus et al. (2010, p. 577).
Após a aprovação da incorporação são iniciados os lançamentos
contábeis. Na tabela 2 os lançamentos são feitos na incorporada B que transferirá
seu ativo e passivo para A e após será extinta. Então é criada uma conta transitória
de incorporação, é efetuado um débito no valor do ativo e em contra partida um
crédito no mesmo valor nas respectivas contas de bens e direitos. No passivo é
efetuado um crédito na conta transitória de incorporação e um débito nas contas de
obrigações. Desta forma é feito o encerramento das contas do ativo e passivo da
empresa B que será extinta.
Tabela 2 – Transferência de Ativo e Passivo de B para sociedade A. Lançamentos feitos na extinta B.
Contas Débitos Créditos
Contas de Incorporação 21.000 a Ativo Circulante 5.000 a Ativo Realizável a LP 7.000
a Ativos Permanentes 9.000
Passivo Circulante 4.000 Passivo Exigível a LP 3.000
a Conta de Incorporação 7.000
Fonte: Iudícibus et al. (2010, p. 577).
Após o encerrar e transferir as conta do ativo e passivo para a conta
transitória de incorporação é necessário realizar a baixa do Patrimônio Liquido.
Conforme tabela 3, o valor da conta Transitória de incorporação é o mesmo valor do
PL, então é efetuado um débito na conta de Patrimônio Liquido e um crédito na
conta de incorporação. Assim foi encerrada a conta de PL da incorporada B.
Tabela 3 - Baixa do Patrimônio Líquido
Contas Débitos Créditos
Patrimônio Líquido 14.000 a Conta de Incorporação 14.000
Fonte: Iudícibus et al. (2010, p. 577).
18
Já realizado o encerramento das contas da empresa B é então feito o
recebimento das contas da “B” para a empresa “A”. A empresa incorporadora
aumenta seu patrimônio. Conforme tabela 4, os lançamentos no ativo da empresa
“A” são feitos débitos nas contas de bens e direitos dos respectivos valores retirados
da empresa “B” e também é criada a conta de incorporação que é efetuado um
crédito em contra partida. No passivo é creditado os valores trazido da empresa “B”
nas contas de obrigações e um débito na conta de incorporação.
Tabela 4 - Pelo Recebimento do Ativos e Passivos da B
Contas Débitos Créditos
a Ativo Circulante 5.000 a Ativo Realizável a LP 7.000
a Ativos Permanentes 9.000 a Conta de Incorporação 21.000
a Conta de Incorporação 7.000 Passivo Circulante
4.000
Passivo Exigível a LP 3.000
Fonte: Iudícibus et al. (2010, p. 577).
Após o recebimento das contas de ativo e passivo de “B” para empresa
“A”, é efetuado o aumento do capital na incorporadora. Conforme a tabela 5, o
lançamento é feito um débito na conta de incorporação e um crédito na conta de
Capital Social. E desta forma foi realizada a incorporação da empresa “B” em “A”,
transferindo todos os direitos e obrigações.
Tabela 5 - Pelo Aumento do capital
Contas Débitos Créditos
Conta de Incorporação 14.000 A Capital Social
14.000
Fonte: Iudícibus et al. (2010, p. 577).
Após todos os lançamentos contábeis se tem o balanço da incorporadora,
conforme tabela 6. A empresa “B” extinguiu – se após transferir seus bens, direito e
obrigações para empresa “A” que é a incorporadora. Após todos os lançamentos
feitos e a junção das empresas constitui-se um único balanço patrimonial.
19
Tabela 6 - Balanço Patrimonial
ATIVO EMPRESA A PASSIVO EMPRESA A
Circulante 23.000 Circulante 12.000 Realizável a LP 32.000 Exigível a LP 8.000 Permanente 46.000 Patrimônio L 81.000 Total Ativo 101.000 Total Passivo 101.000
Fonte: Iudícibus et al. (2010, p. 577).
Quando uma empresa possui participação em outra os investimentos
devem ser avaliados pelo método de equivalência patrimonial.
Iudícibus et al. (2010, p. 579) apresenta os lançamentos de incorporação
com participação de uma empresa em outra.
Na Sociedade B (Incorporada) os lançamentos são os mesmo do exemplo
anterior. Na incorporadora, os lançamentos de recebimento também são iguais. Já
os lançamentos que correspondia pelo aumento de capital, não acontecerá neste
caso, pois ela já detém 100% do Patrimônio Liquido de B (IUDÍCIBUS et al., 2010).
Assim como afirma Perez Junior e Oliveira (2012, p. 278) “a situação de
aumento de capital ocorre sempre que a incorporada não participar do capital da
incorporadora”.
Com base no ativo permanente de “A” do exemplo anterior (tabela 1),
existia um investimento, avaliado pelo método da equivalência patrimonial no valor
de R$ 18.000,00, dentro do qual há um ágio pago na aquisição de B no montante de
R$ 4.000,00, o restante do ativo permanente (37.000 – 14.000 – 4.000 = 19.000)
representa o ativo imobilizado de A. Portando B é subsidiaria integral de A.
(IUDÍCIBUS et. al., 2010).
O Patrimônio Líquido da incorporada B é de 14.000,00, a incorporadora já
faz parte do PL, ela deve baixar o saldo existente e não acorrerá o aumento.
Tabela 7 - Baixa do Saldo de Incorporação
Contas Débitos Créditos
Conta de incorporação 14.000 a investimento - valor da
Equivalência Patrimonial
14.000
Fonte: Iudícibus et al. (2010, p. 579).
Após a incorporação se tem o Balanço Patrimonial, conforme tabela 8.
Pode-se observar que o patrimônio líquido não foi alterado, devido à participação da
20
incorporadora na incorporada não houve o aumento de capital. Como teve um ágio
de 4.000,00 na operação devido à avaliação por equivalência patrimonial o ativo
permanente de “A” ficou em 19.000 + 9.000 (valor do ativo da incorporada) + 4.000
(ágio) = 32.000.
Tabela 8 - Balanço Patrimonial
ATIVO EMPRESA A PASSIVO EMPRESA A
Circulante 23.000 Circulante 12.000 Realizável a LP 32.000 Exigível a LP 8.000 Permanente 32.000 Patrimônio L 67.000 Total Ativo 87.000 Total Passivo 87.000
Fonte: Iudícibus et al. (2010, p. 579).
“Quando A adquiriu B avaliou seu ativo permanente por montante superior
a seu saldo contábil. Nesse caso, o ágio agora existente deve ser integrado ao custo
daquele ativo”. (IUDICIBUS et al., 2010, p. 579).
Outros casos de participações entre empresas na incorporação. Em
função disso Perez Junior e Oliveira (2012, p. 279) destacam algumas hipóteses de
lançamentos contábeis:
Hipótese 1
A incorporada é subsidiaria integral da incorporadora
Debitar: “X – conta incorporação” – pelo valor do “Investimento – X”;
Creditar: “Investimento – X” – pelo mesmo valor.
Hipótese 2
A incorporadora é controlada ou coligada da incorporada
Debitar: “X- conta incorporação” – pelo valor de “Investimento X”
Creditar: “Investimento – X” pelo mesmo valor acima;
Creditar: “Capital Social” – pelo valor do patrimônio incorporado pertencente a
terceiros.
Hipótese 3
A incorporadora, no ato da incorporação e conforme previsto no respectivo
protocolo, adquire a participação de terceiros no capital da incorporada:
21
Debita: “X – conta de incorporação” – pelo valor de “Investimento – X”;
Creditar: “Investimento – X” – pelo mesmo valor acima;
Creditar: “bancos ou contas a Pagar” – pelo valor de aquisição
Caso ainda tenha saldo na conta de incorporação deve ser lançada na
conta de lucro ou perda dependendo do resultado da operação. (PEREZ JUNIOR E
OLIVEIRA, 2012).
Após os lançamentos de baixa a incorporada precisa seguir alguns
procedimentos em relação aos lançamentos no livro.
Copiar o balanço que serviu de base à avaliação do patrimônio líquido. Os saldos desse balanço servirão de base aos lançamentos contábeis da incorporação de resultados a serem registrados nos livros da incorporadora;
Prosseguir escriturando normalmente as operações, até a data efetivar a incorporação;
Levantar e copiar um balancete, na data da incorporação, abrangendo as operações realizadas no período compreendido entre a data-base e a data da incorporação. As mutações patrimoniais refletidas nesses balancetes, relativas ao período compreendido entre a data da avaliação do patrimônio líquido e a data em que for efetivada a incorporação, serão registradas nos livros da incorporadora;
Após copiados os balancetes retromencionados, transcrever no livro Diário um termo de Esclarecimento, dando por encerrada a respectiva escrituração (PEREZ JUNIOR, OLIVEIRA, 2012, p. 280).
As empresas incorporadas mantêm-se as operações normalmente ate a
data da incorporação, tendo que apresentar um balancete das atividades realizadas
entre o período da data base à data efetiva.
2.2.2.3 Ágio e deságio no processo de incorporação
Na incorporação as empresas são avaliadas pelo valor contábil, mas as
sociedades que possuem partes relacionadas são avaliadas pelo método de
equivalência patrimonial, sendo obrigatório de acordo com a Lei 6404/76 Art. 248.
Segundo Martins et al. (2013, p. 215) equivalência patrimonial “[...] é o
método de contabilização por meio do qual o investimento é inicialmente
reconhecido pelo custo e, a partir daí, ajustado para refletir a alteração pós-
aquisição na participação do investidor sobre os ativos líquidos da investida”
22
Como as empresas devem ser avaliadas pelo método de equivalência
patrimonial pode surgir o ágio ou deságio na operação. Para Santos et al. (2003, p.
214) “O ágio e deságio surgem quando a investidora adquire um investimento que
será avaliado pelo método de equivalência patrimonial, por um valor superior ou
inferior a seu valor contábil.”
De acordo com o Regulamento do Imposto de Renda, RIR/99 Art. 386: A
pessoa jurídica que absorver patrimônio de outra, em virtude de incorporação, fusão
ou cisão, na qual detenha participação societária adquirida com ágio ou deságio:
I - deverá registrar o valor do ágio ou deságio cujo fundamento seja o de que trata o inciso I do § 2º do artigo anterior, em contrapartida à conta que registre o bem ou direito que lhe deu causa; II - deverá registrar o valor do ágio cujo fundamento seja o de que trata o inciso III do § 2º do artigo anterior, em contrapartida a conta de ativo permanente, não sujeita a amortização; III - poderá amortizar o valor do ágio cujo fundamento seja o de que trata o inciso II do § 2º do artigo anterior, nos balanços correspondentes à apuração de lucro real, levantados posteriormente à incorporação, fusão ou cisão, à razão de um sessenta avos, no máximo, para cada mês do período de apuração; IV - deverá amortizar o valor do deságio cujo fundamento seja o de que trata o inciso II do § 2º do artigo anterior, nos balanços correspondentes à apuração do lucro real, levantados durante os cinco anos-calendário subseqüentes à incorporação, fusão ou cisão, à razão de um sessenta avos, no mínimo, para cada mês do período de apuração. § 1º O valor registrado na forma do inciso I integrará o custo do bem ou direito para efeito de apuração de ganho ou perda de capital e de depreciação, amortização ou exaustão (Lei nº 9.532, de 1997, art. 7º, § 1º). § 2º Se o bem que deu causa ao ágio ou deságio não houver sido transferido, na hipótese de cisão, para o patrimônio da sucessora, esta deverá registrar (Lei nº 9.532, de 1997, art. 7º, § 2º): I - o ágio em conta de ativo diferido, para amortização na forma prevista no inciso III;II - o deságio em conta de receita diferida, para amortização na forma prevista no inciso IV. § 3º O valor registrado na forma do inciso II (Lei nº 9.532, de 1997, art. 7º, § 3º): I - será considerado custo de aquisição, para efeito de apuração de ganho ou perda de capital na alienação do direito que lhe deu causa ou na sua transferência para sócio ou acionista, na hipótese de devolução de capital; II - poderá ser deduzido como perda, no encerramento das atividades da empresa, se comprovada, nessa data, a inexistência do fundo de comércio ou do intangível que lhe deu causa.
A lei estabelece para as empresa que realizaram uma das formas de
reestruturação societária, devem registrar o ágio e deságio decorrente da operação.
23
2.2.2.4 Balanço patrimonial
Os balanços das empresas incorporadas devem ser apresentados.
Conforme Perez Junior e Oliveira (2012, p. 277) “[...] na data-base da incorporação,
a sociedade incorporada deve levantar um balanço”.
Ainda segundo Perez Junior e Oliveira (2012, p. 278) em relação ao
balanço da incorporadora:
O balanço da incorporadora servirá de base para os lançamentos contábeis, quando incorporação processar-se pelos respectivos valores de livros, além de se caracterizar como Balanço Fiscal levantando-se ate, no Maximo, em 30 dias antes da data da deliberação.
As incorporadas devem apresentar seu balanço Patrimonial até trinta dias
antes do evento, pois esse balanço servirá para os lançamentos contábeis que são
realizados nas incorporadas e também na incorporadora.
2.2.2.5 Lucro ou perda após incorporação
Após os lançamentos a incorporadora irá verificar se houve lucro ou
perda. Caso permaneça saldo na conta Incorporação, a mesma será debitada ou
credita nas contas de Lucros ou Perdas dependendo do resultado para registro da
operação (PEREZ JUNIOR, OLIVEIRA, 2012).
Em relação o regulamento do Imposto de renda sobre o ganho ou perda
decorrente da reestrutura societária. De acordo com o Decreto Lei n 1.598/77 Art.
34:
Art. 34 - Na fusão, incorporação ou cisão de sociedades com extinção de ações ou quotas de capital de uma possuída por outra, a diferença entre o valor contábil das ações ou quotas extintas e o valor de acervo líquido que as substituir será computado na determinação do lucro real de acordo com as seguintes normas: I - somente será dedutível como perda de capital a diferença entre o valor contábil e o valor de acervo líquido avaliado a preços de mercado, e o contribuinte poderá, para efeito de determinar o lucro real, optar pelo tratamento da diferença como ativo diferido, amortizável no prazo máximo de 10 anos; II - será computado como ganho de capital o valor pelo qual tiver sido recebido o acervo líquido que exceder o valor contábil das ações ou quotas extintas, mas o contribuinte poderá observado o disposto nos §§ 1º e 2º,
24
diferir a tributação sobre a parte do ganho de capital em bens do ativo permanente, até que esse seja realizado. § 1º O contribuinte somente poderá diferir a tributação da parte do ganho de capital correspondente a bens do ativo permanente se: a) discriminar os bens do acervo líquido recebido a que corresponder o ganho de capital diferido, de modo a permitir a determinação do valor realizado em cada período-base; e b) mantiver, no livro de que trata o item I do artigo 8º, conta de controle do ganho de capital ainda não tributado, cujo saldo ficará sujeito a correção monetária anual, por ocasião do balanço, aos mesmos coeficientes aplicados na correção do ativo permanente. § 2º - O contribuinte deve computar no lucro real de cada período-base a parte do ganho de capital realizada mediante alienação ou liquidação, ou através de quotas de depreciação, amortização ou exaustão deduzidas como custo ou despesa operacional.
No caso de ganho ou perda no processo de incorporação o regulamento
do imposto de renda determina conforme no artigo a cima como deve ser computado
esses valores.
2.2.3 Aspectos Tributários
Na realização de uma reestruturação societária devem ser observados os
aspectos tributários estipulados pelas Leis.
2.2.3.1 Incorporação sob o aspecto fiscal
A lei determina para empresas que realizaram uma das formas de
reestruturação e terá seu patrimônio transferido, deve apresentar o balanço
patrimonial no prazo estabelecido. de acordo com a Lei 9.249/95 Art. 21. “A pessoa
jurídica que tiver parte ou todo o seu patrimônio absorvido em virtude de
incorporação, fusão ou cisão deverá levantar balanço específico para esse fim,
observada a legislação comercial.”
A forma de avaliação pode ser realizada de duas maneiras conforme a Lei
9.429/95 Art. 22. “Os bens e direitos do ativo da pessoa jurídica, que forem
entregues ao titular ou a sócio ou acionista a título de devolução de sua participação
no capital social, poderão ser avaliados pelo valor contábil ou de mercado”.
As empresas também precisam apresentar a declaração de rendimento
conforme a Lei 9.429/95 Art. 21:
25
§ 4º A pessoa jurídica incorporada, fusionada ou cindida deverá apresentar declaração de rendimentos correspondente ao período transcorrido durante o ano-calendário, em seu próprio nome, até o último dia útil do mês subseqüente ao do evento.
A DIPJ (Declaração de Rendimentos de Pessoa Jurídica) que a empresa
deve apresentar é referente o período anterior e nela deve constar o nome da
empresa e ser entregue até o ultimo dia do mês ao da operação.
2.2.3.2 Reserva de Reavaliação
Quando a empresa é avaliada a valor de mercado e esse valor for maior
que o valor contábil, esses valores a maior será registrados na reserva de
reavaliação. Conforme Santos et. al (2003, p. 324) “[...] quando a avaliação
proceder-se pelo valor de mercado dos bens e direitos e forem atribuídos a eles
valores superiores ao contábil, esses aumentos serão denominados reavaliações de
bens na incorporação [...]”.
De acordo com a Lei 11.638/07, foi extinta a conta de reserva de
reavaliação e os valores existentes em conta de reavaliação antes de vigorar a lei,
devem seguir o Art. 6 “Os saldos existentes nas reservas de reavaliação deverão ser
mantidos até a sua efetiva realização ou estornados até o final do exercício social
em que esta Lei entrar em vigor”.
2.2.3.3 Compensação dos Prejuízos Fiscais
De acordo com a Receita Federal do Brasil, prejuízo fiscal é o resultado
decorrente da demonstração do lucro real, registrado no Lalur. A empresa
incorporadora não poderá compensar o prejuízo da incorporada assim como define
o Decreto Lei 3000/99 Art. 514 “A pessoa jurídica sucessora por incorporação, fusão
ou cisão não poderá compensar prejuízos fiscais da sucedida”.
Os prejuízos fiscais podem ser compensados segundo Perez Junior e Oliveira
(2012, p.335) “Para fins de determinação do lucro real, o lucro líquido depois de
ajustado pelas adições e exclusões, poderá ser reduzido pela compensação dos
prejuízos fiscais, observado o limite máximo de 30% [...]”.
26
2.2.4 Evidências no processo de incorporação
Em relação às dificuldades na área contábil no processo de união de
empresas, segundo Wyatt (1963, p. 12 apud GODOY e SANTOS, 2006, p. 35)
destacam que “[...] existe algumas dificuldades contábeis na área de combinações
de empresas devido à extensa variedade de forma que a transação pode tomar e
por são efetuadas muitas combinações sem a existência de uma base objetiva
definida”.
Para Beams (1996, p. 6 apud GODOY e SANTOS, 2006, p. 31) “Segundo
o qual as combinações de empresas são complexas porque cada uma delas
apresenta características particulares e devem ser avaliadas pela substancia
econômica e não por sua forma jurídica”. Visto que a avaliação das empresas é a
etapa do processo de reorganização societária que causa maior divergência e
dificuldade, pois existem vários critérios que se pode avaliar uma empresa.
Segundo Nunes e Vieira (2008) as negociações são complexas e
demoradas por isso necessitam de profissionais qualificados para que todo o
processo ocorra de forma correta e ágil.
A negociação é uma etapa duradoura e estressante, podendo ocorrer de maneira profissionalizada. Isso ocorre, quando é conduzida por profissionais competentes e experientes da própria empresa ou de instituições especializadas; ou quando acontece de forma mais personalizada, com os proprietários pessoalmente à frente das negociações. Um dos principais desafios das aquisições é imprimir agilidade aos processos de negociação. A qualidade das informações obtidas na due diligence, a definição prévia de uma estratégia consistente e a identificação de negociadores com base nessa estratégia são algumas medidas que podem contribuir para a redução do tempo desta etapa. (NUNES, VIEIRA, 2008, p. 5).
Segundo Barros et al. (2003 apud NUNES e VIEIRA, 2008, p. 6) “afirmam
que as principais razões para o insucesso das operações estariam relacionadas: à
gestão de pessoas, à complexidade presente no encontro de duas culturas, à
transferência de habilidades e competências, à retenção de talentos e ao clima
tenso na empresa adquirida”. Contudo os autores afirmam que no encontro das
empresas podem ocorrer a não adaptação, devido às culturas diferentes entre elas,
principalmente de empresas de ramos de atividades distintos. E dessa forma a
operação realizada poderá resultar em um fracasso.
27
3 PROCEDIMENTOS METODOLOGICOS
O presente capítulo aborda o enquadramento metodológico, em seguida
os procedimentos para coleta e analise de dados.
3.1 ENQUADRAMENTO MEDOTOLOGICO
A metodologia da pesquisa tem por objetivo demonstrar como a pesquisa
foi elaborada e demonstrara quais os métodos utilizados para concluir a pesquisa.
Conforme Gerhardt e Silveira (2009, p. 13) “A metodologia se interessa pela validade
do caminho escolhido para se chegar ao fim proposto pela pesquisa”.
Uma pesquisa pode se enquadrar como qualitativa e quantitativa. O
presente trabalho abordará uma pesquisa qualitativa, pois segue os padrões dessa
forma de pesquisa. Segundo Martins e Theóphilo (2009, p. 141) “A pesquisa
qualitativa tem como preocupação central descrições, compreensões e
interpretações dos fatos ao Invés de medições”. De acordo com Beuren et al. (2004,
p. 92) “Na pesquisa qualitativa concebem – se análises mais profundas em relação
ao fenômeno que esta sendo estudado”.
E quanto os estudos da pesquisa se enquadram como descritivo e
exploratório. Os estudos descritivos segundo Trivinõs (1987, p. 112) “[...] exigem do
investigador, para que a pesquisa tenha certo grau de validade científica, uma
precisa delimitação de técnicas, métodos, modelos e teorias que orientarão a coleta
e interpretação dos dados”. Segundo Vergara (2007, p. 47) “A pesquisa descritiva
expõe características de determinada população ou determinado fenômeno”.
Segundo Trivinõs (1987, p. 109) no estudo exploratório “O pesquisador
parte de uma hipótese e aprofunda seu estudo nos limites de uma realidade
específica, buscando antecedentes, maior conhecimento para, em seguida planejar
uma pesquisa descritiva ou de tipo experimental. Para Beuren et al. ( 2004, p. 80)
em uma pesquisa exploratória “[...] busca- se conhecer com maior profundidade o
assunto, de modo a torná-lo mais claro ou construir questões importantes para a
condução da pesquisa”.
28
Conforme GIL (1996, p. 46) “As pesquisas descritivas são, juntamente
com as exploratórias, as que habitualmente realizam os pesquisadores sociais
preocupados com a atuação prática”.
A pesquisa é descritiva, pois tem como objeto investigação de fatos
ocorridos e a obtenção de dados, para analise. E ela também é uma pesquisa
exploratória porque envolvem levantamentos de conteúdos bibliográficas e
documentais.
Quanto à estratégia da pesquisa será por meio do estudo de caso.
Conforme Martins e Theóphilo (2009, p. 62) “A construção de uma pesquisa a partir
de um Estudo de Caso exige mais atenção e habilidades do pesquisador do que de
uma pesquisa de abordagem metodológica convencional”.
No estudo de caso as técnicas empregadas para obtenção dos dados
foram as analises documental e questionário. Segundo Oliveira et al. (2003, p. 71)
“O questionário constitui-se de uma serie ordenada de pergunta relacionadas a um
tema central, que são respondidas sem a presença do entrevistador. Na analise
documental para Gil (1996, p. 83) “[...] os documentos a serem utilizados na
pesquisa não receberam tratamento analítico, tornando-se necessária a análise de
seus dados”.
3.2 LEVANTAMENTO DE DADOS
O referencial teórico foi pesquisado por meio de livros, revistas e
documentos eletrônicos.
No estudo de caso, para iniciar a pesquisa é necessário primeiramente à
liberação dos responsáveis pelas empresas para a obtenção dos documentos e
permissão para divulgação de algumas informações. A empresa permitiu o exame
dos dados na empresa, porem não permitiu a divulgar do nome das empresas
envolvidas no processo. Os dados para pesquisa foram solicitados ao contador da
empresa que realizou o processo, e algumas informações pode ser adquiridas por
meio de funcionários mais antigos da empresa. Ocorreram à solicitação todos os
documentos pertinentes do processo e a elaboração de dois questionários,
aplicados ao contador. A solicitação dos documentos ocorreu no mês de agosto e o
questionário também foi aplicado no mesmo mês.
29
4 APRESENTAÇÃO DO CASO
O presente capítulo apresenta a empresa de transportes do sul de Santa
Catarina, objeto do estudo de caso e analise do processo de incorporação que
ocorreu na empresa. Cabe ressaltar que este estudo busca explorar as implicações
contábeis decorrente do processo de incorporação. Por questão de reserva,
condição imposta pelas empresas compreendidas neste processo, as razões sociais
com os nomes das empresas não serão divulgadas. Seguindo essa orientação, as
firmas são identificadas ao longo da analise como empresa “A” a incorporadora e “B”
e “C” as incorporadas.
4.1 A EMPRESA INCORPORADORA
Segundo as informações disponíveis no site da empresa “A”
incorporadora, sua fundação se deu em 1989. Há vinte e seis anos atrás um
motorista autônomo resolveu investir no ramo de transportes e passou a ser
empresário. Com toda sua experiência adquirida a longo do tempo, deu inicio a uma
pequena transportadora que aos poucos foi crescendo, passou por varias
modificações. Hoje a empresa possui seis filiais, e uma grande frota de caminhões,
contando com colaboradores qualificados e aptos. A empresa visa agilidade
pontualidade e segurança com o objetivo satisfação do cliente. Tem como missão
“Realizar o transporte de carga de maneira segura, com agilidade e pontualidade, de
forma a obter a satisfação dos clientes e colaboradores, buscando a rentabilidade
em suas operações”. Sua visão é “Ser referencia no setor de transportes, por meio
da excelência dos seus serviços, visando o crescimento sustentável”.
Quadro 1 - Principais Mudanças na Empresa
Períodos FATOS
1989 Abertura da empresa
2001 Abertura da primeira filial
2010 Mudança para a nova sede
2011 Mudança de regime de Tributação
2011 Incorporação de empresas
2014 Conquistou a ISO 9001
Fonte: Elaborado pela autora.
30
Atualmente o quadro societário da empresa é composto por quatro sócios.
A empresa é uma sociedade empresaria limitada, seu regime de tributação é o lucro
real. Sua matriz esta localizada na cidade de Içara Santa Catarina, possui seis filiais,
onde estão localizadas, duas no estado de Espírito Santo, duas em São Paulo, uma
no Rio de Janeiro e uma em Pernambuco. A matriz é composta por setor
administrativo, almoxarifado, oficina e posto de abastecimento.
A empresa possui uma frota composta por caminhões, bitrens, rodo trens
e carretas. Os principais itens transportados são cimento, sucata de ferro, minérios,
bobinas de aço, zinco, chumbo, cobre, chapa de aço, alumínio, perfis, barras,
vergalhões. Todos os veículos são rastreados via satélite 24 horas.
4.2 DADOS DA PESQUISA
Para analisar o processo de incorporação ocorrido entre três empresas,
foram coletadas informações com o contador da empresa que realizou todo o
processo e pessoas que trabalhavam na empresa no período. Coleta de
informações, documentos a fim de identificar como foi realizada a junção dessas
empresas e as implicações na contabilidade.
A incorporação das empresas foi iniciada no ano de 2011 foram
envolvidas no processo três empresas. Onde uma é a incorporadora e duas
incorporadas. Duas extinguiram após o processo, permaneceu a identidade de
apenas umas delas.
As incorporadas “B” e “C” eram bem semelhantes, ambas já exerciam
atividades de transportes de carga. Uma delas desde 2007 e a outra desde 2005,
situavam-se na cidade de Orleans/SC, eram sociedades empresarias limitadas, uma
de pequeno porte (EPP) e a outra de (ME), regidas pela mesma Lei complementar
nº 123.
As empresas envolvidas eram optantes pelo lucro presumido. Conforme
conceitua a Receita Federal do Brasil, lucro presumido é uma forma de tributação
simplificada para determinação da base de cálculo do IRPJ e da CSLL das pessoas
jurídicas que não estiverem obrigadas, no ano-calendário, à apuração do lucro real.
Com a incorporação a incorporadora por lei foi obrigada a seguir o regime de
tributação do lucro real. Conforme a Lei n° 8.541/92 art. 5 as pessoas jurídicas que
31
forem incorporadas, fusionadas, ou cindidas no ano calendário que ocorreu às
respectivas incorporações, fusões e cisões, são obrigadas à apuração do lucro real.
A incorporadora e as incorporadas já pertenciam o mesmo ramo de
atividades, que é o transporte rodoviário de cargas, sendo que incorporação pode
ser feita entre empresas do mesmo ramo ou diferentes. Com já relatado, de acordo
com Silva et al. (2003, p. 125) “As transformações de sociedade ocorrem entre
empresas, independente do seu ramo”.
As incorporadas pertenciam aos filhos e a incorporadora pertencia aos
pais. Todas as três empresas envolvidas possuíam muitas semelhanças, pois eram
do mesmo ramo, o que diferenciava era que a incorporadora “A” era uma empresa
maior e as incorporadas “B” e “C” eram empresas de pequeno porte. Decidiram,
então unir as forças, se tornando basicamente uma empresa familiar, composto
somente por sócios da mesma família.
A partir da decisão de reestruturar as sociedades foi dado inicio as
questões legais do processo, como o protocolo, a justificação, as assembleias, a
apresentação do laudo de avaliação e a aprovação do protocolo. A Lei 6.404/76 Art.
224 refere-se o protocolo seguido nas operações societárias, nesse protocolo
contem algumas condições que no qual as empresas devem apresentar.
Os laudos de avaliação do patrimônio a ser incorporado das
transportadoras foram realizados as devidas condições necessárias conforme a lei.
Foram realizados dois laudos, pois eram duas empresas a ser incorporada. Em cada
laudo contem a justificativa, a declaração de incorporação total, os elementos que
constituem o patrimônio a serem incorporados que é o Ativo e Passivo de cada
incorporada, nomeação dos peritos para a avaliação e elaboração dos laudos que
em seguida foi examinado e aprovado por unanimidade dos sócios.
4.3 ANÁLISE E DISCUSSÃO DOS RESULTADOS DA PESQUISA
O capítulo apresenta resultados das informações coletados por meio de
dois questionários aplicados ao contador que realizou, presenciou e organizou todas
as questões contábeis ocorridas no processo. No mesmo capítulo são apresentadas
as informações dos laudos de incorporação patrimonial das duas incorporadas,
32
antes e depois da incorporação, as implicações contábeis do processo na
contabilidade e as dificuldades encontradas no decorrer da incorporação.
4.3.1 Resultado dos questionários aplicados
O primeiro questionário (apêndice A) é composto por questões básicas a
respeito do processo, para melhor entender como iniciou a ideia de reestruturação
societária, questões respondidas pelo contador da empresa.
Mediante o questionário, constatou- se que no processo de incorporação,
duas empresas foram incorporadas, sendo assim três empresas envolvidas, elas
pertenciam ao mesmo ramo de atividade, que é o ramo de transportes de cargas.
Conforme a Lei 6.404/76 Art. 223 “A incorporação, fusão ou cisão podem ser
operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas
na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais”.
As duas incorporadas eram empresas de pequeno porte, optantes pelo
lucro presumido, não eram empresas de capital aberto, e não possuíam partes
relacionadas entre elas e a incorporadora. A respeito da parte societária das
empresas os sócios das incorporadas eram irmãos e o sócio da incorporadora o pai
e outra pessoa. No questionário foi possível identificar o motivo da incorporação.
Segundo o contador a ideia de unir as empresas se deu devido à complexidade de
gestão de varias empresas e já haviam identificado à necessidade de mudança do
sistema tributário para o lucro real.
Segundo o contador os primeiros procedimentos para iniciar a
incorporação são adequar os contratos sociais das envolvidas, autorizando e
prevendo a possibilidade para a incorporação. Assim afirma Fabretti (2005 p. 146)
“Devem ser elaborados estudos de ordem legal, bem como a análise das
demonstrações contábeis, para avaliar de forma completa os eventuais riscos do
negócio”. As empresas foram avaliadas por meio do Balanço Patrimonial que foi
levantado para esse fim, foram avaliadas a valor contábil, e o laudo de avaliação foi
elaborado por três contadores interno. Conforme a Lei 6.404/76 Art. § 1º “Os peritos
ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação
dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com
os documentos relativos aos bens avaliados”. E em relação ao Balanço, de acordo
33
com Perez Junior e Oliveira (2012 p. 277) “[...] na data-base da incorporação, a
sociedade incorporada deve levantar um balanço”.
Por meio do questionário foi possível identificar quais implicações
contábeis a ocorreram na incorporação das transportadoras.
Quanto às dificuldades do processo relatadas pelo entrevistado, foram à
burocracia do processo e os registros, alterações, transferências de bens e de
contratação de laudos. E o processo levou em torno de seis meses para ser
concluído.
Quadro 2 - Questionário 01
Fonte: Elaborado pela autora
QUESTÕES RESPOSTAS
1. Quantas empresas foram
incorporadas na empresa?
Duas
2. Quais eram os regimes de tributação
dessas empresas? E qual o ramo de
atividade?
Lucro presumido, e ambas as
incorporadas e a incorporadora transportes
rodoviário de cargas
3. As empresas pertenciam ao mesmo
sócio? Possuíam partes relacionadas?
Não, eram sócios diferentes, filhos, e uma
pessoa estranha a sociedade que foi
retirado antes da sociedade incorporada,
ficando apenas os filhos que, com a
incorporação passaram a ser sócios da
incorporadora.
4. Quais os principais motivos que levou
a incorporação das empresas?
A complexidade de gestão de varias
empresas, a necessidade de mudar o
sistema tributário para o Lucro Real e o
fato de que, essas empresas incorporadas
tinham bens que dessa forma
automaticamente passaram a ser
propriedade da incorporadora.
5. Quais os primeiros procedimentos
para a incorporação?
Adequar o contrato social das empresas
envolvidas, autorizando e prevendo esta
possibilidade
6. Como foram avaliadas as empresas? Por meio de Balanços especialmente
levantados para esse fim e laudo de
avaliação por contadores externos(3)
7. Quais as implicações da
incorporação na contabilidade?
Basicamente, são transferidos para a
contabilidade da Incorporadora, todos os
saldos contábeis das incorporadas.
8. Quais as dificuldades encontradas no
processo de incorporação?
A burocracia do processo e os custos com
registros, alterações, transferências de
bens e de contratação de laudos.
9. Quanto tempo demorou a organizar
todo processo?
Aproximadamente 6 meses.
10. Após a incorporação quais foram os
resultados? Simplificação da gestão.
34
O segundo questionário (apêndice B) aplicado ao contador aborda
questões relacionadas à parte contábil da empresa, para melhor entender as
implicações contábeis e os resultados que a incorporação trouxe.
Segundo o contador, para desenvolver o processo foram adquiridos
novos conhecimentos, pois foram estudados casos de incorporação semelhante e
da legislação pertinente.
O questionário abordou a questão de mudanças nos setores internos, e a
necessidade de novos profissionais e treinamentos e segundo contador com a união
das empresas, as contabilidades e setores fiscais também se uniram. Com mudança
de regime de tributação para o lucro real, houve a necessidade de contratação de
novos profissionais. Contudo o sistema de apuração de imposto mudou e surgiu
também a necessidade de treinamento dos profissionais para adaptação do novo
regime, pois antes era optante pelo lucro presumido e passou para o lucro real. De
acordo com o art. 247 do RIR/1999, “Lucro real é o lucro líquido do período de
apuração ajustado pelas adições, exclusões ou compensações prescritas ou
autorizadas pela legislação fiscal”.
Constatou o contador que houve reformulação das contas e o motivo a
reformulação do plano de contas, em função do recebimento das contas do ativo e
passivo das empresas incorporadas. E os critérios de contabilização continuou o
mesmo por regime de competência. O sistema contábil, não houve necessidade de
novo sistema. Em questão a assessoria e assinaturas especializadas, não foram
necessárias novas assessorias, mas assinaturas foram necessários três assinaturas
diferentes decorrente do processo de avaliação da empresa e a elaboração do
laudo, que precisou de três assinaturas dos peritos contábeis para validar o
documento.
Em função da reestruturação, são elaborados novos relatórios para os
gestores, devido às inúmeras mudanças ocorridas na empresa outros tipos de
relatórios devem ser apresentados para melhor compreender a situação. E as
prestações de contas são elaboradas pela contabilidade.
35
Quadro 3 - Questionário 02
Fonte: Elaborado pela autora
4.3.2 Laudos da incorporação patrimonial
As empresas incorporadas transferiram seu Patrimônio total para
incorporadora, mediante as condições citadas no Laudo de Avaliação do Patrimônio
(anexos A e C) a ser Incorporado. Conforme a aprovação de todas as condições do
laudo pelos sócios inicia-se os lançamentos de transferência do Patrimônio de uma
empresa para outra, resultando automaticamente na extinção, na baixa da empresa
por motivo de incorporação. São realizadas todas as alterações contratuais na
incorporadora que assumiu todos direitos e obrigações.
QUESTÕES RESPOSTAS
1. Quais os novos conhecimentos foram
criados a partir da incorporação?
Desenvolver o processo foram adquiridos
novos conhecimentos, pois foram estudados
casos de incorporação semelhante e da
legislação pertinente.
2. Houve mudança nos setores internos da
contabilidade?
Com a união das empresas, as
contabilidades e setores fiscais também se
uniram.
3. Necessidade de contratação de novos
profissionais?
Sim, surgiu também a necessidade de
treinamento dos profissionais.
4. Nova política de treinamento? Pelo sistema de apuração de impostos ter
modificado os treinamentos da equipe foram
direcionados.
5. Mudanças em termos de critérios de
contabilização?
Sim, pela opção pelo Lucro Real.
6. Reformulação no plano de contas
contábil?
Sim, em função do recebimento de contas
do ativo e passivo das empresas
incorporadas.
7. Critérios de apropriação e
contabilização?
Continuou o processo por regime de
competencia.
8. Sistema contábil novo? Não, permaneceu o mesmo.
9. Assessoria e assinaturas
especializadas?
Apenas nos laudos de avaliação das
empresas incorporadas houve a
necessidade de três contadores
especialistas para dar validade ao
documento.
10. Procedimentos quanto a informações,
por meio de novos relatórios, aos
gestores?
são elaborados novos relatórios para os
gestores, devido às inúmeras mudanças
ocorridas na empresa outros tipos de
relatórios devem ser apresentados para
melhor compreender a situação.
11. Prestação de contas é elaborada pela
contabilidade?
Sim.
36
4.3.2.1 O processo de incorporação na incorporada B
O laudo de Avaliação do Patrimônio a ser Incorporado na empresa “B”
(anexo A) no primeiro instante apresentou a justificativa da incorporação. O objetivo
e justificativa do processo foram basicamente “Adequar as atividades considerando
se a atual conjuntura econômica do mercado e visando, principalmente, a solidez de
sua empresa incorporadora, e que resulta ainda maior garantia para o seus clientes
e credores”. O motivo de reorganizar a sociedade se deu devido “As atribulações da
economia, de maneira que unindo as forças se tornaram mais fortes perante o
mercado competitivo”. A incorporada justificou o motivo da incorporação e logo as
condições do protocolo. “Uma das condições foi à declaração de incorporação total
da sociedade “B”, com versão de 100% de seu patrimônio para a sociedade “A”,
estabelecida da cidade de Içara/SC”. A próxima condição do protocolo é a
apresentação dos elementos patrimoniais da incorporada, para avaliação.
Quadro 4 - Balanço Patrimonial incorporada B (Em R$ mil)
Fonte: Elaborado pela autora de acordo com Laudo de Incorporação Patrimonial 2011
A incorporada “B” apresentou o balanço na data estabelecida e com isso
prossegue o processo onde são nomeados os peritos para a avaliação da empresa.
ATIVO 2.103.840
CIRCULANTE 281.359
Disponível 23.371
Crédito de Funcionamento 257.988
NÃO CIRCULANTE 1.822.480
Permanente 1.822.480
TOTAL DO ATIVO 2.103.840
PASSIVO 2.103.840
CIRCULANTE 1.079.805
Obrigações de Funcionamento 1.079.805
NÃO CIRCULANTE 475.925
Empréstimos e Financiamentos 475.925
PATRIMONIO LIQUIDO 548.110
Capital Social 20.000
Lucros Acumulados 528.110
TOTAL DO PASSIVO 2.103.840
Balanço Patrimonial realizado 31 de outubro de 2011
37
No laudo os peritos devem apresentar os critérios de avaliação. Esses critérios
podem ser aprovados ou não, será definido por meio das assembleias. Conforme
define a Lei 6.404/76 Art.8 § 1º:
Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar o laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembleia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes forem solicitadas.
Após analisado e no caso de aprovação dos critérios a mesma Lei
6.404/76 Art. 8 define que “§ 2º Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela
assembleia, os bens incorporar-se-ão ao patrimônio da companhia, competindo aos
primeiros diretores cumprir as formalidades necessárias à respectiva transmissão”.
Assim é iniciada a transferência do patrimônio da empresa “B” para empresa “A”. E
no caso de não aprovação dos critérios de avaliação a Lei 6.404/76 Art. 8 define
que, “§ 3º Se a assembleia não aprovar a avaliação, ou o subscritor não aceitar a
avaliação aprovada, ficará sem efeito o projeto de constituição da companhia”.
Nesse caso não procede ao processo de incorporação.
Para avaliar uma empresa existem varias formas, assim com afirma Perez
Junior e Oliveira (2012, p. 272) a respeito dos critérios de avaliação “[...] é importante
fixar que a lei não exige nenhum critério específico de avaliação”.
A NBC TA 20 (2014, p. 2) possui um comunicado técnico para a
elaboração dos laudos de avaliação, que são feitos geralmente nos casos de
reestruturação societárias. Segundo o Conselho Federal de Contabilidade NBC TA
20 (2014, p. 2):
Este Comunicado Técnico trata dos padrões técnicos e profissionais a serem observados pelo auditor independente, nomeado como perito ou como empresa especializada (também referido como avaliador para fins deste Comunicado), para a emissão de laudo de avaliação dos ativos líquidos a valor contábil ou dos ativos líquidos contábeis ajustados a preços de mercado.
Esse comunicado define que as avaliações podem ser feitas a valor
contábil e a também a valor de mercado. A avaliação pelo valor de contábil segundo
NBC TA 20 (2014, p. 4) é a “[...] mensuração do ativo líquido, ou patrimônio líquido,
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil”. O valor contábil é o
patrimônio líquido da empresa, simplificando é o total do ativo menos passivo
38
circulante e o não circulante. E a avaliação a valor de mercado segundo NBC TA 20
(2014, p. 4) é “[...] avaliação pelo valor contábil ajustado a preços de mercado dos
ativos e dos passivos – mensuração do ativo líquido, ou patrimônio líquido, pelo
valor contábil, acrescido de mais ou menos valia decorrente de determinadas
premissas para se obter os valores de mercado dos ativos e dos passivos”.
O critério de avaliação patrimonial da incorporada “B” foi a valor contábil.
Valor contábil é o patrimônio líquido da empresa. Conforme a avaliação realizada e
relatada no laudo de avaliação da empresa, ela apresenta um saldo positivo no valor
de R$ 548.110,09, sendo considerada uma sociedade solida e rentável, livre de
riscos. Esse valor será transferido para a incorporadora “A” em nome do sócio da
incorporada “B” que fará parte da sociedade devido o aumento do capital. De acordo
com Perez Junior e Oliveira (2012, p. 277) “O aumento de capital na sociedade
incorporadora será decorrente da versão do patrimônio líquido da sociedade
incorporada e sua consequente extinção”.
4.3.2.1.1 Implicações contábeis na incorporada B
A incorporada “B” ira transferir todo seu patrimônio para a incorporadora
“A” e logo após a transferência a empresa extingue-se. Nos lançamentos serão
transferidas todas as contas de ativo e passivo para a conta de incorporação,
resultando na baixa da empresa. No momento os lançamentos são feitos na
incorporada “B”.
Tabela 9 - Transferência do Ativo e Passivo para a Incorporadora A (Em R$ mil)
Contas Débitos Créditos
Contas de Incorporação 2.103.840
a Ativo Circulante 281.360 a Ativos Permanentes 1.822.480
Passivo Circulante 1.079.805 Passivo Exigível a LP 475.925
a Conta de incorporação 1.555.730 Fonte: Elaborado pela autora de acordo com Iudícibus et al. (2010).
O seguinte lançamento é pela baixa do patrimônio liquido. O lançamento
é debitado o PL contra um crédito na conta de incorporação.
39
Tabela 10 - Baixa do Patrimônio Líquido da Incorporada B (Em R$ mil)
Contas Débitos Créditos
Patrimônio Líquido 548.110
a Conta de Incorporação 548.110
Fonte: Elaborado pela autora de acordo com Iudícibus et al. (2010).
4.3.2.2 O Processo de incorporação na incorporada C
Assim com a empresa “B” a empresa “C” também apresentou seu laudo
de Avaliação do Patrimônio (anexo C) a ser Incorporado. Seguindo o Art. 224 da Lei
6.404/76, que estabelece condições para a incorporação. A incorporada “C”
apresentou sua justificativa para a incorporação e seu protocolo com condições de
incorporação total da sociedade “C”, com versão de 100% de seu patrimônio para
sociedade “A”,
Quadro 5 - Balanço Patrimonial Incorporada C (Em R$ mil)
Balanço Patrimonial realizado 31 de outubro de 2011
ATIVO 2.884.132
CIRCULANTE 82.845
Disponível 46.334
Crédito de Funcionamento 36.511
NÃO CIRCULANTE 2.801.287
Realizável a Longo Prazo 60.000
Permanente 2.741.287
TOTAL DO ATIVO 2.884.132
PASSIVO 2.884.132
CIRCULANTE 815.774
Obrigações de Funcionamento 815.774
NÃO CIRCULANTE 1.700.275
Empréstimos e Financiamentos 1.700.276
PATRIMONIO LIQUIDO 368.083
Capital Social 20.000
Lucros Acumulados 348.083
TOTAL DO PASSIVO 2.884.132 Fonte: Elaborado pela autora de acordo com Laudo de Incorporação Patrimonial 2011
Após a apresentação do Balanço patrimonial foram nomeados os três
peritos para a avaliação da empresa e a elaboração do laudo pericial de acordo com
40
o Art. 8 da Lei 6.404/76. Ainda de acordo com o Art. 8 da Lei 6.404/076 os peritos
deveram apresentar o laudo contendo os critérios de avaliação, para após ser
aprovado pela assembleia.
A incorporada “C” apresentou seu critério de avaliação patrimonial que foi
realizado pelo valor contábil e que foi aprovado por unanimidade dos sócios. A
empresa apresenta um patrimônio liquido de saldo positivo no valor de R$
368.082,67 e não apresenta riscos de insucesso.
4.3.2.2.1 Implicações contábeis na incorporada C
A incorporada “C” fez o mesmo procedimento da “B” que é a
transferência do ativo e passivo para a incorporadora, com a finalidade zerar as
contas da incorporada.
Conforme a tabela 11, a incorporada criou a conta de incorporação e
debitou nessa conta valor dos bens e direitos da empresa e em contra partida
creditou valor total de cada conta, dessa maneira a incorporada zerou suas contas
do ativo. No passivo creditou na conta de incorporação o valor das obrigações da
empresa e debitou o valor total de cada conta de obrigação zerando também as
conta de ativo e passivo.
Tabela 11 - Transferência do Ativo e Passivo para a Incorporadora A (Em R$ mil)
Contas Débitos Créditos
Contas de Incorporação 2.884.132 a Ativo Circulante 82.845 a Ativo Realizável a LP 60.000 a Ativos Permanentes 2.741.287
Passivo Circulante 815.774 Passivo Exigível a LP 1.700.275 a Conta de Incorporação 2.516.049
Fonte: Elaborado pela autora de acordo com Iudícibus et al. (2010).
Após os lançamentos de transferência de ativo e passivo da incorporada,
é baixado o valor do Patrimônio liquido. Na tabela 12 o lançamento é feito um crédito
na conta de incorporação no valor total do Patrimônio Liquido e um débito na conta
de PL no valor total, zerando a conta do PL.
41
Tabela 12 - Baixa do Patrimônio Líquido da incorporada C (Em R$ mil)
Contas Débitos Créditos
Patrimônio Líquido 368.083 a Conta de Incorporação 368.083
Fonte: Elaborado pela autora de acordo com Iudícibus et al. (2010).
Assim foram concluídos os lançamentos na incorporada “C” referente à
transferência. A empresa zerou todas suas contas e então extinguiu – se. Com baixa
das empresas incorporadas a incorporadora realizou os lançamentos de
recebimento dessas contas e o aumento do PL.
4.3.3 Implicações contábeis na incorporadora A
Após a baixa das incorporadas “B” e “C” a incorporadora “A” assumira
todos os, direitos e obrigação. Conforme a Lei das Sociedades Anônimas 6.404/76
Art. 227 “A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são
absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações”.
Na reestruturação societária ocorrida em uma transportadora do Sul de
Santa Catarina, envolveram três empresas.
Figura 2 - Operação de Incorporação das três empresas
Fonte: Elaborado pela autora com base em Iudícibus et al. (2010).
As empresas não possuíam partes relacionadas, então a incorporadora
aumenta seu valor do PL, assim com afirma Perez Junior e Oliveira (2012, p. 277) “O
aumento de capital na sociedade incorporadora será decorrente da versão do
patrimônio líquido da sociedade incorporada e sua consequente extinção”.
Os procedimentos feitos na incorporadora serão os lançamentos
contábeis de recebimento dos valores transferidos das incorporadas, o aumento do
capital, as alterações contratuais e apresentação do Balanço Patrimonial final.
Incorporadora A Incorporadas B e C A B C
42
4.3.3.1 Lançamentos de recebimento das contas das incorporadas B e C
Conforme a tabela 13 a incorporadora lançou na contabilidade a entrada
das contas da incorporada “B”. Registrando um débito nas contas de Ativos em
contra partida um crédito na conta de incorporação. No passivo a incorporadora
credita nas contas de obrigações e debita o respectivo valor na conta de
incorporação.
Tabela 13 - Recebimentos do Ativo e Passivo de B (Em R$ mil)
Contas Débitos Créditos
a Ativo Circulante 281.359 a Ativos Permanentes 1.822.480 a Conta de Incorporação
2.103.840
a Conta de Incorporação 1.555.730 Passivo Circulante
1.079.805
Passivo Exigível a LP
475.925
Fonte: Elaborado pela autora de acordo com Iudícibus et al. (2010).
Na tabela 14, o lançamento de recebimento do Patrimônio Líquido, a
incorporadora fez um débito na conta de incorporação com o respectivo valor do PL
da incorporada “B” e creditar o mesmo valor na conta de capital social.
Tabela 14 - Pelo Aumento do capital (Em R$ mil)
Contas Débitos Créditos
Conta de Incorporação 548.110 A Capital Social 548.110
Fonte: Elaborado pela autora de acordo com Iudícibus et al. (2010).
Na tabela 15 os lançamentos são de recebimento dos valores da empresa
incorporada “C” em “A”, incorporadora fará o mesmo procedimento de recebimento
praticado anteriormente.
Serão debitados na incorporadora os valores do ativo da incorporada e
em contra partida um crédito na conta de incorporação. No passivo a incorporadora
lança um débito na conta de incorporação e em contra partida lança crédito nas
respectivas contas. A incorporadora aumentou suas contas de ativo e passivo devido
à transferência realizada.
43
Tabela 15 - Recebimentos do Ativo e Passivo de C (Em R$ mil)
Contas Débitos Créditos
a Ativo Circulante 82.845 a Ativo Realizável a LP 60.000 a Ativos Permanentes 2.741.287 a Conta de Incorporação
2.884.132
a Conta de Incorporação 2.516.049 Passivo Circulante
815.774
Passivo Exigível a LP
1.700.275
Fonte: Elaborado pela autora de acordo com Iudícibus et al. (2010).
Na tabela 16, a incorporadora faz o lançamento de aumento de capital.
Lança um crédito no valor do patrimônio da incorporada “C”, e um débito no mesmo
valor, na conta de incorporação.
Tabela 16 - Pelo Aumento do capital (Em R$ mil)
Contas Débitos Créditos
Conta de Incorporação 368.083
A Capital Social 368.083
Fonte: Elaborado pela autora de acordo com Iudícibus et al. (2010).
Com os lançamentos de recebimentos efetuados na empresa
incorporadora se tem o seu Balanço Patrimonial após incorporação.
Quadro 6 - Balaço Patrimonial após incorporação (Em R$ mil)
Fonte: Elaborado pela autora com base nos documentos obtidos.
EMPRESA A EMPRESA B EMPRESA C INCORPORADORA A
ATIVO 15.048.048 2.103.840 2.884.132 20.036.020
CIRCULANTE 778.924 281.359 82.845 1.143.128
Disponível 230.586 23.371 46.334 300.291
Crédito de Funcionamento 548.338 257.988 36.511 842.837
NÃO CIRCULANTE 14.269.125 1.822.480 2.801.287 18.892.892
Realizável a Longo Prazo - - 60.000 60.000
Permanente 14.269.125 1.822.480 2.741.287 18.832.892
TOTAL DO ATIVO 15.048.048 2.103.840 2.884.132 20.036.020
PASSIVO 15.048.048 2.103.840 2.884.132 20.036.020
CIRCULANTE 3.288.697 1.079.805 815.774 5.184.275
Obrigações de Funcionam. 3.288.697 1.079.805 815.774 5.184.275
NÃO CIRCULANTE 3.119.429 475.925 1.700.276 5.295.630
Empréstimos e Finan. 2.795.351 475.925 1.700.276 4.971.551
Consorcios 324.079 - - 324.079
PATRIMONIO LIQUIDO 8.639.922 548.110 368.083 9.556.115
Capital Social 20.000 20.000 20.000 60.000
Lucros Acumulados 8.619.922 528.110 348.083 9.496.115
TOTAL DO PASSIVO 15.048.048 2.103.840 2.884.132 20.036.020
Balanço Patrimonial realizado 31 de outubro de 2011
44
O Balanço Patrimonial agora acrescido com os valores do ativo e passivo
e patrimônio líquido das empresas “B” e “C”.
4.3.3.1 Alterações contratuais
Conforme a Lei 6.404/76 Art. 223 “A incorporação, fusão ou cisão podem
ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser
deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou
contratos sociais”. Realizou as alterações contratuais na incorporadora, agora
acrescido com os nomes dos sócios das incorporadas.
A primeira clausula e segunda clausula do contrato (anexo E) declara que
os sócios das incorporadas e incorporadora não estão incurso em nenhum crime
previsto na lei que impeça exercer as atividades mercantis. Então a incorporada B e
C transferem todos os bens ativos e passivos existentes em 31 de outubro de 2011,
conforme protocolo laudo e avaliação. As incorporadas extinguem - se e os sócios
que farão parte da incorporadora, dão a liquidação.
A consolidação dos contratos gira sob a denominação social da empresa
incorporadora A. O capital da incorporada que era 20.000,00 se eleva para
60.000,00, sendo o capital totalmente integralizado. O quadro societário após a
incorporação é composto por quatro sócios, às quotas serão distribuídas em 400,
400, 10.000 e 49.200, participando dos lucros e perdas de acordo com as
proporções das quotas.
4.3.4 Síntese das implicações contábeis e formalidades na incorporação
Na analise do processo de incorporação das empresas de transportes, foi
possível evidenciar as implicações contábeis desde o inicio da operação.
A partir do momento que as empresas realizam uma das formas de
reestruturação elas estão obrigadas a apuração pelo Regime do Lucro real,
conforme a Lei n° 8.541/92 art. 5. Essa é uma das implicações contábeis no
processo de incorporação, pois a empresa precisou se adaptar e a um novo regime
de tributação. Os lançamentos também são implicações contábeis decorrente do
processo de incorporação. Os lançamentos que são realizados tanto na
45
incorporadora quanto nas incorporadas. As incorporadas fazem os lançamentos de
baixa e transferência, a incorporadora faz os lançamentos de recebimento, aumento
do capital ou baixo do saldo de PL dependendo do caso de cada incorporação. O
ágio e deságio são implicações contábeis que podem ocorrer na incorporação, não é
o caso da empresa pesquisa, pois não possuíam partes relacionadas e não foi
avaliada pelo método de equivalência. Para (SANTOS, et al. 2003, p. 214) “[...] o
ágio e deságio surgem quando a investidora adquire um investimento que será
avaliado elo método de equivalência patrimonial, por um valor superior ou inferior a
seu valor contábil.” E após a incorporação a contabilidade verifica se a operação
obteve sucesso por meio do lucro o perda por incorporação.
As formalidades das reestruturações societárias são exigências das leis
que regulamentam. Conforme Iudícibus et al. (2010, p. 575) “Um processo de
incorporação, fusão e cisão, requer uma seria de medidas preliminares de caráter
legal”. O protocolo e justificativa de incorporação é uma das formalidades, ele deve
conter condições que serão aprovados pelas assembleias. Com a autorização do
protocolo os peritos são nomeados para a avaliação das empresas. Três peritos são
nomeados para a elaboração o laudo de avaliação. O laudo deve conter os critérios
de avaliação que é aprovado pelas assembleias. Seguindo com as alterações
contratuais e no caso de a empresa possuir credores, debenturistas e acionistas,
devem ser observados seus direitos.
Quadro 7 - Implicações Contábeis e Procedimentos Legais na Incorporação
IMPLICAÇÕES CONTÁBEIS FORMALIDADES
Mudança no Regime de Tributação Protocolo
Formação de Capital Justificativa
Lançamentos Contábeis nas
Incorporadas - Transferência, Baixa
do PL
Aprovação do Protocolo
Lançamentos Contábeis na
Incorporadora – Recebimentos,
Aumento de Capital
Nomeação dos Peritos
Alteração no plano de contas Avaliação das incorporadas
Ágio e Deságio Laudo de Incorporação
Lucro ou Perda Alterações contratuais
Balanço Consolidado Direto dos Credores, acionistas e
debenturistas.
Fonte: Elaborado pela autora.
46
4.3.5 As dificuldades no processo de incorporação
A reorganização societária por meio da incorporação requer o
desenvolvimento de algumas medidas preliminares, como o protocolo, justificação o
laudo de avaliação, aprovação do protocolo, alterações contratuais, apresentação e
realização das questões contábeis. Essas medidas são obrigatórias para a
conclusão da operação.
No desenvolvimento desse processo surgiram algumas dificuldades e
questionamentos. Conforme relata Wyatt (1963, p. 12 apud GODOY e SANTOS,
2006, p. 35) destacam que “[...] existe algumas dificuldades contábeis na área de
combinações de empresas devido à extensa variedade de forma que a transação
pode tomar e por que são efetuadas muitas combinações sem a existência de uma
base objetiva definida [...]”.
As dificuldades surgem devido às inúmeras formas de transação, como a
incorporação pode acontecer entre empresas do mesmo ramo ou diferentes, a
incorporação também pode acontecer entre empresas sob controle em comum ou
não, também pode ocorrer em empresas de capital aberto ou fechado, ou a
avaliação das empresas pode ser feito a valor de mercado ou valor contábil ou por
meio de equivalência patrimonial. Por essas diversificações de casos, cada
operação terá uma forma diferente de realização, onde surgiram algumas
dificuldades.
No estudo de caso foram envolvidas três empresas, eram do mesmo
ramo de negocio, não são companhias de capital aberto, e não possuem partes
relacionadas, as avaliações das empresas foram feitas por meio de valor contábil.
Segundo o contador da empresa que realizou o processo relata que a maior
dificuldade encontrada foi “a burocracia do processo e os registros, alterações,
transferências de bens e de contratação de laudos” (Apêndice B). O processo
envolve muita transferência de bens, documentação, alterações contratual entre
outras questões burocráticas. Isso se torna uma dificuldade, pois são etapas
demoradas. Todo o processo de incorporação levou em torno de seis meses para
concluir.
47
5 CONSIDERAÇÕES FINAIS
Neste capítulo, serão apresentadas as conclusões do estudo, no qual
foram analisadas as implicações contábeis no processo de incorporação em uma
empresa de transporte no sul de Santa Catarina. Finalizando com as limitações do
estudo e sugestões para novos estudos.
5.1 CONCLUSÕES
O objetivo do estudo foi analisar os principais efeitos da incorporação no
âmbito contábil. Identificando as implicações contábeis no processo de incorporação
por meio do referencial teórico. Com finalidade responder a questão principal do
trabalho. Como o processo de incorporação societária afetou os procedimentos
contábeis? Foram coletadas informações de um processo de incorporação que
ocorreu em uma transportadora no Sul de Santa Catarina.
O trabalho exposto conceitua a incorporação, que é uma maneira de
reestruturação societária. A reestruturação pode ser realizada de varias formas e
para cada empresa terá um objetivo. Essas operações entre empresas estão sendo
utilizadas como uma ferramenta para o crescimento econômico. Ela se da por meio
da incorporação, fusão e cisão pela qual as sociedades são modificadas
formalmente. Para a execução de cada uma dessas operações, alem de um
planejamento é necessário seguir as formalidades estipuladas pela Lei 6.404/76. Ela
pode ser realizada com empresas do mesmo ramo ou ramos distintos e pode ser
realizada entre duas ou mais.
A incorporação ocorre quando duas ou mais empresa se unem e
permanece apenas uma personalidade jurídica as demais extinguem – se, aquela
que permaneceu assumirá todos direitos e deveres das demais.
Todo esse processo ocasiona diversas mudanças na empresa, mudanças
organizacionais, Culturais e comportamentais, por isso é necessário que a
organização planeje com antecedência, faça estudos antes de dar inicio ao
processo, para que os resultados da incorporação tenham sucesso. Os aspectos
contábeis devem ser analisados nesse momento, pois ocorrem muitas mudanças, na
área contábil. Visto que as implicações contábeis se dão a partir da mudança do
48
regime de tributação, os lançamentos contábeis de baixa dos ativos e passivos das
incorporadas, os lançamentos de recebimento e, aumento de capital na
incorporadora, a alteração do plano de contas, ágio e deságio na operação, o lucro
ou perda e a formação do balanço final.
A reorganização societária realizada por meio da incorporação na
empresa de transportes se deu devido à complexidade de gestão de varias
empresas e a necessidade de mudar o sistema tributário para o lucro real. E com a
dificuldade de crescimento no mercado competitivo, a incorporação foi uma forma de
obter resultados econômicos imediatos. Em relação aos aspectos contábeis, foram
evidenciados todos os procedimentos que a empresas realizaram, não foram
encontradas dificuldades relevantes nesse processo, apenas foi identificado por
meio do questionário, a burocracia como uma dificuldade na realização de todos os
procedimentos, devido às diversas etapas a seguir. Contudo a reestruturação
societária nas transportadoras foi bem sucedida, alem de simplificar a gestão, trouxe
também o crescimento econômico desejado.
5.2 LIMITAÇÕES DA PESQUISA
Toda pesquisa tem suas limitações. No presente estudo, da mesma
maneira, foram evidenciadas algumas limitações. Uma das limitações se referente
ao levantamento de informações, pois funcionários da área contábil que trabalhavam
no momento da incorporação em 2011, e que poderiam fornecer informações úteis a
este propósito, não possuem mais vínculo com empresa em exame. No entanto, no
setor contábil da empresa hoje o contador participou de todo o processo no ano de
2011, de modo contribuiu com os dados deste trabalho. Dessa maneira, este estudo
se baseou somente por meio das informações fornecidas pelo contador.
Outra limitação de ordem técnica é concernente, a impossibilidade de
demonstrar alguns aspectos contábeis possíveis de incidência na incorporação,
como por exemplo, efeitos do ágio e deságio, juntamente por à incorporadora não
possuir participação em outra empresa, e não fazer a avaliação pelo método de
equivalência patrimonial.
49
5.3 SUGUESTÕES PARA NOVOS ESTUDO
Por a reestruturação societária ser um tema amplo, sugere – se que seja
analisada sob outros aspectos. Por exemplo, investigar modificações nas rotinas
internas com influência na contabilidade. Analisar os resultados econômicos e
financeiros gerados pelo processo de incorporação. Cotejar o planejamento dos
processos contábeis internos com as realizações e distorções no curso da
implantação, igualmente pode contribuir com futuros processos.
50
REFERENCIAS
BEUREN, Ilsen Maria; LONGARAY, André Andrade; RAUPP, Fabiano Maury; SOUSA, Marco Aurélio Batista; COLAUTO, Romualdo Douglas; PORTON, Rosimere Alves de Bona. Como Elaborar Trabalhos Monográficos em Contabilidade: Teoria e Pratica. 2 ed. – São Paulo: Atlas, 2004.
BRASIL, Decreto n. 3.000, 26 de março de 1999. Regulamenta a tributação, fiscalização, arrecadação e administração do Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza. Diário Oficial [da] Republica Federativa do Brasil. Brasília,
DF, 17 jun. 1999. Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/decreto/d3000.htm>. Acesso em: maio. 2015. BRASIL, Decreto-Lei n 1.598, 26 de dezembro de 1977. Altera a Legislação do Imposto de Renda. Diário Oficial [da] Republica Federativa do Brasil. Brasília, DF, 27 dez. 1977. Disponível em: < http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/decreto-lei/del1598.htm >. Acesso em: maio. 2015. BRASIL. Lei n° 6.404, de 15 de Dezembro de 1976. Incorporação. Diário Oficial [da] Republica Federativa do Brasil. Brasília, 15 de dezembro de 1976. Disponível
em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm>. Acesso: Abril 2015 BRASIL. Lei n° 8.541, de 23 de Dezembro de 1992. Altera a legislação do Imposto de Renda e dá outras providências. Diário Oficial [da] Republica Federativa do Brasil. Disponível em:<http://www.planalto.gov.br/CCivil_03/LEIS/L8541.htm> Acesso em: agosto 2015. BRASIL. Lei n° 9.429, de 26 de dezembro de 1995. Altera a Legislação do imposto de renda das pessoas jurídica, bem como a contribuição social sobre o lucro líquido, e dá outras providências. Diário Oficial [da] Republica Federativa do Brasil.
Brasília, DF, 27 dez. 1995. Disponível em:< http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L9249.htm>. Acesso em: Dez. 2015.
BRASIL Lei n° 11.638, de 28 de dezembro de 2007. Altera e revoga os dispositivos da lei 6.404/76 e da lei 6.385/76, e estende às sociedades de grande porte disposições relativas à elaboração e divulgação de demonstrações contábeis. Diário Oficial [da] Republica Federativa do Brasil. Brasília, DF 28 dez. 2007. Disponível em:< http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2007-2010/2007/lei/l11638.htm> Acesso em Dez.2015
BULGARELLI, Waldirio. Fusões, Incorporações e Cisões de Sociedades. 6. Ed.
São Paulo: Atlas, 2000. COELHO, Marcio Xavier. D12 04 – Reorganização de Sociedades Empresariais: Incorporações e Cisões. Revista Eletrônica de Direito. Ed 21. 2013. Disponível em:
http://npa.newtonpaiva.br/direito/?p=1299. Acesso em: 11/ out. 2015.
CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE. Normas Brasileiras de Contabilidade NBC – CTA 20. Laudo de Avaliação Emitido por Auditor Independente. Abril de
51
2014. Disponível em:<http://www2.cfc.org.br/sisweb/sre/detalhes_sre.aspx?codigo=2014/CTA20> Acesso em: 20 set. 2015. FABRETTI, Laudo Camargo. Fusões, Aquisições, Participações e Outros Instrumentos de Gestão de Negócios: Tratamento Jurídico, Tributário e Contábil. São Paulo: Atlas, 2005. GERHARDT, Tatiana Engel; SILVEIRA, Denise Tolfo. Métodos de pesquisa. Rio
Grande do Sul: Universidade Federal do Rio Grande do Sul, 2009. Disponível em:<http://www.ufrgs.br/cursopgdr/downloadsSerie/derad005.pdf> Acesso em: 31/ out. 2015. GIL, Antonio Carlos. Como elaborar projetos de pesquisa. São Paulo: Atlas, 1996.
GODOY, Carlos Roberto de; SANTOS, Ariovaldo dos. Contabilidade para fusões e aquisições de empresas: soluções históricas para problemas contemporâneos. Revista Administrativa. São Paulo, v. 41, n. 1, p. 29-42, jan./ fev./Marc.
2006. Disponível em: www.rausp.usp.br/download.asp?file=V4101029.pdf. Acesso em 10/ Nov.2015. IUDICIBUS, Sergio de; MARTINS, Eliseu; GELBCKE, Ernesto Rubens. Manual de Contabilidade das sociedades por ações: aplicável às demais sociedades. 7. ed.
São Paulo: Atlas, 2010. MAGRO, Luciana; TELÓ, Admir Roque. As mudanças organizacionais em fusões e incorporações de empresas. Programa de Apoio à Iniciativa Científica – PAIC.
FAE Centro Universitário. 2010, 2011. Disponível em: < http://img.fae.edu/galeria/getImage/1/27208270095169696.pdf > Acesso em: 15/jun. 2015. MARTINS, Eliseu; GELBCKE, Ernesto Rubens; SANTOS, Ariovaldo dos; IUDÍCIBUS, Sergio de. Manual de Contabilidade Societária: Aplicável a todas as
sociedades de acordo com as normas internacionais e do CPC. 2. Ed. - São Paulo: Atlas, 2013. MARTINS, Gilberto de Andrade; THEÓPHILO, Carlos Renato. Metodologia da investigação científica para ciências sócias aplicadas. 2 ed. – São Paulo: Atlas, 2009. MAZZONI, Sady; DENODATTO, Omeri; CASTRO, Jose Luis de; NEIS, Fabio Matiello. Avaliação de empresas: um estudo comparativo entre o modelo de capitalização dos lucros e o modelo dos múltiplos do fluxo de caixa. Revista Catarinense de Ciência Contábil do CRCSC. Florianópolis, v.4, n.11, p. 21-36, jan./ mar. 2005. Disponível em: <http://www.spell.org.br/documentos/ver/33507/avaliacao-de-empresas--um-estudo-comparativo-entre-o-modelo-de-capitalizacao-dos-lucros-e-o-modelo-dos-multiplos-do-fluxo-de-caixa> Acesso em: 17/ maio. 2015. NUNES, Eduardo Peçanha; VIEIRA, Fernando de oliveira. Fusões e aquisições de empresas no Brasil: administrando o choque entre culturas organizacionais
52
distintas. Tese de Mestrado. Rio de Janeiro: Universidade Federal Fluminense,
2008.Disponível em: < http://www.uff.br/sta/textos/fv001.pdf> Acesso em: 29/ out. 2015. OLIVEIRA, Antonio Benedito Silva; CECCONELLO, Antonio Renato; BARBOSA, Claudionor Francisco; CÉLICE, Eduardo de Sousa; KOUNROUZAN, Marcia Covaciuc; GIORGI, Wanny Arantes Bongiovanni Di. Métodos e Técnicas de pesquisa em contabilidade. São Paulo: Saraiva: 2003. PEREZ JUNIOR, José Hernandez, OLIVEIRA, Luis Martins. Contabilidade Avançada: texto e testes com respostar. São Paulo: Atlas, 2012.
RECEITA FEDERAL DO BRASIL. Disponível em: <http://www.receita.fazenda.gov.br/pessoajuridica/dipj/2000/orientacoes/lucropresumido.htm>. Acesso: 20/agosto. 2015. RECEITA FEDERAL DO BRASIL. Disponível em:<http://idg.receita.fazenda.gov.br/orientacao/tributaria/declaracoes-e-demonstrativos/dipj-declaracao-de-informacoes-economico-fiscais-da-pj/respostas-2014/capitulo-x-compensacao-de-prejuizos-2014.pdf> Acesso em: 09/dez. 2015. SANTOS, Jose Luiz dos; SCHMIDT, Paulo; FERNANDES, Luciane Alves. Contabilidade Avançada: Aspectos Societários e Tributários. São Paulo: Atlas,
2003. SCHNORRENBERGER, Darci; AMBROS, Mateus Gundlach; GASPARETTO, Valdirene; LUNKES, Rogério João. Comparação entre o método para avaliação de empresas. Navus Revista de Gestão Tecnológica. Florianópolis, v. 5, n.1, p. 79-92. Jan./mar.2015. Disponível em:< http://navus.sc.senac.br/index.php/navus/article/view/222/196> Acesso em: 10/ Nov. 2015. SILVA, Catia Beatriz Amaral, RAMOS, Fernanda da Nevez, MENDONÇA, Kenia Fabiana Cora, NASCIMENTO, Silvério Antonio do. Uma abordagem sobre as transformações de sociedade e a necessidade de harmonização de normas contábeis. Contabilidade Vista & Revista. Belo Horizonte, v. 14, p. 123-143. Nov./2003. Disponível em:< http://www.spell.org.br/documentos/ver/25241/uma-abordagem-sobre-as-transformacoes-de-sociedades-e-a-necessidade-de-harmonizacao-de-normas-contabeis>. Acesso em: 19/maio. 2015. SQUENA, Rosicleia; PASUCH, Diogo Favero. Goodwill: Sua definição e relevância para área contábil¹. Revista de Gestão Organizacional, v. 3, n. 1, p. 44-57, jan./ jun. 2010. Disponível em:<http://www.spell.org.br/documentos/ver/1809/goodwill--sua-definicao-e-relevancia-para-a-area-contabil>. Acesso em: 17/maio. 2015 TRIVIÑOS, A. N. S. Introdução à pesquisa em ciências sociais: a pesquisa qualitativa em educação. São Paulo: Atlas, 1987.
VERGARA, Sylvia Constant. Projetos e Relatórios de Pesquisa em Administração. 9 ed. São Paulo: Atlas, 2007.
53
ZANLUCA, Julio Cesar. Laudo de Avaliação - Critérios da Perícia. Disponível em: http://www.portaldecontabilidade.com.br/tematicas/laudodeavaliacao.htm. Acesso em: Setembro 2015
55
APÊNDICE A – Primeiro Questionário aplicado ao contador
QUESTIONÁRIO DE PESQUISA
Para o trabalho de Conclusão de Curso, foi realizado questionário
contador da empresa de transportes, com a finalidade verificar as implicações
contábeis do processo de incorporação ocorrido.
1. Quantas empresas foram incorporadas na empresa?
2. Quais eram os regimes de tributação dessas empresas? E qual o ramo de
atividade?
3. As empresas pertenciam ao mesmo sócio? Possuíam partes relacionadas?
4. Quais os principais motivos que levou a incorporação das empresas?
5. Quais os primeiros procedimentos para a incorporação?
6. Como foram avaliadas as empresas?
7. Quais as implicações da incorporação na contabilidade?
8. Quais as dificuldades encontradas no processo de incorporação?
9. Quanto tempo demorou a organizar todo processo?
10. Após a incorporação quais foram os resultados?
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APÊNDICE B – Segundo Questionário aplicado ao contador
QUESTIONÁRIO DE PESQUISA
Para o trabalho de Conclusão de Curso, foi realizado questionário
contador da empresa de transportes, com a finalidade verificar as implicações
contábeis do processo de incorporação ocorrido.
1. Quais os novos conhecimentos foram criados a partir da incorporação?
2. Houve mudança nos setores internos da contabilidade?
3. Necessidade de contratação de novos profissionais?
4. Nova política de treinamento?
5. Mudanças em termos de critérios de contabilização?
6. Reformulação no plano de contas contábil?
7. Critérios de apropriação e contabilização?
8. Sistema contábil novo?
9. Assessoria e assinaturas especializadas?
10. Procedimentos quanto a informações, por meio de novos relatórios, aos
gestores?
11. Prestação de contas é elaborada pela contabilidade?