CURSO DE PÓS-GRADUAÇÃO EM DIREITO TRIBUTÁRIO - 07

Aula Ministrada pelo Prof. Rogério Martir 21/02/2019

E-mail: tributario@legale.com.br

AULA 36 – Direito Empresarial

Continuação da aula 35...

Mutação societária / Transformação societária

Quando uma empresa tem como sócia controladora uma outra empresa.

- Pessoa jurídica que possui sócia com poder de controle: Sociedade controladora.

- Pessoa jurídica que tem como sócia controladora uma Pessoa jurídica: Sociedade Controlada.

Transformação: Quando a empresa nasce com um tipo societário, e posteriormente se torna outro tipo.

Exemplo:

Empresa LTDA – Sociedade Limitada

Empresa SA – Sociedade Anônima.

Hipótese em que uma empresa compra outra empresa, uma empresa incorpora integralmente a outra empresa, deixando a empresa incorporada de existir.

Exemplo:

Banco Santanter compra o Banco Real, assim, o incorporado deixou de existir e o incorporador se mantem, somado com todo o acervo da incorporadora.

Observação: A empresa incorporadora assume os direitos e obrigações da incorporada.

Na incorporação não há alteração do CNPJ da incorporadora, e extingue o CNPJ da incorporada.

Duas ou mais pessoas jurídicas se unem e criam uma terceira empresa.

Exemplo:

Empresa A, se junta com a Empresa B, criando a Empresa AB.

Importante: A Empresa que surgiu da junção, assume os créditos e débitos das empresas que se fundiram.

Na cisão, parte da empresa se separa e nasce uma empresa nova.

Exemplo:

Empresa A realiza transporte ferroviário, aéreo e rodoviário. A parte de transporte aéreo se separa da empresa e cria-se uma empresa de transporte aéreo apenas.

Se o credor/concorrente julgar que sofrerá prejuízo com as mutações societárias, pode ingressar com ação anulatória ou provocar o CADE.

Algumas atividades demandam uma autorização do Estado para funcionar. Atividades que precisam de concessão pública.

O Prédio é totalmente diferente da empresa.

A pessoa jurídica apenas funciona ou tem sede no imóvel, totalmente diferente da empresa em si.

O Estabelecimento é um conjunto/reunião de bens tangíveis e intangíveis

Exemplo:

Na padaria temos os bens corpóreos: banco, forno, caixa, balcão; Os bens incorpóreos: fama, histórico, clientela e etc.

Corpóreos/Tangíveis: Bens materiais, palpável.

Incorpóreos/Intangíveis: bem imaterial, não havendo condição de mensurar exatamente, sem corpo físico.

Observação: Quanto o estabelecimento arrecada de dinheiro, fundo de comercio.

Importante: Há uma grande diferença entre comprar a empresa e comprar o estabelecimento comercial.

Exemplo:

Comprar uma empresa que tem um lava rápido dentro de um shopping, é totalmente diferente de comprar um lava rápido dentro de um shopping que pertencia a uma empresa.

Contrato de Trespasse.

Contrato em que o CNPJ ‘A’ transfere o estabelecimento comercial para o CNPJ ‘b’, devendo ser registrado na junta comercial.

Requisito legal: Necessário haver um ativo maior que o passivo, e a venda não pode levar a insolvência.

A autorização dos credores para realizar a venda do estabelecimento, elide uma possível anulação posterior.

- Clausula não escrita, a lei já define que não haverá a concorrência em uma transação de trespasse, mas se o contrato dispuser de forma contraria a lei, pode liberar os contratantes do cumprimento do dispositivo legal.

Sucessão Empresarial: Se mantem a empresa/negócio, apenas trocando o proprietário

Somente ocorrerá a sucessão se houve a manutenção do objeto social na integralidade.

Exemplo: No ponto que estava a Faculdade Legale, inicia-se a atividade da Faculdade Anhanguera. Assim, não há a sucessão empresarial.

Ação para obrigar um renovação do contrato de locação.

Hipóteses em que o proprietário se exime do dever de locar o imóvel.

Observação: No caso de proposta melhor de terceiro, o locatário tem a oportunidade de igualar a oferta.

Prazo de 03 meses para que o Locador realize o que foi alegado na defesa na ação renovatória, caso não realize, deverá indenizar o locatário.

Direito Intelectual é um ramo que se divide em duas espécies:

- Direito autoral: registrado na biblioteca nacional, tal qual, musica, livros e etc.

- Propriedade industrial: registrado no INPI, sendo marcas, patentes e desenho industrial.

Patente de invenção

- inventou algo que até então não existia, e como inventor/patenteador deve ter domínio sobre o objeto.

- Criatividade: algo criado pela mente humana.

- Novidade: Inédito, não havia registro ou criação anterior.

- Industriabilidade: Deve mostrar ao INPI que a coisa funciona na prática.

O Objeto já existe, porém foi descoberto uma nova forma de utilização.

Exemplo:

Viagra, pois inicialmente era um vasodilatador para tratar problemas cardíacos.

É o registro do design, das formas e etc.

Quando a forma e o design agrega valor, individualizando o bem.

Nominativa: XUXA.

Figurativa: o Símbolo da nike, cavalo da Ferrari e etc.

Mista: Mc Donalds.

10 anos de proteção da marca, renováveis por período indeterminável. Exceto as marcas notórias e de alto renome.

Notória: Em algum segmento especifico a marca não precisa ser registrada.

Exemplo: cândida, Bombril, leite moça e etc.

Alto Renome: Marca tão famosa que em toda categoria e segmento está protegida

Exemplo: Coca-cola, Xerox.

BONS ESTUDOS!!!!

Prof. Ramiru Louzada