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CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A.

Companhia de Capital Autorizado

Rua das Figueiras, 501, 8º andar, Bairro Jardim, Santo André/SP, CEP 09080-370

CNPJ/MF nº 10.760.260/0001-19 – Código ISIN BRCVCBACNOR1 – NIRE 3530036759-6

Código de Negociação das Ações na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e

Futuros (“BM&FBOVESPA”): “CVCB3”.

PEDIDO DE RESERVA PARA PAGAMENTO À VISTA DE AÇÕES DE EMISSÃO DA CVC

BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. DE INVESTIDOR DA OFERTA DE

VAREJO

CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

Pedido de reserva (“Pedido de Reserva”) relativo à oferta pública de distribuição secundária

ações nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão CVC Brasil Operadora e

Agência de Viagens S.A., livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames

(“Oferta”, “Ações” e “Companhia”, respectivamente) a ser realizada no Brasil, em mercado

de balcão não-organizado, conforme a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários

(“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), o

Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e

Aquisição de Valores Mobiliários e as demais disposições legais aplicáveis, e que consistirá

na distribuição pública secundária de, inicialmente, 33.333.334 Ações de emissão da

Companhia e de titularidade do BTC Fundo de Investimento em Participações (“FIP

BTC”), o GJP Fundo de Investimento em Participações (“FIP GJP”) e o GP Fundo de

Investimento em Participações (“FIP GP” e, em conjunto com o FIP BTC e o FIP GJP,

“Acionistas Vendedores”) (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares)

sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A. (“Coordenador Líder”), do Banco Morgan

Stanley S.A. (“Morgan Stanley” ou “Agente Estabilizador”), do Bank of America Merrill

Lynch Banco Múltiplo S.A. (“BofA Merrill Lynch”), do Banco BTG Pactual S.A. (“BTG

Pactual”) e do Banco J.P. Morgan S.A. (“J.P. Morgan” e, em conjunto com o Coordenador

Líder, o Morgan Stanley, o BofA Merrill Lynch, o BTG Pactual e o J.P. Morgan,

“Coordenadores da Oferta”), e com a participação de determinadas instituições

Nº

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intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à

BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores Mobiliários e Futuros (“BM&FBOVESPA”), convidadas

a participar da Oferta exclusivamente para efetuarem esforços de colocação das Ações junto

aos Investidores da Oferta de Varejo e que tenham aderido à Carta Convite (“Instituições

Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes

da Oferta” e “Carta Convite”, respectivamente) em conformidade com a Instrução CVM 400

e o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado

da BM&FBOVESPA (“Novo Mercado” e “Regulamento do Novo Mercado”).

Simultaneamente, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo Itau

BBA USA Securities Inc., pelo Morgan Stanley & Co. LLC, pelo Merrill Lynch, Pierce, Fenner

& Smith Incorporated, pelo BTG Pactual US Capital LLC e pelo J.P. Morgan Securities LLC

(em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”), exclusivamente junto a (1)

investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e

domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Rule 144A do Securities

Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”), editada pela Securities and Exchange

Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”), em operações isentas de registro nos

Estados Unidos da América em conformidade com o Securities Act, e (2) investidores

institucionais e outros investidores nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos

da América, que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da

América ou não constituídos de acordo com as leis deste país (Non U.S. Persons), em

conformidade com os procedimentos previstos no Regulation S, editado pela SEC no âmbito

do Securities Act, e que invistam de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio

de cada investidor, e, em ambos os casos, desde que sejam registrados na CVM e invistam

no Brasil de acordo com os mecanismos de investimento da Lei n° 4.131, de 3 de setembro

de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional

(“CMN”) n° 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Resolução CMN 2.689”) e

da Instrução da CVM n° 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Instrução CVM

325”) (“Investidores Institucionais Estrangeiros”).

Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data de publicação do

Anúncio de Início da Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da CVC

Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. (“Anúncio de Início”), a quantidade total das

Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares) poderá, a critério

dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser

acrescida em até 20%, ou seja, em até 6.750.000 ações ordinárias de emissão da

Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, nas mesmas condições e no mesmo

preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”).

Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações inicialmente

ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais) poderá ser acrescida em até 15%, ou seja,

em até 5.062.500 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos

Acionistas Vendedores, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas

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(“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada no Contrato de Distribuição,

Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da

CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. (“Contrato de Distribuição”) pelos

Acionistas Vendedores ao Agente Estabilizador, as quais serão destinadas a atender

eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de

Lote Suplementar”).

Nos termos do Contrato de Distribuição, o Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a

partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição, inclusive, e por um período de até

30 (trinta) dias contados da data de início da negociação das Ações na BM&FBOVESPA,

inclusive, de exercer a Opção de Lote Suplementar, nas mesmas condições e pelo mesmo

preço das Ações inicialmente ofertadas, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após

notificação aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das

ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, no

momento em que for fixado o Preço por Ação (conforme definido abaixo), tenha sido

tomada em comum acordo pelos Coordenadores da Oferta. Conforme disposto no Contrato

de Distribuição, as Ações Suplementares não serão objeto de garantia firme por parte dos

Coordenadores da Oferta.

A Oferta, a ser realizada no Brasil, foi aprovada em assembleia geral extraordinária da

Companhia realizada em 9 de outubro de 2013, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial

do Estado de São Paulo (“JUCESP”) em 15 de outubro de 2013 e foi publicada no jornal

Valor Econômico em 12 de novembro de 2013 e no Diário Oficial do Estado de São Paulo em

13 de novembro de 2013.

O acionista vendedor FIP BTC obteve, na forma de seu regulamento, autorização para a

realização da Oferta, em reunião do comitê gestor e investimento realizada em 9 de outubro

de 2013. Em assembleia geral de cotistas do FIP BTC, realizada em 12 de novembro de

2013, foi aprovada a alienação das Ações de sua titularidade, no âmbito da Oferta. O

acionista vendedor FIP GJP obteve, na forma de seu regulamento, autorização para a

realização da Oferta, em reunião do comitê de investimento realizada em 8 de outubro de

2013. Em reunião do comitê de investimento do FIP GJP, realizada em 8 de novembro de

2013, foi aprovada a alienação das Ações de sua titularidade, no âmbito da Oferta. O

acionista vendedor FIP GP obteve, na forma de seu regulamento, autorização para alienação

das Ações de sua titularidade, por meio da Oferta, em reunião do comitê de investimento

realizada em 12 de novembro de 2013. Adicionalmente, nos termos dos respectivos atos

constitutivos e regulamentos dos Acionistas Vendedores, não há previsão acerca da

obrigatoriedade de aprovação do Preço por Ação em assembleia geral de cotistas, preço

este que, conforme anteriormente informado, será oportunamente fixado quando da

conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

As Ações (considerando as Ações Adicionais e sem considerar as Ações Suplementares)

serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta, em regime de garantia firme de

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liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de

Distribuição, de forma individual e não solidária, na proporção e até os limites individuais de

garantia firme de cada um dos Coordenadores da Oferta, conforme indicado no Contrato de

Distribuição, de acordo com a Instrução CVM 400. As Ações que forem objeto de esforços

de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto aos Investidores

Institucionais Estrangeiros serão integralmente colocadas no Brasil pelas Instituições

Participantes da Oferta, nos termos do § 4º do artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro

de 1976, conforme alterada, da Resolução 2.689, Instrução CVM 325 ou na Lei 4.131, e

obrigatoriamente adquiridas e liquidadas no Brasil, em moeda corrente nacional

Os Agentes de Colocação Internacional celebrarão com a Companhia e com os Acionistas

Vendedores o Placement Facilitation Agreement (“PFA”), que regerá os esforços de

colocação das Ações no âmbito da Oferta junto a Investidores Institucionais Estrangeiros.

Nos termos do PFA, os Agentes de Colocação Internacional, realizarão esforços de colocação

das Ações exclusivamente no exterior, sendo que os investidores deverão investir nas ações

por meio de mecanismos de investimento regulamentado pelo CMN, pelo BACEN e pela

CVM, conforme aplicável.

A garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, de forma

individual e não solidária, consiste na obrigação de aquisição e liquidação pelos

Coordenadores da Oferta da totalidade das Ações da Oferta (considerando as Ações

Adicionais e sem considerar as Ações Suplementares) adquiridas por investidores que não

forem liquidadas por eles na Data de Liquidação, na proporção e até os limites individuais

de garantia firma de cada um dos Coordenadores da Oferta, conforme indicado no Contrato

de Distribuição. Tal garantia firme de liquidação, individual e não solidária, é vinculante a

partir do momento em que for concedido o registro da Oferta pela CVM, assinado o Contrato

de Distribuição e o PFA, disponibilizado o Prospecto Definitivo e publicado o Anúncio de

Início.

Caso as Ações objeto da Oferta (considerando as Ações Adicionais e sem considerar as

Ações Suplementares) não sejam totalmente liquidadas pelos investidores que as

adquiriram até a Data de Liquidação, os Coordenadores da Oferta adquirirão e liquidarão,

pelo Preço por Ação, a ser fixado de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, na Data

de Liquidação, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (i) o número de Ações

objeto da garantia firme de liquidação por eles prestada e (ii) o número de Ações

(considerando as Ações Adicionais e sem considerar as Ações Suplementares) efetivamente

liquidada no mercado pelos investidores que as adquiriram. Em caso de exercício da

garantia firme de liquidação e posterior revenda das Ações ao público pelos Coordenadores

da Oferta, durante o Prazo de Distribuição, o preço de revenda das Ações será o preço de

mercado das Ações, tendo por limite máximo o Preço por Ação, ressalvadas as atividades de

estabilização.

Após (1) a publicação do Aviso ao Mercado, (2) a disponibilização do Prospecto Preliminar

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de Oferta Pública de Distribuição Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da CVC Brasil

Operadora e Agência de Viagens S.A. (“Prospecto Preliminar” e, em conjunto com o

Prospecto Definitivo, “Prospectos”), (3) o encerramento do Período de Reserva para Pessoas

Vinculadas e do Período de Reserva, (4) a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, (5) a

assinatura do Contrato de Distribuição e do PFA, (6) a concessão do registro da Oferta pela

CVM, (7) a publicação do Anúncio de Início e (8) a disponibilização do Prospecto Definitivo,

as Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição secundária das Ações

(considerando as Ações Adicionais e sem considerar as Ações Suplementares) em regime de

garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, de forma

individual e não solidária, nos termos da Instrução CVM 400 e na proporção e até o limite

previsto no Contrato de Distribuição, por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a

oferta de varejo (“Oferta de Varejo”) e a oferta institucional (“Oferta Institucional”),

observado o disposto na Instrução CVM 400 e no Regulamento do Novo Mercado.

Os Coordenadores da Oferta, com a anuência dos Acionistas Vendedores, elaborarão um

plano de distribuição das Ações, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º da Instrução CVM

400, e do Regulamento do Novo Mercado, no que diz respeito ao esforço de dispersão

acionária, o qual levará em conta a criação de uma base diversificada de acionistas, as

relações dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta com seus clientes e

outras considerações de natureza comercial ou estratégica, observado que os

Coordenadores da Oferta deverão assegurar (1) a adequação do investimento ao perfil de

risco de seus clientes, (2) o tratamento justo e equitativo a todos os investidores, em

conformidade com o artigo 21 da Instrução CVM 400, e (3) o recebimento prévio, pelas

Instituições Participantes da Oferta, dos exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória,

assegurando o esclarecimento de eventuais dúvidas por pessoa designada pelo Coordenador

Líder.

Para os fins da Oferta e nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, serão consideradas

pessoas vinculadas à Oferta os investidores que sejam (i) administradores e/ou

controladores da Companhia e/ou dos Acionistas Vendedores, conforme aplicável, (ii)

administradores e/ou controladores das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos

Agentes de Colocação Internacional, (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, e/ou (iv) os

cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau, das

pessoas indicadas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores (“Pessoas Vinculadas”).

Com exceção dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores da Oferta de Varejo que

sejam Pessoas Vinculadas durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, qualquer

Pedido de Reserva efetuado por Investidores da Oferta de Varejo que sejam Pessoas

Vinculadas será automaticamente cancelado pela Instituição Consorciada que houver

recebido o respectivo Pedido de Reserva, na eventualidade de haver excesso de demanda

superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações

Suplementares e as Ações Adicionais), nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.

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Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400

para proteção (hedge) de operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo as

Ações como referência, são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não

são consideradas investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para

os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas

Vinculadas.

A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no

Procedimento de Bookbuilding poderá ter impacto adverso na formação do Preço

por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam

Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações no mercado

secundário. Para mais informações sobre os riscos relativos à participação de

Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de

Bookbuilding, veja o fator de risco “A participação de Investidores Institucionais

que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding

poderá afetar adversamente a fixação do Preço por Ação e o investimento nas

Ações por Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas

poderá resultar na redução de liquidez das ações de nossa emissão”, constante da

seção “Fatores de Risco relacionados à Oferta e às nossas Ações” do Prospecto

Preliminar.

No contexto da Oferta de Varejo, caso haja demanda, o montante mínimo de 10% e

máximo de 20% das Ações inicialmente ofertadas (considerando as Ações Suplementares e

as Ações Adicionais) será destinado prioritariamente à colocação pública para Investidores

da Oferta de Varejo que tenham realizado Pedido de Reserva, durante o Período de Reserva

para Pessoas Vinculadas e do Período de Reserva, conforme o caso, de acordo com as

condições ali previstas e o procedimento abaixo indicado, conforme previsto no item 7.1.ii

do Regulamento do Novo Mercado, sendo que o montante de 5% das Ações inicialmente

ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais) será alocado

prioritariamente, porém sem a concessão de qualquer benefício, aos Investidores Não

Institucionais com Prioridade de Alocação (“Alocação Prioritária”), sendo que as demais

Ações que não forem colocadas aos Investidores Não Institucionais com Prioridade de

Alocação serão alocadas aos Investidores Não Institucionais..

Este Pedido de Reserva deverá ser realizado por:

(i) investidores pessoas físicas e jurídicas registrados na BM&FBOVESPA, em

qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, que formalizem pedidos

de investimento, que tenham realizado Pedido de Reserva (conforme abaixo definido)

durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas (conforme definido abaixo) ou

Período de Reserva (conforme definido abaixo), conforme o caso, junto a uma única

Instituição Participante da Oferta e que sejam (i) pessoas físicas empregados da

Companhia e/ou da CVC Serviços Agência de Viagens Ltda. (“Subsidiária”), assim

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considerados os que integrarem a folha de pagamento da Companhia e/ou de sua

Subsidiária e que mantenham com a Companhia e/ou sua Subsidiária vínculo

empregatício, nos termos da legislação trabalhista vigente, em 19 de novembro de

2013; ou (ii) pessoas jurídicas titulares agências de turismo franqueadas da CVC e/ou

agências de turismo exclusivas da CVC, mediante contrato de cooperação celebrado

com a Companhia e/ou sua Subsidiária e em vigor em 19 de novembro de 2013

(“Investidores Não Institucionais com Prioridade de Alocação”); e

(ii) investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados

na BM&FBOVESPA, nos termos da regulamentação aplicável, em qualquer caso,

residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam considerados

Investidores Institucionais (conforme definido abaixo) que formalizem pedidos de

investimento e que tenham realizado este Pedido de Reserva durante o Período de

Reserva para Pessoas Vinculadas (conforme definido abaixo) ou Período de Reserva

(conforme definido abaixo), conforme o caso, junto a uma única Instituição

Participante da Oferta, sem indicar a condição de “Com Prioridade de Alocação”, no

campo específico (“Investidores Não Institucionais e, em conjunto com os Investidores

Não Institucionais com Prioridade de Alocação, “Investidores da Oferta de Varejo”).

O INVESTIDOR declara ter conhecimento de que o período para realizar este Pedido de

Reserva da Oferta inicia-se (i) em 22 de novembro de 2013, inclusive, e encerra-se em 25

de novembro de 2013, inclusive, caso seja considerado Pessoa Vinculada (“Período de

Reserva para Pessoas Vinculadas”); ou (ii) em 22 de novembro de 2013, inclusive, e

encerra-se em 4 de dezembro de 2013, inclusive, caso não seja considerado Pessoa

Vinculada (“Período de Reserva”).

Os Investidores da Oferta de Varejo que desejarem adquirir Ações no âmbito da Oferta de

Varejo poderão realizar seus investimentos mediante o preenchimento de Pedidos de

Reserva, incluindo, a seu exclusivo critério, o preço máximo por Ação como condição para

sua participação na Oferta de Varejo, observados, para estes investidores, valor mínimo

individual de pedido de investimento de R$3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo

individual de pedido de investimento de R$300.000,00 (trezentos mil reais) (“Valores

Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva”), caso o Preço por Ação seja fixado em valor

superior ao valor estabelecido pelo Investidor da Oferta de Varejo, o respectivo Pedido de

Reserva será automaticamente cancelado pela Instituição Consorciada junto à qual o Pedido

de Reserva for realizado.

A negociação das Ações terá início no dia útil seguinte à publicação do Anúncio de Início.

Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, sendo possível o cancelamento

do pedido de registro da Oferta caso não haja investidores suficientes para adquirir a

totalidade das Ações (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) até a

conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

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Caso as Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações

Suplementares) não sejam integralmente adquiridas no âmbito da Oferta até a data de

conclusão do Procedimento de Bookbuilding, nos termos do Contrato de Distribuição, a

Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de Reserva e intenções de investimento,

conforme o caso, automaticamente cancelados, e os valores eventualmente depositados

devolvidos sem juros ou correção monetária e com dedução dos valores relativos aos

eventuais tributos incidentes no prazo de três dias úteis contados da data de divulgação do

cancelamento.

O pedido de registro da presente Oferta foi requerido perante a CVM, nos termos da

Instrução CVM 400, em 11 de outubro de 2013. A presente Oferta está sujeita à prévia

análise e aprovação da CVM.

Este Pedido de Reserva não constitui uma oferta de venda de Ações nos Estados Unidos da

América ou em qualquer outra jurisdição em que a venda seja proibida, sendo que não será

realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão

regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. As Ações não

poderão ser objeto de ofertas nos Estados Unidos da América ou a pessoas consideradas

U.S. Persons, conforme definido no Securities Act, exceto se registradas na SEC ou de

acordo com uma isenção de registro do Securities Act. Exceto pelo registro na CVM, os

Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta não pretendem registrar a Oferta ou

as Ações nos Estados Unidos da América e em qualquer outra agência ou órgão regulador

do mercado de capitais de qualquer outro país.

Exceto quando especificamente definidos neste Pedido de Reserva, os termos aqui utilizados

iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Prospecto Preliminar,

sendo que o INVESTIDOR declara tê-lo recebido antes do preenchimento deste Pedido de

Reserva.

O Prospecto Preliminar contém informações adicionais e complementares a este Pedido de

Reserva, que possibilitam aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições

da Oferta e dos riscos a ela inerentes. É recomendada aos investidores a leitura do

Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência em especial as seções

“Sumário da Companhia - Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia” e

“Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Nossas Ações”, constantes do

Prospecto Preliminar, bem como as seções “Fatores de Risco” e “Riscos de

Mercado”, nas seções 4 e 5 constantes do Formulário de Referência, antes da

tomada de qualquer decisão de investimento.

LEIA O PROSPECTO PRELIMINAR E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE

ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES “INFORMAÇÕES RELATIVAS À

OFERTA”, “SUMÁRIO DA COMPANHIA – PRINCIPAIS FATORES DE RISCO

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RELATIVOS À COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS

NOSSAS AÇÕES” DO PROSPECTO PRELIMINAR BEM COMO AS SEÇÕES “FATORES

DE RISCO” E “RISCOS DE MERCADO”, NAS SEÇÕES 4 E 5 DO FORMULÁRIO DE

REFERÊNCIA, ANEXO AO PROSPECTO PRELIMINAR, PARA CIÊNCIA E AVALIAÇÃO

DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO À

COMPANHIA, À OFERTA E AO INVESTIMENTO NAS AÇÕES.

O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA

DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A

QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS AÇÕES A SEREM

DISTRIBUÍDAS.

INVESTIDOR

1. Nome Completo/Nome Empresarial

2. CPF/CNPJ

3. Endereço

4. Número

5. Complemento 6. Caixa Postal 7. Bairro

8. CEP

9. Cidade 10. Estado 11. País

12. DDD/Telefone

13. Fax 14. E-mail

15. Banco

16. Agência 17. Conta Corrente

PREENCHIMENTO EXCLUSIVO PESSOA FÍSICA

18. Identidade

19. Órgão

Emissor/UF

20. Data de

Nascimento

21.

Nacionalidade

22. Estado

Civil

PREENCHIMENTO EXCLUSIVO PESSOA JURÍDICA

23. Objeto Social

24. Nome e Cargo dos Representantes

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25. Data da Constituição

26. Data e Órgão de Arquivamento dos Atos

Constitutivos

VALOR DA RESERVA

27 – Valor da Reserva (R$) 28 – [ ] Condiciono minha aceitação ao

preço máximo por Ação de R$

___________________.

Ou

29 - [ ] Não condiciono minha aceitação

a preço máximo.

FORMAS DE PAGAMENTO

30 – [ ] Depósito do valor do investimento no ato da reserva

31 –

[ ] Débito em conta

corrente

[ ] Débito em conta de

investimento

Nº Banco Nº Agência Nº Conta

corrente/Nº

Conta

Investimento

32 –

[ ] DOC/TED em conta

corrente

[ ] DOC/TED em conta

investimento

Nº Banco Nº Agência Nº Conta

corrente/Nº

Conta

Investimento

33 – [ ] Cheque Nº Cheque Nº Banco Nº Agência

DADOS RELATIVOS À DEVOLUÇÃO DO PAGAMENTO

34 –

[ ] Crédito em Conta

Corrente

[ ] Crédito em Conta de

Investimento

Nº Banco Nº Agência Nº Conta

corrente/Nº

Conta

Investimento

DECLARAÇÃO

35 – O INVESTIDOR DA OFERTA DE VAREJO DECLARA QUE:

[ ] É (I) ADMINISTRADOR OU CONTROLADOR DA COMPANHIA OU DOS ACIONISTAS

VENDEDORES, (II) ADMINISTRADOR OU CONTROLADOR DE QUAISQUER DAS

INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA E/OU DE QUAISQUER DOS AGENTES DE

COLOCAÇÃO INTERNACIONAL, (III) OUTRA PESSOA VINCULADA À OFERTA, OU (IV)

CÔNJUGE, COMPANHEIRO, ASCENDENTE, DESCENDENTE OU COLATERAL ATÉ O SEGUNDO

GRAU DE QUALQUER UMA DAS PESSOAS REFERIDAS NOS ITENS (I), (II) E (III)

ANTERIORES (“PESSOA VINCULADA”); ou

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[ ] NÃO É PESSOA VINCULADA.

36 - O INVESTIDOR DA OFERTA DE VAREJO SOLICITA QUE SEJA FEITA SUA

CLASSIFICAÇÃO COMO SENDO PESSOA FÍSICA OU JURÍDICA REGISTRADA NA

BM&FBOVESPA, EM QUALQUER CASO, RESIDENTE, DOMICILIADA OU COM SEDE NO

BRASIL, E QUE SEJA (I) PESSOA FÍSICA EMPREGADA DA COMPANHIA E/OU DA

SUBSIDIÁRIA, ASSIM CONSIDERADOS OS QUE INTEGRAREM A FOLHA DE PAGAMENTO DA

COMPANHIA E/OU DE SUA SUBSIDIÁRIA, QUE MANTENHA COM A COMPANHIA E/OU SUA

SUBSIDIÁRIA VÍNCULO EMPREGATÍCIO, NOS TERMOS DA LEGISLAÇÃO TRABALHISTA

VIGENTE, EM 19 DE NOVEMBRO DE 2013; OU (II) PESSOA JURÍDICA TITULAR DE AGÊNCIA

DE AGÊNCIAS DE TURISMO FRANQUEADAS DA CVC E/OU AGÊNCIAS DE TURISMO

EXCLUSIVAS DA CVC, MEDIANTE CONTRATO DE COOPERAÇÃO CELEBRADO COM A

COMPANHIA E/OU SUA SUBSIDIÁRIA E EM VIGOR EM 19 DE NOVEMBRO DE 2013

(“INVESTIDOR NÃO INSTITUCIONAL COM PRIORIDADE DE ALOCAÇÃO”).

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CLÁUSULAS CONTRATUAIS

1. Nos termos do presente Pedido de Reserva, a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA identificada

no campo 38, devidamente autorizada pelos Coordenadores da Oferta, obriga-se a vender e

entregar ao INVESTIDOR, sujeito aos termos e condições deste Pedido de Reserva, Ações em

quantidade e valor a serem apurados nos termos deste Pedido de Reserva, limitado ao

montante indicado no campo 27 acima.

2. As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições

conferidos aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos

em seu Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado,

dentre os quais se destacam os seguintes: (a) cada Ação confere ao seu titular o direito a um

voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia; (b) observadas as disposições

aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, as ações darão direito ao dividendo mínimo

obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido, ajustado nos termos

do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (c) no caso de liquidação da Companhia, direito

ao recebimento dos pagamentos relativos ao remanescente do seu capital social, na proporção

da sua participação no capital social da Companhia; (d) fiscalização da gestão da Companhia,

nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações; (e) direito de preferência na subscrição

de novas ações, conforme conferido pela Lei das Sociedades por Ações; (f) direito de alienar as

ações ordinárias no caso de alienação do controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto

por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, observando as

condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de

forma a lhe assegurar tratamento igualitário àquele dado aos Acionistas Controladores (tag

along), nos termos do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia e do Regulamento do Novo

Mercado; (g) direito de alienar as ações ordinárias em oferta pública a ser realizada pelos

Acionistas Controladores, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de

cancelamento de listagem das ações no Novo Mercado, pelo seu valor econômico, apurado

mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, com experiência

comprovada e independente da Companhia, seus administradores e Acionistas Controladores,

bem como do poder de decisão destes, nos termos do artigo 32 do Estatuto Social da

Companhia e da Lei das Sociedades por Ações; e (h) direito de recebimento de dividendos

integrais e todos os outros benefícios que vierem a ser declarados pela Companhia.

3. O Preço por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de

intenções de investimento realizado somente com Investidores Institucionais pelos

Coordenadores da Oferta no Brasil e pelos Agentes de Colocação Internacional no exterior,

conforme previsto no artigo 23, parágrafo 1º e no artigo 44 da Instrução CVM 400

("Procedimento de Bookbuilding"). A escolha do critério de fixação do Preço por Ação é

justificada, na medida em que o preço de mercado das Ações a serem compradas será aferido

com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os

Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no âmbito da Oferta e,

portanto, não haverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do

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artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. No contexto desta Oferta,

estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$18,00 e R$22,00 ressalvado, no

entanto, que o Preço por Ação poderá ser fixado acima ou abaixo desta faixa, a qual é

meramente indicativa (“Preço por Ação”). Na hipótese de o Preço por Ação ser fixado acima ou

abaixo dessa faixa indicativa, os Pedidos de Reserva serão normalmente considerados e

processados, observada a condição de eficácia descrita no item 3.1 abaixo.

Os Investidores da Oferta de Varejo não participarão do Procedimento de

Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por

Ação.

3.1. O INVESTIDOR declara, neste ato, que não participará do Procedimento de Bookbuilding

e, portanto, não participará do processo de determinação do Preço por Ação, concordando com

esta condição.

3.2. Com exceção dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores da Oferta de Varejo

que sejam Pessoas Vinculadas durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, qualquer

Pedido de Reserva efetuado por Investidores da Oferta de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas

será automaticamente cancelado pela INSTITUIÇÃO CONSORCIADA que houver recebido o

respectivo Pedido de Reserva, na eventualidade de haver excesso de demanda superior em 1/3

à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as

Ações Adicionais), nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.

3.3. Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas

Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no

Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 15% do valor da Oferta. Caso seja

verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertadas

(sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), será vedada a colocação de

Ações aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo que as intenções de

investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas serão

automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Os investimentos

realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para proteção

(hedge) de operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo as Ações como

referência, são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não são consideradas

investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins do artigo 55

da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas. A participação

de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de

Bookbuilding poderá ter impacto adverso na formação do Preço por Ação e o

investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas

poderá promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário. Para mais

informações sobre os riscos relativos à participação de Investidores Institucionais

que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, veja o fator de risco

“A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas

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Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá afetar adversamente a fixação

do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que

sejam considerados Pessoas Vinculadas poderá resultar na redução de liquidez das

ações de nossa emissão”, constante da seção “Fatores de Risco relacionados à Oferta

e às Ações” do Prospecto Preliminar.

4. Este Pedido de Reserva deverá ser realizado por:

(i) investidores pessoas físicas e jurídicas registrados na BM&FBOVESPA, em

qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, que formalizem pedidos

de investimento, que tenham realizado Pedido de Reserva (conforme abaixo definido)

durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas (conforme definido abaixo) ou

Período de Reserva (conforme definido abaixo), conforme o caso, junto a uma única

Instituição Participante da Oferta e que sejam (i) pessoas físicas empregados da

Companhia e/ou da CVC Serviços Agência de Viagens Ltda. (“Subsidiária”), assim

considerados os que integrarem a folha de pagamento da Companhia e/ou de sua

Subsidiária e que mantenham com a Companhia e/ou sua Subsidiária vínculo

empregatício, nos termos da legislação trabalhista vigente, em 19 de novembro de

2013; ou (ii) pessoas jurídicas titulares de agências de turismo franqueadas da CVC

e/ou agências de turismo exclusivas da CVC, mediante contrato de cooperação

celebrado com a Companhia e/ou sua Subsidiária e em vigor em 19 de novembro de

2013 (“Investidores Não Institucionais com Prioridade de Alocação”); e

(ii) investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na

BM&FBOVESPA, nos termos da regulamentação aplicável, em qualquer caso, residentes,

domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam considerados Investidores

Institucionais (conforme definido abaixo) que formalizem pedidos de investimento e que

tenham realizado este Pedido de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas

Vinculadas (conforme definido abaixo) ou Período de Reserva (conforme definido

abaixo), conforme o caso, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, sem

indicar a condição de “Com Prioridade de Alocação”, no campo específico (“Investidores

Não Institucionais e, em conjunto com os Investidores Não Institucionais com Prioridade

de Alocação, “Investidores da Oferta de Varejo”).

5. No contexto da Oferta de Varejo, caso haja demanda, o montante mínimo de 10% e

máximo de 20% das Ações inicialmente ofertadas (considerando as Ações Suplementares e as

Ações Adicionais) será destinado prioritariamente à colocação pública para Investidores da

Oferta de Varejo que tenham realizado Pedido de Reserva, durante o Período de Reserva para

Pessoas Vinculadas ou Período de Reserva, conforme o caso, de acordo com as condições ali

previstas e o procedimento abaixo indicado, conforme previsto no item 7.1.ii do Regulamento

do Novo Mercado, sendo que o montante de 5% das Ações inicialmente ofertadas (excluídas as

Ações Suplementares e as Ações Adicionais) será alocado prioritariamente, porém sem a

concessão de qualquer benefício, aos Investidores Não Institucionais com Prioridade de

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Alocação (“Alocação Prioritária”), sendo que as demais Ações que não forem colocadas aos

Investidores Não Institucionais com Prioridade de Alocação serão alocadas aos Investidores Não

Institucionais.

6. Na eventualidade de a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores

Não Institucionais com Prioridade de Alocação ter como objeto Ações em quantidade superior à

quantidade de Ações destinada à Alocação Prioritária, haverá rateio, observado o disposto na

Cláusula 13.2 (ii) abaixo. Por sua vez, caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por

Investidores Não Institucionais ter como objeto Ações em quantidade superior à quantidade de

Ações destinada à Oferta de Varejo, deduzido o montante destinado, e efetivamente alocado, à

Alocação Prioritária, haverá rateio, observado o disposto na Cláusula 13.3 (ii) abaixo.

7. Caso (i) o INVESTIDOR tenha optado por estipular o preço máximo por Ação, conforme

previsto no § 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400, no campo 28 deste Pedido de Reserva,

como condição de eficácia deste Pedido de Reserva, e (ii) o Preço por Ação seja fixado em valor

superior ao valor indicado pelo INVESTIDOR no campo 28 acima, este Pedido de Reserva será

automaticamente cancelado pela INSTITUIÇÃO CONSORCIADA. Caso o Investidor da Oferta de

Varejo já tenha efetuado o pagamento nos termos da cláusula 10 abaixo, os valores

depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução,

se for o caso, dos valores pagos em função do IOF/Câmbio, se a alíquota for superior a zero, no

prazo de três dias úteis contados da data de publicação do Anúncio de Início na conta indicada

no campo 34 acima. As Instituições Consorciadas poderão, a seu exclusivo critério, exigir a

manutenção de recursos em conta corrente ou de investimento nela aberta e/ou mantida para

garantia do Pedido de Reserva. Dessa forma, os Coordenadores da Oferta recomendam aos

Investidores da Oferta de Varejo interessados na realização de Pedidos de Reserva que (a)

leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente

os procedimentos relativos à liquidação da Oferta, e as informações constantes do Prospecto

Preliminar e do Prospecto Definitivo; (b) que verifiquem com a Instituição Consorciada de sua

preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se essa, a seu exclusivo critério, exigirá a

manutenção de recursos em conta de investimento nela aberta e/ou mantida, para fins de

garantia do Pedido de Reserva; e (c) entrem em contato com a Instituição Consorciada de sua

preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição

Consorciada para a realização do Pedido de Reserva ou, se for o caso, para a realização do

cadastro na Instituição Consorciada, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados

por cada Instituição Consorciada.

8. Caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do

Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido

pelo INVESTIDOR ou a sua decisão de investimento, nos termos do § 4º do artigo 45 da

Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja suspensa, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM

400; e/ou (c) a Oferta seja modificada, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, o

INVESTIDOR poderá desistir do respectivo Pedido de Reserva, sem quaisquer ônus, devendo,

para tanto, informar sua decisão à Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo

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Pedido de Reserva (por meio de mensagem eletrônica, fax ou correspondência enviada ao

endereço da Instituição Consorciada). Em tais casos, o Investidor da Oferta de Varejo, poderá

desistir do Pedido de Reserva, nos termos acima descritos (1) até as 12h00 do quinto dia útil

subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (a) acima; e

(2) até as 12h00 do quinto dia útil subsequente à data em que o INVESTIDOR for comunicado

diretamente pela Instituição Consorciada sobre a suspensão ou a modificação da Oferta, nos

casos das alíneas (b) e (c) acima. Adicionalmente, os casos das alíneas (b) e (c) acima serão

imediatamente divulgados por meio de anúncio de retificação, nos mesmos veículos utilizados

para divulgação deste Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27

da Instrução CVM 400. No caso da alínea (c) acima, após a publicação do Anúncio de Início, a

respectiva Instituição Consorciada deverá se acautelar e se certificar, no momento do

recebimento das aceitações da Oferta, de que o respectivo INVESTIDOR está ciente de que a

Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Caso o

INVESTIDOR não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos termos deste

inciso, o Pedido de Reserva será considerado válido e o INVESTIDOR deverá efetuar o

pagamento do valor do investimento. Caso o INVESTIDOR já tenha efetuado o pagamento nos

termos da Cláusula 10 abaixo e venha a desistir do Pedido de Reserva nos termos deste inciso,

os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e

com dedução, se for o caso, dos valores pagos em função do IOF/Câmbio, se a alíquota for

superior a zero, no prazo de três dias úteis contados do pedido de cancelamento do respectivo

Pedido de Reserva

9. Após a concessão do registro para a Oferta pela CVM, a quantidade de Ações adquiridas

e o valor do investimento serão informados ao INVESTIDOR até às 12:00 horas do dia útil

seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, pela INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, por

meio de seu endereço eletrônico informado no campo 14 acima, ou, na sua ausência, do

telefone/fax indicado nos campos 12 e 13 acima, ou por meio de correspondência a ser enviada

ao endereço constante dos campos 3 a 11 acima, sendo o pagamento limitado ao valor indicado

no campo 27 acima e ressalvada a possibilidade de rateio (conforme definido nas Cláusulas

13.2. (ii) e 13.3. (ii)).

10. O INVESTIDOR deverá efetuar o pagamento do valor do investimento, junto à

INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, em recursos imediatamente disponíveis, até às 10:30 horas da

Data de Liquidação, que está prevista para ocorrer no prazo de até 3 (três) dias úteis, contados

a partir da data de publicação do Anúncio de Início. Caso opte por efetuar o pagamento

mediante débito em conta corrente, o INVESTIDOR, por este ato, autoriza a INSTITUIÇÃO

CONSORCIADA a efetuar o débito do valor do investimento na conta-corrente ou de

investimento indicada no campo 31 acima.

§1.º Caso o INVESTIDOR não efetue o pagamento do valor do investimento, nos termos

previstos acima, o presente Pedido de Reserva poderá ser cancelado, a critério da INSTITUIÇÃO

CONSORCIADA.

§2.º Observado o disposto na Cláusula 3 acima, a quantidade de Ações que será entregue ao

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INVESTIDOR corresponderá à divisão entre o valor total indicado no campo 27 acima e o Preço

por Ação. Caso tal divisão resulte em fração de Ação, ou caso haja rateio (conforme definido

nas Cláusulas 13.2. (ii) e 13.3. (ii)), a diferença entre o valor total indicado no campo 27 e o

valor correspondente ao número inteiro de Ações a ser entregue ao INVESTIDOR será

deduzida, para fins de pagamento, do valor indicado no campo 27 acima.

11. Serão considerados Investidores Não Institucionais com Prioridade de Alocação investidores

pessoas físicas e jurídicas registrados na BM&FBOVESPA, em qualquer caso, residentes,

domiciliados ou com sede no Brasil, que formalizem pedidos de investimento, que tenham

realizado Pedido de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas ou Período

de Reserva, conforme o caso, junto a uma única Instituição Participante da Oferta e que sejam

(i) pessoas físicas empregados da Subsidiária, assim considerados os que integrarem a folha de

pagamento da Companhia e/ou de sua Subsidiária e que mantenham com a Companhia e/ou

sua Subsidiária vínculo empregatício, nos termos da legislação trabalhista vigente, em 19 de

novembro de 2013; ou (ii) pessoas jurídicas titulares de agências de turismo franqueadas da

CVC e/ou agências de turismo exclusivas da CVC, mediante contrato de cooperação celebrado

com a Companhia e/ou sua Subsidiária e em vigor em 19 de novembro de 2013.

12. Na Data de Liquidação, após confirmado o crédito correspondente ao produto da

colocação das Ações na conta de liquidação da BM&FBOVESPA e a verificação de que o

Acionista Vendedor efetuou o depósito das Ações objeto da Oferta junto ao serviço de custódia

da BM&FBOVESPA, a BM&FBOVESPA, em nome da INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, entregará ao

INVESTIDOR a quantidade de Ações obtida pela divisão entre o valor total indicado no campo

27 acima e o Preço por Ação, observada a possibilidade de rateio (conforme definido nas

Cláusulas 13.2. (ii) e 13.3. (ii)).

13. O INVESTIDOR declara que tem conhecimento de que:

13.1. o montante mínimo de 10% e máximo de 20% das Ações inicialmente ofertadas

(considerando as Ações Suplementares e as Ações Adicionais) será destinado prioritariamente à

colocação pública para Investidores da Oferta de Varejo (“Oferta de Varejo”), sendo que o

montante de 5% (cinco por cento) das Ações inicialmente ofertadas (excluídas as Ações

Suplementares e as Ações Adicionais) será alocado prioritariamente, porém sem a concessão

de qualquer benefício, à Alocação Prioritária.

13.2. (i) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não

Institucionais com Prioridade de Alocação seja igual ou inferior ao montante de 5% das Ações

inicialmente ofertadas (excluídas as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), não haverá

rateio (conforme definido na Cláusula 13.2. (ii) abaixo), sendo todos os Investidores Não

Institucionais com Prioridade de Alocação integralmente atendidos em todas as suas reservas.

Quaisquer sobras no lote originalmente alocado aos Investidores Não Institucionais com

Prioridade de Alocação serão destinadas aos demais Investidores Não Institucionais; (ii) caso a

totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais com Prioridade

de Alocação seja superior ao montante de 5% das Ações inicialmente ofertadas (excluídas as

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Ações Suplementares e as Ações Adicionais), será realizado o rateio da quantidade de Ações

sujeitas à Alocação Prioritária entre todos os Investidores Não Institucionais com Prioridade de

Alocação que tiverem realizado seus Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva para

Pessoas Vinculadas ou Período de Reserva, conforme o caso, sendo que (a) até o limite de R$

3.000,00 (três mil reais), inclusive, por Investidor Não Institucional com Prioridade de

Alocação, o critério de rateio será a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas à

Alocação Prioritária entre os Investidores Não Institucionais com Prioridade de Alocação que

tiverem apresentado Pedido de Reserva, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva

e à quantidade total das Ações destinadas à Alocação Prioritária, desconsiderando-se as frações

de Ações; e (b) uma vez atendido o critério descrito na alínea (a) acima, as Ações destinadas à

Alocação Prioritária remanescentes serão rateadas proporcionalmente ao valor dos respectivos

Pedidos de Reserva entre todos os Investidores Não Institucionais com Prioridade de Alocação,

desconsiderando-se as frações de Ações;

13.3. (i) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não

Institucionais seja igual ou inferior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo,

deduzido o montante destinado, e efetivamente alocado, à Alocação Prioritária, não haverá

rateio (conforme definido na Cláusula 13.3. (ii) abaixo), sendo todos os Investidores Não

Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas e eventuais sobras no lote

ofertado aos Investidores Não Institucionais destinadas a Investidores Institucionais; e (ii) caso

a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais seja superior

à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, deduzido o montante destinado, e

efetivamente alocado, à Alocação Prioritária, será realizado o rateio das Ações destinadas à

Oferta de Varejo, deduzido o montante destinado, e efetivamente alocado, à Alocação

Prioritária, entre todos os Investidores Não Institucionais que tiverem realizado seus Pedidos de

Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas ou Período de Reserva,

conforme o caso, sendo que (a) até o limite de R$ 3.000,00 (três mil reais), inclusive, por

Investido Não Institucional, o critério de rateio será a divisão igualitária e sucessiva das Ações

destinadas aos Investidores Não Institucionais que tiverem apresentado Pedido de Reserva,

limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e à quantidade total das Ações destinada

aos Investidores Não Institucionais, desconsiderando-se as frações de Ações; e (b) uma vez

atendido o critério descrito na alínea (a) acima, as Ações destinadas aos Investidores Não

Institucionais remanescentes serão rateadas proporcionalmente ao valor dos respectivos

Pedidos de Reserva entre todos os Investidores Não Institucionais, desconsiderando-se as

frações de Ações.

13.4. Opcionalmente, a critério dos Coordenadores da Oferta, a quantidade de Ações

destinadas à Oferta de Varejo poderá ser aumentada para que os Pedidos de Reserva

excedentes possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento

parcial, será observado o mesmo critério de rateio descrito nas Cláusulas 13.2. (ii) e 13.3. (ii)

acima;

13.5. Com exceção dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores da Oferta de Varejo

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que sejam Pessoas Vinculadas durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, caso seja

verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertadas

(sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), será vedada a colocação de

Ações aos Investidores da Oferta de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de

Reserva realizados por Investidores da Oferta de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas

automaticamente cancelados.

14. Na hipótese de (a) não haver a conclusão da Oferta, (b) resilição do Contrato de

Distribuição, (c) cancelamento da Oferta, (d) revogação da Oferta, que torne ineficazes a

Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, ou, ainda, (e) em qualquer outra

hipótese de devolução dos Pedidos de Reserva em função de expressa disposição legal, todos

os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e a Instituição Consorciada que

tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva comunicará ao respectivo INVESTIDOR o

cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao

mercado. Caso o Investidor da Oferta de Varejo já tenha efetuado o pagamento nos termos do

inciso (x) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária,

sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores pagos em função do IOF/Câmbio, se

a alíquota for superior a zero, no prazo de três dias úteis contados da comunicação do

cancelamento da Oferta.

15. A aquisição das Ações, nos termos deste Pedido de Reserva, será formalizada mediante

o pagamento do valor de acordo com o item 27 da tabela acima e a celebração e assinatura do

Contrato de Compra e Venda à Vista de Ações Ordinárias de Emissão da CVC Brasil Operadora

e Agência de Viagens S.A. (“Contrato”) e estará sujeita aos termos e condições previstos no

mencionado Contrato, o qual será celebrado entre o INVESTIDOR e os Acionistas Vendedores,

após os registros da Oferta junto à CVM, e cujo modelo encontra-se anexo a este Pedido de

Reserva, dele fazendo parte integrante como Anexo I.

§Único. O INVESTIDOR declara ter conhecimento dos termos e condições do Contrato e

nomeia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, como

sua procuradora, conferindo-lhe poderes para celebrar e assinar o Contrato em seu nome,

devendo a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA enviar cópia do documento assinado ao INVESTIDOR,

no endereço constante dos campos 3 a 11 acima.

16. O INVESTIDOR declara:

(i) ter conhecimento da forma de obtenção do Prospecto Preliminar, inclusive por meio

eletrônico, através dos websites: (i) Companhia, com sede na Rua das Figueiras, 501, 8º

andar, Bairro Jardim, na Cidade de Santo André, no Estado de São Paulo (www.cvc.com.br/ri,

em tal página acessar “Prospecto Preliminar”); (ii) Banco Itaú BBA S.A.

(http://www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos-to-iubb.asp, em tal página

acessar “Oferta Pública Inicial de Ações CVC – Prospecto Preliminar”); (iii) Banco Morgan

Stanley S.A. (www.morganstanley.com.br/prospectos, em tal página acessar “Prospectos

Locais”, em seguida acessar “Prospecto Preliminar – CVC Brasil Operadora a Agência de

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Viagens S.A.”); (iv) Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (www.merrilllynch-

brasil.com.br, em tal página, no item “Global Markets & Investment Banking Group”, clicar no

item “CVC” e, posteriormente, acessar “Prospecto Preliminar”); (v) Banco BTG Pactual S.A. (

https://www.btgpactual.com/home/InvestmentBank.aspx/InvestmentBanking/MercadoCapitais,

em tal página clicar em “2013” no menu à esquerda e a seguir em “Prospecto Preliminar” logo

abaixo de “Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da CVC Brasil

Operadora e Agência de Viagens S.A.”); (vi) Banco J.P. Morgan S.A.

(www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/brazil/pt/business/prospectos/cvc); (vii) CVM, situada

na Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de

Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares, na Cidade de São Paulo, Estado de

São Paulo (www.cvm.gov.br, em tal página clicar em “Prospectos Preliminares”, em seguida, na

tabela de “Secundárias”, clicar no item “Ações”, em seguida, na tabela clicar no item “Prospecto

Preliminar” correspondente à oferta da Companhia); e (viii) BM&FBOVESPA S.A.

(http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/mercados/acoes/ofertas-publicas/ofertas-

publicas.aspx?Idioma=pt-br, em tal página clicar em “Ofertas em Andamento” constante do

quadro “Oferta Públicas” localizado no lado esquerdo da página, depois clicar em “CVC”, e em

seguida, clicar em “Prospecto Preliminar”).

(ii) bem como estar ciente do inteiro teor do Prospecto Preliminar e do Formulário de

Referência, com relação aos quais nada tem a opor; e

(iii) ter conhecimento e ter observado os limites mínimo e máximo de investimento para

Investidores da Oferta de Varejo e que tem conhecimento que a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA

não receberá Pedidos de Reserva em inobservância a tais limites de investimento;

(iv) ter conhecimento de que o período para formular o presente Pedido de Reserva é (i) de 22

de novembro de 2013 a 25 de novembro de 2013, caso seja considerado Pessoa Vinculadas

(“Período de Reserva para Pessoas Vinculadas”); ou (ii) de 22 de novembro de 2013 a 4 de

dezembro de 2013, caso não seja considerado Pessoa Vinculadas (“Período de Reserva”).

17. Sem prejuízo das disposições contidas nos artigos 20, 26 e 28 da Instrução CVM 400, o

presente Pedido de Reserva é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, observados os

termos e condições aqui dispostos, exceto pelo disposto nas Cláusulas 8 e 14 acima.

18. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir as

questões oriundas deste Pedido de Reserva, com renúncia expressa a qualquer foro, por mais

privilegiado que seja ou venha a ser.

E, por assim estarem justas e contratadas, firmam as partes o presente instrumento, apondo

suas assinaturas nos campos 37 e 38 abaixo, em 3 (três) vias de igual teor e para um só efeito,

na presença de 2 (duas) testemunhas que também o assinam, no campo 39 abaixo.

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37 – DECLARO PARA TODOS OS FINS QUE (i)

ESTOU DE ACORDO COM AS CLÁUSULAS

CONTRATUAIS E DEMAIS CONDIÇÕES

EXPRESSAS NESTE INSTRUMENTO, (ii)

OBTIVE CÓPIA DO PROSPECTO PRELIMINAR

RELATIVO À OFERTA, BEM COMO ESTOU

CIENTE DE SEU INTEIRO TEOR E DO

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA

COMPANHIA, CONTENDO OS TERMOS E

CONDIÇÕES DA OFERTA E ,ESPECIALMENTE,

DAS SEÇÕES “SUMÁRIO DA COMPANHIA -

PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS À

COMPANHIA”, E A SEÇÃO “FATORES DE

RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS

AÇÕES” DO PROSPECTO PRELIMINAR, BEM

COMO DAS SEÇÕES “FATORES DE RISCO” E

“RISCOS DE MERCADO”, NOS ITENS 4 E 5,

RESPECTIVAMENTE, DO FORMULÁRIO DE

REFERÊNCIA DA COMPANHIA.

_____________________________________

____

LOCAL DATA

_____________________________________

____

INVESTIDOR OU REPRESENTANTE LEGAL

38 – CARIMBO E ASSINATURA DA

INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, COMO

PROCURADORA DO ACIONISTA VENDEDOR:

_____________________________________

____

LOCAL DATA

_____________________________________

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NOME EMPRESARIAL:

CNPJ:

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39. TESTEMUNHAS

_____________________________________

____

NOME:

CPF:

_____________________________________

____

NOME:

CPF:

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ANEXO I

CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado

Rua das Figueiras, 501, 8º andar, Bairro Jardim, Santo André/SP, CEP 09080-370

CNPJ/MF nº 10.760.260/0001-19 – Código ISIN BRCVCBACNOR1 – NIRE 3530036759-6

Código de Negociação das Ações na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e

Futuros (“BM&FBOVESPA”): “CVCB3”.

CONTRATO DE COMPRA E VENDA À VISTA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA CVC

BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. DE INVESTIDOR DA OFERTA DE

VAREJO

Nº

CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

Contrato de Compra e Venda para Investidores da Oferta de Varejo (“Contrato”) relativo à

oferta pública de distribuição secundária de ações ordinárias de emissão da CVC Brasil

Operadora e Agência de Viagens S.A. (“Companhia”) e de titularidade do BTC Fundo de

Investimento em Participações (“FIP BTC”), o GJP Fundo de Investimento em Participações

(“FIP GJP” ) e o GP Fundo de Investimento em Participações (“FIP GP” e, em conjunto com o

FIP BTC e o FIP GJP, “Acionistas Vendedores”) (“Ações” e “Oferta”, respectivamente) no Brasil,

nos termos da Instrução CVM 400, do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para

as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários (“Código ANBIMA de

Regulação”) e demais disposições legais aplicáveis, sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A.

(“Coordenador Líder”), do Banco Morgan Stanley S.A. (“Morgan Stanley” ou “Agente

Estabilizador”), do Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (“BofA Merrill Lynch”), do

Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”) e do Banco J.P. Morgan S.A. (“J.P. Morgan” e, em

conjunto com o Coordenador Líder, o Morgan Stanley, o BofA Merrill Lynch, o BTG Pactual e o

J.P. Morgan, “Coordenadores da Oferta”), com a participação de determinadas instituições

intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à

BM&FBOVESPA convidadas a participar da Oferta exclusivamente para efetuarem esforços de

colocação das Ações junto aos Investidores da Oferta de Varejo (“Instituições Consorciadas”

e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”).

Simultaneamente, foram realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo Itau BBA

USA Securities, Inc., pelo Morgan Stanley & Co. LLC, pelo Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith

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Incorporated, pelo BTG Pactual US Capital LLC e pelo J.P. Morgan Securities LLC (em conjunto,

“Agentes de Colocação Internacional”), exclusivamente junto a (1) investidores institucionais

qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da

América, conforme definidos na Rule 144A do Securities Act de 1933, conforme alterado

(“Securities Act”), editada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da

América (“SEC”), em operações isentas de registro nos Estados Unidos da América em

conformidade com o Securities Act, e (2) investidores institucionais e outros investidores nos

demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, que sejam considerados não

residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da América ou não constituídos de acordo com

as leis deste país (Non U.S. Persons), em conformidade com os procedimentos previstos no

Regulation S, editado pela SEC no âmbito do Securities Act, e que invistam de acordo com a

legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, e, em ambos os casos, desde que

sejam registrados na CVM e invistam no Brasil de acordo com os mecanismos de investimento

da Lei n° 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), ou da Resolução

do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) n° 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme

alterada (“Resolução CMN 2.689”) e da Instrução da CVM n° 325, de 27 de janeiro de 2000,

conforme alterada (“Instrução CVM 325”) (“Investidores Institucionais Estrangeiros”).

Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações inicialmente

ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais) poderá ser acrescida em até 15%, ou seja, em

até 5.062.500 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas

Vendedores, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações

Suplementares”), conforme opção a ser outorgada no Contrato de Distribuição, Coordenação,

Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da CVC Brasil

Operadora e Agência de Viagens S.A. (“Contrato de Distribuição”) pelos Acionistas Vendedores

ao Agente Estabilizador, as quais serão destinadas exclusivamente a atender eventual excesso

de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Lote

Suplementar”).

Nos termos do Contrato de Distribuição, o Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir

da data de assinatura do Contrato de Distribuição, inclusive, e por um período de até 30

(trinta) dias contados da data de início da negociação das Ações na BM&FBOVESPA, inclusive,

de exercer a Opção de Lote Suplementar, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das

Ações inicialmente ofertadas, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação

aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das ações

ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, no momento

em que for fixado o Preço por Ação, tenha sido tomada em comum acordo pelos

Coordenadores da Oferta. Conforme disposto no Contrato de Distribuição, as Ações

Suplementares não serão objeto de garantia firme por parte dos Coordenadores da Oferta.

Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, na data de publicação deste

Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Secundária de Ações de Emissão da CVC

Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. (“Anúncio de Início”), a quantidade total das Ações

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inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares) [foi / poderia ter sido, mas

não foi], a critério dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com os Coordenadores da

Oferta, [ser] acrescida em [até 20%], ou seja, [até] [6.750.000] Ações, nas mesmas

condições e preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”).

Não foi admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta.

A Oferta, a ser realizada no Brasil, foi aprovada em assembleia geral extraordinária da

Companhia realizada em 9 de outubro de 2013, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do

Estado de São Paulo (“JUCESP”) em 15 de outubro de 2013 e foi publicada no jornal Valor

Econômico em 12 de novembro de 2013 e no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 13 de

novembro de 2013.

O acionista vendedor FIP BTC obteve, na forma de seu regulamento, autorização para a

realização da Oferta, em reunião do comitê gestor e investimento realizada em 9 de outubro

de 2013. Em assembleia geral de cotistas do FIP BTC, realizada em 12 de novembro de 2013,

foi aprovada a alienação das Ações de sua titularidade, no âmbito da Oferta. O acionista

vendedor FIP GJP obteve, na forma de seu regulamento, autorização para a realização da

Oferta, em reunião do comitê de investimento realizada em 8 de outubro de 2013. Em reunião

do comitê de investimento do FIP GJP, realizada em 8 de novembro de 2013, foi aprovada a

alienação das Ações de sua titularidade, no âmbito da Oferta. O acionista vendedor FIP GP

obteve, na forma de seu regulamento, autorização para alienação das Ações de sua

titularidade, por meio da Oferta, em reunião do comitê de investimento realizada em 12 de

novembro de 2013.

Adicionalmente, nos termos dos respectivos atos constitutivos e regulamentos dos Acionistas

Vendedores, não há previsão acerca da obrigatoriedade de aprovação do Preço por Ação em

assembleia geral de cotistas, preço este que, conforme anteriormente informado, foi

oportunamente fixado quando da conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

As Ações estão listadas no segmento especial de negociação de valores mobiliários da

BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”), disciplinado pelo Regulamento

de Listagem do Novo Mercado ("Regulamento do Novo Mercado"), sob o código "CVCB3". O

início da negociação das Ações no Novo Mercado da BM&FBOVESPA ocorrerá a partir do dia útil

seguinte à publicação do Anúncio de Início.

O Prospecto Definitivo contém informações adicionais e complementares a este Contrato, que

possibilitam aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos

riscos a ela inerentes. É recomendada aos investidores a leitura do Prospecto Definitivo

e do Formulário de Referência em especial as seções “Sumário da Companhia -

Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados

à Oferta e às Nossas Ações”, constantes do Prospecto Definitivo, bem como as

seções “Fatores de Risco” e “Riscos de Mercado”, nas seções 4 e 5 constantes do

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Formulário de Referência, antes da tomada de qualquer decisão de investimento.

LEIA O PROSPECTO DEFINITIVO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE

ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES “INFORMAÇÕES RELATIVAS À

OFERTA”, “SUMÁRIO DA COMPANHIA – PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS

À COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS NOSSAS

AÇÕES” DO PROSPECTO DEFINITIVO BEM COMO AS SEÇÕES “FATORES DE RISCO” E

“RISCOS DE MERCADO”, NAS SEÇÕES 4 E 5 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA,

ANEXO AO PROSPECTO DEFINITIVO, PARA CIÊNCIA E AVALIAÇÃO DE CERTOS

FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO À COMPANHIA,

À OFERTA E AO INVESTIMENTO NAS AÇÕES.

Nos termos da Instrução CVM 400, a Companhia, os Acionistas Vendedores e o Coordenador

Líder protocolaram em 11 de outubro de 2013 perante a CVM o pedido de registro da Oferta,

tendo sido registrada sob o nº CVM/SRE/SEC/[•]/[•], em [•]de [•] de 2013.

Este Contrato não constitui uma oferta de venda das Ações nos Estados Unidos da América ou

em qualquer outra jurisdição em que a venda seja proibida, sendo que não será realizado

nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador

do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. As Ações não poderão ser

objeto de ofertas nos Estados Unidos da América ou a pessoas consideradas U.S. Persons,

conforme definido no Securities Act, exceto se registradas na SEC ou de acordo com uma

isenção de registro do Securities Act.

O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA

DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A

QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS AÇÕES A SEREM

DISTRIBUÍDAS.

A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de emissão e de escrituração

das Ações e custódia das ações ordinárias e das ações preferenciais por elas representadas é o

Banco Bradesco S.A. ("Instituição Escrituradora").

Termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste Contrato que não estiverem

aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no Prospecto Definitivo

QUALIFICAÇÃO DO COMPRADOR

1. Nome Completo/Nome Empresarial

2. CPF/CNPJ

3. Endereço

4. Número

5. Complemento 6. Caixa Postal 7. Bairro

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8. CEP

9. Cidade 10. Estado 11. País

12. DDD/Telefone

13. Fax 14. E-mail

15. Banco

16. Agência 17. Conta Corrente

PREENCHIMENTO EXCLUSIVO PESSOA FÍSICA

18. Identidade

19. Órgão

Emissor/UF

20. Data de

Nascimento

21.

Nacionalidade

22. Estado Civil

PREENCHIMENTO EXCLUSIVO PESSOA JURÍDICA

23. Objeto Social

24. Nome e Cargo dos Representantes

25. Data da Constituição

26. Data e Órgão de Arquivamento dos Atos

Constitutivos

AÇÕES ADQUIRIDAS

27. Quantidade de Ações

28. Preço por Ação R$ 29. Valor Total R$

30. Valor Total por Extenso

FORMAS DE PAGAMENTO

31 –

[ ] Débito em conta

corrente

[ ] Débito em conta de

investimento

Nº Banco Nº Agência Nº Conta corrente/Nº Conta

Investimento

32 –

[ ] DOC/TED em conta

corrente

[ ] DOC/TED em conta

investimento

Nº Banco Nº Agência Nº Conta corrente/Nº Conta

Investimento

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33 – [ ] Cheque Nº Cheque Nº Banco Nº Agência

DADOS RELATIVOS À DEVOLUÇÃO DO PAGAMENTO

34 –

[ ] Crédito em Conta

Corrente

[ ] Crédito em Conta de

Investimento

Nº Banco Nº Agência Nº Conta corrente/Nº Conta

Investimento

DECLARAÇÃO

35 – O INVESTIDOR DA OFERTA DE VAREJO DECLARA QUE:

[ ] É (I) ADMINISTRADOR OU CONTROLADOR DA COMPANHIA OU DOS ACIONISTAS

VENDEDORES, (II) ADMINISTRADOR OU CONTROLADOR DE QUAISQUER DAS INSTITUIÇÕES

PARTICIPANTES DA OFERTA E/OU DE QUAISQUER DOS AGENTES DE COLOCAÇÃO

INTERNACIONAL, (III) OUTRA PESSOA VINCULADA À OFERTA, OU (IV) CÔNJUGE,

COMPANHEIRO, ASCENDENTE, DESCENDENTE OU COLATERAL ATÉ O SEGUNDO GRAU DE

QUALQUER UMA DAS PESSOAS REFERIDAS NOS ITENS (I), (II) E (III) ANTERIORES (“PESSOA

VINCULADA”);

[ ] NÃO É PESSOA VINCULADA.

36 - O INVESTIDOR DA OFERTA DE VAREJO SOLICITA QUE SEJA FEITA SUA CLASSIFICAÇÃO

COMO SENDO PESSOA FÍSICAS OU JURÍDICA REGISTRADA NA BM&FBOVESPA, EM QUALQUER

CASO, RESIDENTE, DOMICILIADA OU COM SEDE NO BRASIL, E QUE SEJA (I) PESSOA FÍSICA

EMPREGADA DA COMPANHIA E/OU DA SUBSIDIÁRIA, ASSIM CONSIDERADOS OS QUE

INTEGRAREM A FOLHA DE PAGAMENTO DA COMPANHIA E/OU DE SUA SUBSIDIÁRIA, QUE

MANTENHA COM A COMPANHIA E/OU SUA SUBSIDIÁRIA VÍNCULO EMPREGATÍCIO, NOS

TERMOS DA LEGISLAÇÃO TRABALHISTA VIGENTE, EM 19 DE NOVEMBRO DE 2013; OU (II)

PESSOA JURÍDICA TITULAR DE AGÊNCIAS DE TURISMOS FRANQUEADAS DA CVC E/OU

AGÊNCIAS DE TURISMO EXCLUSIVAS DA CVC, MEDIANTE CONTRATO DE COOPERAÇÃO

CELEBRADO COM A COMPANHIA E/OU SUA SUBSIDIÁRIA E EM VIGOR EM 19 DE NOVEMBRO

DE 2013 (“INVESTIDOR NÃO INSTITUCIONAL COM PRIORIDADE DE ALOCAÇÃO”).

[ ]

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CLÁUSULAS CONTRATUAIS

1. Nos termos deste Contrato, os Acionistas Vendedores, neste ato representados pela

INSTITUIÇÃO CONSORCIADA identificada no campo 38 abaixo, vendem ao COMPRADOR o

número de Ações mencionado no campo 27 acima. A quantidade de Ações indicada no campo

27 acima foi obtida por meio da divisão do valor total do Pedido de Reserva realizado pelo

COMPRADOR perante a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, devidamente representada e identificada

no campo 38 abaixo, pelo Preço por Ação indicado no campo 28 acima, arredondado para o

número inteiro de Ações imediatamente inferior. O Valor Total indicado no campo 29 acima foi

obtido através da multiplicação da quantidade de Ações descrita no campo 27 pelo Preço por

Ação indicado no campo 28.

2. As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos

aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu

Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, dentre

os quais se destacam os seguintes: (a) cada Ação confere ao seu titular o direito a um voto nas

deliberações das Assembleias Gerais da Companhia; (b) observadas as disposições aplicáveis

da Lei das Sociedades por Ações, as ações darão direito ao dividendo mínimo obrigatório, em

cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido, ajustado nos termos do artigo 202 da

Lei das Sociedades por Ações; (c) no caso de liquidação da Companhia, direito ao recebimento

dos pagamentos relativos ao remanescente do seu capital social, na proporção da sua

participação no capital social da Companhia; (d) fiscalização da gestão da Companhia, nos

termos previstos na Lei das Sociedades por Ações; (e) direito de preferência na subscrição de

novas ações, conforme conferido pela Lei das Sociedades por Ações; (f) direito de alienar as

ações ordinárias no caso de alienação do controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto

por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, observando as

condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de

forma a lhe assegurar tratamento igualitário àquele dado aos Acionistas Controladores (tag

along), nos termos do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia e do Regulamento do Novo

Mercado; (g) direito de alienar as ações ordinárias em oferta pública a ser realizada pelos

Acionistas Controladores, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de

cancelamento de listagem das ações no Novo Mercado, pelo seu valor econômico, apurado

mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, com experiência

comprovada e independente da Companhia, seus administradores e Acionistas Controladores,

bem como do poder de decisão destes, nos termos do artigo 32 do Estatuto Social da

Companhia e da Lei das Sociedades por Ações; e (h) direito de recebimento de dividendos

integrais e todos os outros benefícios que vierem a ser declarados pela Companhia.

3. O COMPRADOR declara:

(i) ter conhecimento da forma de obtenção do Prospecto Definitivo, contendo os termos e

condições da Oferta, inclusive por meio eletrônico, através dos websites: (i) Companhia, com

sede na Rua das Figueiras, 501, 8º andar, Bairro Jardim, Cidade de Santo André, Estado de

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São Paulo (www.cvc.com.br/ri, em tal página acessar “Prospecto Definitivo”); (ii) Banco Itaú

BBA S.A. (http://www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos-to-iubb.asp, em tal

página acessar “Oferta Pública Inicial de Ações CVC – Prospecto Definitivo”); (iii) Banco

Morgan Stanley S.A. (www.morganstanley.com.br/prospectos, em tal página, no item

“Prospectos Locais”, acessar “Prospecto Definitivo” – “CVC Brasil Operadora a Agência de

Viagens S.A.”); (iv) Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (www.merrilllynch-

brasil.com.br, em tal página, no item “Global Markets & Investment Banking Group”, clicar no

item “CVC” e, posteriormente, acessar “Prospecto Definitivo”); (v) Banco BTG Pactual S.A.

(https://www.btgpactual.com/home/InvestmentBank.aspx/InvestmentBanking/MercadoCapitais

, em tal página clicar em “2013” no menu à esquerda e a seguir em “Prospecto Definitivo” logo

abaixo de “Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da CVC Brasil

Operadora e Agência de Viagens S.A.”); (vi) Banco J.P. Morgan S.A.

(www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/brazil/pt/business/prospectos/cvc); (vii) CVM, situada

na Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de

Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares, na Cidade de São Paulo, Estado de

São Paulo (www.cvm.gov.br, em tal página clicar em “Prospectos Definitivos”, em seguida,

realizar busca pelo termo “CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A.”, em seguida,

realizar o download do Prospecto Definitivo); e (viii) BM&FBOVESPA S.A.

(http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/mercados/acoes/ofertas-publicas/ofertas-

publicas.aspx?Idioma=pt-br, em tal página clicar em “Ofertas em Andamento” constante do

quadro “Oferta Públicas” localizado no lado esquerdo da página, depois clicar em “CVC”, e em

seguida, clicar em “Prospecto Definitivo”); e

(ii) estar ciente do inteiro teor do Prospecto Definitivo, com relação ao qual nada tem a opor.

No caso de haver sido publicado anúncio de retificação da Oferta, o COMPRADOR declara ainda

ter plena ciência de seus termos e condições.

4. O Preço por Ação foi fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de

investimento realizado somente com Investidores Institucionais pelos Coordenadores da Oferta

no Brasil e pelos Agentes de Colocação Internacional no exterior, conforme previsto no § 1º do

artigo 23 e no artigo 44 da Instrução CVM 400 ("Procedimento de Bookbuilding"). A escolha do

critério de fixação do Preço por Ação foi justificada pelo fato de que o Preço por Ação não

promoverá a diluição injustificada dos acionistas da Companhia e de que as Ações serão

distribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das Ações foi aferido com a

realização do Procedimento de Bookbuilding que reflete o valor pelo qual os Investidores

Institucionais apresentaram suas intenções de investimento no âmbito da Oferta e, portanto,

não haverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170,

parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações.

Os Investidores da Oferta de Varejo que efetuaram Pedidos de Reserva durante o Período de

Reserva para Pessoas Vinculadas ou Período de Reserva, conforme o caso, no âmbito da Oferta

de Varejo, não participaram do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participaram do

processo de determinação do Preço por Ação.

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Foi aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no

processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no Procedimento de

Bookbuilding, até o limite máximo de 15% do valor da Oferta. Na medida em que [foi / não foi]

verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertadas

(sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), [foi / não foi] vedada a

colocação de Ações aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo que as

intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas

Vinculadas [foram / não foram] automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da

Instrução CVM 400.

Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400

para proteção (hedge) de operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo as Ações

como referência, são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não são

consideradas investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins

do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas.

A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no

Procedimento de Bookbuilding pode ter impactado adversamente a formação do

Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam

Pessoas Vinculadas pode promover redução da liquidez das Ações no mercado

secundário. Para mais informações sobre os riscos relativos à participação de

Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de

Bookbuilding, veja o fator de risco “A participação de Investidores Institucionais que

sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding pode ter

afetado adversamente a fixação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por

Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas poderá

resultar na redução de liquidez das ações de nossa emissão”, constante da seção

“Fatores de Risco relacionados à Oferta e às Ações” do Prospecto

5. Foram considerados:

(i) Investidores Não Institucionais com Prioridade de Alocação, investidores pessoas

físicas e jurídicas registrados na BM&FBOVESPA, em qualquer caso, residentes,

domiciliados ou com sede no Brasil, que formalizem pedidos de investimento, que tenham

realizado Pedido de Reserva (conforme abaixo definido) durante o Período de Reserva

para Pessoas Vinculadas(conforme definido abaixo) ou Período de Reserva, conforme o

caso, junto a uma única Instituição Participante da Oferta e que sejam (i) pessoas físicas

empregados da Companhia e/ou da CVC Serviços Agência de Viagens Ltda.

(“Subsidiária”), assim considerados os que integrarem a folha de pagamento da

Companhia e/ou de sua Subsidiária e que mantenham com a Companhia e/ou sua

Subsidiária vínculo empregatício, nos termos da legislação trabalhista vigente, em 19 de

novembro de 2013; ou (ii) pessoas jurídicas titulares de agências de turismo franqueadas

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da CVC e/ou agências de turismo exclusivas da CVC, mediante contrato de cooperação

celebrado com a Companhia e/ou sua Subsidiária e em vigor em 19 de novembro de

2013; e

(ii) Investidores Não Institucionais, investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes

de investimento registrados na BM&FBOVESPA, nos termos da regulamentação aplicável,

em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam

considerados Investidores Institucionais e que tenham realizado Pedido de Reserva

durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas ou Período de Reserva, conforme o

caso, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, sem terem indicado a condição

de “Com Prioridade de Alocação”, no campo específico.

6. Na Data de Liquidação, após confirmado o crédito correspondente ao produto da colocação

das Ações na conta de liquidação da BM&FBOVESPA e a verificação de que os Acionistas

Vendedores efetuaram o depósito das Ações objeto da Oferta junto ao serviço de custódia da

BM&FBOVESPA, a BM&FBOVESPA, em nome da INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, entregará ao

INVESTIDOR a quantidade de Ações obtida pela divisão entre o valor total indicado no campo

29 acima e o Preço por Ação indicado no campo 28 acima.

7. O INVESTIDOR declara que tem conhecimento de que:

7.1. No contexto da Oferta de Varejo, o montante mínimo de 10% e máximo de 20% das Ações

inicialmente ofertadas (considerando as Ações Suplementares) foi destinado prioritariamente à

Oferta de Varejo, sendo que o montante de 5% das Ações inicialmente ofertadas (excluídas as

Ações Suplementares e as Ações Adicionais) foi alocado prioritariamente, porém sem a

concessão de qualquer benefício, à Alocação Prioritária;

7.2. Na medida em que a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não

Institucionais com Prioridade de Alocação foi [inferior / superior] ao montante de 5% das Ações

inicialmente ofertadas (excluídas as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), [não houve

rateio, sendo todos os Investidores Não Institucionais com Prioridade de Alocação

integralmente atendidos em todas as suas reservas e as sobras no lote originalmente alocado

aos Investidores Não Institucionais com Prioridade de Alocação foram destinadas aos demais

Investidores Não Institucionais / houve rateio de tais Ações destinadas à Alocação Prioritária

entre os todos os Investidores Não Institucionais com Prioridade de Alocação, sendo que (a) até

o limite de R$ 3.000,00 (três mil reais), inclusive, o critério de rateio foi a divisão igualitária e

sucessiva das Ações destinadas à Alocação Prioritária entre os Investidores Não Institucionais

com Prioridade de Alocação que apresentaram Pedido de Reserva, limitado ao valor individual

de cada Pedido de Reserva e à quantidade total das Ações destinadas à Alocação Prioritária,

desconsiderando-se as frações de Ações; e (b) uma vez atendido o critério descrito na

alínea (a) acima, as Ações destinadas à Alocação Prioritária remanescentes foram rateadas

proporcionalmente ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva entre todos os Investidores Não

Institucionais com Prioridade de Alocação, desconsiderando-se as frações de Ações.]

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7.3. Na medida em que a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não

Institucionais foi [inferior / superior] à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo,

deduzido o montante destinado, e efetivamente alocado, à Alocação Prioritária, [não houve

rateio, sendo todos os Investidores Não Institucionais integralmente atendidos em todas as

suas reservas e as sobras do lote ofertado aos Investidores Não Institucionais destinadas a

Investidores Institucionais / houve rateio das Ações destinadas à Oferta de Varejo, deduzido o

montante destinado, e efetivamente alocado, à Alocação Prioritária, entre todos os Investidores

Não Institucionais que realizaram seus Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva para

Pessoas Vinculadas ou Período de Reserva, conforme o caso, sendo que (a) até o limite de R$

3.000,00 (três mil reais), inclusive, por Investido Não Institucional, o critério de rateio foi a

divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas aos Investidores Não Institucionais que

apresentaram Pedido de Reserva, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e à

quantidade total das Ações destinada aos Investidores Não Institucionais, desconsiderando-se

as frações de Ações; e (b) uma vez atendido o critério descrito na alínea (a) acima, as Ações

destinadas aos Investidores Não Institucionais remanescentes foram rateadas

proporcionalmente ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva entre todos os Investidores Não

Institucionais, desconsiderando-se as frações de Ações. A critério dos Coordenadores da Oferta,

a quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo [foi / poderia ter sido, mas não foi]

aumentada para [até] []% das Ações inicialmente ofertadas (considerando as Ações

Suplementares e as Ações Adicionais) para que os Pedidos de Reserva excedentes pudessem

ser totalmente ou parcialmente atendidos.

7.4. Com exceção dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores da Oferta de Varejo

que sejam Pessoas Vinculadas durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, tendo

em vista que [houve / não houve] excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações

inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais) os

Pedidos de Reserva efetuados por Investidores da Oferta de Varejo que sejam Pessoas

Vinculadas [foram / não foram] automaticamente cancelado pela Instituição Consorciada que

houver recebido os respectivos Pedidos de Reserva, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM

400.

8. A aquisição das Ações será realizada à vista. Considerando a garantia firme de liquidação da

totalidade das Ações (considerando as Ações Adicionais e sem considerar as Ações

Suplementares) outorgada individualmente e sem solidariedade pelos Coordenadores da Oferta

aos Acionistas Vendedores nos termos do Contrato de Distribuição, as Ações (considerando as

Ações Adicionais e as Ações Suplementares) que não tiverem sido totalmente liquidadas pelos

respectivos investidores serão liquidadas pelos Coordenadores da Oferta, na proporção e até o

limite previsto no Contrato de Distribuição e no Prospecto Definitivo, e poderão ser alienadas

publicamente até a data de publicação do anúncio de encerramento da Oferta, nos termos e

condições previstos no Contrato de Distribuição e no Prospecto Definitivo. A proporção prevista

no Contrato de Distribuição poderá ser realocada entre os Coordenadores da Oferta, desde que

tal realocação tenha sido realizada em comum acordo entre os Coordenadores da Oferta.

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9. O presente Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes

por si e por seus sucessores a qualquer título, exceto pelo disposto na Cláusula 11 abaixo. As

disposições do Pedido de Reserva fazem parte integrante deste Contrato.

10. Havendo alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato

existentes quando do registro da Oferta, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos

pela Companhia e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação

(“Modificação”) ou revogação (“Revogação”) da Oferta formulado pela Companhia, pelos

Acionistas Vendedores e pelo Coordenador Líder. Se for deferida a Modificação, a Oferta poderá

ser prorrogada por até 90 (noventa) dias.

§1º Em caso de aceitação pela CVM de pleito de Revogação da Oferta, o presente Contrato

ficará automaticamente cancelado e os valores eventualmente pagos ou depositados pelo

COMPRADOR junto à INSTITUIÇÃO CONSORCIADA serão devolvidos, na forma especificada

no campo 34 acima, sem juros ou correção monetária e com dedução, caso sejam

incidentes, se a alíquota for superior a zero, dos valores relativos à incidência de quaisquer

tributos ou taxas sobre movimentação financeira, no prazo de 3 (três) dias úteis da data de

sua divulgação ao mercado

§2.º Na hipótese de aceitação pela CVM de pleito de Modificação ou Revogação da Oferta, tal

modificação será imediatamente divulgada no jornal Valor Econômico, veículo também

utilizado para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no

artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”). Após a publicação do Anúncio de

Retificação, a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA somente celebrará o presente Contrato caso o

COMPRADOR declare-se ciente dos termos do Anúncio de Retificação.

§3.º Caso o presente Contrato tenha sido assinado anteriormente à eventual Modificação da

Oferta, o COMPRADOR deverá ser informado diretamente a respeito da Modificação ocorrida

e deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, a contar do recebimento da

comunicação, revogar ou confirmar, por escrito, a manutenção de seu interesse na aquisição

das Ações. Caso não haja manifestação do COMPRADOR até o final do prazo de 5 (cinco)

dias úteis, será presumida a sua intenção de aceitação da aquisição das Ações. Na hipótese

de o COMPRADOR revogar, por escrito, sua aceitação da Oferta, os valores eventualmente

pagos ou depositados pelo COMPRADOR junto à INSTITUIÇÃO CONSORCIADA serão

devolvidos, na forma especificada no campo 34 acima, sem juros ou correção monetária e

com dedução, caso sejam incidentes, se a alíquota for superior a zero, dos valores relativos

à incidência de quaisquer tributos ou taxas sobre movimentação financeira, no prazo de 3

(três) dias úteis da data da referida divulgação de Modificação ou Revogação sem qualquer

remuneração ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores pagos em

função do IOF/Câmbio, se a alíquota for superior a zero, conforme disposto no artigo 26 da

Instrução CVM 400.

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11. Com exceção dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores da Oferta de Varejo que

sejam Pessoas Vinculadas durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, tendo em

vista que [houve / não houve] excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações

inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais) os

Pedidos de Reserva de COMPRADOR que seja (i) administrador e/ou controlador da Companhia

e/ou dos Acionistas Vendedores, conforme aplicável, (ii) administrador e/ou controlador de

quaisquer das Instituições Participantes da Oferta e/ou de quaisquer dos Agentes de Colocação

Internacional, (iii) outra pessoa vinculada à Oferta, e/ou (iv) cônjuge ou companheiro,

ascendente, descendente ou colateral até o segundo grau de qualquer uma das pessoas

referidas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores (“Pessoa Vinculada”) [foram / não foram]

automaticamente cancelado pela Instituição Consorciada que houver recebido os respectivos

Pedidos de Reserva, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. A participação de

Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de

Bookbuilding pode ter impactado adversamente a formação do Preço por Ação e o

investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas

pode promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário. O Preço por

Ação não é indicativo de preços que prevalecerão no mercado após a Oferta.

12. Fica o Banco Bradesco S.A., instituição prestadora do serviço de escrituração de ações

ordinárias de emissão da Companhia, autorizado a registrar em nome do COMPRADOR a

quantidade de Ações objeto do presente Contrato identificada no campo 27 acima.

13. O presente instrumento autoriza a transferência, pela BM&FBOVESPA, instituição

prestadora de serviços de custódia das Ações, da quantidade de Ações objeto deste Contrato

indicada no campo 27 acima para uma conta de custódia do COMPRADOR mantida junto à

BM&FBOVESPA.

§ Único. Pelo serviço de custódia das Ações prestado pela BM&FBOVESPA, o COMPRADOR

pagará, mensalmente, à INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, que se obriga a repassar à

BM&FBOVESPA, a taxa mensal de custódia das Ações, no valor vigente da Tabela de

Contribuições e Emolumentos da BM&FBOVESPA.

14. O COMPRADOR declara ter conhecimento de que as Ações lhe serão entregues até as 16:00

horas da Data de Liquidação.

15. Tendo recebido neste ato a totalidade do valor indicado no campo 29, a INSTITUIÇÃO

CONSORCIADA dá ao COMPRADOR plena, geral e irrevogável quitação do respectivo valor. Da

mesma forma, o COMPRADOR, tendo recebido a quantidade de Ações indicada no campo 27

acima, dá à INSTITUIÇÃO CONSORCIADA plena, geral e irrevogável quitação da respectiva

entrega das Ações.

16. Este Contrato constitui o único e integral negócio entre as partes abaixo, com relação ao

objeto nele previsto.

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17. Fica eleito o Foro Central da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir as

questões oriundas deste Contrato, com renúncia expressa a qualquer foro, por mais privilegiado

que seja ou venha a ser.

E, por assim estarem justos e contratados, firmam as partes o presente contrato, apondo suas

assinaturas nos campos 37 e 38 abaixo, em 3 (três) vias de igual teor e para um só efeito, na

presença de 2 (duas) testemunhas que também o assinam, no campo 39 abaixo.

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37 – DECLARO PARA TODOS OS FINS QUE (i)

ESTOU DE ACORDO COM AS CLÁUSULAS

CONTRATUAIS E DEMAIS CONDIÇÕES

EXPRESSAS NESTE INSTRUMENTO, (ii)

OBTIVE CÓPIA DO PROSPECTO DEFINITIVO

RELATIVO À OFERTA, BEM COMO ESTOU

CIENTE DE SEU INTEIRO TEOR E DO

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA

COMPANHIA, CONTENDO OS TERMOS E

CONDIÇÕES DA OFERTA E ,ESPECIALMENTE,

DAS SEÇÕES “SUMÁRIO DA COMPANHIA -

PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS À

COMPANHIA”, E A SEÇÃO “FATORES DE

RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS

AÇÕES” DO PROSPECTO DEFINITIVO, BEM

COMO DAS SEÇÕES “FATORES DE RISCO” E

“RISCOS DE MERCADO”, NOS ITENS 4 E 5,

RESPECTIVAMENTE, DO FORMULÁRIO DE

REFERÊNCIA DA COMPANHIA.

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LOCAL DATA

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INVESTIDOR OU REPRESENTANTE LEGAL

38 – CARIMBO E ASSINATURA DA

INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, COMO

PROCURADORA DO ACIONISTA VENDEDOR:

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LOCAL DATA

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NOME EMPRESARIAL:

CNPJ:

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39. TESTEMUNHAS

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NOME:

CPF:

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NOME:

CPF: