EDITORA ÁTICA S.A. -...

Gráfica e Editora Anglo S.A. Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2011 e relatório dos auditores independentes

Gráfica e Editora Anglo S.A.

2

GRÁFICA E EDITORA ANGLO S.A.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

em 31 de dezembro de 2011 e

Relatório dos Auditores Independentes

Í N D I C E

Página

Balanços patrimoniais 3 - 4

Demonstrações dos resultados 5

Demonstrações das mutações do passivo a descoberto 6

Demonstrações dos fluxos de caixa 7

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras 8 - 37

Diretoria 38

Relatório dos auditores independentes 39 -40


3

BALANÇOS PATRIMONIAIS Em 31 de dezembro

(valores expressos em milhares de reais)

ATIVO

2011 2010

CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa (nota 6) 9.527 43.983

Contas a receber de clientes (nota 7) 7.101 5.554

Estoques (nota 8) 13.752 10.773

Impostos a recuperar (nota 09) 4.772 412

Adiantamentos a fornecedores e outros (nota 10) 661 130

35.813 60.852

NÃO CIRCULANTE

Depósitos judiciais (nota 16) 1.352 1.252

Imposto de renda e contribuição social diferidos (nota 18) 229.768 243.977

Intangível (nota 11) 2.034 1.516

Imobilizado (nota 12) 9.752 9.348

242.906 256.093

TOTAL DO ATIVO 278.719 316.945

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.


4

BALANÇOS PATRIMONIAIS Em 31 de dezembro


PASSIVO E PASSIVO A DESCOBERTO

2011 2010

CIRCULANTE

Fornecedores e demais contas a pagar (nota 13) 28.184 27.027

Debêntures (Nota 14) 58.662 6.038

Impostos e contribuições a pagar (nota 15) 1.291 854

Imposto de renda e contribuição social a pagar 972 6.965

Contas a pagar por aquisição de participação societária (nota 17) 73.360 65.738

162.469 106.622

NÃO CIRCULANTE

Partes relacionadas (Nota 28) - 27.085

Debêntures (Nota 14) 161.063 264.750

Provisão para contingências (nota 16) 2.085 1.341

Contas a pagar por aquisição de participação societária (nota 17) 146.720 197.215

309.868 490.391

TOTAL DO PASSIVO 472.337 597.013

PASSIVO A DESCOBERTO

Capital social (nota 19) 241.159 156.274

Reserva de capital (nota 20) 2.632 2.632

Prejuízos acumulados (437.409) (438.974)

Total do passivo a descoberto (193.618) (280.068)

TOTAL DO PASSIVO E DO PASSIVO A DESCOBERTO 278.719 316.945



5

DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS

EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (valores expressos em milhares de reais, exceto resultado por ação)

Receita líquida (nota 21) 163.921 106.582

Custo dos produtos e serviços (nota 22) (44.625) (23.684)

Lucro bruto 119.296 82.898

Despesas com vendas (nota 22) (24.798) (26.201)

Despesas gerais e administrativas (nota 22) (18.935) (3.468)

Outras receitas, líquidas (nota 23) 1.768 412

Lucro operacional 77.331 53.641

Receitas financeiras (nota 24) 5.490 13.136

Despesas financeiras (nota 24) (66.904) (6.781)

Variação cambial, líquida (nota 24) (143) -

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 15.774 59.996

Imposto de renda e contribuição social (nota 25) (14.209) (18.493)

Lucro líquido do exercício 1.565 41.503

Atribuído à

Acionistas da Companhia 1.565 41.503

Lucro por ação do capital social (em R$),

básico e diluído (nota 20) 0,01001 2,63127


Não foram apurados outros resultados abrangentes. Por esse motivo,

a Companhia não está apresentando a demonstração do resultado abrangente.


6

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES

DO PASSIVO A DESCOBERTO (valores expressos em milhares de reais)

Reserva de Total do

Capital Reserva retenção de Prejuízos passivo a

social de capital lucros acumulados descoberto

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 3.000 2.632 162.076 - 167.708

Lucro líquido de 1o de janeiro a 30 de junho - - - 29.873 29.873

Distribuição de dividendos intermediários - - (162.076) (12.016) (174.092)

Incorporação das empresas Anglo (Nota 1) 5.153 - - - 5.153

Incorporação da Greentree Educacional S.A. (Nota 1) 148.121 - - (10.586) 137.535

Baixa do ágio na incorporação (Nota 1) (457.875) (457.875)

Lucro líquido de 1o de julho a 31 de dezembro 11.630 11.630

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 156.274 2.632 - (438.974) (280.068)

Aumento de capital conforme AGE de 20/12/2011 (Nota 19) 84.885 - - - 84.885

Lucro líquido do exercício - - - 1.565 1.565

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 241.159 2.632 - (437.409) (193.618)



7

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO


2011 2010

FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS

Caixa gerado pelas operações (Nota 26) 73.922 62.599

Juros pagos (42.608) -

Imposto de renda e contribuição social pagos (9.245) (21.951)

CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS

ATIVIDADES OPERACIONAIS 22.069 40.648

FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS

Aquisições de:

Imobilizado (1.103) (76)

Intangível (659) -

Caixa adquirido incorporações das empresas Anglo (Nota 1) - 3.461

Caixa adquirido incorporação Greentree Educacional (Nota 1) - 15

CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS)

ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS (1.762) 3.400

FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS

Pagamento de debêntures (50.000) -

Mútuos recebidos de partes relacionadas - 5.575

Aumento de capital 57.800 -

Pagamento de contas a pagar de aquisição de participação societária (62.563)

Dividendos pagos - (174.092)

CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS

ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS (54.763) (168.517)

REDUÇÃO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (34.456) (124.469)

Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 43.983 168.452

Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 9.527 43.983

MOVIMENTAÇÃO LÍQUIDA DE CAIXA E EQUIVALENTES

DE CAIXA (34.456) (124.469)



8

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011

(valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

1. INFORMAÇÕES GERAIS

A Gráfica e Editora Anglo S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima com sede na cidade de São

Paulo. Sua controladora direta é a Abril Educação S.A. A Companhia tem por objeto a impressão, a

composição, inclusive artística, fotolitografia, iconografia e edição de livros, apostilas, revistas

especializadas, discos, fitas, CDs e outros materiais gravados, compra, venda, produção, reprodução,

distribuição, importação e exportação de livros, jornais, revistas, apostilas, papel, materiais didáticos e

científicos, e recursos áudios visuais; atividades de banco de dados e distribuição online de conteúdo

eletrônico, podendo ainda participar do capital de outras sociedades como acionista ou sócia. Além disso,

a prestação de serviços de treinamento especializado para professores e gestores escolares, atividades de

workshops, reuniões e palestras.

A emissão dessas demonstrações financeiras foi aprovada pela Diretoria da Companhia em 20 de março de

2012.

1.1 Reorganização societária

Em 6 de julho de 2010, a Abril Educação S.A., por meio da controlada Greentree Educacional S.A.,

adquiriu 100% das quotas representativas do capital social de cada uma das empresas que formavam o

Grupo Anglo: Anglo Vestibulares Ltda. (antiga Simão e Gabriades Vestibulares Ltda.), Gráfica e Editora

Anglo Ltda., SIGA Educacional Ltda. e Editora Anglo Ltda.

A Companhia, durante o mês de novembro de 2010, efetuou uma reorganização societária envolvendo as

empresas do grupo. Nessa operação, a Anglo Vestibulares Ltda. incorporou as empresas Editora Anglo

Ltda. e Siga Educacional Ltda. Posteriormente, a Anglo Vestibulares Ltda. foi incorporada pela Gráfica e

Editora Anglo Ltda., que teve sua razão social alterada para Gráfica e Editora Anglo S.A. Como resultado

dessa reorganização, o capital social da Companhia foi aumentado em R$ 5.153, referente ao acervo

líquido contábil da Anglo Vestibulares Ltda., conforme abaixo:

30 de novembro

de 2010

Caixa e equivalentes de caixa 3.461

Contas a receber 361

Estoques 172

Outros ativos 5.485

Imobilizado 5.015

Intangível 1.436

Fornecedores e demais contas a pagar (5.668)

Outras contas a pagar (5.109)

Acervo líquido incorporado 5.153


9

Ainda nesta reorganização, a Greentree Educacional S.A., antiga controladora da Companhia, foi cindida e

incorporada pelas suas controladas Editora Ática S.A., Editora Scipione S.A. e Gráfica e Editora Anglo

S.A. A parcela incorporada pela Companhia foi de R$ 137.535, dos quais R$ 148.121 foram considerados

como aumento de capital e o valor remanescente de R$ 10.586, referente a ajustes contábeis efetuados após

a incorporação diretamente nas demonstrações financeiras das empresas incorporadas, registrados a débito

de prejuízos acumulados. Os detalhes do acervo líquido contábil da Greentree Educacional S.A. estão

apresentados abaixo:

30 de novembro

de 2010

Caixa e equivalentes de caixa 15

Outros ativos 514

Imobilizado 415

Ágio 693.751

Fornecedores (161)

Debêntures (267.816)

Salários e encargos sociais (592)

Contas a pagar por aquisição societária (260.537)

Outras contas a pagar (6.544)

Empréstimos com partes relacionadas (21.510)

Acervo líquido incorporado 137.535

O ágio previamente registrado na Greentree Educacional S.A., no valor de R$ 693.751, era proveniente da

aquisição da própria Companhia. Conforme Interpretação Técnica do Comitê de Pronunciamentos

Contábeis - ICPC 9, o saldo do ágio foi integralmente baixado no momento da incorporação, por meio de

provisão diretamente contra o patrimônio líquido. Considerando que existe evidência de efetivos benefícios

econômicos a serem auferidos como decorrência da amortização fiscal do ágio, foram registrados o

imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos, no valor de R$ 235.876, com efeito líquido

negativo de R$ 457.875 no patrimônio líquido da Companhia.

2. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas

abaixo. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo consistente em todos os períodos apresentados.

2.1 Base de apresentação

As demonstrações financeiras foram elaboradas considerando o custo histórico como base de valor.

A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e

também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de

aplicação das políticas contábeis da Companhia. Aquelas áreas que requerem maior nível de

julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são

significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3.


10

(a) Demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as

práticas adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de

Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e conforme as normas internacionais de relatório

financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidos pelo International

Accounting Standard Board (IASB).

(b) Mudanças nas políticas contábeis e divulgações

Não há novos pronunciamentos ou interpretações de CPC/IFRS vigendo a partir de 2011 que

poderiam ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia.

2.2 Conversão de moeda estrangeira

(a) Moeda funcional e moeda de apresentação

Os itens incluídos nas demonstrações financeiras da Companhia são mensurados usando a

moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua ("a moeda funcional"). As

demonstrações financeiras estão apresentadas em R$, que é a moeda funcional e a moeda de

apresentação da Companhia.

(b) Transações e saldos

As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizando as

taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação, na qual os itens são

remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e

da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos

monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado, no

resultado financeiro em variação cambial líquida.

2.3 Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto

prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de três meses, e com risco insignificante de

mudança de valor.

2.4 Ativos financeiros

2.4.1 Classificação

A Companhia classifica seus ativos financeiros como empréstimos e recebíveis. A

classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A

administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial.


11

Empréstimos e recebíveis

Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou

determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo

circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de

emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e

recebíveis da Companhia compreendem os empréstimos, contas a receber de clientes, demais

contas a receber e caixa e equivalentes de caixa.

2.4.2 Reconhecimento e mensuração

As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de

negociação - data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os

investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da

transação. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa

dos investimentos tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a

Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios da

propriedade. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o

método da taxa efetiva de juros.

2.4.3 Compensação de instrumentos financeiros

Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço

patrimonial quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos

e há uma intenção de liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo

simultaneamente.

2.4.4 Impairment de ativos financeiros

Ativos mensurados ao custo amortizado

A Companhia avalia no final de cada período do relatório se há evidência objetiva de que o

ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de

ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há

evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o

reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de

perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de

ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável.

Os critérios que a Companhia usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por

impairment incluem:

(i) dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor;

(ii) uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou

principal;

(iii) a Companhia, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do

tomador de empréstimo, garante ao tomador uma concessão que o credor não consideraria;


12

(iv) torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira; ou

(v) o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às

dificuldades financeiras.

O montante da perda é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor

presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que

não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O

valor contábil do ativo é reduzido e o valor da perda é reconhecido na demonstração do

resultado. Como um expediente prático, a Companhia pode mensurar o impairment com base

no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado observável.

Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder

ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido

(como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por

impairment reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado do

exercício em que as condições se alteraram.

2.5 Contas a receber de clientes

As contas a receber referem-se substancialmente à comercialização no atacado e no varejo de livros e

apostilas voltados para a educação e às mensalidades dos cursos preparatórios para exames de

vestibular e de concursos públicos. Em geral a provisão para créditos de liquidação duvidosa é

constituída quando um crédito encontra-se vencido há mais de 90 dias. A Companhia também leva

em consideração a análise de perdas históricas e o acompanhamento da situação individual de seus

clientes.

2.6 Estoques

Os estoques são demonstrados ao custo médio das compras ou da produção, considerando o custo e o

valor líquido de realização, dos dois o menor, quando aplicável, reduzido por provisão para

obsolescência e para redução ao valor de mercado.

Os custos relacionados ao desenvolvimento de material didático para futuras edições são registrados

em estoque em elaboração e apropriados ao resultado por ocasião da venda da primeira impressão de

cada edição.

A Companhia efetuou provisão para perdas para os produtos acabados e matérias primas com baixa

movimentação. Tal provisão é constituída com base em percentual pelo tempo de permanência dos

itens nos estoques até o limite máximo de três anos, quando são totalmente provisionados.

2.7 Depósitos judiciais

Os depósitos judiciais são atualizados monetariamente e apresentados como dedução do valor de um

correspondente passivo constituído, quando existe a suspensão da exigibilidade de um tributo ou


13

quando a impossibilidade de resgate do depósito. Caso contrário, os depósitos são apresentados no

ativo não circulante.

2.8 Intangíveis

(i) Marcas registradas e licenças

As marcas registradas e as licenças adquiridas separadamente são demonstradas, inicialmente, pelo

custo histórico.

Se parte do valor pago em uma combinação de negócios relaciona-se a marcas, elas são reconhecidas

nas demonstrações financeiras em uma conta específica do grupo de intangíveis e mensuradas pelo

seu valor justo na data da aquisição. Posteriormente, as marcas, uma vez que têm vida útil indefinida,

são contabilizadas pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment. As marcas

são testadas anualmente para verificar seu valor recuperável.

Gastos incorridos internamente para desenvolvimento de uma marca são reconhecidos no resultado

como despesa.

(ii) Programas de computador (software)

As licenças de software adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os

softwares e fazer com que eles estejam prontos para ser utilizados. Esses custos são amortizados

durante sua vida útil estimável, de acordo com as taxas divulgadas na Nota 12.

Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme

incorridos. Os custos de desenvolvimento que são diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes de

produtos de software identificáveis e exclusivos, controlados pela Companhia, são reconhecidos

como ativos intangíveis quando os seguintes critérios são atendidos:

. É tecnicamente viável concluir o software para que ele esteja disponível para uso;

. A administração pretende concluir o software e usá-lo ou vendê-lo;

. O software pode ser vendido ou usado;

. Pode-se demonstrar que é provável que o software gerará benefícios econômicos futuros;

. Estão disponíveis adequados recursos técnicos, financeiros e outros recursos para concluir o

desenvolvimento e para usar ou vender o software; e

. O gasto atribuível ao software durante seu desenvolvimento pode ser mensurado com segurança.


14

Os custos diretamente atribuíveis, que são capitalizados como parte do produto de software, incluem

os custos com empregados alocados no desenvolvimento de softwares e uma parcela adequada das

despesas diretas aplicáveis.

Outros gastos de desenvolvimento que não atendam a esses critérios são reconhecidos como despesa,

conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento previamente reconhecidos como despesa não são

reconhecidos como ativo em período subsequente.

Os custos de desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos são amortizados durante sua

vida útil estimada, de acordo com as taxas divulgadas na Nota 12.

2.9 Imobilizado

O Imobilizado é avaliado ao custo histórico, deduzido das respectivas depreciações, à exceção dos

terrenos, que não são depreciados.

Os custos dos encargos sobre empréstimos tomados para financiar a construção do imobilizado são

capitalizados durante o período necessário para executar e preparar o ativo para o uso pretendido.

Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são incorridos. O custo

das principais renovações é incluído no valor contábil do ativo no momento em que for provável que

os benefícios econômicos futuros que ultrapassarem o padrão de desempenho inicialmente avaliado

para o ativo existente fluirão para a Companhia. As principais renovações são depreciadas ao longo

da vida útil restante do ativo relacionado.

O valor residual e a vida útil estimada dos bens são revisados e ajustados, se necessário, na data de

encerramento do exercício. O valor residual dos itens do imobilizado é baixado imediatamente ao seu

valor recuperável quando o saldo residual exceder o valor recuperável.

A depreciação é calculada pelo método linear, de acordo com as taxas divulgadas na nota 13.

Terrenos não são depreciados.

Em 2010, a Companhia, em conjunto com empresa especializada, realizou a revisão da vida útil

econômica dos bens do imobilizado e registrou os efeitos desta revisão a partir de 1º de janeiro de

2009. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, não foram identificadas diferenças

significativas na vida útil-econômica dos bens que integram o ativo imobilizado da Companhia,

consequentemente, foram utilizadas as mesmas taxas de depreciação utilizadas no exercício findo em

31 de dezembro de 2010.

2.10 Impairment de ativos não financeiros

Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como as marcas, não estão sujeitos à amortização e são

testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável


15

(impairment). Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de

impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode

não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do

ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo

menos seus custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são

agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente

(Unidades Geradoras de Caixa (UGC)). Os ativos não financeiros que tenham sido ajustado por

impairment, são revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment

na data de apresentação do relatório.

O entendimento da administração é não haver a presença de nenhum indicativo interno, ou externo

que resulte na necessidade de efetuar um teste de impairment para essa classe de ativos.

2.11 Fornecedores e demais contas a pagar

As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos

de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o

pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas

como passivo não circulante.

Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo

amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Na prática, são normalmente reconhecidas

ao valor da fatura correspondente.

2.12 Debêntures

As debêntures são reconhecidas, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na

transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os

valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na

demonstração do resultado durante o período de vigência das debêntures, utilizando o método da taxa

efetiva de juros.

As debêntures são classificadas como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito

incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço.

2.13 Provisões

As provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente, legal ou não

formalizada, como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos seja

necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita.

A provisão para contingências, assim como os depósitos judiciais, são atualizados pelos índices

oficiais determinados para sua correção.


16

2.14 Direitos autorais

Os direitos autorais a pagar e as antecipações são reconhecidos a débito do resultado no exercício

com base nas receitas de vendas dos livros de acordo com o período de competência, e correspondem

a remuneração paga aos autores das obras.

2.15 Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido

O imposto de renda e a contribuição social, corrente e diferidos, são calculados com base nas

alíquotas estabelecidas pela legislação fiscal que são 25% para o imposto de renda e de 9% para a

contribuição social.

O imposto de renda e contribuição social diferidos, ativos e passivos, são calculados sobre as

diferenças temporárias entre as bases de cálculo dos tributos e os valores contábeis das

demonstrações financeiras, assim como sobre os prejuízos fiscais e as bases negativas de

contribuição social. Impostos diferidos ativos são reconhecidos como créditos fiscais na extensão em

que sejam prováveis que lucros futuros estejam disponíveis para compensação, observado os prazos

prescricionais e o limite de 30% dos lucros anuais tributáveis, com base no histórico de resultados e

projeções financeiras elaboradas e fundamentadas em premissas internas e cenários econômicos

futuros que podem, portanto, sofrer alterações. O valor contábil dos impostos diferidos ativos e a projeção de resultados que o suportam são revisados trimestralmente pela Companhia; eventuais montantes são baixados caso não seja mais provável que lucros tributáveis futuros estejam disponíveis para permitir a realização total ou parcial do imposto diferido ativo. Os ajustes decorrentes não tem sido significativos em relação à previsão da administração.

2.16 Benefícios a funcionários

Participação nos lucros

A Companhia oferece aos funcionários participação nos resultados, por meio do Superação,

programa de participação nos resultados vinculado ao atingimento de metas pré-estabelecidas.

O reconhecimento desta participação é efetuado mensalmente e revisado quando do encerramento do

exercício, momento em que o valor pode ser mensurado de maneira confiável pela Companhia.

2.17 Capital social

As ações oridinárias são classificadas no patrimônio liquido.


17

2.18 Distribuição de dividendos

A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas

demonstrações financeiras da Companhia ao final do exercício, com base no estatuto social da

Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são

aprovados pelos acionistas, em Assembleia Geral. Os resultados obtidos pela Companhia são

prioritariamente destinados à amortização dos prejuízos acumulados.

Reconhecimento da receita

A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de

produtos e serviços no curso normal das atividades da Companhia.

A Companhia reconhece a receita quando o valor da receita pode ser mensurado com segurança, é

provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade e quando critérios específicos

tiverem sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia, conforme descrição a seguir. A

Companhia baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de

cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda.

a) Receita com venda de produtos

A receita com venda de produtos (apostilas e outras publicações) é creditada ao resultado quando

da entrega do produto.

b) Receita com prestação de serviços

A receita com prestação de serviços, substancialmente cursos, é reconhecida pelo prazo de

duração dos mesmos.

c) Receita financeira

A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa efetiva

de juros.

2.19 Normas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor

As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB, mas

não estão em vigor para o exercício de 2011. A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada

pelo IASB, não foi adotada, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC).

. O IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de

ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e

substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros.


18

O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo

e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de

classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de

caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria

das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção

de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao

risco de crédito da própria entidade é registrada em outro resultado abrangente e não na

demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. A Companhia está

avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de 2013.

. IFRS 13 - "Mensuração de valor justo", emitido em maio de 2011. O objetivo do IFRS 13 é

aprimorar a consistência e reduzir a complexidade da mensuração ao valor justo, fornecendo uma

definição mais precisa e uma única fonte de mensuração do valor justo e suas exigências de

divulgação para uso em IFRS. As exigências, que estão bastante alinhadas entre IFRS e US GAAP,

não ampliam o uso da contabilização ao valor justo, mas fornecem orientações sobre como aplicá-lo

quando seu uso já é requerido ou permitido por outras normas IFRS ou US GAAP. A Companhia

ainda está avaliando o impacto total do IFRS 13. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de

2013.

Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam

ter impacto significativo sobre a Companhia.

3. ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTÁBEIS CRÍTICOS

As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência

histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para

as circunstâncias.

3.1 Estimativas e premissas contábeis críticas

Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as

estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As

estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidades de causar um

ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício financeiro, estão

contempladas abaixo.

(a) Impostos diferidos

Nos termos da Instrução CVM no 371/02, o saldo de ativos fiscais diferidos serão compensados em

período inferior a dez anos, e uma perda de impairment é reconhecida se o valor presente do lucro

tributável projetado nesse período não for suficiente para recuperar o saldo mantido na data-base,

pelo valor da diferença. As projeções realizadas pela administração da Companhia utilizam premissas

e índices disponíveis por ocasião da elaboração das demonstrações financeiras e são fundamentadas

no seu histórico de lucratividade, bem como no seu plano de negócios aprovados pela administração.


19

(b) Contingências

A Companhia é parte em diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas

para todas as contingências referentes a processos judiciais que representam perdas prováveis. A

avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, entre elas a opinião

dos advogados externos. A administração acredita que essas contingências estão adequadamente

apresentadas nas demonstrações financeiras.

(c) Perda (impairment) estimada de marcas e patentes

Anualmente, a Companhia testa eventuais perdas (impairment) nas marcas adquiridas, de acordo com

sua política contábil. Os valores recuperáveis das unidades geradoras de caixa (UGCs) são

determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas.

Trimestralmente, a administração a avalia a existência de indicadores de impairment e, se necessário,

antecipa os testes anuais.

4. GESTÃO DE RISCO FINANCEIRO

4.1 Considerações gerais e políticas

A Companhia possui e segue política de gerenciamento de risco, que orienta em relação a transações

e requer a diversificação de transações e contrapartidas. Nos termos dessa política, a natureza e a

posição geral dos riscos financeiros é regularmente monitorada e gerenciada a fim de avaliar os

resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Também são revistos periodicamente os limites

de crédito das contrapartes.

4.2 Fatores de risco financeiro

As atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo

risco de moeda e de taxa de juros), risco de crédito e risco de liquidez.

A tesouraria corporativa pode contratar instrumentos financeiros com o intuito de proteger a

Companhia contra eventuais riscos financeiros, principalmente decorrentes de taxas de juros e

câmbio.

a) Risco de mercado

A Companhia está exposta a riscos de mercado decorrentes das atividades de seus negócios.

Esses riscos de mercado envolvem principalmente a possibilidade de flutuações na taxa de

câmbio e mudanças nas taxas de juros.

i) Risco de taxa de juros

A Companhia possui debêntures em moeda nacional, não conversíveis ou permutáveis em ações,

subordinados a taxas de juros vinculadas a indexadores (principalmente CDI - Certificado de

Depósito Interbancário). O risco relacionado a esses passivos resulta da possibilidade de

existirem flutuações nessas taxas.


20

A Companhia não tem pactuado contratos de derivativos para fazer hedge contra esse tipo de

risco em 31 de dezembro de 2011 e de 2010. Contudo, há um monitoramento contínuo dessas

taxas de mercado com o propósito de avaliar a eventual conveniência da contratação de

instrumentos para proteger a Companhia contra o risco de volatilidade dessas taxas.

Os valores de mercado das operações acima mencionadas não diferem substancialmente

daqueles registrados nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 e de 2010.

A companhia mantém ativos e passivos financeiros com exposição líquida passiva de

R$ 431.403. Dessa forma, uma variação de 0,25% na taxa de juros (CDI) resultaria em um

acréscimo de despesa financeira de R$ 712, líquido de impostos.

b) Risco de crédito

Para bancos e instituições financeiras, são aceitos títulos somente de entidades classificadas com

rating mínimo e equivalente a “brAAA” das agências Moody’s, Fitch Rating e Sandard & Poor’s.

As taxas pactuadas para as aplicações financeiras refletem as condições usuais de mercado, que

são remunerações que variam entre 100,0% e 102,0% do CDI.

A política de vendas da Companhia está diretamente associada ao nível de risco de crédito a que

está disposta a se sujeitar no curso de seus negócios. A diversificação de sua carteira de

recebíveis, a seletividade de seus clientes, assim como o acompanhamento dos prazos de

financiamentos de vendas de produtos ou serviços e limites individuais de posição, são

procedimentos adotados a fim de minimizar inadimplências ou perdas na realização do saldo de

contas a receber de clientes.

c) Risco de liquidez

A gestão prudente do risco de liquidez implica manter caixa e títulos e valores mobiliários

suficientes, disponibilidades de captação por meio de linhas de crédito compromissadas e

capacidade de liquidar posições de mercado. Em virtude da natureza dinâmica dos negócios da

Companhia, a tesouraria mantém flexibilidade na captação mediante a manutenção de linhas de

crédito compromissadas.

A administração monitora o nível de liquidez da Companhia, considerando o fluxo de caixa

esperado em contrapartida às linhas de crédito não utilizadas e ao saldo de caixa e equivalentes

de caixa.

A tabela abaixo analisa os passivos financeiros não derivativos da Companhia, que são

mensurados pelo método do custo amortizado. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de

caixa não descontados contratados, acrescidos de coluna para reconciliar os valores àqueles

registrados no balanço patrimonial da Companhia.


21

Em 31 dezembro de 2011

Debêntures 64.888 67.026 161.034 292.948 (73.223) 219.725

Contas a pagar por aquisição de

participação societária80.331 90.668 102.334 273.333 (53.253) 220.080

Fornecedores e demais contas a

pagar 28.184 - - 28.184 - 28.184

Em 31 dezembro de 2010

Debêntures 6.668 82.328 314.847 403.843 (133.055) 270.788

Contas a pagar por aquisição de

participação societária71.876 80.962 193.919 346.757 (83.804) 262.953

Fornecedores e demais contas a

pagar 27.027 - - 27.027 - 27.027

Efeito do

desconto

Valor

contábil

Menos de 1

ano

Entre 1 e 2

anos

Entre 2 e 5

anos Total

5. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

a) Identificação e valorização dos instrumentos financeiros

A Companhia opera com diversos instrumentos financeiros, com destaque para caixa e equivalentes de

caixa, que incluem títulos e valores mobiliários, bem como duplicatas a receber de clientes, contas a

pagar a fornecedores e debêntures, que são mensurados pelo custo amortizado, usando o método da taxa

efetiva de juros.

Considerando o prazo e as características desses instrumentos, os valores contábeis se aproximam dos

valores justos.

A Companhia não fez uso de instrumentos financeiros derivativos durante os exercícios findos em 31 de

dezembro de 2011 e de 2010.

6. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

2011 2010

Caixa 1 2

Bancos conta movimento 1.124 1.122

Certificados de depósitos bancários - CDBs (i) 8.402 42.859

9.527 43.983

Os CDBs são remunerados a taxas que variam entre 100,0% e 102,0% do CDI - Certificado de Depósito

Interbancário, mensurados pelo custo amortizado, com prazos de vencimento variáveis, porém resgatáveis

a qualquer momento.

7. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES


22

a) Composição:

2011 2010

Comercialização de apostilas 5.806 8.392

Cursos preparatórios 6.223 3.654

Cheques em cobrança 407 880

Duplicatas e notas de débito a receber 258 314

12.694 13.240

Provisão para créditos de liquidação duvidosa (5.593) (7.686)

7.101 5.554

O saldo de contas a receber está integralmente composto por recebíveis em moeda nacional.

b) Contas a receber de clientes por idade de vencimento:

Composição 2011 2010

A vencer: 4.018 437

Vencidas: 8.676 12.803

Até 30 dias 1.184 2.557

De 31 a 60 dias 1.152 1.501

De 61 a 90 dias 747 817

De 91 a 180 dias 895 554

De 181 a 360 dias 478 391

há mais de 360 dias 4.220 6.983

12.694 13.240

c) A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é como segue:

2011 2010

Saldos em 1º de janeiro (7.686) (5.570)

Adições por incorporação - (2.116)

Adições (928) -

Reversões e baixas 3.021 -

Saldos em 31 de dezembro (5.593) (7.686)

8. ESTOQUES


23

2011 2010

Matérias-primas 4.769 5.228

Produtos em elaboração 2.063 -

Produtos acabados 6.900 10.335

Outros 819 249

Provisões para obsolescência ou

realização (799) (5.039)

13.752 10.773

A movimentação das provisões para obsolescência ou realização de estoques são como segue:

2011 2010

Saldos em 1º de janeiro (5.039) (3.966)

Adições no período - (1.073)

Reversões e baixas 4.240 -

Saldos em 31 de dezembro (799) (5.039)

9. IMPOSTOS A RECUPERAR

2011 2010

COFINS 738 -

PIS 160 -

Imposto de renda sobre aplicação financeira 1.063 -

Imposto de renda e contribuição social antecipados 2.443 -

Imposto de renda e contribuição social crédito tributário 368 -

Outros - 412

4.772 412

10. ADIANTAMENTOS A FORNECEDORES E OUTROS

2011 2010

Adiantamentos a empregados 240 -

Adiantamentos a fornecedores 335 76

Pagamentos antecipados 86 43

Outros - 11

661 130


24

11. INTANGÍVEL

a) Movimentação: 2011

Taxas anuais

de

amortização

Saldo

líquido em

31/12/10 Adições Amortização

Saldo líquido

em 31/12/11

Marcas e patentes - 1.149 - - 1.149

Sistemas de computação 20% 367 659 (141) 885

1.516 659 (141) 2.034

2010

Taxas anuais

de

amortização

Saldo

líquido em

31/12/09

(i)

Adições por

Incorporação Baixas Amortização

Saldo líquido

em 31/12/10

Marcas e patentes - 28 1.125 (4) - 1.149

Sistemas de computação 20% 119 311 - (63) 367

147 1.436 (4) (63) 1.516

(i) Refere-se à incorporação da Anglo Vestibulares Ltda.


25

12. IMOBILIZADO

a) Movimentação: 2011

Taxas anuais

de depreciação

Saldo

líquido em

31/12/10 Adições Baixas Depreciação

Saldo líquido

em 31/12/11

Terrenos 2.402 - - 2.402

Instalações 10% 1.196 - - (75) 1.121

Máquinas e equipamentos

industriais 10% 4.046 6 - (216) 3.836

Móveis e utensílios 10% 223 33 - (31) 225

Veículos 33,33% 285 - (94) (99) 92

Benfeitorias em imóveis de

terceiros 10% 974 4 - (73) 905

Equipamentos de

computação 20% 139 46 - (48) 137

Outras imobilizações 63 - (63) - -

Construções em andamento 20 1.014 - 1.034

9.348 1.103 (157) (542) 9.752

2010

Taxas anuais

de depreciação

Saldo

líquido em

31/12/09 Adições

(i)

Adições por

incorporação Baixas Depreciação

Saldo

líquido em

31/12/10

Terrenos 261 - 2.141 - - 2.402

Instalações 10% 7 - 1.204 - (15) 1.196

Máquinas e equipamentos

industriais 10% 4.081 1 469 - (505) 4.046

Móveis e utensílios 10% 79 11 153 (1) (19) 223

Veículos 20% - - 412 (115) (12) 285

Benfeitorias em imóveis de

terceiros 10% 38 - 951 - (15) 974

Equipamentos de

computação 20% 98 64 19 - (42) 139

Outras imobilizações 3 - 61 (1) - 63

Construções em andamento 20 - - 20

4.567 76 5.430 (117) (608) 9.348

(i) Refere-se à incorporação das empresas Simão e Gabriades Vestibulares Ltda., Editora Anglo Ltda., Siga

Educacional Ltda. e Greentree Educacional S.A.


26

13. FORNECEDORES E DEMAIS CONTAS A PAGAR

2011 2010

Fornecedores 4.788 3.658

Salários e encargos sociais 9.755 16.835

Direitos autorais a pagar 196 -

Recebimentos antecipados de clientes 3.095 4.172

Credores por devoluções - 1.258

Outras contas a pagar 10.350 1.104

28.184 27.027

14. DEBÊNTURES

2011 2010

Circulante 58.662 6.038

Não circulante 161.063 264.750

219.725 270.788

Debêntures:

Em 25 de outubro de 2010, foi realizada a Primeira Emissão de Debêntures da Gráfica e Editora Anglo

S.A. (debêntures), sucessora da Greentree Educacional S.A., em série única, sob a forma nominativa,

escritural e não conversíveis em ações, no valor total de R$ 264.750 e 1.059 quantidades, com o valor

unitário de R$ 250. Os recursos obtidos por meio da emissão serão destinados a investimentos da

Companhia. As debêntures têm prazo de vigência de 5 anos e vencerão em 25 de outubro de 2015. A

amortização do principal será realizada em 4 parcelas anuais a partir de outubro de 2012, com remuneração

de CDI + 2% ao ano, pagos semestralmente.

Conforme contemplado na destinação de recursos da oferta pública de ações realizada em 21 de julho de

2011, a Gráfica e Editora Anglo S.A. realizou, em 5 de setembro de 2011, a amortização extraordinária de

R$ 63,6 milhões, sem pagamento de penalidades, de acordo com previsão na escritura das debêntures.

Para manutenção das condições contratuais, a Companhia se obriga a manter, os seguintes índices

financeiros (“Covenants”) durante o período de vigência das debêntures, os quais estão sendo cumpridos:

(i) Índice de alavancagem igual ou inferior a 6,20 - Índice de alavancagem é a relação entre a dívida líquida e o Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização (EBITDA); e

(ii) Índice de cobertura de juros igual ou superior a 1 - Índice de cobertura de juros é a relação entre o EBITDA e as despesas financeiras líquidas relativas ao período de 12 meses imediatamente anteriores, apurado com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.


27

Os saldos de debêntures de longo prazo, em 31 de dezembro de 2011, têm seus vencimentos distribuídos da

seguinte forma:

Vencimento R$ % sobre total

2013 53.688 33,33%

2014 53.688 33,33%

2015 53.687 33,33%

161.063 100,00%

15. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A PAGAR

2011 2010

ISS a recolher 290 143

INSS a recolher 31 -

IRRF a recolher 41 77

PIS a recolher 168 105

COFINS a recolher 759 483

CSL a recolher 2 46

1.291 854

16. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS E DEPÓSITOS JUDICIAIS

A Companhia é parte envolvida em ações judiciais e processos administrativos de natureza trabalhista,

cível e tributária, decorrente do curso normal de seus negócios.

A respectiva provisão para contingências foi constituída considerando a avaliação da probabilidade de

perda pelos assessores jurídicos, natureza dos processos e experiências passadas.

A administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, acredita que a provisão

para contingências constituída é suficiente para cobrir as eventuais perdas com processos judiciais,

conforme apresentado a seguir:

a) Composição:

Processos 2011 2010

Trabalhistas 727 -

Cíveis 10 -

Tributários 1.348 1.341

2.085 1.341


28

b) Movimentação:

Descrição Tributários Trabalhistas Cíveis Total

Saldo em 31 de dezembro de 2010 1.341 - - 1.341

Constituição de provisão 7 727 10 744

Saldo em 31 de dezembro de 2011 1.348 727 10 2.085

A provisão para contingências é calculada considerando o valor provável para liquidação na data das

demonstrações financeiras e posteriormente atualizada monetariamente quando aplicável, já estando,

portanto, apresentada a valor presente.

c) A natureza das ações pode ser sumariada como segue:

Os processos trabalhistas mais frequentes referem-se a férias proporcionais, diferencial de salário,

adicional noturno, horas extras, encargos sociais, dentre outros. Não há nenhum processo individual de

valor relevante, que necessite divulgação específica. Em relação aos processos tributários, não existe

nenhuma ação individual de valor relevante que necessite de divulgação específica.

16.1 Os saldos de depósitos judiciais apresentados no ativo não circulante:

Processos 2011 2010

Trabalhistas 1.106 124

Cíveis 181 158

Tributários 65 970

1.352 1.252

Não circulante

16.2 Na opinião da administração, todos os processos judiciais foram adequadamente provisionados e, para

aqueles não provisionados, inclusive os processos para os quais a probabilidade de perda é estimada

como possível pelos seus assessores jurídicos externos, a administração entende que não existem

perspectivas de perdas. As contingências em discussão judicial, classificadas como possíveis de perdas

e não provisionadas, referem-se a contingências tributárias e trabalhistas no montante de R$ 2.591

(R$ 7.516 - 2010).


29

17. CONTAS A PAGAR POR AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA

Conforme mencionado na nota 1.1, em 6 de julho de 2010, a Abril Educação S.A., por meio da controlada

Greentree Educacional S.A., adquiriu 100% das quotas representativas do capital social de cada uma das

empresas que formavam o Grupo Anglo. Naquela data, o valor de R$ 249.704 foi registrado como saldo a

pagar pela aquisição, sendo atualizado pelo CDI. Quando da incorporação da Greentree Educacional S.A.,

esses saldos a pagar foram assumidos pela Companhia.

A composição dos saldos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 são como seguem:

2011 2010

Circulante 73.360 65.738

Não circulante 146.720 197.215

220.080 262.953

As parcelas classificadas como não circulante terão seus vencimentos como segue:

2011

2013 73.360

2014 73.360

146.720

18. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS

Os valores de imposto de renda e contribuição social diferidos, constituídos sobre prejuízos fiscais, base

negativa de contribuição social, diferenças temporárias e sobre incorporação de ágio, são como segue:


30

31 de dezembro

de 2011

Creditado/

(debitado) ao

resultado

31 de dezembro de

2010

Imposto diferido ativo

Provisão para contingências 708 (3.540) 4.248

Provisão para baixa estoque -

de produtos acabados - (1.348) 1.348

Provisão para créditos de liquidação duvidosa 341 (1.958) 2.299

Impostos com exigibilidade suspensa - - -

Ágio dedutível fiscalmente 213.763 (22.113) 235.876

Prejuízos fiscais e base negativa 15.070 15.070 -

Outras diferenças temporárias (114) (320) 206

229.768 (14.209) 243.977

2011 2010

Ativo de imposto diferido a ser recuperado

depois de mais de 12 meses (i) 207.655 213.763

Ativo de imposto diferido a ser recuperado

em até 12 meses 22.113 30.214

229.768 243.977

Dezembro

(i) A principal parcela do saldo de imposto diferido a ser recuperado depois de mais de 12 meses refere-

se a ágio dedutível fiscalmente, que está sendo amortizado pelo método linear por um período

aproximadamente de 10 anos.

A realização do imposto de renda e contribuição social diferidos ativos sobre prejuízos fiscais e base

negativa de contribuição social e diferenças temporárias está relacionada ao período no qual a Companhia

estima auferir lucro tributável suficiente para utilização desses saldos, bem como a realização das

correspondentes diferenças temporárias que originaram o ativo ou passivo fiscal diferido.

19. CAPITAL SOCIAL

O capital social é de R$ 241.159 (R$ 156.274 - 2010), divididos em 156.273.753 (156.273.753 - 2010)

ações ordinárias sem valor nominal. Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da

Assembleia Geral.

Conforme mencionado na nota 1.1, em novembro de 2010, o capital social da Companhia foi aumentado

por R$ 5.153 pela incorporação das empresas Anglo e posteriormente por R$ 148.121 pela incorporação da

Greentree Educacional S.A.

Em Assembleia Geral Extraordinária - AGE de 20 de dezembro de 2011foi aprovado o aumento do capital

social da Companhia mediante a capitalização de adiantamentos para futuro aumento de capital realizados

pela acionista Abril Educação S.A., no montante de R$ 84.885, passando o capital social da Companhia de

R$ 156.274 para R$ 241.159, sem emissão de novas ações.


31

20. RESERVAS

2011 2010

Reserva de capital 2.632 2.632

2.632 2.632

20.1. Reserva legal

A vigésima quarta alteração do Contrato Social da Companhia, datada de 5 de novembro de 2010,

transformou o tipo societário da Companhia de Sociedade Limitada para Sociedade Anônima. A

partir desta alteração contratual, a Companhia passa a cumprir com a Lei nº 6.404/76 - Lei das

Sociedades Anônimas e passa a constituir a reserva legal. Referida reserva é constituída anualmente

como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do capital social.

A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada

para compensar prejuízo e aumentar o capital.

Considerando que em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 a Companhia apresenta saldo de prejuízos

acumulados, não foi constituída a reserva legal nessas datas.

20.2. Dividendos propostos

Os estatutos da Companhia prevêem que os acionistas terão direito a um dividendo mínimo de 25%

sobre o lucro líquido do exercício, após dedução da quota destinada à constituição de reserva legal.

Considerando que em 31 de dezembro de 2011 a Companhia apresenta saldo de prejuízos

acumulados, não foram propostos dividendos.

20.3. Lucro por ação

(a) Básico

O lucro por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia,

pela quantidade média ponderada de ações emitidas pela Companhia, como segue:

2011 2010

Lucro atribuível aos acionistas da Companhia 1.565 41.503

Quantidade média de ações no período (em milhares) 156.274 15.773

Lucro básico e diluído por ação - R$ 0,01001 2,63127


32

(b) Diluído

O lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações em

circulação, para presumir a conversão de todas as ações potenciais diluídas. A Companhia não tem

ações potenciais diluídas (por exemplo: dívida conversível ou opções de compra de ações), portanto

o lucro por ação diluído é o mesmo que o lucro por ação básico.

21. RECEITA LÍQUIDA

A reconciliação das vendas brutas para a receita líquida é como segue:

2011 2010

Vendas brutas de produtos e serviços 172.423 107.210

Impostos sobre vendas (8.502) (628)

Receita Líquida 163.921 106.582

22. DESPESAS POR NATUREZA

O detalhamento das despesas operacionais por natureza é apresentado a seguir:

2011

Custo Vendas Administrativas Total

Depreciação e amortização (479) - (204) (683)

Despesas com pessoal (29.201) (6.127) (11.505) (46.833)

Matéria-prima e materiais

de uso e consumo (10.036) (71) (482) (10.589)

Amortização de investimento

editorial (794) - - (794)

Impressões (77) - - (77)

Serviços de terceiros (1.494) (3.478) (2.061) (7.033)

Fretes (270) (533) (38) (841)

Manutenção e reparos (467) (52) (811) (1.330)

Direitos autorais - (8.664) - (8.664)

Mídia - (1.523) - (1.523)

Eventos e seminários - (630) - (630)

Promoções - (591) (12) (603)

Provisão para créditos

de liquidação duvidosa - 2.117 - 2.117

Aluguel (1.579) (107) (1.360) (3.046)

Outras Despesas/Receitas (228) (5.139) (2.462) (7.829)

(44.625) (24.798) (18.935) (88.358)


33

2010

Custo Vendas Administrativas Total

Depreciação e amortização (671) - - (671)

Despesas com pessoal (8.396) (3.770) (2.248) (14.414)

Matéria-prima e materiais

de uso e consumo (10.469) - (92) (10.561)

Serviços de terceiros (2.441) (357) (1.649) (4.447)

Fretes (107) (201) (49) (357)

Manutenção e reparos - - (30) (30)

Direitos autorais - (16.424) - (16.424)

Eventos e seminários - (894) - (894)

Provisão para obsolescência (572) - - (572)

Provisão para créditos

de liquidação duvidosa - (1.500) 1.500 -

Aluguel (768) - (70) (838)

Outras Despesas (260) (3.055) (830) (4.145)

(23.684) (26.201) (3.468) (53.353)

23. OUTRAS RECEITAS, LÍQUIDAS

2011 2010

Recuperação de despesas 300 342

Receita de aluguéis 69 54

Receita de sucatas - 25

Perda na venda de imobilizado 4 -

Multas fiscais e contratuais (11) -

Doações (20) -

Receitas eventuais 966 -

Outras 460 (9)

1.768 412


34

24. RESULTADO FINANCEIRO

2011 2010

Receitas Financeiras:

Rendimentos de títulos e valores mobiliários 4.852 12.747

Descontos obtidos 34 14

Juros ativos (i) 604 95

Outros - 280

5.490 13.136

Despesas Financeiras:

Variações monetárias - (275)

Debêntures (33.157) (2.976)

Impostos (28) (288)

Descontos concedidos (448) (348)

Juros de outros passivos (ii) (27.952) (2.416)

Comissões e tarifas bancárias (5.318) -

Outros (1) (478)

(66.904) (6.781)

Variações cambiais

Perdas cambiais (143) -

(143) -

Resultado financeiro, líquido (61.557) 6.355

(i) Referem-se substancialmente a juros pagos por clientes pelo atraso no pagamento de faturas.

(ii) Referem-se substancialmente a juros sobre contas a pagar por aquisição de participação societária.

25. DESPESAS DE IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

25.1. Os valores debitados e creditados na conta imposto de renda e contribuição social corrente e

diferidos constituídos sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e sobre diferenças

temporárias, nos resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 compõem-

se de:

2011 2010

Imposto de renda e contribuição social constituídos no exercício - (18.699)

Imposto de renda e contribuição social diferidos (14.209) 206

(14.209) (18.493)

25.2. A conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social dos exercícios findos em 31 de

dezembro de 2011 e de 2010 é como segue:


35

2011 2010

Lucro líquido antes do imposto de renda e da

contribuição social 15.774 59.996

Alíquotas oficiais de imposto 34,00% 34,00%

Encargos de imposto de renda e contribuição social (5.363) (20.399)

Prejuízo fiscal e base negativa/diferenças temporárias (8.102) -

Diferenças permanentes (744) 1.906

Total do imposto de renda e contribuição social (14.209) (18.493)

26. CAIXA GERADO PELAS (APLICAÇÕES NAS) OPERAÇÕES

2011 2010

Lucro líquido do exercício 1.565 41.503

Ajustes de:

Depreciações e amortizações 683 671

Perdas na alienação do imobilizado e intangível 157 121

Provisão para contingências 744 (735)

Realização de imposto de renda diferido 14.209 (206)

Provisão para créditos de liquidação duvidosa (2.093) -

Juros e variação cambial não pagos, líquidos 61.235 5.388

Reversão provisão obsolescência de estoques (4.240) -

Variação no capital circulante

Contas a receber de clientes 546 2.361

Estoques 1.261 1.405

Impostos a recuperar (1.108) 4.166

Adiantamentos a fornecedores e outros (531) (304)

Depósitos judiciais (100) (102)

Fornecedores e demais contas a pagar 1.157 (2.171)

Impostos e contribuições a pagar 437 196

Imposto de renda e contribuição social a pagar - 10.306

73.922 62.599

27. DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA

(i) Caixa e equivalentes de caixa

A composição dos saldos de caixa e equivalentes de caixa incluídos nas demonstrações dos fluxos de

caixa está demonstrada na Nota 7.

Em 2011, a Companhia integralizou o montante de R$ 27.085, relativo a adiantamentos para futuro

aumento de capital recebidos em 2010, assim, essa transação não resultou em efeito de caixa no

exercício de 2011.


36

28. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

28.1. Transações e saldos:

As transações e saldos que a Companhia efetuou e mantém com partes relacionadas para os

exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 estão sumariados a seguir:

2011

Vendas

Contas a Contas a (gastos),

Partes relacionadas receber pagar líquidos

Abril Educação S.A. - 1.848 -

Editora Abril S.A. 5 362 -

Editora Ática S.A. - 45 117

Editora Scipione S.A. - - 56

5 2.255 173

Circulante

2010

Não circulante

Empréstimos

e outros Vendas

créditos (gastos),

Partes relacionadas obtidos líquidos

Abril Educação S.A. 27.085 -

Simão e Gabriades Vestibulares Ltda. - 6.477

SIGA Educacional Ltda. - 464

27.085 6.941

As transações com partes relacionadas foram efetuadas por valores e prazos usuais de mercado.

28.2. Remuneração do pessoal chave da administração:

O pessoal chave da administração inclui o presidente e os diretores da Companhia. A remuneração

paga ou a pagar ao pessoal-chave da administração, por serviços de empregados, está apresentada a

seguir:

2011 2010

Salários e encargos 392 216

392 216


37

29. PLANO DE SAÚDE ABRIL

A Companhia participa do Plano de Saúde Abril, o qual foi criado para garantir a assistência médica e

hospitalar aos funcionários e dependentes das empresas Abril. Assim, as empresas e funcionários possuem

a responsabilidade pela contribuição mensal à Associação Abril de Benefícios, empresa gestora do plano.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia efetuou contribuições no montante

R$7.045 (2010 - R$319).

30. SEGUROS

A política da controladora indireta Abrilpar Participações S.A. é a de manter cobertura de seguros para as

empresas do grupo por meio de apólice coletiva em montante considerado satisfatório pela administração

em face dos riscos que envolvem, entre outros, incêndios, alagamentos, quebras de máquinas, bens e

mercadorias próprias e de terceiros, acidentes de trabalho e danos ambientais.


38

DIRETORIA

Diretores:

MANOEL LUIZ FERRÃO DE AMORIM

MILTON DE GASPARI

MARIO GHIO JUNIOR

________________________________________

VALQUÍRIA OTTONI CRUZ

Contadora CRC - 1SP199786/O-3

Relatório dos auditores independentes

sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e Acionistas Gráfica e Editora Anglo S.A. Examinamos as demonstrações financeiras da Gráfica e Editora Anglo S.A. (a "Companhia") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do passivo a descoberto e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.


40

Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Gráfica e Editora Anglo S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). São Paulo, 30 de março de 2012 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Marcelo Ricardo de Quadros Cioffi Contador CRC 1SP213113/O-0

EDITORA ÁTICA S.A. -...

Documents

Transcript of EDITORA ÁTICA S.A. -...