FUNDAÇÃO GETULIO VARGAS ESCOLA BRASILEIRA DE ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA E DE EMPRESAS CENTRO DE FORMAÇÃO ACADÊMICA E PESQUISA CURSO DE MESTRADO EXECUTIVO

GOVERNANÇA CORPORATIVA:

A Formação de Mecanismos por

Investidores Institucionais, o Caso PREVI.

DISSERTAÇÃO APRESENTADA À ESCOLA BRASILEIRA DE ADMINISTRAÇÃO

PÚBLICA E DE EMPRESAS PARA OBTENÇÃO DO GRAU DE MESTRE

ROBERTO MARTINS RIBEIRO DE JESUS Rio de Janeiro 2004

FUNDAÇÃO GETULIO VARGAS

ESCOLA BRASILEIRA DE ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA E DE EMPRESAS

CENTRO DE FORMAÇÃO ACADÊMICA E PESQUISA

CURSO DE MESTRADO EXECUTIVO

TÍTULO

GOVERNANÇA CORPORATIVA: A FORMAÇÃO DE MECANISMOS POR

INVESTIDORES INSTITUCIONAIS, O CASO PREVI.

DISSERTAÇÃO DE MESTRADO APRESENTADA POR:

ROBERTO MARTINS RIBEIRO DE JESUS

E

APROV ADO EM fi / fr / ,J Oa 'I­PELA COMISSÃO EXAMINADORA

~Ó~&~ FÁTIMA BAY DE OLIVEIRA DOUTORA EM EDUCAÇÃO

LUIS CÉSAR GONÇALVES DE ARAÚJO DOUTOR EM ADMINISTRAÇÃO

ERIO GONÇALVES DOUTOR EM ENGENHARIA DE PRODUÇÃO

I

RESUMO

o objetivo geral deste trabalho de dissertação de mestrado é identificar e analisar os

principais fatores históricos e institucionais que contribuíram para a formação dos atuais

mecanismos de govemança corporativa adotados pela Caixa de Previdência dos Funcionários

do Banco do Brasil (PREVI) em relação às empresas em que detém participação acionária

relevante.

Tendo como foco da investigação o centenário e maior fundo de pensão da América

Latina, com investimentos totais da ordem de US$ 20 bilhões, o estudo visa a resgatar e

registrar a evolução de processo extremamente importante no campo da govemança

corporativa no Brasil e no próprio desenvolvimento do mercado de capitais no País.

A identificação dos primeiros elementos característicos de atuação da Entidade, ou de

sua manifesta influência no estabelecimento de políticas e estratégias de companhias em que

participa, marca o começo da investigação, no início da década de 90 do século passado.

Adotou-se como limite temporal do estudo o ano de 2003, na medida em que ali ocorre a

efetiva implantação do Modelo Previ de Govemança Corporativa, concebido e desenvolvido

ao longo dos três anos anteriores.

A formação de mecanismos de govemança corporativa pela PREVI deu-se de maneira

gradual, estimulada pelo aumento do volume de participações e pelo crescimento do número

de assentos em conselhos de administração e fiscal que atingiria 367, entre titulares e

suplentes, distribuídos em 95 empresas, em fins de 2003.

o trabalho, enquadrado com base na taxonomia de Yin (2002) como um Estudo de Caso

Único, adotou, como fonte de evidências, documentos, registros em arquivos e entrevistas,

buscando conduzir pesquisa longitudinal com cortes transversais, captando a evolução do

assunto ao longo do tempo por meio de recuperação de dados em momentos de significância

destacada. O trabalho procura ainda alcançar aspectos motivacionais para a atuação da

Instituição, buscando referência em estudos já desenvolvidos sobre o tema.

II

ABSTRACT

The purpose of this dissertation is to identify and analyze the key historical and

institutional facts that have led to the present corporate govemance policy adopted by Caixa

de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (PREVI) in the companies in which it

has a relevant shareholding position.

Focusing on the centenary largest Latin America pension fund - over US$ 20 billions in

investments (assets), the review aims at recording the important steps on the evolution of

corporate govemance and development of capital markets in Brazil.

The first elements that denote the Institution's intention to actively participate in the

strategies or policies of its shareholding assets date back to the beginning of 1991. This

research ranges therefore from 1990 to 2003, when the Corporate Govemance Model was

officially instated in PREVI.

The development of the Model was gradual, stimulated by the increase in shareholding

participation and board positions - peaking, in 2003, 95 companies and 367 seats.

This dissertation, based on Yin taxonomy as a single (one company) case study, used

documents, file records and interviews as sources of evidence, researched 10ngitudinally in

time, observing meaningful moments on the subject. It also, based on previous works,

discusses the motivational aspects ofthe Institution's acts in the matter.

III

AGRADECIMENTOS

, Agradeço, em primeiro lugar, a Deus, por ter-me concedido saúde, motivação e os

meios necessários à conclusão desta importante etapa de meu aprimoramento pessoal

e profissional.

, Às três almas femininas que compõem meus dias e que souberam compreender o

desafio e fornecer o indispensável apoio: Ana Luísa, Fabiana e Fernanda. Minha

esposa e filhas.

, Ao Joaquim Rubens Fontes Filho, estudioso do tema, que me motivou na decisão de

participar do processo seletivo do mestrado da FGV/EBAPE, e nas trocas de idéias,

sempre oportunas e construtivas.

, À Prof. Fátima Bayma de Oliveira, pela atenção e paciência ao conduzir o processo

de orientação acadêmica.

, Ao Amaury Fonseca de Almeida, antigo associado da PREVI, pelas oportunas

críticas oferecidas ao texto.

, Aos demais professores e colegas do mestrado da FGV /EBAPE que, com

competência e companheirismo, transformaram nossas aulas em encontros de alto

nível.

, Aos funcionários da PREVI e demais pessoas que, de alguma forma, contribuíram,

sempre com boa vontade, nas entrevistas, pesquisas documentais e outras ações

necessárias à consecução do objetivo proposto.

SUMÁRIO:

Resumo ................................................................................................................................................... I Abstract .............................................................................................................................. ................... .11 Agradecimentos ................................................................................................................................... .111

1 - INTRODUÇÃO: ................................................................................................................................ 2

1.1 - OBJETIVOS: ......................................................................................................................................... 6 1.1.1 - Objetivo Geral: .................................................................................................................................... 6 1.1.2 - Objetivos Específicos: ......................................................................................................................... 6 1.2 - ESTRUTURA DA DISSERTAÇÃO: .................................................................................................... 6

2 - METODOLOGIA DA PESQUISA: .................................................................................................. 9

2.1 - ESPECIFICAÇÃO DO PROBL EMA: .................................................................................................. 9 2.2 - DEFINIÇÕES DAS VARIÁVEIS: ........................................................................................................ 9 2.3 - DELINEAMENTO: ............................................................................................................................. 11 2.4 - UNIVERSO E AMOSTRA: ................................................................................................................ 13 2.5 - SELEÇÃO DOS SUJEITOS: ............................................................................................................. 13 2.6 - TÉCNICAS DE COLETA E Al'ÁLlSE DE DADOS: ........................................................................ 14 2.7 - LIMITAÇÕES DA PESQUISA: ......................................................................................................... 15

3 - REFERENCIAL TEÓRICO: ............ . ............................................................................................ 17

3.1 - ORIGENS DA SOCIEDADE Al\ )NIMA MODERNA: .................................................................... 17 3.2 - A GOVERNANÇA CORPORAl fVA: ............................................................................................... 18 3.3 - MODELOS CLÁSSICOS DE GC VERNANÇA CORPORATIVA: .................................................. 25 3.4 - CARACTERÍSTICAS DO SISTEMA BRASILEIRO: ....................................................................... 28 3.5 - A ATUAÇÃO DOS FUNDOS DE PENSÃO BRASILEIROS: .......................................................... 33 3.6 - A PREVI: ............................................................................................................................................ 41

4 - FORMAÇÃO DE MECANISMOS DJ GOVERNANÇA CORPORATIVA PELA PREVI: ....... .44

4.1 - CONTEXTO HISTÓRICO: ................................................................ ................................................ 44 4.2 - ELEMENTOS DE ESTRUTURA(:ÃO: ............................................................................................ 46 4.3 - DIRECIONAMENTO DAS PARTICIPAÇÕES: ............................................................................... 47 4.4 - INTENSIFICAÇÃO DO DIRECIONAMENTO: ................................................................................ 50 4.5 - A CONCEPÇÃO DO MODELO: ....................................................................................................... 57 4.6 - A IMPLANTAÇÃO DO MODELO: ................................................................................................... 64

5 - CONSIDERAÇÕES FINAIS: ......................................................................................................... 72

5.1 - CONCLUSÕES: .................................................................................................................................. 72

6 - REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS: ........................................................................................... 77

APÊNDICE 1 - ComposiçãolDuração de Mandatos de Administradores da PREVI: .......................................... 80 APÊNDICE 2 - Roteiro de Entrevista e Relação de Entrevistados: ..................................................................... 82 APÊNDICE 3 - Evolução de Investimentos da PREVI: ....................................................................................... 86 APÊNDICE 4 - Evolução do Número de Assentos em Conselhos - Titulares/Suplentes: .................................... 87 APÊNDICE 5 - Empresas Participadas e Assentos em Conselhos (abril- 2003): ................................................ 88 APÊNDICE 6 - Marcos Relevantes (1990 - 2003): ............................................................................................. 90 APÊNDICE 7 - Código Previ de Melhores Práticas de Governança Corporativa: ............................................... 96

2

1 - INTRODUÇÃO:

Com o desenvolvimento do processo de globalização da economia mundial nas últimas

décadas do século passado, as empresas começaram a se estruturar de maneira diferenciada,

buscando, via alianças estratégicas e parcerias, aprimorar sua eficiência e competitividade,

tomando possível também alcançar mercados antes inexplorados. Como decorrência de

movimentos de fusões e aquisições, que passaram a ocorrer em maior freqüência, observou-se

o início da formação de grandes grupos, atuando em diferentes setores da economia dos países

(Fontes Filho, 2000).

Dentre os diversos fatores críticos observados neste movimento, mostrou-se relevante a

necessidade de acesso a fontes de capital. Objetivando preservar sua capacidade de produção

e de investimento, as empresas viram-se for ,:adas a identificar outras fontes de recursos de

modo a responder a demandas impostas pela nova realidade.

No contexto brasileiro, em particular, além das influências do referido movimento, o

processo de desestatização daria seus primeiros passos nos anos 80 do século passado, para

ser efetivamente implantado na década seguinte. Com o objetivo de reduzir sua presença no

setor produtivo, o govemo brasileiro iniciaria o processo de "reprivatização" das empresas de

pequeno porte que haviam sido absorvidas, na maior parte dos casos, em função de

dificuldades financeiras. Não tendo ainda, de inIcio, a intenção declarada de implementar um

programa em larga escala, seriam privatizadas 38 empresas no período de 1980-89, tendo sido

arrecadados cerca de US$ 780 milhões (BNDES, 2004).

O papel dos investidores institucionais passaria, assim, a ganhar destaque, com bancos

de investimento, empresas seguradoras e fundos de pensão I sendo os agentes naturais para

suprimento dos recursos que se fariam necessários, dada sua natureza de aplicadores de longo

prazo, tanto no contexto de globalização da economia brasileira, como em decorrência da

progressiva saída do Estado do capital das grandes empresas nacionais.

I Também conhecidos como Entidades Fechadas de Previdência Complementar (EFPC), estas Instituições são constituídas sob a forma de sociedade civil ou fundação e têm por objetivo instituir planos privados de concessão de beneficios complementares ou assemelhados aos de Regime Geral de Previdência Social, sendo fiscalizadas pela Secretaria de Previdência Complementar (SPC) do Ministério da Previdência Social.

3

Em continuidade aos passos iniciais dados pelo Estado, a Lei 8.031/90 cnana o

Programa Nacional de Desestatização (PND) e daria forte impulso ao processo de

privatizações a ser aplicado àquelas empresas, como parte integrante das refonnas

econômicas do governo federal. O site do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e

Social (BNDES) registra que, até fins de 2002, o programa, que incluía privatizações federais

e estaduais, havia atingido o resultado acumulado de US$ 105,6 bilhões, alcançando mais

fortemente os segmentos de telecomunicações (32%) e energia elétrica (30%).

Tal processo facultou aos fundos de pensão, via consórcios, fundos de investimento ou

aquisições diretas, participar nos leilões de privatização, adquirindo posições acionárias e

provocando transfonnações na estrutura de propriedade das empresas no Brasil. Os aportes

feitos destacaram-se pelo tamanho das participações e pela intenção declarada de influir nas

estratégias das empresas, buscando acompanhar e resguardar o retomo dos investimentos

(Lethbridge, 1997).

Assim, seja pelo surgimento de novos grandes conglomerados tomadores de recursos,

seja pela demanda gerada no processo de privatização de estatais, os investimentos dos fundos

de pensão foram direcionados ao mercado de ações trazendo, em seu bojo, um aumento da

composição acionária de seu portfólio. Com este tipo de investimento, as entidades passaram

a deter o direito de indicar representantes para conselhos de administração e/ou fiscal, que

apresentaram significativo crescimento.

A participação nesses colegiados, por vezes juntando detentores de capital e de

tecnologia com interesses nem sempre convergentes, passa a evidenciar a necessidade do

estabelecimento de padrões de controle compartilhado, que constituem o objeto de estudos da

governança corporativa. Tais estudos procuram analisar fonnas de organizar os modelos

internos de gestão, alinhando interesses divergentes de investidores que têm influência direta

na fonnulação das estratégias corporativas.

Lethbridge (1997, p.210) definiria governança corporativa como sendo "um sistema

composto de instituições, regulamentos e convenções culturais que regem a relação entre as

administrações das empresas e os acionistas ou outros grupos aos quais as administrações, de

acordo com o tipo de modelo, devem prestar contas. As características e o desenvolvimento

4

desses modelos, que podem ser associados a grupos de países, refletem as peculiaridades de

formas distintas de organização capitalista e prioridades políticas e sociais diversas".

Complementando aquela definição, e como veremos em maior profundidade no corpo

deste trabalho, dois modelos têm-se apresentado como predominantes no estudo da

governança corporativa: o modelo shareholder, ou anglo-saxão - que privilegia interesses dos

acionistas - e o modelo stakeholder, ou nipo-germânico - que se mostra mais abrangente,

alcançando aspectos de responsabilidade social da companhia, considerando interesses de

acionistas, credores, funcionários, fornecedores, clientes e governo.

Os fundos de pensão iniciariam, assim, uma trajetória de aumento de participação no

mercado de capitais e de aprendizado para a identificação dos mecanismos mais apropriados

que permitissem influenciar na formulação e implementação de estratégias e políticas das

empresas de que participam, maximizando valor e preservando o retomo dos recursos

aplicados. Em face da inexistência de modelos definidos que amparassem tal demanda,

algumas entidades, por vezes assessoradas por consultores externos, passaram a desenvolver

estruturas e dinâmicas organizacionais, assim compreendidos, respectivamente, como os

arranjos físicos e os modos de funcionamento de tais arranjos, que pudessem vir a constituir

modelos próprios.

Como o maior dos fundos de pensão brasileiros, e mesmo da América Latina, a Caixa

de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (PREVI) teve papel de extrema

relevância dentre os investidores institucionais que participaram do histórico mencionado.

Ao longo deste percurso, viu-se obrigada a desenvolver mecanismos próprios de estímulo e

acompanhamento de práticas de governança corporativa, particulares à sua estratégia

institucional. O propósito deste trabalho é investigar o comportamento dos principais fatores

que viriam a contribuir para a formação de tais mecanismos.

Os estudos sobre governança corporativa, em geral, têm abrangido as relações que se

estabelecem entre os interagentes de determinada organização como objeto de análise. Em

conseqüência, consideram aspectos como custos de agência, decorrentes de conflitos de

5

interesse entre proprietários e executivos, transparência, equidade e accountabilitl, dentre

outros, tendo presente o relacionamento da empresa com seus agentes de govemança.

o que se busca explorar neste estudo não se prende aos procedimentos de gestão das

empresas nas quais participa a PREVI, de forma isolada, mas ao processo histórico de

construção dos mecanismos de govemança corporativa do Fundo, no que tange ao seu

relacionamento com o conjunto dessas companhias, por meio de seus representantes indicados

para compor Conselhos de Administração e Fiscal.

1 Prestação de contas: os agentes da governança corporativa (Conselho de Administração, Executivo Principal­CEO, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal) devem prestar contas de suas atividades a quem os elegeu (IBGC, 2004).

1.1- OBJETIVOS:

1.1.1 - Objetivo Geral:

6

Identificar e analisar o comportamento dos principais fatores históricos e institucionais

que contribuíram para a formação dos atuais mecanismos de governança corporativa

adotados pela PREVI em relação às empresas em que detém participação acionária

relevante.

1.1.2 - Objetivos Específicos:

a. Identificar as origens e modelos teóricos de governança corporativa;

b. Compreender a evolução dos mecanismos de governança corporativa no País e

aspectos influentes;

c. Compreender o histórico da atuação de fundos de pensão corno investidores

institucionais e suas práticas de governança corporativa;

d. Identificar principais marcos constitutivos do processo de governança corporativa

da PREVI;

e. Buscar elementos de reconstituição histórica dos mecamsmos de governança

corporativa adotados pela PREVI.

1.2 - ESTRUTURA DA DISSERTAÇÃO:

o primeiro capítulo deste trabalho procurou oferecer ao leitor urna visão, em

perspectiva, da evolução de estrutura de capital das empresas brasileiras, particularmente

após o início do processo de globalização, que viria a coincidir com a decisão do governo em

privatizar empresas sob seu controle. O modelo d,!s grandes empresas brasileiras, até então

apoiado no tripé estatal-familiar-multinacional, passa a observar urna nova realidade no

momento em que o empresariado nacional, necessitando de recursos para manter-se

competitivo, ressente-se da falta de capital para investimentos, e o Estado decide reduzir sua

participação no cenário empresarial.

Este contexto fez surgir a oportunidade para que os investidores institucionais, dentre

eles os fundos de pensão, se apresentassem para participar de investimentos com perfil de

retomo, risco e liquidez compatíveis com às exigências de seus passivos. O aumento do

número de novos investidores no capital das empresas faz surgir demanda por transparência,

7

eqüidade e dever de prestar informações, que passam a ser valorizados e a formar a base de

referência da govemança corporativa.

o capítulo introdutório procurou, aSSIm, reumr elementos que pudessem dar a

consistência lógica e necessária ao que viria a ser discutido em momentos posteriores. Em

sua finalização são apresentados os objetivos da pesquisa, desdobrados em geral e específicos.

o segundo capítulo, dividido em sete partes, trata da metodologia aplicada à pesquisa.

Iniciando com a especificação do problema e a apresentação das questões de pesquisa que

visaram a nortear a condução do estudo, passa pelas variáveis definidas para

acompanhamento histórico, delineamento do estudo, universo, amostra, seleção dos sujeitos,

técnicas empregadas para coleta e análise de dados, e finaliza apresentando as limitações da

pesqUIsa.

No terceiro capítulo, é apresentado o referencial teórico onde se buscou percorrer o

contexto de inserção do tema, em um processo de aproximações sucessivas, resgatando a

origem das sociedades por ação de capital aberto, ainda no século XVI, os estudos sobre a

govemança corporativa, a inserção destes movimentos no Brasil, a atuação dos fundos de

pensão brasileiros e, finalmente, aspectos da inter-relação PREVI versus govemança

corporativa.

As investigações que embasaram a elaboração do terceiro capítulo, permitiram a

consecução dos três primeiros objetivos específicos, no que tange a (a) identificar as origens e

modelos teóricos de govemança corporativa; (b) con preender a evolução dos mecanismos de

govemança corporativa no país e aspectos influentes; e (c) compreender o histórico da

atuação de fundos de pensão como investidores institucionais e suas práticas de govemança

corporativa.

Subdividido em seis partes, o quarto capítulo é referenciado nas questões de pesquisa,

procurando indicar as respostas obtidas ao longo das investigações. Apresenta os elementos

constituintes do início da estruturação dos mecanismos de govemança corporativa na PREVI,

os fatores influentes mais relevantes que contribuíram ou obstaculizaram sua formação, os

principais atores do processo e o contexto no qual transcorreram as principais decisões.

8

o quarto capítulo alcança, assim, os dois últimos objetivos específicos propostos no

trabalho, quais sejam: (d) identificar principais marcos constitutivos do processo de

govemança corporativa da PREVI; e (e) buscar elementos de reconstituição histórica dos

mecanismos de govemança corporativa da PREVI, complementando o capítulo anterior.

o quinto e último capítulo apresenta as análises sobre os fatores que constituíram o

modelo de govemança corporativa da PREVI, como definido no objetivo desta dissertação, e

tece considerações finais do estudo, registrando em sua primeira parte algumas conclusões,

para, em seguida, apontar recomendações que, sob a óptica do autor, poderiam ser observadas

em outros estudos sobre o tema.

9

2 - METODOLOGIA DA PESQUISA:

2.1 - ESPECIFICAÇÃO DO PROBLEMA:

Tomando como referência os elementos apresentados, e em consonância com o objetivo

geral proposto, estabeleceu-se a seguinte formulação de problema:

De que forma fatores históricos e institucionais contribuíram para a

formação dos atuais mecanismos de govemança corporativa adotados

pela PREVI em relação às empresas em que detém participação acionária

relevante?

Neste sentido, considerando-se as dimensões tempo e espaço onde se desenvolveu o

objeto da análise, apresentaram-se as seguintes questões de pesquisa que visaram a nortear a

condução das investigações:

a. Que decisões/ações administrativas podem ser destacadas como as mais relevantes no

processo de estruturação de mecanismos de govemança corporativa pela PREVI?

b. Quais foram os principais atores participantes do processo decisório e operacional?

c. Quando ocorrem as referidas d cisões/ações?

d. Onde transcorreram as princip.tis discussões/decisões?

e. Como se desenvolveu o processo de estruturação daqueles mecanismos?

f. Por que adotar mecanismos próprios de govemança corporativa?

2.2 - DEFINIÇÕES DAS VARIÁVEIS:

Segundo Lakatos (1991, p.161), "uma variável pode ser considerada uma classificação

ou medida; uma quantidade que varia; um conceito, constructo ou conceito operacional que

contém ou apresenta valores; aspecto, propriedade ou fator, discemível em um objeto de

estudo e passível de mensuração". Trivifíos (1987, p.l07) também registra que "na pesquisa

quantitativa, a variável deve ser medida; na pesquisa qualitativa, a variável é descrita".

As variáveis a serem fixadas devem, portanto, constituir um referencial complementar

de apoio à investigação. Devem ser relevantes o suficiente para facultar ao pesquisador o seu

monitoramento ao longo da pesquisa, tomando possível fazer inferências de modo a

contribuir com a compreensão da seqüência dos fatos históricos que se pretende investigar.

10

Desta forma, registram-se a segUIr as variáveis definidas para a pesqUIsa, com as

respectivas Definições Construtiva (DC) e Operacional (DO). As primeiras, permitindo

determinar a extensão ou os limites de significância atribuídos a cada variável. As segundas,

indicando as propostas de condução do estudo, visando a identificar de que maneira as

variáveis eleitas se comportaram ao longo do tempo.

1. ATIVIDADE

DC: conjunto de tarefas necessárias à realização do trabalho atribuído às unidades

organizacionais (Oliveira, 1990).

DO: o termo passou a ser operacionalizado, no contexto da pesquisa, com a identificação

das ações empreendidas pela PREVI para estruturar seus processos, no contexto das

práticas de govemança corporativa.

2. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

DC: nas sociedades anônimas, corpo (i~ três ou mais membros eleitos por até três anos

pela assembléia geral dos acioni::,tas para estabelecer as diretrizes estratégicas da

companhia em nome dos acionistas (Brasil. Lei das Sociedades Anônimas, 2001).

DO: o tenno passou a ser operacionalizado com a identificação do número de

representantes indicados, sua evolução e demais características que possibilitassem

aferir sua contextualização no campo da govemança corporativa.

3. CONSELHO FISCAL

DC: nas sociedades anônimas, corpo de três a cinco membros eleitos por um ano pela

assembléia geral dos acionistas para da! pareceres sobre os negócios e operações da

companhia, as contas dos administradores etc. (Brasil. Lei das Sociedades Anônimas,

2001).

DO: o termo passou a ser operacionalizado com a identificação do número de

representantes indicados, sua evolução e demais características que possibilitassem

aferir sua contextualização no campo da govemança corporativa.

11

4. EMPRESA

DC: unidade de produção que atua racionalmente, procurando maximizar seus resultados

relativos a produção e lucro (Gremaud et aI, 2003).

DO: o termo passou a ser operacionalizado com a identificação da empresa na qual a

PREVI detém participação relevante do capital, indicando conselheiros de

administração e fiscal. No âmbito da Instituição, é também denominada "empresa

participada", contextualizando-a no campo da governança corporativa.

5. ESTRUTURA ORGANIZACIONAL

DC: arcabouço da responsabilidade, autoridade, comunicações e decisões de indivíduos

em cada unidade organizacional, da tarefa mais simples à divisão mais importante,

suas funções e a relação de cada parte para com as demais e para com a empresa toda

(Oliveira, 1990).

DO: o termo passou a ser operacionalizado com a identificação dos arranjOS

organizacionais utilizados pela PREVI, internamente, para a execução de atividades

e procedimentos inerentes aos mecanismos de governança corporativa.

6. SISTEMA DE COMUNICAÇÃO

DC: rede por meio da qual fluem as informações que permitem o funcionamento da

estrutura de forma integrada e eficaz (Oliveira, 1990)

DO: o tenno passou a ser operacionalizado com a identificação dos conjuntos estruturados

de procedimentos implantados pela PREVI com o objetivo de estabelecer interação

entre agentes internos e/ou entre estes e conselheiros e/ou empresas.

2.3 - DELINEAMENTO:

Este trabalho consubstanciou-se em estudo de caso que utiliza fundamentalmente um

método histórico de pesquisa. Segundo Yin (2002, p.27), "a contribuição distintiva do

método histórico está em lidar com o passado 'morto' - isto é, quando nenhuma pessoa

relevante ainda está viva para expor, mesmo em retrospectiva, o que aconteceu, e quando o

pesquisador deve confiar, como fonte principal de evidências, em documentos primários,

secundários e artefatos físicos e culturais. Pode-se, naturalmente, fazer pesquisas históricas

sobre acontecimentos contemporâneos; nessa situação, a estratégia começa a se sobrepor à

estratégia do estudo de caso".

12

É, portanto, esta segunda vertente, aquela que serve de referência ao enquadramento do

estudo em tela, sendo, ainda com base na taxonomia de Yin (2002), um Estudo de Caso

Único, tendo por fundamento lógico o fato de tratar-se de um "evento raro ou exclusivo",

considerando o objeto, - a fonnação de mecanismos de governança corporativa na PREVI -,

um evento singular, sem precedentes documentados. Busca assim identificar dados e

infonnações que pennitam reconstituir a evolução da estrutura e da dinâmica organizacionais

hoje existentes na instituição, considerando as restrições impostas pelo tema que se pretendeu

pesqUIsar.

De acordo com Tuchman (1998), os métodos históricos pennitem um maIOr

aprofundamento nas questões contextuais que envolvem um detenninado fenômeno social,

sendo apropriado para responder a questões do tipo explicativas, motivo pelo qual as questões

desta pesquisa procuraram contemplar as fomlUlações tradicionais, também sugeridas por

Oliveira (1990) como meio de identificar os vário~ fatores e variáveis que ocorrem em um

sistema, os circuitos de infonnações relacionadas ao processo decisório, bem como as

unidades organizacionais envolvidas no processo C'o quê?", "quem?", "quando?", "onde?",

"como?" e "por quê?") .

Das seis alternativas citadas por Yin (2002) como fontes de evidências (documentos,

registros em arquivo, entrevistas, observação direta, observação participante e artefatos

físicos), foram adotadas as três pnmeIras, dada a natureza da pesquisa, procurando-se

maximizar os benefícios obtidos atendendo aos três princípios, propostos pelo autor: (a)

utilização de várias fontes de evidência (incluindo 'a triangulação); (b) criação de um banco de

dados para o estudo (organização de documentos); e (c) manutenção do encadeamento das

evidências, de modo a refletir a preocupação pela validade do constructo e pela confiabilidade

que validariam a realização de análises adicionais.

Tuchman (1998) registra distintos métodos para estudos históricos. O presente caso

buscou o método histográfico interpretativo, cuja preocupação é com a compreensão dos fatos

e a construção da narrativa de maneira a explicar de fonna satisfatória o fenômeno estudado.

Para tanto, conduziu-se pesqUIsa longitudinal com cortes transversais, estudando a

evolução do assunto ao longo do tempo por meio de recuperação de dados em momentos de

significância destacada.

13

o trabalho pode ser considerado de natureza descritiva, na medida em que expõe as

características do processo que se pretendeu pesquisar, evidenciando ainda requisitos

qualitativos, uma vez que:

"a. tem o ambiente natural como fonte direta dos dados e o pesquisador como

instrumento-chave;

b. é descritivo;

c. tem enfoque no processo e não simplesmente no resultado ou no produto;

d. o pesquisador tende a analisar seus dados indutivamente, e

e. o significado é a preocupação essencial na abordagem" (Trivifios, 1987, p.128-130).

2.4 - UNIVERSO E AMOSTRA:

o universo da pesquisa contemplou pessoas, processos e produtos organizacionais

ligados à PREVI, relacionados à formação de seus mecanismos de governança corporativa,

tomando o lapso de tempo pretendido, qual seja, tendo origem nas primeiras ações típicas da

utilização daqueles mecanismos até fins de 2003. Foram, portanto, parte do universo de

estudo funcionários, prestadores de serviço, pessoas especializadas no tema, trabalhos

acadêmicos, livros, jornais, revistas, periódicos, relatórios e documentos da Entidade que

pudessem contribuir para a investigação.

A amostra para a pesquisa focou elementos mais representativos dos momentos que se

desejava identificar, com base no universo descrito, recaindo, assim, em atores-chave

selecionados para entrevistas semi-estruturadas, segundo critérios descritos a seguir, além de

referências bibliográficas e documentais.

2.5 - SELEÇÃO DOS SUJEITOS:

A definição dos entrevistados, internos e externos à entidade, considerou critérios de (a)

contribuição efetiva no processo e/ou conhecimento técnico da matéria, (b) posição ocupada

no período pesquisado e (c) acessibilidade. Assim, as entrevistas foram conduzidas com 10

atores, relacionados no Apêndice 2, que tiveram fundamental importância no

desenvolvimento dos atuais mecanismos de governança corporativa adotados pela Entidade

em relação às empresas de que participa.

14

Sendo a entrevista uma das mais importantes fontes de informação para um estudo de

caso (YIN, 2002), elegeu-se a forma de um levantamento semi-estruturado no modelo

também apresentado no apêndice 2. Tal opção deveu-se à intenção de convergir a coleta de

infonnações aos objetivos da pesquisa, dando certa racionalidade à sua condução, e,

simultaneamente, permitindo ao entrevistado alguma liberdade para contribuir com pontos

não observados anteriormente pelo entrevistador.

F oram pesquisados os treze Relatórios Anuais disponíveis, cento e doze Boletins

PREVI (mensais, bimestrais e especiais) e diversos outros documentos emitidos pela

Instituição, além de bibliografia e demais publicações sobre o tema, no período 1990-2003

(tal período, inicialmente suposto, se mostrou, posteriormente, a dimensão temporal adequada

ao objeto em estudo). As investigações, complementadas com entrevistas, embasaram a

obtenção das possíveis respostas para o problema formulado.

A convergência de informações oriundas de fontes diferentes, adotando metodologia da

triangulação proposta por Yin (2002). e não de dados quantitativos ou qualitativos em

separado, serviu de fundamento lógico que levaram o pesquisador às respostas obtidas.

2.6 - TÉCNICAS DE COLETA E ANÁLISE DE DADOS:

Com vista a atingir os objetivos propostos, foram utilizadas as seguintes técnicas de

coleta de dados, como mencionado: '

a. Pesquisa Bibliográfica: livros, publicações, jornais e revistas especializadas, sites da

internet, teses e dissertações relacionados ao assunto em foco;

b. Pesquisa Documental: arquivos, relatórios e outros documentos da PREVI com

dados relevantes;

c. Pesquisa de Campo: Entrevistas que servmam de apOlO, juntamente com as

pesquisas bibliográfica e documental, para a identificação de fatores históricos

importantes e que auxiliaram, de forma cíclica, a nortear o desenvolvimento da

coleta/análise de dados.

Levando em consideração a característica de reconstituição histórica da pesquisa, e o

necessário enfoque no processo, o tratamento dos dados de origem bibliográfica, documental

e de campo esteve diretamente vinculado à sua natureza, ou seja:

15

a. A pesqUIsa bibliográfica foi utilizada como base analítica e de suporte ao

entendimento dos fatos e dados levantados no decorrer da investigação, buscando

contextualizar sua ocorrência;

b. Às pesquisas documental e de campo buscou-se implementar sistemática de trabalho

procurando indicadores "que permitissem a inferência de conhecimentos relativos às

condições de produção/recepção (variáveis inferidas) das mensagens" (Trivifíos,

1987, p.160).

Assim, no que se refere às duas últimas formas de pesquisa mencionadas, procurou-se

percorrer as etapas de identificação do contexto, análise e interpretação inferencial, buscando

extrair o máximo do seu conteúdo, de forma a enriquecer o trabalho, contribuindo para uma

descrição mais próxima dos fatos.

2.7 - LIMITAÇÕES DA PESQUISA:

Segundo Tuchman (1998), em uma pesquisa de caráter histórico, como em todos os

outros tipos de pesquisa, os dados utilizados dependem dos questionamentos que o

pesquisador precisa ter respondidos e da informação que ele consegue efetivamente obter

como resposta. Por outro lado, cabe àquele que conduz a pesquisa eleger dados específicos

ocorridos no passado para explicar uma situação existente, sendo tais escolhas diretamente

relacionadas às percepções do pesquisador. Tais limitações procuraram ser contornadas, no

âmbito desta pesquisa, com a utilização de mais de uma fonte de evidências e da

multiplicidade de aspectos de observação em cada uma delas, bem como do uso da

triangulação como alternativa para diminuir distorções possíveis.

No que se refere à condução da pesquisa bibliográfica, registra-se a supremacia de

publicações com referência a práticas e modelós adotados por empresas e organizações que

atuam fora do Brasil. Este fato, por vezes, evidencia-se destoante de nossa realidade, não só

quando analisado sob a óptica legal, mas porque traz ainda diferenças marcantes quanto a

expectativas de acionistas, modelos de governança, parcela do capital que permite o controle e

outras. Procurou-se assim adotar como referência os pressupostos e expectativas da PREVI

na formulação de seus mecanismos de governança.

A técnica de entrevista, por seu lado, seja ela estruturada, livre ou semi-estruturada,

adotada deste trabalho, embora sendo um dos principais meios de que dispõe o investigador

16

para realizar a coleta de dados, carrega, evidentemente, certa influência pessoal do

entrevistado. Traz a visão dos acontecimentos sob uma óptica pessoal, influenciada pelo seu

histórico profissional e de vida, razão pela qual, no decorrer da pesquisa, este fato foi

merecedor de especial atenção.

Dificuldades legais, culturais e fisicas tenderam, por fim, a limitar o acesso à totalidade

de documentação sobre mecanismos de govemança corporativa produzidos no âmbito ou para

a PREVI, restringindo a identificação de dados, o que se acredita, contudo, não ter

comprometido os resultados alcançados.

17

3 - REFERENCIAL TEÓRICO:

3.1 - ORIGENS DA SOCIEDADE ANÔNIMA MODERNA:

As primeiras companhias, - como a Russia Company (1555), a East lndia Company

(1600) e a Companhia da lndia Oriental (1664) - , surgiram com o propósito de exploração e

colonização de novos territórios, estreitamente vinculadas ao comércio escravagista, ao

comércio marítimo e aos interesses de colonização vigentes em seus países de origem

(Araújo, 1999 e Bulgarelli, 2001).

Aquelas sociedades, em seus primórdios, teriam como objeto, dentro da política

colonialista até então vigente, a exploração das riquezas e o domínio da América, Índia e

África, já revelando um perfil transnacional que viria a caracterizar as grandes organizações

multinacionais de nossos dias.

No século XVI, algum tempo antes das grandes alterações nos processos produtivos que

viriam a ocorrer no bojo da revolução industrial do século XVIII, algumas companhias

tomam-se sociedades por ações, ou anônimas, buscando atender a necessidade de despertar o

interesse de um grande número de pessoas na sua constituição, o que significaria maior

ingresso de recursos, bem como de perenizar sua existência, na medida em que sua

longevidade estaria desatrelada da de seus nembros, encontrando solução para problemas que

as sociedades medievais não tinham sido capazes de resolver (Bulgarelli, 2001).

Apenas em 1807, a sociedade anônina sena disciplinada como sociedade privada

equiparada às demais sociedades comerciais, com o Código Comercial Francês, adotando o

sistema de autorização governamental ( . empregando pela primeira vez a expressão

"sociedades anônimas". As sociedades pl,r ações nasceriam, portanto, vinculadas ao Estado

como verdadeiras entidades semipúblicas, sofrendo forte influência daquele, recebendo

privilégios e seu direcionamento até o período do liberalismo, para mais uma vez

subordinarem-se a ele nos tempos modernos.

Os mais recentes padrões de atuação do Estado na regulamentação e disciplinamento

das sociedades por ações viriam a ser observados após a Primeira Guerra Mundial (1914-

18

1918), quando passariam a restringir a liberdade estatutária vigente nos Códigos do Século

XIX, que se baseavam no princípio da liberdade contratual.

A difusão dos grandes complexos industriais ocorreria, de fato, no século XX, após a II

Guerra Mundial (1939-1945). As empresas passariam a necessitar de recursos externos para

financiar seu crescimento, a partir da segunda metade daquele século, na medida em que não

conseguiriam fazê-lo com recursos próprios. A estrutura de capital das companhias

começaria, assim, a se modificar: ganhariam espaço os mercados de capitais, os fundos

mútuos e os investidores institucionais (Fontes Filho, 2003).

No Brasil, este movimento se refletiria no ordenamento jurídico das sociedades

anônimas, regidas por marcos regulatórios importantes: o Decreto n° 434, de 04 de julho de

1891 (que consolidou as disposições existentes sobre as sociedades anônimas); a Lei n° 2.024,

de 17 de dezembro de 1908 (que as submeteu ao regime falimentar); e o Decreto-lei n° 2627,

de 26 de setembro de 1940, substituído pela Lei n° 6404, de 15 de dezembro de 1976,

atualizada pela Lei n° 10.303, de 31 de outubro de 2001, hoje conhecida como a Lei das S.A.

(Bulgarelli, 2001).

3.2 - A GOVERNANÇA CORPORATIVA:

O termo "Governança Corporativa", originalmente traduzido do inglês, "Corporate

Governance", encontra na literatura uma vasta abrangência de definições. Segundo Vidigal

(2000), "Governance" teria origem no verbo latino gubernare, que significa governar, ou seja,

seria o sistema pelo qual os acionistas "tomariam conta" de uma empresa (corporation).

A era da governança corporativa teria surgido há cerca de doze anos, no início da

década de 1990, como decorrência de escândalos como o do Guinness, na Inglaterra, e de

algumas companhias de extrema importância nos Estados Unidos, como IBM e General

Motors, que quase foram à falência, sem que tivesse havido qualquer ação do Conselho de

Administração no sentido de impedir tal rumo. Em conseqüência, os acionistas,

particularmente os investidores institucionais, perceberam que algo deveria ser feito no

sentido de estabelecer princípios mais adequados de atuação daqueles colegiados. Iniciar-se­

ia, assim, uma série de pesquisas com o intuito de estabelecer um disciplinamento da atuação

dos organismos diretivos das companhias, que acabou sendo disseminado com o nome de

corporate governance.

19

Lethbridge (1997, p.209) define governança corporativa como sendo "os arranjos

institucionais que regem as relações entre acionistas (ou outros grupos) e as administrações

das empresas". Siffert Filho (1998, p.124), por outro lado, registra que a expressão "diz

respeito aos sistemas de controle e monitoramento estabelecidos pelos acionistas

controladores de uma determinada empresa ou corporação, de tal modo que os

administradores tomem suas decisões sobre a alocação dos recursos de acordo com o interesse

dos proprietários".

No sUe da internet, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, IBGC (2004),

conceitua governança corporativa como sendo "as práticas e os relacionamentos entre os

Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e

Conselho Fiscal, com a finalidade de otimizar o desempenho da empresa e facilitar o acesso

ao capital".

Para a PREVI, segundo o seu código de melhores práticas, divulgado em 2003, e

reproduzido no apêndice 7 deste trabalho, "governança corporativa é um conjunto de práticas

que visam otimizar o desempenho de uma Companhia, proteger os investidores, empregados,

credores, e outros interessados, facilitar o acesso da Companhia ao mercado de capitais e

proporcionar-lhe uma estrutura que defina claramente os objetivos empresariais, a maneira de

atingi-los e a fiscalização do seu desempenho" (p.96).

Uma última definição, também divulgada VIa internet, adotada pela Comissão de

Valores Mobiliários (CVM, 2003), complementa as anteriores, mencionando que "governança

corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma

companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e

credores, facilitando o acesso ao capital. A análise das práticas de governança corporativa

aplicada ao mercado de capitais envolveria, principalmente: transparência, eqüidade de

tratamento dos acionistas e prestação de contas".

Mostra-se interessante aqui ressaltar que algumas visões são mais voltadas para os

direitos dos shareholders, dos acionistas, como a adotada por Siffert Filho (1998), enquanto

outras, como curiosamente apresenta a CVM (2003), registram uma preocupação forte com os

stakeholders, ou demais partes interessadas (credores, fornecedores, empregados, cidadãos e

governo). Pode-se depreender, ainda, que a adoção de práticas de governança corporativa, ao

20

otimizar o desempenho das empresas e proteger os demais interessados, cria valor para o

acionista.

Investigando um pouco mais as origens deste conjunto de práticas, chega-se ao final dos

anos 80 do século passado, quando vigorava na Inglaterra o sistema dos "Old Boys

Networks", ou Clubes de Conselheiros, que participavam de conselhos das companhias uns

dos outros, cruzando interesses e favores, e criando dificuldades para minoritários e outsiders,

os terceiros, estranhos àqueles grupos (Lodi, 2000).

Com o objetivo de elaborar uma primeira referência sobre o tema, em 1991, Sir Adrian

Cadbury, do Banco da Inglaterra, coordenaria o trabalho de um grupo do qual participariam

representantes daquele Banco, da Bolsa de Valores de Londres, do Conselho de Contadores

Certificados e do Conselho de Relatórios Financeiros, no intuito de elaborar um Código das

Melhores Práticas de Govemança Corporativa, que acabou sendo editado em 1992 e que ficou

conhecido como The Cadbury Report.

Inspirado na prática do mercado de capitais norte-americano, tido como o maiS

avançado do mundo, onde existiam blocos de ações detidos por fundos de pensão e de

investimento, minoritários e muito ativos; investidores institucionais; escritórios de

advocacia muito agressivos; dentre outros, o Cadbury Report descrevia, em grandes linhas:

(a) as responsabilidades do conselho; (b) os membros do conselho; (c) a importância dos

membros independentes no conselho; e (d) a necessidade de comitês do conselho,

especificamente um comitê de auditoria, um comitê de nomeação e um comitê de

remuneração.

De acordo com o relatório Cadbury, govemança corporativa pode ser entendida como o

sistema segundo o qual as companhias seriam dirigidas e controladas, colocando-se os

conselheiros no centro de qualquer discussão sobre o tema (figura 1).

jJ'LfOTfOA ~'~~,,~ ,j~N"'OUI: SIMONSEN . fUNOAÇAQ GETUUO VARGAS .

Figura I - Sistema de Governança Corporativa, segundo o relatório Cadbury:

1.CREDORES

2.EMPREGADOS

3.BENEFICIÁRIOS

DE PENSÕES

4.CLlENTES

5.COMUNIDADES

6.0NGs

7.0PINIÃO PÚBLICA

Fonte: Lodi (2000)

ACIONISTAS . CONTROLADOR . MINORITÁRIOS

ASSEMBLÉIA

CONSELHO FISCAL

21

Como dito, a busca por recursos externos para financiar o crescimento das empresas, a

partir da segunda metade do século XX, e a decorrente alteração de suas estruturas de capital

com a participação mais intensiva de investidores institucionais como fundos de pensão,

administradores de ativos e bancos, faz surgir a necessidade de se estabelecer um novo

paradigma de relacionamento envolvendo principalmente, e em um primeiro momento,

acionistas, conselho de administração e o executivo principal (CEO - Chie! Executive OjJicer)

daquelas companhias.

Lodi (2000) registra que durante os anos de 1992-93 e nos seguintes, a demissão de

Robert Stempel, presidente da General Motors, e de seu Conselho de Administração, além de

outros presidentes como os da IBM, Koda-k. Sears, Compaq, Digital, Time Warner, American

Express e Westinghouse, por pressão de conselhos e grupos de acionistas, marcaria o início da

era da Governança Corporativa. O advogado Ira M. Millstein, 71 anos, professor da

Universidade de Yale, e uma das figuras que mais se destacaram no processo da GM, se

tornaria o guru da Governança Corporativa. Diz-se, assim, que a história dos Conselhos

passaria a ser dividida em duas grandes eras: pré-General Motors e pós-General Motors.

Os acionistas começariam a perceber que algumas práticas deveriam ser perseguidas:

a. Conselhos não poderiam ser muito grandes;

b. Maioria dos Conselheiros deveria ser externa aos quadros da companhia;

c. Comitês de Auditoria e de Remuneração não poderiam ficar sob a influência do

Presidente da empresa;

d. Auditores externos deveriam ser contratados pelo Conselho;

22

e. O CEO não poderia acumular o cargo de Chairman (Presidente) do Conselho;

f. A remuneração do Presidente não poderia ser fixada por ele mesmo;

g. Conselheiros deveriam ter idade-limite e não poderiam ficar mais de 10 anos no

mesmo Conselho.

Assim, com o crescimento dos grupos empresanms e a conseqüente demanda por

recursos de acionistas e/ou de terceiros, seria natural que surgissem conflitos de interesse

entre acionistas, administradores e credores. Aspectos como expectativa de prazo de retomo

dos projetos, exposição a riscos e conveniência de serem feitos novos investimentos, dentre

outros, poderiam colocar em campos opostos tais personagens, implicando em custos de

agência, também conhecidos como agency costs (Ross, 1995, e Brealey, 1996).

A Teoria de Agência, como registra Andrade (2004), foi introduzida na literatura de

Finanças por Michael Jensen e William Mechling, em um trabalho publicado em 1986, tendo

foco no conflito que pode aparecer toda vez que alguém, o principal, delega a um terceiro, o

agente, poderes para desempenhar funções ou realizar tarefas em seu nome. A existência

deste conflito de interesses gera ineficiências nas relações e, em conseqüência, custos.

Tais custos, que poderiam aparecer sob a forma de remuneração variável para

administradores, na tentativa de conquistar seu comprometimento, ou do acréscimo da taxa de

juros pagos a credores, em conseqüência de um maior risco percebido na operação, onerariam

diretamente os acionistas, refletindo-se no valor de mercado das ações e figurando como

elemento relevante sob o enfoque das boas práticas de govemança corporativa.

Uma estrutura de govemança desejável deveria minimizar principalmente os conflitos

de interesses entre acionistas e administração (executivos), diminuindo, desta forma, o custo

de agência e maximizando o valor da empresa. Uma forma de obter esta redução seria a

exposição da empresa ao "mercado de controle corporativo", ou seja, a fusões, aquisições e

outras formas de transferência de controle. Caso a gestão da empresa de capital aberto fosse

incompatível com os interesses de parte significativa de seus acionistas, seu valor de mercado

cairia, estimulando a aquisição de ações por outros grupos, facultando, em conseqüência, a

troca de executivos na busca de formas mais eficientes de gestão.

-a

23

Percebe-se então que, dada a complexidade que as relações envolvendo propriedade e

controle poderiam alcançar, mostrava-se necessário o ordenamento mais amplo de princípios

que pudessem nortear, ao menos de maneira basilar, a regulação do assunto, o que foi

conduzido pela Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD).

A OECD surgiu em 1960, tendo como origem a Organisation for European Economic

Co-operation (OEEC), criada anos antes, em 1947, pelos países europeus não-comunistas.

Com sede em Paris, o objetivo da OEEC era preparar e implementar o Plano Marshall (nome

dado em alusão ao seu idealizador, o secretário de Estado norte-americano general George C.

Marshall) de recuperação econômica da Europa, após a segunda guerra mundial.

Posteriormente, com a adesão de novos países-membros, que hoje somam 30, a OEEC

evoluiria para a OECD, atingindo maior abrangência (Fortuna, 1998 e OECD, 2003).

Por determinação do Conselho da OECD, em abril de 1998, seria criado um grupo de

trabalho coordenado pelo advogado Ira M. Millstein, que contou com a participação de Sir

Adrian Cadbury, além de membros representantes de quinze países. O grupo produziria o

trabalho intitulado Corporate Governance: Improving Competitiveness and Access to Capital

in Global Ma rkets , publicado pela OECD, e que traria um conjunto de cinco Princípios

reunindo experiências dos países-membros, e não-membros, Banco Mundial, Fundo

Monetário Internacional, setor empresarial, investidores, sindicatos e outras partes

interessadas.

Dentre os Códigos de Melhores Práticas que serviram de base para a elaboração do

documento, figurava o código brasileiro, de abril de 1997, elaborado pelo então Instituto

Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA), e que viria a ser revisto e lançado, em

conjunto com a Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), em maio de 1999. Os Princípios

publicados pela OECD, não vinculatórios e sem o objetivo de prescrever detalhes para as

legislações nacionais, tinham o propósito de servir de apoio aos legisladores de cada país,

como resumidamente registrado a seguir:

a. Os Direitos dos Acionistas - A estrutura de governança corporativa deveria proteger

os direitos dos acionistas;

b. O Tratamento Equânime dos Acionistas - A estrutura de governança corporativa

deveria assegurar tratamento equânime a todos os acionistas, inclusive aos minoritários

24

e estrangeiros. Todos os acionistas deveriam ter a oportunidade de obter efetiva

reparação por eventual violação de seus direitos;

c. O Papel das Partes Interessadas na Governança Corporativa - A estrutura de

governança corporativa deveria reconhecer os direitos das partes interessadas, conforme

previsto em lei, e incentivar a cooperação ativa entre estas e as empresas na criação de

riquezas, empregos e na sustentação de empresas economicamente sólidas;

d. Divulgação e Transparência - A estrutura de governança corporativa deveria

assegurar a divulgação oportuna e precisa de todos os fatos relevantes da empresa,

inclusive financeiros, de desempenho, participação acionária e a própria governança;

e. As Responsabilidades do Conselho - A estrutura de governança corporativa deveria

garantir a orientação estratégica da empresa, fiscalização efetiva da diretoria pelo

conselho e a prestação de contas do conselho à empresa e aos acionistas (Lodi, 2000, e

OECD, 2003).

Lodi (2000) aponta que, maIS tarde, em maIO de 1999, os ministros da OECD

aprovariam um segundo documento intitulado "Princípios da OECD para a Governança das

Sociedades", sem que tivesse, contudo, sido acrescentado muito em substância em relação ao

pnmeIro.

V ários códigos de melhores práticas surgiriam em diversos países, em decorrência do

novo cenário onde as organizações passarirm a estar inseridas. No caso brasileiro, como

veremos mais adiante, o IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa consolidaria,

em 1999, a primeira edição de seu Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança

Corporativa, incorporando experiências nacionais e internacionais sobre o assunto, tendo sua

segunda edição publicada em 2001. A PREVI, por outro lado, divulgaria seu Código Previ

de Melhores Práticas de Governança Corporativa, ainda que em fase de revisão, em novembro

de 2003 (Apêndice 7).

25

3.3 - MODELOS CLÁSSICOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA:

Como já observado neste trabalho, tradicionalmente têm sido identificados dois

modelos clássicos de governança corporativa: o modelo shareholder (ou anglo-saxão), onde

se privilegiam os interesses dos acionistas, e o modelo stakeholder (ou nipo-germânico),

quando se adota visão mais abrangente, alcançando aspectos de responsabilidade social da

empresa e seu relacionamento com uma gama bastante ampla de envolvidos: acionistas,

credores, funcionários, fornecedores, clientes e governo. Os estudos conduzidos por Rabelo

(1998) e Vieira (2001), referências dos próximos parágrafos, registram como o

desenvolvimento de tais modelos se mostra diretamente relacionado ao Padrão de

Industrialização inerente a cada país em questão.

Analisando sob a óptica da forma de controle, registra-se que existiriam dois sistemas

típicos e extremos de caracterização, onde prevaleceriam empresas com controle interno e

aquelas com controle externo, dependendo da concentração de seu controle acionário.

O primeiro sistema, com controle interno, reuniria empresas em que um pequeno grupo

de acionistas deteria a maior parte das ações, o controle, e, como conseqüência, teríamos

baixa liquidez, estruturas de propriedade concentradas etc. No outro pólo, com controle

externo, estariam as empresas com características opostas e, portanto, onde um grande

número de acionistas deteria o maior número da:.: ações, refletindo alta liquidez, estruturas de

propriedade e controle diluídas, além de outras pé;"iicularidades, como reproduzido a seguir:

Quadro 1 - Sistemas de Cc. ·ltrole Interno e Externo:

Sistemas de Controle Interno Sistemas de Controle Externo

Mercado de capitais com baixa liquidez Mercados de capitais com ampla liquidez

Estruturas de propriedade e controle Estruturas de propriedade e controle diluídas concentradas

Grande propriedade cruzada de ações Pouca propriedade cruzada de ações

Direitos de propriedade e controle pouco Direitos de propriedade e controle negociados freqüentemente negociados Fracas leis de proteção aos acionistas Leis de proteção aos acionistas minoritários minoritários fortes

Pequeno número de empresas listadas em Bolsa Grande número de empresas listadas em bolsa

Espaço de atuação privilegiado para grandes Grande espaço de atuação para diferentes tipos corporações e bancos de agentes

.. Fonte. Vlellu(2001)

Visto sob o enfoque de estrutura de capital predominante, ou seja, analisando o maior

percentual de participação (de credores ou de acionistas) ocorrente no passivo das empresas

de um detenninado mercado, poderíamos classificá-lo levando em conta a fonua de

financiamento de ocorrência mais freqüente.

Seriam, então, passíveis de enquadramento diferenciado os mercados com

predominância de empresas financiadas com recursos de acionistas e mercados com

predominância de financiamento de credores, nos extremos dessa perspectiva. Seriam os

chamados mercados de controle via equity (capital próprio) e mercados de controle via débito

(empréstimos), respectivamente.

Assim, as classificações propostas (sistemas de controle interno/externo, e controle de

mercado via equity/débito) mostram-se como extremas, havendo sistemas intenuediários que

seriam mais ilustrativos para a compreensão da lógica da organização dos mercados de

capitais em países emergentes.

Em tenuos concretos, os sistemas de controle externo e/ou os mercados de controle via

equity vigorariam no modelo shareho.der de governança corporativa dos Estados Unidos e

Inglaterra, enquanto os sistemas de co ltrole interno e/ou os mercados de controle via débito

predominam no modelo stakeholder, nc Japão e Alemanha.

Dada a caracterização destes ml delos, razões históricas de sua ongem estariam

atrelados aos Padrões de Industrialização lor que passaram o Reino Unido, EUA, Alemanha e

Japão. Esse padrão teria estreita correlaç:'io com o nível de acumulação e centralização de

capitais em cada um destes países, no momento em que se efetivou sua industrialização.

Berço da revolução industrial, a Inglaterra foi o pnmeIro país a industrializar-se

contando com capital acumulado por organizações familiares para os investimentos fabris,

sem direcionamento do Estado ou aportes expressivos dos bancos. A seqüência da

industrialização, com a criação das primeiras estradas de ferro no século XIX, alterou a

estrutura de propriedade e controle, sobrepondo as Sociedades Anônimas às companhias de

estrutura familiar.

27

No caso norte-americano, a atuação do Estado direcionou-se no sentido de apoiar a

criação/desenvolvimento de novas empresas, estabelecendo o aparato legal e de infra­

estrutura necessário. A forte acumulação de recursos provenientes do comércio e da

formação de grandes companhias centralizadoras de capital permitiu um arranjo similar ao

inglês, sem que o Estado tivesse que atuar no sentido do aporte de capital. Como havia

ocorrido na Inglaterra, a implementação de ferrovias foi um forte impulsionador para o

surgimento de novas formas de administração, estruturas de controle corporativo e de

financiamento (mercado de capitais doméstico).

Os mercados norte-americano e inglês nasceram, aSSIm, com características bastante

semelhantes, tendo um mercado de capitais secundário desenvolvido, de propriedade diluída e

com um aparato regulatório de proteção aos acionistas forte e eficiente, favorecendo a

liquidez. Com participações pulverizadas, bolsas de valores ganhariam liquidez, diminuindo

o risco do acionista e reduzindo a exigência de um monitoramento direto. Lethbridge (1997)

destacaria que a própria variação do preço das ações seria o instrumento de mercado

suficiente para que os investidores sinalizassem aprovação, ou desaprovação, ao

direcionamento dado à companhia por seus administradores.

No mercado alemão, por outro lado" o processo de intervenção governamental foi

bastante evidente até o fim do nazismo, em 1. 945, o que contribuiu para a entrada atrasada no

processo de industrialização, no pós-guerra. ':om referência ao Japão, que também teve seu

processo de industrialização posterior aos derr ais, o papel intervencionista do Estado deu-se

de forma ainda mais efetiva.

Com níveis de acumulação e centralizaç~l,) atrasados em ambos os países, e submetidos

às exigências do mercado, Alemanha e Japão t veram em comum forte atuação governamental

em sua industrialização, com recursos oriundos de cartéis, associações de comércio semi­

oficiais e dos bancos, que diferente do mercado anglo-saxão, tomam assento na administração

das grandes empresas.

Em resumo, identificamos dois formatos bem definidos de modelagem que, devido a

razões históricas, ganharam cursos diferentes de estruturação, embora a dinâmica dos

acontecimentos no mundo tenda sempre a provocar ajustes. O modelo shareholder, com

sistema de controle externo e operando em mercados de controle via equity, caracteriza

28

práticas observadas predominantemente nos Estados Unidos e Reino Unido. No outro pólo,

o modelo stakeholder, com sistema de controle interno e com predominância em mercados de

controle via débito, com forte atuação de bancos no controle das empresas, evidenciando

práticas mais características da Alemanha e do Japão. Neste intervalo, figurariam modelagens

intermediárias, observáveis em outros países, especialmente naqueles em desenvolvimento,

como é o caso do Brasil.

3.4 - CARACTERÍSTICAS DO SISTEMA BRASILEIRO:

Com a proibição do desenvolvimento de atividades industriais no Brasil durante o

período colonial, em face da ameaça que representaria aos interesses comerciais portugueses,

os primeiros esforços importantes para industrialização surgem no Império, com a iniciativa

de poucos empresários brasileiros e alguns grupos estrangeiros, principalmente ingleses. Ao

final do século XIX e início do XX, as indústrias brasileiras não passavam de pequenas

oficinas. A quebra da bolsa de Nova Iorque e o início da era Vargas, em 1930, e mais tarde

as dificuldades de importação, em conseqüência da Segunda Guerra Mundial, foram os

fatores que realmente marcam o início do processo industrial brasileiro e o surgimento das

grandes empresas no país (Abreu, 1990).

Dos anos 30 aos anos 80 do século passado, registra Siffert Filho (1998), o crescimento

da economIa brasileira esteve apoiado no tripé capital privado nacional

familiar/estatal/estrangeiro. O primeiro, concentrando-se nas áreas agrícola, bancária,

comercial e indústria "leve"; o segundo, em infra-estrutura e insumos básicos; e o último,

centrado em bens de consumo com maior conteúdo tecnológico. Um marco importante na

regulação do mercado de capitais, seria introduzido pela Lei 6.404/76, a primeira Lei das

S.A., com a criação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), com o objetivo de fiscalizar,

regulamentar e desenvolver aquele mercado.

Após uma década marcada por instabilidade monetária e baixo crescimento, nos anos

80, o início dos anos 90 passaria a apresentar novos condicionantes com a maior abertura

comercial, o processo de globalização e o redesenho da atuação estatal, com o PND, gerido

pelo BNDES, movimentando US$ 105,6 bilhões de 1991 a 2002 (BNDES, 2004).

Tal programa, instituído pelo governo brasileiro a partir de 1990, valendo-se do Fundo

Nacional de Desestatização, desencadeou um processo de privatização da máquina estatal,

29

especialmente a nível federal e estadual, que se mostrou um verdadeiro divisor de águas no

que se refere à configuração empresarial do Brasil, influenciado ainda pelo movimento de

globalização que alcançou a economia de diversos países (Fontes Filho, 2000 e BNDES,

2004). Assim, impulsionadas pela abertura financeira, mudanças na legislação e mudanças

de estratégia de endividamento, as empresas brasileiras passam a adotar diferenciadas

estruturas de propriedade e controle.

o antigo regime industrial do País, n') que diz respeito à presença do estado-empresário,

já detinha características do modelo stakeholder, que foram sendo redefinidas com a

privatização de alguns segmentos e um maior foco na rentabilidade, visando a atrair

potenciais interessados. O papel da Petrobrás na formação da indústria de bens de capital, da

Companhia Vale do Rio Doce (CVRD), como fomentadora do desenvolvimento regional, e de

práticas como a estabilidade de funcionários das estatais, por exemplo, caracterizariam este

enquadramento (Lethbridge, 1997).

Com as mudanças decorrentes dos processos de abertura, privatização e estabilização

implementadas pelos governos brasileiros, a partir da década de 90, foram redefinidas as

condições concorrenciais. Notou-se um reaITanjo do mercado que possibilitou a identificação

de iniciativas como a publicação de balançot: sociais, participação de funcionários na gestão

de empresas e proximidade das comunidades, conceitos do modelo stakeholder de govemança

corporativa (Lethbridge, 1997 e Siffert Filho, 1998).

No que tange maiS especificamente à estruturação de práticas de governança

corporativa, uma das primeiras iniciativas surgiu em novembro de 1995, por meio de um

grupo de empresários, membros de conselhos, executivos, consultores e estudiosos de

administração empresarial, quando fundam o Instituto Brasileiro de Conselheiros de

Administração (IBCA), entidade sem fins lucrativos, com enfoque inicial na atuação dos

Conselhos de Administração e tendo por objetivos ser um centro de debates, capacitação

profissional e promoção de pesquisas referentes ao tema (IBGC, 2004).

Segundo declara a Entidade, com a ampliação de suas preocupações, para abranger

também a propriedade, a Diretoria, o Conselho Fiscal e a Auditoria Independente, o IBCA, no

início de 1999, passou a denominar-se Instituto Brasileiro de Govemança Corporativa

(IBGC), tendo sido o primeiro órgão criado no Brasil com foco específico em Govemança

30

Corporativa. Dentre suas iniciativas neste campo, destacar-se-iam a elaboração e revisão do

Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança Corporativa, dividido em seis partes:

a. Propriedade - acionistas, quotistas, sócios

b. Conselho de administração - representando a propriedade

c. Gestão - executivo principal (CEO) e diretoria

d. Auditoria - auditoria independente

e. Fiscalização - conselho fiscal

f. Ética/Conflito de interesses

o IBGC viria a ser um dos organizadores do 10°. Congresso Anual da International

Corporate Governance Network (ICGN), juntamente com a CVM e a Bovespa. Principal

evento de governança corporativa no mundo, ocorrido pela primeira vez em um país

emergente, no Rio de Janeiro, em julho de 2004. Os organizadores esperavam reunir no

congresso cerca de trezentos principais investidores internacionais, dentre eles, os grandes

fundos de pensão e de investimento dos Estados Unidos, Europa e Ásia, que, juntos, têm mais

de US$ 10 trilhões em recursos administrados (VALOR ECONÔMICO, 2004).

Outras iniciativas foram sendo implementadas, inclusive por parte do governo, na

busca por estimular a aplicação aos princípios da governança corporativa no âmbito

doméstico. Uma delas foi a implantação do chamado Novo Mercado e dos Níveis

Diferenciados de Governança Corporativa pela Bovespa, em dezembro de 2000, com o intuito

de melhorar o padrão de informações prestadas pelas empresas, facultando acompanhamento

e fiscalização dos atos da administração, bem como o equilíbrio de direitos dos acionistas,

independente de sua condição de controladores ou investidores.

A premissa básica que norteou tais iniciativas foi, segundo a Bovespa, o entendimento

de que boas práticas de governança significam redução de incertezas no processo de avaliação

e, em conseqüência, do risco envolvido. A melhor precificação das ações em decorrência da

redução do risco fortaleceria o mercado acionário, incentivando novas emissões e novas

aberturas de capital. Seriam criadas, assim, alternativas de financiamento para as empresas,

cujas necessidades de investimento aumentaram com a abertura da economia e a globalização.

31

o Novo Mercado "é um segmento de listagem destinado à negociação de ações

emitidas por empresas que se comprometerem, voluntariamente, com a adoção de práticas de

govemança corporativa e transparência adicionais em relação ao que é exigido pela

legislação" (BOVESP A, 2004).

Quadro 2 - Exigências para Participação no Novo Mercado:

,. Não emissão de ações preferenciais;

,. Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a

dispersão do capital;

,. Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações representando 25% do capital;

,. Extensão para todos os acionista~ das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da

venda do controle da companhia:

,. Estabelecimento de um mandato unificado de I ano para todo o Conselho de Administração;

,. Disponibilização de balanço anual: eguindo as normas do US GAAP ou IAS GAAP;

r Introdução de melhorias nas informações prestadas trimestralmente. entre as quais a exigência de

consolidação e de revisão especia .

,. Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações em circulação. pelo

valor econômico. nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de

negociação no Novo Mercado;

,. Cumprimento de regras de dis~losure em negociações envolvendo ativos de emissão da

companhia por parte de acionistas ;ontroladores ou administradores da empresa.

Fonte BOVESPA (2004)

A iniciativa de implantar UJ11 mercado no qual as empresas tenham práticas

diferenciadas de govemança, não seri.l inovadora, segundo Vieira (2003). A Alemanha já

teria criado o Neuer Market, em Fran ~furt, com resultados positivos, onde (a) são apenas

negociadas ações com direito a voto; (b) no mínimo 25% das ações devem constituir o

chamado free fIaat; (c) os acionistas são (,brigados a manter ações por, no mínimo, seis meses

antes de vendê-las; e (d) controladores e minoritários adotam uma câmara arbitral para

solucionar divergências; regras muito próximas e que, de fato, serviram de referência às

estabelecidas no Brasil para o Novo Mercado.

A Bovespa define ainda uma série de Práticas Diferenciadas de Govemança

Corporativa que, adotadas parcialmente, ou em sua totalidade, qualificariam as empresas

como Nível 1 (mínimo de transparência, mínimo de free fIaat e um calendário definido) ou

Nível 2 (inclui o tag alang, que garante os direitos dos minoritários quando da venda da

empresa), dependendo do grau de compromisso assumido, conforme descrito a seguir:

Quadro 3 - Exigências para Classificação nos Níveis Diferenciados de Govemança Corporativa:

NÍVEL 1

, Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital;

"Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a

dispersão do capital;

, Melhoria nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação e de

revisão especial;

"Cumprimento de regras de disclosure em operações envolvendo ativos de emissão da companhia por

parte de acionistas controladores ou administradores da empresa;

, Divulgação de acordos de acionistas e programas de stock optiolls;

, Disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos.

NÍVEL 2

).- Aceitação das obrigações contidas no Nível I;

,.. Mandato unificado de I ano para todo o Conselho de Administração;

, Disponibilização de balanço anual seguindo as normas do US GAAP ou IAS;

,.. Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas condições obtidas

pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de, no mínimo, 70% deste valor

para os detentores de ações preferenciais;

,.. Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias. como transformação, incorporação,

cisão e fusão da companhia e aprovação de contratos entre a companhia e empresas do mesmo

grupo;

,.. Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo valor

econômico. nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação

neste Nível;

.,. Adesão à Câmara de Arbitragem para resolução de conflitos societários.

Fonte: BOVESPA (2004).

32

A Bovespa contabiliza hoje trinta empresas participantes do Nível 1. As companhias

Centrais Elétricas de Santa Catarina (CELESC), Marcopolo e Net Serviços de Comunicação

alcançaram o Nível 2, enquanto a Companhia de Concessões Rodoviárias (CCR) e Cia.

Saneamento Básico do Estado de São Paulo (SABESP) são as empresas listadas atualmente

no Novo Mercado (BOVESPA, 2004).

Outras medidas foram ainda implementadas ou estimuladas pelo governo como os

limites diferenciados para aplicações de fundos de pensão em empresas de boa governança

corporativa por meio da Resolução 2.829/2001, as inovações trazidas pela Lei 10.30312001

(nova Lei das S.A.) e a utilização de parte do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço

(FGTS) para compra de ações, evidenciando avanços no sentido da fortalecer a adoção de

melhores práticas no mercado de capitais brasileiro.

33

3.5 - A ATUAÇÃO DOS FUNDOS DE PENSÃO BRASILEIROS:

A partir dos processos de globalização e da saída do governo do capital das empresas, o

Estado brasileiro passou a migrar, gradativamente, de uma função empresarial para uma

função regulatória, deixando a produção de bens e serviços. A empresa familiar nacional

permaneceu sob forte pressão, exposta a uma maior competitividade e tendo que repensar sua

estrutura de capital em busca de financiamento, enquanto o capital estrangeiro, também

exposto às novas condições de competitividade, estudava alternativas. Novos agentes

ganharam destaque no papel de articuladores estratégicos do controle de grandes empresas

nacionais: os investidores institucionais, em especial os fundos de pensão e investidores

externos (Siffert Filho, 1998).

A iniciativa dos fundos de pensão em participar do processo de privatização

apresentaria uma lógica econômica intrínseca, segundo Rabelo (2000). Em alguns casos, a

participação no processo de privatização de suas patrocinadoras visou a garantir assento nos

conselhos de administração e atuar no sentido de gerar valor e preservar o interesse dos seus

participantes.

Em outros casos, prevaleceria aspectos do arcabouço legal e da própria natureza dos

mercados de capital, apontados em estudos como o Legal Determinants of Externai Finance,

elaborado por Rafael La Porta et aI (1997) apud Rabelo (2000) e Bovespa (2004). Em tais

estudos, verificou-se, após analisar o sistema de proteção legal de 49 países, e sua relação

com a estrutura de propriedade, que o mercado acionário seria forte apenas em países

detentores de uma legislação eficaz de proteção a todos os investidores, incluindo os

minoritários. Seria razoável aceitar que investidores atuando em mercados acionários fracos,

com proteção legal frágil, tenderiam a ampliar o percentual de participação acionária nos

capitais das companhias, buscando proteger sua posição via maior expressividade da mesma.

No caso brasileiro, apesar dos esforços feitos nos últimos anos, o nível de proteção legal

aos acionistas minoritários e o nível de pulverização da propriedade estaria distante dos

atingidos por outras economias. Teríamos, assim, um ambiente que combinaria o estímulo à

geração de valor à motivação legal como elementos influentes para a decisão de investimento

dos fundos de pensão, diretamente ou por meio de outros veículos, no mercado de capitais,

conforme pode ser observado no quadro 4.

34

Quadro 4 - Privatizações Brasileiras no Período de 24 outubro de 1991 a 17 de fevereiro de 2000:

Preço Preço

Data do mínimo

fYtI do capital mínimo

Ágio Empresa Setor

Leilão para

total leiloado para

(em%,) Vencedor; participação no capital total da empresa

bloco 100%, da controle emllresa

Acesita Sideruroia 21110/91 339,00 30,10 PREVI, Sistel, Banco Safra, Banco Real, Petros, Banco do Ceará

Açomin3s Sideruroia 10/09/93

Aços Finos Piratini Sideruro-ia 14/02/92 Aicalis Petroquimica 15/07/92 Bandepe Financeiro 17111/98 182,90 99,97 183,00 0,00 ABN-Amro (único concorrente)

Baneb Financeiro 22 /06/99 251,90 93,95 268,10 2,60 Bradesco (único Bid) Baneri Financeiro 26/06/97 310,00 0,40 Itaú Bemoe Financeiro 14/09/98 314,10 90,73 346,20 85,60 Itaú (Bid oriuinal de R$ 486,lmm)

Borborema Elétrico Distribuição 30/11/99 87,40 75,26 116,10 0,00 Cataguases - Leopodina (único a [lartic,)

Cachoeira Dourada Elétrico Geração 05/09/97 543,40 78,88 688,90 43,50 Endesa-Chile (47,4%); Brasil Privo Equitv-Garantia (15,79%); Edegel (15,79%)

Caraíba Mineração 28/07/94 CEG/Riogás Gás 14/07/97 358,20 73,70 Enron/Gás Natural/ IberdrolaIPluspetrol Celma 02/11/91

Celpa Elétrico Distribuição 09/07/98 450,30 51,26 878,40 0,00 Grupo Rede (35,74%); lnepar (19,24%)

Celpe Elétrico Distribuição 17/02/00 1.781,00 79,60 2.237.40 0,00 PREVI/Iberdrola (60,9% do consórcio)/BB-Bl

Cemat Elétrico Distribuição 27/11/97 323,30 85,58 360,90 21,10 Grupo Rede; lnepar

Cetj Elétrico Distribuição 20111/96 464,70 70,26 661,30 30,30 Chilectra (21%); Enersis (21%); EDP (21%); Endesa (7%)

Cesp - Distri. (Elektro) Elétrico Distribuição 16/07/98 743,60 46,63 1506,10 98,90 Enron (46,63%) Cesp - Paranapanema Elétrico Geração 28/07/99 651,50 38,66 1.685,10 90,20 Duke Eneruy ( I 00%)

Cesp Teitê Elétrico Geração 27/10/99 720,00 38,60 1.862,40 29,00 AES

Ceterp Telecomunicações 22/12/99 208,90 36,31 575,00 0,00 Telesp (único a partic.)

Cia de Agua de Consórcio Jatumaiba (intregrado pela Erco Engenharia, Const Co\\'an, Qeiroz Galvão Conste EIT - Empresa Industrial e

Araruama, Saquarema e Água e Saneamento 23,40 0,00 Técnica)

Silva Jardim Cia de Agua e Esgotos de Cabo Frio, Arraial

Água e Saneamento Consórcio Pró-Lagos (constituído pelas empresas Monteiro Aranha Participações, PEM Eng., Cape Participações e Emp. e as

do Cabo, São Pedro da alemãs Rhenag-Rheinische Energie Aktiengesellshaft, Preussag Wasser und Rohrtechnik Gnbh e Hochties Aktiengesellschaft) Aldeia, Búzios e Iguaba Coelba Elétrico Distribuição 31107/97 975,80 51.77 1.885,50 77,30 Iberdrola (20,19%); Fundos do BBl (21,23%), PREVI (10,35%)

Coelce Elétrico Distribuição 02/04/98 776,00 51,05 1.519,90 27,20 Ce,; (18,64%); Enersis-Chilectra (13,27%); Endesa (19,14%)

Comgás Gás 14/04/99 753,70 52,69 1.430,40 119,30 Integral Holding (Shell e British Gás)

Conetj Transporte 05/02/98 33,00 89,90 36,70 0,00 Andrade Gutierrez (35,96%); Auto Viação 1001 (17,95%); Wilson Sons (17,98%); RJ Participações (17,98%)

Copesul Petroquimica 15/05/92

Cosem Elétrico Distribuição 12/12/97 389,60 77,92 500,00 73,60 Coelba (47,53%); Guaraniana (Iberdrola; PREVI) (25,71%); Uptick - Fundo de Pensão do NE (4,58%)

eosinar Siderurgia 14/11/91 12,10 90,00 13,50 13,80 Gerdau

Cosipa Siderurgia 20/08/93 166,50 40,00 416,20 98,80 Usiminas, Brastubo Cons!. Metálicos, Limasa, Rio Ne!rro, Prefer, Cotia Trandin u e Diufer

CPFL Elétrico Distribuição 05/11/97 1.859,80 47,64 3.903,90 62,10 VBC (21,59%); PREVI (18, I %); Bonaire - Fundos de SP (7,95%)

Credireal Financeiro 07/08/97 126,10 0,00 BCN (via PactuaI)

CRT Telecomunicações -

22/06/98 926,50 19,20 4.825,50 26,60 Telefõnica de EspanãlRBS (12,1 %); Portugal Telecom (4,41 %); BBV (1,34%); lberdrola (1,34%) Fixa

CSN Siderurgia 02/04/93 801,00 45,50 1.760,40 0,00 Vicunha, Bamerindus, Docenave, Emesa

Continua

4

35

Continuação do Quadro 4: Preço

Preço Data do

mínimo IX. do capital mínimo Ágio

Empresa Setor Leilão

I,ara total leiloado para 1001X. (em IX.)

Vencedor; ll3rticipação no capital total da empresa bloco controle

da empresa

CST Siderurgia 16/07/92 305,00 70,95 430,20 0,'0 80za110, Simonsen (25.8%1). Unibanco (70.7°;;)). CVRD (18.23%1) e Outros partic. (6.04%) CVRD Mineração 06/05/97 2.781,80 26,90 10.314.30 20,00 CSN (IO.51Y(1), Opportunitv (6,4%1). Litel- PREVI. Petros. Funcesp, Funcef(6,4(%). National Bank (3.211;1) D2-CO Elétrico Distribuição 21/10/97 780,10 90,00 866.80 93.60 AES Guaiba Emp. (AES) D3-NNE Elétrico Distribuição 21/10/97 895.30 89,84 996.50 82,60 VBC CEA, PREVI

Datamec Processamento de

23106/99 83,60 87,87 95.20 0,00 Unisys Dados

EBE - Bandeirante Elétrico Distribuição 17/09/98 1,014,50 29,80 3.404,30 0,00 CPF L (VBC/PREVI/Bonaire: 13,1 1%): EDP (16,69%) Eletropaulo Metropolitana Elétrico Distribuição 15/04/98 2.026,70 29,80 6.800,80 0,00 Lightgas Ltda (29,8%,) Embraer Aviação 07/12/94 153,70 50,50 304,40 0,30 Caixa Pre\"id. Usiminas. 80za110 Leasin '. Sistel, PREVI. 80za110 Lida Premius. União. Empregados

Embratel Part. T elecol11unicações

29/07/98 1.800,00 19,26 9.345,80 47,20 Mel Comunication (19.26(}';J) Fixa

En~e Elétrico Distribuição 03/12/97 294,00 86,42 340,60 96,10 Cataguases LeopodinaiCMS (86.42%,) Enersul Elétrico Distribuição 19/11/97 340,30 55,36 614,80 83,80 Escelsa (55.36(Yo) Escelsa Elétrico Distribuição 11107/95 32020 50,00 640,40 11,80 Iven (25%) e GTD (25"1.,) Flumitrens Transporte 15/07/98 36.30 671,30 Constrcciones y Auxiliar; PactuaI. Prosper Fosfértil Fertilizante 12/08/92 Gerasul (ex-Eletrosul) Elétrico Geração 15/09/98 945,70 42,13 2.244,70 0,00 Tractebel (100'li") Gioasfértil Fertilizante 08110/92 Lil!ht Elétrico Distribuição 21/05/96 1.380,20 34,04 4.054.80 0,00 EDF (7.65%,), AES (7.65%,), Houston (7,65%), BNDESPar (6,17%) CSNNicunha (4,89%,) Lote Rodo\'Íária # I I-SP RodO\"ia 01/02/98 151,90 Encalso Const. S/A Paulista de Const. E Comércio/Senpar Mafersa Locística 11/11/91 Malha Paulistas (ex-

Logística 10111/98 233.40 100,00 233,40 5,00 Consórcio Ferrovias (Ferropasa 36%, CVRD, Investvale, Chase LAIF (AIG fundi, Capmelissa (NationionsBank), PREVI, Funcef Fepasa) Meridional Financeiro 04112/97 171,40 39,40 Bozano, Simonsen Metrô Rio Transporte 19/12/97 28,60 92,20 Cometrans/Opportunity Petrot1ex Petroquímica 10/04/92

Porto de Angra dos Reis Portos 05111/98 9.40 100,00 9.40 0,00 Angraporto [2222 Com. e Ind. (controlada por Ferrovia Centro Atlântica, que por sua \'ez e'controlada pela CSN e Vale) 89%; Assema Multilift; Moinho Sul Mineiro 1

Porto de Santos (T34 - 35) Portos 183,00 Grupo Libra Porto de Santos (T econ I) Portos 17/09/97 101,00 17,80 Multiterminais/Opportunity/PREVI/BB Porto de Sepetiba Portos 03/09/98 93,00 CSN e Vale do Rio do Doce Porto do RJ (Teml. RolI-

Portos 03/11/98 19,30 100,00 19,30 63,80 Consórcio Rio-Veículos (Multiterminais 50%. Multivale- 35%, Fundo Trade 15%) on rollofl)

PQU Petroquímica 24/01/94 RFFSA - Malha Centro

Logística 14/06/96 0,00 A americana Railtex e sete empresas brasileiras Leste RFFSA - Malha Nordeste Lo.gistica 18/07/97 11,50 37,40 Consórcio Manor, administrado pelo Cia Ferroviária do Nordeste) RFFSA - Malha Oeste Logística 05/03/96 60,20 3,60 8ank of América, Chemical 8ank e outras instituições de investimento RFFSA - Malha Sudeste Lo~ística 20/09/96 888,90 0,00 ABS RFFSA - Malha Sul Logística 13112/96 158,00 37,10 ConsórcioSul Atlântico, liderado pelo Banco Garantia RFFSA - Malha Tereza

Logística 22111/96 16,60 11,40 Consórcio IntenHon Cristina RJ-124 (Rio Bonito-Araruama -São Pedro da Rodovia 01/05/97 Via Lagos, Camargo Corrêa, Andrade Gutierrez Aldeia)

~ Agua e Saneamento 08/06/98 249,80 35,16 710,40 0,00 Vivende (14,41%), Andrade Guitierrez (13,36%), Cpel (7,38%) ._--

Continua

36

Continuação do Quadro 4' Preço

Preço Data do

mínimo lYtI do capital mínimo .Ágio

EmJlresa Setor Leilão

para total leiloado para 100'Yt, (em%,)

Vencedor; JlarticiJlação no caJlital total da emJlresa bloco controle da emJlresa

SNBP Petroquimica 14/01/92

Tele Celular Sul Parto Teleco1l1unicações-

19/07/98 230.00 19.16 1.194.10 204.30 Globapar + Bradesco (UGB). Vicunha Celular

Tele Centro Oeste Telecomunicações

29/07/98 230.00 19,26 1.194,20 91.30 Splice do Brasil (19.26%) - Celular

Teleco111unicações- Stet Intemational (19%). Timepart Part (62%), Techold Part (19%) Funcef Valia, Pre\'i, Sistel, BNDESPar. Citicorp. Tele Centro Sul Parto

Fixa 29/07/98 1.950.00 19,26 10124.60 6.20 Opportunity). Timepart é composta por Telocom Holding (33%, Família \\'oog, PFs e Citicorp), Pre\·tellm·estimentos (33%:

Eduardo Cintra Santos - representando Fundos de Pensào), Teleunion (34%: Luis Raymunod Tourinho Dantas)

Tele Leste Celular Telecomunicações-

29/07/98 125,00 19.26 649,00 243,10 Telefônica de Espanà, Iberdrola Celular

Tele Nordeste Celular Telecomunicações-29/07/98 225,00 19,26 1.168.20 193,30 Itália Telecam. Globopar ~ Bradesco (EGB)

Parto Celular

Tele Norte Celular Parto Teleco1l1unicações-

29/07/98 90,00 19,26 467,30 108,90 TI\\', Opportunity, fundos de pensão Celular

Tele Norte Leste ParI. Telecomunicações

30/07/98 3.401,00 19,26 17.653.20 1,00 Andrade Gutierrez. Inepar, Macal (Dias Leite e ex-controladores do Garantia, Brasil Veículos, Cia Sego Aliança, Fiago

- Fixa (fundos de pensào),BNDESPar Tele Sudeste Celular Telecomunicações

29107/98 570,00 19,26 1.959.50 138,60 Telefônica de Espanà. Iberdrola. NTT Mobili, Itochi Corp Parto - Celular

Telemig Celular Parto Telecomunicações

29/07198 230,00 19,26 1.194.20 228,70 TI\\', Opportunity. fundos de pensào (PREVI, Telus, Siste!' Funcef, Petros e Funcep) - Celular

Telesp Celular Parto Telecomunicações

29/07/98 1.100.00 19,26 5.711,30 226,20 Portugal Telecom - Celular

Telesp Parto Telecomunicações

29/07/98 3.520,00 19,26 18.276,20 64,30 Telefónica de Espanã, BBV, Iberdrala, RBS, Portugal Telecom - Fixa

Tem,inal Meneses Estacionamento 2811 0/98 80,20 100,00 80.20 0,10 Shoppincar (Mercados Investimentos fund Limited - 80% e Prece Previdência da Cedae -20%)

Cortes Ultrafértil Fertilizante 24106/93 União Securas Financeiro 20/11/97 33,60 48,90 Bradesco Seguros

~~--- -Siderurgia 24110/91 1.028,00 75,30 1.365,20 14,00 Bozano, Nippon Usiminas, CVRD, PREVI

Fonte: Revista ABRAPP, n° 260. Março de 2000, págs. 20 e 21.

37

A atuação dos fundos de pensão como investidores institucionais no Brasil nestes

últimos anos passou assim a ganhar expressividade em decorrência do contexto econômico e

das características daquelas entidades. Confirmando essa tendência de crescimento, pode ser

observado, na figura 2, o consistente aumento percentual da participação das Entidades

Fechadas de Previdência Complementar (EFPC), ou Fundos de Pensão, no PIB doméstico

brasileiro, que saltaria de 3,3%, em 1990, para 18,2%, em 2003 (ABRAPP, 2004)

demonstrando, assim, a evolução da importância desses organismos no contexto nacional

como formadores de poupança interna.

Figura 2 ~ Evolução de ativos das EFPC x PIB (%) no período 1990 - 2003:

18,2

7,2

5,5

J 990 J 99 J J 992 J 993 J 994 J 995 J 996 J 997 J 998 J 999 2000 200 J 2002 2003

Fonte: ABRAPP. Site http://www.abrapp.org.br. Acesso em: 03 de março de 2004.

Como conseqüência desse crescimento, a estratégia de investimento dos fundos de

pensão tem contribuído para a alteração na estrutura de propriedade no Brasil. Os

investidores institucionais, representados pelos fundos de investimento e fundos de pensão,

têm substituído o Estado-empresário, refletindo uma tendência já observada em países

desenvolvidos como Estados Unidos, Holanda, Suíça e Inglaterra, o que se desdobra na maior

ocupação de assentos em conselhos de administração e fiscal das empresas participadas

(Fontes Filho, 2000).

Tal participação tende a estimular uma maior transparência de informações das

empresas ao mercado (disclosure) que também é fomentada por organismos governamentais,

como já mencionado. Entidades como a CVM (Recomendações sobre Governança

Corporativa), o BNDES (linhas especiais de crédito, participação em fundos de investimento

38

etc.) e a Bovespa (Novo Mercado, Níveis Diferenciados de Governança Corporativa e

Evolução do Ibovespa3 x IGC4), têm procurado fortalecer o mercado de capitais, valorizando

os papéis negociados, de forma a atender a expectativa de acionistas (CVM, 2003; BNDES,

2004 e BOVESPA, 2004). Como exemplo, a figura 3 mostra a trajetória dos índices

Ibovespa e IGC no periodo de junho de 2001 a janeiro de 2004.

Figura 3 -Evolução do Ibovespa e IGC (base 1000 = 25/06/2001):

2.000

1.900

1.800

1.700

1.600

1.~

1.400

1.300

1.200 1.100

1.000

900

800

700

600

500

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Fonte: BOVESPA Site http://www.bovespa.com.br. Acesso em: 27 de fevereiro de 2004.

Mostra-se relevante aqui observar, também, o grau de concentração de recursos

disponíveis para investimento destas instituições. Tomando, a título de exemplo, o total de

investimentos dos quinze maiores fundos de pensão brasileiros publicado pela Associação

Brasileira de Entidades Fechadas de Previdência Privada (ABRAPP), em dezembro de 2003,

reproduzido no quadro 5, pode-se observar tal concentração. Representando somente 5,5%

das 272 entidades no Brasil, à época, verifica-se que, reunidos, detinham 68,54% do total de

investimentos efetuados pelo segmento. Observando-se mais atentamente, nota-se que a

PREVI, apenas, representava mais de um quarto do total dos investimentos efetuados.

3 "Ibovespa (Índice Bovespa) - Carteira teórica composta pelas ações que, em conjunto, representam 80% do volume transacionado à vista nos doze meses anteriores à formação da carteira. Como critério adicionaL exige-se que a ação apresente, no minimo, 80% de presença nos pregões do período" (BOVESPA, 2004).

~ "IGC (Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada) - Carteira composta por ações de companhias listadas nos segmentos especiais da Bovespa, Os segmentos especiais destinam-se a listar ações de companhias com boas práticas de governança corporativa" (BOVESPA, 2004).

39

Quadro 5 - Quinze Maiores EFPC x Investimentos - dez12003

Ranking EFPC INVESTIMENTOS

(R$ mil)

'v" DO TOTAL

DAS EFPC

I PREVI (E) 57.854.138 26,98

2 PETROS (E) 21.853.466 10,19

3 FUNCEF (E) 14.730.518 6,87

4 SISTEL (P) 10.936.141 5,10

5 FUNDAÇÃO CESP (P) 8.082.689 3,77

6 VALIA (P) 5.232.268 2,44

7 IT AUBANCO (P) 5.152.239 2,40

8 CENTRUS (E) 5.109.666 2,38

9 FORLUZ (E) 3.505.832 1,64

10 REALGRANDEZA (E) 2.904.851 1,35

11 BANESPREV (P) 2.788.459 1,30

12 FAPES (E) 2.512.074 1,17

13 TELOS (P) 2.198.602 1,03

14 FUNDAÇÃO COPEL (E) 2.148.326 1,00

15 REFER (E) 1.949.974 0,91

Total Grupo 146.959.243 68,54

TOTAL EFPC 214.419.207

Fonte: ABRAPP (2004) e SPC (2004) - Patrocinio:(E) Estatal ou (P) Privado

Outro ponto que merece ser observado é o grau de interesse e a capacidade dos fundos

de pensão em monitorar e buscar influir efetivamente na gestão das empresas que compõem

suas carteiras de ações. Quer parecer, assim, que apenas aos maiores esta prática se mostraria

efetivamente compensadora, frente à alternativa que se apresenta aos menores de buscar o

investimento apenas por este mostrar-se uma oportunidade interessante de negócio, dado o

possível ganho em curto prazo com a venda, ou por propiciar uma postura de free rider5,

decorrente da atuação de outros sócios.

Nesta perspectiva, Rabelo (1998) discute, com base em pesqUIsa conduzida por

Kochnar & Parthiban (1996), o papel dos fundos de pensão em relação à governança

corporativa, listando alguns fatores que os estimulariam a adotar uma postura mais ativista,

considerando a premissa de que ações de governança exige certo investimento adicional,

como a obtenção de informações relevantes sobre a empresa, o estabelecimento de canais de

contato com executivos e diretores independentes, a organização para votar assuntos

relevantes, dentre outros.

5 Free Rider: aquele agente econonuco que pega "carona", ou seja, beneficia-se da ação de outrem sem despender esforços ou recursos. (Lethbridge, 1997)

40

o autor registra ainda, complementando a abordagem de La Porta et aI (1997), apud

Rabelo (2000) e Bovespa (2004), outro fator que motivaria os fundos a adotar a estratégia

de influir na gestão da companhia: a posse de volume de participações mais expressivo, na

medida em que implicaria em pouca mobilidade para entrar e sair do mercado sem influenciar

sensivelmente o preço das ações.

Considerando que, em números aproximados, como mostrado no quadro 5, 70% dos

investimentos totais feitos por fundos de pensão no Brasil estão concentrados em apenas 6%

daquelas entidades, sopesando os aspectos motivacionais elencados, pode-se depreender que o

maior enfoque para ações de governança corporativa junto às empresas participadas seria

dado pelos maiores fundos de pensão.

Outro aspecto que, segundo Rabelo (1998), poderia ser correlacionado ao caso

brasileiro, é a natureza do controle do capital da empresa patrocinadora do fundo de pensão:

privada ou estatal. Uma postura mais atuante em relação a uma empresa participada poderia

gerar conseqüências indesej áveis no relacionamento comercial desta com a empresa

patrocinadora do fundo, o que teria menor impacto se esta fosse o próprio governo.

O mesmo autor reproduz conclusões de estudos sobre o monitoramento dos fundos de

pensão americanos, indicando a tendência de adoção de postura mais incisiva quanto à

governança corporativa daquelas entidades fora de seu país de origem, talvez pelo menor

temor de represálias políticas ou comerciais. Os três maiores fundos de pensão no Brasil,

com patrocínio estatal, e detentores de 44% dos recursos investidos pelos fundos, tenderiam a

apresentar, assim, uma postura mais ativista, considerando-se a menor propensão de

represálias ao patrocinador.

Rabelo (2000) aponta adicionalmente uma possibilidade que parece reforçar a tendência

de maior ativismo dos principais fundos de pensão brasileiros patrocinados por estatais, em

relação às empresas participadas: o estímulo do governo para o ingresso daqueles fundos nos

leilões de privatização, considerando seu perfil de investidores de longo prazo, a expectativa

governamental de sucesso dos eventos e a intenção de atrair novos participantes. O autor

ressalva, porém, que sopesado este possível viés motivacional, os grandes fundos adquiriram

também o controle de algumas empresas familiares que estavam em dificuldades financeiras,

41

o que traria certa dúvida sobre uma lógica única por trás das participações acionárias

concentradas.

3.6 - A PREVI:

Fundada por cinqüenta e um funcionários do Banco do Brasil, em 16 de abril de 1904,

tendo uma diretoria composta por três membros e uma comissão fiscal integrada por quatro

associados, a "Caixa de Montepio dos Funccionarios do Banco da Republica do Brazil", tinha

por finalidade "exclusivamente garantir o pagamento de uma pensão mensal ao herdeiro do

funcionário que della fizer parte", sendo o capital da Caixa constituído somente de

mensalidades e jóias pagas pelos associados. Saliente-se que naquela época não existia

cobertura previdenciária que garantisse ao trabalhador aposentadoria ou pensão para a família

após o seu falecimento, tendo sido a Caixa, assim, pioneira. A implantação da previdência

oficial só viria a ocorrer em 1934, no governo do então presidente Getulio Vargas (PREVI.

Relatórios Anuais, 1993 e 1997).

Com a criação do Instituto de Aposentadoria e Pensão dos Bancários (IAPB), em 1934,

deu-se a opção aos participantes de filiarem-se ao novo Instituto ou de se manterem

associados à Caixa de Previdência, que sucederia ao antigo Montepio. A Caixa não

abrigaria, assim, novos associados, até que, em abril de 1967, por proposição do

representante do Tesouro Nacional, na Assembléia Geral de Acionistas, como forma de

desobrigar o Banco, diretamente, de um passivo que seria impagável no futuro, a PREVI seria

reaberta a todos os funcionários. Àquela altura, o Banco também complementava o

pagamento de beneficios na medida em que os Institutos criados para garantir a renda dos

trabalhadores não conseguiam cumprir a contento sua missão. Até 1978 existiriam no País

apenas quatro instituições fechadas de previdência complementar (PREVI. Boletins de agosto

e dezembro de 1993).

Ao longo dos anos, a Entidade foi passando por diversas transformações: algumas

decorrentes da política de recursos humanos da patrocinadora; outras em virtude das

necessidades de ajuste administrativo em função de seu volume sempre crescente de ativos e

investimentos (Apêndice 3); e outras, ainda, impostas pela legislação - sendo uma das mais

relevantes a adequação à Lei 6.435/77, que estabeleceu o regime de capitalização para fundos

de pensão. Tal ajuste levaria a PREVI e o Banco do Brasil a buscarem formas de equacionar

42

paSSIVOS atuariais, que culminaram com o Banco assumindo a responsabilidade financeira

com relação a beneficios a serem pagos aos funcionários admitidos antes de abril de 1967.

A partir de 1991, a PREVI iniciaria uma política de se fazer representar em conselhos

de administração e fiscal de empresas nas quais detivesse participação relevante do capital.

O Fundo adotaria, como tônica de seus investimentos, a participação em leilões de

privatização, além de outras aplicações no mercado de capitais, concentradas inicialmente nos

setores de energia elétrica, transportes e telecomunicações. Seria percebido, nos anos

seguintes, em conseqüência da evolução consistente do número de assentos em conselhos

(Apêndice 4), a necessidade de aprimoramento dos mecanismos de acompanhamento e

participação na gestão das empresas, e de orientação/controle dos representantes indicados

para conselhos.

Com a busca por ações de governança nas empresas sendo construídas simultaneamente

ao aumento do volume de investimentos em seu capital, os procedimentos internos na PREVI

foram sendo ajustados gradativamente. O Fundo passou a adotar uma postura mais ativista,

refletida na participação de acordos de acionistas, blocos de controle e na opção por entrada,

permanência ou retirada de empresas, tendo presente sinergias entre participações, estratégias

das companhias, conjuntura econômica, visão de longo prazo e outras. Indicações para vagas

em conselhos foram ganhando características seletivas mais específicas, alcançando a adoção

de recursos tecnológicos mais sofisticados para o recebimento de currículos de candidatos a

conselheiros.

Como resultado do aumento do volume de participações, em termos de número de

empresas, capital investido e conselheiros indicados (Apêndice 3 e 4), a Entidade passaria a

apresentar em seus Boletins PREVI, endereçados aos associados, avaliações parciais do

desempenho das principais companhias participadas.

Embora sem que os objetivos traçados tivessem sido alcançados na totalidade dos casos,

pode ser observado que, na maior parte deles, o aporte feito pela Instituição, em conjunto com

outros investidores, em geral fundos de pensão, apresentaram significativa agregação de

valor, simultaneamente à intensificação de práticas de governança corporativa (Apêndice 6).

A Companhia Vale do Rio Doce, por exemplo, teria experimentado crescimento de seu valor

de mercado de US$ 8 para US$ 17 bilhões, nos últimos cinco anos. No caso da Embraer, o

43

aumento teria sido de US$ 1,9 bilhão, no final de 1999, para US$ 5,4 bilhões em 2003, e, na

Perdigão, de R$ 273,5 para R$ 304,3 milhões (PREVI, Boletins diversos e Revista da

ABRAPP, dez 2003).

Estes, dentre outros exemplos, sugerem a existência de correlação positiva entre a

aplicação de recursos dos fundos, observando critérios de transparência, eqüidade e prestação

de contas, com a melhoria de desempenho das empresas. Opler e Sokobin (1997), apud

Rabelo (2000), mostraram que a ação coordenada de fundos de pensão em ações voltadas para

a govemança corporativa nos Estados Unidos ter-se-ia apresentado como um elemento de

forte contribuição para a incorporação daquelas práticas nas empresas participadas. O

histórico de formação de mecanismos de govemança corporativa pela PREVI em relação às

empresas em que detém participação acionaria é descrita ao longo do capítulo 4.

44

4 - FORMAÇÃO DE MECANISMOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

PELA PREVI:

A análise dos levantamentos obtidos ao longo deste trabalho caracteriza o ano de 1991

como sendo aquele a apresentar os primeiros indicadores de estruturação de processos de

monitoramento e de influência na gestão das empresas participadas pela PREVI. Em razão

deste fato, o ano anterior, 1990, foi adotado como início do espaço temporal da pesquisa que

alcançaria fins de 2003.

Neste capítulo, que se divide em 6 tópicos, são apresentados, de maneira encadeada, e

em ordem cronológica, os fatos mais relevantes que contribuíram para o estabelecimento dos

mecanismos de governança corporativa da PREVI em relação a empresas de que participa,

postos em prática por meio de suas estruturas e dinâmicas organizacionais.

4.1 - CONTEXTO HISTÓRICO:

Inicialmente, parece importante registrar o contexto onde estava inserida a Organização

em 1990, momento em que o País passava por profundas alterações políticas e econômicas, a

partir da eleição direta do Presidente da R.:pública. Aquele ano ficaria marcado pela

implementação de um novo plano de estabilização econômica, voltado basicamente para o

controle da inflação, privatização/desregulamentação da economia e liberalização do

intercâmbio com o exterior.

o mercado de ações registrava o pior desempenho dos últimos dez anos, com a cotação

média das ações negociadas em bolsa correspondendo a apenas 34% do seu valor patrimonial.

As altas taxas de juros e o contingenciamento do crédito contribuiriam para a redução de

atividade das empresas gerando insegurança nos mercados e fazendo com que os investidores

institucionais, em especial os fundos de pensão, e mais particularmente os ligados a estatais,

fossem vistos como alternativa de financiamento.

A PREVI detinha cerca de 48% de seu patrimônio aplicado em cotas do Fundo Nacional

de Desenvolvimento (FND), títulos e obrigações de empresas estatais, além de letras

hipotecárias e "cruzados novos bloqueados" que, sendo aplicações compulsórias em sua

maioria, projetavam perdas de dificil recuperação, na medida em que sua variação não vinha

45

refletindo os patamares de inflação que naquele ano atingiria 1800% (mil e oitocentos por

cento).

Apesar da natureza daqueles investimentos, a Lei 8.018, de 11.04.90, instituiria os

Certificados de Privatização, de aquisição obrigatória pelos fundos de pensão, da mesma

forma como, mais tarde, a Resolução 2.038, de 23.12.93, estabeleceria a obrigatoriedade da

aplicação de 35% do patrimônio dos fundos de pensão dos empregados de empresas estatais

em Notas do Tesouro Nacional (NTN-R), ~treladas à variação cambial, o que exporia as

entidades a um risco incompatível com seu perfil. Tais aportes, entretanto, deixariam de ser

feitos por força de liminares concedidas pela justiça federal em ações impostas por entidades

representativas dos funcionários do Banco do Brasil e do sistema de previdência

complementar. Mais tarde, a Resolução 2.11)9, de 20.09.1994, poria fim à compulsoriedade,

estabelecendo apenas limites máximos para os investimentos dos fundos de pensão.

Neste contexto, surge também o Programa Nacional de Desestatização (PND) do

Governo Federal, instituído pela Lei 8.031, de 12.04.90, gerido pelo BNDES, com o objetivo

básico de diminuir a presença do Estado na economia e reduzir as dívidas externa e interna,

por meio da alienação de empresas estatais. Nos leilões de venda que passaram a ser

organizados, abrir-se-ia a possibilidade de utilização dos títulos de emissão federal como

moeda de aquisição, que ficaram conhecidos como "moedas podres".

Dentre estas, as Obrigações do Fundo Nacional de Desenvolvimento (OFND) e as

Debêntures da Siderbrás apresentavam-se como de especial importância para a PREVI, na

medida em que a Entidade dispunha de cerca de US$ 313 milhões aplicados nestes papéis, o

que correspondia a 8,1 % de seu patrimônio. Registre-se que tais investimentos, feitos 'a

vista, ainda na vigência do Plano Cruzado 11, equivaleriam a US$ 650 milhões, à época.

Em síntese, o ambiente externo sinalizava para a necessidade de grandes somas de

capital na atividade produtiva: a globalização dos negócios, a sucessão em empresas

familiares, a ocorrência de alianças estratégicas e de programas de privatização, além da

importância crescente dos investidores institucionais, em especial dos fundos de pensão.

46

4.2 - ELEMENTOS DE ESTRUTURAÇÃO:

Segundo o Estatuto de março de 1980, ainda vigente no início de 1990, a Diretoria

Executiva da PREVI seria composta por sete membros: três designados pelo Banco do Brasil

S.A. (Presidente, Diretor Técnico e Diretor Administrativo) e por quatro Diretores

Deliberativos, eleitos pelo Corpo Social. Diferente dos três primeiros, que acumulavam

responsabilidades de gestão, atuando em tempo integral, aos quatro últimos cumpria tomar

parte das decisões da Diretoria, comparecendo apenas periodicamente à Instituição.

A responsabilidade da Diretoria ExecHtiva seria deliberar sobre negócios e atividades da

PREVI, seleção de áreas de investimento das reservas e o estabelecimento de normas sobre a

organização e funcionamento de serviços. Ao Presidente, bem como aos Diretores Técnico e

Administrativo, cumpria administrar a Entidade, obedecendo ao Estatuto, Regimentos,

deliberações da Diretoria e orientaçêít:s/recomendações dos Conselhos Superior (4

representantes do Banco do Brasil) e Fisc.l1 (3 membros eleitos).

Contando com 165 funcionários, e det~ndo ações de cento e trinta e quatro empresas,

sendo que dez delas6 representando 50,36% de seu portfólio, em 1990, a Entidade

promovena, no curso do ano seguinte, uma primeira adaptação em sua estrutura

organizacional, no lapso de tempo da pesquisa, implantando uma Gerência de Benefícios com

o objetivo de melhorar a qualidade dos serviços prestados aos associados.

Figura 5 - Organograma da PREVI (1991)

I Corpo, Social I

I Conselho Superior I I Conselho Fiscal I I I

I Diretoria I I

I Presidência I I

I I

I Diretoria

I Diretoria

I Administrativa Técnica

I Gerência de I Benetlcios

Fonte: PREVI. Relatóno Anual 1992.

6 Cia Vale do Rio Doce, Cia Cervejaria Brahma, Banco do Brasil, Petrobrás, Cia Souza Cruz Ind. e Comércio, Aracruz Celulose, Bradesco, Cofap, Belgo-Mineira e Duratex. (PREVI. Relatório Anual 1990)

47

Não seria identificada, neste momento, a existência de área específica para tratar de

questões de governança comorativa, na medida em que o conceito, além de pouco conhecido

no Brasil, como visto na parte inicial deste trabalho, não formaria sentido em uma entidade

sem a prática de indicar representantes para Conselhos. Com direito a apenas um assento no

Conselho de Administração e dois no Conselho Fiscal da patrocinadora, seria praxe a

indicação para aqueles cargos ser feita pelo próprio Banco do Brasil, dado o controle exercido

sobre a Entidade.

4.3 - DIRECIONAMENTO DAS PAltTICIPAÇÕES:

Considerando o cenário descrito, a decisão por participar dos leilões de privatização

seria uma das formas encontradas pela P~EVI, e outros investidores, para trocar papéis de

baixa rentabilidade por participações acionárias com maiores perspectivas de retomo, bem

como buscar investimentos que propiciassem maiores índices de atratividade.

A PREVI havia definido, como premisszs básicas para novos investimentos, a escolha

de empresas que: (a) apresentassem fluxos fhturos de dividendo positivos; (b) financiassem

seus investimentos com geração interna de recursos; (c) atuassem em mercados consolidados

e com canais de exportação abertos e desenvolvidos; (d) tivessem presença marcante em seu

setor de atuação, liderança de mercado, qualidade de produtos e avançada tecnologia; (e)

possuíssem nível gerencial elevado; e (f) tivessem sólida estrutura patrimonial.

Com o intuito de demonstrar sua firme intenção de levar adiante o processo de

privatização, o Governo Federal escolheria, dentre várias empresas, a Usiminas, líder do

mercado brasileiro de aços planos não-revestidos, para dar início ao processo de

desestatização, realizando o leilão de venda em 24 de outubro de 1991.

Atendendo a premissas de investimento pré-estabelecidas, a PREVI adquiriria 14,96%

do capital votante, 10% do total da companhia, o que caracterizaria uma nova fase na gestão

de seus investimentos, marcada por fazer-se representar no Conselho de Administração de

companhias participadas. Para o pagamento das ações adquiridas, seriam utilizadas as

debêntures da Siderbrás e parte das OFND, que representaram 72% do total desses títulos em

carteira, sem desembolso, portanto, de caixa.

48

Ainda naquele ano, 1991, outras aquisições e aumentos de participação em capital de

empresas foram sendo feitos, mesmo fora do âmbito do PND, gerando o direito de indicação

de conselheiros. A estratégia seria, quando possível, participar do Conselho de Administração

de empresas em que a Instituição detivesse participação significativa do capital social,

"cumprindo assim seu papel de agente do desenvolvimento social do País".

Com certa morosidade em exercer o direito de indicação de representantes, a Diretoria

da PREVI, em dezembro de 1991, receberia recomendação de seu Conselho Fiscal para que

fossem indicados no "menor lapso possível" os representantes da Entidade junto ao Conselho

de Administração/Fiscal da Tupy S.A., Cerâmica Portobello S.A., LIASA - Ligas de

Alumínio S.A. e Companhia Petroquímica de Camaçari S.A ..

Ainda sem uma diretriz previamente definida quanto à estratégia de atuação nas

empresas participadas, as indicações começariam a ser feitas a partir de 1992, por meio de

indicações do Presidente da PREVI, formalizadas em "Atos de Nomeação", sendo os demais

dirigentes apenas cientificados, nas reuniões de Diretoria. A partir de outubro do ano

seguinte, 1993, também por recomendação do Conselho Fiscal, os nomes indicados passaram

a ser submetidos previamente à Diretoria para aprovação.

Os conselheiros indicados pela Entidade, normalmente funcionários aposentados do

Banco do Brasil, teriam o exercício de suas funções junto às empresas pautado por sua

experiência profissional e pela interação que, caso a caso, passariam a ter com a PREVI.

Quadro 6 - Primeiras Empresas com Representantes Indicados pela PREVI (1992):

Empresa Função

Cerâmica Portobello Conselheiro de Administração

Conselheiro de Administração Cia. Petroq. Carnaçari

Conselheiro de Adm. - Suplente

Conselheiro Fiscal L1ASA

Conselheiro Fiscal - Suplente

Tupy Conselheiro de Administração

Usiminas Conselheiro de Administração

Fonte: PREVI. Relatórios Anuais e Boletins.

Sob O aspecto operacional, caberia ao Setor de Análises de Mercado (SEAME), ligado à

Diretoria Técnica, a responsabilidade por elaborar estudos setoriais, análises da carteira,

49

pareceres, relatórios e outras ações ligadas às aplicações mobiliárias, que subsidiariam a

Diretoria da Instituição quanto a aplicar e/ou alienar posições acionárias.

Sem que fossem identificadas áreas com atribuições específicas de interagir com

conselheiros, esses passariam a ter seu acompanhamento de desempenho inicialmente sendo

feito por meio de exposições verbais e/ou relatórios, analisados pelo próprio Colegiado

Diretor, à medida em que exerciam o cumprimento de seu mandato.

Alguns fatos marcariam a atuação da PREVI no mercado de capitais no início daqueles

anos 90. Um deles seria a conversão de debêntures da Telebrás, adquiridas compulsoriamente,

em 10% do capital total da Companhia, melh~)[ando a expectativa de retomo do investimento

feito anos antes. Outro, a participação no leilão de privatização da Acesita que culminou

com a compra de 15% do seu capital votante, em 23 de outubro de 1992, o que, além de

facultar o direito a assento no Conselho de Administração da Empresa, tomaria o Fundo o seu

maior acionista individual com direito a voto.

Esta última aquisição ganharia relevància na medida em que inauguraria um novo

modelo de gestão de empresas no País, com a PREVI liderando a formalização de um acordo

de acionistas envolvendo outros fundos de pensão (Sistel, Real Grandeza, Postalis e Previ

Banerj), além do Clube de Investimentos dos r'llpregados do Grupo Acesita (CIGA). Neste

acordo, seriam privilegiadas a gestão compartilhada da Companhia e a indicação criteriosa

dos membros da nova diretoria. Em um 'ano sob o controle dos fundos de pensão, a

produtividade da Acesita cresceria 22,2%.

Buscando direcionar o foco, dotando o Setor de Análise de Mercado de melhores

condições de conduzir seu trabalho, a PREVI dirigiria esforços para a reestruturação da

carteira de ações, já representando 41 % dos ativos investidos, em fins de 1992, e no

acompanhamento do PND, o que levaria à redução do número de empresas participadas,

como apontado no Quadro 7. As representações em conselhos eram ainda em pequeno

número, apenas seis, como apontado no Apêndice 4, restringindo-se aos assentos nos

Conselhos de Administração e Fiscal da Patrocinadora, a qual, como mencionado, indicaria

ocupantes e diretrizes para sua atuação.

50

Quadro 7 - N° de Empresas e Percentuais da Carteira de Investimentos da PREVI (1992):

Setor 1990 1991 1992

N° Empresas % N° Empresas % N"~esas % Alimentos 8 3,68 8 250 7 273 Auto Peças 9 6,69 9 152 6 2 14 Bancos 14 14,12 14 973 8 1337 Bebidas e Fumo 4 9,25 3 Ii 59 3 799 Holding 15 12,45 16 6,46 12 9,47 Mineraçào 5 13,90 5 1276 5 11 68 Papel e Celulose 3 6,23 3 331 3 272 Petróleo 4 7,77 4 8,34 3 370 Siderurgia 3 3,12 4 6,90 4 9,20 T elecomunicaçào I 1,29 I 2929 I 2483 Construcào 2 4,82 3 156 3 231 Limpeza e Higiene I 0,89 I 054 I 209 ::>uí mica/Petroqu í mica 8 5,17 8 1,40 7 198 Outros 57 10,62 57 410 29 587

TOTAL 134 100,00 136 10000 92 10000 Fonte: PREVI.Relatórios Anuais.

4.4 - INTENSIFICAÇÃO DO DIRECIONAMENTO:

Fatos marcantes da vida nacional, no quadriênio 1993-1996, teriam reflexos em

mudanças observadas na PREVI. O impedimento do Presidente Fernando Collor, e a posse

do Vice-Presidente Itamar Franco, implicariam também em alterações na estrutura de poder

no Banco do Brasil e, em conseqüência, na Entidade.

Como previsto institucionalmente, o novo Presidente do Banco, Alcir Calliari, nomearia

membros da Diretoria Executiva da PREVI (Presidente, Diretor Administrativo e Diretor

Técnico) escolhendo dois dos novos dirigentes dentre os representantes eleitos pelos

associados e que vinham desempenhando, até então, as funções de Conselheiro Fiscal

(passaria a Presidente) e Diretor Deliberativo (passaria a Diretor Administrativo). Para o

cargo de Diretor Técnico, seria designado um executivo da área financeira do Banco do

Brasil.

Tais escolhas, como registrado por algumas fontes, parecem ter contribuído para

intensificar a ênfase que a PREVI vinha dando à decisão de indicar representantes para

conselhos de empresas participadas. A tônica por influenciar a definição de políticas e

diretrizes daquelas companhias seria natural para os novos dirigentes, na medida em que estes

teriam sido precursores das lutas por uma participação mais efetiva dos associados nos

destinos da própria PREVI. As ações que seriam implantadas, a partir deste ponto,

expressam a referida tônica no sentido da adoção de uma postura mais ativista da Entidade.

51

Intensificando o relacionamento com empresas em que detinha participação maIS

relevante, a PREVI contabilizaria o aumento de 25 assentos em conselhos de 11 empresas, em

fins de 1993, para 125, em fins de 1996, com seus representantes atuando em 37 companhias.

Tal aumento definiria uma inflexão que ganharia linearidade na curva do número de assentos

em conselhos de empresas participadas ao longo dos anos que se seguiriam (Apêndice 4)

como conseqüência não só do aumento do número de novas participações (Apêndice 6), como

também em função de acordos de acionistas envolvendo minoritários, geralmente outros

fundos de pensão, e a busca por migrar posições preferenciais em ordinárias, como, por

exemplo, na Alpargatas S.A., em 1994.

Dentre as aquisições feitas pela PREVI, ainda em 1994, em conjunto com outros

investidores, merecem destaque as que propiciaram o controle acionário da Perdigão e da

Embraer. Na primeira operação, pagos valores equivalentes a US$ 150 milhões por 70,6% do

capital total da Empresa, a PREVI ficaria com 15% do capital total (17,2% do capital

votante). Na empresa de aviação, o consórcio formado por fundos de pensão (Sistel e

Fundação CESP), Bancos Bozano Simonsen e Wasserstein PereIla International, adquiriram

45,4% das ações com direito a voto. Tendo assumido 10,4% do capital votante, a PREVI

passaria a integrar o acordo de acionistas e compor o grupo de controle da Companhia.

Transcendendo a visão do negócio apenas, tais operações representariam o reforço do modelo

de gestão compartilhada, inaugurado em 1992, com a compra da Acesita, propiciando aos

acionistas minoritários participar do estabelecimento de estratégias e políticas da organização.

Outros fatores puderam ainda ser identificados posteriormente como contribui dores para

a evolução das mudanças que a PREVI vivenciaria no futuro: (a) a implantação de um Grupo

de Trabalho (GT) para rever seus normativos internos; (b) o início de um Projeto de

Reorganização Administrativa (Renovar); e (c) o estabelecimento das primeiras diretrizes de

atuação para conselheiros de administração e fiscal.

Implantado a partir de sua aprovação pelo Banco do Brasil, em julho de 1993, o GT,

formado por dois funcionários do Banco, dois da PREVI e dois representantes do Corpo

Social, teria como objetivo propor ajustes no Estatuto, Regimentos e outros instrumentos

normativos, que propiciariam, dentre outras, a prerrogativa de gestão compartilhada (BB e

Corpo Social) na Entidade.

52

Até então, embora os quatro Diretores Deliberativos, eleitos pelos associados, tomassem

parte das decisões de Diretoria, sua atuação seria esporádica, como dito, sem reumr

características executivas, o que caberia apenas aos indicados pelo Banco. A proposta

formulada pelo GT alcançou a aprovação da patrocinadora, da PREVI e dos participantes, em

fins de 1994, não chegando, entretanto, a obter o retomo favorável dos órgãos

governamentais, o que inviabilizou sua implantação. Nortearia, por outro lado, a condução

dos trabalhos do Projeto Renovar, referência para a implantação de um novo Estatuto, anos

depois, em 1997.

Simultaneamente ao andamento dos mencionados estudos do GT para revisão de

normativos, que implicariam em ajustes ,la estrutura organizacionaC, caso aprovados, a

PREVI desenvolveria o Projeto Renovar, com a participação de técnicos da Instituição e do

Banco do Brasil, com consultoria da Arthur Andersen. Aprovado pela Diretoria da PREVI

em maIO de 1994, sua implantação teria início um mês depois, obedecendo às limitações

impostas pela não aprovação dos ajustes estatutários, mas atendendo a mudanças

organizacionais que puderam ser feitas ao amparo do Estatuto vigente e do Regimento Interno

e Manual de Alçadas, em vias de revisão.

A reorganização que assim teve início, dentre outras mudanças que fogem ao interesse

deste estudo, criaria a Gerência da Área de Patrimônio (figura 6), no intuito de ser o embrião

da futura Diretoria de Patrimôni08. Aquela Gerência de Área abrigaria, entretanto, apenas

três gerências direcionadas a administrar o segmento imobiliário. O Setor de Análise de

Mercado (SEAME) ganharia a configuração de Gerência de Mercado de Capitais (GECAP),

permanecendo vinculada à Diretoria Técnica e mantendo, dentre suas atribuições, já descritas,

o enfoque estritamente técnico-financeiro. Apenas em dezembro de 1997, com o novo

Estatuto enfim aprovado, seria criada a Diretoria de Participações, dando curso às ações de

governança corporativa da PREVI junto a empresas participadas.

7 Proposta de Estrutura aprovada por patrocinadora, PREVI e participantes, sem retomo favorável do governo: Órgãos Sociais (Corpo Social, Conselho Deliberativo, Conselho Fiscal e Diretoria Executiva). Órgãos Executivos (Presidência, Diretoria de Administração, Diretoria de Investimentos, Diretoria de Patrimônio e Diretoria de Seguridade).

8 Hoje Diretoria de Participações, responsável pelas questões de governança corporativa na PREVI.

Figura 6 - Estrutura transitória da PREVI, com o Projeto Renovar (1994)

Fonte: PREVI. Relatórios Anuais e BoletlOS.

Gerência de Mercado de Capitais - GECAP

Gerência da Área de

Patrimônio

i ~ "1 . , ,~ l'

53

Cabe aqUI registrar que o texto final do Projeto Renovar, submetido à Diretoria da

PREVI, não contemplaria, dentre as atividades básicas da GECAP, o acompanhamento de

empresas nas quais a Entidade detinha participações acionárias relevantes, apesar de já ter

representantes em seus Conselhos.

Ante tal constatação, registrou-se que a referida atividade sena incluída dentre as

atribuições da nova gerência, com seu quadro de pessoal sendo reforçado com mais dois

funcionários, o que se mostraria insuficiente.

Como pode ser observado, não sena identificado, após o segundo rearranJo

organizacional, de 1994, a existência de mecanismos estruturados de atuação junto a empresas

ou conselheiros. Em decorrência de a PREVI já contar com cerca de 60 assentos em

conselhos em empresas participadas (Apêndice 4) e uma dotação de pessoal atingindo a marca

de 238 funcionários, a necessidade de tais formulações, entretanto, logo começaria a ser

sentida, como indicado a seguir.

54

A partir do trabalho do Prof. Luciano Carvalho Ventura "A Nova Postura dos Fundos de

Pensão como Acionistas Institucionais e a Gestão de suas Participações Acionárias

Permanentes", apresentado e premiado no XIV Congresso Brasileiro de Fundos de Pensão -

Rio de Janeiro, ainda em outubro de 1993, detectam-se os primeiros movimentos no sentido

de buscar uma ação coordenada pela PREVI, externamente à Entidade, junto a conselheiros.

Alinhado com o posicionamento dos dirigentes da PREVI, à época, o trabalho

destacaria dois objetivos maiores do sistema fechado de previdência complementar, quais

seriam: (a) assegurar aos seus participantes beneficios justos e seguros através da

administração eficiente do seu patrimônio; e (b) fomentar riquezas para a sociedade através da

aplicação correta de recursos em atividades produtivas. O texto apontaria assim vantagens na

adoção de uma postura mais ativista dos fundos de pensão, tais como:

a. melhor fiscalização e acompanhamento da administração dos negócios da empresa;

b. melhor decisão de investimentos adicionais ou alienação de participações;

c. contribuição na orientação das companhias por parte dos representantes dos fundos

de pensão com assento no conselho de administração ou no conselho fiscal;

d. maior valorização das ações, agrupadas em blocos de controle, implicando em direito

na administração de empresas; e

e. maior eficiência na gestão do patrimônio dos fundos com o exercício de seu direito

legítimo de indicar membro(s) de conselho de empresas em que fosse acionista.

Ainda sem o conceito declarado de estimular a adoção de mecanismos de governança

corporativa em empresas participadas, mas tendo presente a necessidade de

desenvolver/qualificar conselheiros indicados, bem como estabelecer diretrizes para sua

atuação, a PREVI contrataria a assessona da LCV Co-Gestão de Investimentos e

Participações S/C, do Prof. Luciano Ventura, para conduzir, nos dias 7 e 8 de dezembro de

1994, um pioneiro "Seminário de Treinamento de Conselheiros de Administração e Fiscal" ,

no Centro Cultural Banco do Brasil, no Rio de Janeiro (CCBB). O evento contemplaria

palestras, debates e troca de experiências, no intuito de aprimorar conhecimentos dos

participantes.

Como resultado dos contatos, debates e opiniões colhidas durante aquele Seminário, a

PREVI decidiria, posteriormente, em março de 1995, contratar a mesma empresa para

55

assessorar no "estabelecimento e implantação de diretrizes de atuação de conselheiros de

empresas". Como resultado deste segundo movimento, que envolveu mais um encontro de

conselheiros, também no CCBB, em 20 de julho de 1995, seria elaborado um relatório final

contendo: (a) introdução; (b) a missão do conselheiro de empresas; (c) a ética do conselheiro

de empresas; (d) o sistema de apoio e de aconselhamento do trabalho dos conselheiros

indicados; e (e) o funcionamento eficiente dos conselhos de administração e fiscal.

Estariam lançadas, neste ponto, as sementes para a evolução dos mecamsmos de

govemança corporativa da PREVI, que se desenvolveriam no futuro. O relatório da LCV

apontaria a necessidade de constituição de um "comitê de acompanhamento", que foi

formalmente criado pela Diretoria da PREVI, em 1996 (constituindo-se no embrião da

Gerência de Participações), e a instituição da prática de seminários e encontros de

conselheiros.

A carteira de ações da PREVI, neste momento, em 1995, seria composta por pouco mais

de 1 00 empresas, facultando a indicação para 24 assentos em conselhos de administração e 1 O

em conselhos fiscais, como titulares.

No intuito de nortear as atividades dos representantes da PREVI em Conselhos, na

seqüência aos trabalhos descritos, a DiretJria da Entidade aprovaria, em abril de 1996, os

Critérios para Indicação de Conselheiros 9 e as Diretrizes para Conselheiros de Administração

e Fiscal, fixando, deste modo, o que seriam as primeiras formulações de normas de atuação e

de metodologia de seleção de representantes indicados.

A Diretoria da PREVI decidiria, também em abril de 1996, pela criação de um "Comitê

de Acompanhamento e Avaliação", voltado para o trabalho desenvolvido pelos representantes

nos Conselhos de Administração e Fiscal em companhias onde a PREVI tivesse participação.

9 Critérios para Indicação de Conselheiros: Associação à PREVI, sendo egresso dos quadros do BB ou da própria Entidade; comprovada experiência em cargos de administração ou em órgãos colegiados de empresas ou de entidades associativas de grande porte; conhecimento dos normativos que disciplinam o funcionamento das S.A.; reconhecida habilidade no relacionamento com culturas empresariais e pessoas; pleno conhecimento dos fundos de pensão no desenvolvimento sócio-econômico; atualização com conjuntura sócio-econômica; e aprovação da Diretoria da PREVI.

56

Seria o primeiro movimento para a criação, sob o enfoque da estrutura organizacional, de

mecanismos de govemança, deslocando para um segmento específico as atribuições que

vinham sendo conduzidas pelo próprio Colegiado Diretor.

Em maio de 1996, dado o crescimento experimentado pela Entidade, desde o início da

implantação do Projeto Renovar, em 1994, e a "patente necessidade de medidas urgentes para

sanar as carências e vulnerabilidades específicas das áreas", a Diretoria da PREVI aprovaria

trabalho propondo a "readequação" de seu quadro de pessoal, contemplando, neste trabalho, a

dotação de técnicos para atender à criação do Comitê de Acompanhamento e Avaliação, já

determinado.

Em dezembro de 1996, o Comitê d(; Acompanhamento e Avaliação daria lugar à

Gerência de Participações, vinculada à Diretoria Técnica, marcando a criação de uma

Gerência com a responsabilidade de "acompqnhar e avaliar o desempenho das empresas nas

quais a PREVI tivesse representantes nos conselhos de administração e fiscal", evidenciando,

de tal modo, a preocupação em adotar uma po~tura ativa de acompanhamento.

Pode ser observado que, apesar de o programa brasileiro de privatizações ter se iniciado

em 1990 e de ter sido considerado o elemento de ignição para os processos de aquisições dos

fundos de pensão, a mudança para uma postun mais ativista, de forma estruturada, dar-se-ia

de forma gradual na PREVI. A intensidade das mudanças mostrava-se correlacionada à

intensidade dos estímulos recebidos com o cn~scimento das participações e do direito a

assento em conselhos (Apêndice 4). Algumas destas participações tiveram origem em leilões

de privatização; outras, no próprio mercado, em face da necessidade de capitalização das

empresas, dado o novo cenário econômico, como discutido na fase de introdução deste

trabalho.

Constata-se que somente alguns anos após o início das privatizações, os grandes

acionistas teriam a oportunidade de negociar previamente a formação de grupos de controle

antes da realização dos leilões. A aquisição da Acesita, em 1992, por exemplo, não teria

acontecido como resultado de uma ação estrategicamente definida, por antecipação, mas

como uma forma de aproveitar uma oportunidade. Pode-se inferir que no caso PREVI, os

lotes de ações postos à venda foram sendo adquiridos e, com o tempo, passou-se a detectar a

57

exata noção das relevantes fatias de capital sob controle e a importância de se estruturar

mecanismos de controle e acompanhamento mais eficazes.

4.5 - A CONCEPÇÃO DO MODELO:

o período 1997-2000 parece ficar caracterizado como aquele onde estariam marcadas as

ações mais representativas para o estabelecimento do Modelo Previ de Govemança

Corporativa. Embora o histórico até aqui descrito reporte pontos de extrema relevância - tais

como a realização dos primeiros encontros de conselheiros, a aceleração do crescimento de

assentos em conselhos, a participação em consórcios e grupos de controle, além da formação

embrionária de estruturas organizacionais -, o ano marcado pelo início de vigência do novo

Estatuto, 1997, e aquele em que a Instituição conviveria com a atuação de um Diretor Fiscal

nomeado pela Secretaria de Previdência r::omplementar (SPC), 2000, delimitariam este

período.

A Portaria n° 390 da Secretaria de Previdência Complementar, de 24.12.1997,

aprovando o texto do novo Estatuto da PREVI, daria início a uma seqüência de importantes

mudanças na Entidade, após o documento ter sido previamente referendado pela

patrocinadora, PREVI e participantes.

Além de contemplar beneficios sociais mais amploslO e viabilizar a formalização da

responsabilidade do Banco em relação aos funcionários admitidos antes de abril de 1967, já

em prática desde 1981, o novo instrumento representaria a consolidação do compartilhamento

de gestão da PREVI por representantes do Banco do Brasil e dos participantes.

o novo ordenamento institucional implantado com a vigência do Estatuto de 1997

reservaria ao Corpo Social a responsabilidade de apreciar o Relatório Anual da Instituição,

com poderes de destituição dos administradores em caso de sua não aprovação. Um

Conselho Deliberativo, paritário, com representantes da patrocinadora e associados, assumiria

acentuada participação nos processos decisórios, ficando responsável pelas definições

estratégicas. À Diretoria e ao Conselho Fiscal, ambos também com representantes do Banco

10 Inclusão de marido ou companheiro como dependente, correção de beneficios pelo IGP-DI, permanência dos filhos como dependentes até 24 anos, fim da exigência de limite mínimo de 55 anos para aposentadoria, redução da carência contributiva e fim do teto de benefícios.

58

e dos participantes. caberia. respectivamente, a execução das diretrizes e a fiscalização da

Entidade.

Parece oportuno aqui ressaltar que a nova estrutura organizacional, implantada a partir

de 1998 (Figura 7), vincularia a renomeada Gerência de Gestão de Participações Mobiliárias

(GEPAR), antes vinculada à Diretoria Técnica, à recém-criada Diretoria de Participações. O

titular dessa última seria um Diretor eleito pelos Associados, característica que marcaria ainda

as Diretorias de Seguridade e de Planejamento.

Figura 7 - Organograma Parcial da PREVI com Estruturas de Governança Corporativa (1998)

Fonte PREVI. Relatórios Anuais c Boletins.

Liberada dos estudos e processos relacionados ao aumento/redução de investimentos, a

Diretoria de Participações passaria a ter possibilidade de focar melhor a gestão dos ativos. A

Gerência de Gestão de Participações Mobiliárias teria, assim, condições mais efetivas de

aprimorar mecanismos de acompanhamento de empresas e orientação a conselheiros.

A Diretoria de Investimentos, sucessora da Diretoria Técnica, atendendo a políticas e

diretrizes emanadas pela Instituição, permaneceria responsável pelo giro da carteira de renda

variáveL estudo e proposição de novas aquisições/vendas de participações, dentre outras.

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Neste ponto, a decisão por reestruturar a Organização, criando uma Diretoria específica

para lidar com a gestão dos ativos, sem desviar seu foco para análises e pareceres envolvendo

aumento e/ou redução da carteira, e outros estudos de caráter técnico-financeiro, pareceu

marcar relevante etapa no estabelecimento dos propósitos de implementar um modelo de

govemança corporativa na PREVI.

Simultaneamente à adequação das novas áreas, a Entidade intensifica a participação nos

leilões de privatização. Vence sete dos oito eventos de que participa em 1997, nos setores de

energia elétrica, mineração, telecomunicaçôes e logística, e observa um crescimento de

22,63% de seu patrimônio em relação ao ano anterior, superando, de forma ininterrupta, a

partir de então, a marca de 50% da composiç:ào de seus investimentos em ativos mobiliários

(Apêndice 3).

Elaborado de acordo com a metodologia do Instituto Brasileiro de Análises Sociais e

Econômicas (IBASE), e com coordenação do chefe do Departamento de Análise Quantitativa

da Universidade Estadual do Rio de Janeiro (UERJ), a PREVI publicaria, em novembro de

1998, seu primeiro Balanço Social, com dados \~onsolidados das suas participações em 54

empresas e 15 shopping centers. Tal iniciativa denotaria seu direcionamento para a prática

de princípios de govemança corporativa, já di:.;cutidos neste trabalho. Na publicação, que

passaria a ser editada anualmente, foram divulgadas a geração de 49 mil empregos diretos e

336 mil, indiretos; o recolhimento de encargos sociais da ordem de R$ 430 milhões; projetos

comunitários; iniciativas empresariais ligadas a educação e treinamento; investimentos em

meio ambiente e outras ações realizadas em 1997.

Na seqüência das iniciativas adotadas para o estabelecimento de padrões de govemança,

a partir dos encontros de conselheiros em 1994 e 1995, o Fundo participaria do Seminário

sobre Govemança Corporativa promovido pelo Instituto Cultural de Seguridade Social

(ICSS), em parceria com a Universidade de Chicago (EUA), em setembro de 1998, e

contrataria o assessoramento da Fundação Dom Cabral (FDC), em dezembro daquele mesmo

ano, para o desenvolvimento do Modelo Previ de Govemança Corporativa. Em fevereiro de

2000, seria concluída a primeira etapa do trabalho, com a Diretoria do Fundo aprovando o

Relatório Final da FDC, onde estariam fixadas a modelação e as diretrizes gerais para sua

implantação.

60

A segunda etapa do trabalho consistiria na implantação do Modelo, propriamente,

contemplando o aperfeiçoamento dos processos práticos de acompanhamento das empresas, e

dos critérios para seleção e avaliação de conselheiros. Esta segunda etapa viria a ser iniciada

somente dois anos depois, em 2002, com a celebração de contrato com a Nieto Auditores e

Consultores.

Dentre as premIssas estabelecidas para o trabalho da FDC estavam a concepção e

instalação de processos modernos para a gestão da carteira de participações acionárias da

PREVI; abrangência tipo stakeholder; e a administração do portfólio baseada em estratégias e

ações que considerassem as inter-relações existentes entre os diferentes empreendimentos, o

contexto em que cada um deles operava, seus objetivos de longo prazo e outros, consolidado

uma política ativa de acompanhamento de participações.

Assim, a concepção do Modelo Previ de Govemança Corporativa traduziu-se por um

Sistema de Relações Corporativas integrando a própria PREVI, conselheiros e empresas, com

objetivos detenninados de:

a. Promover o desenvolvimento organi~<':acional da PREVI;

b. Contribuir no desenvolvimento dos processos de gestão das empresas

participadas;

c. Desenvolver o Corpo de Conselheiros;

d. Proteger e promover a imagem projetada da PREVI;

e. Otimizar e sistematizar os processos decisórios da PREVI;

f. Maximizar os retornos dos investimentos (dividendos / cash out);

g. Tomar visíveis as empresas, aprimorando o processo de aumento/redução de

participações;

h. Alinhar e acompanhar a tipologia das empresas participadas.

A concepção do modelo proposto pela FDC, aprovado pela PREVI, contemplou um

Sistema de Relações Previ-Conselheiros-Empresas (PCE), incluindo metodologia de

avaliação e desenvolvimento de conselheiros, metodologia de avaliação e acompanhamento

das empresas, instrumentos de orientação para atuação em Conselhos, uma proposta de

código de melhores práticas, bem como diretrizes para implantação gradual dos novos

processos.

61

Dentre essas diretrizes estavam: (a) a necessidade de um acompanhamento técnico

compartilhado com consultoria externa; (b) a indicação de um Coordenador da própria

PREVI; e (c) o envolvimento da Gerência de Gestão de Participações Mobiliárias, e demais

Diretorias e áreas da Entidade, alcançadas pelo Modelo. Tendo um norte definido, as ações

passaram a convergir, pouco a pouco, para o Modelo, mesmo sem o cumprimento integral, de

início, das diretrizes estabelecidas para sua implantação.

Ainda como parte das indicações feitas no relatório da LCV, de julho de 1995, que

viriam a ser re-ratificadas pelo modelo proposto pela FDC, em 2000, ocorreram Seminários

de Conselheiros no Club Med - Rio das Pedras (RJ), em outubro de 1998, no Hotel Othon -

Copacabana (RJ), em dezembro de 1999 e no Le Meridien - Copacabana (RJ), em outubro de

2000. Em maio de 1999 houve, ~,jnda, antes do seminário daquele ano, um encontro de

conselheiros no mesmo Hotel Le l\1eridien. Nesses eventos, que passaram a se repetir em

anos posteriores, com duração média de dois dias, participariam representantes da PREVI nos

diversos conselhos de administração e fiscal, palestrantes e convidados. Seriam discutidos

cenários e tendências empresariais, aspectos da legislação, papel e responsabilidade dos

conselheiros e sinergias entre as empresas participadas, além de outros temas.

No decorrer do período em tela, ganharia impulso o aprimoramento suceSSIVO dos

critérios utilizados pela PREVI para a seleção de conselheiros que viria a indicar. As

primeiras indicações, como visto, prerrogativa do Presidente da Entidade, normalmente

recaíam em nomes de funcionários aposentados, com base em experiência e desempenho

profissional no Banco do Brasil. A partir de 1993 atendendo a recomendação do Conselho

Fiscal, tal prerrogativa passaria à Diretoria da Entidade, mantendo-se, porém, a sistemática

anterior, segundo a qual os indicados eram normalmente recrutados dentre associados

aposentados, identificando-se a adoção de metodologia formalizada apenas a partir de abril de

1996.

Com o aumento das participações da PREVI, e o conseqüente aumento do número de

conselheiros, os critérios foram sendo revistos até que, em abril de 1999, a Diretoria aprova

documento intitulado "Critérios para a Composição de Conselhos de Administração e Fiscal

das Empresas Participadas". Neste documento, dividido em quatro capítulos, foram

estabelecidos os fundamentos, os requisitos para candidatura e os critérios gerais para seleção.

62

Para serem indicados conselheiros, os candidatos, funcionários da ativa, aposentados ou

não associados (em casos especiais), além de atender aos requisitos impostos pela Lei

6.404/76 (Lei das S.A.), concorreriam com base em pontuação alcançada segundo sua área de

formação acadêmica, experiência profissional e avaliação curricular, devendo ainda obter

aprovação mínima de dois terços da Diretoria e do Conselho Deliberativo da PREVI.

Estes critérios passanam a vigorar também nas seleções para conselheiros nos anos

subseqüentes, em convergência com o previsto no Modelo Previ de Governança Corporativa,

aprovado em 2000, sendo detectados poucos ajustes posteriores, como, por exemplo, em

2001, quando se passou a ponderar, também, a experiência pregressa em órgãos colegiados e,

em 2003, quando as inscrições passaram a ser recebidas via internet.

Dentre os elementos influentes nos processos de governança, internos e externos à

PREVI, em fins de 2000, cabe ressaltar o ambiente regulatório, na medida em que este traria

importantes conseqüências para a Entidade. As discussões que vinham sendo travadas no

Congresso Nacional, algumas no bojo da reforma de. previdência, aprovada cerca de dois anos

antes, em dezembro de 98, com a Emenda Constitucional (EC) n° 20, focariam temas de

especial interesse para os fundos de pensão.

Uma das medidas impostas pela EC n° 20 sena a exigência de paridade entre as

contribuições de patrocinadores e participantes de fundos de pensão ligados a estatais, no

prazo de dois anos. Tal medida, em face de o Banco do Brasil e a PREVI não terem chegado

a uma posição comum quanto à forma de cumprimento da decisão no prazo previsto, ensejaria

a SPC a nomear um Diretor Fiscal na PREVI, em 15.12.2000, para "no prazo de 120 dias,

tomar as medidas necessárias à implantação da paridade". Em abril de 2001, o Diretor Fiscal

encaminharia correspondência à Diretoria da PREVI determinando os procedimentos a serem \

seguidos, dentre os quais o repasse de parte do superávit da Entidade ao Banco do Brasil. A

medida seria suspensa, por força de liminar concedida pelo Tribunal Regional Federal (TRF)

ao Sindicado dos Bancários de São Paulo, seis dias depois.

Simultaneamente, dentre os temas em discussão no Congresso Nacional, estavam os

projetos de Lei Complementar 8 e 10, de março de 1999, posteriormente projetos 63/99 e

0112000, que reformulariam a legislação dos fundos de pensão; configurados nas Leis

Complementares 108 e 109 de 2001, respectivamente, representando novo marco regulatório

63

da previdência complementar, e a Resolução do Conselho Monetário Nacional 2720, que

redefiniria as regras de investimento para aqueles fundos. Todas estas revisões nos

dispositivos legais, e na própria Lei 6.404/76 (Lei das S.A.), revista pela Lei 10.303,

revestiram-se de importância para as questões de governança corporativa da PREVI, na

medida em que definiriam percentuais limitadores de aplicações aos quais os fundos de

pensão deveriam enquadrar-se, regras para o seu funcionamento, e novas referências para o

direito societário.

Um fato importante, além do mais, marcaria alterações na carteira de ações da PREVI,

em fins de 2000: a finalização da operação a que se convencionou chamar de

"descruzamento" das participações na Companhia Vale do Rio Doce (CVRD) e Companhia

Siderúrgica Nacional (CSN), tipificando posicionamento ativista que vinha sendo posto em

prática em casos como Acesita, Embraer, Perdigão, Americel, Telet, CPFL e outros.

Segundo a Entidade, a operação de descruzamento teria envolvido valores da ordem de R$

4,80 bilhões, à época, propiciando ganho financeiro bruto de cerca de R$ 530 milhões.

No caso da Perdigão S.A., por exemplo, empresa de origem familiar, cujo comando era

da família Brandalise, a participação de fundos de pensão no capital da companhia ocorreu em

199411, por meio de um consórcio liderado 'Jela PREVI. Holding no setor de alimentos, a

Perdigão desenvolvia, e ainda desenvolve, atividades operacionais de criação, produção e

abate de aves e suínos, industrialização e com, ~rcialização de produtos de origem animal, de

soja e seus derivados, inclusive ração para animais, e comercialização de vegetais e massas

congeladas.

Nos três últimos anos antes da mudança do controle, os prejuízos foram de US$ 126

milhões. Nos três anos seguintes à transferência, de 1995 a 1997, os lucros alcançaram US$

100 milhões. A receita líquida, que em 1993 era de US$ 520 milhões, superou US$ 1 bilhão

em 1997 e 1998. A empresa cresceu 3% no mercado de carnes e suínos processados,

alcançando 20% desse segmento.

11 Composição acionária da Perdigão S.A.: PREVI (15,3°;'.), FAPES-BNDES (9,4%), PETROS (9,3%), SISTEL (6,5'%), VALIA (4,1 'Yc,), Real Grandeza (3,5')10), TELOS (1,5%), PREVI-BANERJ (1,5%), Weg S.A. (7,5%), Empresas Bradesco (6,1 %), Outros (35,2%). Fonte: Site <www.perdigao.com.br>. acesso em 09.05.2004.

64

4.6 - A IMPLANTAÇÃO DO MODELO:

o período de 2001 a 2003 marcaria simultaneamente uma fase de turbulência

institucional e de consolidação do Modelo Previ de Govemança Corporativa, com ações

convergindo, em maior intensidade, para sua implantação.

Ainda resgatando o ambiente regulatório, o ano de 2001 é marcado pela edição de

diversos dispositivos legais 12, sendo um dos mais importantes, no que se refere a ações de

govemança, a Resolução CMN 2.829, que estabelecia nova regulamentação para os

investimentos das entidades fechadas de previdência complementar. Dentre outras

alterações, a Resolução reduziria o limite percentual permitido em investimentos em renda

variável, obrigando a PREVI a alienar ativos da ordem de R$ 5 bilhões, em curto espaço de

tempo, até setembro de 2002. O Fundo apresentaria plano de enquadramento, conseguindo

aprovação para reduzir suas aplicações de 58 )ara 45%, em um prazo de quatro anos, podendo

atingir oito, em alguns casos.

Posteriormente, em setembro de 2003, o CMN editaria a Resolução 3.121, em

substituição à 2.829, aprimorando certos conceitos já adotados pelas entidades, e definindo

um prazo, até 3l.12.2005, para que os fundos de pensão se enquadrassem aos limites e

condições estabelecidos. O teto fixado para aplicação em renda variável passaria para 50%,

sendo facultado aos fundos que necessitas~ em de maior prazo para o enquadramento a

apresentação de proposta à Secretaria de Previdência Complementar até 20.01.2004.

Dentre outras razões, a Resolução 3.121 mostrou-se importante em função de

estabelecer limites de investimentos dos fundos de pensão em renda variável "aos padrões de

govemança societária definidos", estabelecendo, por exemplo, que: (a) o volume de

aplicações em renda variável dependeria do grau de govemança da empresa (art. 25); (b)

novos investimentos deveriam buscar empresas listadas nos segmentos especiais da Bovespa

(art. 64, VIII); e (c) as EFPC tenderiam a ser sócias minoritárias e não controladoras em

12 Decreto 3.721 - estabeleceu idade mínima para a aposentadoria dos participantes dos fundos de pensão; Leis Complementares 108 e 109 - dando seqüência aos projetos em tramitação na Câmara e no Senado, estabeleceram novo ordenamento para o sistema de previdência complementar e para o funcionamento de fundos de pensão patrocinados por órgãos e entidades da administração pública e estatais; Lei 10.303 - reformando a antiga Lei 6.404/76, define novas regras de atuação para as sociedades por ações; Medida Provisória 2.222 - definiu aspectos da tributação das entidades abertas e fechadas de previdência complementar.

65

empresas onde detivessem investimentos (limites de aplicação de 20% em uma mesma

companhia, art.26).

Em 2001, a PREVI lançaria seu Código de Ética, reafirmando o compromisso de "ser

um instrumento de desenvolvimento sócio-econômico do País" e divulgaria em seus Boletins,

endereçados aos associados, a abertura de inscrições para habilitação na função de conselheiro

em 93 empresas participadas, recebendo, como retomo, cerca de 1.200 currículos.

Aplicando os critérios definidos em 1999, seriam selecionados 256 nomes, sendo 53,3%

aposentados do Banco do Brasil e 2,3% externos aos quadros de associados, para atuar em

310 vagas (um mesmo conselheiro ocup3ria mais de uma vaga em situações específicas, como

empresas do mesmo grupo etc.).

No ano de 2003 o número de currículos recebidos cairia para 750. Seriam selecionados

representantes para ocupar 317 assentos (167 em conselhos de Administração e 150 em

conselhos Fiscais), entre titulares e suplentes, para atuar em 95 empresas (Apêndice 4).

Sob o prisma administrativo, o período 2001-2003 é marcado pela rejeição do Relatório

Anual de 2000 pelos associados, o que teria sido uma forma de protesto contra a indicação de

um Diretor Fiscal pela Secretaria de Previdência Complementar, em dezembro de 2000, e

suas determinações (paridade de contribuições e a transferência de parte do superávit à

patrocinadora). Como previsto estatutariamente, em decorrência da rejeição coube ao

Presidente da PREVI promover consulta para que os associados decidissem pela destituição,

ou não, do Conselho Deliberativo, Diretoria Executiva e Conselho Fiscal. O Corpo Social

decidiria pela permanência dos membros dos referidos Órgãos Sociais.

Em 3 de junho de 2002, entretanto, por melO da Portaria n° 543, o Ministério da

Previdência e Assistência Social decretaria a intervenção na PREVI. A medida, que durou

até 24 de julho daquele ano, teve o objetivo de promover a adaptação do Estatuto da Entidade

às disposições das Leis Complementares 108 e 109, de 29 de maio de 2001, tendo sido

considerado que a PREVI não promovera os ajustes determinados em sua estrutura

organizacional.

66

Com o afastamento dos membros dos Órgãos Sociais, o Interventor nomeado determina

alterações no Estatuto. Muda a composição paritária dos Conselhos Deliberativo e Fiscal. O

Conselho Deliberativo passa a ter seu presidente indicado pela Patrocinadora, com a

prerrogativa do voto de qualidade nas decisões daquele fórum. O Conselho Fiscal, por outro

lado, tem o presidente indicado pelos participantes e assistidos, e passa a ter, além do seu, o

voto de qualidade. É suprimida a consulta aos participantes sobre o Relatório Anual da

Instituição e eliminada a eleição dos membros da Diretoria Executiva, que passam a ser

indicados pelo Conselho Deliberativo.

Como desdobramentos da intervenção nas questões de governança corporativa do

Fundo, ao lado da inquietação e descontinuidade de processos organizacionais, observou-se,

como conseqüência das mudanças enatutárias determinadas, a migração do direito de

indicação do Diretor de Participações dos associados para a patrocinadora. Não seriam

identificadas mudanças nas diretrizes já estabelecidas ou nos profissionais que conduziam os

processos.

O ano de 2003 reproduziria, em certo grau, momentos já vividos pela PREVI dez anos

antes. O novo presidente do Banco do Brasil, Cássio Casseb, nomeado pelo Presidente Luiz

Inácio Lula da Silva, indicaria o Diretor de Administração, eleito em momento anterior pelos

associados, para assumir a Presidência da Instituição. O Presidente indicado cumpria

mandato de Diretor de Participações, eleito, quando foi afastado no processo de intervenção,

em junho de 2002, retomando 53 dias após, como Diretor de Administração. Os novos

Diretores de Participações e de Investimentos, oriundos das áreas de participações e

internacional do BB, respectivamente, comporiam o quadro de representantes do Banco na

administração da Entidade.

O novo Diretor de Participações indicado pela patrocinadora, e com experiência em

questões de governança corporativa na área de mercado de capitais do Banco do Brasil,

registraria, em sua posse, acreditar que as regras de governança contribuiriam para valorizar

os ativos da PREVI e, em conseqüência, direcionaria esforços no sentido de consolidá-la,

dando continuidade às ações em andamento.

Os processos referentes à implantação do Modelo Previ de Governança Corporativa

tiveram seu curso reforçado em agosto de 2002, com a contratação da Nieto Auditores e

67

Consultores, e em dezembro do mesmo ano, com a criação da Gerência de Govemança

Corporativa (GEGOV), vinculada à Diretoria de Participações.

o trabalho da consultoria, encerrado em fevereiro de 2004, propICIOU à PREVI

implantar os sistemas AEP - Acompanhamento das Empresas Participadas e SAC - Seleção,

Acompanhamento e Avaliação de Conselheiros, obedecendo às linhas gerais do modelo

conceitual desenvolvido pela Fundação Dom Cabral, em 2000, aprimorado pela Nieto, com

novas contribuições. Como conseqüência, o Fundo almeja ter disponível um banco de dados

completo, pennitindo análises e acompanhamento das participações, que facultariam a tomada

de decisões estratégicas com base em:

a. Análise do Desempenho Financeiro, importando dados da CVM e de sistemas

corporativos da PREVI;

b. Análise da Qualidade da Govemança Corporativa das empresas participadas

referenciada nos dados cadastrais e registros de todos os órgãos de govemança e de

seus participantes;

c. Análise de Atratividade e do Posicionamento Estratégico das Companhias,

considerando posicionamentos de riscos e incertezas preparados pela Diretoria de

Planejamento da PREVI;

d. Projeções de Desempenho apoiadas em simulações dos resultados de aportes de

capital, investimentos, desinvestimentos, acompanhamento de planos de negócios e

outros, considerando estudos feitos pel.'1 Diretoria de Investimentos;

e. Análise da Capacidade de Gerenciamento Estratégico, detectando antecipadamente

fragilidades do negócio e propiciando ações específicas por intennédio da ação dos

conselheiros;

f. Análise do Histórico de Renda Variável da PREVI que, disponível eletronicamente,

pode ser facilmente resgatado, além de ser analisado em conjunto com outras

métricas já disponíveis na Instituição;

g. Análise dos Impactos na Carteira PREVI por meio de visão global facultada pela

sistematização das informações;

A implantação envolveu ainda a fonnatação do Código Previ de Melhores Práticas de

Govemança Corporativa, o treinamento de técnicos, e a sistematização de processos visando a

selecionar e orientar conselheiros indicados pela Entidade.

68

Atualmente, as ações de governança corporativa junto às empresas nas quais a PREVI

detém participação acionária relevante são de responsabilidade da Diretoria de Participações,

à qual estão vinculadas a Gerência de Governança Corporativa (GEGOV) e a Gerência de

Participações Mobiliárias (GEPAR). À mesma Diretoria, ficam também vinculadas as

Gerências responsáveis pela gestão dos investimentos imobiliários da Entidade.

A GEGOV passou a ter a responsabilidade de gerir o modelo de governança corporativa

da PREVI, elaborando estratégias de acompanhamento das empresas participadas, em

conjunto com a GEP AR, desenvolvendo e propondo critérios de seleção daquelas empresas,

bem como para seleção e avaliação de seus conselheiros, indicados pela Instituição.

Figura 8 - Organograma Parcial da PREVI com a Estrutura de Governança Corporativa (2003):

Fonte: PREVI. Relatórios Anuais e Boletins

Gerência de Participações

Mobiliárias - GEPAR

Gerência de Governança

Corporativa - GEGOV

"1 i',

À GEPAR, coube a responsabilidade de acompanhar as empresas participadas em

conformidade com o Modelo Previ de Governança Corporativa, visando a otimizar o retorno

dos investimentos. Para tanto, tem atribuições de elaborar as estratégias em conjunto com a

GEGOV; coordenar e orientar advogados ou outros prepostos da PREVI nas assembléias de

69

acionistas; acompanhar o desempenho das empresas; acompanhar a atuação de conselheiros;

e, internamente à Entidade, coordenar processos de reestruturação societária, financeira e

operacional de companhias, assessorando a Diretoria de Investimentos nos processos relativos

a aumento e/ou redução de participações.

Observa-se, neste ponto, uma intensificação do foco estratégico para processos de

governança corporativa na PREVI. O desmembramento dos processos de governança em

duas gerências distintas, segregando funções de acompanhamento de empresas e de

conselheiros, daquelas voltadas à gestão do modelo como um todo, elaboração de estratégias e

seleção de conselheiros, parece favorecer a especialização.

A relação Previ-Conselheiros-Empresas dar-se-ia, desta forma, pela interação de

técnicos do Fundo com conselheiros e órgãos de governança corporativa das empresas,

segundo estratégias de monitoramento institu,~icnalmente estabelecidas pela Entidade.

Um outro fator que impulsionaria a PREVI na busca pela adoção de práticas de

governança corporativa como ferramenta de gestão e de maximização de retomo de seus

investimentos, seria o fato de o Plano de Beneficios 1 da Entidade ter atingido sua maturidade

populacional.

Caracterizada como a situação onde o número de assistidos supera o de participantes

ativos, a maturidade do Plano 1, que contempl2va 90% dos participantes em 2001, passaria a

significar que o retomo dos investimentos, SOl) forma de dividendos e afins, passíveis de

serem maximizados por meio de ações de governança, tornar-se-ia cada vez mais importante.

O Planejamento Estratégico, elaborado em 2003, para o período 2004-2008, deixaria

este direcionamento claro quando estabeleceu· a busca de otimização de resultados, traçando

como um dos objetivos estratégicos da PREVIa "implementação de Política de Governança

Corporativa, nos empreendimentos, em sintonia com a Política de Investimentos".

Mais dois Seminários ocorrerIam com a participação de conselheiros, palestrantes e

convidados, em novembro de 2002 e de 2003, no Hotel Le Meridien - Rio de Janeiro e no

Resort Costa do Sauípe - Bahia, respectivamente. Nestes eventos, de maneira similar aos

anteriores, seriam discutidos e aprofundados temas relacionados a práticas de governança

70

corporativa. Como destaque, a divulgação do Código Previ de Melhores Práticas de

Governança Corporativa (Apêndice 7), no último Seminário.

o Fundo apresentaria o Código como sendo um instrumento de fundamental

importância para nortear as relações entre todos os agentes em atuação junto a empresas

participadas, reafinnando sua crença na capacidade destas últimas em "influenciar de fonua

positiva os aspectos sócio-ambientais e contribuir para o desenvolvimento do Brasil, o

crescimento sustentável e a eliminação das desigualdades em um mundo social mais justo".

Elaborado pela PREVI, com o apoio da Nieto Auditores e Consultores, o Código adota

como diretrizes: (a) Transparência, Divulgação e Responsabilidade; (b) Direitos dos

Acionistas; (c) Tratamento Equânime e (d) Ética Empresarial. O documento descreveria,

ainda, cada um dos órgãos de governança (Conselho de Administração, Diretoria Executiva,

Conselho Fiscal, Comitês e Auditoria Independente), estabelecendo suas responsabilidades e

atribuições, perfil, funcionamento, mandato e outras características desejáveis sob a óptica da

Instituição.

Assim, como decorrência das considerações registradas, pareceram evidenciar-se, nesta

etapa final, 2001-2003, características de consolidação dos processos de monitoramento e

influência na gestão das empresas participadas pela PREVI, com a adoção de passos decisivos

para a implantação do Modelo Previ de Governança Corporativa.

A sedimentação de modelagem própria, a divulgação do Código Previ de Melhores

Práticas de Governança Corporativa, a implantação dos sistemas AEP e SAC, a criação de

segmentos organizacionais específicos, e a continuidade dos processos que vinham sendo

conduzidos nos períodos anteriores, aliados ao restabelecimento da atuação dos órgãos sociais

da Entidade, foram fatores de relevante significância neste diagnóstico.

Cabe ressaltar a importante iniciativa de intercâmbio adotada pela PREVI e outros

fundos de pensão (PETROS e FUNCEF), no decorrer de 2003, interagindo com organizações

internacionais, incluindo os maiores fundos de pensão estrangeiros, o que tende a propiciar a

troca de experiências e o aprimoramento das práticas do mercado de capitais brasileiro,

reforçando o fortalecimento dos processos de governança corporativa.

71

Avalia-se que um dos resultados deste intercâmbio tenha sido, como já mencionado, a

decisão por realizar no Rio de Janeiro, em julho de 2004, o 10°. Congresso Anual da

International Corporate Governance Network (ICGN), organizado pela Bovespa, CVM e

IBGe. O evento revestiu-se de extrema importância não só para o intercâmbio de processos

de governança, como, principalmente, por ensejar a reunião de importantes e potenciais

investidores internacionais pela primeira vez em um país emergente.

72

5 - CONSIDERAÇÕES FINAIS:

o objetivo deste estudo foi identificar e analisar o comportamento dos principais fatores

históricos e institucionais que contribuíram para a formação dos atuais mecanismos de

govemança corporativa adotados pela PREVI em relação às empresas em que detém

participação acionária relevante.

Para tanto, ao longo dos capítulos anteriores buscou-se percorrer o contexto teórico,

considerando aspectos da teoria de agência e outros estudos sobre o tema, como Rabelo

(1998), bem como registrar a consolidação dos resultados da coleta e análise de dados

investigados, permitindo a consecução dos ob:etivos específicos propostos.

Yin (2002) aponta que a completude 1e um estudo de caso é caracterizada de pelo

menos três maneiras: (a) dando-se atenção e~.plícita aos limites do caso; (b) registrando-se a

coleta de evidências; e (c) não se interpondo limitações à sua condução. Acredita-se que o

presente estudo tenha atendido aos pressupostos registrados pelo autor, na medida em que: (a)

buscou apresentar argumentos lógicos e evidências para os limites de tempo e espaço

estabelecidos; (b) identificou fontes de pesquisa, utilizando notas de rodapé e apêndices como

evidências relevantes; e (c) abstraiu os fatore" tempo e artefatos fisicos como limitações para

sua condução.

5.1 - CONCLUSÕES:

A fom1ação de mecanismos de goveman,(a corporativa pela PREVI, como visto no

capítulo 4, deu-se de maneira gradual, estimulada pelo aumento do volume de participações e

pelo crescimento do número de assentos em conselhos de administração e fiscal.

São identificáveis oito pontos marcantes nesta formação:

(1) 1991 - PREVI decide investir no capital de empresas e intensificar participação em

conselhos. Participa do primeiro leilão de privatização brasileiro, adquirindo parte

do capital da USIMINAS, utilizando "moedas podres", e passando a deter o direito

de indicar conselheiro de administração;

73

(2) 1993 - tomam posse os novos administradores da PREVI, que dariam cunho

participativo à gestão da Entidade e início a mudanças organizacionais. Tais

mudanças trariam, em seu bojo, a formação de estruturas direcionadas a estimular a

adoção de governança nas empresas participadas;

(3) 1995 - é realizado o pioneiro seminário de conselheiros, com consultoria da LCV

Co-gestão de Investimentos e Participações, iniciando ação coordenada em relação

aos indicados nas empresas. A iniciativa mostrou-se importante, por se desdobrar

na edição dos primeiros critérios de indicação de conselheiros, diretrizes para sua

atuação e na formação de "Comitê de Acompanhamento e Avaliação". Este Comitê

teria sido o embrião do modelo organizacional na Entidade no que tange à

promoção de governança corporativa em empresas participadas;

(4) 1997 - novo estatuto da PREV f cna a Diretoria de Participações, abrigando a

Gerência de Participações (GEPAR.) com funções de "acompanhar e avaliar o

desempenho das empresas", em substituição ao Comitê;

(5) 2000 - a Diretoria da PREVI apre va o Modelo Previ de Governança Corporativa,

criado com o assessoramento da Fut'dação Dom Cabral;

(6) 2001 - atuação de Diretor Fiscal, indicado pela Secretaria de Previdência

Complementar, em dezembro de 2000, e de Interventor, em meados de 2002,

causam impacto nos processos administrativos da Entidade;

(7) 2002 - em agosto, é contratado o assessoramento da Nieto Auditores e Consultores,

para implantação do Modelo Previ de Governança Corporativa, encerrada em

fevereiro de 2004. Em dezembro de 2002 foi criada a Gerência de Governança

Corporativa (GEGOV);

(8) 2003 - novos administradores da PREVI, indicados pelo Banco do Brasil, no

governo Lula da Silva, estabelecem, no planejamento estratégico da Instituição, a

observância de práticas de governança corporativa nos investimentos como forma

de agregar valor e maximizar retomo do capital investido.

74

Os processos organizacionais da PREVI, no que tange ao estímulo a práticas de

govemança corporativa em empresas participadas, seguiram uma trajetória de aprendizado

prático, sem dispor de paradigmas pré-definidos que pudessem nortear suas ações. Fatores

exógenos e endógenos foram decisivos neste processo. O modelo decisório híbrido da

Instituição, influenciado tanto pela patrocinadora, trazendo viés govemamental, como

também pelos participantes, refletindo pontos de vista de sindicatos e de órgãos de classe,

apontava, a cada momento, o norte, resultante do equilíbrio de diversas forças.

A condição impar da PREVI, como o maior fundo de pensão da América Latina, e,

portanto, com um grande volume de recursos investidos; que passou a adotar modelo de

gestão compartilhada, com forte influência do govemo e de participantes; somada à

proximidade da maturidade de seu principal plano de beneficios, com a conseqüente

necessidade de maximizar retomo de investimentos, foram fatores influentes decisivos na

modelagem adotada.

Os aspectos registrados e explorados em detalhes ao longo do trabalho, indicam, como

dito, um processo de crescimento gradativo. Puderam ser observados movimentos

estratégicos da PREVI em relação às empresas participadas e setores específicos da economia,

como o siderúrgico e de telefonia, por exemplo, que decorreram da busca por transparência,

prestação de contas e equidade no trato com investidores. Como veículos desta atuação,

figuraram conselheiros, representantes em assembléias de acionistas e representantes da

Instituição, interagindo com executivos e demais acionistas das companhias.

Figuram, nos levantamentos, como óbices na evolução deste processo as incertezas

características do pioneirismo, a nomeação do Diretor Fiscal na PREVI (dezembro de 2000), a

instauração do processo de intervenção (3 de junho a 25 de julho de 2001), e, sob uma

perspectiva mais abrangente, a interrupção de mandatos de gestores da Entidade, que, de certa

forma, reverte-se em descontinuidade administrativa.

No tocante ao último dos fatores listados, como registrado no Apêndice 1, não se

observa o cumprimento ininterrupto do mandato institucional de quatro anos de qualquer dos

presidentes da PREVI no período 1990 - 2003. Foram raros os casos do exercício pleno de

mandato dos Diretores, também de quatro anos, com exceções recaindo em Diretores

Deliberativos (eleitos), sem função executiva. O mesmo ocorreu em relação aos membros

75

dos Conselhos Superior (posteriormente, Deliberativo) e Fiscal. Identificam-se

descontinuidades no cumprimento de mandatos em 1993, 1995,2000,2001 e 2002.

Evidenciam-se como argumentos para o crescente ativismo por parte da PREVI nas

questões de governança corporativa em empresas participadas: (a) o expressivo volume de

recursos aplicados, representando pouca mobilidade para entrar e sair do mercado sem

influenciar sensivelmente os preços das ações, em face do tamanho e características do

mercado brasileiro; (b) restrições legais que passaram a impedir o controle das empresas

participadas de forma isolada; (c) características da gestão compartilhada na PREVI; e (d) a

busca por valorizar e maximizar o retomo dos investimentos, sobretudo após a Entidade ter

atingido o estágio de maturidade de seu plano de beneficios n° 1, que congrega a quase

totalidade de seus participantes. Pesquisas internacionais demonstram que ações de empresas

que adotam "boas práticas" são mais . "alorizadas, como tem confirmado o IGC, publicado

pela Bovespa.

A adoção de práticas de governança corporativa em empresas brasileiras merece mais

pesquisas, em parte, ante as particularidades características que envolvem o mercado onde

estas estão inseridas. Como lembram Vieira e Correa (2003), este mercado acionário

apresenta (a) grande concentração da propriedade e controle das empresas; (b) baixo índice de

negócios nas bolsas; (c) balanços finan~~eiros pouco transparentes; e (d) fraca legislação de

proteção aos acionistas minoritários; sobretudo quando comparado a economias mais

desenvolvidas.

A relação que se estabelece entre propriedade e gestão em economias com alto índice de

pulverização do capital, como a norte-americana, por exemplo, são, assim, diferentes das que

se formam no Brasil. Enquanto o foco principal dos mecanismos de governança corporativa

em empresas americanas atinge o conjunto de práticas e relacionamentos envolvendo

proprietários e gestores, considerando assimetria de informação e níveis diferenciados de

propensão ao risco, objetos de análise da teoria da agência, aqui o conflito parece se

estabelecer entre acionistas majoritários e minoritários.

Desta fonna, estudos que envolvessem relações de poder entre os agentes responsáveis

pelo equity das companhias, no contexto de governança corporativa, poderiam revelar

importante contribuição para a análise da mencionada particularidade brasileira.

76

Outra abordagem poderia envolver os efetivos resultados de postura institucional

ativista dos fundos de pensão e sua correlação com o desempenho das empresas de que

participam. Embora, no decorrer deste trabalho, alguns impactos tenham sido mencionados,

um estudo abrangendo resultados de organizações não pertencentes aos segmentos

diferenciados da Bovespa poderia mostrar-se interessante.

Uma terceira alternativa para estudos poderia contemplar a possível aplicação dos

princípios de governança corporativa a ativos imobiliários. No caso da PREVI, em

particular, detentora de cerca de R$ 2,7 bilhões investidos em imóveis (23,7% das aplicações

dos fundos de pensão brasileiros neste segmento), a extensão de práticas de govemança aos

agentes desse mercado poderia revestir-se dt especial interesse.

77

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23. PREVI. Relatórios Anuais, 1990-2003. Rio de Janeiro.

24. PREVI. Boletins PREVI mensais, bimestrais e edições especiais, jan/1991 a dez/2003. Rio de Janeiro.

25. RABELO, Flávio M. Fundos de Pensão, Mercados de Capitais e Corporate Governance: Lições para os Mercados Emergentes. Revista de Administração de Empresas, v.38, n.1, p.38-51,jan.lmar. 1998.

26. As Estratégias dos Fundos de Pensão Brasileiros e as Estruturas de Governança Corporativa. FGV-SP, mimeo, 2000.

27. Revista da ABRAPP. São Paulo, n. 260, mar. 2000, n .. 289, dezembro de 2003.

28. ROSS, Stephen A. et aI. Administração:~inanceira: Corporate Finance. São Paulo: Atlas, 1995.

29. SIFFERT Filho, Nelson. Governança COrpOi ltiva: Padrões Internacionais e Evidências Empíricas no Brasil nos Anos 90. Revista BNj)ES n.9, junho de 1998.

31. SPC - Estatísticas. Disponível em <http://www.mpas.gov.br>. Acesso em: 05 de fevereiro de 2004.

32. TRIVrNOS, Augusto Nibaldo Silva. Introdução à Pesquisa em Ciências Sociais: A Pesquisa Qualitativa em Educação. São Paulo: Atlas, 1987.

33. TUCHMAN, Gaye. Historical Social Science: Methodologies, Methods and Meanings. In: Strategies of Qualitative Inquiry. DENZIN, Norman K. e LINCOLN, Yvonna S. (Editors). California: SAGE Publications, 1998.

34. VALOR ECONÔMICO. Congresso trará ao Brasil os Maiores Fundos do Mundo. Rio de Janeiro, 16 fev 2004,1°. Caderno.

35. VIDIGAL, Antonio Carlos. Governança Corporativa. O Globo, Rio de Janeiro, 25 de dezembro de 2000. Primeiro Caderno, p.7.

79

36. VIEIRA, Edson Roberto. Análise da Forma de Atuação dos Fundos de Pensão Brasileiros - Condicionantes Institucionais. Uberlândia. 2001. Originalmente apresentada como dissertação de Mestrado, Universidade Federal de Uberlândia - MG.

37. VIEIRA, Edson Roberto; CORREA, Vanessa Petrelli. Mercado de Capitais e Governança Corporativa no Brasil: Reflexões sobre os Movimentos Recentes. ANPEC, mimeo, abril de 2003.

38. YIN, Robert K. Estudo de Caso: Planejamento e Métodos. 2a. Edição, Porto Alegre: Bookman, 2002.

APÊNDICE 1 - ComposiçãolDuração de Mandatos de Administradores da PREVI:

I 1990 I 1991 1992 I 1993 I 1994 I 1995 I 1996 I 1997

ESTA TtrTO DE 04 DE MARÇO DE Ino

Pr~.:-idente ·:·:::·::::~:)9-'i.~·Z.~!\9~·::·· I Maurl) 8erlinck I> ,J0éYill.qj(..'. ,. "".'.'1 LuIZ v.1· '., :Jliii 13il.~çfu:···

Direhl[ Aru1llIllstratln\ ItaeMAJ Paull) R Mendes Edsün MClnteiflJ tW:fik;iilJm>1 Cláudil) Munhç\z

! Dueh\f Técniç(\

Dlrdl1f DehheratJvll I

E~~JJr. Laerte ArauJ"I;(!i;i;~\t<)fu<)Y~l~iitM :"'1 ~ ::A"\~9::~~~q~~:'::::::':" )(l,:.:e Luiz de Mekl

Milftl AiiiiaÇ~rv"~l<>·".·.·1 Edsnn MnnteÍfl1 .!ultl)llll) Nngueflll

Dnetllf Dehberativ(~ 2 HUIubertLl Eudes

DIreh \1 Dehherativl\ 3 "'::::-::::::::::::::::::::»»>fr-iul~s:çO'~q(>::::-'" Ar!indl) Magul.J

Dtreh\r Dehberatl\'\\ ~ -...:_,~~ ';I~~C Valdq Ana Ehzabete Fernandes l': V1hji P<,i~l.l

Cl\lI:-t.!Ulelfl' Ft;.:caJ I blsonl Clúurlil \ Muulh'z I D~úiú f. Aibllll Salllpall1 . ···<::~n.ta de <:~~~~U~~ :»> .:<:) Ger<lld() Az.!ved{) ~los{ S. g

C\lIL"-dht:I1"\\ FI:-cal :2 !~Hladl JI )~é Lacerda .6.rlindll de Oliveim «h~~::~~~~P~~::::: I r.mlo

Cl \lL-.:dhelw Fl~cal 3 Liuzl rvrarC'u5' Fllnseca !@ôyilldítl Aderald" C",ta I "~~l:i~:A~s~~ç~~ «««1 Celene de J e;:;u:;,

1##.1 Miguel Campos F ?N~~êç#:I!iii«<iÍi~ôiii~~. i:1

Con.<:elheirl) Superiür I

~ (}mselheiro Superior 2

Conselheiro Superior 3

Comelhelrn Superil)[ -l

JAili~~<4 João B. Camargl) M\i:!~iii:!~liiii<?I Roberto Machado I :1l~~i:i(iM®@{j>1 João Alfredo Miranda

B~I Oranir Silva r(:tMP~~~:~~o;~rlo-;J I :t.%.~:$~(1 JOséJ:::O

B Canwgo

f<ÍJíd s:ii:l~Íii~M Carlüs Gilberto Caetano Edirnar Abreu

Presidente

81 Dlretl)r de A(hunistraçàl)

0 Diretor de Investinlentl)S ~

"i Diretor de Participações

Drretnr de PlanejaInentl)

Dir~ridadc

Conse~rativo I

II Conselheiro Deliberativo 2

Consellieiro Deliberativo 3

gl Consellieiro Deliberativo 4

I Conselheiro Deliberativo 5

Consellieiro Deliberativo 6

Consellieiro Deliberativo 7

Continua

1998 I 1999 I 2000 I 2001 I 2002 j

ESTATUTO DE 24 DE DEZEMBRO DE 1997

J#.~~~oj1l>1 Luiz T arquínio

Cláudio Munhoz 1< .:r:)\Iiii;W~< Nélill H. Lima

Jií.~S:Ô8~ii >1 Derei Alcântara . r>'"~ ""....:qíIi>#i<iA\iá~Iliiii"'.",·

. ····:·:::::::::::::::;:)~!~~(:R~~~~8 ::::::::::;:::::::::::::::::::::::::::::1 Sérgio Rosa

. ····,·,,',:':.'?~®'!iiiàii®i •• }:}:':,' ·'.'.' ••••• <1 Erik Persson

N@d Henrique Pizzolato

Eti(jôSl Fernando Ferreira 1.:.: •• •••••••• ••• ••• ••• :.~~l$riiiPií •• }·:':,'· .. •······ ::::.::::::.j;!m#m:q~. : •••••• 1

::ii@iMr~':.J

Il':<@J Paulo Trapp

[l'l~1

·····",·,·.·.J~i:i:Ml';;~W ••••••••• a

Antonio Luiz da Silva F .... #.iiOf. '-._._'---~._._~._._._.-'--... _ ..

Leandro Martms -.J lÇ2ljii{f:

•••••••••••••••••••••••••• ~.!iiiilj;i@? Valmir eanulo

Renato Naegele

..... "',:'::'::::'i:'~l$:~~~~~~ :?iii •••• • ••••• 1 José Roberto Amaral

80

2003

I C~n.selht:U\1 FE.:ca! 1

g C1ll"elllerrll Fi:.cal 2

n 111.<.;elhl'u\ 1 h:-:cal 3 :..,

c \IL,-dhelfl' h;.-çal ..J

C\111.5e1heu\1 FI3cal 5

f're:-i(knte

J)JH.:t'l1 de :\dmlll-traçà\1

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1:::5 U\ft;k1r cle riu11C1paç;)e~

Dlrduf de PlaneJalllellh)

DuetN de Segundade

Conselheiro Deliberativo I

G1IL'-'elherrl) Dehberatiw) 2

ti G'l"L<.:elheiw Deliberativo 3

Com:elheiro Dehberativll 4 ':j

n)ll.<.:elheir\) Dehherativll 5

Clll1.5elherrl) Dehberahvll 6

COl1.5elheiro Fiscall ~

~ COl"L<.:elheirl) Fiscal 2

Conselheiro Fiscal 3

Cl)nselheuo Fiscal 4

1990 I 1991 I 1992 I 1993 I Continuação

1994 J 1995 J 1996 1 1997 1998 1 1999 J 2000 1 2001 I ESTATUTO DE 24 DE DEZEMBRO DE 1997

Josi I Ail",ãid"ç6itaf Pedm MeU" !EScl Ú[pil:(jrQl>I./ Elidia Re,ula

Carlo::- Eduardu Freire I I>A9~b~M:0:~~~lg~:1

Celenel GonstãriciOFa,iSiiâ<1 ElIdia Resula l:pil:(jiollil:1li:i

Pauhl I Sérgil1 Ricardll Faria~

Pedw de Mello IAd~iillit6c,1 Femanda Carísio

Fonte: Relatórios Anuais PREVI (1990-2003) - (*) Implantado com a intervenção - (I) Periodo de intervenção da SPC - 03.06 a 24.07.2002,

81

2002 1 2003

ESTATUTO 25 1)7 21)1):;'*

li Llnz T I :Sórgco Ri>:<ia

ri S R"", I F,Ak~allrlre 11 Rtcard,' I Luiz Àj;iuíai

I! Ne"o I R:",,~('Ji~\'e~ :JI EnK t'erSSl"ll1

ti Fernando Amaral

i I Rubens Fliii~13íO

JI JllSé Rooenl1 .'-Ull':l['1I

11 ;1 I RenatD NI~i;~~~i~

lU Ubaldo E. Neto

)1 Gilson s·I@(Mi;,~i#

::H José Medeiros Neto

J:! Paulo Roberto Lima

APÊNDICE 2 - Roteiro de Entrevista e Relação de Entrevistados:

Fundação Getulio Vargas Escola Brasileira de Administração Pública e de Empresas - EBAPE Centro de Formação Acadêmica e Pesquisa

82

'4""FGV ESAPE

Rio de Janeiro, dd de mm de aaaa.

Prezado Sr. -------------------

Conforme entendimentos telefônicos mantidos nesta data, encaminho, em anexo, roteiro básico para a entrevista que agendamos e que se toma parte integrante de pesquisa acadêmica que tem por objetivo geral identificar e analisar o histórico de formação dos atuais mecanismos de govemança comorativaJlraticados pela PREVI em relação às empresas em que detém participação acionária.

Em face da importância de sua cOTi,ribuição no processo, ao tempo em que agradeço por sua participação, apresento as questõts propostas, esperando obter suas considerações sobre o tema.

Reitero que se trata de um trabalh, I acadêmico, orientado pela Prof. Fátima Bayma de Oliveira, doutora da FGV/EBAPE, e que )s dados coletados serão utilizados conjuntamente, em análise qualitativa, sem que seja iestacada, em nenhum momento do estudo, a identificação do respondente.

Caso necessário algum esclarecime to adicional, contatos podem ser feitos por meio do telefone (OXX-21) 8844-0075 ou e-mail obertor@uninet.com.br.

Antecipadamente grato por sua particl lação,

Roberto Martins Ribeiro de Jesus Mestrando - FGV IEBAPE

83

IDENTIFICAÇÃO DO ENTREVISTADO:

Nome: ______________________________________________________________________________ __

Período (mês e ano) de atuação junto à Previ: Cargo ocupado:

a

a

a

a

Ocupaçãoatual: _____________________________________________________________________ ___

Roteiro de Entrevista:

As perguntas a seguir têm o intuito de nortear a abordagem do tema. É esperado que as respostas reflitam a

perspectiva do entrevistado, de acordo com o ,!eríodo de tempo em que vivenciou o assunto. Considerações

adicionais são acolhidas na pergunta final.

Formação da estrutura e dinâmica da organi:ação:

I. Que decisões da PREVI podem ser destacadas coml as mais importantes no processo de monitoramento e de

influência na gestão das empresas participadas, durante seu período de atuação, no cenário interno e externo

à Instituição?

2. Em decorrência das referidas decisões, que ações podem ser consideradas as mais relevantes, também no

âmbito interno e externo da PREVI?

3. Que principais atores participaram dos proc~ssos de decisão de modo a contribuir para uma postura mais

ativista da PREVI?

4. Quais tiveram maior atuação interna? E externa ')

5. Quando ocorreram as principais decisões sobre (, assunto?

6. Quando ocorreram as ações decorrentes das referidas decisões? Todas foram efetivamente implantadas?

7. Onde transcorreram as principais discussões/decisões?

8. Como se desenvolveu o processo de escolha das empresas? e de conselheiros?

9. Considerando os direitos dos acionistas minoritários no Brasil, volume de ativos da Entidade, patrocínio

estatal e outros aspectos julgados pertinentes, por que, em sua opinião, a PREVI optaria por adotar postura

mais ativa de governança em relação às empresas de que participa, em detrimento de investimentos

pulverizados, sem ingerência nas companhias?

I O.Que outros pontos considera relevantes ao tema, não contemplados nas questões anteriores?

84

Relação de Entrevistados:

1. ALOISIO MACÁRIO FERREIRA DE SOUZA

PREVI: GERENTE DA GEGOV (2003), GERENTE DE EQUIPE NA GEPAR (1999-2003). ATUOU COMO CONSELHEIRO DE

ADMINISTRA(ÃO E FISCAL

Formado em Ciências Contábeis pela UER.!, com pós-graduação latu sensu em Gestão de Bancos Comerciais e de Investimento

(Citibank - EUA) e em Modelagem Avançada de Avaliação de Emprcsas (CEFET-RJ). Com experiência da área de mercado de

capitais do Banco do Brasil. onde ingressou em 1978, participou representando a PREVI em Comitês dos grupos CPFL, Guaraniana e

BTP-Brasil Telecom Participações, bem como da elaboração do Código Previ de Melhores Práticas de Govemança Corporativa.

2. CÉZAR MANOEL DE MEDEIROS

PREVI: PRIMEIRO CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO DA ACESITA e CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO/FISCAL

DA elA. BELGO MINEIRA.

Bacharel em Ciências Econômicas pela GACE/UFMG, com especialização em Finanças pelo INSEAD - França, mestrado em

Economia pela UFMG c doutorado pelo Instituto de Economia Industrial da Universidade Federal do Rio de Janeiro. Funcionário

aposentado do Banco do Brasil, onde atuou como Assessor na I. \:;nsultoria Técnica da Presidência, Chefe da Divisão de Planejamento,

Coordenador do Planejamento Estratégico e Superintendente (,eral do BB - Banco de Investimento. Com larga experiência na área

acadêmica, tem vários textos e livros publicados, foi consultor da SEPLAN-MG, Consultor do Planejamento Estratégico e de

Engenharia Financeira da Petrobrás, além de Consultor da Fundaçlio .'oão Pinheiro, dentre outros cargos.

3. mOGO LUIZ BOTELHO DE VASCONCELOS

PREVI: GERENTE DA GEPAR (1998-2002), GERENTE DA ~"IESA DE OPERAÇÕES (1993-96). ATUOU COMO CONSELHEIRO

DE ADMINISTRA(ÃO.

Formado em Ciências Contábeis (USU), com pós-graduação i.:tu :;ensu em Mercado de Capitais (IBM EC), Gestão (AMANA-KEY) e

Transportes (COPI'E-UFRJ). Concluiu os cursos de Mercado de Capitais pela Bolsa de Valores de Chicago e Nova Iorque (EUA),

"Pension Funds and Money Management pela UniversidadE Je Wharton - Philadelphia (EUA) e "Corporate Govemance", pela

lJniversidade de Chicago (EUA). Com vasta experiência em ,\rgãos colegiados com conselheiro de administração, atuou ainda como

Chefe de Setor, Coordenador de Equipe e Operador Financciro no Banco do Brasil, e, atualmente, é Diretor de Planejamento da

INVEPAR- Investimento e Participações em Infra-Estrutura S.A.

4. JOAQUIM FERREIRA AMARO

PREVI: PRESIDENTE (1980-86), PRIMEIRO CONSELHEIRO INDICADO PARA A USIMINAS, ATUOU COMO CONSELHEIRO

DE ADMINISTRA(ÃO.

Economista, com cursos de Aperfeiçoamento de Economistas (FGV) e de Master of Arts in Economic Development - Vanderbilt

University (EUA). Instrutor em cursos para Administradores do Banco do Brasil, professor com atividades de magistério na Faculdade

de Ciências Econômicas Cândido Mendes (R.!), Faculdade de Ciências Econômicas do Estado do Rio de Janeiro - Niterói (RJ) e

Faculdade dc Ciências Políticas e Econômicas de Valença - Valença (R.!). Funcionário do Banco do Brasil, tendo exercido a função de

Gerente (leral da agência de Nova Iorque (EUA), e desempenhado ainda as funções de Diretor Superintendente da BRASILPREV

Previdência Privada S.A., Presidente do Banco Brasileiro-Iraquiano, Presidente do SEBRAE, Membro do Corpo Permanente - Divisão

de Assuntos Econômicos da Escola Superior de Guerra. Primeiro Conselheiro de Administração, indicado pela PREVI, tendo ainda

experiência em conselhos de várias empresas, como Usiminas, CSN, Acesita, Ferronorte e Playcenter.

5. JOSÉ LUIZ DE MELO

PREVI DIRETOR TÉCNICO (1993-96), ATUOU COMO CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO.

Engenheiro Químico, pós-graduado em Engenharia Econômica, com experiência na área tinanceira do Banco do Brasil, onde ingressou

em 1964. Tendo trabalhado em diversas agências do Banco, migrou para Brasília, onde trabalhou na Divisão de Análise de Projetos e

no gabinete da Diretoria de Controle. Exerceu os cargos de Gerente-Adjunto do BB-Banco de Investimentos, Chefe da Divisão de

Participações Acionárias do Departamento Técnico da Área de Crédito Geral.

85

6. JOSÉ VALDIR RIBEIRO DOS REIS

PREVI: PRESIDENTE (1993-1996). CONSELHEIRO FISCAL (1992-1993), DIRETOR DELIBERATIVO (1988-1992). ATUOU

COMO CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO.

Formado em Economia pela Universidade Federal de Juiz de Fora (MG), com pós-graduação em Finanças pela AEUDF/ICAT ~ Brasília

(DF) e especialização em Administração, tendo concluído o curso Desenvolvimento de Altos Executivos do Banco do Brasil pela

Universidade Federal do Rio de Janeiro/COPPEAD. Ingressou no Banco do Brasil em 1967, tendo trabalhado em agências,

Departamento dc Planejamento, Departamento de Análise Financeira e Gabinete da Diretoria de Finanças da Instituição, antes de

participar do COllll) diretivo da PREVI.

7. LUCIANO CARVALHO VENTURA

PREVI: COORDENADOR E RESPONSÁVEL PELA CONSULTORIA PRESTADA EM 1994-1995, QUE DARIA INÍCIO À

IMPLANTAC,'ÃO DE MECANISMOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NA ENTIDADE.

Economista c Administrador de Empresas com pós-gradu<,ção em Finanças e Mestrado em Administração pela Escola de Administração

de Empresas de São Paulo da Fundação Getulio Vargas. Desde 1980, dedica-se à consultoria em Governança Corporativa e à

representação de acionistas. É Fundador e foi Mcmbro do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Governança

Corporativa (1I3(;C). É Membro do The Fami/r t'IlSilleSS Ne!H'ark - Suíça, do Fami/y Firm Institute ~ EUA, do Internatianal

('arpara/e (1"())'''I"/WI1CC NcllI'ork ~ lnglatelTa, e do Naliollul ,1,' ociatiol1 of COlpora/e Direc/ors ~ EUA. Hoje é Diretor Responsável

pela LCV Governança Corporativa e Diretor de Governança Corporativa da SR Rating.

8. RICARDO CARVALHO GIAMBRONI

PREVI: GERENTE DA GEPAR (2002-2003), GERE\!TE DE EQUIPE DA GEPAR (1997-2002), ASSESSOR DA GEPAR (1996-

19(7), ATUOU COMO CONSELHEIRO DE .'.DrvlINISTRAÇÃO.

Economista com pús-graduaçào lato sensu em Finanças Corporativas (lBMEC -RJ), Direito Societário e Finanças (FGV-RJ) e

Governança Corporativa (lBMEC-RJ). Possui divers·.)'; cursos nas áreas de Mercado de Capitais, Finanças e afins. Funcionário do

Banco do Brasil dcsde 1979, foi Diretor Administrativ) da Litel Participações S/A de 1999 a 2002, tendo atuado na BB-DTVM e

participado do processo de estruturação dos mecanismos ,k governança corporativa da PREVI.

9. RICARDO GUARANYS DE OLIVEIRA CA~~TRO

PREVI: TÉCNICO SÊNIOR GEGOV (2002-2003), TÉC'.-;ICO PLENO NA GEPAR (1997-2002), ASSESSOR DO "COMITÊ DE

ACOMPANHAMENTO E AVALIAÇÃO" e GEP;'R (1996-1997), ASSISTENTE DA CARTEIRA IMOBILIÁRIA (1994-

I 9%j, ATUOlJ COMO CONSELHEIRO FISCAL.

Graduado em Administração de Empresas pela Universidade I ·.!deral Fluminense (UFF), com MBA em Finanças Corporativas e Direito

pela Fundação lidulio Vargas (FGV-RJ), Governança Corpo'ativa pelo lBMEC-RJ e especialização em Modelagem Avançada de

Avaliações pelo CEFET-RJ. Participou ainda de diversos cursos na área de Govemança Corporativa e Finanças, tendo atuado

diretamente nas fases de estruturação de processos de governança corporativa da PREVI, bem como na elaboração do Código Previ de

Melhores Práticas de (iovernança COIvorativa.

10, VITOR PAULO CAMARGO GONÇALVES

PREVI DIRETOR DE PARTICIPAC,'ÕES (1998-2000), DIRETOR DELIBERATIVO (1996-1 (97), CHEFE DE GABINETE DA

PRESIDÊNCIA (1995), ATUOU COMO CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO.

Administrador de Ell1presas pela Universidade Mackellzie ~ São Paulo (SP), COIl1 especialização em Gestão de Fundos de Pensão ~

Wharton School- Philadelphm (EUA), Govcrnança Corporativa ~ lBMEC (RJ), Desenvolvimento Empresarial ~ Fundação Dom Cabral

(MG) e Gestão Ell1presanal - IBMEC (R.I). Funcionário do Banco do Brasil, atuou ainda como Diretor Comercial e Presidente da

Federação das Cooperativas de Consumo dos Funcionários do Banco do Brasil ~ FECOB e Diretor do Conselho de Administração da

Paranapanema S.A.

86

APÊNDICE 3 - Evolução de Investimentos da PREVI:

Renda Investimentos Operações com Total de Renda Fixa

Variável Imobiliários Participantes Investimentos 2003 R$mil 17.498.138 34.315.919 2.724.834 3.315.248 57.854.139

'% 30.25 59,31 4.71 5.73 100

2002 RSmil 12.405.325 25.300.139 2.385.577 3.368.927 43.459.968

'Yo, 28,54 58,21 5,49 7,75 100

2001 R$mil 11.275.526 20.941.241 2.286.099 3.295.166 37.798.033

% 29,83 55,4 6,05 8,72 100

2000 RSlI1il 9.105.563 19.961.563 2.268.742 3.639.115 34.974.993

'y., 26,03 57,07 6,49 10,4 100

1999 RSmil 6.585.422 19.732.917 1.932.174 3.624.153 31.874.666

% 20,66 61,91 6,06 11,37 100

1998 RSmil ~.869.859 11.203.332 1.671.247 3.668.291 21.412.729

% 22,74 52,32 7,8 17,13 100

1997 R$II1i1 4.733.158 13.196.937 1.454.089 3.446.713 22.830.896

% 20,73 57.8 6,37 15,1 100

1996 R$mil 5.944.198 8.357.830 1.143.379 3.266.751 18.7Jl.159

% 31.77 44,67 6,11 17,46 100

1995 RSII1i1 5.099.777 5.686.736 933.109 2.972.673 14.692.295

% 34,71 38,71 6,35 20,23 100

1994 RSmil 3.100.274 6.297.094 727.570 2.134.423 11.259.361

% 25,29 51,37 5,93 17,41 100

1993 RSlI1il 3.514.094 4.156.728 7~2.634 1.066.932 9.480.388

% 37,07 43.85 7,83 11,25 100

Fonte: PREVI. Relalorllls AnuaiS.

o Investinentos em Renda Variável (R$ milhões) 611.000

I!I Total C'2 Investimentos (R$ milhões)

511.01111

.JIJ.IJIJO

199) 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 200 I 2002 2003

APÊNDICE 4 - Evolução do Número de Assentos em Conselhos - Titulares/Suplentes:

Empresas N.!. Ii IN.!. I 25 37 Fonte: PREVI/DIPAR - (N.!.): Não identificado .

.. 00

3S0

300

250

200

ISO

o Fiscal

O Administração

O Total

N.!.

100

50

() ~ E3 ~ ~~ ~---~-

!j;; IJ o"

'~7~- --~))\ ~.

------ -.-

42 63 86 93 104

1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003

95

87

88

APÊNDICE 5 - Empresas Participadas e Assentos em Conselhos (abril- 2003):

Conselho de Administração Conselho Fiscal Total por Empresa

Titular Suplente Titular Suplente Empresa

I 521 - Participações 3 3 - - 6

2 Acesita 2 - - - 2

3 Alpargatas I I I 1 4

4 Ambev - - I I 2

5 Aracruz - - I I 2

6 Banco Alfa de Inv. - - 1 1 2

7 Banco do Brasil 3 - 3 3 9

8 Belgo- Mineira I - I I 3

9 Bicicletas Monark - - I I 2

10 Bombril I I I 3 -

II Brasil Ferrovias 2 2 I I 6

12 Brasil Telecom Part 2 1 - - 3

13 Braskem I J - - 2

14 Bunge Brasil I - I 1 3

15 CELESC I I - 2

16 CELPE 2 1 I I 5

17 CERAN I - - - 1

18 Cia. Iguaçu de Café 1 - - - 1

19 Cia. Hering 1 - . · 1

20 COELBA 2 1 1 1 5

21 COSERN 2 I I I 5 -22 Coteminas 1 1 1 1 4

23 CPFL 4 4 2 2 12

24 CPFL Energia 4 4 2 2 12 -25 CPFL Geração 4 4 2 2 12

26 CST 1 - 1 1 3

27 CVRD 4 4 1 1 10

28 CVRD (Litel) 3 - - - 3

29 CVRD (Litela) 3 - - · 3

30 CVRD (Valepar) 5 5 - - 10

31 Duratex - - 1 1 2

32 Embracr 2 2 1 1 6

33 Embratel - - I I 2

34 Enercan 1 - - - I

35 Eucatex - - I I 2

36 Ferroban 1 I I I 4

37 Fiago 2 - - · 2

38 Financeira Alta - - 1 I 2

39 Forjas Taurus - - I 1 2

40 FrasIe 1 - 1 I 3

41 Gerdau - - I I 2

42 GTD (Escelsa) 1 I - - 2

43 Guaraniana 4 2 I I 8

44 Guaraniana COIll. Servo 2 1 - - 3

45 Hopi Hari 1 1 1 1 4 46 IbenBrasil 2 1 - - 3

47 Inepar - J 1 1 3 48 Invepar ,

2 2 7 -) -( ontlllllu

89

Conselho de Administração Conselho Fiscal Total por Empresa

Titular Suplente Titular Suplente Empresa

49 Invitel I - I I 3

50 Ipiranga Distrib. - - I 1 2

51 [piranga Petróleo . - 1 1 2

52 Ipiranga Retinaria - - I I 2

53 Itapebi 2 I - - 3

54 Itausa - - I I 2

55 Kepler Weber 1 1 1 I 4

56 La Fonte ParI. I I - I 1 3

57 La Fonte Telecom 2 - I J 4

58 Lojas Americanas - - I I 2

59 Marisol - - J 1 2

60 Melpaper - - I I 2

61 Newtel I - I 1 3

62 Paranapanema 3 3 I I 8

63 Perdigão 2 2 - - 4

64 Petrotlex I I I I 4

65 Piratininga 4 4 2 2 12

66 Ponta do F él ix 2 2 I I 6 _.

67 Randon 1 - I 1 3

68 RGE 3 3 I I 8

69 Rip!lSa I - I I 3

70 Sadia - - I I 2

71 Santos Brasil 2 2 - - 4

72 Sauípe 3 3 3 3 12

73 Seara Alimentos I I I I 4

74 Solpart I I - - 2

75 Suzano Papel Celulose - - 1 1 2

76 Suzano Petroquímica - - I I 2

77 Techold I - - - I

78 Teka I I I I 4

79 Tele Celular Sul - - 1 1 2

80 Tele Centro Oeste c.P. - - I I 2

81 Tele Nordeste Cel.Par!. - - I I 2

82 Tele Norte Cel. ParI. 2 2 - - 4

83 Tele Norte Leste Part - - 1 1 2

84 Telemar ParI. - - I - I

85 Telemig Celular Parto 2 I - - 3

86 Telesp Celular ParI. I - I I 3

87 Telpart 1 I - - 2

88 Terllloaçú 2 2 - - 4

89 Terl11oPernanbuco 2 2 - - 4

90 Tigre I I I I 4

91 Tracol 2 . - - 2

92 Tupy 2 2 2 2 8

93 Usil11inas 2 2 - - 4

94 Votorantilll - - I I 2

95 WEG - - 1 1 2

Total de Conselheiros 362

Fonte: PREVI. Boletllllmar/abr-2003.

APÊNDICE 6 - Marcos Relevantes (1990 - 2003):

1990

:,. Mercado de açôes. carteira à vista. representa 16.S'Yo dos ativos.

:,. Ano marcado pela implementação de um novo plano de estabilização econômica, voltado basicamente para o controle da intlação, privatização e desregulamentação da economia e liberalização do intercâmbio com o exterior.

:,. Pior desempenho do mercado de açôes brasileiro dos últimos dez anos. Cotação média das ações negociadas em bolsa conespondia a apenas 34% do seu valor patrimonial.

, Tributação de IOF sobre ações, redução de atividade das empresas, Illsegurança de investidores, altas taxas de juros c contingenciamento do crédito, resultante da Política Monetária restritiva.

:,. Certificados de Privatização - Lei 8.018, 11.04.90, de aquisição compulsória, deixaram de ter investimento por força de liminar~c concedidas pela Justiça Federal em ações impostas por entidades representativas dos funcionários (ANABB) e do sistema de previdência complementar (ABRAPP).

:,. Cotas do Fundo Nacional de Desenvolvimento, Títulos e Obrigações de Empresas Estatais e Letras Hipotecárias, bem como "cruzados novos" bloqueados atingiam 47,61 % do patrimônio, representando perdas de dificil recuperação, na medida em que estavam indexados ao BTN.

:,. A intlação, medida pelo IPC, alcançaria 1.800% no ano, o patrimônio da PREVI cresceria 1.048%, enquanto o BTN variaria apenas 864% no período.

:,. Participação em 10 empresas representam 50,36% do portfólio: Cia Vale do Rio Doce Cia. Cervejaria Brahma Banco do Brasil Petrobrás

Cia Souza Cruz Bradesco Belgo-Mineira

Aracruz Celulose Cofap

Duratex

1991

:,. Mercado de açôes, carteira à vista, representa 41 ,02'X, dos ativos investidos.

:,. Aumento de 59% do Patrimônio Líquido da PREVI, com base na variação do IGP-M.

:,. PREVI usa OFND e debêntures da SIDERBRÁS (US$ 313,3 Milhões), 8,1 % do patrimônio, na aquisição de 15% do capital votante da USIMINAS, que representa 10% do capital total, em leilão realizado no dia 24 de outubro.

, Cruzados bloqueados são liberados e PREVI renegocia dívida da TEl.EBRÁS: debêntures são convertidas em 10'% do capital total da Empresa.

:,. No mercado acionário, tiveram prioridade investimentos p2"a fOlialecimpntQ de c<ipital de empresas onde 2 PRIOVIjá detinha participações, mediante, inclusive. negociação par~ t:,dicação de membro-representante nos respectivos conselhos de administração, com o objetivo de acompanhar e intluenciar a definição de políticas e diretrizes, principalmente quanto à distribuição de dividendos.

:,. Negócios são concentrados nas ações de estatais de serviços público: principalmente telecomunicações e energia elétrica. Tais empresas foram beneficiadas por uma política de reajustes reais de tarifas que lhes permitiu melhoria das margens de lucratividade, atraindo investidores extemos, ao contrário de empresas privadas que, em sua maioria, sofreram grandes prejuízos com a manutenção do quadro econômico recessivo.

:,. PREVI inicia ações para implementar Planejamento Estratégico.

1992

:,. Mercado de açôes. carteira a vista. representa 41 % dos ativos investidos.

:,. Reestruturação da carteira de ativos e o redirecionamento da carteira de renda fixa marcam a atuação da área de investimentos do ano.

:,. PREVI adquire 15% do capital votante da ACESlT A, liderando a formação de acordo de acionistas e inaugurando novo modelo de gestão de empresas no País, envolvendo clube de investimentos de funcionários e outros fundos de pensão.

, Posição vitoriosa no embate com o glUpo controlador da USIMINAS durante o leilão da ACESITA. PREVI indica o Presidente da Companhia, Wilson Brumer.

:,. R~dtlçào da carteira de ações de 136 empresas em 31.12.91 para 02 em31 12.92, redirecionando recursos das vendas para reforço de pat1icipações em empresas mais relevantes e com maior potencial de alavancagem.

:,. Matérias do Boletim PREVI refletem campanha contra a imagem da Entidade na mídia, atribuída pelo informativo ao tamanho do ativo e pela adoção de uma nova postura nos investimentos, buscando uma relação mais societária.

:,. Reconhecimento da imunidade tributária dos fundos de pensão, com trânsito em julgado da decisão, em fins de 1992.

90

1993 1994 1995

"Mercado de ações, carteira a vista, representa 40,9°;(, dos ativos I" Mercado de ações, carteira à vista, representa 51,6'% dos ativos I "Mercado de ações, carteira à vista, representa 39% dos ativos investidos. investidos. investidos.

"PREVI conta com mais de 90 empresas no portrólio e conselheiros I" PREVI aumenta sua pal1icipação de 3 para 15%, no capital do titulares indicados em II empresas. Banco Francês e Brasileiro, passando a ser o segundo maior

acionista do Banco e tendo direito a indicar representante para o .,. Produtividade da ACESITA cresce 22,2% em um ano Conselho de Administração. O Banco tem patrimônio de US$ 350

milhões. , Diretor Edson Monteiro profere palestra em Nova Iorque: A

Experiência do Fundo de Pensão do Banco do Brasil no Mercado Acionário, em dezembro.

"Contratação de consultoria extema para conduzir projeto de reorganização. Model11ização do parque de informática

, InicIo de implantação do Regimento Interno e do Comitê de Investimentos.

"Inicio da elaboração do Planejamento Estratégico.

"Desell\olvimento de plano de ação para o biênio 9.'/o~. i'licl:l1ldo cultura de planejamento na Instituição

.,. Em fins de 93 a PREVI adquire lote de 314 milhões de ações preferenciais da ITAUSA, detendo 16% do capital da empresa, o equivalente a US$ 157 milhões.

I" Aquisição do controle acionário da PERDIGÃO. Em uma das maiores operações do ano, um grupo de fundos de pensão, liderado pela PREVI, adquiriu o controle acionário da empresa pagando US$ 150 milhões por 70,6% do capital total da empresa. A PREVI tica com 17,2% do capital votante e 15% do capital total.

"PREVI integra consórcio com SISTEL, Fundação CESP, Bancos Bozano Simonsen e Wasserstcin Pcrella Intemational que adquire 45,4% das ações com direito a voto da EMBRAER. A PREVI tica com 10,4% do capital V0!aPtp p integra o acordo de acionistas que contruia a Enlpie:,a.

.,. PREVI adquire 5,8%, do capital do Jomal GALET,\ MERCANTIL, sendo a primeira abertura de capital de Empresa de comunicação no Brasil.

':,- PREVI troca ações PN por ON da ALP ARGA T AS e faz indicação para o Conselho de Administração.

:.- Portfólio da PREVI com ações das 100 principais empresas de sociedade anônima do País tem valorização real de 24,5%.

1:'- Corpo Social aprova a primeira parte da reforma estatutária sem que no entanto obtenha trâmite favorável na Secretaria de Previdência Complementar.

" Aquisição de 21,7"/0 do capital votante e da AC,ROCERES, adquirindo direito a assento no Conselho de Administração.

"PREVI e outros adquirem - 53.6'Yo do capital \'otante da ELUMA. PREVI tica com 18,6% do capital votante e assento no Conselho de Administração.

"PREVI participa de grupo que adquire 50% + I ação do capital votante da ESCELSA. O Fundo tica com 23,74%.

"PREVI aumenta pat1icipação na RANDON para 10,5% do capital votante e tem direito a assento no Conselho da Companhia.

"Junto com outros investidores, PREVI adquire 42% do capital votante e 22% do preferencial da RIOCELL O Fundo fica com 25% das ações ON e 21,9% das PN.

:.- PREVI e outros investidores compram 55,9% das ações ON da FlJNDI( ÃO TUPY. O Fundo fica com 18,3'1<, da ações com direito a voto .

:.- PREVI adquire ações da CSN, aumentando sua participação para 13%.

:'-COI11 três fundos de pensão, e o BNDES, PREVI paga sinal para aquisição do controle da Paranapanel11a, Caraíba Metais e Paraibuna. Preço tinal seria apurado por auditorias. O grupo se fundiria com a ELUMA.

:.- ACES IT A sai de prejuízo de US$ 96 milhões em 92 para lucro de US$ 110 milhões em tins de 94, com gestão compartilhada.

:.- PERDIGÃO sai de R$ 22,2 milhões de prejuízo no primeiro trimestre de 94 para lucro de R$ 3,5 milhões, no início de 1995.

:.- Fraco desempenho do mercado acionário e elevadas taxas de juros direcionam PREVI para busca de controle acionário em conjunto com outros fundos.

:.- Tem início o projeto "Diretrizes de Atuação para Conselheiros de Empresas", visando traçar orientação estratégica para o desempenho de conselheiros, presentes em 28 empresas.

91

1996

>- Mercado de ações, carteira à vista, representa 44,6% dos ativos investidos.

,. PREVI participa de 25% no capital dos TERMINAIS PORTUÁRIOS PONTA DO FÉLIX S.A.

., Em fevereiro, PREVI e outros investidores assumem o controle da Paranapanema S. A. (Caraiba Metais, Paraibuna Metais e ELUMA), maior empresa brasileira de metais não-felTosos e segunda maior na mineração, atrás da CVRD.

,. PREVI e outros fundos consolidam aquisição da ELUMA (53,6% de ações ON e 42,8% total). A PREVI fica com 18% dasON e 15% do total. Os investidores tàzem acordo de acionistas com a làmília Campell0 c contratam executivos para tocar o negócio.

., PREVI participa do aumento de capital da ACESIT A 1':"': aquisição de 34,14%, do capital da CST, l11alli':iluO sua participação de 23,9% de ações com direito a voto e 22,5% do capital total.

., PREVI subscreve R$ 1,08 bilhão de ações do Banco do Brasil preservando posição acionária que mantinha quando realizada a chamada de capital.

,. A PREVI entra na justiça para garantir direito de recesso na venda de suas ações no Banco Nacional, incorporado pelo UNIBANCO em novembro. O referido direito é a garantia que os minoritários têm de receber por suas ações o valor patrimonial no caso de mudança de objeto, dentre outros motivos.

,. PREVI assina com FERRONORTE S.A, BRASIL RAIL PARTNERS LCC e BNDES memorando de entendimentos para participar do projeto FERRNORTE. A integralização, em três parcelas, até janeiro de 1998, significaria a compra de 25,67% do negócio.

>- PREVI e outros fundos participaram de aumento do capital da INEP AR e passaram a deter 34% do capital votante da empresa. PREVI fica com 1i % das ações ON.

1996 - continuação

,. PERDIGÃO alcança excelente resultado, 95% superior ao do último exercício.

,. PREVI adquire 20,32'Y., da ações ON da CETERP. Primeira aquisição, depois do processo de desestatização, no setor de telecomunicações.

., Aquisição de 17,5% das ações ON da BRASMOTOR, holding que controla a MULTIBRÁS (BRASTEMP, CONSUL, SEMER) e a EMBRACO (tàbricante de compressores).

>- Aquisição de 36,5% das ações ON da FRAS-LE, empresa de autopeças, líder em materiais de fricção e no mercado de reposição. Única fomecedora de lonas/pastilhas para caminhões e ônibus no país.

, À4uisiçàu ue 241~/1l Jas a'fõe~ ()N (' 19,90/0 das ~t~(1eS PN da KEPLER-WEBER. empresa lider na fabricação e in<;:dlação de sistemas de armazenagem e conservação de grãos no Brasil.

,. Aquisição de 25% das ações ON da TIGRE, primeira empresa, no Brasil, no segmento de produtos de PVc, e terceira no mundo.

,. Aquisição de 18,6% das ações ON da HERING TEXTIL, empresa com destaque no mercado têxtil.

>- PREVI, como outros investidores com perfil de longo prazo, adota tendência de migrar suas posições PN para ON, evoluindo para uma postura mais ativa na orientação e acompanhamento dos negócios das empresas em que é acionistas relevantes.

>- Principais participações: Fras-Le (3 I ,32%), Paranapanema (28,05%), Tigre (25,02%), Embraer (25%), Ponta do Félix (25%), Bombril (24,95%), Tupy (23,37), Hering Têxtil (23,06%), CETERP (22,55%), ACESITA (22,5%), Riocell (21,87%), Kleper Weber (21,71 %), GTD (Escelsa) (21,63%), Hering (19,05%), Cia Real de Investimentos (20,27%), Forjas Taurus (20%), Distribuidora Ypiranga (18,16%), Recrusul (17,03%), Polialden (17,03%), Marisol (16,99%).

>- ACESIT A mantém, em 1995, movimento ascendente de negócios, I >- Almyr Klink fala com funcionários da PREVI no encontro sobre repetindo os dois anos anteriores. Planejamento Estratégico.

1997

>- Patrimônio da PREVI cresce 22,63% em relação a 1996.

,. Consórcio Brasil, do qual participa a PREVI, vence leilão da Companhia Vale do Rio Doce.

>- PREVI participa do Consórcio AMERICEL que vence leilão para exploração da banda B de telefonia celular área 7 (Centro-Oeste, Distrito Federal, Acre, Rondônia e Tocantins).

., PREVI, BB-BI, BRASILC AI' e IBERDROLA formam o Consórcio Guaraniana e compram 65,6% das ações ON da COELBA.

>- Consórcio Santos Brasil, com a participação da PREVI, vence disputa pelo arrendamento do Terminal TECON I do Porto de Santos .

,. PREVI participa de Consórcio que vence leilão para aquisição da RGE.

,. Consórcio de que participa a PREVI vence leilão da COSERN.

., PREVI vence 7 dos 8 leilões de que participa nas áreas de energia elétrica, mineração, telefonia, transporte e portos.

>- Ao final de 1997, PREVI conta com 117 conselheiros de administração e fiscal em 45 empresas, sendo 78 titulares e 39 suplentes.

,. Após prejuízos de US$ 125,5 milhões em 1994 e 95, FRAS-LE apresenta lucro liquido de R$ 4,59 milhões, no final de 1996.

>- Tem início novo modelo de gestão compartilhada (Novo Estatuto) e regulariza-se, contratualmente com o Banco do Brasil, a questão dos associados admitidos pelo BB antes de abril de 1967.

>- Estrutura organizacional da PREVI passa a funcionar com diretrizes estabelecidas por um Conselho Deliberativo e administração de uma Diretoria Executiva, supervisionada por um Conselho Fiscal. Todos os Órgãos com representação da patrocinadora e dos participantes, sendo considerado o modelo mais democrático dos fundos de pensão brasileiros.

92

1998

" Renda variável representa 52,33% do total de investimentos.

-,. PREVI apresenta détlclt de R$ 2,08 bilhôes, considerado conjuntural.

"Em julho tem início o programa de visitas aos empreendimentos da PREVI, idealizado pela DIPAR, com o comparecimento de grupo de associados da ativa e aposentados à Hidrelétrica de SOBRAGI, próximo a Juiz de Fora, do Grupo Paranapanema.

" PREVI e outros fundos de pensão associam-se ao grupo siderúrgico francês USlNOR no controle da ACESIT A.

,. PREVI participa de consórcios vencedores do leilão do sistema TELEBRÁS e adquire uma companhia telefônica tixa ( TELE CENTRO SUL) c duas móvcis, TELEMIG e TELE NORTE CELULAR.

"Com participação da PREVI, Consórcio vence leilão da TELE NORTE LESTE, controladora de 16 operadoras de telefonia fixa nas regiôes Norte, Nordeste e Sudeste. O Fundo passa a ter 6 representantes nos conselhos.

-,. PREVI realiza, em outubro, seminário para conselheiros de administração e fiscal reunindo 117 representantes.

"PREVI participa de Consórcio que vence leilão da FEPASA.

,,0 programa de visita de associados aos empreendimentos da PREVI tem continuidade, alcançando o MAGIC PARK, a ALPARGATAS e os TERMINAIS PORTUÁRIOS PONTA DO FELIX.

" Participação em leilões de privatização é a tônica dos investimentos, que se concentram nos setores de energia elétrica, transportes e telecomunicações. Consolida-se a política de fazer-se representar em conselhos de administração e fiscal, com o Fundo buscando interferir efetivamente em temas de grande interesse, a exemplo da política de distribuição de lucros e dividendos, assim como influir nas decisões estratégicas das companhias.

" Em novembro é divulgado o primeiro balanço social com consolidação de dados de empresas e shoppings participados (empregos, encargos sociais recolhidos, tributos, projetos comunitárioslinvestimento em meio ambiente etc.)

1998 - continuação 1999

Jy PREVI foca cinco setores com perspectivas de bom retomo I -,. Renda variável representa 61,91 'l'o do total de investimentos. futuro: telecomunicações, energia clétrica, mineração, siderurgia e logística (principalmcnte infra-estrutura de transportes, como I -,. PREVI encen·a o ano com superávit técnico de R$ 2,ú2 bilhões. concessões rodoviárias, felTovias e terminais marítimos).

-,. Com êxito no leilão para a venda da EBE(SP), em setembro, a PREVI consolida participação em leilões de empresas de energia elétrica: COSERN (RN) - DEZ.97, CPFL (SP) - NOV.97, ENERSlJL (MS) - NOV.97, RGE(RS) - OUT.97, COELBA (BA) - JlJN.97 E ESCELSA (ES) - JUN.95.

"Tem inicio a formulação do Modelo Previ de Govemança Corporativa, com a assessoria da Fundação Dom Cabral, buscando definir processos para a gestão de carteira de participações acionárias. O Modelo visaria a facultar a administração do portfólio baseada em estratégias e ações focando as inter-relações existentes entre os diferentes empreendimentos, o contexto em que cada um deles operava e seus objetivos de longo prazo, consolidando a política ativa de acompanhamento de participações adotada pela Instituição.

"No âmbito do projeto, realiza-se nn Ric, d~ Janeiro, semitiário do qual participaram representantes da PREVI nos di- o;:I"so, conselhns de admlnlstraçào e tiscal, discutinuo cenários e tcndências empresariais, estratégias relativas a investimentos de longo prazo, papel e a responsabilidade dos conselheiros e as sinergias entre empresas participadas e entre estas e o Banco do Brasil.

"PREVI forma consórcio para assessoramento na condução de suas participações diretas e indiretas no setor Siderúrgico. O consórcio é integrado pelos Bancos Santander de Negócios e Chase Manhattan, com suas consultorias Projeta e World Invest, respectivamente, faria a análise das perspectivas da indústria siderúrgica.

-,. Instituído Grupo de Trabalho para rever arquitetura organizacional.

-,. CVRD é eleita a melhor empresa de mineração do mundo pela FORBES.

" Associados visitam CSN, PERDIGÃO, FERRONORTE, ACESIT A, RGE. CPFL, C ARAIBA, TELEMIG CELULAR e EMBRAER, eleita a empresa do ano pela revista Exame.

;, EMBRAER celebra associação estratégica com grupo tJ-ancês.

;, PREVI vende bloco de ações da ITAUSA em leilão da Bolsa de São Paulo.

"PREVI vende ações da CETERP, por ocasião de leilão de privatizoçiio d~ ~mpresa, promovido pela prefeitura de Ribeirào Preto (SP).

Jy Em maio e dezembro, são realizados encontros para capacitação de conselheiros de administração e fiscal. Nos eventos foram apresentados cenários econômicos e setoriais e discutidos temas como direito societário, legislação tlibutária e responsabilidade social.

"EMBRAER apresenta lucro líquido de R$ 132 milhões em 1998, aumentando em 50% o número de empregados em relação a 1997

>- Diretoria Executiva aprova os "Critérios para a Composição dos Conselhos de Administração e Fiscal das Empresas Participadas".

" Declara o boletim PREVI que" a diretoria teve que designar representantes para ocupar espaço nos conselhos, antes mesmo que se pudesse aperfeiçoar a política de seleção e indicação dos representantes, o estava fazendo agora".

" Boletim PREVI traz análise do investimento P ARANAP ANEMA (50,43%), onde a Instituição fez investimentos em fevereiro de 1996, junto com outros fundos, e que permanece em situação deficitária

93

2000 2001

>- Consórcio PREVI, BB e IBERDROLA alTematam CELPE, cujos >- Renda variável representa 55,4% dos investimentos. ativos foram incorporados aos da Guaraniana.

, PREVI apresenta déficit conjuntural de R$ 2,04 bilhões no ano, ., Tem inicio o embate de PREVI, PETROS, FUNCEF e TE LOS como decolTência da queda do valor das ações.

(parcialmente) contra o OPPORTUNITY com o objetivo de rev'erter mudanças promov'idas no controle da empresa TELEPART S.A, vencedora do leilão da TELEMIG CELULAR e TELE NORTE CFUILAR.

>- PREVI apresenta 3° Balanço Social, revelando que a participação em 96 empresas representou a manutenção de 56.458 empregos e recolhimentos de impostos superior a R$ 1,6 bilhões. 439 projetos na área de sallde, meio ambiente, educação e cultura foram desenvolvidos.

, PREVI promovc novo encontro que reúne rcpresentantcs do Banco do Brasil e conselheiros.

>- SPC nomeia, em dezembro, Diretor Fiscal para implementar paridade em 120 dias, na medida em que não houve consenso entre Banco do Brasil e PREVI quanto à proposta de reduzir contribuição da patrocinadora em 50%, mantendo aportes dos associados, apontado por Grupo de Trabalho Paritário, em agosln.

>- Com a realização de Assembléias Gerais Ordinárias, em março, abril e maio, a PREVI passou a contar com 286 assentos em conselhos, representando um crescimento de cerca de 27% em relação a 1999. Passou de 61 para 86 o número de empresas nas quais a entidade detinha participação em órgãos colegiados.

>- Após a publicação da Instrução 324, de 19/01100, da CVM, a PREVI solicita instalação de conselhos fiscais em 20 empresas nas quais ainda não se fazia representar. ARACRUZ CELULOSE, CAEM I, GERDAU, IPlRANGA, SEARA, SADIA e VCP são algumas. Boletim PREVI divulga, em maio, a relação de todos os conselheiros de administração e fiscal nas empresas paliicipadas.

> Aprovado o Relatório Final propondo fundamentos gerais do Modelo Previ de Govemança Corporativo, proposto pela Fundação Dom Cabral. A segunda etapa do trabalho seria estabelecer os aperfeiçoamentos dos processos práticos de acompanhamento das empresas, e os critérios para seleção e avaliação de conselheiros

>- PREVI elabora Plano de Enquadramento em quatro anos, para atender à Resolução 2.829 (il1\'estimentos em renda valiáv'el devem reduzir-se de 58% para 45'1<,). Em alguns casos o prazo alcançaria 8 anos. No texto original, o Fundo teria que movimentar R$ 5 bilhões, até setembro de 2002.

>- Plano de Beneficios nO 1 atinge maturidade, influenciando perfil de investimentos.

, PREVI lança o Código de Ética.

, O Boletim PREVI de janeiro lembra que está acolhendo inscrições para habilitação na função de conselheiro em empresas participadas.

;- Concluída a operação de "descruzamento" Cia Vale do Rio Doce e Cia Siderllrgica Nacional: PREVI, BRADESCO e CVRD deixaram de ser acionist~s da CS/>.! ;; lúupn Vicuni'd, adq!,;;'ente d<.l:, p~sições. passa a control~r a (,~;N.

>- Concluída a venda das participações da PREVI na TELET e AMERICEL

"PREVI e demais controladores vendem, por oferta pública no Brasil e nos Estados Unidos, substancial bloco de ações PN da EMBRAER.

>- Diretor de Paliicipações registra não ter conseguido concluir estudos para rever e aperfeiçoar critérios de seleção de conselheiros. Pequenas alterações teriam sido feitas, mas o plano central contemplaria implantar o modelo de govelllança corporativa para melhorar o desempenho de todas as participações acionárias da PREVI.

~ Diretor Fiscal, nomeado pela Secretaria de Previdência Complementar (SPC), em 15,12,2000, encaminha à Diretoria Executiva em 06.04,01, cOlTespondência determinando os procedimentos a serem seguidos para o estabelecimento da paridade BB X PREVI.

2001 - continuação

>- Pelo quarto ano consecutivo, a PREVI publica o Balanço Social com dados de 102 empresas: 52.584 empregos, recolhimento de R$ 2,50 bilhões em impostos e contribuições .

>- Dispositivos legais que regulam os fundos de pensão passam por significativas alterações: - Decreto 3.721 - estabelece idade mínima para a aposentadoria

dos participantes dos fundos de pensão. - Resolução 2.829 estabeleceu nova regulamentação para os

investimentos das entidades fechadas de previdência complementar (fundos de pensão).

- Leis Complementares 108 e 109 - novo ordenamento para o sistema de previdência complementar e para o funcionamento de fundos de pensão patrocinados por órgãos e entidades da administração pública e estatais.

- Lei 10.303/76 arcabouço regulatório das Sociedades Anônimas. - Medida Provisória 2.222 define aspectos da tributação das

entidades abertas e fechadas de previdência complementar.

" Boletim PREVI registra o recebimento de cerca de 1.200 ClJlTículos para conselheiros, e a aplicação dos mesmos critérios do ""O atlfL,-ior, detinidos em 1999. Critérios foram explicitados, regi",'"ndo que ",'% dos conselheiros indicados são funcionários aposentados, 40 são funcionários da ativa, dentre os 160 indicados pelo Banco do Brasil. Seis foram extelllos.

>- PREVI sai da banda B de telefonia celular, após quase um ano de negociações, vendendo participação acionária nas operadoras TELET (RS) e AMERICEL (Centro-Oeste) para a Bel1 Canadá IntelllacionaL

"Presidente da PREVI promove consulta aos associados para que estes decidissem sobre destituição, ou não, da Diretoria Executiva e Conselhos Deliberativo e Fiscal. Como o Relatório Anual de 2000 não fora aprovado, o preceito estatutário foi cumprido, com os associados deliberando por manter os dirigentes. A rejeição ao Relatório Anual teria sido um protesto contra a indicação de um diretor fiscal pela SPC que detelTl1inaria a paridade e transferência de parte do superávit da PREVI ao BB, o que não foi feito graças a medidas liminares de entidades do funcionalismo.

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2002

~ Queda da cotação das ações leva PREVI a fechar o ano com déficit de R$ 3,61 bilhões. A Instituição, com 58% dos ativos aplicados em renda variável, promove reavaliação da Cia Vale do Rio Doce, o que gera variação positiva de R$ 5,2 bilhões.

." OcorTc a intervenção na PREV I, no periodo de 03 de junho até 24 de julho, que culmina com alterações no Estatuto da Entidade e com'ocação de eleições para membros do Conselho Deliberatinl. Caberia a esse Colegiado indicar no\os Diretores, que não mais seriam eleitos.

., Em dezembro é aprovada a criação da Gerência de Govelllança Corporativa (GEGOV) Uma das atribuições da nova gerência seria a coordenação e acompanhamento da implantação do Modelo PREVI de Govelllança Corporativa. Este processo contemplaria o desenvolvimento de dois sistemas de informação. Um deles serviria de base para a análise e acompanhamento das empresas paJ1icipadas. O outro, fOllleceria informações para os conselheiros, auxiliando no acompanhamento e orientação daqueles representantes.

, A PREVI e a NIETO auditores e consultores celebram contrato para implantação do Modelo PREVI de <iovernança Corporativa. A base do desenvolvimento desses sistemas seria o modelo conceitual elaborado pela Fundação Dom Cabral (FDC), aprovado pela Diretoria Executiva em 2000.

~ Cerca de 200 conselheiros indicados pela ('REVI para ocupar assentos "n c ~"Il,,'ihns de administração e fiscal das empresas em que participav8 , ... 1;\ ,'I ~m presentes em encontro do Rio de Janeiro. No evento foram debatidos os temas governança corporativa, novo mercado, ética e responsabilidade social e cenários macro-econômicos.

~ Decreto nO 4.206, de 23.04.2003, revoga idade minima para aposentadoria dos participantes dos fundos de pensão. O normativo substituiria Decretos anteriores que fixavam em 55 anos a idade minima para aposentadoria de associados daquelas entidades, bem como o aumento progressivo de seis meses a cada ano trabalhado, até o limite de 65 e 60 anos, para planos de beneficio definido e contribuição definida, respectivamente.

~ PREVI divulga Balanço Social contemplando dados de 103 empresas em 2003. Seria registrado o crescimento do número de empresas par1icipantes: 76 (1997), 87 (1998), 96 (1999) e 102 (2000).

Fonte: PREVLRelatórios Anuais e Boletms.

2003

., Novos membros da Diretoria da PREVI são empossados em 24 de fevereiro: Presidente, Diretor de Participações e Diretor de Investimentos.

., O novo Diretor de Participações declara sua missão de cuidar dos interesses da PREVI nos empreendimentos imobiliários e nas 95 empresas nas quais tem participação em Conselhos de Administração e Fiscal. Afirma apostar no aprimoramento do Projeto de Govelllança Corporati\a, que espcrm'a pudesse ampliar a capacidade de controle e gerenciamento daqueles investimentos .

., Kepler Weber apresenta lucro de R$ 14 milhões em 2002, depois que acionistas representando 98%, do capital promovem completa mudança na companhia. Em 1999, o presidente do conselho de administração, indicado pela PREVI, seria contratado para ficar à fi'ente da diretoria que iniciou a reestruturação baseado em três pilares: redução de custos, modernização de processos e mudança de cultura.

., PREVI nega aquisição de veículos de mídia (jornais e revistas), e na VARIG/TAM, afirmando que o enfóque era a melhoria da carteira.

., Em julho, o Presidente do Conselho Deliberativo, o Diretor de Investimentos, e representantes dos fundos da PETROS e FUNCEF participam em seminário inte1l1acional sobre gove1l1ança corporativa e investimento responsável na Holanda.

, PREVi "prf'cmta ri" r"'·'J:.irO de Conselheiros, em novembro, o seu Código das Melhores Práticas de Gover"""ça Corporativa. Compareceram 134 representantes.

., PREVI apresenta a sexta edição do Balanço Social em dezembro.

~ Os ativos de renda variável são segmentados em seis carteiras, com o maior volume concentrado em três, segundo a Política de Investimentos da entidade.

., PREVI reúne-se com fundos americanos e europeus, cujos contatos iniciais ocolTeram no 10 Seminário Internacional de Fundos de Pensão. Após, outros encontros ocolTeriam na ABAMEC e APIMEC'.

~ O presidente do Conselho Deliberativo, declara "não ter encontrado nenhum grande fundo intelllacional que tenha o nível de par1icipação e o poder de gestão que a PREVI tem nas empresas".

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96

APÊNDICE 7 - Código Previ de Melhores Práticas de Governança Corporativa':

INTRODUÇÃO

No próximo ano, a PREVI completará 100 anos de existência. Um século construindo o maior fundo de pensão da América Latina que tem como missão:

"Administrar Planos de Beneficios, com gerenciamento eficaz dos recursos aportados, buscando melhores soluções para assegurar os benefícios previdenciários, de forma a contribuir para a qualidade de vida dos participantes e de seus dependentes, visando atender suas expectativas e das patrocinadoras".

Nossa história, construída com respeito aos mais altos valores sociais, revela o comprometimento da PREVI com a sustentabilidade, trabalhando no presente, com a visão do futuro, preservando o legado que nos tem sido outorgado continuamente pelos nossos associados do Banco do Brasil.

As participações acionárias da PREVI estão distribuíàas pelos diversos setores da economia brasileira e pela expressividade do capital total investido (R$ 28,5 bilh-"ies - posição em 29 de setembro de 2003) e quantidade de participações (173 empresas com destaque nacional - posição em 29 de setembro de 2003), nos é conferida uma grande responsabilidade nos rumos e na geração de valor dos segmentos produtivos do país.

Acreditamos na capacidade que nossas participadas têm de influenciar de forma positiva os aspectos SOClO­

ambientais atuando permanentemente como agentes de mudança que visam o desenvolvimento do Brasil, o crescimento sustentável, a eliminação das desigualdades e um mundo mais justo.

É por esse motivo que decidimos publicar o Código PREVI de Melhores Práticas de Govemança Corporativa, que será um instrumento fundamental para nortear as relações entre todos os agentes que atuam em nossas participadas e naquelas Companhias que partilham es;:es ideais.

Para a PREVI, Governança Corporativa é um conjunto de práticas que visam otimizar o desempenho de uma Companhia, proteger os investidores. empregadr.s, credores, e outros interessados, facilitar o acesso da Companhia ao mercado de capitais e proporci,)nar-lhe uma estrutura que defina claramente os objetivos empresariais, a maneira de atingi-los e a fiscalizaçüo do seu desempenho.

o Código PREVI de Melhores Práticas de Governança Corporativa é um elemento importante do Sistema PREVI de Conselheiros e Empresas, que estará em v;gor no início de 2004.

Nosso Código é derivado de pesquisa das mais modernas tendências no âmbito dos investimentos institucionais e da experiência e maturidade da PREVI na gestãc. de suas participações. Procuramos com ele o equilíbrio de duas visões: a empresarial, que identifica a Govemança Corporativa diretamente com a maximização de valor, e a do interesse público, que visa apoiar as empresas, assegurar a prestação adequada de contas e a transparência no exercício do poder e controle, por meio da criação de incentivos e regras que minimizem as divergências entre os retornos privados e sociais, protegendo a todos os interessados nas empresas.

I Divulgado pela PREVI por ocasião do V Seminário de Conselheiros organizado em novembro de 2003.

97

DIRETRIZES:

1. TRANSPARÊNCIA, DIVULGAÇÃO E RESPONSABILIDADE

A estrutura de Governança Corporativa deverá incentivar a divulgação oportuna e precisa das informações financeiras e não financeiras, permitindo que os usuários acompanhem e entendam os fundamentos econômicos e o desempenho da Companhia de forma inequívoca.

A divulgação deverá incluir as iniciativas e práticas de sustentabilidade e responsabilidade social do investimento de acordo com as diretrizes do Global Reporting /nitiativi e do Instituto Ethos

3.

O Conselho de Administração e a Diretoria são os responsáveis pela administração da empresa. Ao Conselho cabe a definição das políticas e diretrizes, a avaliação e aprovação dos planos de negócios e o monitoramento do desempenho, prestando contas aos acionistas e mantendo uma relação permanente com os diferentes interessados na empresa. A Diretoria é responsável pela execução da estratégia aprovada pelo Conselho de Administração.

1.1 Demonstrações Financeiras Além das demonstrações financeiras obrigatórias, inclusive as trimestrais e as consolidadas, incentivamos a divulgação das demonstrações de fluxo de caixa que segreguem o caixa gerado pelas atividades operacionais de investimento e de financiamento. Sugerimos divulgar. anualmente, a demonstração de valor adicionado e o balanço social.

A PREVI reconhece e acompanha a existência dt um processo de harmonização das normas contábeis internacionais, recomendando que, enquanto ele não t:\'~r sido concluído, suas participadas adotem os princípios contábeis emitidos pelo /nternational Accollnting Strllldards Board -fASB". As Companhias que têm suas ações cotadas em bolsas norte-americanas deverão adotar os princípios conhecidos como US GAAp5. emitidos principalmente pelo FintlnL 1.'11 Accounting Standards Board - FASB6

.

1.2 Relatórios da administração Trimestralmente, em conjunto com as demonstLH;ões financeiras, a Companhia deve divulgar relatório preparado pela administração com a análise dos fatore~ que influenciaram preponderantemente o resultado.

A PREVI recomenda que anualmente se divulgue as po íticas de gestão de contratos de seguro e o resultado do gerenciamento sistemático de riscos, dentre outros, dos seguintes fatores:

• do setor ou área geográfica • de grande dependência de insumos • do mercado financeiro: taxa de juros, de inflação e cambiais, destacando as operações com derivativos e

demais transações não constantes no balanço patrimonial (of! balance-sheet items)

• patrimonial • ambiental

2 A Global Reporting Initiative - GRI - é uma instituição independente, que tem abrangência e credibilidade mundial, amparada por ampla rede de organizações pertencentes à sociedade civil. Sua missão é desenvolver e disseminar a aplicação global do Relatório de Diretrizes de Sustentabilidade, destinado ao uso voluntário por organizações, para reportar as dimensões econômicas, ambientais e sociais de suas atividades. Endereço Eletrônico: www.glohalreporting.org

3 O Instituto Ethos de Empresas e Responsabilidade Social é uma associação sem fins lucrativos, de empresas de qualquer tamanho e/ou setor interessadas em desenvolver suas atividades de forma socialmente responsável em um permanente processo de avaliação e aperfeiçoamento. Endereço Eletrônico: www.ethos.org.br

4 O IASB, sediado em Londres, atua no sentido de harmonizar e aperfeiçoar as demonstrações financeiras das empresas que emitem valores mobiliários em mercados internacionais, buscando, assim, aumentar a credibilidade e a transparência desses dados, que envolvem mensuração e divulgação de ativos, exigibilidades, patrimônio e resultados, como pré-condição para o fortalecimento do mercado de capitais. Endereço Eletrônico: www.iasb.org.uk

5 O US GAAP é o padrão contábil preparado pelos órgãos regulamentadores norte-americanos. As empresas cujos papéis sào negociados na bolsa de valores norte-americana devem apresentar seus demonstrativos financeiros neste padrào.

6 Órgão regulamentador norte-americano que estabelece e revisa normas contábeis. Endereço Eletrônico: www.fásb.org

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• tecnológico • de continuidade do negócio • da atuação dos concorrentes • de mudanças na legislação ou nos marcos regulatórios • de cumprimento de normas • do desfecho de processos judiciais e administrativos em curso

o relatório anual deve conter uma declaração a respeito de quais práticas de Governança Corporativa são adotadas.

Entendemos que as Companhias devem evitar a contratação de serviços de consultoria de seus auditores independentes. Na hipótese de ocorrência desta circunstância, valorizamos os relatórios que discriminam a proporção dos serviços de consultoria prestados pelos auditores independentes para a Companhia, suas controladas ou coligadas, em relação a seus honorários totais, e adicionalmente, o tempo de duração dos serviços de consultoria contratadas com o prazo de duração superior a um ano.

1.3 Políticas da empresa Deverão ser incentivadas a formalização e a divul, ação das principais políticas da empresa, abrangendo ética empresarial, meio ambiente, responsabilidade social, desenvolvimento de recursos humanos, gestão e acompanhamento das atividades da empresa.

Devem ser criados Regimentos Internos dos Consel}lOs, Diretoria e demais Órgãos Técnicos e Consultivos a serem disponibilizados para os integrantes desses Órfãos na data da sua posse.

1.4 Transações com partes relacionadas 7

As transações com partes relacionadas devem ser realizadas em condições de mercado e os contratos formalizados. Recomendamos que os Estatutos das empresas incorporem a proibição de realizar contratos de mútuo com partes relacionadas e delas contratar servIços com remuneração baseada em honorários contingentes ou nas receitas. Adicionalmente, não devem ser n.alizadas transações que estejam em desacordo com os objetivos da Companhia.

A divulgação completa dessas transações deverá obedecer as melhores normas contábeis internacionais e a legislação vigente e incluir, no mínimo, as partes envo;vidas, o tipo, as condições, os montantes das transações realizadas e os saldos em aberto nas datas-base da comunicação.

1.5 Informações sobre acionistas e direito a voto Os acionistas deverão ter seu direito de acesso aos livros e documentos atendido prontamente quando requerido dentro das normas legais. Incentivamos a divulgação precisa, adequada e oportuna de informações sobre a estrutura acionária da empresa e os direitos inerentes a cada classe de ação, principalmente quanto a:

• posição acionária dos acionistas com participação mínima representativa de 5 % de cada classe de ação • direito de voto • acordos de acionistas • participação cruzada

1.6 Informações de fatos relevantesX

O Conselho de Administração deverá aprovar e tornar pública a Política de Divulgação de Fatos Relevantes. Essa política deverá considerar a divulgação das informações de caráter estratégico, político-administrativo, técnico, negociai ou econômico-financeiro, com eqüidade e simultaneidade, a todos os acionistas e ao mercado. Deve-se procurar equalizar para todos os investidores a divulgação de informações requeridas na legislação dos países nos quais os valores mobiliários são negociados.

Recomendamos que a decisão dos administradores e dos acionistas controladores de não divulgar fato relevante que coloque em risco interesse legítimo da Companhia seja comunicada à CVM.

7 Partes relacionadas. em um sentido amplo, são as pessoas físicas ou jurídicas com as quais a companhia tenha a possibilidade de contratar, de realizar operações, em condições que não sejam as de comutatividade e independência que caracterizam as transações com terceiros alheios à companhia, ao seu controle gerencial ou a qualquer outra área de influência (Comissão de Valores Mobiliários).

8 Definição de fato relevante de acordo com a Instrução CVM 358/02 Art. 2°.

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o sigilo dos fatos relevantes deverá ser preservado restringindo o acesso a essas informações apenas aos profissionais diretamente envolvidos, antes de sua divulgação pública. Todas as pessoas que tenham acesso a informações dessa natureza deverão assinar Acordos de Confidencialidade anualmente.

1.7 Negociação de valores mobiliários Comunicar a política e os procedimentos adotados pela Companhia para emissão e negociação de seus valores mobiliários é recomendação para todas as Companhias nas quais investimos. Essa política deve contemplar:

• divulgação de informação em ofertas públicas • divulgação de informação sobre negociações de administradores e pessoas ligadas, detalhando formas

de aquisição (programa de opção de compra de ações e outros), requerendo adesão expressa das pessoas envolvidas

• divulgação de informação sobre negociações de controladores • divulgação de informação sobre a aquisição e alienação de participação acionária relevante • divulgação de informação na alienação de controle • vedações á negociação, incluindo possíveis conflitos de interesse além daqueles determinados na

legislação

1.8 Canais de Comunicação com Investidores A Companhia, para transmitir os fatos importantes, inclusive de caráter extraordinário, deve manter canais diretos de comunicação com investidores, mercado de capitais e demais interessados.

• Divulgação, até 15 de dezembro de cada ano, do calendário anual de eventos corporativos a serem realizados no ano seguinte

• Realização, pelo menos duas vezes por ano, de apresentação pública com os profissionais do mercado de capitais nas principais cidades em que os valores mobiliários da Companhia são negociados e com investidores institucionais interessados na empresa

• Utilização intensiva da seção de Relações com Investidores do website da empresa, publicando informações sobre pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio, demonstrações contábeis anuais e trimestrais, e políticas, inclusive sobre Governança Corporativa

• Circulação de material informativo preferencialmente nos idiomas dos investidores, e/ou pelo menos em português e inglês

• Realização de conferências telefônicas e teleconferência • Divulgação no website dos materiais utilizados nas apresentações efetuadas para os profissionais de

investimento

1.9 Política de Remuneração Deverão ser divulgados a política e o valor da remuneração global dos Conselhos e da Diretoria Executiva, incluindo as remunerações variáveis e planos de opções de compra de ações.

Os níveis de remuneração deverão ser adequados para atrair, reter e motivar os melhores conselheiros e diretores, atentando-se para as práticas de mercado.

2. DIREITOS DOS ACIONISTAS

A estrutura de Governança Corporativa deve assegurar os direitos e interesses de todos os acionistas e seu alinhamento com os direitos dos clientes, empregados, fornecedores, governo e da comunidade em geral. Os direitos essenciais dos acionistas são:

• participar dos lucros da empresa, decidindo sobre sua destinação, e do acervo da Companhia em caso de liquidação

• fiscalizar a gestão dos negócios • ter preferência para subscrever os valores mobiliários da Companhia, exceto nos casos previstos em Lei • retirar-se da sociedade nas circunstâncias prevIstas em Lei • direitos iguaIs para as ações da mesma classe • possibilidade de uso de arbitragem para a solução das divergências entre acionistas e a Companhia ou

entre controladores e minoritários

2.1 Decisões CorporatIvas Os acionistas têm o direito de ser suficIentemente lllformados e participar, por meio de Assembléia Geral, das seguintes decisões Corporativas fundamentais:

• alterações no Estatuto Social, Regimento Interno, ou documentos estatutários similares

100

• autorizações para novas emissões de ações • transações especiais que levem á venda da empresa • transformação, incorporação, cisão e fusão • criação e extinção de subsidiárias

2.2 Direito de voto As informações sobre os direitos de voto relativos a todas as espécies e classes de ações deverão estar disponíveis antes de sua aquisição.

=> Previsão O processo de votação deverá ser regulado com clareza pelo Estatuto, especificando as exigências necessárias para voto e representação de Acionistas em Assembléias.

=> Exercício Todos os acionistas devem ser informados nas Assembléias sobre normas e procedimentos de votação, valorizando-se as iniciativas para aumentar a participação naqueles eventos. Ao fiscalizar a regularidade documental da representação do acionista nas Assembléias Gerais, a Companhia deverá adotar o princípio da boa-fé, presumindo como verdadeiras as declarações que lhe forem feitas, devidamente acompanhadas de assinatura de termo de responsabilidade pelas conseqüências decorrentes de informações prestadas incorretamente. O voto, entretanto, deverá ser impedido quando não for apresentada a procuração, ou comprovante de custódia de ações, se elas constarem nos registros da Companhia como de titularidade da instituição custodiante. Nenhuma outra irregularidade formal, como a apresentação de documentos por cópia, ou a falta de sua autenticação, deverá ser motivo para impedir o voto, que será colocado sob julgamento. Nesse caso, caberá á Companhia, no prazo de 5 dias posterior à Assembléia. contactar o acionista cujo voto foi colocado em dúvida, notificando-o de provas documentais que demonstrem que o acionista não estava corretamente representado ou não era titular das ações conforme havia declarado. A Companhia desconsiderará os votos do acionista, que responderá pelas perdas e danos causados por seu ato.

=> Modificação Mudanças relativas ao direito de voto de qualquer classe de ações devem ser submetidas à votação dos detentores daquela classe. Adicionalmente, os demais acionistas devem ser consultados. Essas alterações devem ser exaustivamente justificadas, como forma de esclarecer e permitir melhor ponderação acerca daquela decisão.

=> Abstenção Os acionistas devem abster-se de votar nos casos de conflito formal entre o interesse patrimonial do acionista e da empresa. O exercício abusivo de voto 13 é vedado aos acionistas controladores e minoritários.

2.3 Funcionamento eficiente e transparente do mercado de capitais

=> Distribuição Pública Nos casos de distribuição pública, a Companhia deverá adotar procedimentos espeCIaIS que fomentem a dispersão acionária, garantindo acesso a todos os investidores interessados, ou reservando a pessoas fisicas e investidores não institucionais, no núnimo, 20% do total a ser distribuído. Recomenda-se estabelecer um critério de distribuição que garanta a liquidação financeira de um lote llÚnimo, estipulado por ocasião das reservas de ações na distribuição pública, a ser utilizado como forma de rateio, caso a demanda supere a oferta.

P I d - . I - 14 => ercentua e açoes em CIrcu açao

13 Considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas (art. J J 5. Lei das S.A.) 14 Ações em Circulação - são as ações de emissão da companhia, excluídas aquelas: (i) de titularidade do acionista controlador. de seu cônjuge, companheiro(a) e dependentes incluídos na declaração anual do imposto de renda; (ii) em tesouraria; (iii) de titularidade de controladas e coligadas da companhia, assim como de outras sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito;(iv) de titularidade de controladas e coligadas do acionista controlador, assim como de outras sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito; e (v) preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir

101

A PREVI incentiva que suas participadas mantenham um mínimo de 35% do seu capital social, sendo pelo menos 20'Yo de ações do capital votante em circulação.

3. TRATAMENTO EQUÂNIME DOS ACIONISTAS

A estrutura de Governança Corporativa deverá assegurar que os administradores e controladores dêem tratamento equânime a todas as diferentes classes de proprietários, respeitando igualmente os acionistas minoritários. Deverá assegurar a efetiva reparação pela violação de seus direitos.

3.1 Todos os acionistas de uma mesma classe devem receber o mesmo tratamento => Processos e procedimentos das Assembléias de Acionistas: Todos os acionistas podem:

• acessar, por meio do site institucional a partir da data da publicação do edital de convocação, a agenda e documentação adequadas para posicionar-se a respeito de decisões a serem tomadas

• ter oportunidade de colocar os assuntos de seu interesse na agenda, acompanhados por material informativo eventualmente necessário e com apoio de acionistas que conjuntamente detenham 5% do capital social da Companhia

• pedir informações diretamente aos representantes presentes da Diretoria Executiva, do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, do Comitê de Auditoria e da Auditoria Independente

=> Acordos de acionistas Para que não haja privilégio de informação e para uma perfeita avaliação dos direitos e do funcionamento da sociedade, a empresa deve divulgar ao mercado, acionistas e demais partes interessadas, quaisquer acordos entre os acionistas. Esses acordos devem equilibrar os direitos dos acionistas considerando o capital investido, assegurando a adoção de mecanismos que impossibilitem a concentração abusiva de poder.

3.2 Proibição da utilização de informações privilegiadas e negociações abusivas 15

Condenamos as operações efetuadas com base em informações privilegiadas e negociações abusivas porque são transgressões às melhores práticas de Governança Corporativa e ferem o tratamento equânime dos acionistas.

3.3 Direito de Saída Conjunta Nos casos da alienação do controle de empresas que não tenham aderido a regras de Governança já estabelecidas no mercado, o adquirente deverá fazer oferta pública para:

• comprar as ações com direito a voto dos demais acionistas, oferecendo, no mínimo, 80% do valor pago por ação com direito a voto integrante do bloco de controle ou a opção de continuar como acionista e receber prêmio equivalente à diferença entre o valor de mercado e o preço pago por ação do bloco de controle

• comprar as ações preferenciais estendendo o direito correspondente a, no mínimo, 70% do valor pago às ações ordinárias fora do bloco de controle

3.4 Limite de Emissão de Ações Preferenciais Incentivamos as empresas a adotar estrutura acionária composta apenas de ações ordinárias - recomendada pelo Novo Mercado da Bovespa. Sugerimos que as Companhias que não aderirem a essa recomendação, adaptem seus Estatutos de forma que nas novas emissões seja obedecido o critério de classe única ordinária ou seja respeitada a proporção de no máximo 50% de novas ações preferenciais.

3.5 Resolução de cont1itos com acionistas A resolução de conflitos de acionistas deve resguardar o objeto da companhia e sua função social. Desta forma é recomendado que os envolvidos busquem a cooperação e a utilização de mecanismos facilitadores para solucionar as divergências.

A tentativa de conciliação pode incluir a mediação ou ser conduzida para a arbitragem visando apontar soluções. Neste segundo caso, os Estatutos devem indicar entidades arbitrais em sua cláusula compromissória. 3.6 Decisões relevantes

direitos políticos diferenciados, sejam intransferíveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante. (BOVESPA) 15 Configura-se como negociações abusivas a exploração de vínculos estreitos com a empresa em detrimento da própria empresa e dos acionistas (Orgal1izaçiio para Cooperaçao Econômica e Desenvolvimento - OECD).

102

Cada ação deve ter direito a um voto, independentemente de sua classe, quando forem deliberados assuntos de alta relevância, tais como:

• alteração do objeto social • redução do dividendo obrigatório • venda de ativo estratégico • liquidação da empresa

3.7 Representantes de minoritários Nos casos em que as Companhias não estabeleçam em seus Estatutos como vantagem a uma ou mais classes de ações preferenciais o direito de eleger em votação em separado um ou mais membros dos órgãos de administração, elas devem buscar a representatividade dos minoritários ordinaristas e/ou preferencialistas, pela adoção das seguintes práticas: a) Dispensa de lista tríplice, na eleição em separado, de membros do Conselho de Administração, garantida por

Lei aos ordinaristas minoritários, detentores de pelo menos 15% do capital votante, e aos preferencialistas, detentores de no minimo 10% do capital social.

b) Dispensa de lista tríplice, na eleição em separado, de membros do Conselho de Administração, garantida por Lei aos ordinaristas minoritários e aos preferencialistas, que, conjuntamente, detenham pelo menos 5% do capital social.

4. ÉTICA EMPRESARIAL

A PREVI realiza seus investimentos em empresas rentáveis e socialmente responsáveis que, além de cumprir com suas obrigações legais, promovem ações que beneficiam as comunidades nas quais estão inseridas, fornecem condições adequadas de segurança, saúde e desenvolvimento para os trabalhadores, cuidam da preservação do meio ambiente e do desenvolvimento econômico e social. Os processos prejudiciais ao meio­ambiente devem ser identificados, revistos e adequados. É imprescindível o uso exaustivo de medidas preventivas.

O Conselho de Administração deve: • engajar os diferentes segmentos interessados na Companhia na determinação das normas de ética e

comportamento empresarial • aprovar e implantar um Código de Conduta e Diretrizes Corporativas

4.1 Conflitos de interesse 16

Sugerimos a adoção das seguintes recomendações para evitar conflitos de interesse: => Modificar os Estatutos para:

• criar restrição estatutária para acumulação de cargos na Diretoria e membro do Conselho de Administração, principalmente o cargo de Presidente do Conselho com o de Presidente da Companhia

• definir o objeto social da Companhia de forma precisa e clara • garantir a defesa dos administradores e empregados que atuem em delegação dos administradores em

processos judiciais, quando tiverem agido de boa-fé, dentro dos poderes a eles conferidos e respeitando o interesse da Companhia

• definir que as controladas devem obedecer às mesmas diretrizes da Companhia controladora • adotar procedimento rigoroso de análise e aprovação de contratos de mútuo com o controlador ou

partes relacionadas e nos contratos de prestação de serviços por partes relacionadas, quando não forem vedados pelos Estatutos. Esses contratos devem ser:

- divulgados a todos os acionistas - aprovados no Conselho de Administração com quórum mínimo - objeto de análise em reunião extraordinária do Conselho Fiscal, quando os mútuos forem

realizados entre o acionista controlador ou administrador e a Companhia e a prestação de serviços for de valor relevante ou for efetuada com os controladores

• criar Comitês para assessoramento do Conselho de Administração, a fim de conferir maior eficiência e qualidade às suas decisões

• vedar a prestação de serviços de auditoria interna pela Auditoria Independente

J(, O conflito de interesse pode ser caracterizado quando os interesses particulares se sobrepõem - ou mesmo interferem - nos interesses da companhia como um todo. (Corporate Accountability and Listing Standards Committee - SEC)

103

• restringir a prestação de serviços de auditoria independente e consultoria pela mesma firma de forma simultânea

• definir as regras para negociação de valores mobiliários de todas as pessoas que detenham informação estratégica de caráter privilegiado

• prever a ausência do administrador em conflitos de interesse das discussões e deliberações sobre a matéria, para que o Conselho de Administração da Companhia possa propor soluções sem constrangimento

4.2 Responsabilidade Social As empresas devem responder prontamente às questões SOCiaIS, priorizando a ética, o desenvolvimento e a proteção do meio ambiente. A preocupação com a imagem da empresa está fortemente vinculada a seu desempenho e à geração de valor.

ÓRGÃOS DE GOVERNANÇA

Os conselheiros e membros dos Comitês indicados pela PREVI são selecionados por um sistema de avaliação que visa a escolha de profissionais experientes, de comprovada competência técnica.

Da mesma forma, estimulamos que a meritocracia seja o critério que norteie as seleções dos membros de Órgãos de Governança, procurando atender os interesses da Companhia.

1. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O Conselho de Administração é o Órgão de deliberação colegiada que deve fornecer o direcionamento estratégico, fixar as políticas, atuar de forma a proteger o patrimônio da Companhia, assegurar o cumprimento do objeto social e orientar a Diretoria para maximizar o valor da empresa.

O Conselho de Administração é, na visão da PREVI, um dos principais alicerces do sistema de Governança e deve zelar também pela observância dos valores, crenças e propósitos dos acionistas, bem como pelo cumprimento de acordos de acionistas.

Para desempenhar suas funções, o Conselho de Administração poderá propor a criação de comitês especializados, dentre os quais mencionamos: Auditoria Interna; Auditoria; Desenvolvimento Executivo e de Recursos Humanos; Governança Corporativa e Ética; Financeiro; Executivo

1.1 Responsabilidades e atribuições: As competências do Conselho de Administração são:

• fixar a orientação geral e estratégica dos negócios da Companhia, suas subsidiárias e controladas • eleger e destituir seus diretores e fixar-lhes as atribuições, observando o que dispuser o Estatuto • fiscalizar a gestão dos seus diretores, examinar os livros e papéis da Companhia, solicitar informações

sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos de forma a garantir a integridade financeira e o comportamento ético da Companhia

• convocar a Assembléia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgar conveniente • manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria • manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o Estatuto assim o exigir, e sobre qualquer

assunto a ser submetido à Assembléia Geral • deliberar, quando autorizado pelo Estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição • encaminhar para deliberação assemblear, se o Estatuto não dispuser a respeito, proposta de alçadas para

que o Conselho de Administração possa deliberar sobre os seguintes tópicos: - a alienação de bens do ativo permanente - a constituição de ônus reais - a prestação de garantias a obrigações de terceiros

• escolher e destituir os Auditores Independentes • cumprir e fazer cumprir a legislação, os códigos aprovados pela Companhia e aqueles aos que ela aderiu • conhecer e controlar de forma efetiva as operações da empresa • monitorar os diretores no que se refere à implantação dos planos e estratégias • aprovar, rever e orientar a estratégia corporativa, os grandes planos de ação, a política sobre riscos, os

orçamentos anuais e fiscalizar o desempenho e a operação da empresa

104

• solicitar à Diretoria Executiva a preparação de relatório de execução e acompanhamento do orçamento para sua avaliação e monitoramento

• implementar os Comitês definidos pelo Estatuto ou necessários para qualidade das decisões do Conselho de Administração, com eles interagindo no aprofundamento e debate de matérias relevantes

• avaliar as práticas de Governança Corporativa adotadas e propor alterações sempre que necessário • supervisionar o processo de divulgação e comunicação das informações de atos e fatos relevantes • deliberar sobre a indicação de pessoas para integrar Órgãos de Governança de sociedades, fundações e

outras entidades em que a Companhia tenha participação direta ou indireta • contratar em nome e por conta da Companhia profissionais independentes, se necessário, para avaliar

matéria que assim o requerer • identificar e administrar potenciais conflitos de interesse entre Conselhos, Diretoria e Acionistas,

principalmente quanto à utilização inadequada dos ativos da empresa e abusos nas transações com partes relacionadas

• aprovar o Código de Ética da empresa e promover mecanismos que assegurem a ciência de todas as partes envolvidas, principalmente administradores e funcionários

• deliberar sobre as políticas institucionais d;:, empresa referentes a meio ambiente, saúde e segurança do trabalho e responsabilidade social

• deliberar sobre a política financeira • aprovar e acompanhar o programas de recompr.l de ações • promover a implementação de Auditoria Intt ma vinculada ao Conselho de Administração, com o

objetivo de verificar se os processos de controle interno são adequados para identificar e monitorar os riscos, proteger os ativos, promover a ef,cl ;ncia operacional e garantir a acurácia e a qualidade das informações enviadas pela Diretoria

• garantir que, caso o Órgão de Auditoria Interna seja terceirizado, não coincida com a Auditoria Independente.

• acatar prontamente as solicitações do Consdh, Fiscal para contratar análises específicas de auditoria • estabelecer metas e avaliar o desempenho dos diretores, individualmente e em conjunto • deliberar sobre política geral de recursos hunnnos da Companhia • fixar e rever a remuneração dos princip:,i~ executivos, com o auxílio do Comitê de Nomeação e

A valiação, quando existente • alocar individualmente a verba global de remuneração dos administradores, aprovada em Assembléia

Geral • assegurar que um representante de cad,. Conselho, da Diretoria e da Auditoria Independente estejam

presentes nas Assembléias de Acionistas • pronunciar-se objetivamente e de f0l111a independente da Diretoria sobre assuntos corporativos • encorajar a participação dos acionistas nas Assembléias • assegurar que os itens que não sejam auto-explicativos incluídos na convocação da Assembléia sejam

acompanhados por explicação adequada disponibilizada no website da Companhia ou em outra forma massiva de divulgação

• convocar antecipadamente os membros do Conselho Fiscal a participarem das reuniões em que serão deliberados:

- o relatório anual da administração - as demonstrações financeiras do exercício social - os balancetes trimestrais - as propostas dos Órgãos da administração relativas a modificação do capital social - a emissão de debêntures ou bônus de subscrição - os planos de investimento anuais e plurianuais ou orçamentos de capital - o encaminhamento de propostas d~, distribuição de dividendos e de juros sobre o capital próprio - a transformação, incorporação, fusão ou cisão

• adotar regimento com procedimentos sobre suas atribuições e periodicidade mínima das reuniões • ter acesso irrestrito a todas as informações, documentos e registros da Companhia • tomar conhecimento das atas das reuniões da Diretoria • tomar conhecimento das atas das reuniões do Conselho Fiscal • promover a disponibilização de cópia das atas de suas reuniões para o Conselho Fiscal, dentro de no

máximo 10 dias • publicar, dentro de no máximo 30 dias, as atas das reuniões que contiverem deliberações que produzam

efeitos perante terceiros, assegurando que não haja privilégio de informação

105

• certificar-se de que o Conselho Fiscal receba cópias dos balancetes, demais demonstrações financeiras e relatório de execução do orçamento, na mesma data do Conselho de Administração e em nenhuma hipótese 20 dias após encerrado o mês objeto de análise e avaliação

1.2 Perfil Recomenda-se que o Conselho reúna membros com as seguintes características:

• disponibilidade de tempo • visão geral empresarial • experiência executiva e habilidade negociaI • em análise de relatórios gerenciais, contábeis e financeiros • ausência de conflitos de interesse • alinhamento com os valores da empresa • conhecimento das melhores práticas de Governança Corporativa • bons conhecimentos da Lei das S.A. e da legislação do mercado mobiliário

1.3 Caracterização dos Conselheiros de Administração 17

Não devem ser acumulados os cargos de conselheiros de administração e diretores. A PREVI recomenda que as Companhias adeqüem seus quadros até ::,1. de dezembro de 2007. Até esta data, os conselheiros deverão ser caracterizados de acordo com os seguintes perfis, e essa denominação expressa nos relatórios anuais.

• conselheiro executivo - aquele que está envolvido diretamente na administração ou possui vínculo empregatício com a empresa e/ou suas subsidiárias

• conselheiro não-executivo - aquele qne não está envolvido diretamente na administração da Companhia e não possui vínculo empregatício com a empresa e/ou suas subsidiárias

• Para prevenir a ocorrência de conflitos de interesse na administração da Companhia, a PREVI recomenda que não sejam indicados conselheiros não-executivos que:

- sejam familiares diretos de funcionário que tenha atuado na Companhia nos últimos 2 anos em nível executivo

- sejam consultores da Compallbla ou grupo a que ela pertença - façam parte do grupo de mai:Jres fornecedores, credores ou clientes da Companhia - tenham qualquer tipo de rela;ão contratual ou de negócio da Companhia

• O cargo de Presidente do Conselho de Administração deverá ser assumido, na renovação do Conselho, por um conselheiro não-executivo.

1.4 Funcionamento O Conselho deverá adotar um regimento com procedimentos sobre suas responsabilidades e atribuições, periodicidade das reuniões e previsão dos temas que deverão ser analisados pelos Comitês especializados. Recomendamos o contato regular do titular com o suplente, devendo este também firmar termo de confidencialidade.

1.5 Mandato Os membros do Conselho de Administração serão eleitos pela Assembléia Geral e deverão ter mandato de, no máximo, 2 anos. . A reeleição dos conselheiros de administração deve considerar avaliação formal de desempenho, performance do Conselho, quantidade de mandatos consecutivos, e um programa de rodízio de seus membros.

1.6 Tamanho e composição O Conselho de Administração deverá ser composto, preferencialmente, por membros não-executivos com no mínimo 5 e, no máximo 11 membros, devendo este número ser ímpar.

O controlador ou grupo de controle deve assegurar que haja ao menos um membro de sua indicação para o Conselho de Administração com reconhecida experiência em finanças, que deverá integrar o Comitê Financeiro.

1.7 Desempenho do Conselho A Companhia, considerando as competências normatizadas em Regimento Interno, deve criar métodos objetivos e formais de avaliação de desempenho e de formas de conduta, que permítirão analisar a atuação do Conselho como um todo e de cada um de seus membros individualmente.

17 A regra não se aplica aos representantes dos empregados no Conselho de Administração.

106

A freqüência nas reuniões deve ser considerada como item de avaliação.

Recomendamos que as avaliações dos conselheiros sejam realizadas anualmente.

1.8 Reuniões Recomendamos que o Conselho de Administração se reúna mensalmente, sem prejuízo de poder convocar e realizar reuniões extraordinárias.

A presença de todos os conselheiros nas reUllloes deve ser incentivada e facilitada para garantir a representatividade nas decisões. A ausência em três ou mais reuniões consecutivas merecerá apreciação pelos demais membros, na reunião seguinte, para avaliação sobre seu encaminhamento à Assembléia Geral.

Os conselheiros devem receber dos diretores os materiais de apoio ao processo decisório, com histórico, análise técnica, parecer da área responsável e manifestação da Diretoria com antecedência compatível com o grau de complexidade da matéria - no mínimo 5 dias úteis para matérias de menor complexidade e, no mínimo 10 dias úteis para as questões de desembolso ou embolso de recursos.

Matérias de grande envergadura, com impacto representativo, deverão ser apresentadas de forma aprofundada em mais de uma reunião anteriom1ente à deliberação j'nal.

Não permitir a inclusão na pauta de tópico "assuntos ~crais", evitando-se, ainda, a prática da apreciação de itens extrapauta e decisões tomadas ad referendum do Conselho de Administração.

A pauta da reunião deve ser proposta pelo Presidente de, Conselho, destacando-se os assuntos que serão objeto de deliberação e aqueles que serão objeto de apreSenb(;ão.

As atas devem ser redigidas com clareza e regist ··ar todas as decisões tomadas, sendo objeto de leitura e aprovação formal.

As atas devem ser assinadas antes do encerramento das reuniões e as divergências registradas.

1.9 Remuneração O montante global de remuneração dos membros do COllselho de Administração será fixado pela Assembléia­Geral que os eleger e não deverá ser inferior, para «l.d, membro em exercício, a 10% da que for atribuída ao Presidente da Companhia, não computados beneficios, verbas de representação e participação nos lucros daquele executivo.

2. DIRETORIA EXECUTIVA A Diretoria Executiva representa a Companhia e deverá atuar de forma a prover os demais Órgãos com informações completas, fidedignas, bem fundamentZldas e tempestivas, sempre com a visão de atender aos legítimos interesses da Companhia.

2.1 Responsabilidades e atribuições Os Estatutos das sociedades em que participamos deverl1 definir claramente as responsabilidades e atribuições da Diretoria Executiva. Caso não estejam contempladas, até sua adequação e inexistindo deliberação do Conselho de Administração, a qualquer Diretor compete a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia. Relacionamos algumas melhores práticas de atuação:

• elaborar e propor anualmente ao Conselho de Administração as diretrizes da Companhia e o plano estratégico

• cumprir e fazer cumprir as diretrizes e o plano estratégico aprovados pelo Conselho de Admínistração • elaborar e propor ao Conselho de Administração o plano e orçamento de investimento anual, com

detalhamento, e o plano de negócios plurianual abrangendo pelo menos 5 anos • executar o plano anual de investimentos e os orçamentos aprovados pelo Conselho de Administração • elaborar mensalmente o relatório de execução do orçamento, remetendo-o aos Conselhos de

Administração e Fiscal • conduzir as operações da Companhia, reportando ao Conselho de Administração o desempenho

econômico-financeiro • elaborar o relatório anual de administração e as demonstrações financeiras a serem submetidos aos

Conselhos de Administração e Fiscal e posteriormente à Assembléia Geral

107

• propor ao Conselho de Administração a destinação do lucro do exercício e o pagamento de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos

• elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas financeiras • elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas institucionais da empresa, sobre meio­

ambiente, saúde e segurança do trabalho e responsabilidade social • implementar as políticas institucionais aprovadas • aderir e incentivar a adesão dos funcionários ao Código de Ética da Companhia, aprovado pelo

Conselho de Administração • implementar e adequar as práticas de Governança Corporativa e as alterações solicitadas pelo Conselho

de Administração • indicar para deliberação do Conselho de Administração, respeitado o método de seleção por ele

aprovado, integrantes dos Órgãos de Governança das sociedades, fundações e outras entidades das quais participa a empresa direta ou indiretamente

• indicar, mediante solicitação justificada d,) Conselho Fiscal, três peritos independentes, que podem ser pessoas fisicas ou jurídicas, de notório cJnhecimento na área em questão, no máximo em 30 dias

• contratar o perito escolhido pelo Conselllo Fiscal, dentre os indicados • auxiliar os trabalhos dos Comitês, disponibilizando tempestivamente informações solicitadas. • disponibilizar as informações solicitadas pdo Conselho necessárias para compreensão de contratos

celebrados ou em via de celebração • destinar cópia de qualquer material dirigdo pela Auditoria Independente à Companhia para os membros

do Conselho de Administração e Conselh) tlscal • disponibilizar cópia das atas de suas reuniõ( s, dentro de, no máximo, 10 dias, para os Conselhos de

Administração e Fiscal • disponibilizar, no máximo até o vigésin1 0 dia seguinte ao mês objeto de análise e avaliação, cópias dos

balancetes, demais demonstrações finalc,·iras elaboradas mensalmente e o relatório de execução do orçamento, para os Conselhos de Admil1lstra ;ão e Fiscal

2.2 Perfil Os membros da Diretoria devem, preferencialmeate. ter experiência no setor e, principalmente, na área em que atuarão.

2.3 Mandato Deve ser estabelecido no Estatuto, não sendo supe"ior a 3 anos, e permitida a reeleição. As Companhias devem ter um plano de sucessão daramente definido.

2.4 Presidente da Companhia O Presidente da Companhia é responsável pela execução das diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração.

Responde pelo desempenho, atuação da empresa. e coordenação das atividades das demais Diretorias, assim como a representa perante o público externo.

2.5 Desempenho da Diretoria O método de avaliação de desempenho e forma~, de conduta, bem como as metas atribuídas pelo Conselho de Administração, todos sob a ótica de geração de ~alor para a empresa e para os acionistas e responsabilidade social, permitirão analisar a atuação da Diretoria como um todo e de cada um de seus membros individualmente. As avaliações deverão ser realizadas e discutidas pelo Conselho de Administração com cada Diretor e com a Diretoria como Órgão colegiado, em períodos não superiores a 1 ano.

2.6 Reunião A Diretoria deverá reunir-se, ordinariamente, a cada 15 dias, e, extraordinariamente sempre que necessário.

As atas das reuniões de Diretoria deverão ser encaminhadas para os Conselhos de Administração e Fiscal até 15 dias após sua realização.

A Diretoria deve realizar apresentações semestrais sobre os trabalhos realizados para o Conselho de Administração ou seus Comitês, estimulando o entrosamento entre os Órgãos e esclarecimentos das dúvidas.

108

2.7 Remuneração Deve ser atribuída considerando-se a política de cargos e salários da Companhia. Deve considerar que parte da remuneração seja variável, baseada nas metas da geração de valor e responsabilidade social estabelecidas pelo Conselho de Administração.

3. CONSELHO FISCAL A atuação do Conselho Fiscal auxilia a governabilidade da Companhia e seu funcionamento deve ser previsto em caráter permanente no Estatuto.

Garante o exercício do direito dos acionistas de fiscalizar a gestão dos negócios sociais. Sua função fiscalizadora independente é reforçada pela atuação individual dos conselheiros prevista em lei.

As atribuições do Conselho Fiscal conferidas pela lei rão poderão ser outorgadas a outro Órgão da Companhia.

3.1 Responsabilidades e atribuições: As competências do Conselho Fiscal são:

• fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários

• opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembléia Geral

• opinar sobre as propostas dos Órgãos da administração, a serem submetidas à Assembléia Geral, relativas a modificação do capital social, e:nissào de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distTibuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão

• denunciar, por qualquer de seus membros, aos Órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção do:; interesses da Companhia, à Assembléia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia

• convocar a Assembléia Geral Ordinária, se o:; Órgllos da administração retardarem por mais de 1 mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias

• analisar mensalmente o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia

• examinar as demonstrações financeiras do exerc "Cio social e sobre elas opinar • exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam • solicitar, por qualquer de seus membros aos Órgiíos da administração, esclarecimentos e informações

relacionados a sua função fiscalizadora e a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especIais

• disponibilizar aos demais conselheiros fiscais quaisquer esclarecimentos de informações solicitadas e recebidas dos Órgãos de administração

• assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria, quando forem deliberados assuntos sobre os quais o Conselho Fiscal deva opinar:

- Relatório Anual da Administração - Modificação do capital social - Emissão de debêntures ou bônus de subscrição - Planos de investimento ou orçamentos de capital - Distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio - Transformação, incorporação, fusão ou cisão - Demonstrações financeiras

• tomar conhecimento dos relatórios da Auditoria Interna e da Auditoria Independente, analisando atentamente suas recomendações e pareceres

• prover informações sobre matérias de sua competência sempre que forem solicitadas por acionista ou grupo de acionistas que representem, no núnimo, 5'% do capital social

• solicitar esclarecimentos ou apuração de tàtos específicos aos auditores independentes • formular, com justificativa, questões a serem respondidas por perito, e solicitar à Diretoria, sempre que

seja necessário apurar fàto cujo esclarecimento esteja relacionado ao efetivo desempenho de suas funções, a indicação, no prazo máximo de 30 dias, de três peritos, pessoas fisicas ou jurídicas, de notório conhecimento na área em questão

• escolher, dentre os indicados pela Diretoria, um perito para contratação e realização dos serviços requeridos pelo Conselho Fiscal

109

• fiscalizar a utilização inadequada dos ativos da empresa e abusos nas transações entre partes relacionadas

• realizar análises individuais ou em conjunto, sobre os relatórios da administração, propostas dos Órgãos de administração e demonstrações financeiras, para apresentação à Assembléia Geral

• verificar a existência e o cumprimento de regras para a avaliação, assinatura e execução de contratos de fornecimento de longo prazo, que tenham valores relevantes ou condições não usuais, dando ênfase àqueles com grau de concentração dos negócios relevante e os relacionados a empresas ligadas e acionistas

• analisar e manifestar-se sobre os contratos de mútuo de qualquer tipo, com especial atenção para aqueles firmados entre empresas relacionadas

• discutir com os auditores independentes, auditores internos, o contador e o chefe da controladoria o resultado da avaliação do sistema de controles internos, visando seu aprimoramento, certificando-se de que as recomendações efetuadas e não contestadas pela Diretoria sejam implantadas no período máximo de 180 dias

• dar conhecimento ao Conselho de Admimstração das falhas relevantes que possam afetar a exatidão das demonstrações financeiras

• realizar análise pormenorizada das variações significativas ocorridas em contas relacionadas com beneficios para o corpo gerencial

• analisar as políticas de doações, propaganda, contratação de consultorias e concessão de descontos comerciais e os mecanismos internos de acompanhamento do seu cumprimento

3.2 Perfil Recomenda-se que o Conselho reúna membros com as seguintes características:

• disponibilidade de tempo • habilidade negociai • formação acadêmica na área contábil-financ ~ ira • experiência em análise de relatórios gerenciais, contábeis e financeiros • ausência de conflitos de interesse • conhecimento das melhores práticas de Gove;'nança Corporativa • bons conhecimentos da Lei das S.A. e da legislação do mercado mobiliário

3.3 Funcionamento do Conselho O Conselho Fiscal deverá adotar um regimento com suas responsabilidades e atribuições, com foco no relacionamento com a Auditoria Independente, com a Auditoria Interna, com o Comitê de Auditoria e com os responsáveis pelos Controles Internos. O Regimento IÚO deve limitar a atuação individual de nenhum dos conselheiros.

Recomendamos o contato regular do titular com o suplente, devendo este também firmar termo de confidencialidade.

3.4 Mandato Os membros do Conselho Fiscal serão eleitos pela Assembléia Geral e deverão ter mandato de exercício, devendo-se limitar a reeleição a dois mandatos consecutivos.

3.5 Tamanho e composição O Conselho Fiscal deverá ser composto de 3 ou 5 membros efetivos, e a mesma quantidade de suplentes, dependendo do exercício do direito de voto dos acionistas minoritários.

O controlador ou grupo de controle deve assegurar que haja ao menos um membro de sua indicação para o Conselho Fiscal com reconhecido conhecimento em auditoria. 3.6 Desempenho do Conselho O Conselho Fiscal deve realizar auto-avaliação no encerramento de seu mandato baseada em critérios objetivos, contratados inicialmente, considerando o desempenho do Conselho como um todo e de cada um de seus membros individualmente. A freqüência deverá ser um dos itens da avaliação.

As avaliações dos conselheiros deverão ser realizadas anualmente.

110

3.7 Reuniões Recomendamos que o Conselho Fiscal se reúna mensalmente, sem prejuízo da realização de reuniões extraordinárias, quando necessário.

A presença de todos os conselheiros nas reuniões deve ser facilitada e incentivada, a fim de garantir a maior representatividade dos acionistas e controle sobre as operações da Companhia.

Deverá ser distribuída pauta das reuniões com antecedência mínima de 5 dias úteis, acompanhada, quando necessário, de material informativo sobre os temas a serem tratados.

As atas devem ser redigidas com clareza e registrar todas as discussões, divergências e decisões tomadas, e assinadas antes do encerramento das reuniões.

3.8 Remuneração Os níveis de remuneração deverão ser suficientes para atrair, reter e motivar profissionais que acumulem as qualidades e experiências necessárias aos Conselhos Fiscais das Companhias nas quais investimos.

A remuneração dos Membros do Conselho Fiscal, além do reembolso obrigatório das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da funç~,(), será fixada pela Assembléia Geral que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10%) da que, em média, for atribuída ao conjunto da Diretoria, não computados beneficios. verbas de representaç50 e participação nos lucros.

4. COMITÊS

4.1 Considerações gerais Os Comitês deverão assistir ao Conselho de Administração e seus membros no desempenho de seus deveres e responsabilidades, sem poder de deliberação.

Deverão ter previsão estatutária e ser regula! ilentados por Regimentos Internos, aprovados pelo Conselho de Administração, que definirão claramente telT'po de duração, atribuições e subordinação. O Conselho poderá instituir Comítês para seu assessoramento que não aqueles previstos no Estatuto.

Deverá ser garantido acesso às reuniões a todos ()s membros do Conselho de Administração.

A multiplicidade e a diversidade de temas sugerI. a criação de Comítês específicos para que o Conselho execute integral e eficientemente suas atribuições. Os principais temas de competência do Conselho que devem ser abordados pelos comitês são os seguintes:

• Auditoria Interna • Auditoria, nos termos preconizados na Lei Sarbanes-Oxleyl8 • Desenvolvimento Executivo e Recursos Humanos • Governança Corporativa • Ética Corporativa • Finanças • Estratégia Corporativa

A PREVI recomenda que todas as Companhias tenham pelo menos dois Comitês: • Comitê de Auditoria Interna • Comitê Executivo, que reunirá os temas daqueles que não forem instituídos.

A gestão dos Comitês terá início com a nomeação de seus membros, realizada em reunião do Conselho de Administração e seu término deverá coincidir com o tina I do mandato desse Conselho.

O Conselho de Administração pode, a qualquer tempo, destituir os membros do Comítê.

18 Sarbanes-Oxley Act (2002) lei promulgada nos Estados Unidos da América, com o intuito de disciplinar o mercado de capitais. Dispõe sobre exigências contábeis para evitar a repetição de fraudes.

111

Podem participar conselheiros, diretores ou profissionais independentes que tenham conhecimento específico na área em que atuarão.

Os Comitês devem: • ser presididos por membros não-executivos do Conselho de Administração • possuir, preferencialmente, ao menos um conselheiro não-executivo, assim como cada conselheiro não­

executivo deve integrar ao menos um Comitê • propor a contratação de serviços externos de consultoria quando considerada necessária, respeitando o

orçamento anual e plurianual da Companhia • ser avaliados anualmente

Quando houver escolha dos Membros de Comitês, as regras de acumulação e de renovação dos cargos deverão ser observadas, sempre visando a oxigenação nos Órgãos de Governança da Companhia.

O número de membros fixos de cada Comitê não deve, a princípio, superar a metade mais um dos membros do Conselho de Administração.

A remuneração dos Comitês será estabelecida pelo ('onselho de Administração. Membros do Conselho Fiscal não poderão fazer partt dos Comitês, com exceção do Comitê de Auditoria

4.2 Comitê de Auditoria Interna Tem a atribuição de realizar exame mais detalhado <iI~erca dos trabalhos apresentados pela Auditoria Interna.

Deve acompanhar o relacionamento entre Auditoria Independente, Auditoria Interna e o Conselho Fiscal. Para tal, devem se reunir regularmente com os auditores ;~ conselheiros fiscais, sem a participação da Diretoria.

O Comitê de Auditoria Interna deverá ser composto por membros com experiência e conhecimentos em contabilidade, auditoria e finanças.

4.3 Comitê de Auditoria Deverá ser criado para atender às determinações da Lei Sarbanes-Oxley, regulamentadas pela SEC

19, a que estão

sujeitas as companhias cujos papéis são negociados na Bolsa de Valores de Nova Iorque.

Deve reunir-se preferencialmente de forma conjunta com o Conselho Fiscal, nos casos de coexistência, a fim de eliminar sobreposição de taretàs e agir de forma sinérgica.

4.4 Comitê de Desenvolvimento Executivo e dt' Recursos Humanos Responsabilidades e atribuições:

• avaliar e rever as políticas gerais de recursos humanos da Companhia • elaborar propostas e manter atualizadas as questões relativas à remuneração da adminístração da

Companhia, incluindo, no montante global a ser deliberado em Assembléia Geral, a remuneração dos membros dos Comitês

• propor os critérios de participação nos luC)'os • propor e aprovar as metas e objetivos relevantes à remuneração do corpo diretivo e do Presidente da

Companhia • analisar o desempenho do corpo diretivo e do Presidente da Companhia e determinar a remuneração

variável à luz destas metas e objetivos • considerar no cálculo das remunerações a quantidade de subsidiárias e afiliadas, o porte da Companhia,

a complexidade das suas operações e realizar comparações com empresas equivalentes • desenvolver e propor métodos de avaliação de desempenho dos membros de órgãos de governança,

individuais e em equipe • considerar nas avaliações a previsão legal, assiduidade, contribuições, manutenção de imparcialidade e

eventuais metas traçadas pelo Conselho de Administração • justificar, com exemplos de atuação. as avaliações

19 SEC ~ Securities & Exchange Commission é o órgão regulador do mercado acionário norte-americano e tem como objetivo primário proteger seus investidores e manter a integridade de seu mercado de títulos e valores mobiliários. Desempenha função similar à da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Endereço Eletrônico: www. sec.gov

112

• preparar recomendações para o Conselho de Administração a respeito de planos de incentivo e participação nos resultados

• estabelecer critérios para remuneração e nomeação de membros de Comitês • identificar os requisitos e qualificações necessários para preenchimento de cargo de Diretoria,

evidenciando o perfil mais apropriado para administradores • os membros deste Comitê deverão se declarar individualmente conflitados ao tratarem sobre

remuneração e beneficios de cargos que os próprios ocupam

4.5 Comitê de Governança Corporativa e Ética Responsabilidades e atribuições:

• avaliar a eficácia das práticas de Governança Corporativa e de funcionamento do Conselho de Administração, propondo melhorias

• propor a atualização do Estatuto Social e Regimento Interno dos Conselhos e demais Órgãos da Companhia

• elaborar e manter atualizado o Código de Ética, incentivando sua divulgação a todos os funcionários • monitorar o cumprimento do Códif') de Ética, sugerindo medidas preventivas e disciplinares • avaliar possíveis conflitos de intere"se , ntre Administradores, conselheiros e acionistas • emitir pareceres relativos às políticas;ociais da Companhia, referentes a meio-ambiente, saúde no

trabalho e responsabilidade social • monitorar a elaboração do balanço social

4.6 Comitê Financeiro Responsabilidades e atribuições:

• propor políticas financeiras e suas prácic<;~ de gerenciamento e controle • analisar a adequação da captação de opera\;ões de valor expressivo • propor formas de otimizar a estrutura fina'lceira da Companhia • analisar questões de natureza tributári" • propor e revisar sistemas de gestão e ,'1aliação de risco e concessão de crédito • avaliar e acompanhar a execução do plan0 de recompra de ações • analisar e propor formas de otimização ela estrutura de capital • monitorar e avaliar o desempenho financeiro • propor e avaliar uma política geral de p.i!samento de dividendos e/ou juros sobre capital próprio • apreciar previamente todas as opelJções financeiras que serão submetidas ao Conselho de

Administração

4,7 Comitê Executivo Responsabilidades e atribuições:

• analisar as operações de fusão, cisãe, ll1corporação e aquisição de participações acionárias da Companhia e suas controladas

• analisar as oportunidades de investimento propostas pela Diretoria Executiva • analisar as diretrizes estratégicas e o plano de negócios e orçamentos anualmente propostos pela

Diretoria Executiva • monitorar e avaliar o desempenho dos negócios da Companhia à luz do orçamento aprovado • avaliar as propostas relativas à comunicação e divulgação das políticas da Companhia

Quando não tiverem sido instituídos o Comitê de Governança Corporativa e Ética, o Comitê de Desenvolvimento Executivo e Recursos Humanos e o Comitê Financeiro, o Comitê Executivo deverá acumular suas responsabilidades e atribuições,

5. AUDITORIA INDEPENDENTE A legislação brasileira e a dos países nas quais as empresas brasileiras transacionam seus valores mobiliários exigem a auditoria anual e a revisão trimestral nas demonstrações financeiras,

O trabalho de Auditoria Independente deverá ser acompanhado pelo Comitê de Auditoria Interna.

5.1 Limitação de Serviços Para impedir possíveis conflitos de interesse, a empresa de auditoria independente não deverá realizar simultaneamente serviços de consultoria na empresa.

113

Os dispositivos adotados para preservação de independência devem necessariamente ser transmitidos aos acionistas e demais investidores. Dentre eles, destacam-se:

• contratação por período máximo de 5 anos • recontratação sujeita a avaliação de independência e desempenho • declaração de independência requerida anualmente de todas as pessoas da equipe de auditoria

independente, observados a legislação e os regulamentos em vigor

5.2 Responsabilidades e atribuições: • verificar e julgar sistemática e objetivamente, o grau de correspondência entre as afirmações da empresa

a respeito de suas ações e eventos econômicos e os critérios formais estabelecidos de registro e controle e de comunicação dos resultados a todos os interessados.

• disponibilizar para a Diretoria, com cópia para os Conselhos de Administração e Fiscal, os relatórios periódicos de recomendações para a melhoria do sistema de controle interno e a correção de erros ou irregularidades, elaborado de acordo com a Norma Brasileira de Contabilidade (NBC-T 11 do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil - Ibracon - Título 11.2.5 - Estudo e Avaliação do Sistema Contábil e de Controles Internos)

• disponibilizar para a Diretoria, com cópia para os Conselhos de Administração e Fiscal, as avaliações das implicações de fraude e/ou erros relevantes, particularmente quanto à confiabilidade das informações escritas ou verbais fornecidas pela administração da entidade auditada

• destinar cópia de qualquer material endereçado à Companhia para os membros do Conselho de Administração

LlTER !TURA DE APOIO

• LEI DAS S.A. • INSTRUÇ'ÕES DA COM ISSÃO DE VALORES MOlllLlÁRIOS - CVM • REGULAMENTOS DO NOVO MERCADO E CÂMi\RA DE ARBITRAGEM DA BOVESPA

• CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DO INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇ'A CORPORATIVA - I!3GC

• CARTILHA DA COMISSÃO DE VALORES MOBIUi\RIOS - CVM SOBRE GOVERNANÇ A CORPORATIVA • FERRAMENTAS DE GESTÃO COM RESPONSAI3ILIDADE SOCIAL DO INSTITUTO ETHOS • PRINCíPIOS DE GOVERNAN~'A CORPORATIVA DA ORGANIZAÇ'ÃO PARA COOPERAÇÃO ECONÔMICA E

DESENVOLVIMENTO

• CÓDIGOS DA ASSOCIA('ÃO DOS ANALISTAS E PROFISSIONAIS DE INVESTIMENTO DO MERCADO DE CAPITAIS - APIMEC

Mi\TERIAIS A SEREM OBTIDOS NAS COMPANHIAS

• LEGISLAÇ'ÃO SETORIAL • ESTATUTO SOCIAL DAS EMPRESAS

• ACORDO DE ACIONISTAS • REGIMENTOS INTERNOS

• DEMONSTRATIVOS DAS COMPANHIAS -- 3 t'JLTIMOS IAN e 4 ÚLTIMOS ITR