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LAUDO DE AVALIAÇÃODo preço da Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias e

Preferenciais de Emissão da ELETROMOURA S.A., para Cancelamento do Registro de Companhia Aberta.

ELETROMOURA S.A.Empresa de Capital AbertoCNPJ: 10.216.117/0001-60

Código CVM: 00542-8

Por Conta e Ordem do Acionista Controlador

METALÚRGICA BITURY PARTICIPAÇÕES S.A.

JULHO/2006



Itens ÍNDICE Páginas I Introdução 3II Sumário Executivo 31 Empresa Avaliada 31.1 Diretor de relação com os investidores 31.2 Situação operacional da companhia 31.3 Data do término da avaliação 31.4 Objetivo da avaliação 31.5 Empresa responsável pela avaliação 41.5.1 Representante da empresa responsável pelo laudo de avaliação 41.6 Local onde os valores mobiliários de emissão da companhia são

negociados4

1.7 Valor atribuído a companhia 41.8 Composição do capital social e participação dos acionistas

controladores4

1.9 Distribuição dos acionistas controladores e minoritários na estrutura do capital social

4

1.9.1 Quadro acionário 51.10 Critérios adotados e as principais premissas utilizadas 61.11 Razões pelas quais foi escolhido o critério considerado como o

mais adequado6

2 Considerações sobre a companhia objeto 62.1 Histórico 62.2 Mercado de atuação, produtos e clientes 72.3 Cotações da ação da Eletromoura no mercado 72.4 Dados econômico-financeiros 72.4.1 Balanço Patrimonial 72.4.2 Demonstração de Resultados 82.4.3 Indicadores econômico-financeiros 83 Critérios de avaliação 93.1 Características dos modelos adotados 93.2 Valores obtidos nas avaliações 93.2.1 Modelo de avaliação patrimonial contábil 93.2.2 Modelo de avaliação pelo valor de mercado 103.2.3 Modelo de avaliação patrimonial por fluxo de caixa descontado 103.2.3.1 Metodologia 103.2.3.2 Premissas 133.2.3.3 Memória de cálculo da taxa de desconto 153.2.3.4 Projeção do Balanço Patrimonial 163.2.3.5 Projeção da Demonstração dos Resultados 17

2



3.2.3.6 Indicadores 173.2.3.7 Valor econômico da empresa representado pelo valor presente

do fluxo de caixa livre18

3.2.3.8 Conclusão do laudo de avaliação 193.2.3.9 Glossário 204 Informações sobre a empresa avaliadora 204.1 Processo interno de aprovação do laudo 204.2 Identificação e qualificação dos profissionais responsáveis pelo

laudo21

5 Declaração da empresa avaliadora 21

I - INTRODUÇÃO

Este Laudo de Avaliação (LAUDO) foi elaborado pela LLM Consultoria Financeira Ltda (LLM), por solicitação da empresa Metalúrgica Bitury Participações S.A. (BITURY), empresa controladora da Eletromoura S.A. (ELETROMOURA), objetivando a realização de Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA) visando o cancelamento do registro de companhia aberta da ELETROMOURA. A confecção do LAUDO atendeu as normas fixadas pela Instrução CVM nº 436, de 5 de julho de 2006, que acrescentou o Anexo III à Instrução CVM nº 361 de 5 de março de 2002. O Sumário Executivo abaixo apresentado contempla as informações listadas no referido Anexo. Este LAUDO foi elaborado dentro daquela que a LLM considera a melhor técnica para avaliação, considerando-se as peculiaridades da companhia. No entanto, ele não representa uma proposta, solicitação, aconselhamento ou recomendação por parte da LLM de adesão ou não à Oferta, sendo a decisão de aderir ou não à Oferta, vendendo suas ações à Ofertante, de responsabilidade única e exclusiva dos acionistas da ELETROMOURA. Os acionistas devem realizar suas próprias análises quanto à conveniência a oportunidade de aderirem à Oferta e devem consultar seus próprios consultores jurídicos, tributários e financeiros a fim de estabelecerem suas próprias opiniões sobre a Oferta de forma independente.

II - SUMÁRIO EXECUTIVO

1- EMPRESA AVALIADA

ELETROMOURA S.A. Empresa de Capital AbertoCNPJ: 10.216.117/0001-60Código CVM: 00542-8Endereço: Rua Diário de Pernambuco S/N Boa Vista CEP.55150-000, Tel (81) 726-1044, Fax (81)726-2032

1.1- Diretor de Relações com Investidores - DRI:

3



Paulo José Gomes De Sales e-mail: [email protected] Endereço: Rua Diário de Pernambuco 195, Boa Vista, Município de Belo Jardim, Cep: 55150-000, Pernambuco, PE, Tel (81) 726-1044 / 2121-1600Auditor Independente: Guimarães & Associados e Consultores S/C Código CVM: 00531-29 - Responsável Técnico: Arnaldo Marques Guimarães

1.2- SITUAÇÃO OPERACIONAL DA COMPANHIA

Paralisada desde novembro de 2003.

1.3- DATA DO TÉRMINO DA AVALIAÇÃO

3 de julho de 2006.

1.4- OBJETIVO DA AVALIAÇÃO

Registro de oferta pública na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para cancelamento de registro de companhia aberta, nos termos da Instrução CVM nº 361 de 05 de março de 2002.

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1.5- EMPRESA RESPONSÁVEL PELA AVALIAÇÃO LLM Consultoria Financeira Ltda.CNPJ 97.335.335/0001-00

1.5.1- REPRESENTANTE DA EMPRESA RESPONSÁVEL PELO LAUDO DE AVALIAÇÃO

Nome: Luiz Guilherme Tinoco Aboim CostaRegistro Corecon nº: 18.565/RJ

1.6- LOCAL ONDE OS VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DA COMPANHIA SÃO NEGOCIADOS

Mercado de balcão não organizado.

1.7- VALOR ATRIBUÍDO A COMPANHIA

O valor atribuído a ELETROMOURA pela LLM situa-se no intervalo de valor entre R$ 3.843.256,00 (três milhões, oitocentos e quarenta e três mil, duzentos e cinqüenta e seis reais) e R$ 3.761.000,00 (três milhões setecentos e sessenta e um mil reais). O primeiro teve origem no valor patrimonial e o segundo no método do fluxo de caixa descontado. A diferença entre eles é da ordem de 2,19% e o valor atribuído a cada ação do capital social, apresentado no quadro abaixo, de R$ 64,79 (sessenta e quatro reais e sessenta e nove centavos) e R$ 63, 40 (sessenta e três reais e quarenta centavos), respectivamente, reflete a divisão do montante obtido pelo número de ações do capital social.

Critério de avaliação da Valores atribuídos Variação Número de ações do Valor atribuído a cada ELETROMOURA em R$ % capital social ação do capital social - R$

Pelo critério do Valor Patrimonial 3.843.256,00 2,19 59.322 64, 79Pelo critério do Fluxo de Cx. Descontado 3.761.000,00 100,00 59.322 63, 40

1.8- COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL E PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS CONTROLADORES

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Tipo de Açoes Ações que Integram o Açoes em Poder dos % de Ações em Poder dosCapital Sociel (a) Controladores (b) Acionistas Controladores(b)/ (a)

Ordinárias 44.436 44.433 99,99Preferenciais Classe A 61 61 100,00Preferenciais Classe B 1.918 0 0,00Preferenciais Classe C 7.411 7.282 98,26Preferenciais Classe D 5.496 5.496 100,00

Total 59.322 57.272 96,54



1.9-DISTRIBUIÇÃO DOS ACIONISTAS CONTROLADORES E MINORITÁRIOS NA ESTRUTURA DO CAPITAL SOCIAL

Conforme apresentado no quadro a seguir, os 25 (vinte e cinco) acionistas que foram o grupo de controle, possuem 99,99% do capital votante e 96,54% do capital total. Os acionistas minoritários, em número de 19 (dezenove) possuem 0,01% do capital votante e 3,46% do capital total.

1.9.1 – Quadro Acionário

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ACIONISTAS PERTENCENTES AO AÇÕES DO CAPITAL SOCIAL DA ELETROMOURA % S/ CAPITAL GRUPO DE CONTROLE ORDINÁRIAS PREF. "A" PREF. "B" PREF. "C" PREF. "D" TOTAL VOTANTE TOTAL

Metalúrgica Bitury Part. S.A 24.518 61 - 428 25.007 55,18% 42,15%Acumuladores Moura S.A 13.389 - - 6.810 5.496 25.695 30,13% 43,31%Edson Mororó Moura 355 - - 44 - 399 0,80% 0,67%Ma. da Conceição V. Moura 343 - - - - 343 0,77% 0,58%Edson Viana Moura 119 - - - - 119 0,27% 0,20%Sérgio Viana Moura 119 - - - - 119 0,27% 0,20%Pedro Ivo Viana Moura 119 - - - - 119 0,27% 0,20%Ma. da Conceição M. Sales 59 - - - - 59 0,13% 0,10%Paulo José G. de Sales 59 - - - - 59 0,13% 0,10%Palácio das Baterias Ltda. 521 - - - - 521 1,17% 0,88%Comercial Paulista de Baterias ltda. 521 - - - - 521 1,17% 0,88%Comercial de Baterias e Placas Ltda. 284 - - - - 284 0,64% 0,48%Comercial Fluminense de Baterias Ltda. 474 - - - - 474 1,07% 0,80%Rodmaster Com e Repres. Ltda. 474 - - - - 474 1,07% 0,80%Ivanoska Amorim da Silva 296 - - - - 296 0,67% 0,50%Distr. Sergipana de Baterias Ltda. 296 - - - - 296 0,67% 0,50%Autobate Com de Baterias e Placas Ltda. 414 - - - - 414 0,93% 0,70%Fortaleza das Baterias ltda. 414 - - - - 414 0,93% 0,70%Distrib. Paraense de Baterias Ltda. 237 - - - - 237 0,53% 0,40%Distrib. Piauiense de Baterias Ltda. 237 - - - - 237 0,53% 0,40%Distrib. Maranhense de Baterias Ltda. 237 - - - - 237 0,53% 0,40%Comercial Bandeirantes de Baterias Ltda. 237 - - - - 237 0,53% 0,40%Belo Jardim Coml de Baterias Ltda. 237 - - - - 237 0,53% 0,40%Dirpal Distr Ribeirão Preto de Baterias Ltda. 237 - - - - 237 0,53% 0,40%Comercial de Baterias União Ltda. 237 - - - - 237 0,53% 0,40%

TOTAL DO GRUPO DE CONTROLE 44.433 61 0 7.282 5.496 57.272 99,99% 96,54%ACIONISTAS AÇÕES DO CAPITAL SOCIAL % S/ CAPITAL

MINORITÁRIOS ORDINÁRIAS PREF. "A" PREF. "B" PREF. "C" PREF. "D" TOTAL VOTANTE TOTALBANDEPE - Bco do Est de PE S.A 3 - - - - 3 0,01% 0,01%A Tonolli - - - 4 - 4 - 0,01%João Bosco - - - 3 - 3 - 0,01%Ione Sirotoshi - - - 6 - 6 - 0,01%Antonio Carlos Estevão - - - 0 - 0 - 0,00%Jayme Sirotoski - - - 6 - 6 - 0,01%João Henrique Figueira - - - 6 - 6 - 0,01%Lucio Alves - - - 2 - 2 - 0,00%Pedro Sylvio Weil - - - 13 - 13 - 0,02%Alberto Raphael Mansur - - - 12 - 12 - 0,02%Francisco Deusmar - - - 22 - 22 - 0,04%Luiz Manuel Pacheco - - - 6 - 6 - 0,01%Iroshi Tahira - - - 6 - 6 - 0,01%Renato Morais Rosseti - - - 6 - 6 - 0,01%Luiz Antonio Iamamoto - - - 6 - 6 - 0,01%Aurelio Serrano Lopes - - - 6 - 6 - 0,01%Atrium Participações Ltda. - - - 22 - 22 - 0,04%Gilberto Flavio - - - 3 - 3 - 0,01%SUDENE - - 1.918 - - 1.918 - 3,23%

TOTAL DOS MINORITÁRIOS 3 0 1.918 129 0 2.050 0,01% 3,46%TOTAL DE AÇÕES DO CAPITAL 44.436 61 1.918 7.411 5.496 59.322 100,00% 100,00%

1.10- CRITÉRIOS ADOTADOS E AS PRINCIPAIS PREMISSAS UTILIZADAS

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LLM adotou os seguintes critérios para avaliar a ELETROMOURA: (1) valor do patrimônio líquido por ação (VPA), apurado segundo as últimas informações periódicas enviadas para a CVM; (2) valor econômico por ação, calculado pelo método do fluxo de caixa descontado; (3) preço médio ponderado das cotações das ações no mercado de balcão. As principais premissas adotadas foram: (i) em relação ao VPA, LLM considerou, à luz do parecer do auditor independente, sem ressalva, que as demonstrações contábeis representam, adequadamente, a estrutura patrimonial e financeira da companhia. LLM observou que as notas explicativas relativas às referidas demonstrações informam que os estoques e o imobilizado estão avaliados ao valor de liquidação, baseados na possibilidade real de realização; (ii) em relação ao método do fluxo de caixa descontado, foi tomado como premissa que a empresa, mesmo estando paralisada, não tem a intenção de vender seus ativos e que estes continuarão a gerar receitas através de aluguéis, assemelhando-se, portanto, a uma aplicação, ou a um ativo, com rendimento perpétuo; (iii) a premissa que norteou o preço médio das ações considerou que todas as informações sobre a companhia estão à disposição dos acionistas e investidores no site da CVM, ou seja, elas são de pleno conhecimento do público investidor, razão pela qual as cotações tendem a refletir o real valor da ação no mercado. As memórias relativas aos cálculos de cada um dos critérios acima mencionados estão explicitados no item. LLM não considerou a possibilidade da utilização de múltiplos do EBITDA por inexistir empresa de capital aberto com as mesmas características da ELETROMOURA.

1.11- RAZÕES PELAS QUAIS FOI ESCOLHIDO O CRITÉRIO CONSIDERADO COMO SENDO O MAIS ADEQUADO PARA A AVALIAÇÃO DA COMPANHIA - MÉTODO DE AVALIAÇÃO ESCOLHIDO E CRITÉRIOS

LLM escolheu como método para avaliar a empresa o valor patrimonial da ação (VPA). As razões pelas quais considerou este critério como sendo o mais adequado foram: (a) a empresa encontra-se paralisada e suas receitas são provenientes do aluguel dos imóveis; (b) as demonstrações financeiras representam, adequadamente, a posição patrimonial e financeira, segundo parecer dos auditores, sem ressalva, e as principais contas do ativo (estoques e imobilizado) estão contabilizadas a preços de mercado.; (c) o valor encontrado, de R$ 64,97 (sessenta e quatro reais e noventa e sete centavos) é o maior dentre aqueles calculados no presente Laudo.É importante ressaltar que a diferença entre o valor encontrado pelo método do valor patrimonial e pelo método do fluxo de caixa descontado é inferior a 2%. Por esse último, o valor obtido foi de R$ 63,39 (sessenta e três centavos e trinta e nove centavos) razão pela qual LLM usou a prerrogativa prevista na letra “e” do item IX do Anexo III da Instrução CVM nº 361, que contempla a possibilidade da apresentação do valor da entidade num intervalo de valores. Dessa forma LLM conclui que o valor da companhia situa-se no intervalo entre R$ 3.843.256,00 (três milhões, oitocentos e quarenta e três mil, duzentos e cinqüenta e seis reais) que é o valor do patrimônio líquido que resulta num valor de R$ 64,97 por ação e R$ 3.761.000,00 mil (três milhões setecentos e sessenta e um mil reais), valor apurado pelo método do fluxo de caixa descontado, que resulta no valor unitário da ação em R$ 63, 39.

2- CONSIDERAÇÕES SOBRE A COMPANHIA OBJETO

2.1- HISTÓRICO

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A empresa foi fundada em 10 de agosto de 1971, sob a forma de sociedade por cotas de responsabilidade Ltda., sob a denominação de Eletromoura S.A.. Seus fundadores foram pessoas naturais e jurídicas, que ainda permanecem no controle acionário. Em 1973 teve início a fase de produção e em 1983 os acionistas, em assembléia, decidiram por transformá-la em sociedade anônima de capital autorizado, com a denominação de ELETROMOURA S.A.. As cotas foram convertidas em ações ao preço de uma unidade monetária da época e distribuídas proporcionalmente entre os quotistas, que passaram a ser acionistas. O objetivo permaneceu o mesmo, ou seja, a industrialização e comercialização de pilhas secas tipo LEC LANCHE e de todos os seus componentes, bem como a industrialização e comercialização de outros produtos de tecnologia correlata. Foi escolhido como estratégia de comercialização a venda direta pela fábrica e, também, através de rede de distribuidores e representantes, sem vínculo com a empresa, o que inibiu investimentos em lojas, agências e etc.. Em 1984, através da resolução n.º 9456, a companhia obteve aprovação da SUDENE para o projeto de expansão da linha de produção de pilhas secas. A produção de pilhas ocorreu até o terceiro trimestre de 1996, ocasião em que foi sendo reduzida, passando a empresa a produzir e comercializar acumuladores elétricos, baterias automotivas. Com a elevação da carga tributária, ocorrida principalmente nos últimos anos, agravada com o aumento da alíquota da COFINS que passou de 2% para 3%, e a queda nas vendas por força da entrada de novos concorrentes e aumento das importações, os acionistas decidiram por paralisar as atividades em novembro de 2003, pelo fato das operações terem se tornado, economicamente, inviáveis.

2.2- MERCADO DE ATUAÇÃO, PRODUTOS E CLIENTES

Prejudicado pelo fato da ELETROMOURA estar paralisada desde novembro de 2003.

2.3- COTAÇÕES DA AÇÃO DA ELETROMOURA NO MERCADO

Prejudicado pelo fato da empresa atuar no Mercado de Balcão Não Organizado.

2.4- DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS

Pelo fato da ELETROMOURA estar paralisada desde 2003, impede a existência das contas clientes no balanço e receitas no demonstrativo dos resultados. Os estoques referem-se produtos que na época da suspensão das atividades estavam nas instalações da companhia.

2.4.1 - Balanço Patrimonial

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Valores em R$ milAtivo 31/ 3/ 2006 31/ 12/ 2005 31/ 12/ 2004 31/ 12/ 2003Ativo Circulante 134 124 118 119Disponibilidades 17 9 3 0Estoques 21 21 21 21Outros 96 94 94 97Ativo Realizável a Longo Prazo 2.618 2.654 2.548 2.527Com Coligadas 2615 2.654 2.548 2.527Ativo Permanente 1732 1.735 1.747 1.761Investimentos 0 0 0 0Imobilizado 1732 1.735 1.747 1.761Diferido 0 0 0 0Ativo Total 4.484 4.513 4.413 4.407

PASSIVO 31/ 3/ 2006 31/ 12/ 2005 31/ 12/ 2004 31/ 12/ 2003Passivo Circulante 473 684 191 254Empréstimos e Financiamentos 113 116 113 113Impostos, Taxas e Contribuiçoes 57 64 66 121Dividendos a Pagar 297 504 12 20Passivo Exigível a Longo Prazo 169 194 310 423Empréstimos e Financiamentos 169 194 310 423Patrimônio Líquido 3.842 3.635 3.912 3.730Capital Social Realizado 2.217 2.217 2.217 2.217Reservas de Capital 4 4 4 4Reservas de Reavaliaçao 1.388 1.388 1.388 1.388Reservas de Lucro 26 26 129 6Legal 0 0 0 6Lucros/Prejuízos Acumulados 207 0 174 115Passivo Total 4.484 4.513 4.413 4.407

2.4.2 - Demonstração dos Resultados

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Períodos e 01/ 01/2006 a 01/01/2005 a 01/ 01/2004 a 01/ 01/2003 a Descrição da Conta 31/ 3/ 2006 31/ 12/ 2005 31/ 12/ 2004 31/ 12/ 2003Receita Líquida de Vendas e/ ou Serviços 0 0 0 0Custo de Bens e/ ou Serviços Vendidos 0 0 0 0Resultado Bruto 0 0 0 0Despesas/ Receitas Operacionais -1 264 221 517Gerais e Administrativas -38 -53 -50 -39Financeiras -8 152 91 195Receitas Financeiras 0 288 216 255Despesas Financeiras -8 -136 -125 -60Outras Receitas Operacionais 45 180 180 361Outras Despesas Operacionais 0 -15 0 0Resultado Operacional -1 264 221 517Resultado Antes Tributaçao/ Participaçoes -1 264 221 498Provisao para IR e Contribuiçao Social 0 -45 -38 -89Lucro/ Prejuízo do Exercício -1 219 183 409

2.4.3 - Indicadores econômico-financeiro

Períodos / Indicadores 31/ 3/ 2006 31/ 12/ 2005 31/ 12/ 2004 31/ 12/ 2003Liquidez Geral 4,29 3,16 5,32 3,91Liquidez Corrente 0,28 0,18 0,62 0,47Fianciamentos de CP / Patriônio Líquido 0,03 0,03 0,03 0,03Passivo Circulante/ Patrimônio Líquido 0,12 0,19 0,05 0,07Passivo Exigível/ patrimônio Líquido 0,17 0,24 0,13 0,18Lucro Líquido/Patrimônio Líquido 0,00 0,06 0,05 0,11Margem Bruta 0 0 0 0Margem Operacional 0 0 0 0Margem Líquida 0 0 0 0Número de Ações do capital social 59 59 59 59Valor Patrimonial da Ação - R$ 64,79 61,29 65,96 62,89

3- CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO

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3.1- CARACTERÍSTICAS DOS MODELOS ADOTADOS

Modelo de avaliação patrimonial contábil ou valor patrimonial da ação (VPA)

Esse modelo está baseado na soma algébrica dos ativos e passivos exigíveis mensurados em conformidade com os princípios contábeis tradicionais. Sua equação possui a seguinte configuração:

Valor da Empresa = Ativos Contábeis - Passivos Exigíveis Contábeis = Patrimônio Líquido. VPA = Patrimônio Líquido Contábil / Número de ações do capital social.

Para a utilização desse modelo foi considerado com base o balanço patrimonial de 30 de março de 2006, Auditor Independente: Guimarães & Associados & Consultores S/C, Código CVM: 00531-29, que tem como responsável técnico Arnaldo Marques Guimarães, CPF 005.129.584-91.

Modelo de avaliação patrimonial por fluxo de caixa descontado

Entre os modelos apresentados, LLM Consultoria Financeira Ltda. entende que o fluxo de caixa livre descontado é aquele que melhor revela a efetiva capacidade de geração de riqueza de determinado empreendimento.

Como indicador da capacidade de geração de riqueza, é o fluxo de caixa que evidencia a eficiência esperada de determinado negócio. Assim, são superadas algumas das dificuldades existentes nos outros modelos. Ele propõe-se a retratar o potencial econômico dos itens patrimoniais de determinado empreendimento, inclusive o goodwill.

O modelo de fluxo de caixa livre descontado se caracteriza por trazer a valor presente os fluxos projetados descontados pelo custo de capital da empresa, mais os ativos não operacionais, menos as dívidas e passivos contingentes Essa metodologia está em linha com o entendimento de diversos estudiosos, dentre os quais merecem ser destacados: Alexandre Assaf Neto, Finanças Corporativas e Valor, Editora Atlas, 2003 e Tonn Copeland, Avaliação de Empresas - Valuation, Editora Makron Books, 2002.

Modelo de avaliação pelo valor de mercado das ações

Este modelo baseia-se no valor da cotação média das ações da empresa no mercado, em determinado período de tempo, multiplicado pelo número total de ações.

3.2- VALORES OBTIDOS NAS AVALIAÇÕES

3.2.1- MODELO DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL CONTÁBIL

Com base nas demonstrações financeiras analisadas foram apurados os seguintes valores patrimoniais da ação:

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Períodos / Indicadores 31/ 3/ 2006 31/ 12/ 2005 31/ 12/ 2004 31/ 12/ 2003Patrimônio Líquido - R$ 3.843.256 3.635.601 3.912.850 3.730.951Número de Ações do capital social 59.322 59.322 59.322 59.322Valor Patrimonial da Ação-R$ 64,79 61,29 65,96 62,89

3.2.2 - MODELO DE AVALIAÇÃO PELO VALOR DE MERCADO

Não foi possível aferir o valor da companhia por este critério, considerando-se que a empresa está registrada no mercado de balcão não organizado não sendo possível localizar a existência de negócios. A empresa informou o desconhecimento sobre qualquer tipo de transação nos últimos cinco anos.

3.2.3- MODELO DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL POR FLUXO DE CAIXA DESCONTADO

3.2.3.1- METODOLOGIA

Inicialmente foram desenvolvidas projeções financeiras integradas da demonstração de resultados do exercício, fluxo de caixa e balanço patrimonial para dez anos, com base em premissas macroeconômicas, operacionais, financeiras e tributárias da empresa.

A partir daí foi projetado o fluxo de caixa livre da empresa por dez anos e o custo médio ponderado de capital.

O objetivo da avaliação é determinar o valor econômico da empresa para o acionista da empresa Eletromoura, baseado na metodologia do fluxo de caixa livre descontado.

Com base nessa metodologia, projetamos o fluxo de caixa livre da empresa em bases nominais por cinco anos, e descontamos a valor presente a partir de uma taxa de desconto que reflete o custo médio ponderado de capital.

O valor econômico de uma empresa é igual ao valor presente do fluxo de caixa livre descontado, sendo o fluxo de caixa livre igual aos ganhos operacionais após os impostos de uma empresa mais despesas não caixa como depreciação, menos investimentos em capital de giro, investimentos em imobilizado (gastos de capital). Esse fluxo não contempla despesas financeiras, receitas financeiras nem dividendos. Ele reflete o fluxo de caixa gerado pela

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20x1 20x2 20x3 ------------ 20x10

F.C.LivreV.R.



empresa que está disponível para todos os provedores de recursos da empresa, tanto de dívida quanto de capital, conforme esquema abaixo:

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Vendas Brutas - ImpostosVendas Líquidas - C.P.V.Lucro Bruto - desp. operacionaisLucro da Atividade - Imposto de rendaLucro da Atividade x (1 - t) = NOPAT + depreciação / amortizacao - Variação da N.C.G. - Gastos de CapitalFluxo de Caixa Livre + Valor ResidualFluxo de Caixa Livre após V.R.



Valor Econômico da Empresa (V.E.) = valor presente dos fluxos de caixa livres projetados, conforme equação abaixo:

Valor da Empresa para os acionistas = Valor Econômico da empresa + investimentos não operacionais na data base – Dívidas na data base

onde

r = taxa de desconto (custo médio ponderado de capital)VR = valor residual [VR = Lucro da Atividade x (1 – t) . (1 + g)/ (r – g)]g = taxa de crescimento do fluxo (igual a taxa da inflação projetada)

Cálculo do custo médio ponderado de capital

O custo de capital de uma empresa pode ser entendido como o preço pago pela empresa pelos recursos obtidos junto às suas fontes de capital e constitui o padrão para tomada de decisão de investimento na medida em que, aplicando recursos com retorno superior ao custo de capital, a empresa estará proporcionando um acréscimo na rentabilidade dos acionistas e vice-versa.

O custo de capital corresponde à média ponderada das taxas exigidas das diversas fontes de financiamento que integram a estrutura de capital da empresa. A ponderação das taxas deve refletir as proporções dos valores de cada tipo de fundos em relação ao seu total, de tal forma que a soma dos pesos corresponda a 100%.

A fórmula básica para o cálculo do Custo Médio Ponderado de Capital - C.M.P.C.1

C.M.P.C. = Cd. Kd . (1 - t) + Cs. ks

onde

Cd = Participação do financiamento de terceiros no investimento totalkd = Custo do financiamento do capital de terceirost = Alíquota marginal do Imposto de Renda + Contribuição SocialCs = Participação do capital próprio no investimento totalKs = Custo do capital próprio

Custo do Capital de Terceiros

1 Copeland, Tonn & koller, Tim e Murrin, Jack; Valuation: Measuring and Managing the Value of Companies / Mackinsey & Company, Inc / 1990.

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A forma mais correta para se chegar a este custo seria através da composição dos diversos contratos de empréstimos em aberto, de forma a obter uma taxa ponderada dos custos desses diversos contratos, com base nas taxas de mercado vigentes para os mesmos.

O custo de capital de terceiros é a "taxa efetiva de juros". Esse custo deve levar em consideração a incidência do imposto de renda e contribuição social, pois os encargos do capital de terceiros são dedutíveis como despesa, para fins de tributação, conforme fórmula abaixo:

kd efetivo = Kd x (1 – t)

Naturalmente as empresas com expectativas de prejuízos não pagam imposto de renda e, conseqüentemente durante o período que vierem a dar prejuízo não usufruirão desse benefício fiscal.

Custo do Capital Próprio

O custo do capital próprio é a taxa de retorno exigida pelos investidores para realizarem investimentos em ações numa empresa.

A metodologia padrão para se calcular o custo do capital próprio pelos bancos de investimentos é baseada no modelo CAPM (Capital Asset Price Model), modelo desenvolvido em 1964 por Willian Sharpe (ganhador do Prêmio Nobel de Economia em 1990) que relaciona o retorno previsto sobre o ativo ao seu risco, ao mesmo tempo que dá uma definição para o risco relevante ou beta.

O C.A.P.M. estabelece que existe uma relação linear entre o retorno esperado em cada investimento e o seu risco sistemático (beta), conforme a equação abaixo:

Ks = c.c.p. = Rf + (Rm – Rf) x + taxa de inflação

onde

Rf = taxa livre de riscoRm – Rf = prêmio de risco de mercado = índice beta

Taxa Livre de Risco

A taxa livre de risco é normalmente estimada com base na taxa de juros de um título de governo de longo prazo.

Prêmio de Mercado

O prêmio de risco geralmente se baseia em dados históricos, sendo este definido como a diferença entre os retornos médios sobre as ações e os retornos médios sobre os títulos livres de risco. Segundo Damodaran2, a utilização da maior série histórica possível se

2 Damodaran, Aswath; Investment Valuation: Tools and techniques for determining the value of any asset. John Wiley & Sons, Inc. 1996.

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justifica pela ausência de qualquer tendência de prêmios ao longo do tempo. Nesse contexto, o prêmio de risco no mercado norte-americano no período de 1928 até hoje (com base na média geométrica do prêmio sobre o Bônus do Tesouro) é normalmente utilizado como padrão por ser a série mais longa e confiável. Nos EUA, entre 1928 e 2005 esse prêmio foi de 7,83 %.

Índice beta

Para se estimar o custo do capital próprio de uma empresa cujas ações tenham pouca negociabilidade em Bolsa (caso da Eletromoura) deve-se pesquisar o beta médio de empresas comparáveis em termos de risco de negócios e alavancagens operacional.

O beta de uma ação está relacionado ao risco econômico empresarial, que pode ser decomposto em três variáveis: tipo de negócio, grau de alavancagem operacional e alavancagem financeira. A primeira variável está relacionada a sensibilidade do negócio em relação às condições de mercado, a segunda depende da estrutura dos custos fixos e a última à parcela do capital de terceiros na estrutura de capital da empresa. Maior tenderá a ser a variabilidade do Lucro da atividade da empresa quanto maior for a volatilidade das Receitas (ciclos de preços, forte elasticidade renda da demanda) combinada a uma estrutura de elevados custos fixos operacionais. Ou seja, empresas com elevado risco econômico tendem a apresentar crescimentos mais do que proporcionais do lucro da atividade quando o mercado se expande, mas por outro lado, queda de resultados maiores quando o mercado se contrai.

Dessa forma, o custo de capital da empresa depende do risco das suas oportunidades de investimento, ou seja do risco dos ativos reais da empresa.

Além do risco do negócio, os acionistas também carregam o risco financeiro, ocasionado pelo endividamento da empresa. Quanto maior for a alavancagem financeira maior será o custo fixo financeiro, o que eleva a variância do resultado líquido da empresa. Ou seja, quando o mercado cresce a empresa dilui o custo financeiro (que é fixo) elevando o resultado líquido mais do que proporcionalmente e, quando o mercado se retrai a empresa não tem como diluir esse custo, reduzindo seu resultado líquido.

A alavancagem financeira eleva o beta das ações ou o beta do capital próprio, acima do beta dos ativos.

Dos três fatores acima, apenas o tipo de negócio e a estrutura de custos fixos operacionais são relacionados ao setor. Ou seja, o grau de alavancagem financeira é específico da empresa.

Nesse contexto, o beta setorial deve ser calculado com base em betas desalavancados, conforme equação a seguir:

O beta final calculado da empresa seria igual ao beta desalavancado médio do setor multiplicado pelo efeito da alavancagem financeira considerando a estrutura de capital específica da companhia.

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Beta alavancado = beta desalavancado médio x ( 1 + (1 – t) x D/E projetado)

Com o intuito de mensurar adequadamente o custo do acionista da empresa, consideramos no cálculo do beta alavancado a sua estrutura de capital projetada e não a última apresentada no balanço patrimonial.

Estamos trabalhando com um beta desalavancado setorial igual a 0,95, beta desalavancado do setor de materiais elétricos, visto que possui maior relevância como setor locatário do imobilizado da Eletromoura. Esse beta foi consultado no site do professor Aswath Damodaran (www.damodaran.com).

3.2.3.2 - PREMISSAS

Desde o terceiro trimestre de 1996, a administração da entidade decidiu paralisar a produção de pilhas zinco+carbono. Alternativamente a administração iniciou a partir do mês de setembro daquele mesmo ano, o processo de comercialização de acumuladores elétricos (baterias automotivas), cuja finalidade era a de ampliar este segmento do mercado. No entanto, as vendas tiveram uma tendência decrescente. Sua última operação foi a revenda de bateria até 04/11/2003. Posteriormente teve seu faturamento paralisado.

Desta forma, vale ressaltar que atualmente a única renda considerada regular e certa na entidade é receita de aluguel de bens imóveis próprios (contrato de aluguel de imóvel firmado com a controladora (Acumuladores Moura S.A.). No decorrer do exercício de 2005 foi gerada uma receita de R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais).

a) Outras Receitas Operacionais: Embora o contrato de aluguel possua validade de 12 meses, ele pode ser renovado. O valor do aluguel passou de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) mensais para R$ 25.000,00/mês a partir de maio de 2006. Estamos supondo como premissa a manutenção dos aluguéis nas condições contratuais estabelecidas.

A utilização de tal premissa baseia-se na dificuldade em se prever, no médio/longo prazo, a retomada econômica sustentável do mercado da Eletromoura. As receitas com aluguel foram reajustadas a partir da aplicação da variação anual projetada da inflação.

b) Despesas Administrativas: Consideramos que a Eletromoura fez um esforço de adequar suas despesas gerais ao novo patamar de receitas. Dessa forma, assumimos que os componentes das despesas administrativas tendem a acompanhar a variação anual projetada da inflação. Isto porque é nosso entendimento que as receitas com aluguéis, em se tratando da única receita da empresa, representam o melhor referencial para a evolução das despesas administrativas.

c) Despesas e Receitas Financeiras: As despesas financeiras são oriundas de financiamento bancário (Banco do Nordeste do Brasil), no valor de R$ 272 mil, possui encargo com cláusulas de atualização monetária TJLP, bem como, taxa de juros de 8% a.a., e serão amortizados até 15 de setembro de 2008. Os financiamentos estão garantidos por hipoteca do 2º grau, alienação fiduciária e penhor industrial.

As Receitas Financeiras são oriundas do empréstimo com a controladora – R.L.P., contrato de mútuo firmado entre a controladora (Acumuladores Moura S.A.), com valor em

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31.12.2005 de R$ 2.651 mil. Consideramos a não realização do principal e juros. As receitas financeiras são formadas com base na atualização pela TJLP.

e) Custo do Capital Próprio

√ Taxa Livre de Risco = SELIC = por melhor representar o custo de oportunidade no Brasil.

√ Beta desalavancado = 0,95, beta do setor de materiais elétricos, visto que possui maior relevância como setor locatário do imobilizado da Eletromoura. Foi utilizado o índice beta definido pelo Prof. Aswath Damodaran, disponibilizado para consulta no site www.damodaran.com.

√ Prêmio de mercado = 7,83% a.a., é definido como a diferença entre os retornos médios sobre os retornos de ativos livres de risco. Segundo Damodaran, a utilização da maior série histórica possível se justifica pela ausência de

qualquer tendência de prêmios ao longo do tempo. Nesse contexto, o prêmio de risco no mercado norte americano no período de 1928 até 2005 (com base na média aritmética do prêmio sobre o Bônus do Tesouro) é normalmente utilizado como padrão por ser a série mais longa e confiável. Nos EUA, entre 1928 e 2005 esse prêmio foi de 7,83%.

f) Indicadores Macro:

Períodos 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015Taxa de crescimento do PIB 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0%Taxa de inflação (IPCA) 4,5% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0%CDI 15,3% 15,0% 14,0% 14,0% 14,0% 14,0% 14,0% 14,0% 14,0% 14,0%TJLP 7,5% 7,0% 6,5% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0%Taxa para fechamento do Caixa - Hot Money 22,9% 22,5% 21,0% 21,0% 21,0% 21,0% 21,0% 21,0% 21,0% 21,0%Taxa de financiamentos de longo prazo 15,5% 15,0% 14,5% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%Taxa de Aplicações Financeiras 14,9% 14,7% 13,7% 13,7% 13,7% 13,7% 13,7% 13,7% 13,7% 13,7%

g) Taxa de Desconto - Custo Médio Ponderado do Capital (CMPC)

As premissas utilizadas para o cálculo do Custo do Capital Próprio estão relatadas no subitem (e) acima.As taxas de descontos utilizadas para cada ano estão demonstradas abaixo anualmente, em sintonia com as projeções do Balanço Patrimonial da companhia. Na medida em que ocorrem alterações na estrutura de capitais da empresa, oriundas do descrito nos subitens (a), (b) e (c) acima e, como conseqüência, alteram-se as taxas de custo do capital próprio, justifica-se a utilização de taxas de descontos distintas para cada ano projetado. Como referência bibliográfica para tal apontamos o livro Avaliação de Empresas “Valuation” de Tonn Copeland.

3.2.3.3 - Memória de cálculo da taxa de desconto

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Custo do Capital Próprio (Modelo CAPM) Períodos 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Taxa Livre de Risco 10,8% 11,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% Prêmio de Mercado 7,8% 7,8% 7,8% 7,8% 7,8% 7,8% 7,8% 7,8% 7,8% 7,8% Beta desalavancado 95,0% 95,0% 95,0% 95,0% 95,0% 95,0% 95,0% 95,0% 95,0% 95,0% Debt/ Equity 4,9% 2,3% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Beta Alavancado 98,8% 96,7% 95,0% 95,0% 95,0% 95,0% 95,0% 95,0% 95,0% 95,0% Alíquota do IR + CS 18,9% 21,7% 24,0% 24,0% 24,0% 24,0% 24,0% 24,0% 24,0% 24,0% Dívida 193,89 96,95 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Patrimônio Líquido Contábil 3.946 4.301 4.672 5.069 5.504 5.929 6.393 6.903 7.461 8.073 Inflação 4,5% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% Custo do Capital Próprio - anual 19,3% 19,3% 18,1% 18,1% 18,1% 18,1% 18,1% 18,1% 18,1% 18,1% Custo do Capital de Terceiros x (1 - t) 15,5% 15,7% 22,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Participação do Capital Próprio 95,3% 97,8% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Participação do Capital de Terceiros 4,7% 2,2% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Custo Médio Ponderado de Capital 19,0% 19,2% 18,1% 18,1% 18,1% 18,1% 18,1% 18,1% 18,1% 18,1% C.M.P.C. - acumulado 19,0% 41,8% 67,5% 97,9% 133,8% 176,2% 226,3% 285,4% 355,3% 437,9% Custo Médio Ponderado de Capital - média 18,5%

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3.2.3.4 - Projeção do balanço patrimonial

Períodos 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015Caixa e bancos 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0Aplicações financeiras 28 127 235 459 210 427 686 978 1.305 1.672Duplicatas a receber 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0Estoques 21 21 21 21 21 21 21 21 21 21Outros ativos circulantes 95 95 95 95 95 95 95 95 95 95 Ativo Circulante 144 243 351 575 326 543 802 1.094 1.421 1.788Custo histórico 2.012 2.012 2.012 2.012 2.012 2.012 2.012 2.012 2.012 2.012 - Depreciação acumulada 292 306 320 334 348 362 376 391 405 419Ativo Imobilizado 1.720 1.706 1.692 1.678 1.664 1.650 1.636 1.621 1.607 1.593TOTAL DO ATIVO 4.717 5.001 5.294 5.698 5.641 6.063 6.541 7.064 7.638 8.267Períodos 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015Fornecedores 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0Financiamento 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0Financiamentos de curto prazo 97 97 0 0 0 0 0 0 0 0Impostos a recolher 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0Salários, encargos e cont. sociais 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0Participações a pagar 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0Dividendos propostos 504 504 504 504 0 0 0 0 0 0Imposto de renda e contr.social 73 98 117 125 137 134 147 161 176 193Outros passivos circulantes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0Passivo Circulante 673 699 621 629 137 134 147 161 176 193Financiamentos 97 0 0 0 0 0 0 0 0 0Exigível a Longo Prazo 97 0 0 0 0 0 0 0 0 0Capital realizado e atualizado 2.217 2.217 2.217 2.217 2.217 2.217 2.217 2.217 2.217 2.217Reservas 1.434 1.451 1.470 1.490 1.511 1.533 1.556 1.581 1.609 1.640Lucros acumulados 295 633 985 1.362 1.775 2.179 2.620 3.104 3.635 4.216Patrimônio Líquido 3.946 4.301 4.672 5.069 5.504 5.929 6.393 6.903 7.461 8.073TOTAL DO PASSIVO 4.716 5.000 5.293 5.698 5.641 6.063 6.540 7.064 7.638 8.267

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3.2.3.5 - Projeção da demonstração dos resultados

Períodos 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015Receita operacional bruta 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 - Impostos e deduções s/ vendas 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0Receita Operacional Líquida 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 - Custos dos Prod. Vendid. 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0Lucro Bruto 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 + Outras Receitas 260 308 316 325 334 343 353 363 374 385 - Despesas comerciais 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 - Despesas gerais e admin. 29 29 30 30 31 32 32 33 34 35Resultado da atividade 231 279 287 295 303 312 321 330 340 350 + Receitas financeiras 200 204 216 227 270 248 291 340 395 455 - Despesas financeiras 48 29 14 0 0 0 0 0 0 0Lucro (Prejuízo) Operacional 384 453 488 522 573 559 611 670 735 805 + Receitas (despesas) não oper. 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0Lucro (prejuízo) antes do IR 384 453 488 522 573 559 611 670 735 805 - Provisão IR e Contr. Social 73 98 117 125 137 134 147 161 176 193Lucro (Prejuízo) Líquido 311 355 371 397 435 425 465 509 558 612

3.2.3.6 – Indicadores

Períodos 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Índice de Liquidez Corrente 0,21 0,35 0,57 0,91 2,37 4,04 5,47 6,80 8,06 9,25 Índice de Liquidez Geral 0,19 0,35 0,57 0,91 2,37 4,04 5,47 6,80 8,06 9,25 Endividamento de curto prazo 14% 14% 12% 11% 2% 2% 2% 2% 2% 2% Endividamento total 16% 14% 12% 11% 2% 2% 2% 2% 2% 2% Participação do capital próprio 84% 86% 88% 89% 98% 98% 98% 98% 98% 98% Imobilização do capital próprio 44% 40% 36% 33% 30% 28% 26% 23% 22% 20% Rent. s/ o Capit. Empregado-ROCE 10,4% 12,5% 17,9% 20,5% 21,7% 23,3% 25,8% 25,4% 28,0% 31,0% Rentabilid. do Patrim. Líquido 9,3% 5,8% 8,2% 8,6% 8,3% 8,1% 8,2% 7,4% 7,5% 7,7%

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3.2.3.7 - Valor econômico da empresa representado pelo valor presente do fluxo de caixa livre descontado (free cash flow).

Custo do Capital Próprio (Modelo CAPM) Períodos 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Taxa Livre de Risco 10,8% 11,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% Prêmio de Mercado 7,8% 7,8% 7,8% 7,8% 7,8% 7,8% 7,8% 7,8% 7,8% 7,8% Beta desalavancado 95,0% 95,0% 95,0% 95,0% 95,0% 95,0% 95,0% 95,0% 95,0% 95,0% Debt/ Equity 4,9% 2,3% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Beta Alavancado 98,8% 96,7% 95,0% 95,0% 95,0% 95,0% 95,0% 95,0% 95,0% 95,0% Alíquota do IR + CS 18,9% 21,7% 24,0% 24,0% 24,0% 24,0% 24,0% 24,0% 24,0% 24,0% Dívida 193,89 96,95 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Patrimônio Líquido Contábil 3.946 4.301 4.672 5.069 5.504 5.929 6.393 6.903 7.461 8.073 Inflação 4,5% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% Custo do Capital Próprio - anual 19,3% 19,3% 18,1% 18,1% 18,1% 18,1% 18,1% 18,1% 18,1% 18,1% Custo do Capital de Terceiros x (1 - t) 15,5% 15,7% 22,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Participação do Capital Próprio 95,3% 97,8% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Participação do Capital de Terceiros 4,7% 2,2% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Custo Médio Ponderado de Capital 19,0% 19,2% 18,1% 18,1% 18,1% 18,1% 18,1% 18,1% 18,1% 18,1% C.M.P.C. - acumulado 19,0% 41,8% 67,5% 97,9% 133,8% 176,2% 226,3% 285,4% 355,3% 437,9% Custo Médio Ponderado de Capital - média 18,5%

Fluxo de Caixa Livre (FCL)/ Períodos 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Lucro da Atividade 231 279 287 295 303 312 321 330 340 350 (-) I. R. + Cont.Social sobre o Lucro da Atividade 44 61 69 71 73 75 77 79 82 84 Lucro da Atividade após os impostos 188 218 218 224 230 237 244 251 258 266 (+) Depreciação e amortização 14 14 14 14 14 14 14 14 14 14 (+) N.C.G. inicial 15 21 21 21 21 21 21 21 21 21 (-) N.C.G. final 21 21 21 21 21 21 21 21 21 21 (-) Gastos de Capital - - - - - - - - - - Fluxo de Caixa Livre 196 232 232 238 244 251 258 265 272 280 (+) Valor Residual - - - - - - - - - 1.981 FCL após o Valor Residual 196 232 232 238 244 251 258 265 272 2.262 FCL após o VR (valores descont. p/ data base) 165 164 138 120 105 91 79 69 60 420

Valor das Operações da Empresa - R$ mil 1.411 + Aplicações Financeiras - R$ mil 9 + Empréstimos a coligadas - R$ mil 2.651 Valor da Empresa - R$ mil 4.071 - Financiamentos - R$ mil 310 Valor para os acionistas - R$ mil 3.761 Número de ações - Em mil 59.322 Valor para os acionistas - R$ por ação 63,39 Valor Patrimonial por ação - R$ 61,28

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Observações sobre o item 3.2.3.6, anterior

FCF = Free Cash FlowVR = Valor Residual

Para o cálculo da perpetuidade (Valor Residual dos fluxos de caixa de longo prazo), considerando que o Valor Residual é dado pela divisão de um fluxo de caixa anual pela taxa de desconto, deduzida, se for o caso, da taxa de crescimento (taxa "g") estimada, utilizamos os seguintes valores:- Fluxo projetado para o ano 2015 = R$ 280 mil- Taxa de desconto do ano 2015 = 18,1%- Taxa "g" = 4%, taxa de inflação projetada.

Para a realização das projeções do fluxo de caixa da Eletromoura foram consideradas, apenas, as receitas operacionais geradas pelos aluguéis do imóvel.

O chamado “Investimentos não Operacionais” acima é produto da soma dos valores relativos a aplicações financeiras e empréstimos a companhias ligadas, subtraída da dívida onerosa da data base considerada para as projeções, ou seja, 31.12.2005. Existiam R$ 9 mil de aplicações financeiras, R$ 2.651 mil de mútuo com ligadas, R$ 310 mil de dívida onerosa.

Não foi utilizado o critério de avaliação denominado Patrimônio Líquido a Valor de Marcado, porque a empresa possui receitas oriundas de aluguéis dos imóveis que integram seu ativo permanente. Pelo fato dessas receitas estarem gerando lucro para a entidade, esses resultados foram considerados como sendo uma perpetuidade, uma vez que não existe a intenção dos acionistas de alienarem tais ativos. Nesse contexto, a descontinuidade das atividades operacionais não acarretou o encerramento da lucratividade.

3.2.3.8- CONCLUSÃO DO LAUDO DE AVALIAÇÃO.

A impossibilidade da utilização das cotações das ações em bolsa, pelo fato (i) da empresa ser registrada no mercado de balcão não organizado (ii) dos administradores da companhia não terem conhecimento de qualquer tipo de operação com ações nos últimos anos, impediu a adoção desse critério. Também não foram identificadas, no âmbito das companhias abertas, empresas com características semelhantes as da ELETROMOURA, razão pela qual não foi possível a utilização de múltiplos de mercado ou de transações similares. Por essa razão LLM escolheu como método para avaliar a empresa o valor patrimonial da ação (VPA). As razões pelas quais considerou este critério como sendo o mais adequado foram: (a) a empresa encontra-se paralisada e suas receitas são provenientes do aluguel dos imóveis; (b) as demonstrações financeiras representam, adequadamente, a posição patrimonial e financeira, segundo parecer dos auditores, sem ressalva, e as principais contas do ativo (estoques e imobilizado) estão contabilizadas a valor de mercado.; (c) o valor de R$ 64,97 (sessenta e quatro reais e noventa e sete centavos) por ação é o maior valor encontrado dentre aqueles apresentados neste Laudo. LLM também considerou que os lucros obtidos ao longo dos exercícios anteriores e dos períodos projetados, fruto dos aluguéis dos ativos, podem ser entendidos como sendo a

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única fonte capaz de proporcionar fluxos de caixa futuros e que o método do fluxo de caixa descontado também poderia ser utilizado para determina o preço justo da ELETROMOURA, embora tal método tenha maior aplicabilidade no caso de empresas em plena atividade. Como a diferença entre ambos é pouco superior a 2%, LLM optou por utilizar a prerrogativa prevista na letra “ e ” do item IX do Anexo III da Instrução CVM nº 361, que contempla a possibilidade da apresentação do valor da entidade num intervalo de valores. Dessa forma LLM conclui que o valor da companhia situa-se no intervalo entre R$ 3.843.256,00 (três milhões, oitocentos e quarenta e três mil, duzentos e cinqüenta e seis reais) que é o valor do patrimônio líquido e R$ 3.761.000,00 mil (três milhões setecentos e sessenta e um mil reais) que é o valor obtido pelo método do fluxo de caixa descontado.

3.2.3.9 - Glossário

BETA - Indicador do nível de risco sistemático ou risco de mercado.

CAPM -Método de precificação de ações utilizado para determinação do custo de capital próprio.

CMPC - Custo Médio Ponderado de Capital.

EBIT - Representa o lucro da companhia antes da dedução dos juros e imposto de renda.

EBITDA -Representa o lucro da companhia antes da dedução de juros, imposto de renda, depreciação e amortização.

Fluxo de Caixa Livre - É representado pelos fluxos de caixa que sobram após o pagamento de despesas operacionais e impostos.

SELIC – Sistema Especial de Liquidação e de Custódia, administrado pelo Banco Central do Brasil.

Valor Econômico da Companhia - É o valor presente do fluxo de caixa livre, descontado a uma taxa arbitrada a partir do cenário de taxas de juros do mercado.

Valor de Mercado das Ações - Reflete a cotação das ações na Bolsa de Valores e no mercado de balcão organizado. A cotação multiplicada pela quantidade total de ações do capital social representa o Valor de Mercado da Companhia.

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Valor Patrimonial por Ação - É resultado do Patrimônio Líquido da Companhia dividido pelo número de ações.

4 - INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA AVALIADORA

A LLM Consultoria Financeira Ltda, criada em 1993, está localizada na Avenida Rio Branco , n.º 181 Gr. 105/6, 1.º andar, Centro, Rio de Janeiro-RJ, onde ocupa uma área de 80 m². Desde a sua criação atua na área de avaliação de empresas e utiliza como principal ferramenta um Sistema de Projeções Gerenciais (SISTEMA), que incorpora metodologia mencionada na literatura acadêmica para análises e avaliações de empresas. O SISTEMA está apto a simular, em planilha eletrônica, a estrutura econômico-financeira e de fluxo de caixa, de qualquer tipo de sociedade, em diversos cenários, independente do setor de atuação. O referido SISTEMA, elaborado pela LLM, já foi utilizado por diversas empresas, destacando-se: COPESUL, Votorantim Metais, Banco do Brasil, BBDTVM, Paranapanema, Caraíba Metais, Unimed Rio, Caixa RS etc. A empresa atua com oito computadores, interligados em rede, e é possuidora de um vasto conjunto de livros e publicações técnicas. Paralelo às atividades de avaliação, a LLM dedica-se a treinamento em modelagem de projeções, avaliações e finanças corporativas, já tendo ministrado cursos nessas áreas para as entidades: PREVI, Banco do Brasil, Petrobrás, Perdigão e Grupo Votorantim. Apesar dessa experiência LLM não avaliou empresas no mesmo setor de atuação da ELETROMOURA. Nos últimos três anos foram realizadas avaliações das seguintes empresas: Em 2004: Caraiba Metais (empresa de capital aberto). Em 2005: Portobello S.A. (companhia aberta) e ASSIM (companhia de capital fechado). Em 2006: COPESUL (companhia aberta), Paranapanema (companhia aberta) e Unimed Rio (companhia de capital fechado).

4.1 – Processo Interno de aprovação do LAUDO

O processo interno de avaliação e aprovação do trabalho ora apresentado deu-se através de um comitê formado por sócios da LLM e profissionais externos a empresa, com experiência em mercado de capitais e na área acadêmica, a partir da exposição feita pelo sócio responsável pela elaboração do trabalho.

4.2 - Identificação e qualificação dos profissionais responsáveis pelo laudo de avaliação.

Luiz Guilherme Tinoco Aboim Costa

Sócio da LLM Consultoria Financeira desde 1993. Desde então realizou trabalhos de consultoria para as seguintes empresas: Banco do Brasil, Previ, Copesul, Grupo Paranapanema, Caraíba de Metais, Votorantim Metais, Grupo Espírito Santo (Portugal), Portobello, Grupo Fosfértil, Cibrafértil, Bahia Sul, Caraíba Metais, Unimed-Rio e outras.Professor dos cursos de pós-graduação em finanças do programa FGV-Management; Professor convidado de programas de pós-graduação da UFRJ e PUC-Rio. Ex-Professor do IBMEC-RJ de 1991 a 2000.Mestre em Engenharia de Produção pela UFF e Economista pela UERJ.

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Marcos Correia Lima Azevedo

Sócio da LLM Consultoria Financeira desde 1993. Antes de fundar a LLM Consultoria Financeira foi auditor sênior da Touche Ross Auditores Independentes, consultor financeiro e de gestão da Deloitte Touche Tohmatsu Consultores, e Gerente do Departamento Técnico da Atlantic Capital, empresa de consultoria que participou de diversos processos de privatização do âmbito do Programa Nacional de Desestatização. Professor dos cursos de pós-graduação em finanças do programa FGV-Management; Professor convidado dos cursos abertos da ABDE-Associação Financeira de Instituições Financeiras de Desenvolvimento. Administrador de Empresas com Pós-Graduação em Estratégia da Informação - NCE/UFRJ; Mestrando em Administração de Empresas -Unesa /RJ.

5- DECLARAÇÃO DA EMPRESA AVALIADORA

Na qualidade de avaliador a LLM Consultoria Financeira Ltda., declara:

a) a LLM Consultoria Financeira Ltda., através de seus sócios, gerentes e técnicos, inclusive aqueles que assinam esta avaliação, não possuem qualquer tipo de valor mobiliário da empresa avaliada, de suas controladas, coligadas ou da empresa controladora;

b) A LLM Consultoria Financeira confia e assume como sendo exatas e completas todas as informações públicas, incluindo demonstrativos financeiros auditados, fornecidas pela ELETROMOURA S.A.. Este relatório está sujeito a mudanças e correções e não existe nenhuma garantia por parte da LLM Consultoria Financeira quanto à concretização das projeções financeiras demonstradas neste relatório.

c) O Laudo de Avaliação não representa uma proposta, solicitação, aconselhamento ou recomendação por parte da LLM Consultoria Financeira de adesão à Oferta, sendo a decisão de aderir ou não à Oferta, vendendo suas ações à Ofertante, uma decisão única e exclusiva dos acionistas da ELETROMOURA S.A., não podendo a LLM Consultoria Financeira ser responsabilizada pela decisão do acionista de participar ou não da Oferta.

d) o critério de avaliação escolhido para avaliar a ELETROMOURA S.A. - Valor econômico, representado pelo valor presente do fluxo de caixa livre descontado (free cash flow) é o que, na opinião da LLM Consultoria Financeira Ltda., mostra-se o mais adequado, pelo fato da empresa estar paralisada desde 1996 e dos seus controladores terem informado que a mesma não retornará ao processo de normalidade;

e) tanto a LLM Consultoria Financeira Ltda., como os avaliadores, não possuem qualquer tipo de conflito de interesse que possa diminuir a independência necessária para a realização deste Laudo. Efetivamente, nenhum tipo de operação, de participação societária ou laços de parentesco unem a ELETROMOURA S.A. à LLM Consultoria Financeira Ltda. e/ou seus avaliadores;

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f) o custo do presente laudo foi de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), excluídos desse valor eventuais despesas de transporte, estadia e alimentação;

g) nos 12 (doze) meses anteriores a contratação do trabalho de avaliação, a LLM Consultoria Financeira Ltda. e/ou seus avaliadores não receberam qualquer tipo de remuneração da companhia ou de qualquer de seus acionistas.

h) a LLM não possui qualquer tipo de conflito de interesse em avaliar empresas, pois não realiza operações de intermediação nos mercados financeiro e de capitais.

i) Nos últimos três anos foram realizadas avaliações das seguintes empresas:

Em 2004: Cariba Metais (empresa de capital aberto) – avaliação econômico-financeira para suporte à tomada de decisão em dezembro de 2004.Em 2005: Portobello S.A. (companhia aberta) – avaliação econômico-financeira para laudo revisional contábil para o Poder Judiciário em agosto de 2005ASSIM (companhia de capital fechado) – avaliação econômico-financeira para suporte à tomada de decisão em julho de 2005. Em 2006: Paranapanema (companhia aberta) – avaliação para o BNDES (impacto do projeto Rocha Sã) em janeiro de 2006.COPESUL (companhia aberta) – avaliação econômico-financeira para suporte à tomada de decisão em fevereiro de 2006.Unimed Rio (companhia de capital fechado) – avaliação econômico-financeira para suporte à tomada de decisão em junho de 2006.

Rio de Janeiro, 3 de julho 2006.

Luiz Guilherme Tinoco Aboim Costa

LLM Consultoria Financeira Ltda.

Marcos Correia Lima AzevedoLLM Consultoria Financeira Ltda.

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