MULTIPLUS S.A.

NIRE 35.300.371.658

CNPJ/MF nº 11.094.546/0001-75

Companhia Aberta de Capital Autorizado

ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA

REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2012

I) Local, Hora e Data: Na sede social, na Av. Nações Unidas nº 12.901, conjunto N-

2101, 21º andar da Torre Norte do Centro Empresarial Nações Unidas (“CENU”), CEP

04578-000, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, às 10h30 (dez horas e trinta

minutos), do dia 30 de abril de 2012.

II) Convocação: Publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo edições dos dias

14, 17 e 18 de abril de 2012 e no jornal Valor Econômico, edições dos dias 16, 17 e 18

de abril de 2012.

III) Demonstrações Financeiras e Demais Documentos a que alude o Art. 133

da Lei Nº 6.404/76: Publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal

Valor Econômico nas edições de 10 de fevereiro de 2012.

IV) Direção Dos Trabalhos: Ronald Domingues - Presidente; Deborah Cristina

Benites Soares – Secretária, que compõem a mesa diretora dos trabalhos.

V) Instalação: A assembléia foi declarada instalada pelo Presidente, com a presença

dos acionistas representando 87,73% (oitenta e sete vírgula setenta e três por cento)

do capital votante, conforme Livro de Registro de Presença de Acionistas, da Sra.

Karina Silva, representante da auditoria externa, PricewaterhouseCoopers Auditores

Independentes e do Diretor Presidente, Sr. Eduardo Campozana Gouveia.

VI) Ordem do Dia: a). tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e

votar o relatório da administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos

auditores independentes relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2011; b). deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social; e c). ratificar a

aprovação da distribuição de dividendos intermediários, pagos antecipadamente,

referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, conforme deliberado

em reuniões do Conselho de Administração da Companhia.

VII) Deliberações: Examinadas as matérias constantes da Ordem do Dia, foram

tomadas, por unanimidade dos acionistas presentes com direito a voto, as seguintes

deliberações:

a). Após serem examinados todos os documentos apresentados e prestados todos os

esclarecimentos solicitados, foram aprovados, sem ressalvas da empresa de auditoria

independente e do Conselho de Administração, o Relatório da Administração, as

Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes relativos ao

exercício social encerrado em 31.12.2011.

b). Foi apurado o lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, no

montante total de R$ 274.245.596,53 (duzentos e setenta e quatro milhões, duzentos

e quarenta e cinco mil e quinhentos e noventa e seis reais e cinqüenta e três

centavos), sendo aprovada, conforme proposta da administração, a seguinte

destinação: (i) R$ 261.420.417,05 (duzentos e sessenta e um milhões, quatrocentos e

vinte mil, quatrocentos e dezessete reais e cinco centavos), líquidos do imposto de

renda retido na fonte, para distribuição de dividendos e juros de capital próprio; e (ii)

R$ 12.825.179,48 (doze milhões, oitocentos e vinte e cinco mil, cento e setenta e nove

reais e quarenta e oito centavos) para a constituição da reserva legal, tudo conforme

deliberação tomada na reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de

fevereiro de 2012.

c). Ratificada a aprovação da:

(i) Distribuição integral, do saldo do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2011, após efetuadas as retenções legais e as deduções dos

dividendos e juros sobre o capital próprio pagos antecipadamente, no valor total

líquido de R$ 239.328.623,18 (duzentos e trinta e nove milhões, trezentos e

vinte e oito mil, seiscentos e vinte e três reais e dezoito centavos),

correspondente a R$ 1,483093 por ação, distribuídos como dividendos, o qual

beneficiou os acionistas que constavam do quadro acionário da Companhia em

10 de fevereiro de 2012, sendo que as ações da Companhia foram negociadas

ex-dividendo em 13 de fevereiro de 2012, inclusive. Os dividendos aprovados

foram pagos em 23 de fevereiro de 2012, sem qualquer remuneração adicional,

conforme deliberou o Conselho de Administração na reunião realizada no dia 09

de fevereiro de 2012.

(ii) Distribuição de resultados intermediários, relativos ao exercício encerrado em

31 de dezembro de 2011, no valor total bruto de R$ 22.091.728,92 (vinte e

dois milhões, noventa e um mil e setecentos e vinte e oito reais e noventa e

dois centavos), correspondente a R$ 0,13690 por ação, distribuídos como juros

sobre o capital próprio, que corresponde ao valor líquido de imposto de renda

na fonte de R$ 18.777.162,72 (dezoito milhões, setecentos e setenta e sete mil,

cento e sessenta e dois reais e setenta e dois centavos), correspondente a R$

0,11636 por ação, exceto para os acionistas comprovadamente isentos ou

imunes, o qual beneficiou os acionistas que constavam do quadro acionário da

Companhia em 27 de dezembro de 2011, sendo que as ações da Companhia

foram negociadas ex-direito em 28 de dezembro de 2011, inclusive. Os juros

sobre o capital próprio foram pagos em 10 de janeiro de 2012, sem qualquer

remuneração adicional, os quais foram imputados aos dividendos mínimos

obrigatórios relativos ao exercício de 2011, conforme deliberou o Conselho de

Administração na reunião realizada no dia 23 de dezembro de 2011.

Finalizada a votação das matérias da pauta, os acionistas SQUADRA INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES, SQUADRA MASTER LONG-ONLY FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, SQUADRA MASTER LONG BIASED FUNDO DE INVESTIMENTO

EM AÇÕES, SNAPPER EQUITY LLC, GROUPER EQUITY LLC, solicitaram a instalação do

Conselho Fiscal, solicitação essa que restou acatada, observando-se o disposto no

artigo 161, §2º da Lei nº 6.404 de 1976 e da Instrução CVM 324, de 2000. Assim

sendo, deliberou-se:

(i) instalar o Conselho Fiscal, que deverá permanecer em funcionamento até a

próxima Assembléia Geral Ordinária da Companhia;

(ii) aprovar o Regimento Interno do Conselho Fiscal proposto pela Companhia, na

forma do Anexo 01 da presente Ata;

(iii) eleger os membros do Conselho Fiscal ora instalado, a saber: (a) por indicação

dos acionistas SQUADRA INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES,

SQUADRA MASTER LONG-ONLY FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, SQUADRA

MASTER LONG BIASED FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, SNAPPER EQUITY LLC,

GROUPER EQUITY LLC e em votação em separado, na forma do artigo 161, § 4º, alínea

“a”, da lei nº 6.404/76, os Srs. Eduardo Grande Bittencourt, brasileiro, casado,

contador, residente e domiciliado na Cidade Porto Alegre, Estado Rio Grande do Sul, na

Rua dos Andradas nº 1.534, conj. 81, CEP 90.020-010, portador da cédula de

identidade RG nº 100558793-4 e inscrito no CPF sob o nº 003.702.400-06; e

Vanderlei Dominguez da Rosa, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado

na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua dos Andradas nº

1.534, conj. 81, CEP 90.020-010, portador da cédula de identidade RG nº 3026420368

SSP/RS e inscrito no CPF sob o nº 422.881.180-91; como membro efetivo e membro

suplente, respectivamente; e (b) por indicação da acionista controladora TAM S/A, os

Srs. Edvaldo Massao Murakami, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado

na Capital do Estado de São Paulo, à Alameda Tilapia, 45, residencial 11, Alphaville,

portador da cédula de identidade RG nº 10.356.559-0 e inscrito no CPF/MF sob o nº

960.935.528-53; Antonio Fernando Siqueira Rodrigues, brasileiro, casado,

advogado, com escritório na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das

Nações Unidas, 11.711, 4º andar, Brooklin, CEP 04578-000, inscrito na OAB-SP sob nº

45.091, portador da cédula de identidade RG nº 3.938.866 SSP/SP e inscrito no

CPF/MF sob nº 197.680.798-00; Antonio Sergio Bartilotti, brasileiro, casado,

engenheiro, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na

Rua Moras nº 418, apto. 71, Vila Madalena, CEP 05434-020, portador da cédula de

identidade RG nº 7.703.363-2 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 022.997.918-17;

Nilton Maia Sampaio, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na Capital

do Estado de São Paulo, à Rua Pedroso Alvarenga nº 372, apto. 31, Itaim Bibi, CEP

04.531-000, portador da cédula de identidade RG 8.031.437-5 SSP/SP e inscrito no

CPF/MF sob o nº 986.881.548-72, como membros efetivos do Conselho Fiscal, e os

Srs. Marcio Ronconi de Oliveira, brasileiro, casado, administrador de empresas,

residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Barão do

Triunfo nº 156, apto. 62, bairro Brooklin, CEP 04602-000, portador da cédula de

identidade RG nº 3.045.211 SSP/PR e inscrito no CPF sob o nº 520.167.308-20;

Edwyn Neves, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, residente e domiciliado

na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Helena nº 120, apto. 134, Vila

Olímpia, portador da cédula de identidade RG nº 8062080-2 SSP/PR e inscrito no

CPF/MF sob o nº 041.251.829-57; Guilherme Radwanski Stuart, brasileiro, casado,

engenheiro civil, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,

na Avenida Arruda Botelho nº 570, apto. 141, Alto de Pinheiros, portador da cédula de

identidade RG nº 34793219-8 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 337.362.298-01;

e Roberto Martins de Souza, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado

na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Marquesa de Santos nº

42, apto. 205, Laranjeiras, portador da cédula de identidade nº 066770066 DIC/RJ e

inscrito no CPF/MF sob o nº 828.893.507-97, como membros suplentes do Conselho

Fiscal; e

(iv) aprovar a remuneração individual dos membros do Conselho Fiscal de R$6.819,11

(seis mil, oitocentos e dezenove reais e onze centavos), equivalente ao mínimo

previsto no artigo 162, parágrafo 3º da Lei nº. 6.404/76, para cada membro em

exercício. Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos deverão tomar posse nos termos

da lei, do estatuto, do regimento interno ora aprovado e da regulamentação aplicável.

VIII) Declarações Finais: Foi determinada a lavratura da ata na forma sumária

prevista no parágrafo 1º do artigo 130 da Lei n. 6.404/76.

IX) Encerramento: Nada mais havendo a tratar e como ninguém quisesse fazer uso

da palavra, foram encerrados os trabalhos com a lavratura da presente ata, que após

lida e aprovada pelos presentes, foi por todos assinada. São Paulo, 30 de abril de

2012. (aa) Ronald Domingues - Presidente da Mesa, Deborah Cristina Benites Soares –

Secretária, Karina Silva - Representante da auditoria externa PricewaterhouseCoopers

Auditores Independentes, Eduardo Campozana Gouveia - Diretor Presidente.

Acionistas: Deborah Cristina Benites Soares, representando a acionista: TAM S/A,

Alexandre de Freitas Nunes, representando os acionistas: OAKTREE EMERGING

MARKETS ABSOLUTE RETURN FUND, LP, AMUNDI FUNDS, BURGUNDY EMERGING

MARKETS FOUNDATION FUND, BURGUNDY EMERGING MARKETS FUNDS, DELTEC

GLOBAL OPPORTUNITIES FUND LTD, JPMORGAN BRAZIL EQUITY MASTER INVESTMENT

TRUST, MANULIFE DIVERSIFIED INVESTMETN FUND, MANULIFE WORLD INVESTMENT

CLASS, RBC DEXIA INV SERV T A TR F T CANADA POST CORP PEN PLAN, HOUR-GLASS

INTERNATIONAL SHRS SCTR TRUST, AMUND, ACADIAN EMERGING MARKETS EQUITY II

FUND, LLC, ALPINE GLOBAL CONSUMER GROWTH FUND, AMERICAN AIRLINES, INC.

MASTER FIXED BENEFIT PENSION TRUST, ARTISAN GROWTH OPPORTUNITIES FUND,

BELL ATLANTIC MASTER TRUST, BRUNEI INVESTMENT AGENCY, COLLEGE RETIREMENT

EQUITIES FUND, COUNSEL INTERNACIONAL GROWTH, COX ENTERPRISES INC MASTER

TRUST, DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST, DUNHAM EMERGING MARKETS

STOCK FUND, EMPLOYEES RETIREMENT PLAN OF BROOKLYN UNION GAS, FIDELITY

ADVISOR SERIES I: DIVIDEND GROWTH FUND, FIDELITY ADVISOR SERIES I: FIDELITY

ADVISOR MID CAP II FUND, FIDELITY ADVISOR SERIES VIII: FIDELITY ADVISOR GLOBAL

CAPITAL APPREC FUND, FIDELITY DEVONSHIRE TRUST: FIDELITY EQUITY-INCOME FUND,

FIDELITY EMERGING MARKETS FUND, FIDELITY GLOBAL SMALL CAP FUND, FIDELITY

INVESTMENT TRUST: FIDELITY SERIES EMERGING MARKETS FUND, FIDELITY

INVESTMENT TRUST: FIDELITY TOTAL EMERGING MARKETS FUND, FIDELITY INVESTMENT

TRUST: FIDELITY TOTAL INTERNACIONAL EQUITY FUND, FIDELITY INVESTMENT TRUST:

LATIN AMERICA FUND, FIDELITY LATIN AMERICA FUND, FIDELITY RUTLAND SQUARE

TRUST II STRATEGIC ADVISERS CORE FUND, FIDELITY RUTLAND SQUARE TRUST II STRAT

ADVISERS CORE MULTI-MANAGER FUND, FIDELITY SECURITIES FUND: FIDELITY

DIVIDEND GROWTH FUND, FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND, GMO MEAN R F

(ONSHORE), A SERIES OF GMO MASTER PORTIFOLIOS (ONSHORE), LP, GOTHIC

CORPORATION, GOTHIC ERP, LLC, GOTHIC HSP CORPORATION, ING FMR DIVERSIFIED

MIDCAP PORTFOLIO, ING OPPENHEIMER GLOBAL PORTFOLIO, INTERNATIONAL BK FOR

REC DEVEL, A T F S R P A T/RET STAFF BEM PLAN AND TRUST, MARVIN & PALMER FUNDS

PLC, MFS EMERGING MARKETS EQUITY FUND, MFS GLOBAL NEW DISCOVERY FUND, MFS

HERITAGE TRUST COMPANY COLLECTIVE INVESTMENT TRUST, MFS INSTITUTIONAL

TRUSTS (CANADA) - MFS EMERGING MARKETS EQUITY FUND, MFS MERIDIAN FUNDS -

EMERGING MARKETS EQUITY FUND, MFS MERIDIAN FUNDS - LATIN AMERICAN EQUITY

FUND, MFS NEW DISCOVERY FUND, MFS US SMALL CAP GROWTH EQUITY FUND, MFS

VARIABLE INSURANCE TRUST II - MFS EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO, MFS

VARIABLE INSURANCE TRUST II - MFS NEW DISCOVERY PORTFOLIO, MFS VARIABLE

INSURANCE TRUST - MFS NEW DISCOVERY SERIES, MINISTRY OS STRATEGY AND

FINANCE, NORTHWESTERN MUTUAL SERIES FUND, INC-EMERGING MARKETS EQUITY

PORTFOLIO, OFI TRUST COMPANY GLOBAL FUND, OPPENHEIMER GLOBAL ALLOCATION

FUND, PHILIPS ELETRONICS NORTH AMERICA CORPORATION MASTER RETIREMENT

TRUST, PICTET GLOBAL SELECTION FUND - GLOBAL HIGH YIELD EMERGING EQUITIES

FUND, PRINCIPAL EMERGING MARKETS EQUITY FUND, PRINCIPAL LIFE INSURANCE

COMPANY, PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI, PUBLIC

EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO, PYRAMIS EMERGING MARKETS EQUITY

TRUST, PYRAMIS GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS:PYRAMIS EM MKTS

COM POOL, PYRAMIS GROUP TRUST FOR EMP B P PYRAMIS SEL INTER SMALL CAP PLUS

COM POOL, RAYTHEON COMPANY MASTER TRUST, RBS PENSION TRUSTEE LIMITED,

SSGA EMERGING MARKETS INDEX PLUS NON-LENDING COMMOM TRUST FUND, STATE

OF CONNECTICUT RETIREMENT PLANS AND TRUST FUNDS, STATE OF WINSCONSIN

INVESTMENT BOARD MASTER TRUST, STATE STREET EMERGING MARKETS, STICHTING

BLUE SKY ACTIVE EQUITY EMERGING MARKETS GLOBAL FUND, TEACHERS RETIREMENT

SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS, THE BANK OF KOREA, THE BARING EMERGING MKTS

UMBRELLA FUND, SUB F THE BARING L AMERICA FUND, THE BOEING COMPANY

EMPLOYEE SAVINGS PLANS MASTER TRUST, THE DUKE ENDOWMENT, THE MASTER

TRUST BANK OF JP, LTD. AS TRUSTEE OF NIKKO BR EQUITY MOTHER FUND, THE

MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE, THE NOMURA TRUST AND BANKING CO LTD RE:

FIDELITY GLOBAL SMALL CAP MOTHER F, THE PENSION RESERVES INVESTMENT

MANAGEMENT BOARD, THE STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEMS OF OHIO, TIAA-

CREF FUNDS - TIAA-CREF EMERGING MARKETS EQUITY FUND, VANGUARD EMERGING

MARKETS SELECT STOCK FUND, VARIABLE INSURANCE PRODUCT FUND III: MID CAP

PORTFOLIO, VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND IV: EMERGING MARKETS

PORTFOLIO, VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM, BRITISH COAL STAFF SUPERANNUATION

SCHEME, COLUMBIA ACORN EMERGING MARKETS FUND, COLUMBIA ACORN

INTERNACIONAL, COLUMBIA EMERGING MARKETS FUND, COLUMBIA MULTI-ADVISOR

INTERNATIONAL EQUITY FUND, EQ ADVISORS TRUST: EQ/OPPENHEIMER GLOBAL

PORTFOLIO, FIDELITY ADVISOR SERIES VIII: FIDELITY ADVISOR EMERGING MARKETS

FUND, FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY EMERGING MARKETS FUND,

JNL/OPPENHEIMER GLOBAL GROWTH FUND, JPMORGAN FLEMING FUNDS LATIN

AMERICA EQUITY FUND, JPMORGAN FUNDS, JPMORGAN LATIN AMERICA FUND,

MINEWORKERS PENSION SCHEME, NORGES BANK, OPPENHEIMER GLOBAL FUND,

OPPENHEIMER INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND, OPPENHEIMER VARIABLE

ACCOUNT FUNDS, STICHTING DEPOSITARY APG EMERGING MARKETS EQUITY POOL,

THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST,

THREADNEEDLE SPECIALIST INV FUNDS ICVC GLOBAL EQ INCOME FUND, WANGER

INTERNACIONAL. Eduardo Valentim de Araújo, representando os acionistas: SQUADRA

INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES, SQUADRA MASTER LONG-

ONLY FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, SQUADRA MASTER LONG BIASED FUNDO

DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, SNAPPER EQUITY LLC, GROUPER EQUITY LLC.

Alexandre de Freitas Nunes, representando os acionistas: ARGUCIA ENDOWMENT

FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, SPARTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM

AÇÕES, RHODES FIA, ARGUCIA INCOME FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES,

ARGUCIA LLC. Cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.

_________________________________________

Deborah Cristina Benites Soares

Secretária

Anexo 01 à Ata de Assembleia Geral Ordinária, realizada em 30 de abril de 2012.

REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO FISCAL

O presente Regimento Interno do Conselho Fiscal da MULTIPLUS S.A.

(“Companhia”) consolida as disposições atinentes a tal órgão, constantes do Estatuto

Social da Companhia (“Estatuto”), bem como dispõe sobre matérias e questões

complementares, sempre em consonância com a Lei, nos termos abaixo:

Capítulo I

INSTALAÇÃO DO CONSELHO

1. O Conselho Fiscal é órgão não permanente e funcionará nos exercícios em que a

Assembléia Geral da Companhia, nos casos previstos em lei, deliberar sua instalação.

Capítulo II

COMPOSIÇÃO DO CONSELHO

2. O Conselho Fiscal da Companhia será formado por 05 (cinco) membros efetivos e

05 (cinco) suplentes, eleitos pela Assembléia Geral com observância ao que dispõe a

Lei, o Estatuto e este Regimento, dentre os quais o próprio Conselho elegerá, por

maioria simples, um Presidente.

§ 1º – Somente podem ser eleitos para o Conselho Fiscal pessoas naturais,

residentes no Brasil, diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham

exercido, por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresa ou de

conselheiro fiscal.

§ 2º – Não podem ser eleitos para o Conselho Fiscal:

I – membros do Conselho de Administração ou da Diretoria da Companhia;

II – cônjuge ou parente, até terceiro grau, dos membros do Conselho de Administração

ou da Diretoria da Companhia;

III – empregados da Companhia ou de sociedade por ela controlada ou pertencente ao

mesmo grupo;

IV – pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de

prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé

pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o

acesso a cargos públicos;

V – pessoas declaradas inabilitadas por ato da Comissão de Valores Mobiliários;

VI – pessoas que ocupem cargos em sociedades que possam ser consideradas

concorrentes no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou

fiscal, salvo dispensa da Assembléia Geral da Companhia;

VII – pessoas que tenham interesse conflitante com a Companhia, salvo dispensa da

Assembléia Geral da Companhia.

§3º – Compete ao Presidente presidir as reuniões do Conselho e representá-lo

perante os demais órgãos da sociedade, inclusive comparecer à Assembléia Geral de

Acionistas para apresentar os pareceres e representações do Conselho e responder aos

pedidos de informação e esclarecimentos formulados por acionistas nos termos do

artigo 10 deste Regimento, sem prejuízo da presença e manifestação de qualquer dos

demais conselheiros.

3. Os Conselheiros são eleitos, destituídos, reconduzidos ou substituídos pela

Assembléia Geral da Sociedade na forma da Lei e serão investidos nos seus cargos

mediante a assinatura de termo de posse no livro de atas e pareceres do Conselho

Fiscal, do qual constará: (i) a anuência aos contratos celebrados pela Companhia com

bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão organizado,

credenciada na Comissão de Valores Mobiliários, tendo por objetivo a adoção de

padrões de governança societária fixados por estas entidades, responsabilizando-se

pelo cumprimento de tais contratos e respectivos regulamentos de práticas

diferenciadas de governança corporativa, se for o caso, e (ii) anuência aos termos da

cláusula compromissória de que trata o Estatuto.

§ 1º - No ato da posse do cargo, os Conselheiros eleitos assinarão também o

Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, conforme Regulamento de

Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa do Novo Mercado da BM&FBovespa.

4. Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a

primeira assembléia geral ordinária que se realizar após a sua eleição, e poderão ser

reeleitos, observado, em qualquer caso, o que dispõe esta seção.

5. Ocorrendo vacância de modo a ficar o número de Conselheiros reduzido para

aquém do número fixado neste Regimento, deverá ser convocada Assembléia Geral

para eleição e preenchimento dos cargos vagos. O mandato dos conselheiros assim

eleitos terminará juntamente com os dos demais conselheiros.

Capítulo III

ATRIBUIÇÕES E DEVERES DOS CONSELHEIROS

6. Cada Conselheiro deverá portar-se em constante observância aos princípios

estabelecidos no presente Regimento, exercendo suas competências sempre em

benefício da Companhia.

7. Os Conselheiros, a cada início de mandato, deverão celebrar em face da

Sociedade um Termo de Anuência às práticas e políticas formalmente aprovadas pela

Assembléia Geral e pelo Conselho de Administração comprometendo-se, entre outras

obrigações, a:

(a) exercer suas funções no exclusivo interesse da Companhia;

(b) manter como confidenciais as informações e deliberações a que tiver

acesso, no exercício de sua função, mesmo após o seu desligamento

da Companhia;

(c) não ocupar cargo de administração, exercer trabalho com vínculo

empregatício ou prestar serviços de qualquer natureza e sob qualquer

forma a pessoas jurídicas que desenvolvam atividades concorrentes ou

estrategicamente vinculadas à Companhia, a menos que, neste último

caso, seja autorizado a fazê-lo pela Assembléia Geral;

(d) abster-se de manifestar-se sobre assuntos em que seus interesses

sejam conflitantes com os da Companhia, na forma da Lei, do

Estatuto;

(e) abster-se de propor à Companhia a contratação de pessoas de suas

relações próximas, empresas, associações e entidades de qualquer

natureza, nas quais tenha participação societária ou comercial ou que

contem com a participação de pessoas de suas relações próximas;

(f) não fazer uso de informação referente à Companhia ou obtida em

razão do exercício da função, que não seja de conhecimento público,

para realização de negócios privados;

(g) prover a Companhia de todas as informações que ela venha a

requisitar a seu respeito, no que se refere à participação direta ou

indireta em outras sociedades, exercício de cargos em outras

sociedades, quer sejam cargos de administração ou não, e quaisquer

outras informações exigíveis por força de lei;

(h) responder pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de

seus deveres e de atos praticados por culpa ou dolo, ou com violação

da lei ou do Estatuto;

(i) informar imediatamente as modificações em suas posições acionárias

na Companhia à Comissão de Valores Mobiliários e às bolsas de valores

ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores

mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação,

nas condições e na forma determinadas pela Comissão de Valores

Mobiliários;

(j) a fim de não perturbar a gestão ordinária, solicitar aos órgãos da

administração da Companhia as informações pertinentes à Companhia

de que necessite somente por intermédio do Presidente do Conselho,

ou do Vice Presidente na ausência do primeiro, ou do Diretor

Presidente, ficando a cargo desses encaminhar as solicitações a quem

de direito ou facilitar o contato direto com as fontes de informação.

§ 1º - O Conselheiro não é responsável pelos atos ilícitos de outros

membros, salvo se com eles foi conivente, ou se concorrer para a prática do

ato.

§ 2º - A responsabilidade dos Conselheiros por omissão no cumprimento

de seus deveres é solidária, mas dela se exime o Conselheiro dissidente que

fizer consignar sua divergência em ata da reunião do órgão e a comunicar ao

Conselho de Administração, à Diretoria e à Assembléia Geral.

Capítulo IV

COMPETÊNCIA DO CONSELHO

Seção I

Disposições Gerais

8. Competirá ao Conselho Fiscal, sem prejuízo de outras atribuições que lhe sejam

conferidas em virtude de disposição legal ou por determinação da Assembléia Geral:

I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e

verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

II - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu

parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à

deliberação da Assembléia Geral;

III - opinar sobre as propostas dos administradores, a serem submetidas à

Assembléia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de

debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimentos ou orçamentos de

capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão

da Companhia;

IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e,

se estes não tomarem as providências necessárias para proteção dos interesses

da Companhia, à Assembléia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem,

e sugerir providências úteis à Companhia;

V - convocar a Assembléia Geral Ordinária se os administradores retardarem por

mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária sempre que ocorrerem

motivos graves ou urgentes, incluindo na pauta das assembléias as matérias que

considerarem necessárias;

VI - analisar, pelo menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações

financeiras elaboradas periodicamente pela Diretoria;

VII - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas

opinar;

VIII - exercer essas atribuições durante a liquidação.

Parágrafo Único - Os membros do Conselho Fiscal assistirão, obrigatoriamente, às

reuniões do Conselho de Administração em que devam ser apreciadas as matérias

referidas nos incisos II, III e VII deste artigo.

Seção II

Pedido de Informações, Esclarecimentos e Demonstrativos

9. O Conselho, através de seu Presidente, motivado por pedido (por escrito e

fundamentado) de qualquer de seus membros, solicitará aos órgãos de administração,

ou aos auditores independentes da sociedade, esclarecimentos ou informações

necessários ao exercício de suas atribuições, assim como a elaboração de

demonstrações financeiras ou contábeis especiais.

Parágrafo Único – Caso o Conselho delibere pela improcedência do pedido de

informações, ainda assim este pedido será encaminhado à administração da sociedade,

porém acompanhado de extrato da ata da reunião que o houver examinado.

10. Os documentos e informações que não hajam sido publicados na forma da Lei,

colocados à disposição do Conselho pela administração da sociedade, serão mantidos

em sigilo, visando a resguardar os interesses da sociedade, de seus acionistas e do

Mercado, não podendo ser divulgados a terceiros, exceto em caso de necessidade de

sua apresentação aos auditores independentes.

11. O Conselho atenderá, sempre por escrito e através de seu Presidente, o que lhe

for solicitado por acionistas da sociedade, observado o disposto no § 6º do artigo 163

da Lei n. 6.404/76.

12. As atribuições e poderes conferidos pela Lei ao Conselho Fiscal não podem ser

outorgados a outro órgão da Companhia.

13. O Conselho Fiscal poderá, para apurar fato cujo esclarecimento seja necessário

ao desempenho de suas funções, formular, com justificativa, questões a serem

respondidas por perito e solicitar à Diretoria que indique, para esse fim, no prazo

máximo de 30 (trinta) dias, três peritos, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas, de

notório conhecimento na área em questão, entre os quais o Conselho Fiscal escolherá

um, cujos honorários serão pagos pela Companhia.

14. Ao menos um dos membros do Conselho Fiscal deverá comparecer às reuniões da

Assembléia Geral e responder aos pedidos de informações formulados pelos acionistas.

15. Os pareceres e representações do Conselho Fiscal, ou de qualquer um de seus

membros, poderão ser apresentados e lidos na Assembléia Geral, independentemente

de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Capítulo V

REUNIÕES DO CONSELHO

Seção I

Convocação, Instalação e Deliberação

16. O Conselho reunir-se-á, ordinariamente, até o último dia do terceiro mês

subseqüente a cada trimestre civil e, extraordinariamente, sempre que necessária a

sua deliberação sobre matérias urgentes.

§ 1º - A convocação das reuniões do Conselho será efetuada por qualquer

Conselheiro, devendo dos respectivos avisos - que deverão ser enviados com pelo

menos 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, por carta protocolada, telex ou fax

- constar a indicação das matérias a serem tratadas na reunião.

§ 2º - Fica dispensada a convocação para as reuniões a que comparecerem

todos os membros do Conselho.

17. As reuniões do Conselho poderão validamente ser instaladas quando presente,

no mínimo, a maioria de seus membros.

Parágrafo Único – O Conselheiro dissidente de qualquer deliberação do Conselho

poderá consignar sua divergência em ata de reunião do órgão, bem como comunicá-la

aos órgãos de administração ou à Assembléia Geral subseqüente.

18. Em caso de ausência, impedimento, renúncia ou falecimento, ou ausência

injustificada a duas reuniões consecutivas, o membro titular será substituído pelo

respectivo suplente.

19. O Conselho reunir-se-á na sede da Companhia ou em outro local, desde que,

nesta última hipótese, tenha havido prévia concordância dos membros em exercício.

20. As atas de reuniões do Conselho serão transcritas no Livro de "Atas e Pareceres

do Conselho Fiscal", o qual será mantido, juntamente com os demais livros societários,

na sede da Companhia.

21. Poderão ser realizadas, caso entenda-se necessário, reuniões prévias, sem

cunho deliberativo, para a preparação ou discussão detalhada dos temas que virão a

ser discutidos posteriormente pelo Conselho.

Seção II

Sistema de Votação

22. A cada membro do Conselho Fiscal é atribuído um voto nas deliberações do

órgão.

23. Todas as decisões do Conselho Fiscal serão tomadas mediante o voto da

maioria simples entre os presentes, cabendo ao Presidente, em caso de empate, o voto

de qualidade.

Seção III

Comparecimento de Terceiros

24. Nas Reuniões do Conselho, os Conselheiros poderão comparecer acompanhados

de assessor ou consultor, sendo certo que eventuais acompanhantes não poderão se

manifestar sobre quaisquer dos assuntos tratados na reunião.

Parágrafo único – O Conselheiro que se fizer acompanhar compromete-se a celebrar,

em face do acompanhante, em data anterior à data da respectiva reunião, acordo de

confidencialidade pelo qual o acompanhante comprometer-se-á a guardar o mais

rigoroso sigilo de todas e quaisquer informações a que tiver acesso em razão de sua

presença à Reunião.

25. Em nenhuma hipótese os Conselheiros poderão ser substituídos, nas reuniões

do Conselho Fiscal, por terceiros, inclusive procuradores, mandatários, assessores ou

consultores. Assim sendo, é vedado o comparecimento de terceiros, na qualidade de

assessores, consultores, mandatários ou procuradores, nas reuniões em que estiverem

ausentes os Conselheiros aos quais ditos terceiros se acham vinculados.

Capitulo VI

REMUNERAÇÃO E DESPESAS

26. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso obrigatório

das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será

fixada pela Assembléia Geral que os eleger, observado o estabelecido na Lei nº

6.404/76, artigo 162, § 3º.

Capítulo VII

DISPOSIÇÕES FINAIS

27. O presente Regimento Interno entra em vigor na data de sua aprovação, por

tempo indeterminado, devendo ser arquivado na sede da Companhia.

28. Alterações ao Regimento podem ser propostas por qualquer Conselheiro, e

dependerão de aprovação pela maioria absoluta da Assembléia Geral.

29. Os casos omissos serão resolvidos em reunião do Conselho Fiscal.

São Paulo, 30 de abril de 2012.