MULTIPLUS S.A.
NIRE 35.300.371.658
CNPJ/MF nº 11.094.546/0001-75
Companhia Aberta de Capital Autorizado
ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA
REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2012
I) Local, Hora e Data: Na sede social, na Av. Nações Unidas nº 12.901, conjunto N-
2101, 21º andar da Torre Norte do Centro Empresarial Nações Unidas (“CENU”), CEP
04578-000, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, às 10h30 (dez horas e trinta
minutos), do dia 30 de abril de 2012.
II) Convocação: Publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo edições dos dias
14, 17 e 18 de abril de 2012 e no jornal Valor Econômico, edições dos dias 16, 17 e 18
de abril de 2012.
III) Demonstrações Financeiras e Demais Documentos a que alude o Art. 133
da Lei Nº 6.404/76: Publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal
Valor Econômico nas edições de 10 de fevereiro de 2012.
IV) Direção Dos Trabalhos: Ronald Domingues - Presidente; Deborah Cristina
Benites Soares – Secretária, que compõem a mesa diretora dos trabalhos.
V) Instalação: A assembléia foi declarada instalada pelo Presidente, com a presença
dos acionistas representando 87,73% (oitenta e sete vírgula setenta e três por cento)
do capital votante, conforme Livro de Registro de Presença de Acionistas, da Sra.
Karina Silva, representante da auditoria externa, PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes e do Diretor Presidente, Sr. Eduardo Campozana Gouveia.
VI) Ordem do Dia: a). tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e
votar o relatório da administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos
auditores independentes relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2011; b). deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social; e c). ratificar a
aprovação da distribuição de dividendos intermediários, pagos antecipadamente,
referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, conforme deliberado
em reuniões do Conselho de Administração da Companhia.
VII) Deliberações: Examinadas as matérias constantes da Ordem do Dia, foram
tomadas, por unanimidade dos acionistas presentes com direito a voto, as seguintes
deliberações:
a). Após serem examinados todos os documentos apresentados e prestados todos os
esclarecimentos solicitados, foram aprovados, sem ressalvas da empresa de auditoria
independente e do Conselho de Administração, o Relatório da Administração, as
Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes relativos ao
exercício social encerrado em 31.12.2011.
b). Foi apurado o lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, no
montante total de R$ 274.245.596,53 (duzentos e setenta e quatro milhões, duzentos
e quarenta e cinco mil e quinhentos e noventa e seis reais e cinqüenta e três
centavos), sendo aprovada, conforme proposta da administração, a seguinte
destinação: (i) R$ 261.420.417,05 (duzentos e sessenta e um milhões, quatrocentos e
vinte mil, quatrocentos e dezessete reais e cinco centavos), líquidos do imposto de
renda retido na fonte, para distribuição de dividendos e juros de capital próprio; e (ii)
R$ 12.825.179,48 (doze milhões, oitocentos e vinte e cinco mil, cento e setenta e nove
reais e quarenta e oito centavos) para a constituição da reserva legal, tudo conforme
deliberação tomada na reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de
fevereiro de 2012.
c). Ratificada a aprovação da:
(i) Distribuição integral, do saldo do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2011, após efetuadas as retenções legais e as deduções dos
dividendos e juros sobre o capital próprio pagos antecipadamente, no valor total
líquido de R$ 239.328.623,18 (duzentos e trinta e nove milhões, trezentos e
vinte e oito mil, seiscentos e vinte e três reais e dezoito centavos),
correspondente a R$ 1,483093 por ação, distribuídos como dividendos, o qual
beneficiou os acionistas que constavam do quadro acionário da Companhia em
10 de fevereiro de 2012, sendo que as ações da Companhia foram negociadas
ex-dividendo em 13 de fevereiro de 2012, inclusive. Os dividendos aprovados
foram pagos em 23 de fevereiro de 2012, sem qualquer remuneração adicional,
conforme deliberou o Conselho de Administração na reunião realizada no dia 09
de fevereiro de 2012.
(ii) Distribuição de resultados intermediários, relativos ao exercício encerrado em
31 de dezembro de 2011, no valor total bruto de R$ 22.091.728,92 (vinte e
dois milhões, noventa e um mil e setecentos e vinte e oito reais e noventa e
dois centavos), correspondente a R$ 0,13690 por ação, distribuídos como juros
sobre o capital próprio, que corresponde ao valor líquido de imposto de renda
na fonte de R$ 18.777.162,72 (dezoito milhões, setecentos e setenta e sete mil,
cento e sessenta e dois reais e setenta e dois centavos), correspondente a R$
0,11636 por ação, exceto para os acionistas comprovadamente isentos ou
imunes, o qual beneficiou os acionistas que constavam do quadro acionário da
Companhia em 27 de dezembro de 2011, sendo que as ações da Companhia
foram negociadas ex-direito em 28 de dezembro de 2011, inclusive. Os juros
sobre o capital próprio foram pagos em 10 de janeiro de 2012, sem qualquer
remuneração adicional, os quais foram imputados aos dividendos mínimos
obrigatórios relativos ao exercício de 2011, conforme deliberou o Conselho de
Administração na reunião realizada no dia 23 de dezembro de 2011.
Finalizada a votação das matérias da pauta, os acionistas SQUADRA INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES, SQUADRA MASTER LONG-ONLY FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, SQUADRA MASTER LONG BIASED FUNDO DE INVESTIMENTO
EM AÇÕES, SNAPPER EQUITY LLC, GROUPER EQUITY LLC, solicitaram a instalação do
Conselho Fiscal, solicitação essa que restou acatada, observando-se o disposto no
artigo 161, §2º da Lei nº 6.404 de 1976 e da Instrução CVM 324, de 2000. Assim
sendo, deliberou-se:
(i) instalar o Conselho Fiscal, que deverá permanecer em funcionamento até a
próxima Assembléia Geral Ordinária da Companhia;
(ii) aprovar o Regimento Interno do Conselho Fiscal proposto pela Companhia, na
forma do Anexo 01 da presente Ata;
(iii) eleger os membros do Conselho Fiscal ora instalado, a saber: (a) por indicação
dos acionistas SQUADRA INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES,
SQUADRA MASTER LONG-ONLY FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, SQUADRA
MASTER LONG BIASED FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, SNAPPER EQUITY LLC,
GROUPER EQUITY LLC e em votação em separado, na forma do artigo 161, § 4º, alínea
“a”, da lei nº 6.404/76, os Srs. Eduardo Grande Bittencourt, brasileiro, casado,
contador, residente e domiciliado na Cidade Porto Alegre, Estado Rio Grande do Sul, na
Rua dos Andradas nº 1.534, conj. 81, CEP 90.020-010, portador da cédula de
identidade RG nº 100558793-4 e inscrito no CPF sob o nº 003.702.400-06; e
Vanderlei Dominguez da Rosa, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado
na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua dos Andradas nº
1.534, conj. 81, CEP 90.020-010, portador da cédula de identidade RG nº 3026420368
SSP/RS e inscrito no CPF sob o nº 422.881.180-91; como membro efetivo e membro
suplente, respectivamente; e (b) por indicação da acionista controladora TAM S/A, os
Srs. Edvaldo Massao Murakami, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado
na Capital do Estado de São Paulo, à Alameda Tilapia, 45, residencial 11, Alphaville,
portador da cédula de identidade RG nº 10.356.559-0 e inscrito no CPF/MF sob o nº
960.935.528-53; Antonio Fernando Siqueira Rodrigues, brasileiro, casado,
advogado, com escritório na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das
Nações Unidas, 11.711, 4º andar, Brooklin, CEP 04578-000, inscrito na OAB-SP sob nº
45.091, portador da cédula de identidade RG nº 3.938.866 SSP/SP e inscrito no
CPF/MF sob nº 197.680.798-00; Antonio Sergio Bartilotti, brasileiro, casado,
engenheiro, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Rua Moras nº 418, apto. 71, Vila Madalena, CEP 05434-020, portador da cédula de
identidade RG nº 7.703.363-2 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 022.997.918-17;
Nilton Maia Sampaio, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na Capital
do Estado de São Paulo, à Rua Pedroso Alvarenga nº 372, apto. 31, Itaim Bibi, CEP
04.531-000, portador da cédula de identidade RG 8.031.437-5 SSP/SP e inscrito no
CPF/MF sob o nº 986.881.548-72, como membros efetivos do Conselho Fiscal, e os
Srs. Marcio Ronconi de Oliveira, brasileiro, casado, administrador de empresas,
residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Barão do
Triunfo nº 156, apto. 62, bairro Brooklin, CEP 04602-000, portador da cédula de
identidade RG nº 3.045.211 SSP/PR e inscrito no CPF sob o nº 520.167.308-20;
Edwyn Neves, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, residente e domiciliado
na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Helena nº 120, apto. 134, Vila
Olímpia, portador da cédula de identidade RG nº 8062080-2 SSP/PR e inscrito no
CPF/MF sob o nº 041.251.829-57; Guilherme Radwanski Stuart, brasileiro, casado,
engenheiro civil, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Avenida Arruda Botelho nº 570, apto. 141, Alto de Pinheiros, portador da cédula de
identidade RG nº 34793219-8 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 337.362.298-01;
e Roberto Martins de Souza, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado
na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Marquesa de Santos nº
42, apto. 205, Laranjeiras, portador da cédula de identidade nº 066770066 DIC/RJ e
inscrito no CPF/MF sob o nº 828.893.507-97, como membros suplentes do Conselho
Fiscal; e
(iv) aprovar a remuneração individual dos membros do Conselho Fiscal de R$6.819,11
(seis mil, oitocentos e dezenove reais e onze centavos), equivalente ao mínimo
previsto no artigo 162, parágrafo 3º da Lei nº. 6.404/76, para cada membro em
exercício. Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos deverão tomar posse nos termos
da lei, do estatuto, do regimento interno ora aprovado e da regulamentação aplicável.
VIII) Declarações Finais: Foi determinada a lavratura da ata na forma sumária
prevista no parágrafo 1º do artigo 130 da Lei n. 6.404/76.
IX) Encerramento: Nada mais havendo a tratar e como ninguém quisesse fazer uso
da palavra, foram encerrados os trabalhos com a lavratura da presente ata, que após
lida e aprovada pelos presentes, foi por todos assinada. São Paulo, 30 de abril de
2012. (aa) Ronald Domingues - Presidente da Mesa, Deborah Cristina Benites Soares –
Secretária, Karina Silva - Representante da auditoria externa PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes, Eduardo Campozana Gouveia - Diretor Presidente.
Acionistas: Deborah Cristina Benites Soares, representando a acionista: TAM S/A,
Alexandre de Freitas Nunes, representando os acionistas: OAKTREE EMERGING
MARKETS ABSOLUTE RETURN FUND, LP, AMUNDI FUNDS, BURGUNDY EMERGING
MARKETS FOUNDATION FUND, BURGUNDY EMERGING MARKETS FUNDS, DELTEC
GLOBAL OPPORTUNITIES FUND LTD, JPMORGAN BRAZIL EQUITY MASTER INVESTMENT
TRUST, MANULIFE DIVERSIFIED INVESTMETN FUND, MANULIFE WORLD INVESTMENT
CLASS, RBC DEXIA INV SERV T A TR F T CANADA POST CORP PEN PLAN, HOUR-GLASS
INTERNATIONAL SHRS SCTR TRUST, AMUND, ACADIAN EMERGING MARKETS EQUITY II
FUND, LLC, ALPINE GLOBAL CONSUMER GROWTH FUND, AMERICAN AIRLINES, INC.
MASTER FIXED BENEFIT PENSION TRUST, ARTISAN GROWTH OPPORTUNITIES FUND,
BELL ATLANTIC MASTER TRUST, BRUNEI INVESTMENT AGENCY, COLLEGE RETIREMENT
EQUITIES FUND, COUNSEL INTERNACIONAL GROWTH, COX ENTERPRISES INC MASTER
TRUST, DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST, DUNHAM EMERGING MARKETS
STOCK FUND, EMPLOYEES RETIREMENT PLAN OF BROOKLYN UNION GAS, FIDELITY
ADVISOR SERIES I: DIVIDEND GROWTH FUND, FIDELITY ADVISOR SERIES I: FIDELITY
ADVISOR MID CAP II FUND, FIDELITY ADVISOR SERIES VIII: FIDELITY ADVISOR GLOBAL
CAPITAL APPREC FUND, FIDELITY DEVONSHIRE TRUST: FIDELITY EQUITY-INCOME FUND,
FIDELITY EMERGING MARKETS FUND, FIDELITY GLOBAL SMALL CAP FUND, FIDELITY
INVESTMENT TRUST: FIDELITY SERIES EMERGING MARKETS FUND, FIDELITY
INVESTMENT TRUST: FIDELITY TOTAL EMERGING MARKETS FUND, FIDELITY INVESTMENT
TRUST: FIDELITY TOTAL INTERNACIONAL EQUITY FUND, FIDELITY INVESTMENT TRUST:
LATIN AMERICA FUND, FIDELITY LATIN AMERICA FUND, FIDELITY RUTLAND SQUARE
TRUST II STRATEGIC ADVISERS CORE FUND, FIDELITY RUTLAND SQUARE TRUST II STRAT
ADVISERS CORE MULTI-MANAGER FUND, FIDELITY SECURITIES FUND: FIDELITY
DIVIDEND GROWTH FUND, FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND, GMO MEAN R F
(ONSHORE), A SERIES OF GMO MASTER PORTIFOLIOS (ONSHORE), LP, GOTHIC
CORPORATION, GOTHIC ERP, LLC, GOTHIC HSP CORPORATION, ING FMR DIVERSIFIED
MIDCAP PORTFOLIO, ING OPPENHEIMER GLOBAL PORTFOLIO, INTERNATIONAL BK FOR
REC DEVEL, A T F S R P A T/RET STAFF BEM PLAN AND TRUST, MARVIN & PALMER FUNDS
PLC, MFS EMERGING MARKETS EQUITY FUND, MFS GLOBAL NEW DISCOVERY FUND, MFS
HERITAGE TRUST COMPANY COLLECTIVE INVESTMENT TRUST, MFS INSTITUTIONAL
TRUSTS (CANADA) - MFS EMERGING MARKETS EQUITY FUND, MFS MERIDIAN FUNDS -
EMERGING MARKETS EQUITY FUND, MFS MERIDIAN FUNDS - LATIN AMERICAN EQUITY
FUND, MFS NEW DISCOVERY FUND, MFS US SMALL CAP GROWTH EQUITY FUND, MFS
VARIABLE INSURANCE TRUST II - MFS EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO, MFS
VARIABLE INSURANCE TRUST II - MFS NEW DISCOVERY PORTFOLIO, MFS VARIABLE
INSURANCE TRUST - MFS NEW DISCOVERY SERIES, MINISTRY OS STRATEGY AND
FINANCE, NORTHWESTERN MUTUAL SERIES FUND, INC-EMERGING MARKETS EQUITY
PORTFOLIO, OFI TRUST COMPANY GLOBAL FUND, OPPENHEIMER GLOBAL ALLOCATION
FUND, PHILIPS ELETRONICS NORTH AMERICA CORPORATION MASTER RETIREMENT
TRUST, PICTET GLOBAL SELECTION FUND - GLOBAL HIGH YIELD EMERGING EQUITIES
FUND, PRINCIPAL EMERGING MARKETS EQUITY FUND, PRINCIPAL LIFE INSURANCE
COMPANY, PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI, PUBLIC
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO, PYRAMIS EMERGING MARKETS EQUITY
TRUST, PYRAMIS GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS:PYRAMIS EM MKTS
COM POOL, PYRAMIS GROUP TRUST FOR EMP B P PYRAMIS SEL INTER SMALL CAP PLUS
COM POOL, RAYTHEON COMPANY MASTER TRUST, RBS PENSION TRUSTEE LIMITED,
SSGA EMERGING MARKETS INDEX PLUS NON-LENDING COMMOM TRUST FUND, STATE
OF CONNECTICUT RETIREMENT PLANS AND TRUST FUNDS, STATE OF WINSCONSIN
INVESTMENT BOARD MASTER TRUST, STATE STREET EMERGING MARKETS, STICHTING
BLUE SKY ACTIVE EQUITY EMERGING MARKETS GLOBAL FUND, TEACHERS RETIREMENT
SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS, THE BANK OF KOREA, THE BARING EMERGING MKTS
UMBRELLA FUND, SUB F THE BARING L AMERICA FUND, THE BOEING COMPANY
EMPLOYEE SAVINGS PLANS MASTER TRUST, THE DUKE ENDOWMENT, THE MASTER
TRUST BANK OF JP, LTD. AS TRUSTEE OF NIKKO BR EQUITY MOTHER FUND, THE
MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE, THE NOMURA TRUST AND BANKING CO LTD RE:
FIDELITY GLOBAL SMALL CAP MOTHER F, THE PENSION RESERVES INVESTMENT
MANAGEMENT BOARD, THE STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEMS OF OHIO, TIAA-
CREF FUNDS - TIAA-CREF EMERGING MARKETS EQUITY FUND, VANGUARD EMERGING
MARKETS SELECT STOCK FUND, VARIABLE INSURANCE PRODUCT FUND III: MID CAP
PORTFOLIO, VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND IV: EMERGING MARKETS
PORTFOLIO, VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM, BRITISH COAL STAFF SUPERANNUATION
SCHEME, COLUMBIA ACORN EMERGING MARKETS FUND, COLUMBIA ACORN
INTERNACIONAL, COLUMBIA EMERGING MARKETS FUND, COLUMBIA MULTI-ADVISOR
INTERNATIONAL EQUITY FUND, EQ ADVISORS TRUST: EQ/OPPENHEIMER GLOBAL
PORTFOLIO, FIDELITY ADVISOR SERIES VIII: FIDELITY ADVISOR EMERGING MARKETS
FUND, FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY EMERGING MARKETS FUND,
JNL/OPPENHEIMER GLOBAL GROWTH FUND, JPMORGAN FLEMING FUNDS LATIN
AMERICA EQUITY FUND, JPMORGAN FUNDS, JPMORGAN LATIN AMERICA FUND,
MINEWORKERS PENSION SCHEME, NORGES BANK, OPPENHEIMER GLOBAL FUND,
OPPENHEIMER INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND, OPPENHEIMER VARIABLE
ACCOUNT FUNDS, STICHTING DEPOSITARY APG EMERGING MARKETS EQUITY POOL,
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST,
THREADNEEDLE SPECIALIST INV FUNDS ICVC GLOBAL EQ INCOME FUND, WANGER
INTERNACIONAL. Eduardo Valentim de Araújo, representando os acionistas: SQUADRA
INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES, SQUADRA MASTER LONG-
ONLY FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, SQUADRA MASTER LONG BIASED FUNDO
DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, SNAPPER EQUITY LLC, GROUPER EQUITY LLC.
Alexandre de Freitas Nunes, representando os acionistas: ARGUCIA ENDOWMENT
FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, SPARTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM
AÇÕES, RHODES FIA, ARGUCIA INCOME FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES,
ARGUCIA LLC. Cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
_________________________________________
Deborah Cristina Benites Soares
Secretária
Anexo 01 à Ata de Assembleia Geral Ordinária, realizada em 30 de abril de 2012.
REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO FISCAL
O presente Regimento Interno do Conselho Fiscal da MULTIPLUS S.A.
(“Companhia”) consolida as disposições atinentes a tal órgão, constantes do Estatuto
Social da Companhia (“Estatuto”), bem como dispõe sobre matérias e questões
complementares, sempre em consonância com a Lei, nos termos abaixo:
Capítulo I
INSTALAÇÃO DO CONSELHO
1. O Conselho Fiscal é órgão não permanente e funcionará nos exercícios em que a
Assembléia Geral da Companhia, nos casos previstos em lei, deliberar sua instalação.
Capítulo II
COMPOSIÇÃO DO CONSELHO
2. O Conselho Fiscal da Companhia será formado por 05 (cinco) membros efetivos e
05 (cinco) suplentes, eleitos pela Assembléia Geral com observância ao que dispõe a
Lei, o Estatuto e este Regimento, dentre os quais o próprio Conselho elegerá, por
maioria simples, um Presidente.
§ 1º – Somente podem ser eleitos para o Conselho Fiscal pessoas naturais,
residentes no Brasil, diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham
exercido, por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresa ou de
conselheiro fiscal.
§ 2º – Não podem ser eleitos para o Conselho Fiscal:
I – membros do Conselho de Administração ou da Diretoria da Companhia;
II – cônjuge ou parente, até terceiro grau, dos membros do Conselho de Administração
ou da Diretoria da Companhia;
III – empregados da Companhia ou de sociedade por ela controlada ou pertencente ao
mesmo grupo;
IV – pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé
pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o
acesso a cargos públicos;
V – pessoas declaradas inabilitadas por ato da Comissão de Valores Mobiliários;
VI – pessoas que ocupem cargos em sociedades que possam ser consideradas
concorrentes no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou
fiscal, salvo dispensa da Assembléia Geral da Companhia;
VII – pessoas que tenham interesse conflitante com a Companhia, salvo dispensa da
Assembléia Geral da Companhia.
§3º – Compete ao Presidente presidir as reuniões do Conselho e representá-lo
perante os demais órgãos da sociedade, inclusive comparecer à Assembléia Geral de
Acionistas para apresentar os pareceres e representações do Conselho e responder aos
pedidos de informação e esclarecimentos formulados por acionistas nos termos do
artigo 10 deste Regimento, sem prejuízo da presença e manifestação de qualquer dos
demais conselheiros.
3. Os Conselheiros são eleitos, destituídos, reconduzidos ou substituídos pela
Assembléia Geral da Sociedade na forma da Lei e serão investidos nos seus cargos
mediante a assinatura de termo de posse no livro de atas e pareceres do Conselho
Fiscal, do qual constará: (i) a anuência aos contratos celebrados pela Companhia com
bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão organizado,
credenciada na Comissão de Valores Mobiliários, tendo por objetivo a adoção de
padrões de governança societária fixados por estas entidades, responsabilizando-se
pelo cumprimento de tais contratos e respectivos regulamentos de práticas
diferenciadas de governança corporativa, se for o caso, e (ii) anuência aos termos da
cláusula compromissória de que trata o Estatuto.
§ 1º - No ato da posse do cargo, os Conselheiros eleitos assinarão também o
Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, conforme Regulamento de
Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa do Novo Mercado da BM&FBovespa.
4. Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a
primeira assembléia geral ordinária que se realizar após a sua eleição, e poderão ser
reeleitos, observado, em qualquer caso, o que dispõe esta seção.
5. Ocorrendo vacância de modo a ficar o número de Conselheiros reduzido para
aquém do número fixado neste Regimento, deverá ser convocada Assembléia Geral
para eleição e preenchimento dos cargos vagos. O mandato dos conselheiros assim
eleitos terminará juntamente com os dos demais conselheiros.
Capítulo III
ATRIBUIÇÕES E DEVERES DOS CONSELHEIROS
6. Cada Conselheiro deverá portar-se em constante observância aos princípios
estabelecidos no presente Regimento, exercendo suas competências sempre em
benefício da Companhia.
7. Os Conselheiros, a cada início de mandato, deverão celebrar em face da
Sociedade um Termo de Anuência às práticas e políticas formalmente aprovadas pela
Assembléia Geral e pelo Conselho de Administração comprometendo-se, entre outras
obrigações, a:
(a) exercer suas funções no exclusivo interesse da Companhia;
(b) manter como confidenciais as informações e deliberações a que tiver
acesso, no exercício de sua função, mesmo após o seu desligamento
da Companhia;
(c) não ocupar cargo de administração, exercer trabalho com vínculo
empregatício ou prestar serviços de qualquer natureza e sob qualquer
forma a pessoas jurídicas que desenvolvam atividades concorrentes ou
estrategicamente vinculadas à Companhia, a menos que, neste último
caso, seja autorizado a fazê-lo pela Assembléia Geral;
(d) abster-se de manifestar-se sobre assuntos em que seus interesses
sejam conflitantes com os da Companhia, na forma da Lei, do
Estatuto;
(e) abster-se de propor à Companhia a contratação de pessoas de suas
relações próximas, empresas, associações e entidades de qualquer
natureza, nas quais tenha participação societária ou comercial ou que
contem com a participação de pessoas de suas relações próximas;
(f) não fazer uso de informação referente à Companhia ou obtida em
razão do exercício da função, que não seja de conhecimento público,
para realização de negócios privados;
(g) prover a Companhia de todas as informações que ela venha a
requisitar a seu respeito, no que se refere à participação direta ou
indireta em outras sociedades, exercício de cargos em outras
sociedades, quer sejam cargos de administração ou não, e quaisquer
outras informações exigíveis por força de lei;
(h) responder pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de
seus deveres e de atos praticados por culpa ou dolo, ou com violação
da lei ou do Estatuto;
(i) informar imediatamente as modificações em suas posições acionárias
na Companhia à Comissão de Valores Mobiliários e às bolsas de valores
ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores
mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação,
nas condições e na forma determinadas pela Comissão de Valores
Mobiliários;
(j) a fim de não perturbar a gestão ordinária, solicitar aos órgãos da
administração da Companhia as informações pertinentes à Companhia
de que necessite somente por intermédio do Presidente do Conselho,
ou do Vice Presidente na ausência do primeiro, ou do Diretor
Presidente, ficando a cargo desses encaminhar as solicitações a quem
de direito ou facilitar o contato direto com as fontes de informação.
§ 1º - O Conselheiro não é responsável pelos atos ilícitos de outros
membros, salvo se com eles foi conivente, ou se concorrer para a prática do
ato.
§ 2º - A responsabilidade dos Conselheiros por omissão no cumprimento
de seus deveres é solidária, mas dela se exime o Conselheiro dissidente que
fizer consignar sua divergência em ata da reunião do órgão e a comunicar ao
Conselho de Administração, à Diretoria e à Assembléia Geral.
Capítulo IV
COMPETÊNCIA DO CONSELHO
Seção I
Disposições Gerais
8. Competirá ao Conselho Fiscal, sem prejuízo de outras atribuições que lhe sejam
conferidas em virtude de disposição legal ou por determinação da Assembléia Geral:
I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e
verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
II - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu
parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à
deliberação da Assembléia Geral;
III - opinar sobre as propostas dos administradores, a serem submetidas à
Assembléia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de
debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimentos ou orçamentos de
capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão
da Companhia;
IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e,
se estes não tomarem as providências necessárias para proteção dos interesses
da Companhia, à Assembléia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem,
e sugerir providências úteis à Companhia;
V - convocar a Assembléia Geral Ordinária se os administradores retardarem por
mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária sempre que ocorrerem
motivos graves ou urgentes, incluindo na pauta das assembléias as matérias que
considerarem necessárias;
VI - analisar, pelo menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações
financeiras elaboradas periodicamente pela Diretoria;
VII - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas
opinar;
VIII - exercer essas atribuições durante a liquidação.
Parágrafo Único - Os membros do Conselho Fiscal assistirão, obrigatoriamente, às
reuniões do Conselho de Administração em que devam ser apreciadas as matérias
referidas nos incisos II, III e VII deste artigo.
Seção II
Pedido de Informações, Esclarecimentos e Demonstrativos
9. O Conselho, através de seu Presidente, motivado por pedido (por escrito e
fundamentado) de qualquer de seus membros, solicitará aos órgãos de administração,
ou aos auditores independentes da sociedade, esclarecimentos ou informações
necessários ao exercício de suas atribuições, assim como a elaboração de
demonstrações financeiras ou contábeis especiais.
Parágrafo Único – Caso o Conselho delibere pela improcedência do pedido de
informações, ainda assim este pedido será encaminhado à administração da sociedade,
porém acompanhado de extrato da ata da reunião que o houver examinado.
10. Os documentos e informações que não hajam sido publicados na forma da Lei,
colocados à disposição do Conselho pela administração da sociedade, serão mantidos
em sigilo, visando a resguardar os interesses da sociedade, de seus acionistas e do
Mercado, não podendo ser divulgados a terceiros, exceto em caso de necessidade de
sua apresentação aos auditores independentes.
11. O Conselho atenderá, sempre por escrito e através de seu Presidente, o que lhe
for solicitado por acionistas da sociedade, observado o disposto no § 6º do artigo 163
da Lei n. 6.404/76.
12. As atribuições e poderes conferidos pela Lei ao Conselho Fiscal não podem ser
outorgados a outro órgão da Companhia.
13. O Conselho Fiscal poderá, para apurar fato cujo esclarecimento seja necessário
ao desempenho de suas funções, formular, com justificativa, questões a serem
respondidas por perito e solicitar à Diretoria que indique, para esse fim, no prazo
máximo de 30 (trinta) dias, três peritos, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas, de
notório conhecimento na área em questão, entre os quais o Conselho Fiscal escolherá
um, cujos honorários serão pagos pela Companhia.
14. Ao menos um dos membros do Conselho Fiscal deverá comparecer às reuniões da
Assembléia Geral e responder aos pedidos de informações formulados pelos acionistas.
15. Os pareceres e representações do Conselho Fiscal, ou de qualquer um de seus
membros, poderão ser apresentados e lidos na Assembléia Geral, independentemente
de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.
Capítulo V
REUNIÕES DO CONSELHO
Seção I
Convocação, Instalação e Deliberação
16. O Conselho reunir-se-á, ordinariamente, até o último dia do terceiro mês
subseqüente a cada trimestre civil e, extraordinariamente, sempre que necessária a
sua deliberação sobre matérias urgentes.
§ 1º - A convocação das reuniões do Conselho será efetuada por qualquer
Conselheiro, devendo dos respectivos avisos - que deverão ser enviados com pelo
menos 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, por carta protocolada, telex ou fax
- constar a indicação das matérias a serem tratadas na reunião.
§ 2º - Fica dispensada a convocação para as reuniões a que comparecerem
todos os membros do Conselho.
17. As reuniões do Conselho poderão validamente ser instaladas quando presente,
no mínimo, a maioria de seus membros.
Parágrafo Único – O Conselheiro dissidente de qualquer deliberação do Conselho
poderá consignar sua divergência em ata de reunião do órgão, bem como comunicá-la
aos órgãos de administração ou à Assembléia Geral subseqüente.
18. Em caso de ausência, impedimento, renúncia ou falecimento, ou ausência
injustificada a duas reuniões consecutivas, o membro titular será substituído pelo
respectivo suplente.
19. O Conselho reunir-se-á na sede da Companhia ou em outro local, desde que,
nesta última hipótese, tenha havido prévia concordância dos membros em exercício.
20. As atas de reuniões do Conselho serão transcritas no Livro de "Atas e Pareceres
do Conselho Fiscal", o qual será mantido, juntamente com os demais livros societários,
na sede da Companhia.
21. Poderão ser realizadas, caso entenda-se necessário, reuniões prévias, sem
cunho deliberativo, para a preparação ou discussão detalhada dos temas que virão a
ser discutidos posteriormente pelo Conselho.
Seção II
Sistema de Votação
22. A cada membro do Conselho Fiscal é atribuído um voto nas deliberações do
órgão.
23. Todas as decisões do Conselho Fiscal serão tomadas mediante o voto da
maioria simples entre os presentes, cabendo ao Presidente, em caso de empate, o voto
de qualidade.
Seção III
Comparecimento de Terceiros
24. Nas Reuniões do Conselho, os Conselheiros poderão comparecer acompanhados
de assessor ou consultor, sendo certo que eventuais acompanhantes não poderão se
manifestar sobre quaisquer dos assuntos tratados na reunião.
Parágrafo único – O Conselheiro que se fizer acompanhar compromete-se a celebrar,
em face do acompanhante, em data anterior à data da respectiva reunião, acordo de
confidencialidade pelo qual o acompanhante comprometer-se-á a guardar o mais
rigoroso sigilo de todas e quaisquer informações a que tiver acesso em razão de sua
presença à Reunião.
25. Em nenhuma hipótese os Conselheiros poderão ser substituídos, nas reuniões
do Conselho Fiscal, por terceiros, inclusive procuradores, mandatários, assessores ou
consultores. Assim sendo, é vedado o comparecimento de terceiros, na qualidade de
assessores, consultores, mandatários ou procuradores, nas reuniões em que estiverem
ausentes os Conselheiros aos quais ditos terceiros se acham vinculados.
Capitulo VI
REMUNERAÇÃO E DESPESAS
26. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso obrigatório
das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será
fixada pela Assembléia Geral que os eleger, observado o estabelecido na Lei nº
6.404/76, artigo 162, § 3º.
Capítulo VII
DISPOSIÇÕES FINAIS
27. O presente Regimento Interno entra em vigor na data de sua aprovação, por
tempo indeterminado, devendo ser arquivado na sede da Companhia.
28. Alterações ao Regimento podem ser propostas por qualquer Conselheiro, e
dependerão de aprovação pela maioria absoluta da Assembléia Geral.
29. Os casos omissos serão resolvidos em reunião do Conselho Fiscal.
São Paulo, 30 de abril de 2012.
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