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PROPOSTA DE

PLANO DE INSOLVÊNCIA /

RECUPERAÇÃO

de

MOURASTOCK – INVESTIMENTOS TURÍSTICOS E

HOTELEIROS, S.A.

Apresentado pelo credor Fundo Recuperação, FCR,

representado pela ECS – Sociedade de Capital de Risco,

S.A., e subscrito pelo Administrador de Insolvência, Dr.

Jorge Calvete

(ARTIGOS 192.º E SGS. DO C.I.R.E.)

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ÍNDICE

1. Identificação da Empresa

2. Caracterização da Empresa e dos Ativos

3. Fundamentos da Apresentação da Empresa à Insolvência

4. Descrição da Situação Patrimonial, Financeira e Creditícia do Devedor

5. Conteúdo do Plano

6. Plano de Pagamentos

7. Efeitos da Sentença Homologatória do Plano

8. Efeitos da Execução do Plano sobre a Posição Jurídica da Mourastock e dos

Credores da Insolvência (art. 195.º, n.º 1 do CIRE)

9. Impacto Expectável das Alterações Propostas por Comparação com a

Situação que se verificaria na Ausência de qualquer Plano de Insolvência

(art. 195.º, n.º 2 d) do CIRE)

10. Revogação da Sentença Homologatória em Sede de Recurso

11. Remuneração do Administrador de Insolvência (Art. 22º, nº3 e Art. 20º, da

Lei nº 32/2004 de 22 de Julho)

12. Fiscalização

13. Preceitos Legais derrogados e Âmbito da Derrogação (art. 195.º n.º 2 alínea

(e) do CIRE)

14. Anexos

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1. Identificação da Empresa

Denominação Social: Mourastock – Investimentos Turísticos e Hoteleiros, S.A.

(adiante designada por “Mourastock”)

Natureza Jurídica: Sociedade Anónima

Sede: Edifício Mytos - Avenida D. João II, Lote 1.06.2.1A, Piso 6, Escritório 2

(6.02), Santa Maria dos Olivais, 1990-095 Lisboa

Data de Constituição: Setembro de 1982

Início de Atividade: 2007

Identificação Fiscal (NIPC): 501 329 609

Objeto Social: Realização de investimentos imobiliários, exploração e

administração de unidades hoteleiras e similares, compra e venda de imóveis, bem

como a revenda dos adquiridos para esse fim

CAE Principal: 55116-R3

Local de Registo: Conservatória do Registo Comercial de Loulé

Capital Social: €2.744.500, dividido em 550.000 ações com o valor nominal de

€4,99 cada

Estrutura Accionista: 100% do capital social detido pela Grande Buganvília –

Projectos e Atividades Hoteleiras, Imobiliárias e Turísticas, S.A. (“Grande

Buganvília”)

2. Caracterização da Empresa e dos Activos

Conforme se pode verificar pelo relatório de gestão referente ao exercício de 2010,

a Mourastock foi “constituída em 3 de Setembro de 1982 e tem como atividade

principal a exploração de aldeamentos turísticos com restaurante e atividade

secundária a venda de imóveis e revenda de adquiridos” (Anexo I). A sociedade

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tinha como objectivo gerir a construção e gestão integrada do complexo turístico

Hilton Vilamoura Hotel Apartamento Golf Resort&Spa (o “Empreendimento”).

O Empreendimento entrou em funcionamento em Julho de 2007, direcionado para o

turismo de luxo e incluindo as componentes hoteleira e residencial.

Localizado em Vilamoura, o Empreendimento ocupa uma área acima do solo de

23.189 m2, dividida em 3 edifícios: (i) um Spa (“Bloco A”), (ii) um hotel de 5

estrelas com 135 quartos, (iii) 69 apartamentos turísticos (13 de tipologia T1 com

55 m2 e 56 de tipologia T2 com 90 m2), disponíveis para venda em regime de

timeshare (“Vacation Club”) (hotel e apartamentos conjuntamente designados por

“Bloco B”), e (iv) os 69 apartamentos turísticos do condomínio “As Cascatas

Residence” de classificação 5 estrelas, com tipologias de T1 a T5 (“Bloco C”).

Atualmente, a sociedade é a entidade exploradora e gestora do condomínio de todo

o Empreendimento e é proprietária dos Blocos A e B do Empreendimento.

No que diz respeito à exploração dos ativos turísticos, a Mourastock celebrou (i)

determinados contratos com empresas do Grupo Hilton Worldwide Limited para a

comercialização e gestão dos 69 apartamentos do Vacation Club em regime de

timeshare e (ii) um contrato de arrendamento do Spa com a sociedade 7 SPA.

3. Fundamentos da Apresentação da Empresa à Insolvência

A Mourastock pertence ao denominado “Grupo Imocom”, um conjunto de empresas

que se dedicam às atividades de construção, imobiliária e hoteleira, que é

encabeçado pela sociedade Imocom II - Gestão e Investimentos Imobiliários, S.A.

(“Imocom II”), a qual foi declarada insolvente por douta sentença do 4.º Juízo do

Tribunal do Comércio de Lisboa, proferida em 12.07.2011. (Anexo II).

Com a crise nos sectores da construção e imobiliário em 2009, a situação financeira

do Grupo Imocom começou a degradar-se. Embora a atividade do hotel não tivesse

sido muito afetada, ficou claramente abaixo das expectativas delineadas, o que veio

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dificultar a capacidade da empresa para fazer face às suas obrigações perante os

bancos credores.

Assim, no seguimento da obtenção de insuficientes resultados de exploração, do

não pagamento de prestações de capital e juros em dívida e da dificuldade em

obter financiamento adicional destinado a apoiar a tesouraria da Mourastock, a

empresa apresentou-se à insolvência no final de Julho de 2011.

No dia 02.08.2011, foi declarada insolvente por douta sentença do 1.º Juízo do

Tribunal do Comércio de Lisboa, ficando a administração da insolvência entregue ao

Administrador de Insolvência Dr. Jorge Calvete.

A 18.10.2011 realizou-se a assembleia de credores da Mourastock, com vista à

apreciação do relatório elaborado pelo Administrador de Insolvência. Nessa ocasião,

foi deliberado por unanimidade cometer ao Administrador de Insolvência o encargo

de elaborar um plano de insolvência no prazo de 90 dias, o que este aceitou,

suspendendo a liquidação da Mourastock, pelo prazo de 60 dias, e mantendo-se a

sociedade em atividade.

Antecipando a impossibilidade de elaborar o plano de insolvência no prazo fixado

pela assembleia de credores, dada a dificuldade em preparar um plano que abarque

as diferentes realidades do negócio da Mourastock, o Administrador de Insolvência

apresentou um requerimento, conjuntamente com os dois maiores credores da

Mourastock, explicando os motivos do atraso e peticionando a prorrogação desse

mesmo prazo por entender que se mantinha o interesse e a utilidade na

apresentação de um plano de insolvência.

Por douto despacho de 19.01.2012, o Tribunal indeferiu o referido requerimento,

encontrando-se o processo atualmente na fase da liquidação.

Posteriormente, o Administrador de Insolvência requereu ao Tribunal a

convocatória de uma assembleia de credores por forma a informar os credores

sobre o estado do processo e para avaliar se, volvidos mais de 5 meses após a

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primeira assembleia, aqueles ainda mantinham o interesse na via da recuperação

da empresa, em prejuízo da liquidação imediata do ativo.

Por douto despacho de 06.03.2012, o Tribunal solicitou esclarecimentos adicionais

ao Administrador de Insolvência sobre o propósito da requerida assembleia de

credores. Por conseguinte, o Administrador de Insolvência, suportado por dois dos

maiores credores da insolvência e membros da comissão de credores, apresentou

novo requerimento detalhando as motivações e os objetivos visados pelo

requerimento de convocatória de uma nova assembleia de credores. A 19.09.2012

o Tribunal emitiu um despacho onde comunicou que indeferia o requerimento do

Administrador de Insolvência.

Cumpre ainda mencionar que a acionista da Mourastock, a Grande Buganvília, foi

declarada insolvente por douta sentença proferida, em 20.9.2011, pelo 2.º Juízo do

Tribunal do Comércio de Lisboa (Anexo III) tendo sido objeto de um Plano de

Insolvência aprovado na Assembleia de Credores, estando o mesmo a aguardar

homologação judicial.

4. Descrição da Situação Patrimonial, Financeira e Creditícia do Devedor

Do ponto de vista patrimonial, de acordo com o relatório do Administrador de

Insolvência (Anexo IV), os ativos da Mourastock são os indicados em seguida:

Imóveis

i) Fracções autónomas designadas pelas letras “A”, “B”, “C”, “D”, “E”,

“F”, “G”, “H”, “I”, “J”, “L”, “M”, “N”, “O”, “P”, “Q”, “R”, “S”, “T”, “U”,

“V”, “X”, “Z”, “AA”, “AB”, “AC”, “AD”, “AE”, “AF”, “AG”, “AH”, “AI”,

“AJ”, “AL”, “AM”, “AN”, “AO”, “AP”, “AQ”, “AR”, “AS”, “AT”, AU”, “AV”,

“AX”, “AZ”, “BA”, “BB”, “BC”, “BD”, “BE”, “BF”, “BG”, “BH”, “BI”, “BJ”,

“BL”, “BM”, “BN”, “BO”, “BP”, “BQ”, “BR”, “BS”, “BT”, “BU”, “BV”, “BX”,

“BZ”, “CA”, “CB”, “CC”, “CD”, “CE”, “CF”, “CG”, “CH”, “CI”, “CJ”, “CL”,

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“CM” e “FN” do prédio urbano denominado “Subzona 4.11.1B - Hotel

Apartamento Hilton Vilamoura, “As Cascatas, Golf, Resort & Spa””,

descritas na Conservatória do Registo Predial de Loulé, freguesia de

Quarteira, sob a descrição n.º 7079, inscritas na respectiva matriz

predial urbana sob o artigo 13.168º, todas identificadas no Inventário

(Anexo V);

Móveis e Equipamentos

i. Veículo automóvel com a matrícula 01-DX-90, identificado no auto

de apreensão;

ii. Veículo automóvel com a matrícula 94-GM-83, identificado no auto

de apreensão;

iii. Veículo automóvel com a matrícula 94-GM-87, identificado no auto

de apreensão;

iv. Os equipamentos localizados no estabelecimento hoteleiro acima

identificado (“Equipamentos do Hotel”), incluindo, sem limitar, os

equipamentos identificados no Anexo VI;

v. Os equipamentos afetos à exploração das unidades do Vacation

Club, propriedade da Mourastock (“Equipamentos do Vacation

Club”), incluindo, sem limitar, os equipamentos identificados no

Anexo VII;

Intangíveis

vi. Todas as licenças, alvarás e autorizações emitidas por entidades

públicas de qualquer natureza necessárias para explorar o

Estabelecimento ou qualquer dos seus Activos;

vii. Todos os contratos com clientes e fornecedores relativos à

exploração do Estabelecimento descritos no Anexo VIII

(“Contratos Comerciais”);

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viii. As marcas e outros direitos de propriedade industrial incluindo, sem

limitar, licenças relativas a marcas, know-how e software;

ix. Todos os restantes bens e direitos utilizados pela Mourastock ou por

esta detidos para efeitos de exploração do Estabelecimento.

A situação patrimonial supra descrita já se verificava aquando da apresentação

voluntária da Mourastock à insolvência, mantendo-se na presente data.

Do ponto de vista contabilístico e financeiro, refira-se que ainda não existem contas

auditadas referentes ao exercício de 2011. Não obstante, cumpre salientar que em

31.12.2010 (Anexo I) a Mourastock apresentava já um Capital Próprio negativo no

valor de €2.732.268, consequência do desequilíbrio entre o Ativo no montante de

€76.715.117 e o Passivo de €79.447.385.

Conforme se pode verificar pelas demonstrações de resultados do Anexo I, a

Mourastock apresentou em 31.12.2010 e em 31.12.2009 Resultados Líquidos do

Exercício negativos no valor de €5.296.374 e de €7.180.977, respetivamente.

O desequilíbrio financeiro que se verificava à data da apresentação à insolvência

mantém-se na presente data.

Do ponto de vista económico, cumpre salientar que a exploração operacional do

hotel não é deficitária, mas, devido à pesada estrutura de custos do

Empreendimento, a situação global de tesouraria da empresa tem apresentado um

défice de liquidez, agravado pelos custos financeiros. No entanto, e mesmo após a

declaração de insolvência, a sociedade tem conseguido manter a atividade de

exploração de todas as componentes do Empreendimento, o que leva a crer que a

Mourastock possa ser economicamente viável desde que se procedam às alterações

necessárias para o efeito.

Relativamente à situação creditícia, de acordo com a Lista de Créditos

Reconhecidos no processo de insolvência (Anexo IX), foi reconhecido um total de

créditos reclamados no valor de €84.050.885,62.

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O credor Fundo Recuperação, FCR1 (“FR”), representado pela sua entidade gestora

e representante legal ECS - Sociedade de Capital de Risco, S.A.2 (“ECS”), é titular

de hipotecas de primeiro grau sobre os imóveis atrás referidos. O aludido credor

reclamou créditos no montante total de €48.605.514,17, dos quais €48.293.119,01

se encontram garantidos pelas aludidas hipotecas.

Paralelamente, através de um contrato de cessão de créditos celebrado em

04.05.2012, o FR adquiriu ao Banco Comercial Português, S.A. (“BCP”) créditos no

valor de €20.000.000, também reclamados por este Banco,. Consequentemente, o

FR já deduziu o competente incidente de habilitação e aguarda despacho do

tribunal.

O valor total dos créditos do FR é assim no montante global de €68.605.514,17,

dos quais €48.293.119,01 são créditos garantidos por hipotecas e €20.312.395 são

créditos comuns.

No total, foram reconhecidos créditos comuns e subordinados no valor de

€23.467.580 e de €12.289.671, respetivamente.

Quanto ao património imobiliário da Mourastock, este foi alvo de uma avaliação

imobiliária realizada pela CB Richard Ellis, cujo relatório se encontra no Anexo X. A

avaliação do imóvel inclui o valor das 3 componentes de exploração do

Empreendimento, nomeadamente: (i) exploração hoteleira (onde se inclui a renda a

pagar pelo explorador do Spa), (ii) venda directa de 53 apartamentos turísticos

pertencentes ao Vacation Club e (iii) venda em regime de timeshare dos restantes

16 apartamentos do Vacation Club . Tendo em vista estimar o Valor de Mercado do

imóvel, foi aplicado o Método de Actualização das Receitas Futuras para as diversas

componentes em avaliação através da modelação dos fluxos de caixa descontados.

1 Fundo de Capital de Risco com o NIPC 720 010 870, cuja constituição foi autorizada pelo Conselho Directivo da Comissão de Mercado de Valores Mobiliários, onde se encontra registado sob o número 1192. 2 Com sede social na Rua Castilho, n.º 20, 4º andar, 1250-069 Lisboa, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de pessoa colectiva e de matrícula 507 959 949.

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Na estimativa do valor de venda dos apartamentos, foi ainda efectuada uma análise

com base no Método Comparativo de Mercado.

O valor total da avaliação imobiliária do Empreendimento é de €43.533.000,

dividida pelas componentes de exploração da seguinte forma:

Importa recordar que a Mourastock tem um conjunto de créditos a cobrar e que

constam do Anexo XI. Estes créditos provêm de despesas de condomínio da

responsabilidade de outros condóminos, nomeadamente de proprietários de frações

localizadas no Bloco C, mas suportadas pela Mourastock.

Por último, cumpre referir que a massa insolvente da Mourastock responderá pelas

suas dívidas. As dívidas da massa são, em primeiro lugar, pagas pelos rendimentos

gerados pela própria massa. Caso tais rendimentos se revelem insuficientes, a

acionista única Grande Buganvília fará os necessários suprimentos ou as

necessárias aportações de capital.

5. Conteúdo do Plano

a. Finalidade

O presente Plano tem por finalidade a recuperação da Mourastock e o pagamento e

satisfação dos credores nos termos nele previstos.

Na elaboração do presente plano, consideraram-se como credores relevantes para

efeitos de pagamentos somente (i) aqueles identificados na lista elaborada pelo

Administrador de Insolvência nos termos do disposto no artigo 129 º do CIRE (cfr.

Anexo IX) e (ii) aqueles que venham a ser considerados como credores da

insolvência em virtude da procedência das impugnações que deduziram contra a

(i) Hotel 22.491.000

(ii) 53 Apartamentos (Venda Directa) 19.011.000

(iii) 16 Apartamentos (Timeshare) 2.031.000

Total 43.533.000

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aludida lista antes da apresentação do presente plano de insolvência em juízo (cfr

Anexo XII onde se identifica as impugnações tidas em consideração para efeitos

de elaboração do presente plano).

O referido universo de credores serviu de pressuposto e esteve na base do plano de

recuperação e de pagamentos previsto no presente plano de insolvência, pelo que a

modificação do mesmo poderá colocar em causa todo o plano de insolvência e as

medidas nele previstas. Do mesmo modo, é também pressuposto essencial do

trespasse adiante previsto, e da aceitação do mesmo pelos credores (em particular

pelo credor FR), que a transmissão de imóveis no contexto do aludido trespasse

seja realizada com renúncia à isenção de IVA. Se tal não suceder, poderá ser

colocado em causa todo o plano de insolvência e as medidas nele previstas.

A satisfação dos credores cujos créditos vierem a ser ressarcidos (nos termos

previstos no presente plano) será: (i) por um lado, concretizada através do

trespasse de um dos estabelecimentos comerciais detidos pela Insolvente (em

pagamento de créditos hipotecários, conforme adiante referido); e (ii) por outro

lado, assegurada pelos rendimentos gerados pela atividade da Mourastock.

Com efeito, o Plano tem como principais objetivos:

O destaque e entrega a um credor hipotecário de uma parte do ativo da

empresa detida pela Insolvente, formado pelo estabelecimento de

exploração turística composto inter alia por 53 apartamentos do Bloco B e

pelos bens móveis a elas afectos (avaliado em €19.011.000, tal como

descrito supra), em pagamento de um crédito hipotecário no valor de

€21.123.333,33;

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A recuperação da empresa insolvente e do restante ativo imobiliário que lhe

está subjacente, de forma a maximizar o valor recuperado e a satisfazer

tanto quanto possível o interesse dos credores envolvidos;

O reposicionamento e revitalização dos negócios associados ao ativo

imobiliário, procurando manter o número de postos de trabalho.

Com a sua aprovação, ficam salvaguardados os atuais postos de trabalho,

regularizam-se as dívidas a fornecedores e a outros credores nos termos previstos

no plano e, não menos importante, fica sanada a situação de incumprimento em

que a Mourastock se encontra.

b. Caracterização das Medidas a Adoptar pelo Plano

i. Recuperação Financeira, Societária e Plano de Pagamentos

Com vista à recuperação da Mourastock, propõe-se a aprovação e

implementação das seguintes medidas:

Redução do capital social a zero seguido de aumento do mesmo para €50.000,00

- Redução do capital social da Mourastock a zero, seguido de um aumento

imediato do capital social para €50.000,00, por novas entradas em dinheiro, a

subscrever exclusivamente pela acionista única Grande Buganvília3.

As novas entradas da Grande Buganvília serão realizadas em dinheiro e no

montante de €50.000,00. Serão emitidas 50.000 novas ações, com o valor

nominal de €1,00 cada.

As entradas deverão ser integralmente efetuadas no prazo de 5 dias úteis a

3 Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 198.º, n.º 3 do CIRE, refira-se que no caso concreto é

de presumir que, em caso de liquidação integral do património, não subsistiria qualquer remanescente

para distribuir à acionista única Grande Buganvília. Com efeito, essa conclusão resulta inequívoca do

cotejo (i) da avaliação do ativo da Mourastock no valor de €43.533.000, com o (ii) o montante dos

créditos garantidos (€48.293.119,01) e dos créditos comuns (€23.467.580,00) que deverão ser pagos com

prioridade sobre os créditos da acionista única Grande Buganvília (titular de créditos subordinados). A

esta luz, constata-se que, no cenário de liquidação, o ativo não seria suficiente para proceder ao

pagamento de todos os créditos garantidos e comuns, razão pela qual, presumivelmente, nada sobraria

para distribuir à Grande Buganvília.

Em todo o caso, e mesmo que assim não fosse, a verdade é que a Grande Buganvília apoia a referida

redução do capital social a zero, tanto que será a mesma a subscrever o consequente aumento do capital

social da Mourastock.

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contar da aprovação do presente plano pela assembleia de credores, através de

depósito à ordem do administrador de insolvência (cfr. artigo 201.º, n.º 2 do

CIRE).

Quaisquer ónus, encargos, garantias ou privilégios que incidam sobre as ações

que representam o capital social da Mourastock serão integralmente extintos,

não se transmitindo, por isso, para as ações que vierem a ser emitidas em

resultado do aumento do capital social acima referido. Por conseguinte, as novas

ações serão emitidas livres de qualquer encargo ou oneração.

Estatutos - Adoção pela Mourastock dos Estatutos que constam do Anexo XIII,

cujos termos se dão por integralmente reproduzidos para todos os efeitos legais;

Órgãos Sociais - Destituição dos membros dos órgãos sociais da Mourastock

atualmente em funções e substituição dos mesmos pelas pessoas identificadas

no Anexo XIV, cujos termos se dão por integralmente reproduzidos para todos

os efeitos legais;

Dívidas da Massa - Caso necessário a acionista Grande Buganvília dotará a

Mourastock dos meios financeiros para assegurar à massa insolvente as

quantias que se revelem necessárias para assegurar o pagamento das dívidas

da massa;

Créditos do Estado - A Grande Buganvília assegurará à Mourastock, a título de

suprimentos, os meios necessários ao pagamento integral dos créditos

reclamados pela Fazenda Nacional, no montante total de €514. O pagamento à

Fazenda Nacional será efectuado directamente pelo Administrador de

Insolvência, no prazo de 30 dias, contados a partir do trânsito em julgado da

sentença homologatória do presente plano de insolvência;

Créditos Garantidos - Os créditos garantidos do FR, no montante total de

€48.293.119,014, serão pagos do seguinte modo:

1. Serão satisfeitos créditos (garantidos por hipotecas sobre todos os ativos

4 Conforme lista a que alude o artigo 129.º do CIRE. Serão pagas todas as quantias indicadas na referida

lista, incluindo capital, juros, despesas e custas.

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imobiliários da Mourastock) no valor global de €21.123.333,335, através de

trespasse a favor do credor FR (ou a favor de quem, no momento do

trespasse, for titular dos créditos hipotecários atualmente detidos pelo FR e

que serão pagos por intermédio do aludido trespasse6) do estabelecimento

de exploração turística formado inter alia por 53 apartamentos que

compõem o Bloco B (os quais correspondem a todos os apartamentos do

Bloco B para os quais não foram comercializados direitos de utilização

turística e que estão por isso livres de quaisquer compromissos para com

clientes do Vacation Club). O Anexo XV detalha os elementos e ativos que

compõem o estabelecimento a trespassar e o valor atribuído para efeitos do

trespasse. O trespasse será realizado livre de quaisquer dívidas, ónus e

encargos, com exceção das hipotecas existentes a favor do FR.

2. No que se refere aos demais pagamentos de créditos garantidos do FR, (i) o

primeiro pagamento ocorrerá 3 anos após a prolação da sentença de

homologação do presente plano de insolvência; (ii) os pagamentos

seguintes serão efetuados volvido um ano sobre a data do primeiro

pagamento (no caso do segundo pagamento) ou do pagamento do ano

anterior (a partir do terceiro pagamento, inclusive); e (iii) os pagamentos

prolongar-se-ão por 27 anos. O credor FR terá uma taxa de recuperação de

90% (ou seja, sofrerá um perdão de 10% dos seus créditos), o que

implicará o pagamento anual de €906.7797 de 2016 a 2042.

3. Em face do exposto, cumpre concluir que o FR, apesar de credor garantido:

i. deverá ser parcialmente pago através do trespasse do

estabelecimento composto inter alia por 53 apartamentos que

5 Montante calculado para que o valor de mercado dos activos represente 90% dos créditos cancelados

(para que esteja embutida a taxa de recuperação de 90%). 6 Para que dúvidas não restem, esclarece-se que, mesmo que os créditos hipotecários em causa pertençam,

à data da execução do trespasse, a outrem que não o FR, a verdade é que, mesmo neste cenário, o dito

trespasse terá efeitos exoneratórios da Insolvente, no que diz respeito aos créditos hipotecários em causa. 7 O valor anual a pagar não estará sujeito a qualquer taxa de actualização, pelo que não serão devidos

inter alia juros.

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compõem o Bloco B8 (na medida em que o valor dos ativos

transmitidos e do trespasse é inferior ao valor nominal dos referidos

créditos hipotecários); e

ii. no que diz respeito ao remanescente dos créditos garantidos do FR,

este concederá primazia aos credores comuns - ao invés do que

sucederia numa situação normal e em face das regras normais da

graduação de créditos - no que concerne à satisfação dos créditos

destes, na medida em que os créditos garantidos do FR só começarão

a ser pagos volvidos 3 anos, enquanto que os créditos comuns - à

partida - começarão a ser pagos logo em 2013.

Créditos Comuns – O pagamento aos credores comuns9, cujos créditos

ascendem a €23.467.580, será efetuado pela Mourastock do seguinte modo: (i)

o primeiro pagamento ocorrerá em 31.12.2013, salvo se a sentença

homologatória do presente plano for proferida após o termo do segundo

trimestre de 2013, caso em que o primeiro pagamento ocorrerá em 31.12.2014

(se a sentença for proferida em 2014 ou nos anos subsequentes, o primeiro

pagamento será realizado no último dia do ano da prolação da sentença); (ii) os

pagamentos seguintes serão efetuados volvido um ano sobre a data do primeiro

pagamento (no caso do segundo pagamento) ou do pagamento do ano anterior

(a partir do terceiro pagamento, inclusive); e (iii) os pagamentos prolongar-se-

ão por 5 anos.

Os credores comuns terão uma taxa de recuperação de 75% (ou seja, sofrerão

um perdão de 25% dos seus créditos), o que implicará o pagamento anual de

€3.520.1376 de 2013 a 2017 (ou nos anos subsequentes dependendo da data de

prolação da sentença homologatória do presente plano conforme explicado no

8 Ou seja, o plano impõe que o pagamento seja feito em espécie, ao invés de em dinheiro como o FR teria

direito. 9 Note-se que, para efeitos do presente plano e dos pagamentos nele previstos, considerar-se-ão apenas os

créditos totais (incluindo capital, juros, despesas e custas) indicados na lista a que alude o artigo 129.º do

CIRE. Não serão pagas quaisquer outras quantias que não estejam identificadas na mencionada lista

(designadamente, juros e penalidades que eventualmente acrescessem às quantias identificadas na lista a

que alude o artigo 129.º do CIRE).

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parágrafo anterior).

Os créditos comuns serão pagos através da distribuição dos rendimentos

gerados pela atividade da Mourastock no período a que respeita o reembolso, de

acordo com a Demonstração de Resultados Previsional que se junta como

Anexo D. Caso os proveitos gerados, em determinado ano, pela atividade da

Mourastock não sejam suficientes para satisfazer todos os créditos comuns

devidos nesse ano ao abrigo do presente plano de insolvência, o FR aceita

prescindir do pagamento, nesse ano, dos seus créditos comuns, por forma a que

a Mourastock possua fundos suficientes para satisfazer os demais credores

comuns. Contudo, os créditos comuns do FR não serão perdoados nem perderão

a sua graduação, devendo ser satisfeitos assim (e na medida em) que a situação

financeira da Mourastock o permita, mas sempre sem colocar em risco a

satisfação prioritária dos demais credores comuns, nos termos acima descritos.

Para evitar dúvidas, esclarece-se que o estabelecimento comercial objecto do

trespasse previsto no presente plano (isto é, o estabelecimento que incorpora 53

apartamentos do Bloco B) passará a pertencer ao FR (ou ao credor que, à data da

realização do trespasse, for titular dos créditos hipotecários a pagar através do

trespasse), pelo que os proveitos gerados pelo mesmo não serão, em qualquer

caso, utilizados para proceder ao pagamento dos credores comuns. Conforme

adiante se explicará, o trespasse terá que ser formalizado através de escritura

pública ulterior à homologação do plano.

Créditos Subordinados – Todos os créditos subordinados consideram-se objecto

de perdão total;

O cumprimento do plano exonera a Mourastock e os responsáveis legais da

totalidade das dívidas da insolvência remanescentes.

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ii. Reestruturação Operacional

Será através da transmissão parcial do seu ativo (estabelecimento comercial que

incorpora 53 apartamentos do Bloco B) em pagamento de dívida e da potenciação

das componentes de valor do Empreendimento que a Mourastock conseguirá obter

meios financeiros para efetuar os pagamentos aos credores. As principais fontes de

valor do complexo são (i) a componente hoteleira, através da exploração do hotel e

do arrendamento do spa; e (ii) a vertente imobiliária, assente na comercialização

de direitos de utilização nos 16 apartamentos do Bloco B que não são transmitidos

no trespasse referido.

No que diz respeito à vertente hoteleira, é intenção da sociedade manter a Hilton

Internacional Co. (“Hilton”) na exploração dos 135 quartos do hotel, ao abrigo do

contrato em vigor. Quanto ao spa, pressupõe-se a manutenção do contrato de

arrendamento podendo contudo a Insolvente resolver o mesmo em caso de

incumprimento, buscando solução alternativa para a exploração do SPA.

Relativamente à componente imobiliária, os 69 apartamentos do Bloco B estão

atualmente sob exploração da Hilton Worldwide Limited (também designada por

Hilton International Grand Vacations Company (“HIGVC”)). Destes, 16

apartamentos têm semanas em regime de timeshare já comercializadas (354 de

um total de 800). A comercialização de semanas adicionais foi entretanto

interrompida em meados de 2011.

As semanas ainda não comercializadas dentro das 16 unidades não abrangidas no

trespasse (446 semanas) serão comercializadas em regime de timeshare pela

equipa de vendas da HIGVC sedeada em Londres, nos termos previamente

discutidos entre a HIGVC e a Mourastock.

Para dissipar eventuais dúvidas, esclarece-se que os direitos dos titulares dos

direitos de habitação períodica (“timeshare”) não serão colocados em causa pela

execução do presente plano, mantendo-se inalterados.

18

Até à votação do presente plano pela Assembleia de Credores, a Mourastock e a

HIGVC acordarão na revogação dos contratos celebrados entre a Mourastock e a

HIGVC, devendo celebrar, até então, e em termos satisfatórios para ambas as

partes, novos contratos que substituirão os que estão actualmente em vigor,

nomeadamente:

1. O contrato relativo à administração do “Hilton Vilamoura As Cascatas

Vacation Ownership Club”, datado de 9 de Agosto de 2006, celebrado entre

a Mourastock e a Hilton;

2. O contrato relativo ao marketing e vendas do “Vacation Ownership Club”

datado de 18 de Julho de 2006, celebrado entre a HIGVC e a Mourastock; e

3. O contrato de licença de marca, datado de 18 de Julho de 2006, celebrado

entre a HIGVC e a Mourastock.

Esta medida permitirá à Mourastock obter mais cedo o encaixe da venda dos

apartamentos. No Anexo B poderão ser consultados os principais pressupostos

utilizados no plano de negócios da sociedade.

Caso os contratos celebrados entre a Mourastock e a HIGVC não sejam revogados e

substituídos por outros até à votação do plano pela Assembleia de Credores, é

proposto que se avance para a via da liquidação, deixando este plano de ser válido.

iii. Reorganização da Estrutura de Recursos Humanos

Quanto à estrutura de recursos humanos da Mourastock, serão mantidos todos os

contratos de trabalho. O Anexo XVI tem a lista de todos os trabalhadores da

Mourastock com a identificação dos respectivos postos. Não existem quaisquer

responsabilidades ou contingências resultantes do incumprimento pela Mourastock

de obrigações previstas na legislação e regulamentação laboral.

Adicionalmente, tal como acima mencionado, será nomeada uma nova equipa de

gestão, direccionada para o controlo e acompanhamento da entidade exploradora

do Empreendimento.

19

6. Plano de Pagamentos

De acordo com as regras de graduação de créditos supletivamente aplicáveis (cfr.

nomeadamente Arts. 46º e seg., 51º, 172º e seguintes do CIRE), o credor FCR

teria direito a receber, com preferência sobre todos os demais credores da

insolvência, o produto gerado pela alienação dos imóveis hipotecados a seu favor e

que constituem a esmagadora maioria do ativo da Mourastock. Neste cenário,

tendo em conta, por um lado, a avaliação dos aludidos imóveis, e, por outro lado, o

valor dos créditos garantidos do FCR, afigura-se evidente que, em circunstâncias

normais, todos os proveitos gerados pela venda dos ditos imóveis seriam

canalizados para proceder ao pagamento do FR, nada sobrando para os credores

comuns.

No entanto, tal como acima exposto, o FR aceita, apesar de ser credor garantido,

(i) ser parcialmente pago em espécie, (ii) perdoar parcialmente o seu crédito e (iii)

conceder primazia10 aos credores comuns - ao invés do que sucederia numa

situação normal e em face das regras normais da graduação de créditos -, no que

diz respeito à satisfação dos créditos destes, na medida em que os créditos

garantidos do FR só começarão a ser pagos volvidos 3 anos, enquanto que os

créditos comuns começarão a ser pagos – à partida - logo em 2013.

O Anexo XVII contém o detalhe da situação de cada credor reconhecido e a

recuperação proposta. No Anexo XVIII encontra-se o plano de pagamentos

previsto para cada credor reconhecido.

7. Efeitos da sentença homologatória do plano

Nos termos do disposto no artigo 217.º do CIRE, com a sentença de homologação

produzem-se as alterações dos créditos sobre a insolvência introduzidas pelo plano

10

Nos termos acima expostos, isto é, apenas no que diz respeito à parte dos créditos hipotecários não

satisfeitos pelo trespasse.

20

de insolvência, independentemente de tais créditos terem sido, ou não, reclamados

ou verificados.

A sentença homologatória confere eficácia a quaisquer actos ou negócios jurídicos

previstos no plano de insolvência, independentemente da forma legalmente

prevista. Designadamente, a sentença homologatória, conjugada com o presente

plano de insolvência, constitui título bastante para as medidas de recuperação

financeira e societária acima previstas, com exceção do trespasse supra previsto,

que deverá ser concretizado e formalizado por escritura pública após a sentença de

declaração homologatória do plano.

A sentença homologatória e o presente plano consubstanciam título bastante para a

realização dos registos que se revelem necessários. Não obstante, o Administrador

de Insolvência deverá praticar todos os actos necessários ou convenientes à

consecução das finalidades do presente plano e à implementação das medidas

constantes do mesmo.

O Administrador de Insolvência propõe-se efectuar estes actos no prazo de até 90

dias após sentença homologatória (ressalvando-se os pagamentos aos credores que

deverão ser realizados nos termos acima estipulados).

A garantia da boa execução do plano decorre ainda do facto de, após homologação

do plano proposto, serem ineficazes os actos realizados pela ora insolvente em

contravenção com o mesmo.

8. Efeitos da execução do plano sobre a posição jurídica da Mourastock e

dos credores da insolvência (art. 195.º, n.º 1 do CIRE)

Com a aprovação e implementação das medidas propostas, a Mourastock deixará

de se encontrar numa situação de insolvência.

Os créditos da sociedade serão pagos tendo em conta as seguintes taxas de

recuperação: 100% para a Fazenda Nacional, 90% para os credores garantidos e

21

75% para os comuns. Quanto aos prazos para o pagamento das dívidas, a Fazenda

Nacional verá o seu crédito ser pago no imediato, os credores garantidos em 27

anos (após 3 anos de carência), com exceção dos créditos pagos via trespasse que

serão satisfeitos aquando da formalização do dito trespasse, e os comuns em 5

anos, tudo nos termos melhor descritos supra.

Os créditos subordinados não serão satisfeitos e os seus créditos serão

integralmente perdoados.

Na elaboração do presente plano, consideraram-se como credores relevantes para

efeitos de pagamentos somente (i) aqueles identificados na lista elaborada pelo

Administrador de Insolvência nos termos do disposto no artigo 129 º do CIRE (cfr.

Anexo IX) e (ii) aqueles que venham a ser considerados como credores da

insolvência em virtude da procedência das impugnações que deduziram contra a

aludida lista antes da apresentação do presente plano de insolvência em juízo (cfr

Anexo X onde se identifica as impugnações tidas em consideração para efeitos de

elaboração do presente plano).

O referido universo de credores serviu de pressuposto e esteve na base dos planos

de recuperação e de pagamentos previstos no presente plano de insolvência, pelo

que a modificação do mesmo poderá colocar em causa todo o plano de insolvência

e as medidas nele previstas.

Com efeito, as medidas previstas no referido plano (designadamente, de

recuperação da Mourastock e de aportação de fundos pela Grande Buganvília)

poderão deixar de fazer sentido, de ser eficazes e/ou de ser exequíveis se se

concluir pela existência de outros credores.

Por isso, se se verificar a (i) existência de impugnações da referida lista para além

daquelas consideradas no Anexo X, (ii) a apresentação de acções de verificação

ulterior de créditos e/ou (iii) o recurso da sentença de verificação de créditos, até

ao trânsito em julgado da sentença de homologação do plano, impõe-se a

22

notificação da Grande Buganvília - na medida em que será aquela a aportar os

fundos necessários para a recuperação da Mourastock - e do FR - na medida em

que este, apesar de credor garantido, aceitará receber o pagamento parcial,

diferido e subordinado dos seus créditos - para que estes, no prazo de 10 dias,

informem os autos sobre se mantém o interesse no plano apesar do novo

circunstancialismo ou se perderam o interesse no mesmo, caso em que o presente

plano ficará sem efeito, por se terem alterado os pressupostos sobre o qual o

mesmo assentou.

Sem embargo do exposto, nos termos do artigo 209.º do CIRE, o presente plano

acautela os efeitos da eventual procedência das impugnações da lista de credores

reconhecidos ou dos recursos interpostos da sentença de verificação e graduação

de créditos, assegurando que, nessa hipótese, será concedido aos créditos

controvertidos tratamento idêntico àquele concedido aos créditos assentes (isto é,

incluídos na lista a que alude no artigo 129.º do CIRE e que não tenham sido

impugnados nem pelo Administrador de Insolvência nem por nenhum credor) da

mesma natureza, nomeadamente ao nível do pagamento.

9. Impacto expectável das alterações propostas por comparação com a

situação que se verificaria na ausência de qualquer plano de insolvência

(art. 195.º, n.º 2 d) do CIRE)

Conforme se explicou, os principais ativos da Mourastock são os imóveis onde se

situa o Empreendimento turístico. Acontece que, conforme também já se explicou,

os referidos imóveis se encontram hipotecados a favor do FR para garantia de uma

dívida de €48.293.119, inexistindo quaisquer credores com garantia real

prevalecente.

Ora, considerando que as avaliações dos referidos imóveis indicam que os mesmos

têm um valor de mercado de aproximadamente €43.533.000, facilmente se

23

constata que, em caso de liquidação, o produto da venda dos referidos imóveis

seria, após pagamento das dívidas da massa nos termos legalmente estipulados,

integramente utilizado para pagar ao credor hipotecário FR (€48.293.119), nada

sobrando para distribuir pelos demais credores.

Com efeito, em face da garantia hipotecária de que gozam os créditos do FR e dos

valores em causa, não pode haver dúvidas de que, no cenário de liquidação,

nenhum credor comum ou subordinado receberia qualquer pagamento em

resultado da alineação dos supra mencionados imóveis.

De resto, esta situação é tanto mais certa quanto se considerar que, no cenário de

liquidação, o credor hipotecário FR provavelmente requereria a adjudicação dos

imóveis, sem ter a necessidade de proceder ao pagamento de qualquer quantia.

Assim, não resultariam qualquer meios para pagar aos demais credores.

Em suma comparando este cenário de liquidação com os resultados previstos da

execução do presente plano de insolvência, constata-se que esta última é a via

mais proveitosa para os credores da insolvência.

Com efeito, o presente plano permitirá que os credores comuns recebam, cada um

75% do seu crédito, o que excede largamente o montante que cada um deles

poderia receber em caso de liquidação.

Para os credores subordinados a opção por uma das vias em detrimento da outra é

indiferente, na medida em que, em ambos os casos, os seus créditos nunca serão

pagos.

Por último, note-se que a via do plano de insolvência também se afigura vantajosa

para a própria Mourastock, porque permite a recuperação e viabilização da mesma

e a redução substancial do seu passivo, assim como para os seus trabalhadores,

que manterão os seus postos de trabalho.

24

Em face de todo o exposto, afigura-se claro que a aprovação do presente plano se

afigura vantajosa para os credores e para a Mourastock, quando comparada com a

via alternativa da liquidação.

10. Revogação da sentença homologatória em sede de recurso

Caso a sentença de homologação não transite em julgado por ter sido revogada em

recurso, as medidas previstas no presente plano ficarão sem feito, devendo

retomar-se, na medida do possível, a situação que existia antes da aludida

sentença.

11. Remuneração do administrador de insolvência (Art. 22º, nº3 e Art. 20º,

da Lei nº 32/2004 de 22 de Julho)

Mantém-se a remuneração do Administrador de Insolvência até ao trânsito em

julgado da sentença homologatória do plano.

12. Fiscalização

Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 220.º do CIRE, a execução do

plano (que implica o encerramento do processo) será fiscalizada pelo administrador

de insolvência durante o prazo máximo de 3 anos. O administrador de insolvência

terá direito a uma remuneração mensal no valor de €750,00, a pagar pela

Mourastock. Adicionalmente, o administrador de insolvência terá direito ao

reembolso das despesas comprovadamente efectuadas no exercício da suas

funções, até ao limite máximo de €500,00 anuais.

Sem embargo do previsto no parágrafo anterior, a administração poderá,

livremente, praticar todos os atos de administração ou de disposição que entenda

úteis ou convenientes, não carecendo para o efeito de autorização do administrador

25

de insolvência (nem de qualquer outro órgão falimentar). Se se mantiverem em

funções, os membros da comissão de credores não terão direito a qualquer

remuneração nem ao reembolso de quaisquer despesas.”

13. Preceitos legais derrogados e âmbito da derrogação (art. 195.º n.º 2

alínea (e) do CIRE)

No presente plano não são derrogados quaisquer preceitos legais.

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14. ANEXOS

A. Documentos:

I. Relatório de Gestão de 2010

II. Declaração de Insolvência da Imocom II

III. Declaração de Insolvência da Grande Buganvília

IV. Relatório do Administrador de Insolvência da Mourastock

V. Inventário do Administrador de Insolvência

VI. Equipamentos do Hotel

VII. Equipamentos do Vacation Club

VIII. Contratos Comerciais

IX. Lista de Créditos Reconhecidos

X. Relatório de Avaliação do Empreendimento

XI. Dívidas à Mourastock

XII. Impugnações à Lista de Créditos

XIII. Estatutos da Mourastock

XIV. Novos Orgãos Sociais

XV. Equipamentos afectos aos 53 Apartamentos a trespassar

XVI. Trabalhadores da Mourastock

XVII. Detalhe da situação dos credores e respectiva recuperação

XVIII. Detalhe do plano de pagamentos por credor

B. Principais pressupostos do plano de negócios

C. Balanço Pró-Forma – medidas de ajustamentos do capital próprio e

medidas do plano

D. Demonstração de Resultados Previsional até 2030

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E. Balanço Previsional até 2030

F. Demonstração de Fluxos de Caixa Previsional até 2030