Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária ... · Mobiliários (“Código ANBID...

Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias de Emissão da

Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações Companhia Aberta de Capital Autorizado

CNPJ nº 73.178.600/0001-18 Rua Professor Manoelito de Ornellas, nº 303, 7º andar, conjunto 71

CEP 04719-917, São Paulo, SP 47.300.000 Ações Ordinárias

Valor da Distribuição: R$1.040.600.000,00 Código ISIN: BRCYREACNOR 7

Código de Negociação na BM&FBOVESPA: CYRE3

Preço por Ação: R$22,00

A Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Companhia”) está realizando uma distribuição pública primária de 47.300.000 ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia (“Ações Ordinárias”), com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, I, da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”), dentro do limite do capital autorizado previsto em seu Estatuto Social, nos termos do disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº. 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), com a Instrução CVM nº 471, de 08 de agosto de 2008 (“Instrução CVM 471”), com o Código ANBID de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas (“Código ANBID para Atividades Conveniadas”) e com o Código ANBID de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários (“Código ANBID para Ofertas Públicas” e quando em conjunto com o Código ANBID para Atividades Conveniadas, simplesmente “Códigos ANBID”) sob a coordenação do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Coordenador Líder” ou “Credit Suisse”), do Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”), do Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A. (“Goldman Sachs”), do Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”) e do Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander” e, em conjunto com o Coordenador Líder, com Bradesco BBI, com Goldman Sachs e com Itaú BBA, “Coordenadores”) a ser realizada no Brasil e no exterior (“Oferta”). A Oferta compreenderá a distribuição pública primária de Ações Ordinárias no Brasil em mercado de balcão não-organizado, a ser realizada pelos Coordenadores, determinadas instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários contratadas para participar da Oferta (“Coordenadores Contratados”e “Participantes Especiais”) e por determinadas corretoras e/ou outras instituições integrantes do sistema de distribuição autorizadas a operar na BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), convidadas a participar da Oferta para efetuar exclusivamente esforços de colocação das Ações Ordinárias junto a investidores não-institucionais (“Corretoras”), observado o disposto nas Instruções CVM 400 e 471, nos Códigos ANBID e o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, incluindo esforços de colocação no exterior de Ações Ordinárias, a serem realizados pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC, Bradesco Securities Inc., Goldman, Sachs & Co., Itaú USA Securities, Inc. e Santander Investment Securities Inc. (“Agentes de Colocação Internacional”) e determinadas instituições financeiras a serem contratadas, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com a Regra 144A do Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da América, conforme alterado (“Regra 144A” e “Securities Act”, respectivamente), nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e junto a investidores institucionais e não-institucionais, fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, nos termos do Regulamento S do Securities Act (“Regulamento S”) (em conjunto, “Investidores Estrangeiros”), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pela CVM e pelo Banco Central do Brasil. O preço de subscrição por Ação Ordinária (“Preço por Ação”) foi fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores, em conformidade com os artigos 23, parágrafo 1º e 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”), em consonância com o disposto no artigo 170, § 1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações, tendo como parâmetro (a) a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA e (b) as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto a Investidores Institucionais. Para informações sobre as cotações mínima, média e máxima das Ações Ordinárias na BM&FBOVESPA, veja a seção “Informações Sobre o Mercado – Preço de Mercado das Nossas Ações” na página 229 deste Prospecto.

Preço Comissões(3) Recursos Líquidos(2)

Por Ação Ordinária..................................................................................................... 22,00 0,50 21,50

Total(1) ............................................................................................................... 1.040.600.000,00 23.413.500,00 1.017.186.500,00

(1) Sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar. (2) Sem considerar a dedução das despesas da Oferta. (3) Considera toda a comissão que consta na página 40 do prospecto. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações Ordinárias objeto da Oferta poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 6.450.000 Ações Ordinárias a serem emitidas pela Companhia, equivalentes a até 15% das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas na Oferta, excluídas as Ações Adicionais (conforme definido abaixo) (“Ações Suplementares”), as quais poderão ser objeto de distribuição para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, conforme a opção a ser concedida pela Companhia ao Coordenador Líder, nas mesmas condições e preço das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (“Opção de Ações Suplementares”). O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia” (“Contrato de Distribuição”) e no prazo de 30 (trinta) dias contados do primeiro dia útil, inclusive, seguinte à data de publicação do anúncio de início da distribuição pública primária de Ações Ordinárias de emissão da Companhia (“Anúncio de Início”), de exercer a Opção de Ações Suplementares, após notificação aos demais Coordenadores, desde que a decisão de sobre alocação das ações no momento da precificação da Oferta tenha sido tomada em comum acordo pelos Coordenadores. Sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Suplementares, a quantidade total de Ações Ordinárias objeto da Oferta foi, a critério da Companhia e nos termos do artigo 14, parágrafo 2º da Instrução CVM 400, com a concordância dos Coordenadores, aumentada em 4.300.000 Ações Ordinárias emitidas pela Companhia, dentro do limite de seu capital autorizado, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 11, parágrafo primeiro, de seu Estatuto Social (“Ações Adicionais”), equivalentes a 10% a quantidade total de Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (“Lote Adicional”). A realização da Oferta foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 21 de setembro de 2009, conforme ata publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Folha de S. Paulo, em edição do dia 2 de outubro de 2009. O Preço por Ação Ordinária, a determinação da quantidade de Ações Ordinárias emitidas e o aumento do capital da Companhia, dentro do limite de seu capital autorizado, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 11, parágrafo primeiro, de seu Estatuto Social, foram aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 27 de outubro de 2009. Não foi e nem será realizado qualquer registro da Oferta ou das Ações Ordinárias na Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”), nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. Registro da presente Oferta na CVM: CVM/SRE/REM/2009/013, em 28 de outubro de 2009. “O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Ações Ordinárias a serem distribuídas.” Este Prospecto Definitivo não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações Ordinárias. Ao decidir adquirir as Ações Ordinárias, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações Ordinárias. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, a partir da página 78 deste Prospecto Definitivo, para uma descrição de certos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição das Ações Ordinárias.

“A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.”

COORDENADORES E JOINT-BOOKRUNNERS

Coordenadores Contratados Participantes Especiais

A data deste Prospecto Definitivo é de 27 de outubro de 2009.

CYRE3

Coordenador Global, Coordenador Líder e Agente Estabilizador

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO

DEFINIÇÕES................................................................................................................................................ 3 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO................. 12 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES .................. 14 Introdução ....................................................................................................................................................14 Apresentação das Informações Financeiras..................................................................................................14 Estimativas de Mercado ...............................................................................................................................16 Arredondamentos .........................................................................................................................................16 Outras Informações ......................................................................................................................................16 SUMÁRIO DA COMPANHIA................................................................................................................... 17 Visão Geral...................................................................................................................................................17 Nossos Pontos Fortes ...................................................................................................................................18 Nossa Estratégia ...........................................................................................................................................19 Histórico.......................................................................................................................................................20 Eventos Recentes..........................................................................................................................................21 Estrutura das Sociedades do Grupo..............................................................................................................22 SUMÁRIO DA OFERTA ........................................................................................................................... 23 RESUMO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS ................................................. 30 Introdução ....................................................................................................................................................30 Apresentação das Informações Financeiras..................................................................................................30 Exercícios Sociais Encerrados em 31 de Dezembro de 2006, 2007 e 2008 .................................................30 Semestres Findos em 30 de Junho de 2008 e 2009 ......................................................................................31 Demonstrações do Resultado, Balanços Patrimoniais e demais Informações Relevantes............................32 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA............................................................................................. 36 Composição do Capital Social da Companhia .............................................................................................36 Ações em Circulação....................................................................................................................................37 Descrição da Oferta ......................................................................................................................................37 Quantidade, Valor, Classe e Espécie dos Valores Mobiliários.....................................................................38 Direitos, Vantagens e Restrições das Ações Ordinárias ...............................................................................38 Admissão à Negociação de Ações Ordinárias na BM&FBOVESPA...........................................................39 Preço por Ação .............................................................................................................................................39 Quantidade de Ações Ofertadas ...................................................................................................................39 Custos de Distribuição..................................................................................................................................39 Aprovações Societárias ................................................................................................................................40 Público Alvo da Oferta.................................................................................................................................40 Cronograma da Oferta ..................................................................................................................................41 Procedimentos da Oferta ..............................................................................................................................42 Oferta de Varejo ...........................................................................................................................................42 Oferta Institucional.......................................................................................................................................44 Violações de Normas de Conduta ................................................................................................................46 Contrato de Distribuição ..............................................................................................................................46 Restrições à Negociação das Ações Ordinárias (Lock-up) ...........................................................................47 Informações Detalhadas Sobre A Garantia Firme de Liquidação ................................................................47 Estabilização do Preço de Ações Ordinárias ................................................................................................48 Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação ..........................................................................48 Suspensão e Cancelamento ..........................................................................................................................49 Inadequação da Oferta..................................................................................................................................49 Relacionamento entre a Companhia, os Coordenadores, os Coordenadores Contratados

e os Participantes Especiais...................................................................................................................49 Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder........................................................................49 Relacionamento entre a Companhia e o Bradesco BBI................................................................................50 Relacionamento entre a Companhia e a Goldman Sachs .............................................................................50 Relacionamento entre a Companhia e o Itaú BBA.......................................................................................51 Relacionamento entre a Companhia e o Santander ......................................................................................51

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Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores Contratados ........................................................53 Relacionamento entre a Companhia e o BB BI ............................................................................................53 Relacionamento entre a Companhia e o HSBC Corretora............................................................................54 Relacionamento entre a Companhia e o Banco Safra...................................................................................55 Relacionamento entre a Companhia e os Participantes Especiais ................................................................56 Relacionamento entre a Companhia e o Banco Fator...................................................................................56 Relacionamento entre a Companhia e o Banco Modal.................................................................................56 Informações Adicionais................................................................................................................................57 Coordenadores da Oferta..............................................................................................................................57 Coordenadores Contratados .........................................................................................................................58 Participantes Especiais .................................................................................................................................58 Corretoras.....................................................................................................................................................59 OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA .............................................................................................. 60 Coordenador Líder ...................................................................................................................................... 60 Coordenadores............................................................................................................................................. 60 Coordenadores Contratados ........................................................................................................................ 60 Participantes Especiais ................................................................................................................................ 61 APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES, DOS COORDENADORES CONTRATADOS E DOS PARTICIPANTES ESPECIAIS .................................................................................................. 62 Credit Suisse.................................................................................................................................................62 Bradesco BBI ...............................................................................................................................................63 Goldman Sachs.............................................................................................................................................64 Itaú BBA ......................................................................................................................................................64 Banco Santander...........................................................................................................................................66 BB BI ...........................................................................................................................................................66 HSBC ...........................................................................................................................................................67 Banco Safra ..................................................................................................................................................68 Banco Fator ..................................................................................................................................................69 Banco Modal ................................................................................................................................................70 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA............................................................................... 71 IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES................................ 72 DECLARAÇÃO DA COMPANHIA E DO COORDENADOR LÍDER.................................................... 75 FATORES DE RISCO ................................................................................................................................ 78 Riscos Relativos à Nossa Companhia e ao Setor Imobiliário.......................................................................78 Riscos Relativos ao Brasil ............................................................................................................................83 Riscos Relativos às Nossas Ações e à Oferta ...............................................................................................85 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS............................................................................................................. 88

2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

CAPITALIZAÇÃO..................................................................................................................................... 91 DILUIÇÃO ................................................................................................................................................. 92 Descrição do Preço Pago por Ações da Companhia nos Últimos Cinco Anos............................................ 93 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS.............................................................................. 95 DISCUSSÃO E ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E O RESULTADO OPERACIONAL.................................................................................................... 101 Nosso Negócio ...........................................................................................................................................101 Principais Práticas Contábeis e Estimativas ...............................................................................................102 Cenário Macro-Econômico Brasileiro........................................................................................................103 Cisão Parcial...............................................................................................................................................105 Lançamentos e Carteira de Vendas Contratadas ........................................................................................106 Receita Operacional Bruta..........................................................................................................................109 Custo das Vendas Realizadas .....................................................................................................................110 Despesas Operacionais ...............................................................................................................................112 Resultado Financeiro..................................................................................................................................112 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido...............................................................112

ii

EBITDA .....................................................................................................................................................113 Alteração na Lei das Sociedades por Ações...............................................................................................113 Resultados ................................................................................................................................................. 114 Semestre Encerrado em 30 de Junho de 2009 Comparado ao Semestre Encerrado em

30 de Junho de 2008.........................................................................................................................114 Principais Alterações nas Contas Patrimoniais – 30 de Junho de 2009 Comparado com

31 de Dezembro de 2008..................................................................................................................117 Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2008 Comparado ao Exercício Encerrado em

31 de Dezembro de 2007..................................................................................................................118 Principais Alterações nas Contas Patrimoniais – 31 de Dezembro de 2008 Comparado com

31 de Dezembro de 2007..................................................................................................................120 Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 Comparado ao Exercício Encerrado em

31 de Dezembro de 2006..................................................................................................................121 Principais Alterações nas Contas Patrimoniais – 31 de Dezembro de 2007 Comparado com

31 de Dezembro de 2006..................................................................................................................124 Liquidez e Recursos de Capital ..................................................................................................................126 Fontes e Usos de Recursos .........................................................................................................................126 Investimentos .............................................................................................................................................127 Endividamento e Capacidade de Pagamento de Compromissos Financeiros.............................................127 Outras Obrigações Contratuais.................................................................................................................. 131 Operações não Registradas nas Demonstrações Contábeis ....................................................................... 131 Avaliação Quantitativa e Qualitativa dos Riscos do Mercado .................................................................. 131 VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO.......................................................................................... 132 Introdução ..................................................................................................................................................132 Fatores Demográficos e Sócio-Culturais....................................................................................................132 Incorporação Imobiliária no Brasil.............................................................................................................133 Política de Crédito Imobiliário Brasileira...................................................................................................134 Expansão do Crédito Imobiliário................................................................................................................135 Déficit Habitacional ...................................................................................................................................137 Descrição do Programa ..............................................................................................................................137 Regulamentação do Setor Imobiliário Brasileiro .......................................................................................139 Regulamentação Relativa à Política de Crédito..........................................................................................140 Legislação Municipal .................................................................................................................................141 Principais Mercados Imobiliários no Brasil ...............................................................................................142 NOSSAS ATIVIDADES .......................................................................................................................... 145 Nosso Negócio ...........................................................................................................................................145 Nossos Pontos Fortes .................................................................................................................................146 Nossa Estratégia .........................................................................................................................................147 Histórico.....................................................................................................................................................148 Eventos Recentes........................................................................................................................................150 Estrutura das Sociedades do Grupo............................................................................................................151 Segmentos ..................................................................................................................................................152 Propriedades, Plantas e Equipamentos .......................................................................................................156 Atividades ..................................................................................................................................................163 Controle de Risco .......................................................................................................................................168 Mercados ....................................................................................................................................................169 Contratos Financeiros.................................................................................................................................170 Financiamento a Clientes ...........................................................................................................................170 Principais Matérias-Primas e Fornecedores ...............................................................................................171 Atendimento ao Cliente..............................................................................................................................172 Efeitos da Ação Governamental e Regulamentação...................................................................................172 Concorrência ..............................................................................................................................................173 Parcerias .....................................................................................................................................................174 Área de Novos Negócios............................................................................................................................181 Contratos Relevantes..................................................................................................................................183

iii

Acordo de Acionistas .................................................................................................................................184 Ativos .........................................................................................................................................................185 Questões Ambientais..................................................................................................................................186 Saúde e Segurança......................................................................................................................................186 Seguro ........................................................................................................................................................186 Políticas de Responsabilidade Social, Patrocínios e Incentivo Cultural.....................................................187 Propriedade Intelectual...............................................................................................................................187 Empregados................................................................................................................................................188 Contingências Judiciais e Administrativas .................................................................................................190 ADMINISTRAÇÃO ................................................................................................................................. 192 Conselho de Administração........................................................................................................................192 Diretoria .....................................................................................................................................................193 Conselho Fiscal ..........................................................................................................................................195 Remuneração..............................................................................................................................................195 Planos de Opção de Compra de Ações.......................................................................................................197 Relação Familiar Entre Nossos Administradores e Nossos Acionistas Controladores...............................200 Contratos Celebrados Entre a Companhia e Nossos Administradores .......................................................200 Ações Detidas Direta ou Indiretamente por Nossos Administradores........................................................200 PRINCIPAIS ACIONISTAS .................................................................................................................... 201 OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS.................................................................................. 202 Operações com Subsidiárias.......................................................................................................................202 Operações com a CCP................................................................................................................................203 DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL .................................................................................................... 205 Geral...........................................................................................................................................................205 Acordos de Acionistas................................................................................................................................207 Assembleias Gerais ....................................................................................................................................207 Conselho de Administração........................................................................................................................211 Direito de Retirada e Resgate .....................................................................................................................212 Registro de Nossas Ações ..........................................................................................................................213 Direito de Preferência.................................................................................................................................213 Negociação de Valores Mobiliários de Nossa Emissão pelos nossos Acionistas

Controladores, Conselheiros, Diretores e pela nossa Companhia ....................................................213 Operações de Compra de Ações de Nossa Própria Emissão ......................................................................214 Divulgação de Informações........................................................................................................................214 Cancelamento do Registro de Companhia Aberta......................................................................................217 Juízo Arbitral..............................................................................................................................................218 Saída do Novo Mercado .............................................................................................................................218 DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS.................................................................................... 220 Valores Disponíveis para Distribuição.......................................................................................................220 Reservas .....................................................................................................................................................220 Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio ........................................................................221 Política de Dividendos................................................................................................................................223 INFORMAÇÕES SOBRE OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS E O MERCADO DE NEGOCIAÇÃO ................................................................................................... 225 Geral...........................................................................................................................................................225 Negociação na BM&FBOVESPA..............................................................................................................227 Formador de Mercado ................................................................................................................................228 Preço de Mercado das Nossas Ações .........................................................................................................229 Regulamentação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários ...............................................................231 PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ............................................................................... 232 Conselho de Administração........................................................................................................................233 Conselho Fiscal ..........................................................................................................................................233 Dispersão Acionária em Distribuição Pública............................................................................................233 Percentual Mínimo de Ações em Circulação após Aumento de Capital ....................................................233 Alienação do Controle................................................................................................................................234

iv

Negociações de Valores Mobiliários e seus Derivados por acionistas Controladores................................234 Cancelamento de Registro da Companhia..................................................................................................234 Saída do Novo Mercado .............................................................................................................................235 Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante ......................................................................................235 Cláusula Compromissória e Arbitragem ....................................................................................................235 Informações Periódicas ..............................................................................................................................236 Demonstrações de Fluxos de Caixa............................................................................................................236 Demonstrações Contábeis Elaboradas de Acordo com Padrões Internacionais .........................................236 Informações Trimestrais em Inglês ou elaborada de Acordo com os Padrões Internacionais....................236 Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais – ITR ..................................................................236 Requisitos Adicionais para as Informações Anuais – IAN.........................................................................236 Reunião Pública com Analistas ..................................................................................................................237 Calendário Anual........................................................................................................................................237 Acordo de Acionistas .................................................................................................................................237 Programas de Opções de Aquisição de Ações............................................................................................237 Contratos com o mesmo grupo...................................................................................................................238 Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa .......................................................................238

3. ANEXOS

Estatuto Social Consolidado ........................................................................................................................ 245 Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia que aprovou a realização da Oferta .......... 263 Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia que aprovou o aumento do capital da Companhia e fixou o preço por Ação................................................................................................... 269 Declaração da Companhia nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 ............................................... 275 Declaração do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 .................................. 279 Informações Anuais relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (apenas as informações não constantes neste prospecto) .......................................................................... 283

4. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Informações Financeiras Trimestrais (ITR) da Companhia em 30 de junho de 2009 e 30 de junho de 2008 e respectivo relatório de revisão especial dos auditores independentes................... 313 Demonstrações Contábeis Consolidadas da Companhia em 31 de dezembro de 2008, 31 de dezembro de 2007, Demonstrações contábeis Consolidadas da Companhia em 31 de dezembro de 2006 e respectivos pareceres dos auditores independentes ........................................ 441

v

1. INTRODUÇÃO

Definições Considerações sobre Estimativas e Declarações Acerca do Futuro Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações Sumário da Companhia Sumário da Oferta Resumo das Informações Financeiras e Operacionais Informações Relativas à Oferta Operações Vinculadas à Oferta Apresentação dos Coordenadores, dos Coordenadores Contratados e dos Participantes Especiais Informações Cadastrais da Companhia Identificação de Administradores, Consultores e Auditores Declaração da Companhia e do Coordenador Líder Fatores de Risco Destinação dos Recursos

DEFINIÇÕES

Para fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo terão os significados aos mesmos atribuídos nesta seção, salvo referência diversa neste Prospecto. Ações Ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da

Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames. Ações Ordinárias 43.000.000 ações ordinárias emitidas pela Companhia no contexto da

Oferta, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, exceto se expressamente ressalvado ou se requerido pelo contexto.

ADEMI Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário. Ações Adicionais Quantidade de Ações Ordinárias equivalente a 10% (dez por cento) da

quantidade de Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares) que, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2º da Instrução CVM 400, acrescidas à Oferta, a critério da Companhia em comum acordo com os Coordenadores, nas mesmas condições e preço das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas.

Ações Suplementares Lote suplementar de até 6.450.000 Ações, equivalentes a até 15% de Ações

Ordinárias inicialmente ofertadas, sem considerar as Ações Adicionais, as quais poderão ser objeto de distribuição para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Global, conforme a opção para subscrição a ser concedida pela Companhia, ao Coordenador Líder da Oferta Brasileira, nas mesmas condições e preço das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas. O Coordenador Líder da Oferta Brasileira terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição (definido abaixo) e pelo prazo de 30 (trinta) dias contados do primeiro dia útil, inclusive, seguinte à data de publicação do Anúncio de Início (definido abaixo), de exercer a Opção de Ações Suplementares (definido abaixo), após notificação aos demais Coordenadores da Oferta Brasileira, desde que a decisão de sobrealocação das ações no momento da precificação da Oferta Global tenha sido tomada em comum acordo pelos Coordenadores da Oferta Brasileira.

Agentes de Colocação Internacional

Credit Suisse Securities (USA) LLC, Bradesco Securities, Inc., Goldman, Sachs & Co., Itaú USA Securities, Inc. e Santander Investment Securities Inc.

Agra Empreendimentos ou Agra

Agra Empreendimentos Imobiliários S.A., companhia constituída a partir da Parceria entre a Companhia e a Agra Incorporadora.

Agra Incorporadora Agra Incorporadora S.A. ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Anúncio de Encerramento Anúncio de divulgação da Oferta, a ser publicado após a liquidação da

Oferta ou, caso seja exercida a Opção de Lote Suplementar, após a liquidação do Lote Suplementar, elaborado nos termos do Anexo V da Instrução CVM 400.

Anúncio de Início Anúncio de divulgação do início da Oferta, publicado em 28 de outubro de 2009

e elaborado nos termos do Anexo IV da Instrução CVM 400. Aviso ao Mercado Anúncio de divulgação da Oferta, publicado em 14 de outubro de 2009 e

elaborado nos termos da Instrução CVM 400.

3

BACEN Banco Central do Brasil. Banco Fator Banco Fator S.A. Banco Modal Banco Modal S.A. Banco Safra Banco Safra de Investimento S.A. BB BI BB Banco de Investimento S.A. Bloomberg Agência de notícias e informações que transmite notícias econômicas 24

horas por dia via TV por assinatura. BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Bradesco BBI Banco Bradesco BBI S.A. Brazil Realty Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, antiga denominação

social da Companhia. Brazil Realty Empreendimentos Brazil Realty Serviços e Empreendimentos Ltda., subsidiária da Companhia. Brazil Realty Investimentos Brazil Realty Serviços e Investimentos Ltda., subsidiária da Companhia. Brazil Realty Locação Brazil Realty Administração e Locação Ltda., subsidiária da Companhia. BRC BRC Serviços Ltda. CCP Cyrela Commercial Properties S.A. Empreendimentos e Participações. CDI Certificado de Depósito Interfinanceiro. CEF Caixa Econômica Federal. CFC Conselho Federal de Contabilidade. Cisão Parcial Cisão parcial dos ativos e passivos relacionados às operações que a

Companhia desenvolvia no segmento da incorporação, locação e comercialização de lajes corporativas de alto padrão e alta tecnologia, bem como de administração de shopping centers, os quais foram transferidos à CCP.

CL CL Empreendimentos Imobiliários S.A., companhia constituída a partir

da Parceria entre a Companhia e a Redil, tendo a Construtora Líder Ltda. como interveniente.

CMN Conselho Monetário Nacional. Código Civil Código Civil Brasileiro, introduzido pela Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro

de 2002. Código ANBID Código ANBID de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas

Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários. Código ANBID para Atividades Conveniadas

Código ANBID de Regulação e Melhores Práticas para Atividades Conveniadas.

COFINS Contribuição para Financiamento da Seguridade Social.

4

Companhia ou Cyrela Brazil Realty

Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (atual denominação social da Brazil Realty).

Conselheiro Independente Membro do Conselho de Administração que (i) não tem qualquer vínculo

com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não é acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não é ou não foi, nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (à exceção de pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não foi fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não foi funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não foi cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não recebeu outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição).

Constituição Federal Constituição da República Federativa do Brasil. Coordenadores Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., Banco Bradesco BBI

S.A., Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A., Banco Itaú BBA S.A. e Banco Santander (Brasil) S.A.

Coordenador Líder Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Coordenadores Contratados BB Banco de Investimento S.A., Banco Safra de Investimento S.A. e

HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. COPOM Comitê de Política Monetária. Credit Suisse Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., o Coordenador Líder. CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. Cury Construtora Cury Construtora e Incorporadora S.A., companhia constituída a partir da

Parceria entre a Companhia e a Cury Empreendimentos. Cury Empreendimentos Cury Empreendimentos Imobiliários Ltda. CVM Comissão de Valores Mobiliários. Cybra de Investimento Imobiliário

Cybra de Investimento Imobiliário Ltda., subsidiária da Companhia.

Cyrel Cyrel Comercial Imobiliária S.A. controladora das sociedades do Grupo

Cyrela no passado. Cyrela Construtora Cyrela Construtora Ltda., subsidiária da Companhia. Cyrela Empreendimentos Imobiliários

Cyrela Empreendimentos Imobiliários Comercial Importadora e Exportadora Ltda., subsidiária da Companhia.

5

Cyrela Imobiliária Cyrela Imobiliária Ltda., subsidiária da Companhia. Cyrela Investimentos Cyrela Investimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia. Cyrela Monza Empreendimentos Imobiliários

Cyrela Monza Empreendimentos Imobiliários Ltda., subsidiária da Companhia.

Cyrela RJZ Cyrela RJZ Empreendimentos Imobiliários Ltda., subsidiária da Companhia. Cyrela Vancouver Cyrela Vancouver Empreendimentos Imobiliários Ltda., antiga

controladora das sociedades do grupo Cyrela, incorporada pela Companhia em 25 de maio de 2005.

Cyrsa Cyrsa S.A., sociedade constituída de acordo com as leis da Argentina. EBITDA De acordo com o Ofício Circular CVM n.º 1/2005, apuramos o EBITDA

como o lucro antes das despesas financeiras líquidas, do imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização e do ganho de capital com nossa participação na Agra no ano 2007. O EBITDA não é uma medida de acordo com as Práticas contábeis adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os exercícios apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido, como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez da Companhia. O EBITDA não possui significado padronizado e a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas.

Eirenor Eirenor Sociedad Anonima, sociedade constituída de acordo com as leis

do Uruguai, acionista da Companhia. EMBRAESP Empresa Brasileira de Estudos de Patrimônio. Estatuto Social Estatuto social da Companhia. FGTS Fundo de Garantia por Tempo de Serviço. FGV Fundação Getúlio Vargas. Goldman Sachs Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A. Goldsztein Goldsztein Participações S.A., sociedade incorporada pela Companhia

em junho de 2009. Goldsztein Cyrela Goldsztein Cyrela Empreendimentos Imobiliários S.A., subsidiária da

Companhia. Grupo Cyrela Sociedades que têm por objeto a incorporação imobiliária, compra, venda

e locação de imóveis, tendo sido controladas pela Cyrela Vancouver de novembro de 2004 até 25 de maio de 2005 (data em que a mesma foi incorporada pela Companhia).

Habite-se Autorização emitida pela Prefeitura do município no qual o

empreendimento foi construído, mediante vistoria, que indica que a obra foi executada conforme o projeto e apresenta as devidas condições para sua habitação e ocupação.

HSBC HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

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IBOVESPA Índice da BM&FBOVESPA, que mede as variações dos preços das ações das companhias mais negociadas da BM&FBOVESPA.

IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. IFRS Normas contábeis internacionais (International Financial Reporting Standards). IGP-M Índice Geral de Preços ao Mercado, índice de inflação medido e

divulgado pela FGV. INCC Índice Nacional de Custo da Construção, índice de custos da construção

habitacional, medido pela FGV. Índice de Inadimplência Valor a receber de contratos de venda de imóveis residenciais celebrados

entre a Companhia e seus clientes com atraso superior a 31 dias, dividido pelo valor total de recebíveis da Companhia na data do balanço.

INPC Índice Nacional de Preços ao Consumidor, índice de inflação medido e

divulgado pelo IBGE. INPI Instituto Nacional da Propriedade Industrial. Instituições Participantes Coordenadores, Coordenadores Contratados, Corretoras e Participantes

Especiais, em conjunto. Instrução CVM 202 Instrução da CVM n.º 202, de 6 de dezembro de 1993, e alterações posteriores. Instrução CVM 325 Instrução da CVM n.º 325, de 27 de dezembro de 2000, e alterações

posteriores. Instrução CVM 400 Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações

posteriores. Instrução CVM 471 Instrução da CVM n.º 471, de 8 de agosto de 2008. Investidores Não Institucionais Investidores pessoas física e jurídica residentes e domiciliados no Brasil,

bem como clubes de investimento (registrados na BM&FBOVESPA, nos termos da regulamentação em vigor) que decidiram participar da Oferta de Varejo, no âmbito da Oferta, por meio da efetivação de Pedidos de Reserva no Período de Reserva da Oferta de Varejo, observado o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 (três mil Reais) e o valor máximo de investimento de R$300.000,00 (trezentos mil Reais) por Investidor Não Institucional. Recomendou-se aos Investidores Não Institucionais verificar com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se esta, a seu exclusivo critério, exigia manutenção dos recursos em conta de investimento aberta ou mantida perante a mesma, para fins de garantia do Pedido de Reserva solicitado.

Investidores Institucionais Investidores que não sejam Investidores Não-Institucionais. IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, índice de inflação medido e

divulgado pelo IBGE. IRPJ Imposto de Renda Pessoa Jurídica. IRRF Imposto de Renda Retido na Fonte. IRSA Inversiones e Representaciones S.A., sociedade constituída de acordo

com as leis da Argentina.

7

Itaú BBA Banco Itaú BBA S.A. JUCESP Junta Comercial do Estado de São Paulo. Lei de Incorporação Lei n.º 4.591, de 16 de dezembro de 1964, e alterações posteriores. Lei de Registros Públicos Lei n.º 6.015, de 31 de dezembro de 1973, e alterações posteriores. Lei das Sociedades por Ações Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores. Lei do Mercado de Valores Mobiliários

Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.

Lei n° 11.638

Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que altera a Lei das Sociedades por Ações e Lei do Mercado de Valores Mobiliários.

LIBOR Taxa interbancária de Londres (London Interbank Offered Rate) – taxa

aplicável ao mercado interbancário internacional de curto prazo. Living Marca da Companhia destinada a empreendimentos voltados ao público

dos segmentos econômico e super-econômico de construção e incorporação residenciais.

Lote Adicional Quantidade de 4.300.000 Ações, emitidas pela Companhia, equivalentes

a 10% (dez por cento) das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas, sem prejuízo do Lote Suplementar, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º da Instrução CVM 400.

Lote Suplementar Quantidade de até 6.450.000 Ações a serem emitidas pela Companhia,

equivalentes a até 15% (quinze por cento) das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas, caso seja exercida a Opção de Lote Suplementar pelo Coordenador Líder, prevista no artigo 24 da Instrução CVM 400.

Lucio Lucio Empreendimentos e Participações Ltda. Lucio Brazil Lucio Brazil Real Estate S.A., companhia constituída a partir da Parceria

entre a Companhia e a Lucio Empreendimentos e Participações Ltda. Mac Empreendimentos Mac Empreendimentos Imobiliários S.A., companhia constituída a partir

da Parceria entre a Companhia e a Mac Investimentos. Mac Investimentos Mac Investimentos e Participações Ltda. Novo Mercado Segmento especial de negociação de valores mobiliários da

BM&FBOVESPA. Oferta Distribuição pública de 47.300.000 Ações Ordinárias no Brasil, em

mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, com esforços de colocação das Ações Ordinárias no exterior, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A, e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S, em ambos os casos com base nas isenções de registro previstas no Securities Act, sendo as Ações Ordinárias, em todos os casos, subscritas por meio de mecanismos de investimentos regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM.

Oferta de Varejo Parcela da Oferta que será realizada junto aos Investidores

Não-Institucionais.

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Oferta Institucional Parcela da Oferta que será realizada junto aos Investidores Institucionais. Opção de Ações Suplementares Opção a ser concedida pela Companhia ao Coordenador Líder, nos termos

do artigo 24 da Instrução CVM 400, para a aquisição de um lote suplementar de até 6.450.000 Ações a serem emitidas pela Companhia, equivalentes a até 15% das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas, as quais serão destinadas exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, que poderá ser exercida pelo Coordenador Líder a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e no pelo prazo de até 30 dias, a contar do primeiro dia útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início, inclusive. A Opção de Ações Suplementares somente poderá ser exercida pelo Coordenador Líder após notificação aos demais Coordenadores, desde que a decisão sobre alocação das ações no momento da precificação da Oferta tenha sido tomada em comum acordo pelos Coordenadores.

Parcerias Parcerias e/ou associações da Companhia com empresas do setor de

incorporação imobiliária para a aquisição conjunta de terrenos e o desenvolvimento conjunto de novos empreendimentos imobiliários.

Participantes Especiais Banco Fator S.A. e Banco Modal S.A. Pessoas Vinculadas Os investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400,

controladores ou administradores das instituições intermediárias e da emissora ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau.

PIB Produto Interno Bruto. PIS Programa de Integração Social. Plano & Plano Empreendimentos

Plano & Plano Construções e Empreendimentos Ltda.

Plano & Plano Participações Plano & Plano Construções e Participações Ltda., sociedade constituída a

partir da Parceria entre a Companhia e a Plano & Plano Empreendimentos. Plano Real Plano econômico do Governo Federal que introduziu o Real como a

moeda de curso legal obrigatório no Brasil, em julho de 1994. Práticas Contábeis Adotadas no Brasil

Princípios e práticas contábeis estabelecidos pela Lei das Sociedades por Ações, pelas normas da CVM e pelas normas e pronunciamentos do IBRACON.

Preço por Ação Preço de colocação por Ação Ordinária, a ser fixado de acordo com os

critérios indicados no inciso III do parágrafo 1º do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, após a finalização do Procedimento de Bookbuilding, em consonância com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400, tendo como parâmetro (i) a cotação das Ações BM&FBOVESPA; e (ii) as indicações de interesse pelos investidores institucionais, em função da qualidade da demanda (por volume e preço).

Programa Minha Casa, Minha Vida

Programa “Minha Casa, Minha Vida”, liderado pelo Governo Federal e lançado em abril de 2009, para aumentar a oferta habitacional e o poder de compra da população com até 10 salários mínimos.

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Prospecto ou Prospecto Preliminar

O Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia, datado de 13 de outubro de 2009.

Prospecto Definitivo Este Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de Ações

Ordinárias de Emissão da Companhia, datado de 27 de outubro de 2009. Redil Redil Empreendimentos e Participações S.A. Regime de Afetação Regime Especial Tributário em que os créditos provenientes do

empreendimento imobiliário, nos termos da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, podem ser submetidos pela Companhia.

Regra 144A Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América e

alterações posteriores. Regulamento de Arbitragem Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado,

incluindo suas posteriores modificações, que disiplina o procedimento de arbitragem ao qual serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na Cláusula Compromissória inserida no Estatuto Social da Companhia e que consta dos termos de anuência do Regulamento do Novo Mercado assinados pelos administradores e acionistas controladores.

Regulamento do Novo Mercado Regulamento de Listagem do Novo Mercado, que disciplina os requisitos

para negociação de valores mobiliários de companhias abertas no Novo Mercado, estabelecendo regras de listagem diferenciadas para estas companhias, a serem observadas pela companhia, seus administradores e seu acionistas controladores.

Regulamento S Regulamento S do Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América

e alterações posteriores. Resolução n.º 2.689 Resolução do CMN n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações

posteriores. RJZ Participações RJZ Participações e Investimentos Ltda., sociedade incorporada pela

Companhia em 2006. RZ Rogério Jonas Zylbersztajn. Santander Banco Santander (Brasil) S.A. SECOVI Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de

Imóveis Residenciais e Comerciais. Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, e alterações

posteriores. Segmento alto padrão ou luxo Segmento de construção e incorporação residenciais, de acordo com

classificação interna da companhia, cujas faixas de preço, em Reais por m², são superiores a R$4.501 em São Paulo, R$6.501 no Rio de Janeiro, R$4.501 nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil, R$4.001 nas regiões Norte e Nordeste do Brasil.

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Segmento econômico Segmento de construção e incorporação residenciais, de acordo com classificação interna da companhia, cujas faixas de preço, em Reais por m², são entre R$1.901 e R$2.700 em São Paulo, R$2.001 e R$2.700 no Rio de Janeiro, R$1.801 e R$2.600 nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil, R$1.801 e R$2.400 na região e Norte do Brasil, e R$2.001 e R$2.500 na região Nordeste do Brasil.

Segmento médio padrão Segmento de construção e incorporação residenciais, de acordo com

classificação interna da companhia, cujas faixas de preço, em Reais por m², são entre R$2.701 e R$3.500 em São Paulo, R$2.701 e R$3.700 no Rio de Janeiro, R$2.601 e R$3.400 nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil, R$2.401 e R$3.000 na região e Norte do Brasil, e R$2.501 e R$3.000 na região Nordeste do Brasil.

Segmento médio alto padrão Segmento de construção e incorporação residenciais, de acordo com

classificação interna da companhia, cujas faixas de preço, em Reais por m², são entre R$3.501 e R$4.500 em São Paulo, R$3.701 e R$6.500 no Rio de Janeiro, R$3.401 e R$4.500 nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil, R$3.001 e R$4.000 na região e Norte do Brasil, e R$3.001 e R$4.000 na região Nordeste do Brasil.

Segmento super-econômico Segmento de construção e incorporação residenciais, de acordo com

classificação interna da companhia, cujas faixas de preço, em Reais por m², são até R$1.900 em São Paulo, R$2.000 no Rio de Janeiro, R$1.800 nas regiões Sul, Sudeste, Centro-Oeste e Norte do Brasil, e R$2.000 na região Nordeste do Brasil.

SELIC Taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais,

apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia. Seller Seller Consultoria Imobiliária e Representações Ltda., subsidiária integral

da Companhia. Selling Divisão da Companhia especializada em produtos comercializados com a

marca “Living”. SFH Sistema Financeiro Habitacional, sistema do Governo Federal para

financiamento da casa própria. SFI Sistema Financeiro Imobiliário, sistema do Governo Federal para

financiamento imobiliário em geral. SKR SKR Engenharia Ltda., empresa com quem temos Parceria. SPE Sociedade de Propósito Específico. SRF Secretaria da Receita Federal. Terco Grant Thornton Terco Grant Thornton Auditores Independentes S.S. TR e TRD Taxa Referencial e Taxa Referencial Diária, respectivamente. VGV Valor Geral de Vendas de empreendimentos imobiliários.

Neste Prospecto, utilizamos os termos “Cyrela Brazil Realty”, “Brazil Realty”, “Companhia”, “nós”, e “nosso” para nos referirmos à Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações e suas subsidiárias, exceto quando o contexto indicar outro significado.

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CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO

Este Prospecto inclui estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive nas seções “Fatores de Risco”, “Sumário da Companhia”, “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional” e “Nossas Atividades” nas páginas 78, 17, 101 e 145, respectivamente. Nossas estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, as expectativas atuais, estimativas das projeções futuras e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar os nossos negócios, o nosso setor de atuação, a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais e prospectivos. Estas estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações de que atualmente dispomos. Nossas estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, mas não se limitando a:

• conjuntura econômica, política e de negócios do Brasil e, em especial, nos mercados geográficos em que atuamos;

• alterações nos preços do mercado imobiliário, da atratividade de nossos empreendimentos e das condições da concorrência, e mudanças nos custos estimados em nosso orçamento, incluindo o custo com aquisição de terrenos e construção de empreendimentos, e na demanda, nas preferências e na situação financeira de nossos clientes;

• fatores demográficos e disponibilidade de renda;

• capacidade de pagamento de nossos financiamentos e cumprimento de nossas obrigações financeiras;

• capacidade de contratar novos financiamentos e executar o nosso plano de expansão;

• capacidade de competir com êxito e dirigir os nossos negócios no futuro;

• alterações dos nossos negócios;

• inflação e flutuações na taxa de juros;

• alterações na legislação e regulamentação aplicáveis ao setor imobiliário, bem como a promulgação de leis e de regulamentos futuros versando sobre matéria imobiliária, fiscal ou de zoneamento;

• intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil;

• interesses dos nossos acionistas controladores;

• capacidade de obter mão de obra, produtos, materiais, serviços e equipamentos de fornecedores sem interrupção e a preços razoáveis;

• sucesso continuado dos nossos esforços de comercialização e venda, e capacidade de implementar com sucesso a nossa estratégia de crescimento;

• outros fatores que podem afetar nossas condições financeiras, liquidez e resultados de nossas operações;

• mudanças de tecnologia na área de construção civil;

• alteração da conjuntura econômica, da política e de negócios no Brasil, inclusive dos índices de crescimento econômico, flutuações nas taxas de câmbio, de juros ou de inflação;

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• nossa capacidade de realizar nosso VGV;

• nossa capacidade de repassar parte da carteira de recebíveis de nossos clientes com taxas atrativas;

• efeitos da crise econômica e financeira internacional no Brasil;

• obtenção de licenças e autorizações governamentais para nossas construções e empreendimentos; e

• outros fatores de risco apresentados na seção “Fatores de Risco” deste Prospecto.

As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e declarações futuras. Tais estimativas e declarações futuras referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não podemos assegurar que atualizaremos ou revisaremos quaisquer dessas estimativas em razão da disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem qualquer garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras, constantes neste Prospecto. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto podem não vir a ocorrer e, ainda, nossos resultados futuros e nosso desempenho podem diferir substancialmente daqueles previstos em nossas estimativas em razão, inclusive, mas não se limitando, aos fatores mencionados acima. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento. O valor do VGV equivale ao total de Unidades potenciais de lançamento, multiplicado pelo preço médio de venda estimado da Unidade. Investidores devem observar que o VGV informado é estimado e pode não ser alcançado ou pode ser superado, variando assim de forma significativa em relação ao valor efetivamente contratado, visto que o total de Unidades efetivamente vendidas pode ser inferior, ou superior, ao número de Unidades lançadas, e/ou o valor efetivamente contratado de cada Unidade pode ser inferior, ou superior, ao preço de lançamento.

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APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demonstrações contábeis e suas respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto, bem como com as Seções “Informações Financeiras Selecionadas” e “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional”, nas páginas 95 e 101, respectivamente, deste Prospecto. Introdução O resumo de nossas demonstrações contábeis para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 (original e ajustado) e 2008 é derivado das demonstrações contábeis consolidadas constantes das páginas 441 deste Prospecto, tendo sido auditadas pela Terco Grant Thornton Auditores Independentes S.S. (“Terco Grant Thornton”), conforme indicado nos seus respectivos pareceres, sem ressalvas, anexo a esse Prospecto nas páginas 442 e 520. O parecer de auditoria de 31 de dezembro de 2008, contém parágrafo de ênfase, mencionando que as demonstrações de 31 de dezembro de 2007, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas, como previsto na NPC 12 – Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas e Correção de Erros, aprovadas pela Deliberação CVM nº 506/06, com o objetivo de adequar aquelas demonstrações as novas práticas contábeis adotadas no Brasil, através das alterações introduzidas pela Lei nº 11.638 e MP 449, posteriormente convertida em Lei nº 11.491/09. Nossas informações financeiras para os semestres encerrados em 30 de junho de 2008 (ajustado) e 2009 foram extraídas de nossas informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais – “ITR” referente aos semestres findos em 30 de junho de 2008 e 2009, apresentadas na página 313 do presente Prospecto. As informações contábeis referentes aos semestres findos em 30 de junho de 2008 (ajustado) e 2009 foram objeto de revisão pela Terco Grant Thornton, cujo relatório de revisão especial sem ressalva contém parágrafo de ênfase mencionando que as informações trimestrais de 30 de junho de 2008 foram ajustadas e estão sendo reapresentadas, como previsto na NPC 12 – Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas e Correção de Erros, aprovadas pela Deliberação CVM nº 506/06, com o objetivo de adequar aquelas demonstrações as novas práticas contábeis adotadas no Brasil, através das alterações introduzidas pela Lei nº 11.638 e MP 449, posteriormente convertida em Lei nº 11.491/09. O referido relatório de revisão está anexo a este Prospecto na página 437. Para mais informações sobre as alterações à Lei das Sociedades por Ações, ver seção “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e Resultado Operacional – Alteração na Lei das Sociedades por Ações” na página 113 deste Prospecto. De acordo com a nossa administração, as demonstrações contábeis anuais e as informações semestrais acima referidas refletem a correta apresentação da posição patrimonial e financeira e o resultado de nossas operações para os referidos exercícios/semestres. Os resultados indicados para o período de 6 meses findo em 30 de junho de 2009 não são um indicativo dos resultados esperados em qualquer outro período. Apresentação das Informações Financeiras Para a leitura e análise das demonstrações e demais informações contábeis a elas referenciadas incluídas neste Prospecto, devem ser considerados os seguintes aspectos quanto à elaboração e apresentação das demonstrações contábeis: Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008

• o balanço patrimonial (individual e consolidado) levantado em 31 de dezembro de 2008, bem como as respectivas demonstrações do resultado (individual e consolidado), das mutações do patrimônio líquido (individual), dos fluxos de caixa (individual e consolidado) e dos valores adicionados (individual e consolidado), correspondente ao exercício encerrado naquela data, foram elaborados de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e normas da CVM, incluindo as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638 e pela MP 449, posteriormente convertida na Lei n.º 11.941/09.

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• o balanço patrimonial (individual e consolidado) levantado em 31 de dezembro de 2007, bem como as respectivas demonstrações do resultado (individual e consolidado), das mutações do patrimônio líquido (individual), das origens e aplicações de recursos (individual e consolidado), dos fluxos de caixa (individual e consolidado) e dos valores adicionados (individual e consolidado), correspondentes ao exercício encerrado naquela data, foram (i) originalmente elaborados de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e normas da CVM vigentes na época de sua elaboração, as quais não incluíam as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638 e pela MP 449, posteriormente convertida em Lei n.º 11.941/09, e (ii) posteriormente reapresentados de forma ajustada para se adequarem às novas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, incluindo as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638 e pela MP 449, posteriormente convertida em Lei n.º 11.941/09.

• o balanço patrimonial (individual e consolidado) levantado em 31 de dezembro de 2006, bem como as respectivas demonstrações do resultado (individual e consolidado), das mutações do patrimônio líquido (individual) e das origens e aplicações de recursos (individual e consolidado), correspondentes ao exercício encerrado naquela data, foram elaborados de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e normas da CVM vigentes a época de sua elaboração, as quais não incluem as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638 e pela MP 449, posteriormente convertida em Lei n.º 11.941/09.

Para permitir a comparabilidade entre as informações financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2007, foram incluídas neste Prospecto também as informações financeiras referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 originalmente apresentadas, as quais não incluem as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638 e pela MP 449, posteriormente convertida em Lei n.º 11.941/09. As demonstrações contábeis acima referidas foram auditadas pela Terco Grant Thornton de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil. Semestres findos em 30 de junho de 2008 e 2009

• o balanço patrimonial (individual e consolidado) levantados em 30 de junho de 2009, bem como as respectivas demonstrações do resultado (individual e consolidado), das mutações do patrimônio líquido (individual) e dos fluxos de caixa (individual e consolidado), correspondentes ao semestre encerrado naquela data, foram elaborados de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e normas da CVM, incluindo as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638 e pela MP 449, posteriormente convertida em Lei n.º 11.941/09.

• o balanço patrimonial (individual e consolidado) levantado em 30 de junho de 2008, bem como as respectivas demonstrações do resultado (individual e consolidado), das mutações do patrimônio líquido (individual) e dos fluxos de caixa (individual e consolidado), correspondentes ao semestre encerrado naquela data, foram (i) originalmente elaborados de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e normas da CVM vigentes na época de sua elaboração, as quais não incluíam as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638 e pela MP 449, posteriormente convertida em Lei n.º 11.941/09, e (ii) posteriormente reapresentados de forma ajustada para se adequarem às novas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, incluindo as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638 e pela MP 449, posteriormente convertida em Lei n.º 11.941/09.

As demonstrações contábeis referentes aos semestres findos em 30 de junho de 2008 e 30 de junho de 2009 foram revisadas pela Terco Grant Thornton de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil. Na opinião de nossa administração, nossas demonstrações contábeis anuais e semestrais anexas a este Prospecto apresentam adequadamente o resultado de nossas operações e nossa situação patrimonial e financeira nas respectivas datas. Os resultados financeiros indicados nas referidas demonstrações contábeis não indicam, necessariamente, os resultados que podem ser esperados em qualquer outro período.

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Neste Prospecto, todas as referências a “receita líquida” significam os rendimentos totais calculados de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e Instruções da CVM para Informações Trimestrais. Todas as referências a “vendas contratadas” significam o valor geral de vendas decorrente de todos os contratos de venda de imóveis celebrados em determinado período, incluindo a venda de imóveis lançados e a venda de imóveis em estoque, acabados ou em construção. As vendas contratadas são registradas como receitas em nossas demonstrações contábeis conforme a evolução financeira do custo de construção da obra em progresso. Todas as referências a “real”, “reais” ou “R$” referem-se à moeda oficial do Brasil e todas as referências a “dólar”, “dólares” ou “US$” significam a moeda oficial dos Estados Unidos da América. Os resultados de todas as nossas subsidiárias são consolidados em nossas demonstrações contábeis, da seguinte forma: (i) em relação às sociedades em que o controle é compartilhado, a consolidação é feita de forma proporcional e; (ii) em relação às sociedades em que detemos o controle, a consolidação é feita de forma integral. As nossas informações financeiras consolidadas para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 incluídas neste Prospecto incluem os resultados das operações relacionadas aos ativos e obrigações que foram transferidos à CCP em decorrência de nossa Cisão Parcial. Nossas demonstrações de resultado do período encerrado em 31 de dezembro de 2007 consolidaram os resultados da CCP apenas até 31 de março de 2007, data da nossa Cisão Parcial. Nosso balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2007 não inclui os ativos e contingências da CCP que foram objeto da nossa Cisão Parcial. Estimativas de Mercado Fazemos declarações neste Prospecto sobre estimativas de mercado, nossa situação em relação aos nossos concorrentes e nossa participação no mercado, bem como sobre o tamanho do mercado imobiliário brasileiro. Fazemos tais declarações com base em informações obtidas de fontes que consideramos confiáveis, tais como EMBRAESP, ADEMI, SECOVI, IBGE e BACEN, entre outras. Embora não tenhamos motivos para achar que tais informações não são corretas em seus aspectos materiais, não as verificamos de forma independente. Arredondamentos Alguns dos percentuais e outros valores incluídos neste Prospecto foram arredondados para facilitar a apresentação. Portanto, alguns dos totais constantes das tabelas aqui apresentadas podem não representar uma soma exata dos valores que os precedem. Outras Informações Neste Prospecto, todas as referências a: (i) “alto padrão” ou “luxo”; (ii) “médio alto padrão”; (iii) “médio padrão”; (iv) “empreendimento econômico” ou “segmento econômico”, e (v) “segmento super-econômico” significam imóveis nas seguintes localidades e faixas de preço, em Reais por m²:

Segmento Unidade

São Paulo Unidade

Rio de Janeiro

Unidade Expansão (Sul, Sudeste e Centro-Oeste)

Unidade Norte

Unidade Nordeste

de até de até de até de até de até Super-econômico .......... 1.900 2.000 1.800 1.800 2.000 Econômico .................... 1.901 2.700 2.001 2.700 1.801 2.600 1.801 2.400 2.001 2.500 Médio ............................ 2.701 3.500 2.701 3.700 2.601 3.400 2.401 3.000 2.501 3.000 Médio Alto.................... 3.501 4.500 3.701 6.500 3.401 4.500 3.001 4.000 3.001 4.000 Alto ............................... 4.501 6.501 4.501 4.001 4.001

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SUMÁRIO DA COMPANHIA O presente sumário destaca as informações selecionadas sobre a nossa Companhia e as nossas Ações. Este sumário não contém todas as informações que um potencial investidor deve considerar antes de investir em nossas Ações. Antes de investir nas Ações Ordinárias, o potencial investidor deverá ler todo o Prospecto cuidadosamente, para uma maior compreensão das nossas atividades e da Oferta, incluindo nossas demonstrações contábeis consolidadas e respectivas notas explicativas e as seções “Fatores de Risco” e “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional”, nas páginas 78 e 101, respectivamente, deste Prospecto. Visão Geral Somos a maior construtora e incorporadora de imóveis residenciais da América Latina e Estados Unidos em termos de valor de mercado (considerando a cotação de nossas Ações em 27 de agosto de 2009), de acordo com ranking preparado pela consultoria Economática e divulgado em 28 de agosto de 2009. De acordo com a mesma consultoria, no ranking geral das construtoras divulgado na mesma data, o que inclui construção pesada, somos a terceira maior empresa da América Latina e Estados Unidos em termos de valor de mercado. Atualmente, estamos presentes em 55 cidades de 17 Estados brasileiros, dentre os quais se destacam São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Espírito Santo, Bahia, Goiás, Maranhão, Amazonas e Rio Grande do Norte, contando com 159 empreendimentos em andamento. Atuamos na construção e incorporação de edifícios residenciais em todos os diferentes segmentos de mercado – alto padrão, médio alto padrão, médio padrão, econômico e super-econômico. Nos últimos três anos, passamos a incorporar edifícios residenciais no padrão econômico e super-econômico. Desde sua criação, em 2006, nossa unidade de negócios Living vem rapidamente aumentando sua participação no mercado. Entre 2006 e 2008, a Companhia lançou cerca de 18 mil unidades dos segmentos econômico e super-econômico, com vendas de aproximadamente 80% dos lançamentos, sendo que, em 2008, a Companhia lançou 10.459 unidades dos segmentos econômico e super-econômico, com vendas de aproximadamente 85%, correspondendo a 8.934 unidades vendidas. Em 2008, o valor potencial de vendas dos lançamentos nestes segmentos foi de R$1,4 bilhão, representando um crescimento de 73% em comparação a 2007. Temos larga experiência na incorporação de edifícios residenciais de médio alto e alto padrão, com acabamento e localização diferenciados, visando atender a demanda de potenciais clientes de alta e média-alta renda nas principais cidades brasileiras. Somos a incorporadora líder de edifícios residenciais nas cidades de São Paulo e Rio de Janeiro. Entre 2006 e 2008, a Companhia lançou cerca de 27.241 unidades dos segmentos de alto e médio-alto padrão, com vendas de aproximadamente 77,6%, sendo que, em 2008, a Companhia lançou 8.178 unidades dos segmentos dos segmentos de alto e médio-alto padrão, com vendas de aproximadamente 61,8% nos primeiros seis meses após o lançamento, correspondendo a 5.057 unidades vendidas. Atuamos também no segmento de incorporação de loteamentos residenciais, na incorporação e venda de salas em edifícios comerciais e na prestação de serviços condominiais e no desenvolvimento de grandes condomínios residenciais. Acreditamos que nossas marcas “Cyrela”, “Brazil Realty” e “Living” estão entre as mais reconhecidas e bem conceituadas nos segmentos de mercado em que atuamos. A tabela a seguir demonstra nossos principais indicadores financeiros para os períodos indicados:

Período de seis meses encerrado em

30 de junho de Exercício social encerrado em

31 de dezembro de

2009 2008

Ajustado(*) 2008

Original(**) 2008 2007

Ajustado(*) 2007

Original(**) 2006(***) (Em R$/mil)

Receita Operacional Bruta........................ 1.608.711 1.402.698 1.314.702 2.967.449 2.079.441 1.780.281 1.156.768 Receita Operacional Líquida .................... 1.547.054 1.345.726 1.262.857 2.847.441 1.998.542 1.707.309 1.116.681 Lucro Bruto............................................... 551.953 530.293 517.992 1.082.580 776.975 703.243 471.507 Lucro Líquido do Exercício/Período............. 257.528 162.537 205.051 277.708 386.761 422.149 242.283 Endividamento de curto prazo.................. 299.800 – – 205.988 90.272 90.272 57.236 Endividamento de longo prazo................. 2.015.971 – – 1.861.763 726.688 726.688 67.493

(*) Ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs. (**) Originalmente elaborado, sem refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs. (***) Não ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentado.

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Em abril de 2009, o Governo Federal elaborou um programa estruturado, com visão de longo prazo, no intuito de aumentar a demanda por unidades no segmento de empreendimentos residenciais populares. O primeiro passo nesta direção foi a criação pelo Governo do Programa Minha Casa, Minha Vida, que tem como objetivo financiar a aquisição de 1,0 milhão de moradias e reduzir o déficit habitacional brasileiro, estimado pelo Governo Federal em 7,2 milhões de moradias, de acordo com o IBGE. Em 30 de junho de 2009, o VGV de nosso estoque de terrenos era de R$37,5 bilhões, dos quais 7,9% eram elegíveis a projetos do Programa Minha Casa, Minha Vida. Acreditamos que o programa Minha Casa, Minha Vida proporcionará expansão da demanda de empreendimentos dos segmentos econômico e super-econômico nos próximos anos, e que estamos bem posicionados para aproveitar esta expansão de demanda por meio de nossa unidade de negócios Living, voltada para esses segmentos e contando com estoque de terrenos adequados para empreendimentos nestes segmentos. Nossos Pontos Fortes Acreditamos que os nossos principais pontos fortes podem ser descritos da seguinte forma: Diversidade Geográfica e de Produtos. Atualmente, temos operações em todas as regiões do Brasil, atuando na construção e incorporação de edifícios residenciais em diferentes segmentos – alto padrão, médio alto padrão, médio padrão, econômico e super-econômico. Nossa ampla presença geográfica e nossa diversidade de produtos, nos permite aproveitar oportunidades de negócios em diversas regiões, vendendo imóveis a clientes de todas as classes sócio-econômicas, o que nos torna menos sujeitos a variações de demanda de acordo com a região ou a condição econômica de nossos clientes. Acreditamos que este é um diferencial importante que nossa Companhia tem em relação a nossos concorrentes. Gestão Flexível, Proporcionando Rápida Adaptação a Novos Mercados. Temos um modelo de gestão flexível, variando em função do produto e da área de atuação geográfica, em função da qual podemos atuar com ou sem o apoio de parceiros estratégicos. Acreditamos que as Parcerias nos proporcionaram uma penetração rápida em novos mercados, bem como conhecimento e experiência das demandas específicas de cada região. Adicionalmente, nosso modelo de gestão também é flexível para atender os diferentes segmentos de produto. Por exemplo, a gestão de nossa unidade de negócios Living conta com significativa autonomia para estabelecer e gerir um processo produtivo no qual todas as etapas do modelo de negócios são ajustadas para atender melhor às demandas e necessidades específicas dos segmentos econômico e super-econômico. Acreditamos que nosso modelo de gestão flexível representa uma vantagem competitiva em relação à concorrência, na medida em que nos proporciona capacidade de adaptação e resposta mais rápida a novas demandas do setor imobiliário. Modelo de Negócios Integrado e Focado em Eficiência e Resultados. Operamos de forma integrada na incorporação e construção imobiliárias, o que nos permite administrar e controlar todas as etapas da incorporação de um empreendimento, desde a identificação, a avaliação e a compra de terrenos até a prestação de serviços de pré-venda, venda e pós-venda, de forma a buscar ganhos de eficiência em cada uma das etapas. Em especial, contamos com equipe de vendas própria (nossas unidades Seller e Selling), contando com mais de 1.100 corretores em diversas capitais do País. Acreditamos que nosso modelo de negócios integrado nos oferece as seguintes vantagens:

• capacidade de execução simultânea e eficiente de empreendimentos, de forma a atender a demanda do mercado;

• eficiência de custos, em função da elaboração, pela nossa Companhia, do projeto, da construção, incorporação e venda do empreendimento, o que nos permite controlar custos e obter margens mais elevadas de lucro;

• aumento do poder de compra frente aos nossos fornecedores, resultando em uma economia de escala na compra de material de construção e contratação de serviços;

• adaptar melhor os nossos cronogramas de construção ao fluxo de caixa de recebimento, o que acreditamos auxiliar na obtenção de margens financeiras mais elevadas e na manutenção de gestão financeira conservadora;

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• melhor controle de qualidade durante todas as etapas do processo;

• maior conhecimento e entendimento do consumidor, obtido por meio da experiência da nossa equipe de vendas, e

• feedback da mesma aos times de desenvolvimento de novos produtos. Sólida Reputação com Marcas Fortes. Acreditamos que nossas marcas “Cyrela”, “Brazil Realty” e “Living” estão entre as mais reconhecidas e bem conceituadas nos segmentos de mercado em que atuamos. Acreditamos gozar de sólida reputação entre os compradores em potencial, o que nos permite consolidar nossas marcas, amplamente reconhecidas nos mercados nos quais atuamos (i) por oferecer produtos confiáveis e de qualidade, (ii) pelo nosso compromisso de entrega no prazo das unidades vendidas, e (iii) pela satisfação do cliente, alcançada por meio de respostas prontas e atenciosas aos compradores antes, durante e após a venda dos nossos imóveis. Também acreditamos gozar de ótima reputação entre fornecedores, sub-empreiteiras, corretoras e outras incorporadoras. Gestão Financeira Conservadora. O financiamento e a administração de fluxo de caixa são cruciais no setor imobiliário. Uma das nossas principais vantagens, em comparação com muitos dos nossos concorrentes, consiste na capacidade que temos de financiar as nossas atividades, principalmente com o produto da venda dos nossos imóveis. Isso é possível em razão da velocidade de vendas que, via de regra, obtemos em nossos empreendimentos e porque, em geral, empregamos estratégias para reduzir o montante de fluxo de caixa necessário em cada incorporação, seja por meio de Parcerias com outras incorporadoras, seja por meio da aquisição de terrenos em troca de certo número de unidades a serem construídas ou um percentual do produto da venda de unidades. Adicionalmente, monitoramos atentamente nossos índices financeiros e de endividamento e buscamos manter alto o nosso nível de liquidez. Para reforçar a nossa situação financeira e sustentar o nosso crescimento, nos últimos dois anos obtivemos R$1,3 bilhão através da emissão de valores mobiliários. Veja seção “Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos e o Mercado de Negociação” na página 225 deste Prospecto. Equipe de Administração Experiente. Os membros do nosso Conselho de Administração e os nossos principais executivos contam, em média, com mais de 25 anos de experiência no setor imobiliário, tendo construído excelente reputação no mercado imobiliário brasileiro, graças à capacidade dos mesmos de identificar boas oportunidades e de antecipar tendências. Além disso, a administração da Companhia conta com especialistas nos diferentes segmentos do setor imobiliário, fazendo com que as equipes de gestão das unidades de negócios da Companhia sejam focadas nos seus respectivos segmentos e tomem decisões de forma ágil e, ao mesmo tempo, mantenham o alto padrão de qualidade de nossas operações. Nossa Estratégia Acreditamos que a implementação das nossas principais estratégias comerciais e financeiras, relacionadas abaixo, proporcionará melhorias no desenvolvimento das nossas atividades, maximizando a lucratividade dos nossos acionistas e propiciando vantagens sobre os nossos concorrentes. Expandir nossa Atuação e Manter nossa Posição de Liderança. Acreditamos que parcela significativa do nosso crescimento futuro será proveniente da nossa capacidade de aumentar as nossas vendas e ampliar a nossa participação nos diversos mercados em todo o Brasil, valendo-se do estabelecimento de novas parcerias ou consolidação das Parcerias já existentes, conforme o caso. Pretendemos consolidar nossa posição de liderança por meio da manutenção de nossa atuação em todos os segmentos de mercado e nossa presença geográfica abrangente. Veja as seções “Nossas Atividades – Parcerias” e “Nossas Atividades – Contratos Relevantes” nas páginas 174 e 183, respectivamente, deste Prospecto.

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Aumentar nossa atuação nos segmentos econômico e super-econômico. Pretendemos aproveitar as oportunidades de crescimento de participação da Companhia nos segmentos econômico e super-econômico, por meio de nossa unidade de negócios Living, valendo-nos da nossa presença geográfica nacional, e de nosso modelo de negócios integrado. Além disso, tendo em vista que o Programa Minha Casa, Minha Vida aumentou a disponibilidade de crédito para a população de baixa renda e, consequentemente, aumentou a demanda por imóveis no segmento super-econômico, pretendemos aproveitar as oportunidades decorrentes destas medidas para aumentar nossa atuação nestes segmentos. Aumentar a Aquisição de Terrenos e o Lançamento de Novos Empreendimentos. Nosso estoque de terrenos atual nos proporciona lançar novos empreendimentos por aproximadamente cinco anos. Nosso objetivo consiste em acelerar o nosso crescimento por meio do aumento significativo de compra de terrenos e o conseqüente lançamento de novos empreendimentos. Acreditamos que o acréscimo de liquidez resultante desta Oferta nos proporcionará maior flexibilidade em negociações voltadas à aquisição de terrenos, o que nos permitirá lançar novos empreendimentos residenciais. Para mais informações sobre as nossas Parcerias, veja na seção “Nossas Atividades – Eventos Recentes” e a seção “Nossas Atividades – Parcerias” nas páginas 150 e 174, respectivamente, deste Prospecto. Manter a Gestão Financeira Conservadora. Planejamos continuar gerindo de maneira conservadora nosso capital de giro. Para cada empreendimento que lançamos, procuramos monitorar os nossos riscos operacionais alocando um montante de capital próprio suficiente para finalizar a construção, mesmo em condições de mercado desfavoráveis, e por meio dos nossos comitês monitoramos continuamente a exposição de nosso capital e ajustamos metas compatíveis com nossa liquidez e risco de crédito. Pretendemos manter baixos níveis de endividamento priorizando a utilização do fluxo de caixa proveniente das nossas operações no financiamento dos nossos empreendimentos e mantendo postura pró-ativa na administração de nosso endividamento. Nos segmentos econômico e super-econômico, após a conclusão da fase de construção do projeto não concedemos financiamentos, e repassamos para outras instituições os recebíveis. Continuar a Reduzir Custos e Maximizar Eficiência de Construção. Acreditamos que a redução de custos de construção e despesas gerais indiretas seja fundamental para manter nossas margens competitivas e nossa rentabilidade. Utilizamos métodos de planejamento e controle de construção e técnicas de construção padronizadas, destinadas a otimizar a produtividade e minimizar a perda e o desperdício de materiais e buscaremos, por meio das nossas Parcerias, propiciar o intercâmbio de informações objetivando o desenvolvimento de práticas construtivas que possibilitem a redução de custos e, conseqüentemente, a viabilização de mais negócios. Além disso, em razão do grande volume de projetos de construção dos quais participamos e do bom e duradouro relacionamento que temos com alguns de nossos fornecedores e sub-empreiteiras, conseguimos alcançar economias de escala significativas em nossas compras de materiais e serviços. Pretendemos continuar a melhorar o planejamento e controle de construção, processos de compra, técnicas de construção e economias de escala visando à redução adicional dos custos de construção. Intensificar a Verticalização das Operações. Pretendemos intensificar a integração de nossas atividades de construção e incorporação, reduzindo a contratação de sub-empreiteiras independentes para a construção dos nossos imóveis e aumentando a quantidade de imóveis construídos por nossa Companhia, de forma a melhor capturar eficiências e ajustar o ritmo de lançamentos à gestão de fluxo de caixa, e assim aumentar as margens auferidas em nossas atividades. Histórico Somos o produto da incorporação do Grupo Cyrela pela Brazil Realty. A Cyrel Comercial Imobiliário S.A., antiga controladora das sociedades do Grupo Cyrela, foi constituída em 1962 por Elie Horn. Até 1981, dedicávamo-nos exclusivamente à atividade de incorporação de edifícios residenciais e de salas em edifícios comerciais, e terceirizávamos a construção e venda dos projetos. Em 1981, decidimos prestar serviços mais personalizados e melhores a nossos clientes exigentes e sofisticados, criando duas subsidiárias: a Cyrela Construtora e a Seller, para construção e venda de nossos imóveis, respectivamente.

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A Brazil Realty foi constituída em 1994, sob a forma de Sociedade Anônima entre o Sr. Elie Horn (fundador da Companhia) e a Inversiones e Representaciones S.A. (“IRSA”), sociedade argentina, com o objetivo de atuar na construção e locação de lajes corporativas de alto padrão. Em 2002, durante a crise econômica argentina, nosso acionista Elie Horn adquiriu a participação detida pela IRSA na Brazil Realty. Em novembro de 2004, em razão de uma reestruturação interna do nosso grupo, Elie Horn passou a deter 99,99% do capital da Cyrela Vancouver, a qual passou a controlar as demais sociedades do Grupo Cyrela. Em 25 de maio de 2005, a Cyrela Vancouver foi incorporada pela Brazil Realty, que por sua vez alterou sua denominação social para a nossa denominação atual, Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações. Em outubro de 2006, criamos a marca Living, marcando o início de nossas operações no segmento econômico e super-econômico residencial. Em abril de 2007, nossos acionistas aprovaram a cisão parcial dos ativos e passivos relacionados às operações que desenvolvíamos até então no segmento da incorporação, locação e comercialização de lajes corporativas de alto padrão e alta tecnologia, bem como de administração de shopping centers (“Cisão Parcial”). Em função da Cisão Parcial, os ativos relacionados a estas operações foram transferidos a uma nova companhia, a CCP. Após a Cisão Parcial, além dos empreendimentos residenciais, também continuamos engajados na incorporação e venda de pequenos edifícios comerciais destinados a escritórios e consultórios de profissionais liberais, dentre outros, bem como na prestação de serviços de administração de edifícios comerciais. Eventos Recentes Em 15 de julho de 2009, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o cancelamento de 12.654 debêntures simples, escriturais e não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da primeira série, da 2ª emissão, emitidas pela Companhia em 5 de janeiro de 2008, com vencimento em 5 de janeiro de 2018, mantidas em tesouraria. Veja seção “Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos e o Mercado de Negociação” na página 225 deste Prospecto. Em 2 de setembro de 2009, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a 3ª emissão de debêntures simples da Companhia, não conversíveis em ações, no valor limite total de R$350 milhões. A data da liquidação foi em 18 de setembro de 2009 e o Banco Bradesco S.A. subscreveu a totalidade da emissão. Os recursos obtidos pela Companhia por meio da integralização das debêntures serão destinados para reforço do capital de giro e alongamento do perfil de nossas dívidas. Em 25 de setembro de 2009, celebramos com a BRF Investimentos e Participações Ltda. (“BRF”) e com a Caripó Participações Ltda. (“Caripó”), o Contrato de Compra e Venda de Ações, por meio do qual a Companhia alienou a totalidade de sua participação no capital social da Agra, sendo 27.684.746 ações ordinárias para a BRF e 27.684.747 ações ordinárias para a Caripó, totalizando 55.369.493 ações ordinárias, representativas de 23,138400% do capital social da Agra, pelo preço total de R$304.532.211,50, correspondente a R$5,50 por ação. Em decorrência deste contrato, a Companhia, Agra e Grantia Participações Ltda., os Srs. Luiz Roberto Horst Silveira Pinto, Ricardo Setton, Astério Vaz Safatle, Mário Austregésilo de Castro, Fernando Bruno de Albuquerque e Didier Maurice Klotz celebraram, na mesma data, o Distrato de Acordo de Acionistas da Agra.

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Estrutura das Sociedades do Grupo O organograma abaixo apresenta as nossas cinco subsidiárias que participavam com mais de 3,0% do nosso ativo total em 30 de junho de 2009 e o respectivo percentual de participação que detínhamos em cada uma delas. Para informações sobre os acionistas da Companhia, ver “Principais Acionistas” na página 201 deste Prospecto. A maioria das nossas subsidiárias tem por objeto a incorporação imobiliária, a compra, a venda e a locação de imóveis, bem como a participação em outras sociedades. Cada uma delas exerce suas atividades em parceria com diferentes sociedades para projetos específicos. A Cybra de Investimento Imobiliário Ltda., sociedade na qual detemos participação de 99,99% é uma sociedade limitada que tem como atividade principal a incorporação de empreendimentos de médio padrão, localizados na cidade de São Paulo. A Cyrela Imobiliária Ltda., sociedade na qual detemos participação de 99,75%, é uma sociedade limitada que tem como atividade principal a incorporação de empreendimentos de médio padrão, localizados na cidade de São Paulo. A Cyrela RJZ Empreendimentos Imobiliários, sociedade na qual detemos participação de 97,35%, é uma sociedade limitada que tem como atividade principal a incorporação de empreendimentos de médio e alto padrão, localizados na cidade de São Paulo e Rio de Janeiro. A Living Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedade na qual detemos participação de 99,99%, é uma sociedade limitada que tem como atividade principal a incorporação de empreendimentos econômicos e super-econômicos, com atuação nacional. A Cyrela Monza Empreendimentos Imobiliários, sociedade na qual detemos participação de 99,99%, é uma sociedade limitada que tem como atividade principal a incorporação de empreendimentos de alto e médio padrão, localizados na cidade do Rio de Janeiro. Nossa sede encontra-se localizada na Rua Professor Manoelito de Ornellas, n.º 303, 7º andar, conjunto 71, CEP 04719-917, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, e nosso telefone geral é +55 11 4502-3000. O telefone do nosso Departamento de Relações com Investidores é +55 11 4502-3153. Nosso website é www.cyrela.com.br. Informações aos investidores poderão ser encontradas em nosso website www.cyrela.com.br/ri. As informações contidas em nosso website ou que podem se acessadas por meio dele não integram este Prospecto e não são a ele incorporadas por referência, e não serão consideradas parte integrante do mesmo.

Cyrela Brazil Realty

Cyrela Imobiliária Ltda.

99,75%

Cyrela RJZ Empreendimentos

Imobiliários 97,35%

Cybra de Investimento

Imobiliário Ltda. 99,99%

Living Empreendimentos Imobiliários Ltda.

99,99%

Cyrela Monza Empreendimentos


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SUMÁRIO DA OFERTA O presente sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar antes de investir em Ações da Companhia. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este Prospecto, principalmente as informações contidas na seção “Fatores de Risco”, a partir da página 78 deste Prospecto e nas demonstrações financeiras da Companhia e respectivas notas explicativas, antes de tomar a decisão de adquirir as Ações da Companhia. Segue abaixo breve resumo de alguns dos termos da Oferta: Coordenador Líder Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Bradesco BBI Banco Bradesco BBI S.A. Goldman Sachs Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A. Itaú BBA Banco Itaú BBA S.A. Santander Banco Santander (Brasil) S.A. Banco Fator Banco Fator S.A. Banco Modal Banco Modal S.A. Banco Safra Banco Safra de Investimento S.A. BB BI BB Banco de Investimento S.A. HSBC HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Coordenadores Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.,

Banco Bradesco BBI S.A., Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A., Banco Itaú BBA S.A. e Banco Santander (Brasil) S.A.

Agentes de Colocação Internacionais Credit Suisse Securities (USA) LLC, Bradesco Securities

Inc., Goldman, Sachs & Co., Itaú USA Securities, Inc. e Santander Investment Securities Inc.

Coordenadores Contratados BB Banco de Investimento S.A., Banco Safra de

Investimento S.A. e HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Corretoras Corretoras e/ou outras instituições integrantes do sistema

de distribuição autorizadas a operar na BM&FBOVESPA, que realizaram esforços de colocação de Ações Ordinárias objeto da Oferta exclusivamente junto aos Investidores Não-Institucionais.

Participantes Especiais Banco Fator S.A. e Banco Modal S.A. Instituições Participantes Coordenadores, Coordenadores Contratados, Corretoras e

Participantes Especiais em conjunto. Ações Ordinárias 43.000.000 ações ordinárias emitidas pela Companhia no

contexto da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, exceto se expressamente ressalvado ou se requerido pelo contexto.

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Opção de Ações Suplementares Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações Ordinárias objeto da Oferta poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 6.450.000 (seis milhões quatrocentos e cinqüenta mil) Ações Ordinárias a serem emitidas pela Companhia, equivalentes a até 15% (quinze por cento) das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas na Oferta, excluídas as Ações Adicionais (conforme definido abaixo), as quais poderão ser objeto de distribuição para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, conforme a opção para subscrição a ser concedida pela Companhia, ao Coordenador Líder, nas mesmas condições e preço das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas.

Instituição Escrituradora das Ações Itaú Corretora de Valores S.A.

Oferta Distribuição pública primária de 47.300.000 Ações Ordinárias emitidas pela Companhia, no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, realizada pelas Instituições Participantes, em conformidade com as Instruções CVM 400 e 471 e com os Códigos ANBID, observado o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e conforme previsto no Contrato de Distribuição, incluindo esforços de colocação das Ações Ordinárias no exterior realizados pelos Agentes de Colocação Internacional e determinadas instituições financeiras por eles contratadas, exclusivamente junto Investidores Estrangeiros.

Pessoas Vinculadas Os Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, controladores ou administradores das instituições intermediárias e da emissora ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau.

Período de Reserva Prazo iniciado em 21 de outubro de 2009, inclusive, e encerrado em 26 de outubro de 2009, inclusive, concedido aos Investidores Não-Institucionais para a realização do Pedido de Reserva.

Preço por Ação Preço de subscrição por Ação Ordinária fixado de acordo com os critérios indicados no inciso III do parágrafo 1º do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva no Período de Reserva e (ii) a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, em consonância com o disposto nos artigos 23, parágrafo 1º e 44 da Instrução CVM 400, tendo como parâmetro (a) a cotação das Ações na BM&FBOVESPA; e (b) as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço) coletadas junto a Investidores Institucionais. A escolha do critério de preço de mercado das Ações para a determinação do Preço por Ação é devidamente justificada, tendo em vista que o valor de mercado das Ações Ordinárias a serem subscritas é aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens de subscrição de Ações Ordinárias no contexto da Oferta.

Montante Total da Oferta R$1.040.600.000,00.

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Admissão à Negociação As Ações estão admitidas à negociação no Novo Mercado da BM&FBOVESPA sob o código CYRE3.

Total de Ações em circulação após a Oferta, nos termos do Regulamento do Novo Mercado (free float)

260.093.348 Ações, não incluindo o exercício da Opção de Ações Suplementares, nem a emissão das Ações Ordinárias reservadas para emissão nos termos do nosso Plano de Opção de Ações. Temos opções para a compra de até 3.138.908 de nossas Ações Ordinárias. Veja a seção “Administração – Planos de Opção de Compra de Ações”, na página 197 deste Prospecto, para mais informações sobre o referido plano.

Direito de Voto Os titulares de nossas Ações Ordinárias possuem direito de

voto. Veja a seção “Descrição do Capital Social – Direitos das Ações Ordinárias” na página 207 deste Prospecto.

Direito de Venda Conjunta (Tag-Along) A alienação do nosso controle, direta ou indiretamente, tanto

por meio de uma única operação como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos nossos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante do controle.

Restrições à Negociação das Ações Ordinárias (Lock-up)

Nós e alguns de nossos atuais acionistas e Administradores nos obrigamos, nos termos de acordo de restrição à disposição de ações (lock-up agreements), a não emitir, ofertar, vender, contratar a venda, transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, no prazo de 90 (noventa) dias após a data de publicação do Anúncio de Início, 100% de nossas ações ordinárias ou quaisquer opções ou bônus de subscrição, ou quaisquer ações conversíveis em, ou permutáveis por, ou que representem o direito de receber ações, sujeito a certas exceções que permitem transferências privadas em certas situações específicas, incluindo (i) os empréstimos de ações necessários às atividades de estabilização previstas no Contrato de Estabilização; (ii) a transferência de tais valores mobiliários a uma corretora, com o consentimento dos Coordenadores, no contexto da realização de atividades de formador de mercado, de acordo com a legislação aplicável, inclusive com a Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003, e com o Código ANBID para Ofertas Públicas: (iii) a transferência de valores mobiliários a um único acionista para que seja eleito Conselheiro da Companhia; (iv) a transferência de valores mobiliários a serem vendidos nos termos do Contrato de Distribuição; e (v) valores mobiliários adquiridos no mercado aberto, desde que tenha ocorrido uma das hipóteses previstas nos itens (i) a (iv) acima, devendo ser informado aos Agentes de Colocação Internacional imediatamente, por escrito, a ocorrência de uma das exceções supracitadas. Nenhuma autorização será necessária caso as atividades de formador de mercado sejam realizadas por corretoras pertencentes ao grupo econômico dos Coordenadores. Para outras informações, veja seção “Informações Relativas à Oferta – Restrições à Negociação das Ações Ordinárias (Lock-up)” na página 47 deste Prospecto.

Público Alvo da Oferta As Instituições Participantes realizarão a distribuição das Ações Ordinárias objeto da Oferta por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional.

Oferta de Varejo Parcela da Oferta realizada junto aos Investidores

Não-Institucionais.

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Oferta Institucional Parcela da Oferta realizada junto aos Investidores Institucionais.

Investidores Estrangeiros Investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com a Regra 144A nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act e investidores, residentes e domiciliados fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, nos termos do Regulamento S e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor estrangeiro, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pela CVM e pelo BACEN.

Período de Colocação Prazo para os Coordenadores efetuarem a colocação das Ações Ordinárias, de até 3 dias úteis contados da data de publicação do Anúncio de Início.

Prazo de Distribuição Prazo máximo de 6 meses, contados da data de publicação do Anúncio de Início, para realização da distribuição das Ações Ordinárias objeto da Oferta.

Data de Liquidação A liquidação física e financeira da Oferta será realizada no último dia do Período de Colocação.

Data de Liquidação da Opção de Ações Suplementares

A liquidação física e financeira da Opção de Ações Suplementares será realizada em até 3 dias úteis contados a partir da data do exercício da referida opção.

Regime de Colocação Os Coordenadores realizarão a colocação das Ações Ordinárias objeto da Oferta em regime de garantia firme de liquidação, individual e não solidária.

Caso as Ações Ordinárias objeto da Oferta não tenham sido totalmente distribuídas até a Data de Liquidação, os Coordenadores realizarão a subscrição, na Data de Liquidação, proporcionalmente e até os limites individuais referidos no Contrato de Distribuição, da totalidade do eventual saldo resultante da diferença entre o número de Ações Ordinárias objeto da Oferta objeto da garantia firme de liquidação prestada por cada um dos Coordenadores e o número de Ações Ordinárias objeto da Oferta efetivamente liquidadas no mercado, pelo Preço por Ação a ser definido conforme o Procedimento de Bookbuilding. Tal garantia é vinculante a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding e assinado o Contrato de Distribuição. Em caso de exercício da garantia firme de liquidação e posterior revenda das Ações Ordinárias junto ao público pelos Coordenadores, durante o Prazo de Distribuição, o preço de revenda será o preço de mercado das Ações Ordinárias, limitado ao Preço por Ação, ressalvada as atividades previstas no Contrato de Estabilização.

Negociação no Novo Mercado Em 29 de julho de 2005, a Companhia, o acionista Elie Horn e seus administradores celebraram o Contrato de Participação no Novo Mercado com a BM&FBOVESPA. As Ações estão admitidas à negociação no Novo Mercado da BM&FBOVESPA desde 22 de setembro de 2005 sob o código “CYRE3”.

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Estabilização do Preço das Ações Ordinárias O Coordenador Líder, por intermédio da Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (“CS Corretora”), poderá, a seu exclusivo critério, conduzir atividades de estabilização de preço das Ações Ordinárias, no prazo de até 30 dias a contar da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive, por meio de operações de compra e venda de Ações Ordinárias, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização, o qual foi previamente submetido à análise da BM&FBOVESPA e da CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400.

Não existe obrigação por parte do Credit Suisse ou da CS Corretora de realizar operações de estabilização e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas a qualquer momento, observadas as disposições do Contrato de Estabilização.

Fatores de Risco Veja a seção "Fatores de Risco", na página 78 deste Prospecto e demais informações incluídas neste Prospecto para discussão dos fatores que devam ser considerados antes da decisão de investimento nas Ações Ordinárias.

Exercício do Poder de Controle Após a Oferta Atualmente nenhum dos nossos acionistas detém e imediatamente após a Oferta nenhum de nossos acionistas deterá, individualmente ou em conjunto, mais de 50,0% das nossas Ações. Na data deste Prospecto, o efetivo poder de controle da Companhia é exercido pelo Sr. Elie Horn, conforme disposições dos Acordos de Acionistas registrados na sede da Companhia. Para maiores informações, veja seção “Nossas Atividades – Acordo de Acionistas” na página 184 deste Prospecto. Referido acionista continuará a exercer o poder de controle após a realização da Oferta.

Resolução de Conflitos Segundo artigo 54 do nosso Estatuto Social, nós, nossos acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal nos obrigamos a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre nós, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos das disposições contidas em nosso Estatuto Social, nos eventuais acordos de acionistas arquivados em nossa sede, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo CMN, pelo Bacen e, pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, ou delas decorrentes, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, em conformidade com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado instituído pela BM&FBOVESPA.

Destinação dos Recursos Pretendemos utilizar os recursos líquidos provenientes da emissão das Ações Ordinárias e objeto de distribuição pública primária no âmbito da Oferta da seguinte forma: (i) aproximadamente 35% com a aquisição de terrenos para empreendimentos dos segmentos econômico e super-econômico; (ii) aproximadamente 35% com a aquisição de terrenos para empreendimentos dos segmentos médio, médio-alto e alto padrão; (iii) aproximadamente 30% como capital de giro.

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Dividendos Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, devemos pagar dividendos aos nossos acionistas de, no mínimo, 25,0% do nosso lucro líquido anual, conforme calculado nos termos das práticas contábeis adotadas no Brasil e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Veja a seção “Dividendos e Política de Dividendos”, na página 220 deste Prospecto.

Tributação O pagamento de dividendos relativos às Ações Ordinárias não está sujeito à incidência do IRRF. No entanto, o pagamento de juros sobre o capital próprio está sujeito à incidência do IRRF. Veja a seção “Dividendos e Política de Dividendos – Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio” na página 221 deste Prospecto.

Inadequação da Oferta Não há inadequação específica da Oferta a determinado grupo ou categoria de investidor. No entanto, a Oferta não é adequada a investidores avessos ao risco inerente ao investimento em ações. Como todo e qualquer investimento em ações, a subscrição das Ações Ordinárias apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” na página 78 deste Prospecto, para ciência dos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição das Ações Ordinárias.

Capital Social O capital social da Companhia atualmente encontra-se dividido em 368.615.226 ações ordinárias no valor total de R$1.399.164.664,00.

Aprovações Societárias A realização da Oferta foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 21 de setembro de 2009, conforme ata publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Folha de S. Paulo, em edição do dia 2 de outubro de 2009. O Preço por Ação Ordinária, a determinação da quantidade de Ações Ordinárias emitidas e o aumento do capital da Companhia, dentro do limite de seu capital autorizado, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 11, parágrafo primeiro, de seu Estatuto Social, foram aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 27 de outubro de 2009.

Eventos Recentes O Decreto nº 6.983, de 19 de outubro de 2009, publicado no Diário Oficial da União (“DOU”) de 20 de outubro de 2009, e o Decreto nº 6.984, de 20 de outubro de 2009, publicado em Edição Extra do DOU da mesma data, aumentaram de zero para 2% a alíquota do Imposto sobre Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”) incidente sobre liquidações de operações de câmbio referentes a ingressos de recursos no País, realizadas por investidor estrangeiro, para investimentos nos mercados financeiro e de capitais brasileiros, dentre o quais se inclui nossa Oferta. A alíquota de 2% é aplicável aos contratos de câmbio com a dita finalidade celebrados de 20 de outubro de 2009 em diante.

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Informações Adicionais Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, veja a seção “Informações Relativas à Oferta”, na página 36 deste Prospecto. O pedido de análise prévia de registro da Oferta foi solicitado pela Companhia e pelo Coordenador Líder em 21 de setembro de 2009, e o registro da Oferta foi concedido pela CVM em 28 de outubro de 2009, sob o número CVM/SRE/REM/2009/013. Mais informações sobre a Oferta poderão ser obtidas junto às Instituições Participantes, nos endereços indicados na seção “Informações Relativas à Oferta”, na página 36 deste Prospecto.

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RESUMO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demonstrações contábeis e suas respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto, bem como com as Seções “Informações Financeiras Selecionadas” e “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional”, nas páginas 95 e 101, respectivamente, deste Prospecto. Introdução O resumo de nossas demonstrações contábeis consolidadas para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 é derivado das demonstrações contábeis consolidadas constantes das páginas 441 deste Prospecto, tendo sido auditadas pela Terco Grant Thornton, conforme indicado nos seus respectivos pareceres anexos a este Prospecto nas páginas 442 e 520. Nossas informações financeiras para os semestres encerrados em 30 de junho de 2008 e 2009 foram extraídas das nossas demonstrações contábeis consolidadas apresentadas na página 313 do presente Prospecto, tendo sido revisadas pela Terco Grant Thornton, conforme relatórios de revisão especial, anexos a este Prospecto na página 437. Para mais informações sobre as alterações à Lei das Sociedades por Ações, ver seção “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e Resultado Operacional – Alteração na Lei das Sociedades por Ações” na página 113 deste Prospecto. De acordo com a nossa administração, as demonstrações contábeis anuais e semestrais acima referidas refletem a correta apresentação da posição patrimonial e financeira e o resultado de nossas operações para os referidos exercícios/semestres. Os resultados indicados para o período de 6 meses findo em 30 de junho de 2009 não são um indicativo dos resultados esperados para o exercício de 2009. Apresentação das Informações Financeiras Para a leitura e análise das demonstrações e demais informações financeiras a elas referenciadas incluídas neste Prospecto, devem ser considerados os seguintes aspectos quanto à elaboração e apresentação das demonstrações contábeis: Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008

• o balanço patrimonial (individual e consolidado) levantado em 31 de dezembro de 2008, bem como as respectivas demonstrações do resultado (individual e consolidado), das mutações do patrimônio líquido (individual), dos fluxos de caixa (individual e consolidado) e dos valores adicionados (individual e consolidado), correspondente ao exercício encerrado naquela data, foram elaborados de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e normas da CVM, incluindo as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638 e pela MP 449, posteriormente convertida na Lei nº 11.941/09;

• o balanço patrimonial (individual e consolidado) levantado em 31 de dezembro de 2007, bem como

as respectivas demonstrações do resultado (individual e consolidado), das mutações do patrimônio líquido (individual), das origens e aplicações de recursos (individual e consolidado), dos fluxos de caixa (individual e consolidado) e dos valores adicionados (individual e consolidado), correspondentes ao exercício encerrado naquela data, foram (i) originalmente elaborados de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e normas da CVM vigentes na época de sua elaboração, as quais não incluíam as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638 e pela MP 449, posteriormente convertida em Lei n.º 11.941/09, e (ii) posteriormente reapresentados de forma ajustada para se adequarem às novas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, incluindo as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638 e pela MP 449, posteriormente convertida em Lei n.º 11.941/09; e

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• o balanço patrimonial (individual e consolidado) levantado em 31 de dezembro de 2006, bem como as respectivas demonstrações do resultado (individual e consolidado), das mutações do patrimônio líquido (individual) e das origens e aplicações de recursos (individual e consolidado), correspondentes ao exercício encerrado naquela data, foram elaborados de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e normas da CVM vigentes na época de sua elaboração, as quais não incluem as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638 e pela MP 449, posteriormente convertida em Lei n.º 11.941/09.

Para permitir a comparabilidade entre as informações financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2007, foram incluídas neste Prospecto também as informações financeiras referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 originalmente apresentadas, as quais não incluem as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638 e pela MP 449, posteriormente convertida em Lei n.º 11.941/09. As demonstrações contábeis acima referidas foram auditadas pela Terco Grant Thornton de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil. Semestres findos em 30 de junho de 2008 e 2009

• o balanço patrimonial (individual e consolidado) levantado em 30 de junho de 2009, bem como as respectivas demonstrações do resultado (individual e consolidado), das mutações do patrimônio líquido (individual) e dos fluxos de caixa (individual e consolidado), correspondentes ao semestre encerrado naquela data, foram elaborados de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e normas da CVM, incluindo as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638 e pela MP 449, posteriormente convertida em Lei n.º 11.941/09; e

• o balanço patrimonial (individual e consolidado) levantado em 30 de junho de 2008, bem como as

respectivas demonstrações do resultado (individual e consolidado), das mutações do patrimônio líquido (individual) e dos fluxos de caixa (individual e consolidado), correspondentes ao semestre encerrado naquela data, foram (i) originalmente elaborados de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e normas da CVM vigentes na época de sua elaboração, as quais não incluíam as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638 e pela MP 449, posteriormente convertida em Lei n.º 11.941/09, e (ii) posteriormente reapresentados de forma ajustada para se adequarem às novas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, incluindo as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638 e pela MP 449, posteriormente convertida em Lei n.º 11.941/09.

As demonstrações contábeis referentes aos semestres findos em 30 de junho de 2008 e 30 de junho de 2009 foram revisadas pela Terco Grant Thornton de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil. Na opinião de nossa administração, nossas demonstrações contábeis anuais e semestrais anexas a este Prospecto apresentam adequadamente o resultado de nossas operações e nossa situação patrimonial e financeira nas respectivas datas. Os resultados financeiros indicados nas referidas demonstrações contábeis não indicam, necessariamente, os resultados que podem ser esperados em qualquer outro período.

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Demonstrações do Resultado, Balanços Patrimoniais e demais Informações Relevantes Seguem abaixo as demonstrações de resultados, nossos balanços patrimoniais e outras informações financeiras e operacionais consolidadas para os exercícios e semestres indicados, preparadas de acordo com o BR GAAP:

Semestre encerrado em 30 de junho de

2009 % AV 2008

Ajustado(*) % AV 2009/2008

(%) 2008

Original(**) % AV Informações sobre Demonstração do Resultado (Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma) Receita operacional bruta........................................... 1.608.711 104,0 1.402.698 104,2 14,7 1.314.702 104,1 Deduções da Receita Operacional.............................. (61.657) 4,0 (56.972) 4,2 8,2 (51.845) 4,1 Receita operacional líquida ........................................ 1.547.054 100,0 1.345.726 100,0 15,0 1.262.857 100,0 Custos das vendas realizadas ..................................... (995.101) 64,3 (815.433) 60,6 22,0 (744.865) 59,0 Lucro bruto ................................................................. 551.953 35,7 530.293 39,4 4,1 517.992 41,0 Receitas (despesas) operacionais ............................... (197.767) 12,8 (287.877) 21,4 (31,3) (243.840) 19,3 Lucro antes do imposto de renda e da

contribuição social .................................................. 354.186 22,9 242.416 18,0 46,1 274.152 21,7 Imposto de renda e contribuição social...................... (50.716) 3,3 (50.088) 3,7 1,3 (46.125) 3,7 Lucro líquido antes da participação dos

empregados ............................................................. 303.470 19,6 192.328 14,3 57,8 228.027 18,1 Participações dos empregados ................................... (6.000) 0,4 (1.500) 0,1 300,0 (1.500) 0,1 Lucro líquido antes da participação de minoritários.. 297.470 19,2 190.828 14,2 55,9 226.527 17,9 Participação de minoritários....................................... (39.942) 2,6 (28.291) 2,1 41,2 (21.476) 1,7 Lucro líquido do exercício ......................................... 257.528 16,6 162.537 12,1 58,4 205.051 16,2

(*) Ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs. (**) Originalmente elaborado, sem refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs.

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de

2008 % AV 2007

Ajustado(*) % AV 2007

Original(**) % AV 2006(***) % AV

2008/ 2007

Ajustado 2007/ 2006

Informações sobre Demonstração do Resultado(1)

(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma) (%) (%)

Receita operacional bruta .............. 2.967.449 104,2 2.079.441 104,0 1.780.281 104,3 1.156.768 103,6 42,7 53,9 Deduções da Receita Operacional . (120.008) 4,2 (80.899) 4,0 (72.972) 4,3 (40.087) 3,6 48,3 82,0 Receita operacional líquida ........... 2.847.441 100,0 1.998.542 100,0 1.707.309 100,0 1.116.681 100,0 42,5 52,9 Custos das vendas realizadas ......... (1.764.861) 62,0 (1.221.567) 61,1 (1.004.066) 58,8 (645.174) 57,8 44,5 55,6 Lucro bruto..................................... 1.082.580 38,0 776.975 38,9 703.243 41,2 471.507 42,2 39,3 49,1 Receitas (despesas) operacionais... (640.585) 22,5 (267.337)(1) 13,4 (197.799) 11,6 (174.643) 15,6 139,6 13,3 Lucro antes do imposto de renda

e da contribuição social.............. 441.995 15,5 509.638(1) 25,5 505.444 29,6 296.864 26,6 (13,3) 70,3 Imposto de renda e

contribuição social ..................... (112.399) 3,9 (65.527) 3,3 (55.710) 3,4 (58.008) 5,2 71,5 (4,0) Lucro líquido antes da

participação dos empregados ..... 329.596 11,6 444.111 22,2 449.734 26,3 238.856 21,4 (25,8) 88,3 Participações dos empregados ....... (4.055) 0,1 (3.000) 0,2 (3.000) 0,2 (4.603) 0,4 35,2 (34,8) Lucro líquido antes da

participação de minoritários....... 325.541 11,4 441.111 22,1 446.734 26,2 234.253 21,0 (26,2) 90,7 Participação de minoritários .......... (47.833) 1,7 (54.350)(1) 2,7 (24.585) 1,4 (23.970) 2,1 (12,0) 2,6 Lucro líquido antes da reversão

dos juros sobre capital próprio ... 277.708 9,8 386.761 19,4 422.149 24,7 210.283 18,8 (28,2) 100,8 Reversão dos juros sobre o

capital próprio ............................ – – – – – – 32.000 2,9 – (100,0) Lucro líquido do exercício............. 277.708 9,8 386.761 19,4 422.149 24,7 242.283 21,7 (28,2) 74,2

(1) Para mais informações acerca do critério utilizado para realização dos ajustes provenientes da Lei 11.638 e das CPCs, ver Nota Explicativa nº 2 às Demonstrações Contábeis Consolidadas de 31 de dezembro de 2008 e 2007 anexas a este Prospecto.

(*) Ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs. (**) Originalmente elaborado, sem refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs. (***) Não ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados.

32

Em 30 de junho de 2009 e 31 de dezembro de 2008 2009/2008 2009 % AV 2008 % AV (%)

Informações sobre Balanço Patrimonial (Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma) Ativo Circulante Disponibilidades .............................................................. 71.763 0,9 91.385 1,2 (21,5) Aplicações Financeiras .................................................... 332.905 4,2 732.397 9,7 (54,5) Títulos e Valores Mobiliários .......................................... 237 0,0 220 0,0 7,7 Contas a Receber ............................................................. 1.908.685 24,2 1.714.066 22,7 11,4 Imóveis a Comercializar .................................................. 1.660.312 21,0 2.274.240 30,1 (27,0) Contas Correntes com Parceiros

nos Empreendimentos .................................................. 44.803 0,6 98.161 1,3 (54,4) Impostos e Contribuições a Compensar .......................... 45.532 0,6 29.288 0,4 55,5 Despesas com Vendas a Apropriar.................................. 19.769 0,3 37.604 0,5 (47,4) Despesas Antecipadas...................................................... 8.116 0,1 8.585 0,1 (5,5) Demais Contas a Receber ................................................ 87.124 1,1 75.597 1,0 15,2 Total do Ativo Circulante ............................................. 4.179.246 52,9 5.061.543 67,0 (17,4) Realizável a longo prazo Contas a Receber ............................................................. 1.332.702 16,9 946.966 12,5 40,7 Aplicações Financeiras .................................................... 93.456 1,2 39.631 0,5 135,8 Contas a Receber por Desapropriação............................. 4.662 0,1 9.479 0,1 (50,8) Partes Relacionadas ......................................................... 429.700 5,4 312.763 4,1 37,4 Impostos e Contribuições a Compensar .......................... 34.397 0,4 38.826 0,5 (11,4) Impostos de Renda e Contribuição Social Diferidos ...... 34.620 0,4 34.720 0,5 (0,3) Adiantamentos por Aquisição de Imóveis....................... – – 40.000 0,5 (100,0) Imóveis a Comercializar de Longo Prazo ....................... 1.332.817 16,9 651.621 8,6 104,5 Demais Contas a Receber ................................................ 9.718 0,1 16.620 0,2 (41,5) Total Realizável a Longo Prazo.................................... 3.272.072 41,4 2.090.626 27,7 56,5 Ativo Permanente Investimentos em Controladas e Coligadas .................... 225.230 2,9 222.770 2,9 1,1 Ágios ................................................................................ 89.991 1,1 66.221 0,9 35,9 Imobilizado ...................................................................... 105.835 1,3 99.117 1,3 6,8 Intangível ......................................................................... 23.850 0,3 17.226 0,2 38,5 Total Ativo Permanente ................................................ 444.906 5,6 405.334 5,4 9,8

Total do Ativo................................................................. 7.896.224 100,0 7.557.503 100,0 4,5 Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos....................................... 266.772 3,4 155.421 2,1 71,6 Juros sobre Debêntures .................................................... 33.028 0,4 50.567 0,7 (34,7) Fornecedores.................................................................... 131.375 1,7 50.227 0,7 161,6 Impostos e Contribuições a Recolher .............................. 152.799 1,9 135.092 1,8 13,1 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos ........ 8.012 0,1 4.571 0,1 75,3 Salários, encargos sociais e participações ....................... 33.231 0,4 23.213 0,3 43,2 Contas a Pagar por Aquisição de Imóveis....................... 245.363 3,1 296.220 3,9 (17,2) Dividendos a Pagar .......................................................... – – 65.956 0,9 (100,0) Partes Relacionadas ......................................................... 199.669 2,5 139.397 1,8 43,2 Contas Correntes com Parceiros

nos Empreendimentos .................................................. 166.789 2,1 255.166 3,4 (34,6) Adiantamento de Clientes................................................ 1.628.054 20,6 1.685.914 22,3 (3,4) Demais Contas a Pagar Circulante .................................. 27.595 0,3 67.496 0,9 (59,1) Total do Passivo Circulante .......................................... 2.892.687 36,6 2.929.240 38,8 (1,2) Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos....................................... 1.029.332 13,0 865.355 11,5 18,9 Debêntures ....................................................................... 986.639 12,5 996.408 13,2 (1,0) Fornecedores.................................................................... 47.539 0,6 43.412 0,6 9,5 Contas a Pagar por Aquisição de Imóveis....................... 125.092 1,6 126.663 1,7 (1,2) Tributos a Pagar e Processos Trabalhistas ...................... 29.402 0,4 29.028 0,4 1,3 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos ........ 145.821 1,8 135.110 1,8 7,9 Deságios nos Investimentos ............................................ 7.994 0,1 – – – Demais Contas a Pagar .................................................... 32.360 0,4 22.610 0,3 43,1 Total Exigível a Longo Prazo ....................................... 2.404.179 30,4 2.218.586 29,4 8,4 Participação de Minoritários............................................ 174.042 2,2 288.728 3,8 (39,7) Patrimônio Líquido ....................................................... 2.425.316 30,7 2.120.949 28,1 14,4

Total do Passivo e Patrimônio Líquido ....................... 7.896.224 100,0 7.557.503 100,0 4,5

33

Em 31 de dezembro de(1) 2008/ 2007

Ajustado* 2007/ 2006

2008 % AV 2007

Ajustado* % AV 2007

Original ** % AV 2006*** % AV (%) (%) (Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma) Ativo Circulante

Disponibilidades ......................................... 91.385 1,2 87.256 1,8 87.256 1,8 57.524 1,9 4,7 51,7 AplicaçõesFinanceiras................................. 732.397 9,7 418.885 8,8 121.497 2,6 19.536 0,6 74,8 521,9 Títulos e Valores Mobiliários...................... 220 0,0 62 0,0 62 0,0 2.462 0,1 254,8 (97,5) Contas a Receber ........................................ 1.714.066 22,7 849.967 17,8 788.504 16,7 549.553 18,2 101,7 43,5 Imóveis a Comercializar ............................ 2.274.240 30,1 1.073.307 22,4 1.029.910 21,8 787.159 26,0 111,9 30,8 Contas Correntes com Parceiros nos

Empreendimentos ............................... 98.161 1,3 25.531 0,5 25.531 0,5 23.132 0,8 284,5 10,4 Impostos e Contribuições a Compensar...... 29.288 0,4 18.521 0,4 18.521 0,4 12.170 0,4 58,1 52,2 Despesas com Vendas a Apropriar ............. 37.604 0,5 26.380 0,6 173.544 3,7 101.750 3,4 42,5 70,6 Despesas Antecipadas ................................. 8.585 0,1 11.569 0,2 11.569 0,2 – – (25,8) – Demais Contas a Receber............................ 75.597 1,0 80.446 1,7 80.446 1,7 62.168 2,1 (6,0) 29,4

Total do Ativo Circulante .............................. 5.061.543 67,0 2.591.924 54,2 2.336.840 49,5 1.615.454 53,4 95,3 44,7 Realizável a longo prazo

Contas a Receber ........................................ 946.966 12,5 743.478 15,5 678.088 14,4 298.967 9,9 27,4 126,8 Aplicações Financeiras ............................... 39.631 0,5 176.656 3,7 474.044 10,0 481.117 15,9 (77,6) (1,5) Contas a Receber por Desapropriação ....... 9.479 0,1 19.802 0,4 19.802 0,4 15.739 0,5 (52,1) 25,8 Partes Relacionadas..................................... 312.763 4,1 275.617 5,8 275.617 5,8 117.846 3,9 13,5 133,9 Impostos e Contribuições a Compensar...... 38.826 0,5 32.581 0,7 32.581 0,7 20.280 0,7 19,2 60,7 Impostos de Renda e Contribuição Social

Diferidos................................................ 34.720 0,5 17.580 0,4 17.580 0,4 32.399 1,1 97,5 (45,7) Adiantamentos por Aquisição de Imóveis .... 40.000 0,5 40.001 0,8 40.001 0,8 40.212 1,3 (0,0) (0,5) Imóveis a Comercializar de Longo Prazo ..... 651.621 8,6 570.386 11,9 570.386 12,1 189.023 6,2 14,2 201,8 Demais Contas a Receber ........................... 16.620 0,2 46.637 1,0 46.637 1,0 2.241 0,1 (64,4) 1.981,1

Total Realizável a Longo Prazo ..................... 2.090.626 27,7 1.922.738 40,2 2.154.736 45,6 1.197.824 39,6 8,7 79,9 Ativo Permanente

Investimentos em Controladas e Coligadas...... 222.770 2,9 152.583 3,2 152.583 3,2 – – 46,0 – Ágios ........................................................... 66.221 0,9 58.978 1,2 58.978 1,2 67.859 2,2 12,3 (13,1) Imobilizado e Diferido ................................ 99.117 1,3 47.146 1,0 12.362 0,3 143.842 4,8 110,2 (91,4) Intangível..................................................... 17.226 0,2 8.336 0,2 8.068 0,2 532 0,0 106,6 1.416,5

Total Ativo Permanente.................................. 405.334 5,4 267.043 5,6 231.991 4,9 212.233 7,0 51,8 9,3

Total do Ativo .................................................. 7.557.503 100,0 4.781.705 100,0 4.723.567 100,0 3.025.511 100,0 58,1 56,1 Passivo Circulante

Empréstimos e Financiamentos .................. 155.421 2,1 76.762 1,6 76.762 1,6 57.236 1,9 102,5 34,1 Juros sobre Debêntures................................ 50.567 0,7 13.510 0,3 13.510 0,3 – – 274,3 – Fornecedores ............................................... 50.227 0,7 49.570 1,0 49.570 1,0 50.144 1,7 1,3 (1,1) Impostos e Contribuições a Recolher.......... 135.092 1,8 75.403 1,6 75.403 1,6 43.884 1,5 79,2 71,8 Imposto de Renda e Contribuição Social

Diferidos................................................ 4.571 0,1 9.027 0,2 697 0,0 – – (49,4) – Salários,encargos sociais e participações ...... 23.213 0,3 12.226 0,3 12.226 0,3 12.103 0,4 89,9 1,0 Contas a Pagar por Aquisição de Imóveis..... 296.220 3,9 316.259 6,6 405.020 8,6 250.119 8,3 (6,3) 61,9 Dividendos a Pagar...................................... 65.956 0,9 14.574 0,3 14.574 0,3 30.183 1,0 352,6 (51,7) Partes Relacionadas..................................... 139.397 1,8 81.004 1,7 81.004 1,7 23.416 0,8 72,1 245,9 Contas Correntes com Parceiros nos

Empreendimentos.................................. 255.166 3,4 29.364 0,6 24.290 0,5 21.537 0,7 769,0 12,8 Adiantamento de Clientes ........................... 1.685.914 22,3 810.999 17,0 87.879 1,9 83.988 2,8 107,9 4,6 Demais Contas a Pagar................................ 67.496 0,9 80.537 1,7 80.537 1,7 70.933 2,3 (16,2) 13,5

Total do Passivo Circulante............................ 2.929.240 38,8 1.569.235 32,8 921.472 19,5 643.543 21,3 86,7 43,2 Total do Passivo Circulante Exigível a Longo Prazo

Empréstimos e Financiamentos .................. 865.355 11,5 228.527 4,8 228.527 4,8 67.493 2,2 278,7 238,6 Debêntures................................................... 996.408 13,2 498.161 10,4 500.000 10,6 – – 100,0 – Fornecedores ............................................... 43.412 0,6 37.759 0,8 – – – – 15,0 – Contas a Pagar por Aquisição de Imóveis .... 126.663 1,7 103.698 2,2 595.708 12,6 100.439 3,3 22,1 493,1 Tributos a Pagar e Processos Trabalhistas .... 29.028 0,4 26.258 0,5 26.258 0,6 26.768 0,9 10,5 (1,9) Imposto de Renda e Contribuição Social

Diferidos ............................................... 135.110 1,8 103.600 2,2 89.430 1,9 97.174 3,2 30,4 (8,0) Demais Contas a Pagar................................ 22.610 0,3 92.651 1,9 92.649 2,0 41.242 1,4 (75,6) 124,6

Total Exigível a Longo Prazo ......................... 2.218.586 29,4 1.090.654 22,8 1.532.572 32,4 333.116 11,0 103,4 360,1 Participação de Minoritários ...................... 288.728 3,8 232.851 4,9 198.769 4,2 100.302 3,3 24,0 98,2

Patrimônio Líquido ......................................... 2.120.949 28,1 1.888.965 39,5 2.070.754 43,8 1.948.550 64,4 12,3 6,3

Total do Passivo e Patrimônio Líquido ........ 7.557.503 100,0 4.781.705 100,0 4.723.567 100,0 3.025.511 100,0 58,1 56,1 (1) Para mais informações acerca do critério utilizado para realização dos ajustes provenientes da Lei 11.638 e das CPCs, ver Nota Explicativa nº 2 às

Demonstrações Contábeis Consolidadas de 31 de dezembro de 2008 e 2007 anexas a este Prospecto. * Ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs. ** Originalmente elaborado, sem refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs. *** Não ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados.

34


Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de

2009 2008

Ajustado(*) 2008 2007

Ajustado(*) 2007

Original(**) 2006(***) Outros Dados Financeiros:

EBITDA(1)......................................... 360.648 247.382 470.490 392.709 390.547 248.476 Margem de EBITDA(2) ..................... 23,3% 18,4% 16,5% 19,6% 22,9% 22,3%

Outros Dados Operacionais Lançamentos

Incorporações Lançadas.................... 23 51 88 77 77 36 Área Útil Lançada (m²) ..................... 361.773 1.000.433 1.483.055 1.774.703 1.774.703 832.229 Unidades Lançadas(3) ........................ 5.216 11.784 18.270 16.924 16.924 5.822

Vendas(4) Total de Vendas Contratadas em R$ .... 1.341.622 3.450.711 4.612.314 4.391.850 4.391.850 1.915.098 Área Útil Vendida (m²) ........................ 398.325 1.077.232 1.435.096 1.386.285 1.386.285 579.601 Unidades Vendidas .............................. 5.070 11.671 16.875 12.940 12.940 4.572 Preço Médio de Venda por Metro

Quadrado (R$/m2)............................. 3.368 3.203 3.214 3.168 3.168 3.304

(1) De acordo com o Ofício Circular CVM n.º 1/2005, apuramos EBITDA como os lucros antes das despesas financeiras líquidas, do imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização e do ganho de capital com nossa participação na Agra no ano 2007. O EBITDA não é uma medida de acordo com as Práticas contábeis adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os exercícios apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido, como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. Vide reconciliação entre o lucro antes de imposto de renda e contribuição social e o EBITDA em “Análise e Discussão Sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – EBITDA”.

(2) EBITDA dividido pela receita líquida operacional. (3) Foram desprezadas as unidades objeto de permuta, exceto para as informações dos semestres encerrados em 30 de junho de 2009 e 2007. (4) Vendas líquidas de rescisões. (*) Ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs (**) Originalmente elaborado, sem refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs. (***) Não ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados. Segue, abaixo, o cálculo do nosso EBITDA, bem como do nosso EBITDA ajustado, para o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009, bem como para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006:

Semestre encerrado em

30 de junho de Exercícios encerrados em

31 de dezembro de

2009 2008

Ajustado(*) 2008 2007

Ajustado(*) 2007

Original(**) 2006(***) (Em milhares de R$) Lucro antes do imposto de renda e da

contribuição social(1)............................... 354.186 242.416 441.995 509.638 505.444 296.864 (-) Ganho na Participação da Coligada

Agra(2)..................................................... – (102.746) (102.746) – (+/-) Resultado Financeiro......................... 6.226 (8.226) 10.780 (27.266) (25.234) (48.843) (+) Depreciação e amortização ................. 2.562 2.106 3.890 1.751 1.751 3.564 (+) Amortização de ágio ............................ 3.675 12.586 17.880 14.332 14.332 1.494 (-) Participação dos Empregados ............... (6.000) (1.500) (4.055) (3.000) (3.000) (4.603) EBITDA.................................................... 360.648 247.382 470.490 392.709 390.547 248.476 (+) Gastos com oferta pública de ações ..... – – – – 20.827 EBITDA Ajustado(3) ................................ 360.648 247.382 470.490 392.709 390.547 269.303 Margem Ebitda Ajustada........................ 23,3% 18,4% 16,5% 19,6% 22,9% 24,1%

(1) Para mais informações acerca do critério utilizado para realização dos ajustes provenientes da Lei 11.638 e das CPCs, ver Nota Explicativa nº 2 às

Demonstrações Contábeis Consolidadas de 31 de dezembro de 2008 e 2007 anexas a este Prospecto. (2) Em abril de 2007, a coligada Agra concluiu com sucesso a sua Oferta Pública de Ações, obtendo aproximadamente R$715,0 milhões de valorização

em seu patrimônio e diluindo a participação da Cyrela em seu capital de 42,5% para 19,0% após a conclusão da oferta. Apesar da redução da participação efetiva em seu capital, a valorização da Agra após a sua Oferta de Ações gerou um ganho (sem efeito caixa) para a nossa Companhia de R$102,7 milhões, integralmente reconhecido no segundo trimestre de 2007.

(3) EBITDA acrescido das despesas com a oferta pública de ações ordinárias concluída em julho de 2006 e em setembro de 2005. (*) Ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs. (**) Originalmente elaborado, sem refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs. (***) Não ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados.

35

INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA

Composição do Capital Social da Companhia A composição do nosso capital social atualmente e após a conclusão da Oferta é a seguinte:

Subscrito/Integralizado(1)

Composição Atual Subscrito/Integralizado(1) Composição pós Oferta(3)

Subscrito/Integralizado(1) Composição pós Oferta(5)

Espécie e classe das ações Quantidade Valor (R$)(2) Quantidade Valor (R$)(2)(4) Quantidade Valor (R$)(2)(4)

Ordinárias ................................ 368.615.226 1.399.164.664,00 415.915.226 2.439.764.664,10 422.365.226 2.581.664.664,10 Total(1) ..................................... 368.615.226 1.399.164.664,00 415.915.226 2.439.764.664,10 422.365.226 2.581.664.664,10

(1) Todas as ações emitidas foram integralizadas. (2) Calculado com base no valor patrimonial das Ações. (3) Considerando a colocação total da quantidade de Ações Ordinárias objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares. (4) Calculado com base no Preço por Ação Ordinária de R$22,00. (5) Considerando a colocação total da quantidade de Ações Ordinárias objeto da Oferta, incluindo o exercício da Opção de Ações Suplementares. O quadro abaixo indica a quantidade de ações ordinárias representativas do nosso capital social e detidas por acionistas titulares de 5,0% ou mais de nossas ações, companhias controladas por Elie Horn e por nossos conselheiros e diretores em conjunto, bem como as ações em tesouraria, em 22 de outubro de 2009 e após a conclusão da Oferta:

Acionistas(1) Ações Ordinárias Antes da Oferta

Ações Ordinárias Após a Oferta(2)

Ações Ordinárias Após a Oferta(3)

Ações

Ordinárias (Em %) Ações

Ordinárias (Em %) Ações

Ordinárias (Em %)

Eirenor Sociedad Anonima(4) ......................... 21.900.008 5,94 21.900.008 5,27 21.900.008 5,19 Elie Horn........................................................ 107.418.278 29,14 107.418.278 25,83 107.418.278 25,43 EH Capital Management(5)............................. 7.502.400 2,04 7.502.400 1,80 7.502.400 1,78 Rogério Jonas Zylbersztajn............................ 6.706.644 1,82 6.706.644 1,61 6.706.644 1,59 Fernando Goldsztein ...................................... 4.854.125 1,32 4.854.125 1,17 4.854.125 1,15 Sergio Goldsztein........................................... 1.241.481 0,34 1.241.481 0,30 1.241.481 0,29 Eduardo Goldsztein........................................ 1.626.481 0,44 1.626.481 0,39 1.626.481 0,39 Claudio Goldsztein......................................... 1.103.481 0,30 1.103.481 0,27 1.103.481 0,26 Daniel Goldsztein .......................................... 1.241.481 0,34 1.241.481 0,30 1.241.481 0,29 Ricardo Sessegolo.......................................... 1.023.453 0,28 1.023.453 0,25 1.023.453 0,24 Carmignac Gestion(6) ..................................... 27.794.365 7,54 28.794.365 6,92 28.794.365 6,82 Administradores(7).......................................... 1.198.046 0,33 1.198.046 0,29 1.198.046 0,28 Tesouraria ...................................................... 6.000 0,00 6.000 0,00 6.000 0,00 Marsico Capital(8)........................................... 18.783.549 5,10 18.783.549 4,52 18.783.549 4,45 Outros ............................................................ 166.215.434 45,09 212.515.434 51,10 218.965.434 51,84 Total .............................................................. 368.615.226 100,00 415.915.226 100,00 422.365.226 100,00

(1) Os acionistas Elie Horn e Rogério Jonas Zylbersztajn são parte do Acordo de Acionistas RJZ (para mais informações sobre o Acordo de Acionistas

RJZ, vide seção “Nossas Atividades – Contratos Relevantes – Acordo de Acionistas RJZ” na página 184 deste Prospecto). Os acionistas Elie Horn, Sergio Goldsztein, Claudio Goldsztein, Fernando Goldsztein, Daniel Goldsztein e Ricardo Sessegolo são parte do Acordo de Acionistas Goldsztein (para mais informações sobre o Acordo de Acionistas Goldsztein, vide seção “Nossas Atividades – Contratos Relevantes – Acordo de Acionistas Goldsztein” na página 185 deste Prospecto).

(2) Considerando a colocação total da quantidade de Ações Ordinárias objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção Ações Suplementares. (3) Considerando a colocação total da quantidade de Ações Ordinárias objeto da Oferta, incluindo o exercício da Opção Ações Suplementares. (4) Companhia holding constituída de acordo com as leis do Uruguai, na qual Elie Horn detém participação de 100,0%. (5) Companhia holding constituída de acordo com as leis das Ilhas Virgens Britânicas, na qual Elie Horn detém participação de 100,0%. (6) Sociedade gestora de investimentos constituída de acordo com as leis da França. (7) Excluída a participação do Sr. Rogério Jonas Zylbersztajn e do Sr. Elie Horn, indicadas em linhas separadas. (8) Sociedade gestora de investimentos sediada no Estado do Colorado, Estados Unidos da América.

36

Ações em Circulação Na data deste Prospecto, o free float é de 57,73% do nosso capital social. Após a liquidação da Oferta, incluindo o exercício da Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais, estimamos que o free float passará a ser de 63,11% do nosso capital social. Para mais informações sobre nossas ações em circulação, vide seção “Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos e o Mercado de Negociação – Formador de Mercado – Preço de Mercado das Nossas Ações” na página 229 deste Prospecto. Descrição da Oferta A Oferta compreende a distribuição pública primária de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia (“Ações Ordinárias”) no Brasil, em mercado de balcão não organizado, a ser realizada pelos Coordenadores e determinadas instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários convidadas a participar da Oferta (conforme definido a seguir) (“Coordenadores Contratados e Participantes Especiais”) e por determinadas corretoras e/ou outras instituições integrantes do sistema de distribuição autorizadas a operar na BM&FBOVESPA, convidadas a participar da Oferta para efetuar exclusivamente esforços de colocação das Ações Ordinárias junto aos Investidores Não-Institucionais (conforme definido abaixo) (“Corretoras” e, conjuntamente com os Coordenadores, os Coordenadores Contratados e com os Participantes Especiais, as “Instituições Participantes”), em mercado de balcão não organizado, observado o disposto nas Instruções CVM 400 e 471, nos Códigos ANBID e o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, incluindo esforços de colocação de Ações Ordinárias no exterior, a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional e determinadas instituições financeiras contratadas, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com a Regra 144A do Securities Act de 1993, dos Estados Unidos da América, conforme alterado (“Regra 144A e Securities Act”, respectivamente), nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e junto a investidores, fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, nos termos do Regulamento S do Securities Act (“Regulamento S”) (em conjunto, “Investidores Estrangeiros”), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pela CVM e pelo Banco Central do Brasil, nos termos do Placement Facilitation Agreement (“Contrato de Colocação Internacional”) (“Oferta”). A Oferta não foi e nem será registrada na SEC ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações Ordinárias objeto da Oferta poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 6.450.000 (seis milhões quatrocentos e cinqüenta mil) Ações Ordinárias a serem emitidas pela Companhia, equivalentes a até 15% (quinze por cento) das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas na Oferta, excluídas as Ações Adicionais (conforme definido abaixo) (“Ações Suplementares”), as quais serão objeto de distribuição para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, conforme a opção para subscrição a ser concedida pela Companhia ao Coordenador Líder, nas mesmas condições e preço das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (“Opção de Ações Suplementares”). O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e pelo prazo de 30 (trinta) dias contados do primeiro dia útil seguinte (inclusive) à data de publicação do anúncio de início da distribuição pública primária de Ações Ordinárias de emissão da Companhia (“Anúncio de Início”) de exercer a Opção de Ações Suplementares, após notificação aos demais Coordenadores, desde que a decisão de sobrealocação das ações no momento da precificação da Oferta tenha sido tomada em comum acordo pelos Coordenadores. Sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Suplementares, a quantidade total de Ações Ordinárias objeto da Oferta foi, a critério da Companhia, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º da Instrução CVM 400, com a concordância dos Coordenadores, aumentada em 4.300.000 (quatro milhões e trezentas mil) Ações Ordinárias emitidas pela Companhia, dentro do limite de capital autorizado, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 11, parágrafo primeiro, de seu Estatuto Social (“Ações Adicionais”), equivalentes a 10% (dez por cento) da quantidade total de Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (“Lote Adicional”).

37

Quantidade, Valor, Classe e Espécie dos Valores Mobiliários Na hipótese de não haver exercício da Opção de Ações Suplementares:

Ofertante

Quantidade de Ações Ordinárias

Ofertadas Preço por Ação

(R$) Montante

(R$)(1)

Recursos líquidos de Comissões

(R$)(2)

Companhia ................... 47.300.000 22,00 1.040.600.000,00 1.017.186.500,00 Total ............................ 47.300.000 22,00 1.040.600.000,00 1.017.186.500,00

(1) Calculado com base no Preço por Ação Ordinária de R$22,00. (2) Sem dedução das despesas incorridas na Oferta. Na hipótese de haver o exercício integral da Opção de Ações Suplementares:

Espécie e classe

Quantidade de Ações Ordinárias

Ofertadas Preço por Ação

(R$)(1) Montante

(R$)(1)

Recursos líquidos de Comissões

(R$)(2) .

Companhia ................... 53.750.000 22,00 1.182.500.000,00 1.155.893.750,00 Total ............................ 53.750.000 22,00 1.182.500.000,00 1.155.893.750,00

(1) Calculado com base no Preço por Ação Ordinária de R$22,00. (2) Sem dedução das despesas incorridas na Oferta.

Direitos, Vantagens e Restrições das Ações Ordinárias

As Ações Ordinárias garantem aos seus titulares os direitos decorrentes do Estatuto Social da Companhia, da Lei das Sociedades por Ações e do Regulamento do Novo Mercado, conforme descrito no presente Prospecto, dentre os quais se incluem os seguintes:

(a) direito de voto nas assembléias gerais de acionistas da Companhia, sendo que cada Ação Ordinária corresponderá a um voto;

(b) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro

líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (c) direito de alienação de suas Ações Ordinárias, nas mesmas condições asseguradas ao acionista

controlador alienante, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along com 100% do preço);

(d) direito de alienação de suas Ações Ordinárias em oferta pública a ser realizada pelo acionista

controlador, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem no Novo Mercado, pelo seu respectivo valor econômico apurado mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada e independente, com experiência comprovada e escolhida pela assembléia geral de acionistas titulares de Ações Ordinárias em circulação a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração da Companhia, sendo que os custos de elaboração de referido laudo deverão ser integralmente suportados pelo acionista controlador; e

(e) direito aos dividendos integrais e demais direitos pertinentes às Ações Ordinárias que vierem a ser

declarados pela Companhia a partir da Data da Liquidação.

38

Admissão à Negociação de Ações Ordinárias na BM&FBOVESPA Em 29 de julho de 2005, a Companhia, o acionista Elie Horn e seus administradores celebraram o Contrato de Participação no Novo Mercado com a BM&FBOVESPA. As Ações estão admitidas à negociação no Novo Mercado da BM&FBOVESPA desde 22 de setembro de 2005 sob o código “CYRE3”. Preço por Ação O preço de subscrição por Ação Ordinária (“Preço por Ação”) foi fixado após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva no Período de Reserva; e (ii) a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais (conforme abaixo definido), a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores, em conformidade com os artigos 23, parágrafo 1º e 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”), em consonância com o disposto no artigo 170, § 1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações, tendo como parâmetro (a) a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA; e (b) as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto a Investidores Institucionais (conforme abaixo definido). O Preço por Ação foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 27 de outubro de 2009. Os Investidores Não-Institucionais que aderiram à Oferta de Varejo (conforme abaixo definido) não participaram do Procedimento de Bookbuilding nem, portanto, do processo de fixação do Preço por Ação. Os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas participaram do processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 15% do valor da Oferta. A subscrição de Ações Ordinárias realizadas para proteção (hedge) de operações com derivativos não serão consideradas investimento efetuado por Pessoas Vinculadas para fins da presente Oferta (para informações adicionais veja a seção “Fatores de Risco – Riscos Relacionados às Nossas Ações e à Oferta – Risco de má formação do Preço por Ação e/ou de liquidez das ações de nossa emissão”, na página 87 deste Prospecto). A escolha do critério de preço de mercado para a determinação do Preço por Ação é devidamente justificada, tendo em vista que tal preço não promoverá a diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e que o valor de mercado das Ações Ordinárias subscritas será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas ordens de subscrição de Ações Ordinárias no contexto da Oferta.

Preço por Ação

(R$)(1) Comissões

(R$)(1) Recursos líquidos para a

Companhia (R$)(2) Por Ação Ordinária ................ 22,00 0,50 1.017.186.500,00 (1) Calculado com base no Preço por Ação. (2) Sem considerar a dedução das despesas da Oferta. Quantidade de Ações Ofertadas Serão ofertadas, inicialmente, 47.300.000 (quarenta e sete milhões e trezentas mil) Ações Ordinárias no âmbito da Oferta, sem considerar a Opção de Ações Suplementares, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames. Custos de Distribuição Os custos de distribuição e as despesas relativas à Oferta serão pagos pela Companhia.

39

Abaixo segue descrição dos custos estimados da Oferta:

Comissões e Despesas Valor (R$)(1)

Valor por Ação (R$)

% em Relação ao Valor Total da Oferta

Comissão de Coordenação ..................................... 4.162.400,00 0,09 0,40 Comissão de Colocação ......................................... 12.487.200,00 0,26 1,20 Comissão de Garantia Firme.................................. 4.162.400,00 0,09 0,40

Remuneração Adicional ao Coordenador Líder ..... 2.601.500,00 0,06 0,25 Total Comissões.................................................... 23.413.500,00 0,50 2,25 Taxa de Registro na CVM...................................... 82.870,00 0,00 0,01 Taxa de Registro na Anbid..................................... 80.000,00 0,00 0,01 Despesas com advogados e consultores(3) .............. 1.400.000,00 0,03 0,13 Despesas com auditores(3) ...................................... 600.000,00 0,01 0,06 Outras Despesas(2) .................................................. 1.000.000,00 0,02 0,10 Total de Comissões e Despesas(1)......................... 26.576.370,00 0,56 2,56 (1) Calculado com base no Preço por Ação Ordinária de R$22,00. (2) Despesas estimadas com roadshow e emolumentos da BM&FBOVESPA. (3) Despesas estimadas.

Não há outra remuneração devida pela Companhia às Instituições Participantes (com exceção ao Coordenador Líder decorrente de ganhos na atividade de estabilização) ou aos Agentes de Colocação Internacional, exceto pela remuneração descrita acima, bem como não existe nenhum outro tipo de remuneração que dependa do Preço por Ação.

Aprovações Societárias

A realização da Oferta foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 21 de setembro de 2009, dentro do limite de seu capital autorizado, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 11, parágrafo primeiro, de seu Estatuto Social.

O Preço por Ação Ordinária e a determinação da quantidade de Ações Ordinárias emitidas foram aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em 27 de outubro de 2009.

Reserva de Capital

A totalidade do valor da emissão das Ações Ordinárias objeto desta Oferta será alocada integralmente à conta de capital social da Companhia, não sendo constituídas reservas específicas.

Público Alvo da Oferta

Os Coordenadores, em conjunto com os Coordenadores Contratados e com as Corretoras, realizarão a distribuição pública das Ações Ordinárias nos termos da Instrução CVM 400, observado o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e conforme previsto no Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido), por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a oferta de varejo (“Oferta de Varejo”) e a oferta institucional (“Oferta Institucional”).

A Oferta de Varejo foi realizada junto a investidores residentes no Brasil, com pedidos de investimentos de R$3.000,00 a R$300.000,00, e que realizaram solicitação de reserva antecipada mediante o preenchimento de formulário específico (“Pedido de Reserva”) destinado à subscrição de Ações Ordinárias objeto da Oferta (“Investidores Não-Institucionais”).

A Oferta Institucional foi realizada junto a investidores institucionais que, para os fins da Oferta, são os investidores que não sejam Investidores Não-Institucionais (“Investidores Institucionais”).

Os Coordenadores, com a expressa anuência da Companhia, elaboraram plano de distribuição das Ações Ordinárias, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, o qual leva em conta as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e da Companhia, observado que os Coordenadores asseguraram a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores, e, ainda, realizar os melhores esforços de dispersão acionária, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado.

40

Os Coordenadores recomendaram fortemente aos Investidores Não-Institucionais interessados na realização do Pedido de Reserva a leitura atenta e cuidadosa dos termos e condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente no que diz respeito à confirmação e desistência do Pedido de Reserva, aos procedimentos relativos ao pagamento do Preço por Ação e à liquidação da Oferta, bem como as informações contidas no Prospecto Preliminar. Não há inadequação específica da Oferta a determinado grupo ou categoria de investidor. No entanto, a presente Oferta não é adequada a investidores avessos ao risco inerente a investimentos em ações. Como todo e qualquer investimento em ações, a subscrição das Ações Ordinárias apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Os investidores devem ler a Seção "Fatores de Risco", na página 78 do Prospecto, para uma descrição dos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição das Ações Ordinárias. Cronograma da Oferta Encontra-se abaixo um cronograma indicativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da publicação do Aviso ao Mercado:

Ordem dos Eventos Eventos Data prevista(1)

Protocolo na ANBID do pedido de análise prévia da Oferta, por meio do procedimento simplificado previsto na Instrução CVM 471. Publicação do Fato Relevante comunicando o protocolo na ANBID do pedido de análise prévia da Oferta, por meio do procedimento simplificado previsto na Instrução CVM 471.

1.

Disponibilização da minuta do Prospecto Preliminar nas páginas da rede mundial de computadores da CVM e da Companhia.

21/Setembro

Publicação do Aviso ao Mercado (sem o logotipo das Corretoras). Disponibilização do Prospecto Preliminar nas páginas da rede mundial de computadores da CVM, da Companhia e dos Coordenadores. Início das apresentações de Roadshow.

2.

Início do Procedimento de Bookbuilding.

14/Outubro

Republicação do Aviso ao Mercado (com o logotipo das Corretoras). 21/Outubro 3. Início do Período de Reserva. 4. Encerramento do Período de Reserva. 26/Outubro

Encerramento das apresentações de Roadshow. Encerramento do Procedimento de Bookbuilding. Fixação do Preço por Ação. Reunião do Conselho de Administração para fixação do Preço por Ação.

5.

Assinatura do Contrato de Distribuição e demais contratos relacionados à Oferta.

27/Outubro

Registro da Oferta. Publicação do Anúncio de Início. 6. Disponibilização do Prospecto Definitivo.

28/Outubro

Início da negociação das Ações Ordinárias, objeto da Oferta na BM&FBOVESPA. 7. Início do prazo para exercício da Opção de Ações Suplementares. 29/Outubro

8. Data de Liquidação. 3/Novembro

9. Fim do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares. 27/Novembro

10. Data máxima para liquidação das Ações Suplementares. 2/Dezembro

11. Publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta. 4/Dezembro

(*) Todas as datas previstas acima são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério dos Coordenadores e da Companhia.

As apresentações aos investidores (“Roadshow”) ocorrerão no Brasil e no exterior.

41

Procedimentos da Oferta Após o encerramento do Período de Reserva (conforme definido abaixo), a realização do Procedimento de Bookbuilding, a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes realizarão a distribuição pública das Ações Ordinárias nos termos da Instrução CVM 400, observado o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e conforme previsto no Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo), por meio de duas ofertas distintas, quais sejam a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional. Oferta de Varejo Foi concedido aos Investidores Não-Institucionais um prazo de 6 (seis) dias, iniciado em 21 de outubro de 2009, inclusive, e encerrado em 26 de outubro de 2009, inclusive (“Período de Reserva”), para que os Investidores Não-Institucionais realizassem Pedido de Reserva. O recebimento de reservas para subscrição de Ações Ordinárias será admitido, a partir da data indicada no Aviso ao Mercado, sendo que tais reservas somente serão confirmadas pelo subscritor após o início do período de distribuição. Na eventualidade da totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais ser superior à quantidade de Ações Ordinárias destinadas à Oferta de Varejo, haverá rateio, conforme disposto no item (vii) abaixo. O montante de, no mínimo, 10% (dez por cento) e, no máximo, 20% (vinte) por cento das Ações Ordinárias objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais, foi destinado prioritariamente à colocação pública junto aos Investidores Não-Institucionais, que realizaram reservas, por meio da realização dos Pedidos de Reserva, em caráter irrevogável e irretratável, de Ações Ordinárias em caráter, irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (viii) a (xi) abaixo, nas seguintes condições:

(i) cada um dos Investidores Não-Institucionais interessados pôde efetuar o seu Pedido de Reserva junto a

uma única Corretora habilitada a receber Pedidos de Reserva, conforme indicado no Aviso ao Mercado, mediante o preenchimento de formulário específico, no Período de Reserva, observado o disposto no item (ii) abaixo e o valor mínimo de pedido de investimento de R$3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de pedido de investimento de R$300.000,00 (trezentos mil reais) por Investidor Não-Institucional, sendo que tais investidores puderam estipular, no Pedido de Reserva, o preço máximo por Ação Ordinária, como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, conforme o previsto no parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Caso o Investidor Não Institucional optou por estipular um preço máximo por Ação Ordinária no Pedido de Reserva e o Preço por Ação foi fixado em valor superior ao estipulado, o respectivo Pedido de Reserva será automaticamente cancelado. Recomendou-se aos Investidores Não-Institucionais verificar com a Corretora de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se esta, a seu exclusivo critério, exigia a manutenção dos recursos em conta de investimento aberta ou mantida perante a mesma, para fins de garantia do Pedido de Reserva solicitado;

(ii) qualquer Pedido de Reserva efetuado por Investidor Não-Institucional que seja Pessoa Vinculada

após o encerramento do Período de Reserva foi cancelado pela Corretora que recebeu o respectivo Pedido de Reserva, na eventualidade de excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações Ordinárias inicialmente ofertadas, sem considerar o exercício da Opção Ações Suplementares e do Lote Adicional. Adicionalmente, os Investidores Não-Institucionais, observados os valores mínimo e máximo do Pedido de Reserva, indicaram, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva, a sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de terem seus Pedidos de Reserva cancelados pela respectiva Corretora;

(iii) a quantidade de Ações Ordinárias objeto da Oferta a serem subscritas e o respectivo valor do

investimento foram informados ao Investidor Não-Institucional até as 12:00 horas do primeiro dia útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início, pela Corretora junto à qual efetuaram Pedido de Reserva, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio, prevista no item (vii) abaixo;

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(iv) cada Investidor Não-Institucional, conforme o caso, efetuou o pagamento do valor indicado no item (iii) acima, junto à Corretora em que efetuou seu respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até as 10:30 horas da Data de Liquidação (conforme definido abaixo). Não havendo pagamento pontual, o Pedido de Reserva foi automaticamente cancelado pela Corretora junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado;

(v) a BM&FBOVESPA, em nome de cada uma das Corretoras junto à qual o Pedido de Reserva foi

realizado, entregou a cada Investidor Não-Institucional que com a respectiva Corretora tenha feito a reserva, o número de Ações Ordinárias objeto da Oferta correspondente à relação entre o valor constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (viii) a (xi) abaixo, respectivamente, e ressalvada a possibilidade de rateio prevista no item (vii) abaixo, após as 16:00 horas da Data de Liquidação, desde que confirmado o crédito correspondente ao produto da colocação das Ações Ordinárias objeto da Oferta na conta de liquidação;

(vi) caso o total de Ações Ordinárias objeto dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores

Não-Institucionais seja igual ou inferior ao montante de 10% (dez por cento) das Ações Ordinárias objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas, e as eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não Institucionais serão destinadas a Investidores Institucionais nos termos descritos abaixo;

(vii) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais seja superior

à quantidade de Ações Ordinárias destinadas à Oferta de Varejo, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, será realizado o rateio das Ações Ordinárias entre todos os Investidores Não Institucionais. O critério de rateio para os Investidores Não Institucionais será a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas aos Investidores Não Institucionais, entre todos os Investidores Não Institucionais, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva, até que se esgote a quantidade de Ações destinada prioritariamente à colocação junto aos Investidores Não Institucionais. Opcionalmente, a critério dos Coordenadores e da Companhia, a quantidade de Ações Ordinárias destinada prioritariamente a Investidores Não-Institucionais poderá ser aumentada, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares, para que os pedidos excedentes dos Investidores Não-Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o mesmo critério de rateio previsto neste item (vii);

(viii) na hipótese de suspensão ou modificação da Oferta, respectivamente, o Investidor Não-Institucional

poderá desistir do Pedido de Reserva até às 12:00 horas do 5º (quinto) dia útil subseqüente à data em que foi comunicada por escrito a suspensão ou a modificação da Oferta. Nessa hipótese, o Investidor Não-Institucional deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Corretora que tenha recebido o seu Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no prazo estipulado no respectivo Pedido de Reserva, o qual será automaticamente cancelado pela referida Corretora. Caso o Investidor Não-Institucional não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva no prazo mencionado acima, deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva;

(ix) na hipótese exclusiva de modificação da Oferta, as Corretoras deverão acautelar-se e certificar-se, no

momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor Não Institucional está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Caso o Investidor Não Institucional já tenha aderido à Oferta, as Corretoras deverão comunicá-lo diretamente a respeito da modificação efetuada e, caso o Investidor Não Institucional não informe por escrito a Corretora de sua desistência do Pedido de Reserva no prazo estipulado no item (viii) acima, será presumido que tal Investidor Não Institucional manteve o seu Pedido de Reserva e, portanto, tal investidor deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva;

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(x) na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e deste Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores Não-Institucionais, ou a sua decisão de investimento poderão referidos investidores desistir do Pedido de Reserva sem qualquer ônus, até as 12:00 horas do 5º (quinto) dia útil subseqüente à data de publicação do anúncio de retificação. Nesta hipótese, tais investidores deverão informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva junto à Corretora qual tiverem efetuado Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva;

(xi) caso não haja conclusão da Oferta, em caso de resilição do Contrato de Distribuição, em caso de

cancelamento ou ainda em caso de revogação da Oferta, todos os Pedidos de Reserva serão cancelados e a Corretora que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva comunicará ao respectivo Investidor Não-Institucional a não conclusão da Oferta, a resilição do Contrato de Distribuição, o cancelamento, ou ainda a revogação da Oferta, conforme o caso, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao mercado; e

(xii) caso o Investidor Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento e ocorram as hipóteses previstas

no item (xi) acima, ou caso o referido investidor venha a desistir do Pedido de Reserva, nos termos dos itens (viii) a (x) acima, os valores eventualmente depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta ou da data em que o investidor informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva.

Oferta Institucional As Ações Ordinárias não colocadas junto aos Investidores Não-Institucionais (inclusive as sobras das Ações Ordinárias destinadas prioritariamente à distribuição junto aos Investidores Não-Institucionais) serão destinadas à distribuição pública junto a Investidores Institucionais, não sendo admitidas para estes Investidores Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento. Caso o número de Ações Ordinárias objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding exceda o total de Ações Ordinárias objeto da Oferta remanescentes após o atendimento, nos termos e condições acima descritos, dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério dos Coordenadores e da Companhia, levando em consideração o disposto no plano de distribuição elaborado pelos Coordenadores, com a expressa anuência da Companhia, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, que leva em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e da Companhia, melhor atendam o objetivo da Oferta de criar uma base diversificada de acionistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional. Os Investidores Institucionais deverão realizar a subscrição de Ações Ordinárias objeto da Oferta mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição. Não foi aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 15% do valor da Oferta. Tendo em vista que foi verificado excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações Ordinárias objeto da Oferta (excluídas as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), foi vedada a colocação de Ações Ordinárias para Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas. A subscrição de Ações Ordinárias realizadas para proteção (hedge) de operações com derivativos não serão consideradas investimento efetuado por Pessoas Vinculadas para fins da presente Oferta. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente na formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações da Oferta no mercado secundário.

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A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400, no jornal Folha de S. Paulo, no Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de São Paulo. O prazo para a distribuição das Ações Ordinárias objeto da Oferta é de até seis meses, contados a partir da data da publicação do Anúncio de Início ou até a data da publicação do anúncio de encerramento da distribuição pública primária de ações ordinárias de emissão da Companhia (“Anúncio de Encerramento”), o que ocorrer primeiro (“Prazo de Distribuição”). A liquidação física e financeira das Ações Ordinárias objeto da Oferta, observado o disposto no item abaixo, deverá ser realizada dentro do prazo de até três dias úteis, contado a partir da data de publicação do Anúncio de Início (“Data de Liquidação”). A liquidação física e financeira das Ações Ordinárias objeto do exercício da Opção de Ações Suplementares ocorrerá dentro do prazo de até três dias úteis, contado do exercício da Opção de Ações Suplementares. As Ações Ordinárias objeto da Oferta somente serão entregues aos respectivos investidores após as 16:00 horas da Data de Liquidação. As Ações Ordinárias objeto da Oferta serão colocadas pelos Coordenadores, em regime de garantia firme de liquidação, individual e não solidária, prestada pelos Coordenadores, proporcionalmente e até os limites individuais referidos no Contrato de Distribuição. As Ações Ordinárias, que forem objeto de esforços de venda no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional e instituições financeiras a serem contratadas junto aos Investidores Estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas no Brasil em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º, da Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976. Os Coordenadores realizarão a colocação das Ações Ordinárias objeto da Oferta em regime de garantia firme de liquidação. Caso as Ações Ordinárias objeto da Oferta não tenham sido totalmente distribuídas até a Data de Liquidação, os Coordenadores realizarão a subscrição, na Data de Liquidação, da totalidade do eventual saldo resultante da diferença entre o número de Ações Ordinárias objeto da Oferta e objeto da garantia firme de liquidação por cada um prestada e o número de Ações Ordinárias objeto da Oferta efetivamente liquidadas no mercado, pelo Preço por Ação definido conforme o Procedimento de Bookbuilding, proporcionalmente e até os limites individuais referidos no Contrato de Distribuição. Essa garantia firme de liquidação será vinculante apenas a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding e assinado o Contrato de Distribuição. Em caso de exercício da garantia firme de liquidação e posterior revenda das Ações Ordinárias junto ao público pelos Coordenadores durante o Prazo de Distribuição, o preço de revenda será o preço de mercado das Ações Ordinárias, limitado ao Preço por Ação, sem prejuízo das atividades previstas no Contrato de Estabilização (abaixo definido). O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a publicação de Anúncio de Encerramento, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400.

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Violações de Normas de Conduta Caso haja descumprimento, por qualquer das Instituições Participantes, de qualquer das obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Instituição Participante (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações Ordinárias no âmbito da Oferta, a critério exclusivo dos Coordenadores, devendo cancelar todos os Pedidos de Reserva ou boletins de subscrição que tenha recebido e informar imediatamente os investidores que com ela tenham realizado Pedido de Reserva ou ordens para a coleta de investimentos, conforme o caso, sobre o referido cancelamento; e (ii) poderá ser suspensa, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição participante em ofertas de distribuição pública coordenadas pelos Coordenadores. Contrato de Distribuição O Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia (“Contrato de Distribuição”) foi celebrado entre a Companhia, os Coordenadores e a BM&FBOVESPA. De acordo com os termos do Contrato de Distribuição, os Coordenadores concordaram em distribuir, inicialmente, em regime de garantia firme de liquidação a totalidade das Ações Ordinárias objeto da Oferta. O Contrato de Distribuição contemplará os demais termos e condições da Oferta descritos nesta seção. Segue abaixo a quantidade inicial de Ações Ordinárias que cada Coordenador se comprometerá a distribuir, de forma individual e não solidária: Quantidade de Ações Ordinárias Coordenador Líder. .............................................................................................. 14.190.000 Bradesco BBI. ...................................................................................................... 9.460.000 Goldman Sachs..................................................................................................... 7.095.000 Itaú BBA. ............................................................................................................. 9.460.000 Santander.............................................................................................................. 7.095.000

Também foi celebrado, entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional, o Contrato de Colocação Internacional (Placement Facilitation Agreement), segundo o qual os Agentes de Colocação Internacional realizaram esforços de colocação de Ações Ordinárias no exterior, a serem adquiridas por Investidores Estrangeiros por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, em conformidade com o disposto nas isenções de registro previstas no Securities Act (“Contrato de Colocação Internacional”). De acordo com o Contrato de Distribuição e o Contrato de Colocação Internacional, nos obrigamos a indenizar os Coordenadores e os Agentes de Colocação Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas contingências, inclusive contingências resultantes da aplicação da Lei das Sociedades por Ações, da Lei 6.385/76 e do Securities Act. As Ações Ordinárias não foram e não serão registradas perante o Securities Act. Os Coordenadores e os Agentes de Colocação Internacional concordaram que, salvo se permitido pelo Contrato de Distribuição, pelo Contrato de Colocação Internacional ou pelo Contrato de Estabilização (conforme definido abaixo), as Ações Ordinárias, as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, não serão ofertados ou vendidos dentro dos Estados Unidos da América, exceto a qualified institutional buyers, ou a U.S. Persons fora dos Estados Unidos da América, ou em seu nome ou em seu benefício, em qualquer momento, durante o Prazo de Distribuição. Os termos utilizados acima terão o significado a eles atribuídos pela Regra 144A e pelo Regulamento S.

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O Contrato de Colocação Internacional apresenta cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional e demais agentes contratados caso venham a sofrer perdas no exterior em razão de informações incorretas relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum e no Final Offering Memorandum. Ademais, o Contrato de Colocação Internacional possui declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos as quais, caso descumpridas, também poderão ser objeto de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional e demais agentes contratados. Caso os Agentes de Colocação Internacional e demais agentes contratados venham a sofrer perdas no exterior em relação a tais questões, estes poderão ter direito de regresso contra a Companhia em razão dessa cláusula de indenização (para informações adicionais veja a seção “Fatores de Risco – Riscos Relacionados às Nossas Ações – Estamos realizando uma Oferta de Ações no Brasil, com esforços de vendas no exterior, o que poderá nos deixar expostos a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil”, na página 87 deste Prospecto). O Contrato de Distribuição está disponível para consulta e obtenção de cópias junto aos Coordenadores e à CVM, nos endereços indicados no sub-item “Informações Adicionais” na página 71 deste Prospecto. Restrições à Negociação das Ações Ordinárias (Lock-up) Nós e nossos acionistas Elie Horn e Rogério Jonas Zylbersztajn nos obrigamos, nos termos de acordo de restrição à disposição de ações (lock-up agreements), a não emitir, ofertar, vender, contratar a venda, transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, no prazo de 90 (noventa) dias após a data de publicação do Anúncio de Início, 100% de nossas ações ordinárias ou quaisquer opções ou bônus de subscrição, ou quaisquer ações conversíveis em, ou permutáveis por, ou que representem o direito de receber ações, sujeito a certas exceções que permitem transferências privadas em certas situações específicas, incluindo (i) os empréstimos de ações necessários às atividades de estabilização previstas no Contrato de Estabilização; (ii) a transferência de tais valores mobiliários a uma corretora, com o consentimento dos Coordenadores, no contexto da realização de atividades de formador de mercado, de acordo com a legislação aplicável, inclusive com a Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003, e com o Código ANBID para Ofertas Públicas; (iii) a transferência de valores mobiliários a um único acionista para que seja eleito Conselheiro da Companhia; (iv) a transferência de valores mobiliários a serem vendidos nos termos do Contrato de Distribuição; e (v) valores mobiliários adquiridos no mercado aberto, desde que tenha ocorrido uma das hipóteses previstas nos itens (i) a (iv) acima, devendo ser informado aos Agentes de Colocação Internacional imediatamente, por escrito, a ocorrência de uma das exceções supracitadas. Nenhuma autorização será necessária caso as atividades de formador de mercado sejam realizadas por corretoras pertencentes ao grupo econômico dos Coordenadores. Informações Detalhadas Sobre a Garantia Firme de Liquidação A garantia firme de liquidação consiste na obrigação, individual e não solidária, proporcionalmente e até os limites individuais referidos no Contrato de Distribuição, de liquidação das Ações Ordinárias, pelos Coordenadores, pelo Preço por Ação que constará do Prospecto Definitivo, nos seguintes termos: caso a totalidade das Ações Ordinárias objeto da Oferta não tenha sido totalmente subscrita e/ou liquidada no prazo de até 3 (três) dias úteis, contado a partir da data da publicação do Anúncio de Início, os Coordenadores realizarão a subscrição, na Data de Liquidação, da totalidade do eventual saldo resultante da diferença entre o número de Ações Ordinárias objeto de garantia firme de liquidação prestada por cada um dos Coordenadores e o número de Ações Ordinárias efetivamente liquidadas no mercado, pelo Preço por Ação que constará do Prospecto Definitivo, proporcionalmente e até os limites individuais não solidários referidos no Contrato de Distribuição. Tal garantia será vinculante apenas a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding e assinado o Contrato de Distribuição.

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Estabilização do Preço de Ações Ordinárias O Coordenador Líder, por intermédio da Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (“CS Corretora”), poderá, a seu exclusivo critério, conduzir atividades de estabilização de preço das Ações Ordinárias, no prazo de até 30 dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, por meio de operações de compra e venda de Ações Ordinárias, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Contrato de Estabilização”), o qual foi previamente submetido à análise da BOVESPA e da CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400. Não existe obrigação por parte do Credit Suisse ou da CS Corretora de realizar operações de estabilização e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas a qualquer momento, observadas as disposições do Contrato de Estabilização. O Contrato de Estabilização estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto aos Coordenadores e à CVM, nos endereços indicados no sub-item “Informações Adicionais” na página 71 deste Prospecto. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação Nós e os Coordenadores poderemos requerer que a CVM nos autorize a modificar ou revogar a Oferta, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resulte em um aumento relevante nos riscos por nós assumidos. Adicionalmente, nós poderemos modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3o do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação nas condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 dias. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes. A revogação da Oferta ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio dos jornais Folha de S. Paulo, Valor Econômico e Diário Oficial do Estado de São Paulo, veículos também usados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, e as Instituições Participantes da Oferta deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o manifestante está ciente de que a oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Nessa hipótese, os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silência, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Revogação” e “Anúncio de Retificação”). Com a publicação do Anúncio de Revogação, a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, ao Anúncio de Revogação tornar-se-ão ineficazes, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações Ordinárias, no prazo de três dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400. Após a publicação do Anúncio de Retificação, as Instituições Participantes só aceitarão ordens no Procedimento de Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles investidores que se declararem cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão considerados cientes dos termos do Anúncio de Retificação quando, passados cinco dias úteis de sua publicação, não revogarem expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou Pedidos de Reserva. Nessa hipótese, as Instituições Participantes presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação.

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Suspensão e Cancelamento Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o quinto dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Ações Ordinárias, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de três dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária. Inadequação da Oferta Não há inadequação específica da Oferta a determinado grupo ou categoria de investidor. No entanto, a Oferta não é adequada a investidores avessos ao risco inerente ao investimento em ações. Como todo e qualquer investimento em ações, a subscrição das Ações Ordinárias apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” na página 78 deste Prospecto, para ciência dos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição das Ações Ordinárias. Relacionamento entre a Companhia, os Coordenadores, Coordenadores Contratados e os Participantes Especiais Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder Além do relacionamento referente à Oferta, a Companhia é titular de conta corrente no Coordenador Líder. Adicionalmente, determinados fundos de investimento administrados pelo Coordenador Líder, assim como determinadas carteiras de investimento (Resolução CMN 2.689) cujos ativos no Brasil são custodiados pelo Coordenador Líder, possuem Ações de emissão da Companhia. A Companhia poderá, no futuro, contratar o Credit Suisse ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-la, inclusive, para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades. O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas podem celebrar, no exterior, operações de derivativos de Ações com seus clientes. O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações. Essas operações poderão afetar a demanda, preço ou outros termos da Oferta. Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção “Custos de Distribuição”, na página 39 deste Prospecto, não há qualquer remuneração a ser paga, pela Companhia, ao Coordenador Líder ou sociedades pertencentes ao mesmo conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

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Relacionamento entre a Companhia e o Bradesco BBI Além do relacionamento referente à Oferta Global, mantivemos e mantemos relacionamento comercial com o Banco Bradesco S.A., controlador do Bradesco BBI, e/ou sociedades pertencentes ao seu conglomerado econômico. Neste contexto, realizamos operações de crédito com o Banco Bradesco S.A. de: (i) capital de giro de longo prazo de R$150,0 milhões com taxa de CDI + 0,81% a.a. com vencimento em 4/11/2013; (ii) limite de crédito imobiliário, de R$2,0 bilhões com taxas entre TR + 10,0% e TR + 11,0% a.a., podendo haver variações nos próximos negócios, sendo que o valor contratado é da ordem de R$1,259 bilhão; (iii) fianças bancárias prestadas pelo Banco Bradesco S.A., no valor de R$41,7 milhões com taxas entre 0,4% a.a. e 1,5% a.a.; e (iv) debêntures em carteira no valor de R$404 milhões, sendo R$350 milhões com taxa de CDI + 0,81% a.a. e vencimento final em 01/09/2014 e R$54 milhões com taxa de CDI + 0,48% a.m. e vencimento final em 01/04/2014. Além de serviços bancários, tais como serviços de folha de pagamentos, pagamentos eletrônicos e cobrança, além de aplicações financeiras de R$160,0 milhões. O Bradesco BBI foi contratado para assessorar a Companhia na emissão de debêntures simples no valor de R$350 milhões com prazo de vencimento de 5 anos a ser realizada nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Instrução CVM nº 476/09”), destinadas exclusivamente a investidores qualificados, conforme definidos na Instrução CVM 476/09. A data da liquidação foi em 18 de setembro de 2009 e o Banco Bradesco S.A. comprou a totalidade da emissão. Poderemos, no futuro, contratar o Bradesco BBI e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução da nossas atividades. Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção “Custos de Distribuição”, na página 39 deste Prospecto, não há qualquer remuneração a ser paga, pela Companhia, ao Bradesco BBI ou sociedades pertencentes ao mesmo conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Relacionamento entre a Companhia e a Goldman Sachs Exceto pelo relacionamento referente à Oferta, não temos, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento com o Goldman Sachs. Poderemos, no futuro, contratar o Goldman Sachs ou sociedades de seu conglomerado econômico para nos assessorar na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de nossas atividades, incluindo, dentre outras, operações de financiamento, de crédito, de derivativos, de câmbio, de oferta de ações e de assessoria financeira. As sociedades integrantes do grupo econômico do Goldman Sachs eventualmente possuem ações de nossa emissão, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado – em todos os casos, participações minoritárias que não atingem e não atingiram, nos últimos 12 meses, 5% do nosso capital social. O Goldman Sachs International e/ou suas afiliadas poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos de Ações com seus clientes. O Goldman Sachs International e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e o preço das Ações, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta. Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção “Custos de Distribuição”, na página 39 deste Prospecto, não há qualquer remuneração a ser paga, pela Companhia, ao Goldman Sachs ou sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

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Relacionamento entre a Companhia e o Itaú BBA Na data deste Prospecto, além do relacionamento relativo à Oferta, possuímos relacionamento comercial com o Itaú BBA e com sociedades pertencentes ao seu conglomerado econômico. Tal relacionamento envolve, atualmente, a prestação de serviços de folha de pagamento contemplando aproximadamente 2.400 colaboradores da Companhia e coligadas, além de serviços de pagamento e recebimento (“cash management”), em valor aproximado de R$80,0 milhões por mês, referentes à aproximadamente 16 mil pagamentos por mês. Além disso, possuímos aplicações financeiras no valor de R$5,5 milhões (data base 30 de agosto de 2009) e operações de crédito com sociedades do conglomerado econômico do Itaú BBA, nos termos abaixo. O Itaú BBA é nosso credor nas seguintes operações:

• Trinta e três contratos de financiamento imobiliário no valor total de R$800,0 milhões com taxas entre TR + 10,0% e 11,0% ao ano e vencimentos a partir de agosto de 2010 até novembro de 2015; e

• Fianças bancárias totalizando R$91,0 milhões com vencimento a partir de janeiro de 2010 taxa entre

0,5% e 1,5% ao ano. Além disso o Itaú BBA detém 3.404 debêntures de emissão da Companhia com vencimento em janeiro de 2014 e taxa de remuneração de CDI + 0,48% ao ano. A Companhia é sócia da Unibanco Seguros e Unibanco Previdência, empresas que fazem parte do conglomerado econômico do Coordenador, na Cyrela Volpago S.A. Esta sociedade tem propósito específico de deter participações em outras sociedades cujo objeto social seja o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários. Exceto pelo disposto acima, nós não possuímos qualquer outro relacionamento com o Itaú BBA e seu conglomerado econômico. Poderemos, no futuro, contratar com o Itaú BBA ou sociedades de seu conglomerado econômico operações financeiras usuais necessárias à condução de nossas atividades. Nos últimos 12 meses, o Itaú BBA não participou de nenhuma oferta de títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia, tendo atuado, entretanto, como Coordenador na 2ª Emissão de Debêntures da Companhia realizada em 31 de janeiro de 2008. O Itaú BBA não possui ações de nossa emissão, nessa data. Sociedades integrantes do grupo econômico do Itaú BBA eventualmente possuem ações de nossa emissão, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado – em todos os casos, participações minoritárias e não estratégicas. Exceto pela remuneração prevista em “Custos de Distribuição” na página 39 deste Prospecto, não há qualquer outra a ser paga por nós ao Itaú BBA cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Não há quaisquer títulos ou obrigações com o Itaú BBA concedendo direito de subscrição de ações representativas do nosso capital social. A intenção do Itaú BBA com a concessão dos créditos acima descritos foi receber a remuneração decorrente dos juros e taxas cobrados. Itaú USA Securities Inc. e/ou suas afiliadas poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as Ações da Oferta como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Ações da Oferta, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações com total return swap). Itaú USA Securities Inc. e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações da Oferta como forma de proteção para essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e o preço das Ações da Oferta, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta. Relacionamento entre a Companhia e o Santander Além do relacionamento referente à Oferta, mantivemos e mantemos relacionamento comercial com o Santander e demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado financeiro, no Brasil e no exterior. Nesse contexto, o Santander realiza diversas operações de crédito com nossa Companhia, além de serviços bancários, tais como serviço de folha de pagamento, aplicações financeiras e operações de câmbio.

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Programas de Financiamento – Plano Empresário Nós e nossas Controladas contratamos com o Santander e empresas de seu conglomerado 72 financiamentos para construção de Unidades no valor total de aproximadamente R$1,4 bilhões e saldo devedor atual de R$384,6 milhões, com remuneração contratada correspondente a TR acrescida de 9,0% ao ano até 11,0% ao ano, celebrados entre 24 de novembro de 2005 e 28 de agosto de 2009 e com vencimentos entre 13 de março de 2010 até 18 de outubro de 2016. Capital de Giro O Santander é, ainda, credor de um empréstimo contratado em 26 de outubro de 2007 no valor de JPY 1,594 bilhões para a Companhia e vencimento final em 15 de outubro de 2009. Associado a este empréstimo existe uma operação de swap de taxas e moedas no mesmo montante, data de contratação e vencimento do empréstimo. Através deste contrato de swap a Companhia trocou a moeda para Real e a taxa para 107,0% do CDI. O Santander é, ainda, credor de um empréstimo contratado em 28 de agosto de 2007, junto à CCP, no valor de JPY 11,590 bilhões e vencimento final em 1º de agosto de 2012. Associado a este empréstimo existe uma operação de swap de taxas e moedas no mesmo montante, contratada em 3 de junho de 2008, e com a mesma data de vencimento do empréstimo. Através deste contrato de swap a CCP trocou a moeda para Real e a taxa para 109,0% do CDI. Cash Management Temos contratado com o Santander convênios de cash management, relativos à prestação de serviços de pagamento a fornecedores e cobrança bancária. Tais contratos não prevêem a concessão de crédito e, portanto, se referem unicamente à prestação de serviços bancários, preponderantemente a cobrança das parcelas devidas pelos compradores das unidades produzidas e comercializadas por nós e nossas Controladas. Poderemos, no futuro, contratar o Santander ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades. O Santander ou sociedades de seu conglomerado econômico podem celebrar operações de derivativos relacionadas com as Ações, agindo por conta e ordem de seus clientes. Neste sentido, o Santander ou sociedades de seu conglomerado econômico podem adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) relacionada com essas operações, o que poderá afetar a demanda, preço ou outras condições da Oferta. Poderemos, no futuro, contratar o Santander e/ou sociedades do conglomerado econômico do Santander para a realização de operações financeiras em geral, incluindo, mas não se limitando a, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, operações de crédito, serviços de custódia, consultoria financeira e/ou quaisquer outras operações financeiras úteis e/ou necessárias à condução das nossas atividades. Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção “Custos de Distribuição”, na página 39 deste Prospecto, não há qualquer remuneração a ser paga, pela Companhia, à referida instituição intermediária ou sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. O Santander Investment Securities Inc. e/ou suas afiliadas poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as Ações como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Ações, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações com total return swap). O Santander Investment Securities Inc. e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações como forma de proteção para essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e o preço das Ações, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.

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Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores Contratados Relacionamento da Companhia com o BB BI Na data deste Prospecto, além do relacionamento relativo à Oferta, possuímos relacionamento comercial com o Banco do Brasil S.A. e com sociedades pertencentes ao seu conglomerado econômico. Possuímos 1 operação de crédito imobiliário no valor total de R$20.000.000,00 com taxa TR + 12% ao ano, além de 2 empréstimos Financeiros Diretos com o BB Nova York, no valor total de US$50 milhões, nos termos a seguir: Através da Cyrela Brazil Realty S.A., celebramos:

• Empréstimo Financeiro Direto com o BB Nova York celebrado em 03/10/2008, no valor de US$20 milhões, com vencimento em 02/09/2011, sendo a taxa negociada de 3,5% a.a + Libor Semestral, perfazendo um prazo total de 1064 dias.

• Empréstimo Financeiro Direto com o BB Nova York celebrado em 03/07/2009, no valor de US$30

milhões, com vencimento em 18/06/2012, sendo a taxa negociada de 4,3% a.a + Libor Semestral, perfazendo um prazo total de 1081 dias.

Através de nossa controlada Tibiriçá Empreendimentos Imobiliários Ltda., celebramos:

• Operação de crédito imobiliário com o Banco do Brasil S.A em 20/02/2009 no valor de R$20.000.000,00, com vencimento em 01/12/2012, perfazendo um prazo total de 1380 dias.

Possuímos também através da controladora Cyrela Brazil Realty S.A. aplicação financeira em CDB’s pós fixado à taxa de 100,2% do CDI pelo prazo de 360 dias. Exceto pelo disposto acima, nós não possuímos qualquer outro relacionamento com o Banco do Brasil e/ou outras sociedades pertencentes ao seu conglomerado econômico. Poderemos, no futuro, contratar com o Banco do Brasil ou sociedades de seu conglomerado econômico operações financeiras usuais necessárias à condução de nossas atividades. Nos últimos 12 meses, o Banco do Brasil não participou de nenhuma oferta de títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia por meio de sua asset management. Exceto pela remuneração prevista em “Custos de Distribuição” na página 39 deste Prospecto, não há qualquer outra a ser paga por nós ao Banco do Brasil cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Não há quaisquer títulos ou obrigações com o Banco do Brasil concedendo direito de subscrição de ações representativas do nosso capital social.

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Relacionamento da Companhia com o HSBC Na data deste Prospecto, além do relacionamento relativo à Oferta, possuímos relacionamento comercial com o HSBC e com sociedades pertencentes ao seu conglomerado econômico. Tal relacionamento envolve, atualmente, a prestação de serviços de pagamento e recebimento (“cash management”) em valor aproximado de R$5 milhões por mês e aplicações financeiras no valor aproximado de R$2 milhões, a uma taxa média de 102% do CDI. Além disso, possuímos 11 operações de crédito imobiliário no valor total de BRL 242.952.100,00 com taxas entre TR + 10% e 12% ao ano, além de 4 fianças bancárias com comissão de 0,50% ao ano, nos termos a seguir: Através da Cyrela Brazil Realty S.A., celebramos:

• Operação de crédito imobiliário com o HSBC em 30/03/2007 no valor de BRL 52.500.109,00, com vencimento em 14/01/2012, perfazendo um prazo total de 1751 dias.

• Operação de crédito imobiliário com o HSBC em 08/04/2008 no valor de BRL 12.500.014,00, com

vencimento em 11/08/2011, perfazendo um prazo total de 1220 dias. • Operação de crédito imobiliário com o HSBC em 30/05/2008 no valor de BRL 21.500.000,00, com

vencimento em 14/06/2012, perfazendo um prazo total de 1476 dias.

Através de nossa subsidiária Goldsztein Cyrela Empreendimentos Imobiliários S/A, celebramos: • Operação de crédito imobiliário com o HSBC em 15/12/2007 no valor de BRL 11.012.000,00, com



vencimento em 15/10/2012, perfazendo um prazo total de 1343 dias. • Operação de fiança bancaria com o HSBC em 13/06/2008 no valor de BRL 2.710.000,00, com

vencimento em 13/10/2009, perfazendo um prazo total de 487 dias. • Operação de fiança bancaria com o HSBC em 16/07/2008 no valor de BRL 443.006,00, com

vencimento em 17/01/2011, perfazendo um prazo total de 915 dias. • Operação de fiança bancaria com o HSBC em 16/07/2008 no valor de BRL 476.759,00, com

vencimento em 17/01/2011, perfazendo um prazo total de 915 dias. • Operação de fiança bancaria com o HSBC em 13/06/2008 no valor de BRL 3.436.410,00, com

vencimento em 6/04/2011, perfazendo um prazo total de 1027 dias. Através de nossa subsidiária Sociedade Residencial Gran Bueno 4 Ltda, celebramos operação de crédito imobiliário com o HSBC em 21/05/2009 no valor de BRL 19.000.000,00, com vencimento em 19/12/2012, perfazendo um prazo total de 1308 dias. Através de nossa subsidiária Praça Oiapoque Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda, celebramos operação de crédito imobiliário com o HSBC em 03/03/2009 no valor de BRL 23.000.000,00, com vencimento em 19/02/2011, perfazendo um prazo total de 718 dias. Através de nossa subsidiária Cyrela Minas Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda, celebramos operação de crédito imobiliário com o HSBC em 16/05/2007 no valor de BRL 21.000.000,00, com vencimento em 16/04/2012, perfazendo um prazo total de 1797 dias.

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Através de nossa subsidiária Cyrela Oceania Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda, celebramos operação de crédito imobiliário com o HSBC em 11/12/2007 no valor de BRL 27.000.000,00, com vencimento em 11/11/2012, perfazendo um prazo total de 1797 dias. Através de nossa subsidiária Australia Empreendimentos Imobiliários Ltda, celebramos operação de crédito imobiliário com o HSBC em 05/09/2008 no valor de BRL 26.640.000,00, com vencimento em 11/06/2012, perfazendo um prazo total de 1375 dias. Exceto pelo disposto acima, nós não possuímos qualquer outro relacionamento com o HSBC e/ou outras sociedades pertencentes ao seu conglomerado econômico. Poderemos, no futuro, contratar com o HSBC ou sociedades de seu conglomerado econômico operações financeiras usuais necessárias à condução de nossas atividades. Nos últimos 12 meses, o HSBC não participou de nenhuma oferta de títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia por meio de sua asset management. Exceto pela remuneração prevista em “Custos de Distribuição” na página 39 deste Prospecto, não há qualquer outra a ser paga por nós ao HSBC cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Não há quaisquer títulos ou obrigações com o HSBC concedendo direito de subscrição de ações representativas do nosso capital social. HSBC Bank plc. e/ou suas afiliadas poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as Ações da Oferta como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Ações da Oferta, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações com total return swap). HSBC Bank plc e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações da Oferta como forma de proteção para essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e o preço das Ações da Oferta, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta. Relacionamento da Companhia com o Banco Safra Além da presente Oferta, a Companhia e seu grupo econômico mantiveram e mantêm relacionamento comercial com o Banco Safra S/A, controlador do Banco Safra de Investimento S.A., desde 1992. Não há qualquer contrato entre o Banco Safra S.A. e/ou as demais instituições integrantes de seu conglomerado financeiro e a Companhia cuja condição seja a realização da presente Oferta ou cuja remuneração esteja atrelada a ela. A Companhia e seu grupo econômico possuem contratos de crédito imobiliário celebrados com o Banco Safra S.A. e seu conglomerado financeiro cujo saldo devedor total nesta data é de R$55 milhões. A remuneração de referidos contratos varia de TR adicionado 9,25% ao ano a TR adicionado 11% ao ano. Além disso, o Banco Safra S.A. e/ou as demais instituições integrantes de seu conglomerado financeiro prestam serviços bancários ao grupo econômico da Companhia, tais como cobrança, sistema de pagamento a fornecedor, dentre outros. O grupo econômico da Companhia possui junto ao Banco Safra S.A. e/ou as demais instituições integrantes de seu conglomerado financeiro, aplicações financeiras que totalizam aproximadamente R$203 milhões. Adicionalmente, determinados fundos de investimento administrados e/ou geridos pelo Banco Safra de Investimento S.A. ou entidades do seu grupo econômico, possuem atualmente ações e debêntures de emissão da Companhia, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado, sendo que tais participações minoritárias não atingem 5% do capital social da Companhia.

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O Banco Safra S.A. e/ou suas instituições sediadas no exterior podem celebrar operações de derivativos de Ações com seus clientes. O Banco Safra S.A. e/ou suas instituições sediadas no exterior podem adquirir Ações da Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações. Essas operações podem afetar a demanda, o preço ou outros termos da Oferta. Relacionamento entre a Companhia e os Participantes Especiais Relacionamento da Companhia com o Banco Fator O Banco Fator tem como subsidiárias diretas ou indiretas a FAR – Fator Administração de Recursos Ltda., a Fator S.A. Corretora de Valores, FAR S.A. D.T.V.M. e a Fator Seguradora S.A. Exceto pelo relacionamento referente à presente Oferta, não temos, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento com o Banco Fator S/A. Embora, no passado, tenhamos tido cadastro na Fator S.A. Corretora de Valores, atualmente, não temos realizado qualquer operação através daquela instituição. Poderemos, no futuro, contratar o Banco Fator ou sociedades de seu conglomerado para nos assessorar na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de nossas atividades, incluindo, dentre outras, operações de financiamento, de crédito, derivativos, câmbio, de oferta de ações ou de assessoria financeira. As sociedades integrantes do grupo econômico do Banco Fator podem possuir ações de nossa emissão, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado. Nada obstante, estas participações não são relevantes, não tendo atingido, nos últimos 12 meses, 5% do nosso capital social. Afora a remuneração referente a esta Oferta, conforme previsto na seção “Custos de Distribuição”, na página 39 deste Prospecto, não será paga pela Companhia qualquer outra ao Banco Fator ou sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja vinculado ao Preço por Ação. O Banco Fator não apresenta qualquer pendência judicial ou administrativa relevante que possa influenciar a presente Oferta. Além do relacionamento descrito acima, o Banco Fator e sociedades pertencentes ao conglomerado não têm, na data deste Prospecto, qualquer outro relacionamento comercial relevante com a Companhia. Em 14 de outubro de 2009, não havia vinculação societária, direta ou indireta, entre a Companhia e o Banco Fator, suas controladas e/ou seus controladores. Relacionamento da Companhia com o Banco Modal Além do relacionamento referente à Oferta, mantivemos e mantemos relacionamento comercial com o Banco Modal e/ou sociedades pertencentes ao seu conglomerado econômico. Nesse contexto, possuimos em aberto uma operação de Fiança com o Banco Modal no valor de R$2.143.072,76, cuja vigência inicial e contratação foram em 16/07/2009 e vencimento em 16/07/2010. Além disso, demais instituições que possuem controle comum ao Banco Modal, têm atuado como co-incorporadores em alguns empreendimentos imobiliários lançados pela Companhia. Poderemos, no futuro, contratar o Banco Modal ou demais instituições que possuem controle comum ao Banco Modal para nos prestar serviços de banco comercial e/ou de investimento, consultoria financeira e outros serviços correlatos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de nossas atividades. O Banco Modal e as demais instituições integrantes de seu conglomerado financeiro eventualmente possuem ações de nossa emissão, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado - em todos os casos, participações minoritárias que não atingem e não atingiram, nos últimos 12 meses, 5% do nosso capital social.

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Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção “Custos de Distribuição”, na página 39 deste Prospecto, não há qualquer remuneração a ser paga, pela Companhia, ao Banco Modal ou sociedades pertencentes ao mesmo conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Informações Adicionais A instituição financeira contratada para prestação de serviços de custódia, escrituração e transferência das Ações Ordinárias é a Itaú Corretora de Valores S.A. Possuímos o registro de companhia aberta junto à CVM sob o número 01446-0, desde 7 de julho de 1994. Nos termos da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471 e dos Códigos ANBID, a Companhia e o Coordenador Líder protocolizaram na ANBID pedido de análise da Oferta, em 21 de setembro de 2009. Os Coordenadores recomendam aos investidores, antes de tomar qualquer decisão de investimento relativa à Oferta, a consulta a este Prospecto, que estará à disposição dos interessados, nos endereços das Instituições Participantes mencionados abaixo. A leitura deste Prospecto possibilita aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a elas inerentes. Cópias do Contrato de Distribuição e demais documentos da Oferta, bem como quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Companhia e sobre a Oferta poderão ser obtidas junto aos Coordenadores, aos Coordenadores Contratados e aos Participantes Especiais, no caso de Investidores Não-Institucionais, também junto às Corretoras. Coordenadores da Oferta Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Coordenador Líder Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 12º, 13º e 14º andares (parte) CEP 01451-000, São Paulo, SP Ouvidoria: 0800 173683 http://br.credit-suisse.com/ofertas (neste website acessar “Cyrela Brazil Realty S.A. – Prospecto Definitivo”) Banco Bradesco BBI S.A. Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar CEP 01455-000, São Paulo, SP Tel.: (0xx11) 2178-4800 Fax: (0xx11) 2178-4880 www.bradescobbi.com.br/ofertaspublicas (neste website acessar “Cyrela”, no item “Ações”) Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A. Avenida Pres. Juscelino Kubitschek, nº 510, 6º andar CEP 04543-000, São Paulo, SP Tel.: (0xx11) 3371-0700 Fax: (0xx11) 3371-0704 http://www2.goldmansachs.com/worldwide/brazil/ipo/brazilian_offerings.html (neste website acessar “Cyrela Brazil Realty S.A.”)

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Banco Itaú BBA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 4º andar São Paulo, SP 04538-132 Tel.: (0xx11) 3708-8718 Fax.: (0xx11) 3708-8107 www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp (neste website acessar “Oferta Follow On da Cyrela – Prospecto Definitivo”) Banco Santander (Brasil) S.A. Rua Hungria, nº 1400, 7º andar São Paulo, Estado de São Paulo Tel.: (55 11) 3012-7232 Fax: (55 11) 3012-7393 http://www.santandercorretora.com.br (neste website acessar “Ofertas Públicas – Cyrela – Prospecto Definitivo”) Coordenadores Contratados BB Banco de Investimento S.A. Rua Senador Dantas, n° 105, 36° andar Rio de Janeiro, RJ Tel.: (0xx21) 3808-6340 Fax: (0xx21) 2262-3862 http://www.bb.com.br/portalbb/page22,8322,8322,1,0,1,6.bb?codigoNoticia=19330 HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3064, 4º andar São Paulo, SP, 01451-000 Tel.: (55 11) 3847-9740 Fax: (55 11) 3847-9856 http://www.hsbc.com.br/1/2/portal/pt/para-voce/investimentos/acoes/ofertas-publicas Banco Safra de Investimento S.A. Av. Paulista, 2100, 18º andar CEP 01310-930 São Paulo – SP – Brasil Tel.: (0xx11) 3175-7974 Fax: (0xx11) 3175-9797 www.safrabi.com.br Participantes Especiais Banco Fator S.A. Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 11º e 12º andares São Paulo, SP, 04530-001 Tel.: (0xx11) 3049-9157 Fax: (0xx11) 3846-1300 http://www.fatorcorretora.com.br/IPO/OfertaPublica_Disclaimer.aspx?id=215 Banco Modal S.A. Praia de Botafogo 501, 5º andar - parte, Bloco 1 CEP 22250-040, Rio de Janeiro, RJ Tel.: (0xx21) 3223-7766 Fax: (0xx21) 3223-7738 http://www.bancomodal.com.br/html/operacoes_mec.php

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Corretoras Dependências das instituições intermediárias e demais instituições intermediárias credenciadas junto à BM&FBOVESPA para participar da Oferta. Informações adicionais sobre as Corretoras poderão ser obtidas na página da Internet da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br). Este Prospecto Definitivo está disponível nos seguintes endereços e websites: (i) CVM, situada na Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, na cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.cvm.gov.br); (ii) BM&FBOVESPA, situada na Rua XV de Novembro, nº275, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.bmfbovespa.com.br); (iii) ANBID, situada na Av. das Nações Unidas, nº 8.501, 21º andar, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.anbid.com.br); (iii) Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, com sede na Rua Professor Manoelito de Ornellas, nº 303, 7º andar, São Paulo, SP (http://www.cyrela.com.br – neste website acessar “Relações com Investidores” – “Prospecto Definitivo”); (iv) Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 12, 13º e 14º andares (parte), São Paulo, SP 01451-000 (http:\\br.credit-suisse.com\ofertas – neste website acessar “Cyrela Brazil Realty S.A. – “Prospecto Definitivo”); (v) Banco Bradesco BBI S.A., estabelecido na Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar, São Paulo, SP (www.bradescobbi.com.br/ofertaspublicas – neste website acessar “Cyrela”, no item “Ações”); (vi) Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A., com sede na Avenida Pres. Juscelino Kubitschek, nº 510, 6º andar, São Paulo, SP 04543-000 (http://www2.goldmansachs.com/worldwide/brazil/ipo/brazilian_offerings.html – neste website acessar “Cyrela Brazil Realty S.A.”); (vii) Banco Itaú BBA S.A., com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 4º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (www.itaubba.com.br – neste website acessar “Oferta Follow On da Cyrela – Prospecto Definitivo”); e (viii) Banco Santander (Brasil) S.A., situado na Rua Hungria, nº 1400, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (http://www.santandercorretora.com.br – neste website acessar “Ofertas Públicas – Cyrela – Prospecto Definitivo”).

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OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA

Coordenador Líder Não existem empréstimos em aberto concedidos pelo Coordenador Líder à nossa Companhia, nossos Acionistas ou nossas Controladas vinculados à presente Oferta. Para informações adicionais sobre outras operações envolvendo a nós e o Coordenador Líder, inclusive empréstimos, ver seção “Informações Relativas à Oferta – Relacionamento entre a Companhia, os Coordenadores, os Coordenadores Contratados e os Participantes Especiais” na página 49 deste Prospecto. Coordenadores

Bradesco BBI Não existem empréstimos em aberto concedidos pelo Bradesco BBI à nossa Companhia, nossos Acionistas ou nossas Controladas vinculados à presente Oferta. Para informações adicionais sobre outras operações envolvendo a nós e o Bradesco BBI, inclusive empréstimos, ver seção “Informações Relativas à Oferta – Relacionamento entre a Companhia, os Coordenadores, os Coordenadores Contratados e os Participantes Especiais” na página 49 deste Prospecto. Goldman Sachs Não existem empréstimos em aberto concedidos pelo Goldman Sachs à nossa Companhia, nossos Acionistas ou nossas Controladas vinculados à presente Oferta. Para informações adicionais sobre outras operações envolvendo a nós e o Goldman Sachs, inclusive empréstimos, ver seção “Informações Relativas à Oferta – Relacionamento entre a Companhia, os Coordenadores, os Coordenadores Contratados e os Participantes Especiais” na página 49 deste Prospecto. Itaú BBA Não existem empréstimos em aberto concedidos pelo Itaú BBA à nossa Companhia, nossos Acionistas ou nossas Controladas vinculados à presente Oferta. Para informações adicionais sobre outras operações envolvendo a nós e o Itaú BBA, inclusive empréstimos, ver seção “Informações Relativas à Oferta – Relacionamento entre a Companhia, os Coordenadores, os Coordenadores Contratados e os Participantes Especiais” na página 49 deste Prospecto. Santander Não existem empréstimos em aberto concedidos pelo Santander à nossa Companhia, nossos Acionistas ou nossas Controladas vinculados à presente Oferta. Para informações adicionais sobre outras operações envolvendo a nós e o Santander, inclusive empréstimos, ver seção “Informações Relativas à Oferta – Relacionamento entre a Companhia, os Coordenadores, os Coordenadores Contratados e os Participantes Especiais” na página 49 deste Prospecto. Coordenadores Contratados BB BI Não existem empréstimos em aberto concedidos pelo BB BI à nossa Companhia, nossos Acionistas ou nossas Controladas vinculados à presente Oferta Global. Para informações adicionais sobre outras operações envolvendo a nós e BB BI, ver seção “Informações Relativas à Oferta – Relacionamento entre a Companhia, os Coordenadores, os Coordenadores Contratados e os Participantes Especiais” na página 49 deste Prospecto.

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HSBC Não existem empréstimos em aberto concedidos pelo HSBC à nossa Companhia, nossos Acionistas ou nossas Controladas vinculados à presente Oferta Global. Para informações adicionais sobre outras operações envolvendo a nós e HSBC, ver seção “Informações Relativas à Oferta – Relacionamento entre a Companhia, os Coordenadores, os Coordenadores Contratados e os Participantes Especiais” na página 49 deste Prospecto. Safra Não existem empréstimos em aberto concedidos pelo Safra à nossa Companhia, nossos Acionistas ou nossas Controladas vinculados à presente Oferta Global. Para informações adicionais sobre outras operações envolvendo a nós e Safra, ver seção “Informações Relativas à Oferta – Relacionamento entre a Companhia, os Coordenadores, os Coordenadores Contratados e os Participantes Especiais” na página 49 deste Prospecto. Participantes Especiais Banco Fator Não existem empréstimos em aberto concedidos pelo Banco Fator à nossa Companhia, nossos Acionistas ou nossas Controladas vinculados à presente Oferta Global. Para informações adicionais sobre outras operações envolvendo a nós e Banco Fator, ver seção “Informações Relativas à Oferta – Relacionamento entre a Companhia, os Coordenadores, os Coordenadores Contratados e os Participantes Especiais” na página 49 deste Prospecto. Banco Modal Não existem empréstimos em aberto concedidos pelo Banco Modal à nossa Companhia, nossos Acionistas ou nossas Controladas vinculados à presente Oferta Global. Para informações adicionais sobre outras operações envolvendo a nós e Banco Modal, ver seção “Informações Relativas à Oferta – Relacionamento entre a Companhia, os Coordenadores, os Coordenadores Contratados e os Participantes Especiais” na página 49 deste Prospecto.

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APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES, DOS COORDENADORES CONTRATADOS E DOS PARTICIPANTES ESPECIAIS

Credit Suisse Fundado em 1856, a estratégia do Credit Suisse é atuar no mercado com uma estrutura de negócios integrada e centrada no cliente. O Credit Suisse oferece aos seus clientes uma completa linha de produtos e serviços por meio de suas três divisões principais de negócios: private banking, banco de investimentos e asset management. O Credit Suisse procura estabelecer parcerias de longo prazo e desenvolver soluções financeiras inovadoras para atender às necessidades de seus clientes. O Credit Suisse está presente em mais de 50 países com mais de 46 mil funcionários de aproximadamente 100 diferentes nacionalidades. As ações de emissão do Credit Suisse Group (CSGN) são negociadas na Suíça (SWX) e na forma de American Depositary Shares (CS) em Nova York (NYSE). As classificações de risco de longo prazo do Credit Suisse Group são: Moody’s Aa2, Standard & Poor’s A+, Fitch Ratings AA–. Em 1998, o Banco de Investimentos Garantia S.A. foi adquirido pelo Credit Suisse First Boston. Em 16 de janeiro de 2006, as operações globais do Credit Suisse foram unificadas sob uma mesma marca, e a razão social do CSFB passou a ser Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. A solidez do Credit Suisse no Brasil é refletida na classificação de crédito de AAA (bra) em Moeda Nacional – Longo Prazo, atribuída em abril de 2009 pela Fitch Ratings, agência independente de classificação de risco. O Credit Suisse atua no Brasil com operações de crédito, emissão de ações e títulos, abertura de capital (IPO), fusões e aquisições de empresas (M&A), corretagem, tesouraria, private banking e administração de recursos de terceiros. O objetivo do Credit Suisse é ser o banco preferencial dos melhores empresários, empresas e investidores do Brasil. Em 1º de novembro de 2007, o Credit Suisse concretizou sua associação com a Hedging-Griffo, adquirindo participação majoritária na referida empresa. Essa associação foi um passo importante para consolidar a estratégia do Credit Suisse de prover soluções integradas, solidificando sua posição entre os grandes bancos do País. Na área de investment banking, o Credit Suisse tem vasto conhecimento local e experiência significativa em fusões e aquisições, emissão de ações e instrumentos de dívida, mantendo a liderança consolidada nessa área no Brasil.

• Líder no Ranking de Emissão de Ações do Brasil de 2005 a 2007 e segundo lugar em 2008, de acordo com Securities Data Co.

• Líder no Ranking de Oferta Pública Inicial (IPO) do Brasil de 2005 a 2008, de acordo com Securities

Data Co.

• Líder no Ranking de Fusões e Aquisições do Brasil de 2006 a 2008, de acordo com Securities Data Co. O Credit Suisse foi eleito “Best Investment Bank in Latin America” (Revista Latin Finance, fevereiro de 2008) pelo quarto ano consecutivo e “Best M&A House” (2008). Também foi eleito em 2008 o melhor banco de investimentos dos últimos 20 anos pela Revista Latin Finance. O Credit Suisse também desempenhou papel de liderança em duas operações às quais a revista se referiu como as “Melhores Operações” das últimas duas décadas. São elas a aquisição da Inco pela Companhia Vale do Rio Doce por US$19,2 bilhões em 2006, financiada pela oferta de títulos internacionais da Companhia Vale do Rio Doce no valor de US$3,75 bilhões em duas tranches e por uma oferta local em reais, ambas lideradas pelo Credit Suisse, e o IPO da BOVESPA em 2007, no valor de US$3,2 bilhões. O Credit Suisse conquistou esses prêmios logo após ter sido eleito pela Revista Latin Finance como o “Melhor Banco de Investimentos”, “Best Bond House” e “Best Equity House” na América Latina em 2007 (o terceiro ano consecutivo em que o Credit Suisse obteve o título de “Melhor Banco de Investimentos” e a segunda vez consecutiva “Best Equity House”).

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Além dos prêmios concedidos à instituição, o Credit Suisse foi aclamado pelas posições de destaque que ocupou na premiação “Deals do Ano” da Revista Latin Finance em 2007, incluindo a oferta pública inicial de ações de emissão da BOVESPA, no valor de US$3,2 bilhões, eleita a “Melhor Emissão de Ações Primárias”, e a oferta de US$1,0 bilhão para Usiminas, eleita a “Melhor Oferta Follow-On”. O Credit Suisse é líder também em corretagem, mercado no qual movimentou US$130,9 bilhões em 2008, segundo a BM&FBOVESPA. Além disso, no que tange à responsabilidade cultural e social, ao longo de 2008 e em 2009, o Credit Suisse e suas subsidiárias direcionaram e continuarão direcionando recursos para projetos culturais e sociais. Destacam-se, entre os projetos e instituições apoiados, a OSESP (Orquestra Sinfônica do Estado de São Paulo), a OSB (Orquestra Sinfônica Brasileira), a Pinacoteca do Estado de São Paulo, o Museu de Arte Moderna de São Paulo, a Sociedade Cultura Artística e a TUCCA (Associação para Crianças e Adolescentes com Câncer). O suporte a essas iniciativas apoia-se na convicção de que o Credit Suisse deve participar de ações que contribuam tanto para o retorno a seus acionistas, clientes e funcionários quanto para o desenvolvimento cultural e social do Brasil.

Bradesco BBI O Bradesco BBI opera na área de banco de investimento, especificamente operações de mercado de capitais, fusões e aquisições, financiamento de projetos e operações estruturadas, além de contar com corretora de valores mobiliários, private banking e asset management. Além do mercado local, o Bradesco BBI também atua no mercado internacional, originando e estruturando operações junto a investidores estrangeiros. Confirmamos o excelente desempenho do Bradesco BBI na área de banco de investimento através das seguintes operações de destaque:

• Líder na prestação de assessoria em operações de fusões e aquisições; e líder em operações de reestruturações societárias/OPAs, em número de transações executadas, no primeiro semestre de 2009, segundo o “Ranking de Anúncio” da ANBID.

• Desempenhado papel relevante nas maiores operações de renda variável dos últimos anos.

Coordenador líder, em 2009, da maior oferta pública inicial de ações realizada até hoje no Brasil: o IPO da Visanet totalizou R$8,4 bilhões (considerando o exercício de ações suplementares). Em 2008, atuou como coordenador nas ofertas públicas de emissão de ações da Metalúrgica Gerdau S.A., no valor de R$1,5 bilhão, da Gerdau S.A., no valor de R$2,9 bilhões, da Companhia Vale do Rio Doce, no valor de R$19,4 bilhões e como Co-Lead na oferta da Visa Inc., no valor de US$19,7 bilhões. O Bradesco BBI também atuou como coordenador líder no IPO da Bolsa de Mercadorias e Futuros do Brasil – BM&F, operação no valor de R$6,0 bilhões em outubro de 2007.

• Líder em operações de renda fixa no mercado doméstico no primeiro semestre de 2009, de acordo com

o ranking de originação ANBID – com participação de mercado de 30,3% e volume de R$4,8 bilhões.

• Assessor e estruturador financeiro, em 2008, para importantes projetos de diferentes setores da economia, dentre os quais se destacam: hidrelétricas do complexo Madeira e complexos portuários patrocinados pela LLX Logística.

Ademais, o Banco Bradesco S. A., controlador do Bradesco BBI, segundo dados do BACEN, é atualmente um dos maiores bancos múltiplos privados do país e está presente em praticamente todos os municípios do Brasil. O Bradesco mantém extensa rede de atendimento, fundamentada em padrões modernos de eficiência e tecnologia e que permite oferecer, a seus 20,4 milhões de correntistas, comodidade e segurança. Clientes e usuários têm à disposição 41.067 pontos de atendimento, entre eles, 4.598 agências e 6.011 unidades do Banco Postal.

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Goldman Sachs O Goldman Sachs é uma instituição financeira global com destacada atuação em fusões e aquisições, coordenação de oferta de ações, serviços de investimento, investimentos de carteira própria e análise de empresas, prestando em todo o mundo uma ampla gama de serviços a empresas, instituições financeiras, governos e indivíduos de patrimônio pessoal elevado. Fundado em 1869, o Goldman Sachs tem sua sede global em Nova York, com escritórios também em Londres, Frankfurt, Tóquio, Hong Kong e outros importantes centros financeiros. O Goldman Sachs tem três atividades principais:

• Banco de Investimentos: ampla gama de serviços de assessoria financeira e participação em ofertas de valores mobiliários, atendendo grupo de clientes que inclui empresas, instituições financeiras, fundos de investimento, governos e indivíduos;

• Trading e investimentos com recursos próprios: intermediação de operações financeiras tendo como

contraparte empresas, instituições financeiras, fundos de investimentos, governos e indivíduos. Além disso, o Goldman Sachs investe seus recursos, diretamente, em renda fixa e produtos de renda variável, câmbio, commodities e derivativos de tais produtos, bem como realiza investimentos diretamente em empresas e por meio de fundos que são captados e geridos pelo banco;

• Investment Management: assessoria e serviços de planejamento financeiro, bem como produtos de

investimentos (por meio de contas e produtos geridos separadamente, tais como fundos de investimentos) em todas as classes de ativos para investidores institucionais e indivíduos no mundo inteiro, provendo também serviços de prime brokerage, financiamento e empréstimo de ativos para clientes institucionais, incluindo hedge funds, fundos de investimento abertos, fundos de pensão e fundações, e para indivíduos de patrimônio pessoal elevado.

Com representação em São Paulo desde meados da década de 90, o Goldman Sachs ampliou suas operações locais e, mais recentemente, estruturou um banco múltiplo, uma corretora de títulos e valores mobiliários e uma administradora de carteiras de valores mobiliários (asset management). Atualmente, a plataforma brasileira inclui atividades de carteira de banco de investimento, operações com recursos próprios, nas áreas de renda variável e FICC (renda fixa, câmbio e commodities), serviços de asset management e private banking, dentre outras. Mais de 120 pessoas trabalham atualmente no escritório de São Paulo. Em particular, na área de banco de investimentos, o Goldman Sachs tem vasto conhecimento local e experiência comprovada em fusões e aquisições, emissão de ações e instrumentos de dívida.

• Líder no Ranking de Fusões e Aquisições em 2008 de acordo com a ANBID; e • Eleito o melhor banco de M&A no Brasil pela Euromonitor (2003–2006).

Goldman Sachs também tem desempenhado importante papel em ofertas de destaque realizadas no mercado brasileiro, tais como a coordenação da oferta pública inicial de ações da BOVESPA em 2007 (US$3,7 bilhões) e, mais recentemente, a participação na oferta pública inicial de ações da Visanet (US$4,3 bilhões), atualmente a maior operação dessa espécie já feita no Brasil. Itaú BBA O Itaú BBA é o banco de atacado do grupo Itaú Unibanco Banco Múltiplo. O Itaú BBA é resultado da fusão dos bancos BBA e das áreas corporate do Banco Itaú S.A. e Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. Em 31 de dezembro de 2008, o Itaú BBA apresentou os seguintes resultados: os ativos de R$130,3 bilhões, patrimônio líquido de R$5,9 bilhões e lucro líquido de R$411,0 milhões.

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A história do Itaú BBA começa com o BBA Creditanstalt, fundado em 1988 em São Paulo, por Fernão Bracher e Antonio Beltran, em parceria com um banco da Áustria. A atuação do banco estava voltada para operações financeiras bancárias, com características de atacado, e destaque para underwriting, hedge, crédito e câmbio. Em 1991, foi a única instituição brasileira a coordenar o consórcio de bancos estrangeiros para investimentos no programa de privatização de empresas estatais. Ainda no mesmo ano, recebeu autorização do Banco Central para operar subsidiária em Bahamas e atender demanda de clientes na Área Internacional. Em 1994, assinou acordo de cooperação com a administradora de recursos Paribas Capital. No ano seguinte, juntou-se ao Capital Group, de Los Angeles, para formar a administradora de fundos BBA Capital. Adquiriu a Financiadora Mappin e criou a Fináustria, especializada em financiamento de veículos. Nessa época, já contava com sucursais em Campinas, Rio de Janeiro, Porto Alegre e Belo Horizonte. Em 2001, o BBA tem novo parceiro de negócios, em razão da compra do Creditanstalt pelo grupo alemão HVB. No ano seguinte, a associação com o Grupo Icatu fez surgir duas empresas: a BBA Icatu Corretora e a BBA Icatu Investimentos. No final de 2002, ocorreu a associação com o Banco Itaú S.A., surgindo assim uma nova instituição: o Itaú BBA. Com gestão autônoma para conduzir todos os negócios de clientes corporate e banco de investimento do grupo, passa a contar com a base sólida de capital e liquidez do Itaú e a especialização e destacada atuação do BBA no segmento de atacado. Em 2005, o Itaú BBA ampliou as atividades de banco de investimentos e rapidamente consolidou como um importante player de mercado em fusões e aquisições, equities e fixed income local. A partir de 2008, iniciou expansão de suas atividades em fixed income internacional e produtos estruturados. Em 2009, o Banco Central do Brasil aprovou a associação entre o Itaú e o Unibanco. O Itaú BBA uniu-se com a área Corporate do Unibanco, e ainda concentrou as atividades de Tesouraria Institucional do grupo, tendo como desafio ser o melhor banco de atacado, investimento e Tesouraria da América Latina. Atividade de Investment Banking do Itaú BBA A área de Investment Banking do Itaú BBA oferece assessoria a clientes corporativos e investidores na estruturação de produtos de banco de investimento, incluindo renda variável, renda fixa e fusões e aquisições. Em renda variável, o Itaú BBA oferece serviços para estruturação de ofertas públicas primárias e secundárias de ações e de ADRs, ofertas públicas para aquisição e permuta de ações, além de assessoria na condução de processos de reestruturação societária de companhias abertas e trocas de participações acionárias. A condução das operações é realizada em conjunto com a Itaú Corretora, que tem relacionamento com investidores domésticos e internacionais e possui reconhecida estrutura independente de pesquisa. Em 2008, o Itaú BBA atuou como coordenador e bookrunner de ofertas públicas iniciais e subsequentes que totalizaram R$31,8 bilhões. Nos rankings ANBID e Thomson Finance, o banco fechou o ano de 2008 em primeiro lugar com participação no mercado de 25,0%. No segmento de renda fixa, o Itaú BBA conta com equipe dedicada para prover aos clientes diversos produtos no mercado doméstico e internacional, tais como: notas promissórias, debêntures, commercial papers, fixed e floating rate notes, fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) e certificados de recebíveis imobiliários (CRI). Em 2008, o Itaú BBA participou de operações de debêntures e notas promissórias que totalizaram R$15,1 bilhões e operações de securitização que atingiram R$2,0 bilhões. De acordo com o ranking ANBID, o Itaú BBA foi classificado em primeiro lugar no ranking 2008 de distribuição de operações em renda fixa e securitização. As participações de mercado somaram, respectivamente, 46,0% e 42,0%. Com equipe especializada, a área de fusões e aquisições do Itaú BBA oferece aos clientes estruturas e soluções eficientes para assessoria, coordenação, execução e negociação de aquisições, desinvestimentos, fusões e reestruturações societárias. A área detém acesso amplo e privilegiado a investidores estratégicos e financeiros para assessorar clientes na viabilização de movimentos societários. De acordo com o ranking de fusões e aquisições da Thomson Finance, com base no volume de operações realizadas em 2008, o Itaú BBA ficou em terceiro lugar, com volume total de transações de R$65,8 bilhões.

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Adicionalmente, o Itaú BBA tem sido amplamente reconhecido como um dos melhores bancos de investimento do Brasil. Nos últimos dois anos, foi considerado o melhor Banco de Investimento no Brasil pela revista Global Finance, publicação americana especializada em análises sobre empresas e instituições financeiras dos cinco continentes. Banco Santander O Santander é controlado pelo Banco Santander SA, instituição financeira sediada na Espanha, o qual em 2007 participou do consórcio que fechou um importante negócio na história da indústria bancária mundial ao adquirir 86,0% das ações do banco holandês ABN Amro, por 71,0 bilhões de euros. Fundado em 1857, o Banco Santander SA possui atualmente US$1,5 trilhão em ativos, administra quase US$1,6 trilhão em fundos, possui mais de 90 milhões de clientes, mais de 14.196 mil agências e está presente em 40 países. Acreditamos ser um dos principais grupos financeiros da Espanha e da América Latina, desenvolvendo uma importante atividade de negócios na Europa, região em que alcançou uma presença destacada no Reino Unido, por meio do Abbey National Bank PLC, assim como em Portugal. Acreditamos ser um dos líderes em financiamento ao consumo na Europa, por meio do Santander Consumer, com presença em 12 países do continente e nos Estados Unidos. No primeiro semestre de 2009, o Banco Santander SA registrou lucro líquido de 4,5 bilhões de euros. Na América Latina, o Grupo Santander possui 6.089 agências e registrou um lucro líquido de 1,8 bilhões de euros no primeiro semestre de 2009. Em 1957, o Banco Santander SA entrou no mercado brasileiro por meio de um contrato operacional celebrado com o Banco Intercontinental do Brasil S.A. Em 1997 adquiriu o Banco Geral do Comércio S.A., em 1998 adquiriu o Banco Noroeste S.A., em 1999 adquiriu o Banco Meridional S.A. (incluindo sua subsidiária, o Banco Bozano e Simonsen S.A.), e em 2000 adquiriu o Banco do Estado de São Paulo S.A. – Banespa. Com a compra do Banco Real, realizada em 24 de julho de 2007 e a posterior incorporação de suas ações em 29 de agosto de 2008, o Santander tem presença ativa em diversos segmentos do mercado financeiro, com uma completa gama de produtos e serviços em diferentes segmentos de clientes – pessoas físicas, pequenas e médias empresas, corporações, governos e instituições. A sua presença está estrategicamente concentrada nas principais cidades das Regiões Sul e Sudeste, responsáveis pela maior fatia do PIB nacional. O Santander possui uma participação de mercado expressiva nessas regiões, com destaque para o Estado de São Paulo, onde é um dos bancos líderes. Conforme dados da Bloomberg, em 2009, o Santander atuou como bookrunner e coordenador em importantes ofertas de ações no Brasil. Participou como coordenador da oferta pública inicial de ações da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento – Visanet, a maior da história da América Latina, e das ofertas de follow–on da MRV Engenharia e Participações S.A., BR Malls Participações S.A. e BRF – Brasil Foods S.A., o maior follow–on da América Latina no ano. Em 2008, atuou em operações com valor total superior a US$12,0 bilhões. Conforme dados da Bloomberg, em particular, atuou como bookrunner na oferta secundária da Companhia Vale do Rio Doce em 2008, uma das maiores ofertas de ações da história do Brasil. BB BI O BB BI é uma empresa pertencente ao conglomerado Banco do Brasil, criada para executar atividades de banco de investimentos. Em operações de renda variável, o BB BI mantém posição entre os principais intermediários em ofertas públicas, apoiado em mais de 16 mil pontos de atendimento de seu controlador, BB, espalhados por todo o Brasil e em outros 22 países. Em 2008, atuou como coordenador líder na oferta pública de ações de emissão da Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA, no valor de R$460 milhões, e como coordenador na oferta pública de ações de emissão da Vale S.A., no valor de R$19,4 bilhões. Em 2009, atuou como coordenador na oferta pública inicial de ações de emissão da Visanet, no valor de R$8,4 bilhões, e do Follow On da Brasil Foods, no valor de R$5,2 bilhões, além de estar participando como coordenador da operação da Gol Linhas Aéreas Inteligentes e da Marfrig Alimentos. Como coordenador contratado atuou nas operações da Natura e atualmente participamos das Ofertas da Multiplan, Rossi, Santander e CCR. Ocupa o terceiro lugar no ranking ANBID de distribuição de renda variável de 2008, com o valor de R$4,2 bilhões e 12,4% de participação de mercado.

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Para os mais de 30 milhões de clientes do BB, o BB BI atua na intermediação de valores mobiliários, disponibilizando o serviço de compra e venda de ações por meio da rede de agências, Internet (home broker) e celular, que resultou em volume de R$14,4 bilhões. Na área de renda fixa, em 2008, o BB-BI liderou a primeira emissão de notas promissórias da Ambev, no valor de R$1,5 bilhão, a primeira emissão de notas promissórias da Companhia Piratininga de Força e Luz, no valor de R$100 milhões, a primeira emissão de notas promissórias da Brenco – Companhia Brasileira de Energia Renovável, no valor de R$200 milhões, a terceira emissão de notas promissórias da Tractebel Energia S.A., no valor de R$400 milhões, a quinta emissão de debêntures da Gafisa S.A. no valor de R$250 milhões, a segunda emissão de debêntures da Companhia Piratininga de Força e Luz, no valor de R$100 milhões, a quinta emissão de notas promissórias da Vivo Participações S.A. no valor de R$550 milhões, a segunda emissão de notas promissórias da Brenco – Companhia Brasileira de Energia Renovável, no valor de R$390 milhões, e participou da quarta emissão de debêntures da USIMINAS, no valor de R$500 milhões, da primeira emissão de notas promissórias da TCO IP S.A. no valor de R$530 milhões, da nona emissão de debêntures da Sabesp – Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo, no valor de R$220 milhões e da segunda emissão de notas promissórias da Invitel S.A., no valor de R$950 milhões. Já em 2009, o BB-BI liderou a primeira emissão de notas promissórias da Megapar Participações S.A., no valor de R$400 milhões, a terceira emissão de debêntures da VRG Linhas Aéreas S.A., no valor de R$400 milhões, a terceira emissão de notas promissórias da Sabesp – Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo, no valor de R$600 milhões, a primeira emissão de debêntures da TAM Linhas Aéreas S.A., no valor de R$600 milhões, da primeira emissão de debêntures da InBev Participações Societárias S.A., no valor de R$2 Bilhões, e da segunda emissão de notas promissórias da Megapar Participações S.A., no valor de R$430 milhões e participou da segunda emissão de notas promissórias das Autopistas do Grupo OHL Brasil S.A., no valor de R$200 milhões, da terceira emissão de debêntures da Tractebel Energia S.A, no valor de R$600 milhões e da primeira emissão de debêntures da Camargo Corrêa S.A. no valor de R$1.600 milhões, participou da terceira emissão de notas promissórias das Autopistas do Grupo OHL Brasil S.A., no valor de R$120 milhões, quinta emissão de debêntures da Companhia de Concessões Rodoviárias, no valor de R$598 milhões, da segunda emissão de notas promissórias da Concessionária Auto Raposo Tavares S.A., no valor de R$400 milhões e da primeira emissão de notas promissórias da Iochpe Maxion S.A., no valor de R$330 milhões. No mercado de capitais internacional, no ano de 2009, o conglomerado BB, por intermédio da BB Securities (Londres), participou de 9 das 14 operações de emissão externa realizadas por empresas brasileiras e pelo governo brasileiro, em montante próximo a US$10 bilhões, além de co-liderar uma operação de captação externa para uma empresa europeia. O BB BI conta ainda com ampla experiência em assessoria e estruturação de operações de fusões e aquisições envolvendo empresas dos setores de energia elétrica, portuário, transportes e saneamento, dentre outros. HSBC O HSBC Bank Brasil S.A. é controlado pela HSBC Holdings PLC. Fundada em 1865 e sediada em Londres, a HSBC Holdings PLC é uma das maiores organizações de serviços financeiros e bancários do mundo em termos de ativos e capitalização de mercado, de acordo com a Bloomberg. A rede internacional do Grupo HSBC é composta por dez mil escritórios em 83 países e territórios na Europa, Ásia-Pacífico, Américas, Oriente Médio e África. O Grupo HSBC emprega 315 mil colaboradores e atende mais de 128 milhões de clientes. Com ações cotadas nas Bolsas de Londres, Hong Kong, Nova Iorque, Paris e Bermuda, a HSBC Holdings plc tem mais de 200 mil acionistas em cerca de cem países e territórios. Por meio de uma rede global, interligada por tecnologia de ponta, o HSBC oferece a seus clientes uma ampla gama de serviços financeiros: Banco de Varejo, Banco Comercial, Investment Banking; Private Banking; Trade Services; Cash Management; Tesouraria e Mercado de Capitais; Seguros e Previdência; Empréstimos e Financiamentos; Fundos de Pensão e Investimentos.

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Na área de Investment Banking o HSBC atuou como bookrunner em mais de 210 ofertas de ações desde 2005, captando cerca de US$130 bilhões, conforme dados da DEALOGIC. Além disso, atuou como bookrunner em 14 jumbo IPOs globais desde 2005, captando mais de US$24 bilhões, conforme dados da DEALOGIC. Nos últimos 12 meses, o HSBC liderou mais de 30 Ofertas nos EUA, Europa, Oriente Médio e Ásia, conforme dados da DEALOGIC. O HSBC ganhou diversos prêmios no setor nos últimos dois anos, conforme disponibilizado nos seguintes endereços eletrônicos: (i) http://www.hsbc.com.br/1/2/portal/pt/sobre-o-hsbc/hsbc-no-brasil/reconhecimento-do-mercado?WT.ac=HBBR_PWS006.5; e (ii) http://www.hsbc.com.br/1/2/portal/pt/sobre-o-hsbc/hsbc-no-brasil/reconhecimento-do-mercado, entre eles:

• Melhor Banco Global – Revista Euromoney Awards for Excellence, julho de 2009;

• Melhor Banco em Mercados Emergentes e Oriente Médio (The Banker, 2008);

• Banco mais sólido do mundo – Revista The Banker, julho de 2008;

• Empresa mais ética do mundo – Covalence Ethical Ranking, fevereiro de 2009;

• Marca mais valiosa do setor financeiro (U$35,4 bilhões) – Brand Finance 2008 e 2009, publicados pela revista The Banker em fevereiro de 2008 e 2009, respectivamente;

• Maior empresa do planeta – Revista Forbes, abril de 2008;

• Um dos 3 melhores Private Banks do mundo – Revista Euromoney, 2008;

• Premiações em fundos de Investimentos – Exame, Valor Investe e Isto É Dinheiro – 2008;

• 10 Melhores empresas em Cidadania Corporativa – Revista Gestão & RH, abril de 2008; e

• Prêmio ÉPOCA de Mudanças Climáticas – Editora Globo, dezembro de 2008. A carteira atual do HSBC Bank Brasil é de aproximadamente 2,9 milhões de clientes Pessoa Física e 312 mil clientes Pessoa Jurídica. O banco está presente em 565 municípios brasileiros, com 933 agências, 457 postos de atendimento bancários, 949 postos de atendimento eletrônicos e 2.000 ambientes de auto-atendimento, com 5.153 caixas automáticos. No primeiro semestre de 2009, o HSBC Bank Brasil apresentou lucro antes dos impostos de R$469,0 milhões e uma posição de R$41,8 bilhões em empréstimos concedidos. Banco Safra O Grupo Safra possui mais de 200 anos de tradição em serviços financeiros e é internacionalmente reconhecido como um dos maiores players globais em Private Banking, com presença nos EUA, Europa, Oriente Médio, América Latina e Caribe. No Brasil, onde opera desde 1957, o Banco Safra atua como Banco Múltiplo e figura entre os maiores bancos privados do país, em ativos, segundo dados do BACEN, com cerca de R$60 bilhões em ativos e uma carteira de crédito de aproximadamente R$20 bilhões. Em 2004, foi criado o BSI – Banco Safra de Investimento com o objetivo de ampliar a gama de serviços oferecidos aos clientes no país. O Banco está dividido nas seguintes áreas de negócio: Private Banking – Oferece completa assessoria financeira na preservação e maximização do patrimônio pessoal e familiar de seus clientes, combinando soluções personalizadas com adequado gerenciamento de riscos, alocação especializada de ativos e total confidencialidade. O Private Banking está presente nas principais cidades do país, incluindo São Paulo, Campinas, Ribeirão Preto, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Curitiba, Porto Alegre, Recife e Goiânia.

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Asset Management – Atuante desde 1980 na gestão de recursos de terceiros através de carteiras administradas e fundos de investimento, é hoje o 8º maior gestor de recursos do país, segundo a ANBID com mais de R$26 bilhões de ativos sob gestão. Oferece aos seus clientes produtos diversificados e apropriados a cada perfil de risco, com destaque para fundos diferenciados e Multimercados. Sales & Trading – Criada em 1967, a Safra Corretora atua nos mercados de ações, opções, índice de ações, dólar e DI, além de possuir equipe de pesquisa formada por analistas de renome no mercado. Essa equipe é responsável pelo acompanhamento e produção de relatórios macroeconômicos e setoriais, incluindo a cobertura dos setores de Construção Civil, Bancos, Mineração, Siderurgia, Consumo, entre outros. Fixed Income & Derivatives – Atua na originação, execução e distribuição de financiamentos estruturados e títulos de dívidas no mercado doméstico e internacional, incluindo debêntures, notas promissórias, FIDCs, CRIs, CCBs, Notes, entre outros. Em 2008, atuou em operações que totalizaram mais de R$10 bilhões para empresas dos mais variados setores, tais como Coelce, Ersa, Kobold, Hypermarcas, Oi Telecomunicações, Grupo Rede, dentre outras. Investment Banking – Atua na originação, execução e distribuição de ofertas de ações no mercado doméstico e internacional, bem como operações de fusões e aquisições e venda de participação acionária, dentre outras. Nos últimos dois anos, atuou em mais de 20 ofertas de ações, sendo oito delas no setor de construção civil, incluindo a oferta inicial de ações desta companhia em outubro de 2007. Em Fusões e Aquisições, o banco é especializado em empresas de middle market, tendo conduzido, entre outras, a venda da totalidade das ações do Grupo Niasi para a Hypermarcas S.A. Banco Fator A história do Banco Fator começou a ser escrita em 1967, com a criação da Corretora Fator, que no seu processo de desenvolvimento originou o Banco Fator. Hoje, são mais de 40 anos de experiência e tradição no mercado financeiro. Desde 1989 atuamos como banco múltiplo, na carteira comercial e de investimentos, por meio de soluções individualizadas, estratégicas e rentáveis, desenvolvendo os principais negócios de modo integrado. O Banco Fator e suas empresas controladas dispõem de completa gama de produtos e serviços para clientes pessoas físicas e jurídicas, com destaque para as operações em mercados de capitais. Atua de forma coordenada em sete segmentos: comercial/tesouraria proprietária (emissão de debêntures e de ações, crédito, entre outros); banco de investimento (fusões e aquisições, privatizações, financiamento de projetos e reorganização societária); seguradora, corretagem; administração/ gestão de recursos de terceiros, private equity e private banking. As classificações de crédito (rating) nacionais do Banco Fator (A-bra – longo Prazo e F2(bra) – curto prazo) refletem a crescente geração e diversificação de negócios e receitas; a qualidade de seus ativos e liquidez; a forte capitalização; e os bons resultados do planejamento estratégico. A Fator S/A Corretora de Valores, subsidiária do Banco Fator, tem mais de 40 anos de atuação nas atividades de intermediação para clientes individuais e corporativos junto à BM&FBovespa. Mantém uma respeitada e reconhecida equipe de análise (sell side), oferecendo a mais ampla cobertura diária de mais de 120 empresas listadas em bolsa (com ênfase em small caps). Seguindo as mais modernas tendências do mercado, atua no mercado de Exchange Traded Funds (ETFs), além de ter desenvolvido sua estrutura funcional e tecnológica, para oferecer as mais modernas plataformas de negociação eletrônica para operar mercadorias, futuros e opções sob conceito de Acesso Direto ao Mercado (DMA – Direct Market Access). A Fator Corretora possui classificação de risco AA– (estável) concedida pela Austing Rating. A FAR – Fator Administração de Recursos Ltda, subsidiária do Banco Fator, foi constituída em 1997, com foco claro na gestão ativa em renda variável e de fundos multimercado, focando seu crescimento no desenvolvimento de produtos diferenciados. A FAR possui classificação de risco M2– (bra) concedida pela Fitch Ratings.

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A Fator Seguradora S/A iniciou suas atividades em julho de 2008 com estratégia voltada ao atendimento da demanda de clientes corporativos. Tem atuação voltada também às empresas que necessitam de Garantias Financeiras e cobertura para Responsabilidade Civil e D&O. A Fator Seguradora possui classificação de risco A –(bra) concedida pela Fitch Ratings, refletindo o suporte de seu acionista, o Banco Fator, e a satisfatória experiência demonstrada por sua administração na estruturação da seguradora. A área de bancos de investimentos do Banco Fator possui ampla gama de serviços de assessoria financeira e participação em ofertas de valores mobiliários, atendendo grupo de clientes que inclui empresas, instituições financeiras, fundos de investimento, governos e indivíduos. Recentemente, assessorou o Governo do Estado de São Paulo na avaliação econômico-financeira do Banco Nossa Caixa S.A., o qual foi alienado para o Banco do Brasil S.A., além de também ter assessorado o Banco do Brasil S.A. na elaboração de um fairness opinion acerca do valor de aquisição do Banco Votorantim S.A. Adicionalmente, assessorou a Brasil Ecodiesel Indústria e Comércio de Biocombustíveis e Óleos Vegetais S.A. no processo de reestruturação financeira e societária através de um aporte de capital superior a R$315,0 milhões. O Banco Fator possui ainda uma tesouraria cuja atuação está pautada no rígido controle da liquidez do banco, princípio este também adotado para oferecer a seus clientes soluções que vão desde a captação de recursos em Certificados de Depósitos Bancário (CDBs) até operações estruturadas de hedge para vários ativos financeiros. De maneira conservadora, a Tesouraria do Banco Fator não realiza operações proprietárias. Por fim, o Fator Private Banking é uma estrutura especialista na alocação de investimentos para clientes alta renda, de acordo com características e objetivos específicos de cada investidor, respeitando seu nível de tolerância ao risco. Sua oferta baseia-se em uma “arquitetura aberta”, ou seja, permite a oferta de produtos de terceiros sem incorrer em conflito de interesses com as demais áreas de negócios do banco. Banco Modal O Banco Modal S.A. é um banco de investimento brasileiro que serve clientes institucionais, corporativos e pessoas físicas. Destaca-se pela excelência dos serviços prestados e pela maneira personalizada com que se relaciona com seus clientes. Tem seu trabalho orientado pelos princípios da flexibilidade, profissionalismo e seletividade nas oportunidades de negócio. Desde a sua fundação em 1995, o Banco Modal se firmou como um banco de investimento com forte atuação em nichos específicos, com soluções rápidas, criativas e individualizadas. Em 2003, a revista Conjuntura Econômica, da FGV, divulgou que o Banco Modal foi o banco de investimento que mais cresceu naquele ano. Com esta notícia o banco aumentou o seu market share e deu continuidade ao crescimento. Um dos fatores que mostram o reconhecimeto do mercado é o incessante crescimento da Asset. O montante gerido em 2004, data de início das atividades, era de aproximadamente R$118 milhões e no início de 2009 o montante passou a ser R$1 bilhão de reais. Atualmente, o Banco Modal constitui-se como um banco múltiplo de médio porte, com sede no Rio de Janeiro, escritório em São Paulo e clientes em todo o território nacional, sendo administrado por 18 sócios ativos na gestão do negócio. A área de Investment Banking do Banco Modal oferece assessoria na estruturação de produtos de banco de investimento, se caracterizando pelo foco no atendimento aos clientes institucionais e corporativos. Desde 2005, o Banco Modal participou de diversas operações de emissão de valores mobiliários, fusões e aquisições e assessoria estratégica e econômico-financeira.

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INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA Identificação Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, sociedade

por ações, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n.º 73.178.600/0001–18 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.137.728.

Sede A sede da Companhia está localizada na Rua Professor Manoelito de

Ornellas, n.º 303, 7º andar, conjunto 71, CEP 04719–917, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Diretoria de Relações com Investidores

A Diretoria de Relações com Investidores está localizada na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.455, 3º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O responsável por esta Diretoria é o Sr. Luis Largman. O telefone do Departamento de Relações com Investidores é (11) 4502–3153, o fax é (11) 4502–3140 e o e-mail é [email protected].

Auditores Independentes da Companhia

Terco Grant Thornton Auditores Independentes S.S.

Títulos e Valores Mobiliários Emitidos pela Companhia

As Ações estão listadas na BM&FBOVESPA sob o código “CYRE3”. Para informações mais detalhadas, veja a seção “Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos e o Mercado de Negociação” na página 225 deste Prospecto.

Jornais nos quais a Companhia divulga Informações

As publicações realizadas pela Companhia em decorrência da Lei das Sociedades por Ações são divulgadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Folha de São Paulo.

Site na Internet www.cyrela.com.br. Atendimento aos Acionistas O atendimento aos acionistas da Companhia é efetuado nas seguintes

agências do Banco Itaú S/A: São Paulo (SP) Rua Boa Vista, 176. Rio de Janeiro (RJ) Rua Sete de Setembro, 99 A, Centro. Belo Horizonte (MG) Rua João Pinheiro, 195, Térreo. Curitiba (PR) Rua João Negrão, 65. Porto Alegre (RS) Rua Sete de Setembro, 746. Brasília (DF) SDN CJ NAC BRA LJ T4 T5 SC Sul Quadra. 7, Bloco A P03, LJ 546. Salvador (BA) Av. Estados Unidos, 50, 2º andar.

Informações Adicionais Quaisquer outras informações complementares sobre a Companhia e a

Oferta poderão ser obtidas junto (i) à Companhia, em sua sede ou no seu respectivo website www.cyrela.com.br; (ii) ao Coordenador Líder, nos endereços indicados neste Prospecto ou no seu respectivo website http://br.credit-suisse.com/ofertas; (iii) à BM&FBOVESPA, na Rua XV de Novembro, n.º 275, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou em seu website: www.bmfbovespa.com.br; e (iv) à CVM, na Rua Sete de Setembro, n.º 111, 5º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro ou, na Rua Cincinato Braga, n.º 340, 2º, 3º e 4º andares, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou em seu website: www.cvm.gov.br.

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IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES

1. Companhia

Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações Rua Professor Manoelito de Ornellas, nº 303, 7º andar, conjunto 71 04719-917, São Paulo – SP Brasil At.: Sr. Luis Largman – Diretor de Relações com Investidores Tel.: + 55 (0xx11) 4502-3153 Fax: + 55 (0xx11) 4502-3140 www.cyrela.com.br

2. Coordenadores da Oferta 2.1 Coordenador Líder

Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.064, 12º, 13º e 14º andares (parte) 01451-000, São Paulo – SP Brasil At.: Sr. Guilherme Fleury Parolari Tel.: + 55 (0xx11) 3841-6411 Fax: + 55 (0xx11) 3841-6912 http://br.credit-suisse.com/ofertas

2.2 Banco Bradesco BBI S.A. Avenida Paulista, nº 1450, 8º andar 01455-000, São Paulo – SP Brasil At.: Sr. Alfred Charles Dangoor Tel.: + 55 (0xx11) 2178-4806 Fax: + 55 (0xx11) 2178-4880 www.bradescobbi.com.br/ofertaspublicas

2.3 Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A. Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 510, 6º andar 04543-000, São Paulo – SP Brasil At.: Sr. Daniel Wainstein Tel.: + 55 (0xx11) 3371-0700 Fax: + 55 (0xx11) 3371-0704 http://www2.goldmansachs.com/worldwide/brazil/ipo/brazilian_offerings.html

2.4 Banco Itaú BBA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 4º andar 04538-132, São Paulo – SP Brasil At.: Sr. Fernando Iunes Tel.: + 55 (0xx11) 3708-8000 Fax: + 55 (0xx11) 3708-8107 www.itaubba.com.br e www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp

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2.5 Banco Santander (Brasil) S.A. Rua Hungria, nº 1400, 7º andar 01455-000, São Paulo – SP At.: Sr. Glenn Mallet Tel.: + 55 (0xx11) 3012-7232 Fax: + 55 (0xx11) 3012-7393 http://www.santandercorretora.com.br

3. Coordenadores Contratados 3.1 BB Banco de Investimento S.A.

Rua Senador Dantas, n° 105, 36° andar Rio de Janeiro – RJ At.: Sr. Renato Bezerra dos Santos Tel.: + 55 (0xx21) 3808-6340 Fax: + 55 (0xx21) 2262-3862 www.bb.com.br/ofertapublica

3.2 HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3064, 4º andar 01451-000, São Paulo – SP At.: Sr. Eduardo Rangel e/ou Mickael Malka Tel.: + 55 (0xx11) 3847-9740 Fax: + 55 (0xx11) 3847-9856 http://www.hsbc.com.br/1/2/portal/pt/para-voce/investimentos/acoes/ofertas-publicas

3.3 Banco Safra de Investimento S.A.

Av. Paulista, nº 2100, 18º andar 01310-930, São Paulo – SP Brasil At.: Sr. Thiago Dias Tel.: + 55 (0xx11) 3175-7974 Fax: + 55 (0xx11) 3175-9797 www.safrabi.com.br

4. Participantes Especiais 4.1 Banco Fator S.A.

Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, 11º e 12º andares 04530-001, São Paulo – SP At.: Vitor Vissoto Tel.: + 55 (0xx11) 3049-9157 Fax: + 55 (0xx11) 3846-1300 www.bancofator.com.br

4.2 Banco Modal S.A.

Praia de Botafogo nº 501, 5º andar – parte, Bloco 1 CEP 22250-040, Rio de Janeiro – RJ At.: Isacson Casiuch Tel.: + 55 (0xx21) 3223-7766 Fax: + 55 (0xx21) 3223-7738 http://www.bancomodal.com.br/html/operacoes_mec.php

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5. Consultores Legais 5.1 Consultores Legais da Companhia para o Direito Brasileiro

Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados Alameda Joaquim Eugênio de Lima, n.º 447 01403-001, São Paulo – SP Brasil At.: Sr. Jean Marcel Arakawa Tel.: + 55 (0xx11) 3147-7600 Fax: + 55 (0xx11) 3147-7770 www.mattosfilho.com.br

5.2 Consultores Legais da Companhia para o Direito dos Estados Unidos da América

Shearman & Sterling LLP Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º3.400, 17º andar 04538-132, São Paulo – SP Brasil At.: Sr. André B. Jánszky Tel.: + 55 (0xx11) 3702-2200 Fax: + 55 (0xx11) 3702-2224 www.shearman.com

5.3 Consultores Legais do Coordenador Líder e do Agente de Colocação para o Direito Brasileiro

Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch Advogados Rua Funchal, n.º 418, 11º andar 04551-060, São Paulo – SP Brasil At.: Sr: Joaquim José Aceturi de Oliveira Tel.: + 55 (0xx11) 3089-6500 Fax: + 55 (0xx11) 3089-6565 www.scbf.com.br

5.4 Consultores Legais do Coordenador Líder e do Agente de Colocação para o Direito dos Estados

Unidos da América

Simpson Thacher & Bartlett LLP 425 Lexington Avenue New York NY 10017 At.: Sr. Todd Crider Tel.: + 1 (212) 455 2664 Fax: + 1 (212) 455 2502

6. Auditores da Companhia

Para as demonstrações contábeis consolidadas relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e para os semestres encerrados em 30 de junho de 2008 e 2009:

Terco Grant Thornton Auditores Independentes SS Avenida das Nações Unidas, nº 12.995, 15º andar 04578-000 São Paulo – SP Brasil At.: Sr. José André Viola Ferreira Tel.: + 55 (0xx11) 3054-0007 Fax: + 55 (0xx11) 3054-0296 www.tercogt.com.br

Declarações da Companhia e do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400

As declarações da Companhia e do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, encontram-se nas páginas 75 à 77 deste Prospecto e também como anexo nas páginas 275 e 279 deste Prospecto.

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DECLARAÇÃO DA COMPANHIA E DO COORDENADOR LÍDER CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, sociedade anônima constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Rua Professor Manoelito de Ornellas, n.º 303, 7º andar, conjunto 71, CEP 04719-917, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 73.178.600/0001-18 (“Companhia”), representada por seus diretores estatutários, na qualidade de emissora de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, com direito de voto, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações Ordinárias”), objeto de oferta que compreende a distribuição pública primária de Ações Ordinárias no Brasil, a ser realizada em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.o 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”), coordenada por Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Coordenador Líder”), Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”), Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A. (“Goldman Sachs”), Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”) e Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander” e, em conjunto com Bradesco BBI, o Goldman Sachs, o Itaú BBA, o Santander e o Coordenador Líder, “Coordenadores”), com a participação determinadas instituições financeiras a serem contratadas pelos Coordenadores, incluindo esforços de colocação das Ações Ordinárias no exterior, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com a Regra 144A do Securities Act de 1993, dos Estados Unidos da América, conforme alterado (“Regra 144A e Securities Act”, respectivamente), nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e junto a investidores institucionais e não institucionais, fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, nos termos do Regulamento S do Securities Act (“Regulamento S”), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento previstos na Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores, do Conselho Monetário Nacional, e na Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000, e alterações posteriores (“Oferta”), Considerando que:

(a) consultores legais foram constituídos pela Companhia e pelos Coordenadores para auxiliá-los na implementação da Oferta;

(b) para tanto, foi efetuada due diligence na Companhia, iniciada em setembro de 2009 e que

prosseguirá até a data de divulgação do Prospecto Definitivo;

(c) foram disponibilizados pela Companhia os documentos que esta considerou materialmente relevantes para a Oferta;

(d) além dos documentos acima mencionados, foram solicitados à Companhia documentos e

informações adicionais relativas à Companhia; e

(e) conforme informado pela Companhia, foram disponibilizados pela Companhia, para análise dos Coordenadores e seus consultores legais, todos os documentos, bem como foram prestadas todas as informações consideradas relevantes sobre os negócios da Companhia, para permitir aos investidores a tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta, a Companhia

DECLARA, nos termos do art. 56 da Instrução CVM 400, que:

(i) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a Oferta;

(ii) o Prospecto Preliminar da Oferta foi, e o Prospecto Definitivo da Oferta será, elaborado de acordo

com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando à Instrução CVM 400;

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(iii) o Prospecto Preliminar da Oferta contém, e o Prospecto Definitivo da Oferta conterá, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Ações Ordinárias, da Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes; e

(iv) as informações prestadas pela Companhia são e serão verdadeiras, consistentes, corretas e

suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e

(v) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais e periódicas constantes do registro de companhia aberta da Companhia, são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3064, 12º, 13º e 14º andares – parte, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o nº 33.987.793/0001 33, neste ato representado nos termos de seu estatuto social, na qualidade de instituição líder (“Coordenador Líder”) da oferta pública primária de ações ordinárias (“Ações Ordinárias”) de emissão da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Companhia”), cujo pedido de registro está sob análise desta D. Comissão de Valores Mobiliários (“Oferta”), vem, pela presente, nos termos do artigo 56, parágrafo 5º, da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e da Instrução CVM nº 471, de 08 de agosto de 2008, declarar o quanto segue: Considerando que:

(i) o Coordenador Líder constituiu consultores legais para auxiliá lo na implementação da Oferta;

(ii) para realização da Oferta, está sendo efetuada auditoria jurídica na Companhia e em suas controladas, iniciada em setembro de 2009 (“Auditoria”), sendo que a Auditoria prosseguirá até a divulgação do Prospecto Definitivo de Oferta Pública Primária de Ações Ordinárias de emissão da Companhia (“Prospecto Definitivo”);

(iii) por solicitação do Coordenador Líder, os auditores independentes da Companhia participaram da revisão do Prospecto Preliminar de Oferta Pública Primária de Ações Ordinárias de emissão da Companhia (“Prospecto Preliminar”), participarão da revisão do Prospecto Definitivo, e emitirão para o Coordenador Líder uma carta de conforto substancialmente nos termos do Pronunciamento IBRACON NPA nº 12;

(iv) a Companhia disponibilizou os documentos que considerou relevantes para a Oferta;

(v) além dos documentos a que se refere o item (iv) acima, foram solicitados pelo Coordenador Líder documentos e informações adicionais relativos à Companhia;

(vi) conforme informações prestadas pela Companhia, a Companhia disponibilizou, para análise do Coordenador Líder e de seus consultores legais, todos os documentos, bem como foram prestadas todas as informações, considerados relevantes sobre os negócios da Companhia, para permitir aos investidores a tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta; e

(vii) a Companhia, em conjunto com o Coordenador Líder, participou da elaboração do Prospecto Preliminar e participará da elaboração do Prospecto Definitivo, diretamente e através de seus consultores legais.

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O Coordenador Líder declara que tomou cautela e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que:

I – as informações prestadas pela Companhia são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

II – as informações prestadas ao mercado durante todo prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais

ou periódicas constantes da atualização do registro da Companhia e/ou que venham a integrar o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, são suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

O Coordenador Líder ainda declara que:

III – o Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, dos valores mobiliários ofertados, da Companhia, suas atividades, situação econômico financeira, os riscos inerentes a sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, bem como que o Prospecto Preliminar foi e o Prospecto Definitivo será elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo a Instrução CVM nº 400.

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FATORES DE RISCO O investimento nas nossas Ações envolve alto grau de risco. Os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente os riscos descritos abaixo antes de tomarem uma decisão de investimento em nossas Ações. Nossas atividades, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros podem ser afetados de maneira adversa por quaisquer dos fatores de risco descritos abaixo. O preço de mercado das nossas Ações pode diminuir devido a quaisquer desses riscos ou outros fatores, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder parte substancial ou a totalidade de seu investimento nas Ações. Outros riscos desconhecidos por nós ou que são considerados irrelevantes neste momento também poderão causar efeitos adverso relevante em nossos negócios e/ou no preço de negociação das Ações. Para os fins desta seção, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou causará “efeito adverso” ou “efeito negativo” sobre os nossos negócios significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e negócios futuros da Companhia, bem como no preço das Ações. As expressões similares incluídas nesta seção devem ser compreendidas neste contexto.

Riscos Relativos à Nossa Companhia e ao Setor Imobiliário Estamos expostos a riscos associados à incorporação imobiliária, construção, locação e venda de imóveis. Nós nos dedicamos à incorporação, construção, venda e locação de empreendimentos residenciais e comerciais e pretendemos continuar desenvolvendo tais atividades. Além dos riscos que afetam de modo geral o mercado imobiliário, tais como interrupções de suprimentos e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, mudanças na oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, greves e regulamentos ambientais e de zoneamento, nossas atividades são especificamente afetadas pelos seguintes riscos:

• a conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, através da desaceleração da economia, aumento de juros, flutuação da moeda e instabilidade política, além de outros fatores macroeconômicos;

• podemos ser impedidos no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado,

de corrigir monetariamente nossos recebíveis, de acordo com certas taxas de inflação, conforme atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto inviável financeira ou economicamente;

• o grau de interesse dos compradores por um novo projeto lançado ou o preço de venda por unidade

necessário para vender todas as unidades podem ficar significativamente abaixo do esperado, fazendo com que o projeto se torne menos lucrativo e/ou o valor total de todas as unidades a serem vendidas torne-se significativamente diferente do esperado;

• na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do setor

imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redução, por parte dos clientes, da confiança em outras companhias que atuam no setor;

• somos afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de

oferta de espaço para escritórios em certa região; • corremos o risco de compradores terem uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e

atratividade das nossas propriedades e das áreas onde estão localizadas; • nossas margens de lucros podem ser afetadas em função de aumento nos custos operacionais,

incluindo investimentos, prêmios de seguro, tributos imobiliários e tarifas públicas; • podemos ser afetados pela escassez de terrenos bem localizados ou pelo aumento dos preços de tais

terrenos para a realização dos nossos empreendimentos;

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• oportunidades de incorporação podem desaparecer ou diminuir; e • a construção e a venda das unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do

cronograma, acarretando aumento dos custos de construção ou rescisão dos contratos de venda. A ocorrência de quaisquer dos riscos acima pode causar um efeito material adverso na nossa condição financeira e resultados operacionais. Além disso, em conformidade com os nossos contratos de venda, os clientes têm o direito de rescindir o contrato, sem multa, e de receber de volta grande parte dos valores pagos, monetariamente corrigidos, caso a entrega não seja realizada no prazo de 90 dias a contar da data programada (exceto nos casos de força maior). Não podemos garantir que não estaremos sujeitos a tais atrasos no futuro. Além disso, conforme previsto no Código Civil, prestamos garantia limitada ao prazo de cinco anos sobre defeitos estruturais e podemos vir a ser demandados com relação a tais garantias. A falta de disponibilidade de recursos para obtenção de financiamento e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores de imóveis em potencial para financiar suas aquisições. A falta de disponibilidade de recursos no mercado para a obtenção de financiamento e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores em potencial para financiar suas aquisições. Conseqüentemente, tal fato poderia causar uma redução da demanda pelos nossos imóveis residenciais e comerciais, bem como incorporações de loteamentos, afetando adversamente de forma significativa nossa condição financeira e resultados operacionais. Estamos sujeitos a riscos normalmente associados à concessão e à inadimplência de financiamentos. Concedemos financiamentos aos compradores das unidades dos nossos empreendimentos residenciais baseados nos termos de contratos de venda a prazo os quais prevêem, via de regra, ajuste pelo INCC durante as obras e taxa de juros de 12,0% ao ano mais IGP-M após a concessão do Habite-se. Veja a seção “Nossas Atividades – Financiamento a Clientes” na página 170 deste Prospecto. Estamos sujeitos aos riscos normalmente associados à concessão de financiamentos, incluindo risco de aumento nas taxas de inflação, risco de falta de pagamento do principal e juros e risco de aumento do custo dos recursos por nós captados, podendo ambos prejudicar nosso fluxo de caixa. Além disso, nos termos da legislação brasileira, em caso de inadimplemento ocorrido após a entrega da unidade adquirida a prazo, a ação de cobrança tendo por objeto os valores devidos e a retomada da unidade do comprador inadimplente, de modo geral levam pelo menos dois anos até a obtenção de sentença transitada em julgado. Além disso, após a retomada da posse da unidade, geralmente a revendemos por preço inferior ao anteriormente estabelecido no respectivo contrato de venda. Portanto, caso o comprador venha a se tornar inadimplente, não podemos garantir que seremos capazes de reaver o valor total do saldo devedor de qualquer contrato de venda a prazo, o que poderia ter um efeito material adverso na nossa condição financeira e nos nossos resultados operacionais. Adicionalmente, nós e as demais empresas do setor captamos recursos a diferentes taxas e indexadores e podemos não conseguir repassar aos nossos clientes tais condições de remuneração, de modo a virmos a conceder financiamentos com indexadores diferentes. O descasamento de taxas e prazo entre a nossa captação de recursos e os financiamentos por nós concedidos poderá vir a afetar o nosso fluxo de caixa e desempenho financeiro. Nossa limitada experiência nos segmentos econômico e super-econômico poderá nos sujeitar a um maior grau de inadimplência na compra de nossas unidades. Ingressamos recentemente nos segmentos econômico e super-econômico, nos quais temos limitada experiência. Dentre os desafios encontrados estão a administração de uma carteira de clientes de baixa renda, o desenvolvimento de empreendimentos em novas localidades na periferia das zonas metropolitanas das grandes capitais e a aquisição e utilização de materiais de construção diferenciados com o emprego de processos produtivos fortemente voltados para controle de custos. Ademais, nossa relativa inexperiência com este perfil de clientes na obtenção de avais e cessão de crédito poderá vir a nos sujeitar a um maior grau de inadimplência resultando na necessidade de retomada da unidade do comprador e revenda por preço inferior ao contratado, prejudicando de maneira relevante nossa situação financeira e resultados operacionais.

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Ademais, nosso crescimento está em parte vinculado ao Programa Minha Casa, Minha Vida, do Governo Federal. A não-implementação, suspensão, interrupção ou mudança significativa neste programa poderá afetar nossa estimativa de crescimento dos nossos negócios. Nosso crescimento futuro poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não ter condições satisfatórias. Nossas operações exigem volumes significativos de capital de giro. Podemos ser obrigados a levantar capital adicional, proveniente da venda de ações ou, em menor extensão, da venda de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades. Não podemos assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que o mesmo terá condições satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades, o que poderia prejudicar de maneira relevante a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais. O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo, sendo que podemos perder nossa posição no mercado em certas circunstâncias. O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade, reputação e Parcerias com incorporadores. Uma série de incorporadores residenciais e companhias de serviços imobiliários concorrem conosco (i) na aquisição de terrenos, (ii) na tomada de recursos financeiros para incorporação, e (iii) na busca de compradores e locatários em potencial. Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente na atividade de incorporação imobiliária no Brasil nos próximos anos, aumentando ainda mais a concorrência, especialmente nos segmentos econômicos e super-econômicos, devido ao grande potencial de crescimento. Ademais, alguns de nossos concorrentes poderão ter acesso a recursos financeiros em melhores condições que nós e, consequentemente, estabelecer uma estrutura de capital mais adequada às pressões de mercado, principalmente em períodos de instabilidade no mercado imobiliário. Na medida em que um ou mais dos nossos concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, nossas atividades podem vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Se não formos capazes de responder a tais pressões de modo tão imediato e adequado quanto os nossos concorrentes, nossa situação financeira e resultados operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira relevante. A perda de membros da nossa alta administração, ou a nossa incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre a nossa situação financeira e resultados operacionais. Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em larga escala dos serviços da nossa alta administração. Nenhuma dessas pessoas está sujeita a contrato de trabalho de longo prazo ou a pacto de não-concorrência. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a nossa alta administração. A perda dos serviços de qualquer dos membros da nossa alta administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante na nossa situação financeira e nos nossos resultados operacionais. Os interesses dos nossos acionistas controladores podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. Nossos acionistas controladores têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, Parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo mínimo obrigatório impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Nossos acionistas controladores poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, Parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos investidores.

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Somos uma companhia cujos resultados dependem dos resultados das nossas subsidiárias (holding), os quais não podemos assegurar que nos serão disponibilizados. Somos uma companhia que controla diversas sociedades brasileiras do setor imobiliário. Nossa capacidade de cumprir com as nossas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos nossos acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das nossas subsidiárias, bem como da distribuição desses lucros a nós, sob a forma de dividendos, inclusive dividendos sob a forma de juros sobre o capital próprio. Algumas das nossas subsidiárias são SPEs que foram constituídas por nós, juntamente com outras incorporadoras e construtoras. Temos, na maioria dos casos, participação aproximada de 50,0% nas SPEs e, por força de entendimentos mantidos com nossos sócios nas SPEs, mantemos o controle das contas-movimento das SPEs, sendo que tais sociedades não podem pagar dividendos, exceto se todas as suas obrigações tenham sido integralmente pagas ou os sócios tenham decidido de outra forma. Não há garantia de que tais recursos nos serão disponibilizados ou que serão suficientes para o cumprimento das nossas obrigações financeiras e para o pagamento de dividendos aos nossos acionistas. A não disponibilização destes recursos ou sua insuficiência pode causar um efeito adverso relevante na nossa situação financeira e nos nossos resultados operacionais. Participação em SPEs poderá resultar em riscos adicionais. Os investimentos em SPEs com outros incorporadores imobiliários e construtoras, incluem, dentre outros, o risco dos nossos sócios enfrentarem dificuldades financeiras, inclusive falência. De acordo com a legislação brasileira, a nossa Companhia, na qualidade de sócia das SPEs, pode se tornar responsável pelas obrigações das mesmas, especialmente com relação às obrigações de natureza tributária, trabalhista, ambiental e de defesa do consumidor, o que pode nos afetar diretamente. Além disso, nossos interesses econômicos e comerciais podem ser divergentes daqueles de nossos sócios, o que poderá demandar investimentos e serviços adicionais para a nossa Companhia, afetando adversamente nossos resultados. Nossas atividades estão sujeitas a extensa regulamentação, o que pode vir a aumentar o nosso custo e limitar o nosso desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente as nossas atividades. O setor imobiliário brasileiro está sujeito a extensa regulamentação relativa a edificações e zoneamento, expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam a aquisição de terrenos e as atividades de incorporação imobiliária e construção, através de regras de zoneamento e necessidade de obtenção de licenças, bem como a leis e regulamentos relativos à proteção ao consumidor. Somos obrigados a obter aprovação de várias autoridades governamentais para desenvolvermos a nossa atividade de incorporação imobiliária, podendo novas leis ou regulamentos serem aprovados, implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente os nossos resultados operacionais. Nossas operações também estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis ambientais podem acarretar atrasos, podem fazer com que incorramos em custos significativos para cumpri-las e outros custos, assim como podem proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção residencial e comercial em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas e qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente e de maneira relevante os nossos resultados operacionais. O aumento de alíquotas de tributos existentes ou a criação de novos tributos durante o prazo em que nossos contratos de venda estejam em vigor poderão prejudicar de maneira relevante a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais. No passado, o Governo Federal, com uma certa freqüência, aumentou alíquotas de tributos, criou novos tributos e modificou o regime de tributação. Recentemente, o Congresso Nacional aprovou os termos gerais da reforma fiscal que, uma vez implementada, terá impacto indireto na compra e venda de imóveis no Brasil, se houver efetiva alteração dos impostos incidentes sobre a aquisição os insumos utilizados na construção civil (ICMS e IPI), sobre a transferência de bens imóveis (ITBI), e sobre a prestação de serviços de construção (ISS). Caso o Governo Federal venha a aumentar alíquotas de tributos existentes ou criar novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis enquanto nossos contratos de venda estejam em vigor, a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais poderão ser prejudicados de maneira relevante, na medida em que não pudermos alterá-los a fim de repassar tais aumentos de custos aos nossos clientes. Por exemplo, em 2002 e 2003, o aumento das alíquotas do PIS e da COFINS de 3,6% para 9,2% sobre a receita de vendas total ocasionou um impacto adverso no valor de R$7,8 milhões sobre o nosso lucro líquido em 2004. Além disso, um aumento ou a criação de novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis, que sejam repassados aos nossos clientes, podem vir a aumentar o preço final aos nossos clientes, reduzindo, dessa forma, a demanda por nossas propriedades ou afetando nossas margens, inclusive nossa rentabilidade.

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Caso as nossas Parcerias não sejam bem sucedidas ou caso não consigamos manter um bom relacionamento com os nossos sócios ou parceiros, nossos negócios e operações podem ser afetados negativamente. Além das Parcerias já formadas atualmente, caso surjam novas oportunidades, pretendemos desenvolver novas Parcerias com outras incorporadoras e construtoras com o objetivo de aumentar o número de empreendimentos em que participamos, reduzir custos de aquisição de terrenos e diversificar a nossa carteira de projetos. A manutenção de bom relacionamento com nossos sócios/parceiros e com as incorporadoras e construtoras parceiras é condição essencial para o sucesso das nossas Parcerias. Não temos como assegurar que seremos capazes de manter o bom relacionamento com qualquer um de nossos sócios e parceiros. Também não temos como assegurar que nossas Parcerias serão bem sucedidas e produzirão os resultados esperados. Problemas na manutenção de nossas Parcerias, bem como dificuldades de atender adequadamente às necessidades de nossos clientes em razão do insucesso das mesmas, poderão afetar negativamente nossos negócios, resultado operacional e financeiro e fluxo de caixa. Para mais informações sobre as nossas Parcerias atuais, veja a Seção “Nossas Atividades – Eventos Recentes” e “Nossas Atividades – Parcerias” nas páginas 150 e 174, respectivamente, do Prospecto. Considerando-se o longo período para a conclusão de um projeto, podemos enfrentar desaquecimento econômico, aumento nas taxas de juros, variações cambiais e instabilidade política que podem afetar nossa capacidade de concluir nossos projetos com sucesso. Um projeto de incorporação imobiliária pode levar de 24 a 36 meses para ser finalizado. Durante esse período, poderá haver incertezas econômicas consideráveis, como desaquecimento econômico, aumento nas taxas de juros, variações cambiais e instabilidade política podem resultar em efeitos adversos nos hábitos do consumidor, nos custos de construção, na disponibilidade de mão-de-obra e materiais, bem como outros fatores que nos afetam, assim como ao mercado imobiliário em geral. Despesas significativas associadas aos investimentos imobiliários, como custos de manutenção, custos de construção e pagamento de dívidas, geralmente não poderão ser reduzidas caso mudanças na economia causem uma redução nas receitas provenientes de nossas propriedades. Embora as condições do mercado imobiliário tenham de um modo geral sido favoráveis, a demanda contínua por nossos empreendimentos depende de expectativas a longo prazo em termos de crescimento econômico e emprego. Em particular, se a taxa de crescimento da economia diminuir ou caso ocorra recessão na economia, nossa rentabilidade pode ser adversamente afetada. O setor imobiliário poderá estar sujeito a crises de liquidez que reduzam as disponibilidades de financiamento. As companhias do setor imobiliário, inclusive nós, dependem de uma série de fatores que estão além de seu controle para a construção e a incorporação de projetos imobiliários. Esses fatores incluem a disponibilidade de recursos no mercado para a aquisição de terrenos e a construção. Qualquer escassez nos recursos de mercado poderá reduzir nossa capacidade de vendas devido às dificuldades na obtenção de crédito para aquisição de terrenos ou para o financiamento da construção. O valor de mercado do nosso banco de terrenos pode cair, o que poderá impactar adversamente nosso resultado operacional. Mantemos terrenos em estoque para parte dos nossos empreendimentos futuros. O valor de tais terrenos poderá vir a cair significativamente entre a data de sua aquisição e a incorporação do empreendimento ao qual se destina, em consequência das condições econômicas ou de mercado. A queda do valor de mercado do nosso Banco de Terrenos pode afetar adversamente o resultado das vendas dos empreendimentos aos quais se destinam, e, consequentemente, impactar de forma adversa os nossos resultados operacionais.

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Modificações nas práticas contábeis adotadas no Brasil em função de sua convergência às práticas contábeis internacionais (IFRS) podem afetar adversamente nossos resultados. Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei nº 11.638/07, complementada pela Lei nº 11.941/09 (conversão, em lei, da Medida Provisória nº 449/08), que alterou, revogou e introduziu novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação ao capítulo XV, sobre matérias contábeis, em vigência desde 1º de janeiro de 2008. Essa Lei tem, principalmente, o objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil com aquelas constantes no IFRS e permitir que novas normas e procedimentos contábeis, emitidos por entidade que tenha por objeto o estudo e a divulgação de princípios, normas e padrões de contabilidade e de auditoria, sejam adotadas, no todo ou em parte, pela CVM. Parte desta regulamentação ou legislação já foi aprovada. Com relação ao setor imobiliário, a interpretação IFRIC 15 – Acordos para a Construção de Bens Imóveis (“Agreements for the Construction of Real Estate”) trata especificamente das práticas contábeis para o reconhecimento de receitas de vendas de unidades imobiliárias por construtoras após a conclusão do imóvel e deve ser aplicada para demonstrações contábeis em IFRS para exercícios anuais iniciando em/ou após 1º de janeiro de 2009. Esta interpretação se encontra na agenda de análises do CPC, para ter sua aplicação no Brasil avaliada ainda durante o exercício de 2009. A principal mudança trazida pela aplicação desta interpretação seria uma potencial postergação do reconhecimento de receitas relacionadas à venda das unidades imobiliárias. Parte da regulamentação ou legislação para a convergência das regras contábeis no Brasil já foi aprovada, ou institui regime transitório de tributação, e a incerteza quanto ao efetivo impacto desta regulamentação ou legislação poderá prejudicar as nossas atividades e os nossos resultados operacionais, uma vez que reconhecemos receita ao longo do período de construção, ou seja, antes da entrega do imóvel. Além disso, a modificação de referidas práticas contábeis, em especial as relacionadas ao setor imobiliário, pode produzir impactos relevantes nas nossas demonstrações contábeis, com possível efeito em seu resultado contábil, incluindo possíveis impactos nas bases de distribuição de dividendos. A utilização de mão-de-obra terceirizada pode implicar na assunção de obrigações de natureza trabalhista e previdenciária. A Companhia e suas subsidiárias possuem um número reduzido de empregados próprios. A utilização de mão-de-obra terceirizada por parte das subsidiárias, especialmente no que diz respeito à contratação de empreiteiras e subempreiteiras, pode implicar na assunção de contingências de natureza trabalhista e previdenciária. A assunção de tais contingências é inerente à contratação de terceiros, uma vez que pode ser atribuída às subsidiárias, na condição de tomadoras de serviços de terceiros, a responsabilidade pelos débitos trabalhistas e previdenciários dos empregados das empresas prestadoras de serviços. A Companhia, por sua vez, pode vir a responder pelas eventuais contingências trabalhistas e previdenciárias relativas às suas subsidiárias, independentemente de ser assegurado à Companhia e às subsidiárias o direito de ação de regresso contra as empresas prestadoras de serviços. A ocorrência de eventuais contingências são de difícil previsão e quantificação, e se vierem a se consumar poderão afetar adversamente a situação financeira e os resultados da Companhia.

Riscos Relativos ao Brasil O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, podem causar um efeito adverso relevante nas nossas atividades e no preço de mercado das nossas Ações. O Governo Federal freqüentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, freqüentemente implicaram em aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. Nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como:

• taxas de juros; • controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;

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• flutuações cambiais; • inflação; • liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; • expansão ou contração da economia brasileira; • escassez de energia;

• política monetária; • política fiscal; e • outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

Um exemplo recente de modificação legal foi a imposição de IOF/Câmbio sobre os valores ingressados no País por investidores não residentes no País para aplicações no mercado financeiro e de capitais, à alíquota de 2%, a partir de 20 de outubro de 2009. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as nossas atividades, os nossos resultados operacionais e o valor de mercado de nossas Ações. A inflação e os esforços do Governo Federal de combate à inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar nossas atividades e o valor de mercado das nossas Ações. No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Mais recentemente, a taxa anual de inflação medida pelo IGP-M caiu de 20,1% em 1999 para 9,8% em 2008. As medidas do Governo Federal para controle da inflação freqüentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como conseqüência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2006, 2007, 2008 foram de 13,25%, 11,25% e 13,75%, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM. Atualmente, a taxa de juros oficial é de 8,75%. Futuras medidas do Governo Federal, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do real poderão desencadear aumento de inflação. Se o Brasil experimentar inflação elevada no futuro, talvez não sejamos capazes de reajustar os preços que cobramos de nossos clientes para compensar os efeitos da inflação sobre a nossa estrutura de custos, o que pode aumentar nossos custos e diminuir nossa margem operacional líquida. A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como o preço de mercado das nossas Ações. Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu desvalorizações em relação ao dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas (durante as quais a freqüência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o real e o dólar e outras moedas. Por exemplo, o real valorizou 12,3% em 2005, 8,7% em 2006 e 17,0% em 2007 frente ao dólar. Em 2008, em decorrência do agravamento da crise econômica mundial, o real desvalorizou 31,9% frente ao dólar tendo fechado em R$2,31 por US$1,00 em 31 de dezembro. No primeiro semestre de 2009, observou-se a valorização de 16,5% da moeda brasileira frente ao dólar. Em 30 de junho de 2009, a taxa de câmbio entre o real e o dólar era de R$1,96 por US$1,0. Não se pode garantir que o real não sofrerá valorização ou desvalorização em relação ao dólar novamente.

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As desvalorizações do real em relação ao dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo e prejudicar tanto nossa situação financeira como nossos resultados operacionais, além de restringir o acesso aos mercados financeiros internacionais e determinar intervenções governamentais, inclusive por meio de políticas recessivas. Além disso, a desvalorização do real em relação ao dólar americano poderia, levar à redução do consumo, a pressões deflacionárias e a um menor crescimento da economia de modo geral. Por outro lado, a valorização do Real em relação ao dólar americano e a outras moedas estrangeiras poderia resultar na piora da balança comercial brasileira, bem como refrear o crescimento baseado nas exportações. Dependendo das circunstâncias, a desvalorização ou a valorização do Real podem ter um efeito substancial e negativo no crescimento da economia brasileira, bem como em nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais. Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo nos EUA e em países de economia emergente, podem prejudicar o valor de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive das nossas Ações. O preço de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países da América Latina e países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, incluindo os valores mobiliários de nossa emissão. Isso poderia prejudicar o preço de mercado das nossas Ações, além de dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das nossas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 resultou em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetam de forma negativa o mercado acionário e a economia do Brasil, tais como: oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas, falta de disponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá prejudicar a negociação de nossas Ações, além de dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das nossas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos.

Riscos Relativos às Nossas Ações e à Oferta Os interesses dos diretores e, em alguns casos excepcionais, dos nossos empregados podem ficar excessivamente vinculados à cotação das nossas ações, uma vez que lhe são outorgadas opções de compra ou de subscrição de ações de nossa emissão. Temos Planos de Opção de Compra ou de Subscrição de Ações da Companhia, com os quais buscamos estimular a melhoria na nossa gestão e a permanência dos nossos executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. O fato dos nossos diretores e empregados e de nossas sociedades controladas poderem receber opções de compra ou de subscrição de Ações de nossa emissão a um preço de exercício inferior ao preço de mercado das nossas Ações pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das nossas Ações, valorizando uma performance de curto prazo em detrimento de uma gestão sustentável, o que pode causar um impacto negativo aos nossos negócios. Para informações adicionais sobre os Planos de Opção de Compra ou de Subscrição de Ações da Companhia, veja a seção “Diluição” e “Administração – Planos de Opção de Compra de Ações” nas páginas 92 e 197 deste Prospecto.

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A volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores investirem em nossas Ações, e de vendê-las pelo preço e na ocasião que desejarem. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com freqüência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais. A BM&FBOVESPA apresentou capitalização bursátil de aproximadamente R$1,4 trilhão em 31 de dezembro de 2008, e um volume médio diária de negociações de R$5,5 bilhões até 31 de dezembro de 2008. Comparativamente, a NYSE apresentou capitalização bursátil de aproximadamente US$9,2 trilhões em 31 de dezembro de 2008. A concentração no mercado de ações brasileiro é significativamente maior do que nos maiores mercados de ações dos Estados Unidos. As dez ações mais negociadas em termos de volume contabilizaram, aproximadamente, 53,1% de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA no ano de 2008. Essas características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações pelo preço e ocasião desejados, o que poderá ter efeito substancialmente adverso nos preços das ações de nossa emissão. O preço de mercado das ações de nossa emissão poderá flutuar por diversas razões, incluindo os fatores de risco mencionados neste Prospecto ou por motivos relacionados ao nosso desempenho. Após a conclusão da Oferta, a capacidade do adquirente das Ações de vendê-las pelo preço e na ocasião desejados poderá ser substancialmente limitada. A venda de quantidades significativas das nossas Ações após a Oferta pode fazer com que o preço das nossas Ações diminua. Nós e alguns de nossos Administradores concordamos, observadas certas exceções que permitem transferências privadas em certas situações específicas, incluindo (i) os empréstimos de ações necessários às atividades de estabilização previstas no Contrato de Estabilização; e (ii) a transferência de tais valores mobiliários a uma corretora, com o consentimento dos Coordenadores, no contexto da realização de atividades de formador de mercado, de acordo com a legislação aplicável, inclusive com a Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003, e com o Código ANBID para Ofertas Públicas, em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda, dar em garantia ou de outra forma alienar, direta ou indiretamente, no prazo de 90 dias a contar da data do Prospecto Definitivo, quaisquer das nossas Ações ou DRs, ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em nossas Ações ou DRs, que possam ser permutados por nossas Ações, ou que representem direito de receber nossas Ações. Após a expiração desse prazo, tais Ações estarão livres para venda ao público. Caso os titulares de nossas Ações as vendam ou, caso o mercado tenha a impressão de que nós pretendemos vendê-las, o preço de mercado das nossas Ações poderá cair significativamente. Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, através da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor nas nossas Ações. Podemos vir a ter que captar recursos adicionais no futuro através de operações de emissão pública ou privada de Ações ou valores mobiliários conversíveis em Ações. Qualquer captação de recursos através da distribuição pública de Ações ou valores mobiliários conversíveis em Ações pode ser realizada com a exclusão do direito de preferência dos nossos acionistas, incluindo os investidores nas nossas Ações, o que pode resultar na diluição da participação do referido investidor nas nossas Ações. Os detentores das nossas Ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. De acordo com o nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas, no mínimo, 25,0% do nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como nós, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da companhia. Veja a Seção “Dividendos e Política de Dividendos – Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio” na página 221 do Prospecto.

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Risco de má formação do Preço por Ação e/ou de liquidez das Ações de nossa emissão. O Preço por Ação será definido com base no Procedimento de Bookbuilding, no qual poderão ser aceitas intenções de investimento de Investidores Qualificados que sejam Pessoas Vinculadas até o limite de 15% das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas. A participação de Investidores Qualificados que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá ter um impacto adverso na definição do Preço por Ação. Além disso, os investimentos realizados em decorrência dos contratos de total return swap não serão considerados investimentos por Pessoas Vinculadas para os fins da Oferta. Para maiores informações, veja Seção “Informações Relativas à Oferta” na página 36 deste Prospecto. Adicionalmente, de acordo com a legislação em vigor, caso não seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 das Ações Ordinárias inicialmente ofertados (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e o Lote Adicional), Pessoas Vinculadas que sejam Investidores Qualificados poderão investir nas Ações Ordinárias, o que poderá ter um impacto adverso na liquidez esperada das Ações de nossa emissão Estamos realizando uma oferta pública de distribuição de Ações Ordinárias no Brasil com esforços de colocação no exterior, o que poderá nos deixar expostos a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil. A presente Oferta compreende a distribuição pública primária de Ações Ordinárias no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, incluindo esforços de colocação das Ações Ordinárias no exterior, para investidores qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A, e para investidores nos demais países (exceto Estados Unidos da América e Brasil), com base no Regulamento S, editado ao amparo do Securities Act, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325. Referidos esforços de colocação serão realizados pelo Agente de Colocação, e nos expõem a normas relacionadas à proteção destes investidores estrangeiros por conta de incorreções ou omissões relevantes tanto no Preliminary Offering Memorandum, datado da data do Prospecto Preliminar, quanto no Final Offering Memorandum, datado da data do Prospecto Definitivo, inclusive no que tange aos riscos de procedimentos judiciais potenciais por parte de investidores em relação a estas questões. Caso o Agente de Colocação venha a sofrer perdas no exterior em decorrência destas questões, ele poderá ter direito de regresso contra nós por conta desta cláusula de indenização. Adicionalmente, o Contrato de Colocação Internacional apresenta declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Por conta de incorreções ou omissões relevantes indicadas acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra nós no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nestes processos. Nossa eventual condenação em um processo no exterior em relação a incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum ou no Final Offering Memorandum, se envolver valores elevados, poderá nos causar um impacto significativo e adverso.

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DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Estimamos receber recursos líquidos de aproximadamente R$1.014,02 milhões, provenientes da emissão das Ações Ordinárias objeto da Oferta, após a dedução das comissões de distribuição e das despesas estimadas, relativas à Oferta e devidas por nós. Pretendemos utilizar tais recursos líquidos da Oferta para adquirir terrenos para desenvolvimento de nossos empreendimentos e para nosso capital de giro, da seguinte forma: Destinação pretendida Percentual Aquisição de terrenos para empreendimentos dos segmentos econômico e super-econômico ........................................................ Aproximadamente 35%

Aquisição de terrenos para empreendimentos dos segmentos médio, médio alto e alto padrão ...................................................... Aproximadamente 35%

Capital de giro........................................................................................................... Aproximadamente 30%

Total ......................................................................................................................... 100% A destinação de recursos acima descrita é baseada em nossas projeções e análises. Mudanças das condições de mercado e do momento da destinação dos recursos, entretanto, podem alterar as condições para esta destinação.

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2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

Capitalização Diluição Informações Financeiras Selecionadas Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional Visão Geral do Setor Imobiliário Nossas Atividades Administração Principais Acionistas Operações com Partes Relacionadas Descrição do Capital Social Dividendos e Política de Dividendos Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos e o Mercado de Negociação Práticas de Governança Corporativa

CAPITALIZAÇÃO A tabela a seguir apresenta, a partir das demonstrações contábeis preparadas em conformidade com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, a nossa capitalização em 30 de junho de 2009, em bases efetivas e conforme ajustado de forma a refletir o recebimento de recursos líquidos estimados em aproximadamente R$1.014,02 milhões, provenientes da emissão das Ações Ordinárias no âmbito da Oferta. Esta tabela deverá ser lida em conjunto com as seções “Informações Financeiras Selecionadas”, “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional” a partir das páginas 95 e 101, respectivamente, deste Prospecto, e com as nossas demonstrações contábeis consolidadas interinas, e respectivas notas explicativas, contidas neste Prospecto. Em 30 de junho de 2009 Efetivo Ajustado (em milhares de R$) Disponibilidades e Aplicações Financeiras Circulantes e a Longo Prazo ................. 498.124 1.512.148 Títulos e Valores Mobiliários.................................................................................... 237 237 Total da Disponibilidades ......................................................................................... 498.361 1.512.385 Empréstimos, Financiamentos de Curto Prazo e Debêntures .................................... 299.800 299.800 Empréstimos, Financiamentos de Longo Prazo e Debêntures................................... 2.015.971 2.015.971 Total dos Empréstimos e Financiamentos............................................................... 2.315.771 2.315.771 Patrimônio Líquido ...................................................................................................

Capital Social – Ações ............................................................................................ 1.398.394 2.412.418 Reserva de Lucros ................................................................................................... 740.436 740.436 Lucros Acumulados ................................................................................................ 257.528 257.528 Opções Outorgadas Reconhecidas .......................................................................... 32.135 32.135 Ações em Tesouraria .............................................................................................. (11) (11) Ajustes Acumulados de Conversão ........................................................................ (3.177) (3.177)

Total do Patrimônio Líquido.................................................................................... 2.425.305 3.439.329 Capitalização Total(1) ................................................................................................ 4.741.076 5.755.100

(1) Capitalização total corresponde à soma do total dos empréstimos, financiamentos, debêntures e total do patrimônio líquido.

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DILUIÇÃO Em 30 de junho de 2009, o valor do nosso patrimônio líquido, calculado a partir das nossas demonstrações contábeis consolidadas, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, era de R$2,4 bilhões e o valor patrimonial por ação correspondia, na mesma data, a R$6,58 por ação ordinária. O referido valor patrimonial por ação representa o valor contábil total dos nossos ativos menos o valor contábil total do nosso passivo, dividido pelo número total de Ações de nossa emissão, inclusive as Ações mantidas em tesouraria, em 30 de junho de 2009. Considerando-se a subscrição das 47.300.000 Ações Ordinárias emitidas por nós na presente Oferta, ao preço por ação de R$22,00, o valor do nosso patrimônio líquido estimado em 30 de junho de 2009 seria de aproximadamente R$3.439,3 milhões, representando R$8,27 por Ação. Isso resultaria, portanto, em um aumento imediato do valor patrimonial contábil por Ação correspondente a R$1,69 por Ação para os acionistas existentes, e uma diluição imediata do valor patrimonial contábil por Ação, em 30 de junho de 2009, de R$13,73 para os novos investidores, adquirentes de Ações Ordinárias no contexto da presente Oferta. Esta diluição representa a diferença entre o preço por Ação pago pelos investidores e o valor patrimonial contábil por Ação de nossa emissão imediatamente após a conclusão da Oferta. A tabela a seguir ilustra tal diluição: Preço por Ação................................................................................................................................................. R$22,00 Valor patrimonial por Ação em 30 de junho de 2009 ...................................................................................... R$6,58 Aumento do valor patrimonial por Ação atribuído aos acionistas existentes ................................................... R$1,69 Valor patrimonial por Ação em 30 de junho de 2009 ajustado pela Oferta...................................................... R$8,27 Diluição por Ação para os novos investidores ................................................................................................. R$13,73 Percentual de Diluição por Ação para os novos investidores ........................................................................... 62,41% Calculado com base no fechamento da cotação das Ações na BM&FBOVESPA em 30 de setembro de 2009. Atualmente possuímos quatro planos de opção de compra de Ações. O primeiro foi aprovado em Assembleias Gerais realizadas em 17 de maio e 5 de setembro de 1996, e alterado em 30 de abril de 1999, por meio de aprovação em Reunião do nosso Conselho de Administração e em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (“Plano I”). Em 11 de abril de 2006, o nosso Conselho de Administração, e em 28 de abril a nossa Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, aprovou o nosso segundo plano de opção de compra de Ações destinado aos nossos administradores, empregados, ou pessoas naturais que prestem serviços à nossa Companhia ou a sociedade sob nosso controle (“Plano II”). Em substituição ao Plano II, o nosso Conselho de Administração aprovou, em reunião realizada em 20 de março de 2007 e, posteriormente, foi aprovado em nossa Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2007, o nosso terceiro plano de opção de compra de Ações denominado “Cyrela em Ação”, destinado aos nossos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à nossa Companhia (“Plano III”). Adicionalmente, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 8 de outubro de 2007, foi aprovado o nosso quarto plano de opção de compra de Ações denominado “Plano Executivo” (“Plano IV”). Nos termos do Plano IV, também administrado por um comitê formado por executivos da nossa Companhia indicados pela diretoria e aprovados pelo nosso Diretor-Presidente (“Comitê”), são elegíveis ao mesmo os executivos que prestem serviços à nossa Companhia os quais serão selecionados pelo Comitê a exclusivo critério. Finalmente, foi aprovado em nossa Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 29 de abril de 2008, o nosso quinto plano de opção de compra de Ações, destinado aos nossos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à nossa Companhia, façam jus ao recebimento de bônus anual e não tenham como componente de sua remuneração comissões direta ou indiretamente ligadas à venda ou compra de ativos para a Cyrela (“Plano V”). O Plano V será gerenciado por um grupo de executivos da nossa Companhia indicados pela diretoria e aprovados pelo nosso Diretor-Presidente (“Comitê”). A emissão de Ações adicionais mediante o exercício de opções de compra de Ações ou outros valores mobiliários conversíveis em Ações resultariam em uma diluição adicional para os acionistas existentes. Para uma descrição mais detalhada dos nossos planos de opção de compra de Ações, veja a seção “Administração – Planos de Opção de Compra de Ações” na página 197 deste Prospecto.

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Tendo em vista os acordos de restrição à venda de Ações celebrados por nossa Companhia e pelos acionistas Elie Horn e Rogério Jonas Zylbersztajn, concordamos, sujeitos a algumas exceções, em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda, dar em garantia ou de outra forma alienar, direta ou indiretamente, dentro de até 90 dias contados da data do Prospecto Definitivo, qualquer Ação, ou qualquer valor mobiliário conversível em, ou que represente um direito de receber, Ações. Para uma descrição das exceções, veja “Informações Relativas à Oferta – Restrições à Negociação das Ações Ordinárias (Lock-up)” na página 47 deste Prospecto. O preço por Ação a ser pago pelos investidores no contexto da presente Oferta não guarda relação com o valor patrimonial das nossas Ações e foi fixado após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva (conforme definido na seção “Informações relativas à Oferta”, na página 36 deste Prospecto); e (ii) a conclusão do procedimento de Bookbuilding, em consonância com o disposto no artigo 170, § 1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações, tendo como parâmetro (a) a cotação das Ações na BM&FBOVESPA; e (b) as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto a Investidores Institucionais (conforme definido na seção “Informações relativas à Oferta”, na página 36 deste Prospecto). Para uma descrição mais detalhada do procedimento de fixação do preço por Ação e das condições da presente Oferta, veja a seção “Informações relativas à Oferta” na página 36 deste Prospecto. Descrição do Preço Pago por Ações da Companhia nos Últimos Cinco Anos Em 25 de maio de 2005, nossos acionistas aprovaram em Assembleia Geral Extraordinária o aumento do nosso capital social em R$133.498.785,18, mediante emissão de 34.831.237 Ações, ao preço de emissão de R$3,83 por Ação. Em 21 de setembro de 2005, em razão do ingresso no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, realizamos uma oferta pública primária e secundária de 60.145.000 Ações de nossa emissão, incluindo Ações sob a forma de GDSs, ao preço de R$15,00 por ação ordinária, totalizando um aumento de R$511.500,00. Em 24 de maio de 2006, nossos acionistas aprovaram em Assembleia Geral Extraordinária a emissão de 3.820.402 Ações ao antigo acionista controlador da RJZ Participações para fins de incorporação da mesma, ao preço de emissão de R$8,86 por Ação. O nosso capital social foi aumentado em R$33.832.446,00, perfazendo um total de R$852.877.930,00, composto por 152.529.439 Ações. Em 21 de julho de 2006, realizamos uma oferta pública primária e secundária de Ações. O encerramento da oferta foi anunciado em 16 de agosto de 2006, com a distribuição de 28.405.000 Ações, ao preço de R$29,50 por Ação, que representavam, naquela data, aproximadamente 16,03% do total do nosso capital social. Em 7 de dezembro de 2006, nossos acionistas aprovaram em Assembleia Geral Extraordinária o desdobramento da totalidade das nossas Ações, sendo que cada Ação passou a ser representada por duas novas Ações, resultando na distribuição gratuita de uma nova Ação para cada Ação detida naquela data. Em decorrência do referido desdobramento, o nosso capital social passou a ser composto por 354.464.878 Ações. Em 31 de maio de 2007, nosso Conselho de Administração aprovou a emissão de 23.971 Ações pela Companhia realizada durante o mês de maio, com o escopo de atender ao Plano II ao preço de emissão de R$15,20 por Ação. Em 29 de junho de 2007, nosso Conselho de Administração aprovou a emissão de 1.153.757 Ações pela Companhia no valor total de R$2.415.010 ao preço de emissão de R$2,09 por Ação, para atender aos Planos I e II. Em 30 de julho de 2007, nosso Conselho de Administração aprovou a emissão de 4.781 ações pela Companhia no valor total de R$72.479,96 ao preço de emissão de R$15,16 por Ação, objetivando atender ao Plano II. Em 12 de junho de 2008, nosso Conselho de Administração aprovou a emissão de 52.691 Ações pela Companhia no valor total de R$763.492,59, ao preço de emissão de R$14,49 por Ação, visando atender ao Plano II. Em 30 de Junho de 2008, nosso Conselho de Administração aprovou a emissão realizada durante o mês de junho de 2008 de 7.724 Ações pela Companhia no valor total de R$113.465,56, ao preço de emissão de R$14,69 por Ação, em virtude do exercício de opção de compra de Ações nos termos do Plano II. Em 8 de outubro de 2008, nosso Conselho de Administração aprovou a emissão de 22.636 Ações pelo valor total de R$320.743,64, ao preço de emissão de R$14,16 por Ação, com o objetivo de atender aos Planos II e V.

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Em 7 de janeiro de 2009, os Administradores aprovaram a emissão de 23.993 Ações no valor total de R$239,93, ao preço de emissão de R$0,01 por Ação, com o objetivo de atender o Plano V. Em 10 de fevereiro de 2009, nosso Conselho de Administração aprovou a emissão de 2.595 Ações pela Companhia no valor total de R$25,95, ao preço de emissão de R$0,01 por Ação, com o objetivo de atender ao Plano V. Em 24 de abril de 2009 os Conselheiros aprovaram a emissão de 6.134 no valor total de R$61,34, ao preço de emissão de R$0,01 por Ação, para atender ao Plano V. Em 4 de junho de 2009, nossos acionistas aprovaram em Assembleia Geral Extraordinária o aumento de nosso capital social como conseqüência da incorporação da Goldsztein, com a emissão de 12.788.751 novas Ações, no valor total de R$41.038.844,94, ao preço de emissão de R$3,21 por Ação, passando a ser de R$1.398.393.702,30, dividido em 368.551.911 Ações. Em 5 de junho de 2009, nosso Conselho de Administração aprovou a emissão de 793 Ações pela Companhia no valor total de R$7,93, ao preço de emissão de R$0,01 por Ação, com o objetivo de atender ao Plano V. Em 8 de Julho de 2009, nosso Conselho de Administração aprovou a emissão de 707 Ações pela Companhia no valor total de R$7,07, ao preço de emissão de R$0,01 por Ação, dentro do limite de seu capital autorizado, com o objetivo de atender ao Plano V. Em 14 de agosto de 2009 foi aprovada pelo Conselho de Administração a emissão de 10.288 Ações no valor total de R$102,88, ao preço de emissão de R$10,00 por Ação, com o objetivo de atender ao Plano II. Em 14 de setembro de 2009, foi aprovada pelo Conselho de Administração a emissão de 51.527 Ações, no valor total de R$770.843,92, ao preço de emissão R$14,96 por Ação, com o objetivo de atender ao Plano II.

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INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS As informações financeiras abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações contábeis consolidadas e respectivas notas explicativas, bem como as informações contidas nas Seções “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações” e “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional”, nas páginas 14 e 101, respectivamente, deste Prospecto. As informações financeiras apresentadas abaixo, referentes aos dados do nosso balanço patrimonial em 30 de junho de 2009 e de 2008, e para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, extraídas das nossas demonstrações contábeis consolidadas, elaboradas de acordo com as Práticas contábeis adotadas no Brasil, revisadas e auditadas pela Terco Grant Thornton.


2009 % AV 2008

Ajustado(*) % AV 2009/2008

(%) 2008

Original(**) % AV Informações sobre Demonstração do Resultado(1)

(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma)

Receita operacional bruta ................................. 1.608.711 104,0 1.402.698 104,2 14,7 1.314.702 104,1 Deduções da Receita Operacional .................... (61.657) 4,0 (56.972) 4,2 8,2 (51.845) 4,1 Receita operacional líquida .............................. 1.547.054 100,0 1.345.726 100,0 15,0 1.262.857 100,0 Custos das vendas realizadas............................ (995.101) 64,3 (815.433) 60,6 22,0 (744.865) 59,0 Lucro bruto ....................................................... 551.953 35,7 530.293 39,4 4,1 517.992 41,0 Receitas (despesas) operacionais...................... (197.767) 12,8 (287.877) 21,4 (31,3) (243.840) 19,3 Lucro antes do imposto de renda e da

contribuição social ........................................ 354.186 22,9 242.416 18,0 46,1 274.152 21,7 Imposto de renda e contribuição social ............ (50.716) 3,3 (50.088) 3,7 1,3 (46.125) 3,7 Lucro líquido antes da participação dos

empregados ................................................... 303.470 19,6 192.328 14,3 57,8 228.027 18,1 Participações dos empregados.......................... (6.000) 0,4 (1.500) 0,1 300,0 (1.500) 0,1 Lucro líquido antes da participação de

minoritários ................................................... 297.470 19,2 190.828 14,2 55,9 226.527 17,9 Participação de minoritários ............................. (39.942) 2,6 (28.291) 2,1 41,2 (21.476) 1,7 Lucro líquido do exercício................................ 257.528 16,6 162.537 12,1 58,4 205.051 16,2 (1) Para mais informações acerca do critério utilizado para realização dos ajustes provenientes da Lei 11.638 e das CPCs, ver Nota Explicativa nº 2 às

Demonstrações Contábeis Consolidadas de 31 de dezembro de 2008 e 2007 anexas a este Prospecto. (*) Ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs. (**) Originalmente elaborado, sem refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs.

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Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de

2008 % AV 2007

Ajustado(*) % AV 2007

Original(**) % AV 2006(***) % AV 2008/2007 Ajustado(*) 2007/2006

Informações sobre Demonstração do Resultado(1)

(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma) (%) (%)

Receita operacional bruta ......................... 2.967.449 104,2 2.079.441 104,0 1.780.281 104,3 1.156.768 103,6 42,7 53,9

Deduções da Receita Operacional.............. (120.008) 4,2 (80.899) 4,0 (72.972) 4,3 (40.087) 3,6 48,3 82,0

Receita operacional líquida ...................... 2.847.441 100,0 1.998.542 100,0 1.707.309 100,0 1.116.681 100,0 42,5 52,9

Custos das vendas realizadas ................. (1.764.861) 62,0 (1.221.567) 61,1 (1.004.066) 58,8 (645.174) 57,8 (44,5) 55,6

Lucro bruto .................. 1.082.580 38,0 776.975 38,9 703.243 41,2 471.507 42,2 39,3 49,1 Receitas (despesas)

operacionais ............. (640.585) 22,5 (267.337)(1) 13,4 (197.799) 11,6 (174.643) 15,6 139,6 13,3 Lucro antes do

imposto de renda e da contribuição social ........................ 441.995 15,5 509.638(1) 25,5 505.444 29,6 296.864 26,6 (13,3) 70,3

Imposto de renda e contribuição social ... (112.399) 3,9 (65.527) 3,3 (55.710) 3,4 (58.008) 5,2 71,5 (4,0)

Lucro líquido antes da participação dos empregados .............. 329.596 11,6 444.111 22,2 449.734 26,3 238.856 21,4 (25,8) 88,3

Participações dos empregados .............. (4.055) 0,1 (3.000) 0,2 (3.000) 0,2 (4.603) 0,4 35,2 (34,8)

Lucro líquido antes da participação de minoritários.............. 325.541 11,4 441.111 22,1 446.734 26,2 234.253 21,0 (26,2) 90,7

Participação de minoritários.............. (47.833) 1,7 (54.350)(1) 2,7 (24.585) 1,4 (23.970) 2,1 (12,0) 2,6

Lucro líquido antes da reversão dos juros sobre capital próprio...................... 277.708 9,8 386.761 19,4 422.149 24,7 210.283 18,8 (28,2) 100,8

Reversão dos juros sobre o capital próprio...................... – – – – – – 32.000 2,9 – (100,0)

Lucro líquido do exercício................... 277.708 9,8 386.761 19,4 422.149 24,7 242.283 21,7 (28,2) 74,2

(1) Para mais informações acerca do critério utilizado para realização dos ajustes provenientes da Lei 11.638 e das CPCs, ver Nota Explicativa nº 2 às

Demonstrações Contábeis Consolidadas de 31 de dezembro de 2008 e 2007 anexas a este Prospecto. (*) Ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs. (**) Originalmente elaborado, sem refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs. (***) Não ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados.

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Em 30 de junho de 2009 e 31 de dezembro de 2008 2009/2008 2009 % AV 2008 % AV (%)

Informações sobre Balanço Patrimonial (Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma) Ativo Circulante Disponibilidades .............................................................. 71.763 0,9 91.385 1,2 (21,5) Aplicações Financeiras .................................................... 332.905 4,2 732.397 9,7 (54,5) Títulos e Valores Mobiliários .......................................... 237 0,0 220 0,0 7,7 Contas a Receber ............................................................. 1.908.685 24,2 1.714.066 22,7 11,4 Imóveis a Comercializar .................................................. 1.660.312 21,0 2.274.240 30,1 (27,0) Contas Correntes com Parceiros

nos Empreendimentos .................................................. 44.803 0,6 98.161 1,3 (54,4) Impostos e Contribuições a Compensar .......................... 45.532 0,6 29.288 0,4 55,5 Despesas com Vendas a Apropriar.................................. 19.769 0,3 37.604 0,5 (47,4) Despesas Antecipadas...................................................... 8.116 0,1 8.585 0,1 (5,5) Demais Contas a Receber ................................................ 87.124 1,1 75.597 1,0 15,2 Total do Ativo Circulante ............................................. 4.179.246 52,9 5.061.543 67,0 (17,4) Realizável a longo prazo Contas a Receber ............................................................. 1.332.702 16,9 946.966 12,5 40,7 Aplicações Financeiras .................................................... 93.456 1,2 39.631 0,5 135,8 Contas a Receber por Desapropriação............................. 4.662 0,1 9.479 0,1 (50,8) Partes Relacionadas ......................................................... 429.700 5,4 312.763 4,1 37,4 Impostos e Contribuições a Compensar .......................... 34.397 0,4 38.826 0,5 (11,4) Impostos de Renda e Contribuição Social Diferidos ...... 34.620 0,4 34.720 0,5 (0,3) Adiantamentos por Aquisição de Imóveis....................... – – 40.000 0,5 (100,0) Imóveis a Comercializar de Longo Prazo ....................... 1.332.817 16,9 651.621 8,6 104,5 Demais Contas a Receber ................................................ 9.718 0,1 16.620 0,2 (41,5) Total Realizável a Longo Prazo.................................... 3.272.072 41,4 2.090.626 27,7 56,5 Ativo Permanente Investimentos em Controladas e Coligadas .................... 225.230 2,9 222.770 2,9 1,1 Ágios ................................................................................ 89.991 1,1 66.221 0,9 35,9 Imobilizado ...................................................................... 105.835 1,3 99.117 1,3 6,8 Intangível ......................................................................... 23.850 0,3 17.226 0,2 38,5 Total Ativo Permanente ................................................ 444.906 5,6 405.334 5,4 9,8

Total do Ativo................................................................. 7.896.224 100,0 7.557.503 100,0 4,5 Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos....................................... 266.772 3,4 155.421 2,1 71,6 Juros sobre Debêntures .................................................... 33.028 0,4 50.567 0,7 (34,7) Fornecedores.................................................................... 131.375 1,7 50.227 0,7 161,6 Impostos e Contribuições a Recolher .............................. 152.799 1,9 135.092 1,8 13,1 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos ........ 8.012 0,1 4.571 0,1 75,3 Salários, encargos sociais e participações ....................... 33.231 0,4 23.213 0,3 43,2 Contas a Pagar por Aquisição de Imóveis....................... 245.363 3,1 296.220 3,9 (17,2) Dividendos a Pagar .......................................................... – – 65.956 0,9 (100,0) Partes Relacionadas ......................................................... 199.669 2,5 139.397 1,8 43,2 Contas Correntes com Parceiros

nos Empreendimentos .................................................. 166.789 2,1 255.166 3,4 (34,6) Adiantamento de Clientes................................................ 1.628.054 20,6 1.685.914 22,3 (3,4) Demais Contas a Pagar Circulante .................................. 27.595 0,3 67.496 0,9 (59,1) Total do Passivo Circulante .......................................... 2.892.687 36,6 2.929.240 38,8 (1,2) Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos....................................... 1.029.332 13,0 865.355 11,5 18,9 Debêntures ....................................................................... 986.639 12,5 996.408 13,2 (1,0) Fornecedores.................................................................... 47.539 0,6 43.412 0,6 9,5 Contas a Pagar por Aquisição de Imóveis....................... 125.092 1,6 126.663 1,7 (1,2) Tributos a Pagar e Processos Trabalhistas ...................... 29.402 0,4 29.028 0,4 1,3 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos ........ 145.821 1,8 135.110 1,8 7,9 Deságios nos Investimentos ............................................ 7.994 0,1 – – – Demais Contas a Pagar .................................................... 32.360 0,4 22.610 0,3 43,1 Total Exigível a Longo Prazo ....................................... 2.404.179 30,4 2.218.586 29,4 8,4 Participação de Minoritários............................................ 174.042 2,2 288.728 3,8 (39,7) Patrimônio Líquido ....................................................... 2.425.316 30,7 2.120.949 28,1 14,4

Total do Passivo e Patrimônio Líquido ....................... 7.896.224 100,0 7.557.503 100,0 4,5

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Em 31 de dezembro de(1) 2008/ 2007

Ajustado* 2007/ 2006

2008 % AV 2007

Ajustado* % AV 2007

Original ** % AV 2006*** % AV (%) (%) (Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma) Ativo Circulante Disponibilidades ............................................... 91.385 1,2 87.256 1,8 87.256 1,8 57.524 1,9 4,7 51,7 AplicaçõesFinanceiras....................................... 732.397 9,7 418.885 8,8 121.497 2,6 19.536 0,6 74,8 521,9 Títulos e Valores Mobiliários............................ 220 0,0 62 0,0 62 0,0 2.462 0,1 254,8 (97,5) Contas a Receber .............................................. 1.714.066 22,7 849.967 17,8 788.504 16,7 549.553 18,2 101,7 43,5 Imóveis a Comercializar ................................... 2.274.240 30,1 1.073.307 22,4 1.029.910 21,8 787.159 26,0 111,9 30,8

Contas Correntes com Parceiros nos Empreendimentos ............................... 98.161 1,3 25.531 0,5 25.531 0,5 23.132 0,8 284,5 10,4

Impostos e Contribuições a Compensar ............ 29.288 0,4 18.521 0,4 18.521 0,4 12.170 0,4 58,1 52,2 Despesas com Vendas a Apropriar.................... 37.604 0,5 26.380 0,6 173.544 3,7 101.750 3,4 42,5 70,6 Despesas Antecipadas ....................................... 8.585 0,1 11.569 0,2 11.569 0,2 – – (25,8) – Demais Contas a Receber.................................. 75.597 1,0 80.446 1,7 80.446 1,7 62.168 2,1 (6,0) 29,4

Total do Ativo Circulante .............................. 5.061.543 67,0 2.591.924 54,2 2.336.840 49,5 1.615.454 53,4 95,3 44,7 Realizável a longo prazo

Contas a Receber ...................................... 946.966 12,5 743.478 15,5 678.088 14,4 298.967 9,9 27,4 126,8 Aplicações Financeiras ............................. 39.631 0,5 176.656 3,7 474.044 10,0 481.117 15,9 (77,6) (1,5) Contas a Receber por Desapropriação ..... 9.479 0,1 19.802 0,4 19.802 0,4 15.739 0,5 (52,1) 25,8 Partes Relacionadas................................... 312.763 4,1 275.617 5,8 275.617 5,8 117.846 3,9 13,5 133,9 Impostos e Contribuições a Compensar.... 38.826 0,5 32.581 0,7 32.581 0,7 20.280 0,7 19,2 60,7 Impostos de Renda e Contribuição Social

Diferidos................................................ 34.720 0,5 17.580 0,4 17.580 0,4 32.399 1,1 97,5 (45,7) Adiantamentos por Aquisição de Imóveis..... 40.000 0,5 40.001 0,8 40.001 0,8 40.212 1,3 (0,0) (0,5) Imóveis a Comercializar de Longo Prazo ..... 651.621 8,6 570.386 11,9 570.386 12,1 189.023 6,2 14,2 201,8 Demais Contas a Receber ......................... 16.620 0,2 46.637 1,0 46.637 1,0 2.241 0,1 (64,4) 1.981,1

Total Realizável a Longo Prazo ..................... 2.090.626 27,7 1.922.738 40,2 2.154.736 45,6 1.197.824 39,6 8,7 79,9 Ativo Permanente

Investimentos em Controladas e Coligadas.... 222.770 2,9 152.583 3,2 152.583 3,2 – – 46,0 – Ágios ......................................................... 66.221 0,9 58.978 1,2 58.978 1,2 67.859 2,2 12,3 (13,1) Imobilizado e Diferido .............................. 99.117 1,3 47.146 1,0 12.362 0,3 143.842 4,8 110,2 (91,4) Intangível................................................... 17.226 0,2 8.336 0,2 8.068 0,2 532 0,0 106,6 1.416,5

Total Ativo Permanente.................................. 405.334 5,4 267.043 5,6 231.991 4,9 212.233 7,0 51,8 9,3

Total do Ativo .................................................. 7.557.503 100,0 4.781.705 100,0 4.723.567 100,0 3.025.511 100,0 58,1 56,1 Passivo Circulante

Empréstimos e Financiamentos ............... 155.421 2,1 76.762 1,6 76.762 1,6 57.236 1,9 102,5 34,1 Juros sobre Debêntures ............................. 50.567 0,7 13.510 0,3 13.510 0,3 – – 274,3 – Fornecedores ............................................. 50.227 0,7 49.570 1,0 49.570 1,0 50.144 1,7 1,3 (1,1) Impostos e Contribuições a Recolher........ 135.092 1,8 75.403 1,6 75.403 1,6 43.884 1,5 79,2 71,8 Imposto de Renda e Contribuição Social

Diferidos................................................ 4.571 0,1 9.027 0,2 697 0,0 – – (49,4) – Salários,encargos sociais e participações ...... 23.213 0,3 12.226 0,3 12.226 0,3 12.103 0,4 89,9 1,0 Contas a Pagar por Aquisição de Imóveis..... 296.220 3,9 316.259 6,6 405.020 8,6 250.119 8,3 (6,3) 61,9 Dividendos a Pagar ................................... 65.956 0,9 14.574 0,3 14.574 0,3 30.183 1,0 352,6 (51,7) Partes Relacionadas................................... 139.397 1,8 81.004 1,7 81.004 1,7 23.416 0,8 72,1 245,9 Contas Correntes com Parceiros nos

Empreendimentos.................................. 255.166 3,4 29.364 0,6 24.290 0,5 21.537 0,7 769,0 12,8 Adiantamento de Clientes ......................... 1.685.914 22,3 810.999 17,0 87.879 1,9 83.988 2,8 107,9 4,6 Demais Contas a Pagar.............................. 67.496 0,9 80.537 1,7 80.537 1,7 70.933 2,3 (16,2) 13,5

Total do Passivo Circulante............................ 2.929.240 38,8 1.569.235 32,8 921.472 19,5 643.543 21,3 86,7 43,2 Total do Passivo Circulante Exigível a

Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos ............... 865.355 11,5 228.527 4,8 228.527 4,8 67.493 2,2 278,7 238,6 Debêntures................................................. 996.408 13,2 498.161 10,4 500.000 10,6 – – 100,0 – Fornecedores ............................................. 43.412 0,6 37.759 0,8 – – – – 15,0 – Contas a Pagar por Aquisição de Imóveis .... 126.663 1,7 103.698 2,2 595.708 12,6 100.439 3,3 22,1 493,1 Tributos a Pagar e Processos Trabalhistas..... 29.028 0,4 26.258 0,5 26.258 0,6 26.768 0,9 10,5 (1,9) Imposto de Renda e Contribuição Social

Diferidos ............................................... 135.110 1,8 103.600 2,2 89.430 1,9 97.174 3,2 30,4 (8,0) Demais Contas a Pagar.............................. 22.610 0,3 92.651 1,9 92.649 2,0 41.242 1,4 (75,6) 124,6

Total Exigível a Longo Prazo ......................... 2.218.586 29,4 1.090.654 22,8 1.532.572 32,4 333.116 11,0 103,4 360,1 Participação de Minoritários .................... 288.728 3,8 232.851 4,9 198.769 4,2 100.302 3,3 24,0 98,2

Patrimônio Líquido ......................................... 2.120.949 28,1 1.888.965 39,5 2.070.754 43,8 1.948.550 64,4 12,3 6,3

Total do Passivo e Patrimônio Líquido ........ 7.557.503 100,0 4.781.705 100,0 4.723.567 100,0 3.025.511 100,0 58,1 56,1 (1) Para mais informações acerca do critério utilizado para realização dos ajustes provenientes da Lei 11.638 e das CPCs, ver Nota Explicativa nº 2 às

Demonstrações Contábeis Consolidadas de 31 de dezembro de 2008 e 2007 anexas a este Prospecto. * Ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs. ** Originalmente elaborado, sem refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs. *** Não ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados.

98


30 de junho de Exercícios sociais encerrados em

31 de dezembro de

2009 2008

Ajustado(*) 2008

Original(**) 2007

Ajustado(*) 2007

Original(**) 2006(***) Outros Dados Financeiros: EBITDA(1) ........................................................ 360.648 247.382 470.490 392.709 390.547 248.476 Margem de EBITDA(2) .................................... 23,3% 18,4% 16,5% 19,6% 22,9% 22,3% Outros Dados Operacionais Lançamentos Incorporações Lançadas .................................. 23 51 88 77 77 36 Área Útil Lançada (m²).................................... 361.773 1.000.433 1.483.055 1.774.703 1.774.703 832.229 Unidades Lançadas(3) ....................................... 5.216 11.784 18.270 16.924 16.924 5.822 Vendas(4) Total de Vendas Contratadas em R$ ............... 1.341.622 3.450.711 4.612.314 4.391.850 4.391.850 1.915.098 Área Útil Vendida (m²).................................... 398.325 1.077.232 1.435.096 1.386.285 1.386.285 579.601 Unidades Vendidas .......................................... 5.070 11.671 16.875 12.940 12.940 4.572 Preço Médio de Venda por Metro Quadrado

(R$/m2) ......................................................... 3.368 3.203 3.214 3.168 3.168 3.304 (1) O EBITDA, de acordo com o Ofício Circular CVM n.º 1/2005, são os lucros antes das despesas financeiras líquidas, do imposto de renda e contribuição

social, depreciação e amortização e resultados não operacionais. O EBITDA não é uma medida de acordo com as Práticas contábeis adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os exercícios apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido, como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. Vide reconciliação entre o lucro antes de imposto de renda e contribuição social e o EBITDA em “Discussão e Análise Sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – EBITDA”.

(2) EBITDA dividido pela receita líquida operacional. (3) Foram desprezadas as unidades objeto de permuta, exceto para as informações dos semestres encerrados em 30 de junho de 2009 e 2007. (4) Vendas líquidas de rescisões. (*) Ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs. (**) Originalmente elaborado, sem refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs. (***) Não ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados. Em 30 de junho de 2009 e 31 de dezembro de 2008 2009 % AV 2008 % AV 1S09/2008

Demonstrativo Dívida Líquida(1) (Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma) (%) Empréstimos e Financiamentos e Debêntures

Curto Prazo..................................................... (266.772) 15,5 (155.421) 13,3 71,6 Longo Prazo ................................................... (2.008.532) 116,5 (1.855.929) 159,4 8,2

Disponibilidades e Aplicações Financeiras .............. 404.668 (23,5) 823.782 (70,7) (50,9) Títulos e Valores Mobiliários ................................... 237 (0,0) 220 (0,0) 7,7 Aplicações Financeiras – Longo Prazo(2) ................. 93.456 (5,4) 39.631 (3,4) 135,8 Dívida Líquida Sem Juros ..................................... (1.776.943) 103,1 (1.147.717) 98,6 54,8 Juros

Curto Prazo....................................................... (33.028) 1,9 (50.567) 4,3 (34,7) Longo Prazo ..................................................... (7.439) 0,4 (5.834) 0,5 27,5

Dívida Líquida Com Juros..................................... (1.817.410) 100,0 (1.204.118) 100,0 48,0

(1) A Dívida Líquida foi calculada como empréstimos, financiamentos e debêntures líquidos de disponibilidades e aplicações financeiras (tanto no circulante quanto no longo prazo) e títulos e valores mobiliários. A Dívida Líquida não é uma medida de acordo com as Práticas contábeis adotadas no Brasil, não possui significado padronizado e nossa definição de Dívida Liquida pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas.

(2) Títulos e valores mobiliários com vencimento de longo prazo, consistindo, na maior parte, em Certificados de Depósito Bancário (CDB) com instituições bancárias de primeira linha, com liquidez corrente, garantido o direito de resgatar o valor aplicado a qualquer momento independentemente da data original de vencimento pelo banco emissor do CDB.

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Em 31 de dezembro de 2008/ 2007/

2008 % AV 2007 % AV 2006 % AV 2007 2006 Demonstrativo Dívida Líquida (1) (Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma) (%) (%) Empréstimos, Financiamentos e Debêntures

Curto Prazo................................................ (155.421) 12,9 (76.762) 57,2 (57.236) (13,1) 102,5 34,1 Longo Prazo .............................................. (1.855.929) 154,1 (725.405) 540,9 (66.845) (15,3) 155,8 985,2

Disponibilidades e Aplicações Financeiras......... 823.782 (68,4) 506.141 (377,4) 414.768 95,1 62,8 22,0 Títulos e Valores Mobiliários .............................. 220 (0,0) 62 (0,0) 2.462 0,6 254,8 (97,5) Aplicações Financeiras – Longo Prazo(2) ............ 39.631 (3,3) 176.656 (131,7) 143.409 32,9 (77,6) 23,2 Dívida Líquida Sem Juros ................................ (1.147.717) 95,3 (119.308) 89,0 436.558 100,1 862,0 (127,3) Juros

Curto Prazo................................................ (50.567) 4,2 (13.510) 10,1 – – 274,3 – Longo Prazo .............................................. (5.834) 0,5 (1.283) 1,0 (648) (0,1) 354,7 98,0

Dívida Líquida Com Juros ............................... (1.204.118) 100,0 (134.101) 100,0 435.910 100,0 797,9 (130,8)

(1) A Dívida Líquida foi calculada como empréstimos e financiamentos e debêntures líquidos de disponibilidades e aplicações financeiras (tanto no circulante quanto no longo prazo) e títulos e valores mobiliários. A Dívida Líquida não é uma medida de acordo com as Práticas contábeis adotadas no Brasil, não possui significado padronizado e nossa definição de Dívida Liquida pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas.

(2) Títulos e valores mobiliários com vencimento de longo prazo, consistindo, na maior parte, em Certificados de Depósito Bancário (CDB) com instituições bancárias de primeira linha, com liquidez corrente, garantido o direito de resgatar o valor aplicado a qualquer momento independentemente da data original de vencimento pelo banco emissor do CDB.

(*) Ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs. (**) Não ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados.

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DISCUSSÃO E ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E O RESULTADO OPERACIONAL

A discussão a seguir sobre a situação financeira e o resultado das operações da Companhia é baseada nas demonstrações contábeis auditadas da Companhia para e nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, e as demonstrações contábeis revisadas da Companhia para os semestres encerrados em 30 de junho de 2008 e de 2009 e deve ser lida em conjunto com as demonstrações contábeis auditadas da Companhia para e nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, e as demonstrações contábeis revisadas da Companhia para os semestres encerrados em 30 de junho de 2008 e de 2009, além das respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto, bem como com as informações constantes das seções “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações” e “Informações Financeiras Selecionadas”, nas páginas 14 e 95, respectivamente, deste Prospecto. As demonstrações contábeis comentadas nesta seção requerem, em sua elaboração, a adoção de estimativas e julgamentos que afetam os valores reportados de ativos e passivos e receitas e despesas nos exercícios e semestres demonstrados, e que estão sujeitos a riscos e incertezas. Os resultados reais poderão diferir substancialmente daqueles indicados nessas previsões em decorrência de diversos fatores que afetam os negócios da Companhia, inclusive, entre outros, aqueles constantes na seção “Fatores de Risco”, na página 78 deste Prospecto, e outras questões discutidas neste Prospecto. Os resultados de todas as nossas subsidiárias são consolidados em nossas demonstrações contábeis, da seguinte forma: (i) em relação às sociedades em que o controle é compartilhado, a consolidação é feita de forma proporcional e; (ii) em relação às sociedades em que detemos o controle, a consolidação é feita de forma integral. Nosso Negócio Somos a maior construtora e incorporadora de imóveis residenciais da América Latina e Estados Unidos em termos de valor de mercado (considerando a cotação de nossas Ações em 27 de agosto de 2009), de acordo com ranking preparado pela consultoria Economática divulgado em 28 de agosto de 2009. De acordo com a mesma consultoria, no ranking geral das construtoras divulgado na mesma data, o que inclui construção pesada, somos a terceira maior empresa da América Latina e Estados Unidos em termos de valor de mercado. Atualmente, estamos presentes em 55 cidades de 17 Estados brasileiros, dentre os quais se destacam São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Espírito Santo, Bahia, Goiás, Maranhão, Amazonas e Rio Grande do Norte, contando com 159 empreendimentos em andamento. Atuamos na construção e incorporação de edifícios residenciais em todos os diferentes segmentos de mercado – alto padrão, médio alto padrão, médio padrão, econômico e super-econômico. Nos últimos três anos, passamos a incorporar edifícios residenciais no padrão econômico e super-econômico. Desde sua criação, em 2006, nossa unidade de negócios Living vem rapidamente aumentando sua participação no mercado. Entre 2006 e 2008, a Companhia lançou cerca de 18 mil unidades dos segmentos econômico e super-econômico, com vendas de aproximadamente 80% dos lançamentos, sendo que, em 2008, a Companhia lançou 10.459 unidades dos segmentos econômico e super-econômico, com vendas de aproximadamente 85% nos primeiros seis meses após o lançamento, correspondendo a 8.934 unidades vendidas. Em 2008, o valor potencial de vendas dos lançamentos nestes segmentos foi de R$1,4 bilhão, representando um crescimento de 73% em comparação a 2007. Temos larga experiência na incorporação de edifícios residenciais de médio alto e alto padrão, com acabamento e localização diferenciados, visando atender a demanda de potenciais clientes de alta e média-alta renda nas principais cidades brasileiras. Somos a incorporadora líder de edifícios residenciais nas cidades de São Paulo e Rio de Janeiro, conforme informações da Embraesp e Ademi-RJ, respectivamente. Entre 2006 e 2008, a Companhia lançou cerca de 27.241 unidades dos segmentos de alto e médio alto padrão, com vendas de aproximadamente 77,6% dos lançamentos, sendo que, em 2008, a Companhia lançou 8.178 unidades dos segmentos de alto e médio alto padrão, com vendas de aproximadamente 61,8% nos primeiros seis meses após o lançamento, correspondendo a 5.057 unidades vendidas.

101

Atuamos também no segmento de incorporação de loteamentos residenciais, na incorporação e venda de salas em edifícios comerciais e na prestação de serviços condominiais e no desenvolvimento de grandes condomínios residenciais. Acreditamos que nossas marcas “Cyrela”, “Brazil Realty” e “Living” estão entre as mais reconhecidas e bem conceituadas nos segmentos de mercado em que atuamos. Em abril de 2009, o Governo Federal elaborou um programa estruturado, com visão de longo prazo, no intuito de aumentar a demanda por unidades no segmento de empreendimentos residenciais econômico e no super-econômico. O primeiro passo nesta direção foi a criação do Programa Minha Casa, Minha Vida, que tem como objetivo financiar a aquisição de 1,0 milhão de moradias e reduzir o déficit habitacional brasileiro, estimado pelo Governo Federal em 7,2 milhões de moradias, de acordo com o IBGE. Em 30 de junho de 2009, o VGV de nosso estoque de terrenos era de R$37,5 bilhões, dos quais 7,9% eram elegíveis a projetos do Programa Minha Casa, Minha Vida. Acreditamos que o programa Minha Casa Minha Vida proporcionará expansão da demanda de empreendimentos do segmento econômico e super-econômico nos próximos anos, e que estamos bem posicionados para aproveitarmos esta expansão de demanda por meio de nossa unidade de negócios Living, contando com nosso estoque de terrenos adequados para empreendimentos neste segmento. Principais Práticas Contábeis e Estimativas As nossas demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as Práticas contábeis adotadas no Brasil. Na elaboração das nossas demonstrações contábeis é necessário utilizar estimativas para registrar certos ativos, passivos e outras operações. As nossas demonstrações contábeis incluem, portanto, várias estimativas relacionadas a custos orçados dos empreendimentos, à escolha da vida útil de bens e equipamentos, às provisões necessárias para passivos contingentes e ao cálculo de provisões para impostos e outros valores. As principais práticas contábeis e estimativas relativas à apropriação da receita e custos à contabilização do imposto de renda e contribuição social são definidas como aquelas que refletem opiniões e incertezas significativas e têm o potencial de acarretar resultados significativamente diferentes quando adotadas diferentes premissas e condições. Para discussão destas e das demais práticas contábeis, veja a Nota Explicativa nº. 2 das nossas demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008. Apropriação de Receitas e Custos. As sociedades do setor imobiliário, como nós, apropriam a receita relativa à atividade de incorporação ao longo do período de construção do empreendimento, à medida da evolução física ou financeira das obras, dependendo da data de início das obras, conforme explicado abaixo, e não no momento da assinatura dos contratos de venda das unidades do empreendimento. A maior parte das nossas vendas é realizada a prazo, com o recebimento do valor da venda em parcelas. Em geral, recebemos o valor (ou parte do valor, no caso de vendas a prazo) dos contratos de venda antes da apropriação da receita. A receita de incorporação relativa a um período reflete a apropriação de vendas contratadas anteriormente. Para homogenizar as práticas contábeis das sociedades brasileiras que se dedicam às atividades imobiliárias, o CFC aprovou a Resolução nº. 963 e o CPC 001/08, estabelecendo critérios e procedimentos específicos de avaliação, de registro de variações patrimoniais e de estruturação das demonstrações contábeis, bem como as informações mínimas a serem divulgadas em notas explicativas para as sociedades que se dedicam à compra, venda, incorporação, administração e locação de imóveis e loteamento de terrenos. Com relação às atividades de incorporação e loteamento de terrenos, tem-se as seguintes regras quanto à apropriação da receita nas vendas a prazo aplicadas aos nossos negócios:

• deve-se calcular o percentual dos custos incorridos com as unidades vendidas até o momento de apuração da receita, em relação aos custos totais orçados até a conclusão da obra;

• para a apuração da receita a ser apropriada no período, o percentual calculado acima deve ser aplicado ao valor total proveniente das unidades vendidas, ajustado de acordo com as condições contratuais (atualização monetária pelo INCC);

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• os recebimentos referentes à venda de unidades que sejam superiores ao valor da receita de vendas a ser apropriada no período em questão, calculado conforme mencionado acima, devem ser registrados no passivo circulante ou exigível a longo prazo, como adiantamento de clientes;

• o valor da receita de vendas que seja superior ao valor recebido deve ser registrado em uma conta apropriada do ativo circulante ou realizável a longo prazo;

• Os juros são apropriados ao resultado observando o regime de competência, independentemente de seu recebimento;

• O mesmo critério é aplicado às receitas com juros referentes à venda a prazo de unidades imobiliárias; e

• dentre as despesas com vendas, as despesas com a montagem dos plantões de venda (stands de venda) e a decoração do apartamento modelo, ambos são levados ao ativo imobilizado e depreciados no prazo estimado da vida útil dos plantões e as comissões são diferidas e apropriadas de acordo com a realização das receitas; já as demais despesas com vendas são apropriadas diretamente ao resultado pelo regime de competência.

Imposto de Renda e Contribuição Social. O imposto de renda e a contribuição social diferidos referem-se (i) a diferenças a tributar decorrentes de lucros nas atividades imobiliárias tributados pelo regime de caixa e o valor registrado pelo regime de competência, (ii) a créditos e obrigações tributárias não dedutíveis ou tributáveis temporariamente na determinação do lucro tributável, por exemplo provisão para contingências, ágio ou deságio em investimentos, ganho na desapropriação, etc., e (iii) a prejuízos fiscais e base de cálculo negativa de contribuição social cuja realização ou recuperação ocorrerá no futuro. Cenário Macro-Econômico Brasileiro No período entre 2006 e 2008, o PIB brasileiro apresentou uma taxa média de crescimento anual de 4,8% (4,0% em 2006, 5,4% em 2007 e 5,1% em 2008). A taxa de inflação IPCA, divulgada pelo IBGE, foi de 3,1%, 4,5% e 5,9%, em 2006, 2007 e 2008, respectivamente. Entre janeiro de 2006 e julho de 2009, o Real valorizou-se 24,0% em comparação ao Dólar. A taxa de desemprego caiu de 9,2%, em janeiro de 2006, para 8,1%, em junho de 2009. As reservas internacionais aumentaram de US$57,0 bilhões para US$206,0 bilhões e a dívida pública líquida em relação ao PIB diminuiu de 47,9% para 42,5% no mesmo período. Em 30 de abril de 2008, o Brasil obteve a classificação de grau de investimento concedida pela agência de avaliação de risco Standard & Poor’s, com a classificação (BBB-), entrando no grupo de países considerados de baixa possibilidade de inadimplência. Em 29 de maio de 2008, a Fitch Ratings, outra agência de avaliação de risco, também concedeu a classificação de grau de investimento ao Brasil, com a classificação (BBB-). A melhor classificação de risco reforça o cenário favorável no médio prazo para a economia brasileira, refletindo a maturidade das instituições financeiras e da estrutura política do país, bem como o avanço de políticas fiscais e de controle da dívida pública. No segundo semestre de 2008, as condições da economia global pioraram significativamente em decorrência da desaceleração econômica mundial. O efeito imediato na economia brasileira foi evidenciado pelo declínio da expectativa do crescimento econômico e a depreciação da moeda, a qual desvalorizou 49,0% entre agosto de 2008 e outubro de 2008 (de R$1,56/US$ em 4 de agosto de 2008 para R$2,33/US$ em 10 de outubro de 2008). A cotação de ativos locais também foi afetada adversamente, o que refletiu na queda do índice Ibovespa, o qual diminuiu 49,0% entre 19 de maio de 2008 e 30 de dezembro de 2008.

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Entretanto, a economia brasileira tem demonstrado uma notável resistência à crise financeira desde o início de 2009. Os indicadores macroeconômicos têm melhorado significativamente e, apesar da esperada desaceleração do crescimento do PIB para o ano de 2009, com um decréscimo de 0,34% (versus uma expectativa global de decréscimo do PIB de 1,4% em 2009, de acordo com o relatório do FMI divulgado em julho de 2009), espera-se que a economia cresça em 2010. De acordo com o relatório do Banco Central, divulgado em 17 de julho de 2009, o PIB deverá crescer 3,6% em 2010. Adicionalmente, fundamentos macroeconômicos sólidos e a maior estabilidade econômica permitiram ao Banco Central reduzir ainda mais as taxas de juros, tendo a taxa da Selic atingindo seu nível mais baixo na história, equivalente a 8,75%, em julho de 2009. As reservas internacionais permanecem acima de US$200,0 bilhões. A tabela a seguir apresenta dados relativos ao crescimento (redução) real do PIB, da inflação, das taxas de juros e da taxa de câmbio do real em relação ao dólar para os períodos indicados: Em 31 de março de Em 31 de dezembro de

2009 2008 2008 2007 2006 Crescimento real do PIB(1) ................................................................ (1,8%) 6,1% 5,1% 5,4% 3,7%Inflação (IGP-M)(2) ........................................................................... (0,9%) 2,4% 9,8% 7,7% 3,8%Inflação (IPCA)(3).............................................................................. 1,2% 1,5% 5,9% 4,5% 3,1%Taxa Interbancária – CDI(4)............................................................... 2,9% 2,6% 12,1% 11,9% 15,2%Taxa TJLP(5)...................................................................................... 6,3% 6,3% 6,3% 6,3% 6,9%Valorização (desvalorização) do Real em relação ao Dólar .............. (0,9%) 1,3% (24,2)% 17,2% 8,7%Taxa de câmbio no final do período – US$1,00 ................................ R$2,315 R$1,749 R$2,337 R$1,711 R$2,138Taxa de câmbio média – US$1,00(6) ................................................. R$2,311 R$1,738 R$1,838 R$1,947 R$2,170

(1) PIB medido pelo novo método apresentado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). (2) A inflação (IGP-M) é o índice geral de preço do mercado medido pela FGV/SP. O IGPM é composto pela ponderação entre os preços no mercado

consumidor, no mercado atacadista e no mercado de construção civil. (3) A inflação (IPCA) é um índice de preços ao consumidor medido pelo IBGE, medindo a inflação em famílias com renda entre um e 40 salários mínimos

mensais, em onze regiões metropolitanas do Brasil. (4) Certificado de Depósito Interbancário, ou CDI, é a taxa média de depósito interbancário fixo praticada durante o dia no Brasil. (5) Refere-se à taxa de juros cobrada pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) para financiamento a longo prazo. (6) Média das taxas de câmbio no final do mês durante o período indicado. Fontes: IBGE, BNDES, Banco Central e FGV. Efeito sobre o Setor Imobiliário e sobre os Nossos Resultados O setor imobiliário é afetado pela conjuntura econômica do País e do setor. A demanda por novas unidades residenciais é influenciada por diversos fatores, incluindo o crescimento econômico, crescimento do nível de empregos, taxas de juros de longo e curto prazo e programas de financiamento hipotecário, confiança do consumidor, inflação, políticas governamentais, fatores demográficos e, em menor extensão, mudanças em impostos prediais, custos de energia e regulamentação de imposto de renda. O lançamento de novas unidades, por outro lado, é influenciado pelo estoque de unidades existentes, restrições na legislação de zoneamento, políticas governamentais, custo e disponibilidade de terrenos, custos diversos de construção e vendas, disponibilidade de financiamento, dentre outros fatores. Existem incertezas econômicas e políticas consideráveis que podem vir a prejudicar o comportamento de compra dos clientes, os custos de construção, a disponibilidade de mão-de-obra e matéria-prima e demais fatores que afetam o setor imobiliário de modo geral. Taxas de juros mais altas podem afetar a capacidade dos compradores de residências de obter financiamentos e, dessa forma, podem reduzir a demanda por novas residências. A falta de disponibilidade de financiamento é outro fator que pode afetar a demanda por novas residências, causando uma redução nas nossas vendas. A inflação também teve e poderá continuar a ter efeito sobre a nossa situação financeira e resultados operacionais. Quase todas as nossas despesas operacionais são denominadas em reais, e os fornecedores e prestadores de serviços relacionados a tais despesas, de modo geral, tentam reajustar seus preços para refletir a inflação brasileira.

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Nossos resultados operacionais também podem ser afetados indiretamente por flutuações cambiais. Embora quase todas as nossas receitas sejam denominadas em reais, e somente uma pequena parcela líquida dos nossos custos e obrigações esteja atrelada ao dólar, desvalorizações do real em relação ao dólar podem vir a criar pressões inflacionárias adicionais no custo dos insumos no Brasil e desencadear aumentos das taxas de juros. Por outro lado, valorizações do real em relação ao dólar podem conter a alta da inflação e conseqüentemente o aumento das taxas de juros, fatores que podem provocar uma demanda crescente no setor imobiliário. Em períodos de desaceleração da economia, clientes e investidores compram um número menor de propriedades imobiliárias, as taxas de aluguel diminuem e o número de imóveis vagos aumenta, o que afeta nossos resultados operacionais. Programa Minha Casa, Minha Vida Em abril de 2009, o Governo Federal lançou o Programa Minha Casa, Minha Vida, composto por várias iniciativas destinadas a aumentar a oferta habitacional e o poder de compra das Classes C (de 6 a 15 salários mínimos, de acordo com classificação do IBGE) a E (até 2 salários mínimos, de acordo com classificação do IBGE), com renda de até dez salários mínimos, cada qual, atualmente, no valor de R$465,00 e reduzir o déficit habitacional no Brasil, de 7,2 milhões de moradias, de acordo com dados do IBGE. Tendo em vista a experiência de outros países, acreditamos que este programa representa o início de um ciclo de políticas públicas voltadas para reduzir o déficit habitacional. Em 30 de junho de 2009, 21,1% e 7,9% de nosso estoque de Unidades e do VGV de nosso estoque de terrenos, respectivamente, eram elegíveis a projetos do Programa Minha Casa, Minha Vida. No semestre encerrado em 30 de junho de 2009, nossas Vendas Contratadas totalizaram R$1.341,6 milhões e, somente em abril de 2009, as Vendas Contratadas atingiram R$270,5 milhões, o que demonstra o forte impacto do Programa Minha, Casa Minha Vida1 nas operações da Companhia. Para mais informações acerca do Programa Minha Casa, Minha Vida, vide seção “Visão Geral do Setor Imobiliário – Política de Crédito Imobiliário Brasileira”, na página 134 deste Prospecto. Cisão Parcial Em 11 de abril de 2007, nossos acionistas aprovaram a cisão parcial dos ativos e passivos relacionados às operações que desenvolvíamos até então no segmento da incorporação, locação e comercialização de lajes corporativas de alto padrão e alta tecnologia, bem como de administração de shopping centers (“Cisão Parcial”). Em função da Cisão Parcial, os ativos relacionados a estas operações foram transferidos a uma nova companhia, a CCP. Desde a Cisão Parcial, não incorremos em despesas nem tampouco recebemos receitas decorrentes das atividades de incorporação, locação e comercialização de lajes corporativas de alto padrão e alta tecnologia, e de administração de shopping centers. Após a Cisão Parcial, além dos empreendimentos residenciais, também continuamos engajados na incorporação e venda de pequenos edifícios comerciais destinados a escritórios de profissionais tais como advogados, dentistas, dentre outros, bem como na prestação de serviços de administração de edifícios comerciais. A avaliação que lastreou a transferência do acervo líquido cindido da nossa Companhia e transferido à CCP, elaborada pela Terco Grant Thornton em 14 de março de 2007, e que determinou o valor cindido em R$228.222.951,37, equivalente a 11,7124% do nosso Patrimônio Líquido, se deu pelo critério contábil de apuração do valor patrimonial, tendo como base os elementos constantes do balanço patrimonial da nossa Companhia em 31 de dezembro de 2006 (data base da Cisão Parcial), auditado pela Terco Grant Thornton. As variações patrimoniais havidas entre a data base da Cisão Parcial e a efetiva aprovação da Cisão Parcial pela AGE da nossa Companhia realizada em 11 de abril de 2007 foram apropriadas pela nossa Companhia, conforme fossem relativas a bens, direitos e obrigações conservados na nossa Companhia, ou pela CCP, conforme fossem relativas a bens, direitos e obrigações relativos à parcela do patrimônio líquido transferida à CCP.

1 Investidores devem observar que não há garantia de que Governo Federal implementará o Programa Minha Casa, Minha Vida, ou de que o implementará no prazo e nas condições anunciadas. Portanto, o benefício da Companhia neste programa pode não se verificar, ou variar de forma significativa com relação ao descrito no texto.

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Lançamentos e Carteira de Vendas Contratadas Lançamentos A tabela a seguir apresenta informações detalhadas sobre o total dos nossos lançamentos de empreendimentos residenciais e salas em edifícios comerciais nos anos encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006, bem como nos semestres encerrados em 30 de junho de 2009 e 2008. Lançamentos CBR e Living Em 30 de junho de Em 31 de dezembro de 2009 2008 2008 2007 2006 Número de Empreendimentos Lançados........................ 23 51 88 77 36 Área útil Lançada (Em m²)............................................. 361.773 1.000.433 1.483.055 1.774.703 832.229 Unidades Lançadas(1) ..................................................... 5.216 11.784 18.270 16.924 5.822 Preço médio de venda (R$/ m2)...................................... 3.312 3.365 3.255 3.039 3.505 Participação da Companhia no Total

dos Lançamentos (Em %)(2) ........................................ 75,6 66,7 69,0 63,6 66,0

(1) Foram desprezadas as unidades objeto de permuta. (2) Os percentuais de participação foram calculados com base na nossa participação societária em cada empreendimento em relação às nossas vendas

contratadas. Lançamentos Living Em 30 de junho de Em 31 de dezembro de 2009 2008 2008 2007 2006 Número de Empreendimentos Lançados........................ 10 19 38 25 4 Área útil Lançada (Em m²)............................................. 153.419 324.458 649.657 433.851 43.911 Unidades Lançadas(1) ..................................................... 2.621 5.389 10.459 6.666 720 Preço médio de venda (R$/ m2)...................................... 2.387 2.228 2.307 2.036 1.931 Participação da Companhia no Total

dos Lançamentos (Em %)(2) ........................................ 73,1 69,1 69,3 68,1 68,3

(1) Para os anos de 2006 a 2008 foram desprezadas as unidades objeto de permuta. Para os semestres findos em 30 de junho de 2008 e 2009 foram consideradas as unidades em permuta.

(2) Os percentuais de participação foram calculados com base na nossa participação societária em cada empreendimento em relação às nossas vendas contratadas.

No semestre encerrado em 30 de junho de 2009, lançamos, incluindo as Joint Ventures, 10 empreendimentos no Estado de São Paulo, 2 no Estado do Rio de Janeiro, 2 no Espírito Santo, 2 no Rio Grande do Sul, 2 no Rio Grande do Norte, 2 no Maranhão, 1 no Pará, 1 no Paraná e 1 no Ceará, sendo que no mesmo período de 2008 lançamos 22 empreendimentos no Estado de São Paulo, 9 no Estado do Rio de Janeiro, 3 em Minas Gerais, 2 no Espírito Santo, 2 no Amazonas, 1 na Argentina, 1 no Paraná, 1 em Pernambuco, 6 no Rio Grande do Sul e 4 na Bahia. O preço médio de venda por metro quadrado dos nossos produtos no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009 foi de R$3,312 mil contra R$3,365 mil no mesmo período em 2008, representando um decréscimo de 1,6%. Os preços dos produtos nos principais segmentos em que atuamos, quais sejam, os de alto, médio alto e médio padrão, possuem grande elasticidade, variando significativamente em função do produto e da localização dos empreendimentos, o que produz reflexos relevantes em relação à média de preços. Devemos considerar que no semestre encerrado em 30 de junho de 2008, os segmentos econômico e super-econômico representaram 18,5% (22,6% no mesmo período de 2009) dos lançamentos realizados, o que impactou o preço médio de lançamento daquele período. Pretendemos continuar crescendo não só nos segmentos alto e médio alto padrão, como também nos segmentos médio, econômico e super-econômico serão significativos, sendo que a tendência será de decréscimo de participação dos primeiros, com a conseqüente queda no preço médio de comercialização.

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No ano encerrado em 31 de dezembro de 2008, lançamos, incluindo as Joint Ventures, 37 empreendimentos no Estado de São Paulo, 17 no Estado do Rio de Janeiro, 4 em Minas Gerais, 4 no Espírito Santo, 2 no Amazonas, 1 no Maranhão, 1 na Argentina, 2 no Paraná, 3 em Pernambuco, 12 no Rio Grande do Sul e 5 na Bahia, sendo que no mesmo período de 2007 lançamos 44 empreendimentos no Estado de São Paulo e 14 no Estado do Rio de Janeiro, 1 em Minas Gerais, 4 no Espírito Santo, 2 em Goiás, 1 em Santa Catarina, 1 no Maranhão, 7 no Rio Grande do Sul e 3 na Bahia. O preço médio de venda por metro quadrado dos nossos produtos em 2008 foi de R$3,255 mil contra R$3,039 mil em 2007, representando um acréscimo de 7,1%, principalmente em função do aumento do preço médio nos segmentos de médio alto e médio padrão, que tiveram acréscimo de 18,2% e 26,9%, respectivamente, quando comparados ao mesmo período de 2007. No ano encerrado em 31 de dezembro de 2007, lançamos, incluindo as Joint Ventures, 44 empreendimentos no Estado de São Paulo, 14 no Estado do Rio de Janeiro, 1 em Minas Gerais, 4 no Espírito Santo, 2 em Goiás, 1 em Santa Catarina, 1 no Maranhão, 7 no Rio Grande do Sul e 3 na Bahia, sendo que no mesmo período de 2006 lançamos 24 empreendimentos no Estado de São Paulo e 8 no Estado do Rio de Janeiro, 1 em Minas Gerais, 2 no Rio Grande do Sul e 1 no Espírito Santo. O preço médio de venda por metro quadrado dos nossos produtos em 2007 foi de R$3,039 mil contra R$3,505 mil em 2006, representando um decréscimo de 13,3%, em função da diferença de custos de produtos, pois os empreendimentos lançados em 2007 foram direcionados ao segmento de médio padrão, enquanto que aqueles lançados em 2006 foram, em sua franca maioria, empreendimentos de alto padrão. No ano encerrado em 31 de dezembro de 2006, incluindo projetos implementado sob novas parcerias, lançamos 24 empreendimentos no Estado de São Paulo e 8 no Estado do Rio de Janeiro, 1 em Minas Gerais, 2 no Rio Grande do Sul e 1 no Espírito Santo. O preço médio de venda por metro quadrado dos nossos produtos em 2006 foi de R$3,505 mil contra R$3,138 mil em 2005, representando um acréscimo de 11,7%, em função da variação do perfil dos produtos lançados. Em 2006, lançamos 794,1 mil m² de produtos para o segmento de alto padrão, representando 95,4% do total dos 832,3 mil m² lançados naquele ano, os quais apresentam um preço maior por metro quadrado, enquanto em 2005 lançamos 357,2 mil m² para o segmento de médio padrão, representando 92,7% do total dos 385,9 mil m² lançados naquele ano, aumentando o preço de comercialização por metro quadrado de 2006 em relação aos empreendimentos lançados em 2005. Carteira de Vendas Contratadas Como apropriamos a receita somente à medida da evolução física e financeira de cada empreendimento, mesmo que já tenhamos comercializado totalmente o empreendimento, acabamos constituindo uma carteira de vendas contratadas a serem apropriadas no futuro. Adotamos a política de reconhecer a receita relativa a um empreendimento somente após um período de carência de seis meses, contado do lançamento do mesmo, à exceção dos casos em que, antes desse período, o empreendimento atinja um percentual mínimo de vendas que julgamos adequado. No semestre encerrado em 30 de junho de 2009, alcançamos um total de vendas contratadas de R$1.341,6 milhões, uma redução de 61,1% comparado com R$3.450,7 milhões de vendas contratadas no primeiro semestre de 2008. Tais vendas contratadas consistem na venda de 58,1% das 5.216 unidades lançadas pela Companhia isoladamente e através de parcerias durante o semestre, em conjunto com a venda de unidades lançadas em períodos anteriores. O mercado do Estado de São Paulo representou 50,2% (46,8% no mesmo período de 2008) e o do Estado do Rio de Janeiro, 11,5% (16,8% no mesmo período de 2008) de toda a venda contratada até 30 de junho de 2009, comparado com 63,5% dos dois Estados no mesmo período de 2008, representado uma queda de 1,8 pontos percentuais, em linha com o nosso plano de diversificação geográfica. No semestre findo em 30 de junho de 2009, de acordo com nosso plano estratégico de expansão geográfica comercializamos 38,3% de nossas vendas contratadas em novos mercados (Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Goiás, Rio Grande do Sul, Maranhão, Paraná, Argentina, Pernambuco, Rio Grande do Norte, Ceará, Pará e Amazonas), destacando-se entre eles Maranhão e Rio Grande do Sul, que representam, respectivamente, 11,0% e 5,7% das vendas contratadas. Continuamos tendo forte atuação nos segmentos de alto, médio alto e médio padrão, mas os segmentos econômico e super-econômico têm aumentado sua representatividade nas vendas da Companhia, representando 17,5% das vendas contratadas até 30 de junho de 2009, contra 14,1% no mesmo período em 2008. O nosso preço médio de comercialização foi de R$3,368 mil/m² em junho de 2009 contra R$3,203 mil/m² no mesmo período de 2008. A participação da Companhia nas unidades com vendas contratadas nestes períodos foi de 72,4% em 30 de junho de 2009 e 67,0% em 30 de junho de 2008.

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Em 2008, incluindo as nossas Parcerias, comercializamos 69,0% das 18.270 unidades lançadas naquele período que, em conjunto com a venda de unidades lançadas em períodos anteriores, resultaram em um total de vendas contratadas de R$4.612,3 milhões em 2008, representando um crescimento de 5,0% sobre o total de vendas contratadas, de R$4.391,8 milhões em 2007. Nosso mercado mais importante eram os Estado de São Paulo e do Rio de Janeiro que adquiriram 63,8% de toda a venda contratada no ano contra 80,3% do ano de 2007. Em 2008, de acordo com nosso plano estratégico de expansão geográfica comercializamos 36,2% de nossas vendas contratadas em novos mercados (Bahia, Minas Gerais, Goiás, Espírito Santo, Rio Grande do Sul, Maranhão, Paraná, Argentina, Pernambuco e Amazonas). Entre eles, merecem destaque os Estados da Bahia e Rio Grande do Sul, que representaram, respectivamente, 10,7% e 8,3% das nossas vendas contratadas no período. Continuamos com forte atuação nos segmentos de alto, médio alto e médio padrão, os quais representam 73,5% das vendas contratadas em 2008 contra 93,8% em 2007. Nossa participação nas unidades vendidas nestes períodos foi de 66,7% em 2008 e 64,1% em 2007. Em 2007, incluindo as nossas Parcerias, comercializamos 64,8% das 16.924 unidades lançadas naquele período que, em conjunto com a venda de unidades lançadas em períodos anteriores, resultaram em um total de vendas contratadas de R$4.391,8 milhões em 2007, representando um crescimento de 129,3% sobre o total de vendas contratadas, de R$1.915,1 milhões em 2006. Nosso mercado mais importante era a cidade de São Paulo que adquiriu 51,4% de toda a venda contratada no ano contra 59,4% do ano de 2006, representando uma queda de 8,0 pontos percentuais no total das vendas contratadas decorrente de nossa entrada em outros mercados. Em 2007, de acordo com nosso plano estratégico de expansão geográfica comercializamos 29,2% de nossas vendas contratadas em novos mercados, principalmente no interior de São Paulo (9,6% do total das vendas em novos mercados) Minas Gerais, Espírito Santo, Goiás, Santa Catarina, Maranhão, Rio Grande do Sul e Bahia. Continuamos tendo forte atuação nos segmentos de alto, médio alto e médio padrão, mas os segmentos econômico e super-econômico têm aumentado sua representatividade nas vendas da companhia, os quais representam 6,2% das vendas contratadas em 2007 contra 1,6% em 2006. Devido à grande elasticidade de preço nestes produtos, nosso preço médio ponderado de comercialização para o ano de 2007 reduziu de R$3,304 mil em 2006 para 3,168 mil em 2007, representando queda de 4,1%. A participação da Companhia nas unidades vendidas nestes períodos foi de 64,1% em 2007 e 71,5% em 2006. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, comercializamos 58,7% das 5.822 unidades lançadas naquele período. A venda de tais unidades, somada à venda de unidades de empreendimentos lançados em períodos anteriores, resultou em um total de vendas contratadas de R$1.915,1 milhões, das quais a média ponderada da nossa participação nas unidades comercializadas em 2006 foi de 71,5%. A tabela abaixo apresenta a evolução da nossa receita de vendas a apropriar decorrentes da nossa carteira de vendas contratadas, para o semestre encerrado em 30 de junho de 2009, bem como para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006:



31 de dezembro de 2009 2008 2007 2006 (Em milhares de R$) Receita de Vendas a Apropriar no

Início do Período(1) ................................................. 5.124.185 4.081.675 1.597.155 1.019.955 Vendas reconhecidas no período(2).............................. 828.198 3.974.416 4.515.220 1.660.087 Cancelamento de contratos no período........................ (29.663) (1.085) (374) (379)Receitas apropriadas no período ................................. (1.591.161) (2.930.822) (2.030.326) (1.082.508)Receita de Vendas a Apropriar no

Final do Período ..................................................... 4.331.559 5.124.185 4.081.675 1.597.155

(1) Não há receita do empreendimento durante um período de carência de seis meses. (2) Incluindo lançamentos do exercício anterior reconhecidos neste exercício.

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A seguir, demonstramos as nossas receitas de vendas a apropriar nos períodos indicados, bem como o montante do custo das unidades vendidas a apropriar, das despesas comerciais a apropriar, incluindo comissões, stands de vendas e decoração destes stands, do lucro a apropriar e do percentual de margem bruta naqueles períodos:


Exercícios encerrados em 31 de dezembro de

2009 2008 2007 2006 (Em milhares de R$) Receitas de Vendas a Apropriar(1) ............................... 4.331.559 5.124.184 4.081.675 1.597.155 Impostos (3,65% Pis/Cofins)....................................... (158.102) (187.033) (148.981) (58.296) Custo das Unidades Vendidas a Apropriar(2)............... (2.770.626) (3.217.263) (2.604.758) (925.539) Lucro Bruto a Apropriar(3) .......................................... 1.383.062 1.682.284 1.301.557 576.564 Margem Bruta (%) ...................................................... 32,4% 33,6% 32,5% 38,4% Despesas Comerciais a Apropriar ............................... (19.769) (37.604) (26.379) (36.756)

(1) Não há receita do empreendimento durante um período de carência de seis meses. (2) Incluindo lançamentos do exercício anterior reconhecidos neste exercício. (3) Os resultados poderão ser diferentes caso haja alteração do custo orçado ou de outros elementos relacionados ao custo. Receita Operacional Bruta A nossa receita operacional bruta é composta principalmente por: Incorporação e Revenda de Imóveis. A nossa receita operacional bruta decorrente da atividade de Incorporação e revenda de imoveis inclui principalmente o seguinte: (i) Incorporação Imobiliária Residencial. A receita proveniente das unidades vendidas e revendidas dos nossos empreendimentos residenciais, incluindo a correção monetária das vendas a prazo; e (ii) Incorporação e Venda de Lajes Corporativas. a receita proveniente da incorporação e venda de lajes corporativas, a qual possuíamos até a nossa Cisão Parcial, inclui os valores provenientes da venda e revenda de lajes corporativas, que em geral são vendidas depois de construídas e alugadas. Existem três modalidades de venda de lajes corporativas: (i) venda a “preço fechado”, quando o preço é definido antes do início da construção, sendo que a apuração da receita é feita da mesma forma que a apuração da receita de incorporação, ou seja, ao longo do período de construção do empreendimento, à medida da evolução física ou financeira das obras, dependendo da data de início das obras, conforme explicado acima em “Discussão e Análise da Administração Sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Principais Práticas Contábeis e Estimativas – Apropriação de Receitas e Custos” na página 102 deste Prospecto; (ii) venda a preço de custo, quando geralmente atuamos desde o início com um sócio-investidor que compra um percentual do terreno e paga somente o custo de construção da obra, que é contabilizado pelo regime de competência; e (iii) mista, combinando a modalidade “preço fechado” e preço de custo. Loteamento. A nossa receita operacional bruta decorrente de atividades de loteamento de imóveis inclui principalmente os valores provenientes dos lotes vendidos e revendidos dos nossos condomínios, incluindo a variação monetária nas vendas a prazo. Locação de Imóveis. A nossa receita operacional bruta decorrente de atividades de locação de imóveis decorre principalmente de:

(i) Locação de Lajes Corporativas. A receita de locação de imóveis, a qual possuíamos até a nossa Cisão Parcial, consiste no aluguel proveniente das lajes corporativas que incorporamos e detemos. Os nossos contratos de locação têm prazo médio de cinco anos renováveis anualmente, e os valores são indexados ao IGP-M; e

(ii) Locação de Shopping Centers. A receita proveniente da locação de shopping center, a qual possuíamos

até a nossa Cisão Parcial, consiste no recebimento de aluguel dos pontos comerciais e, em menor escala, nas taxas de serviços decorrentes da administração de serviços prestados pela nossa subsidiária BRX. Os aluguéis dos pontos comerciais são determinados com base no percentual de suas vendas, sujeito a um aluguel mínimo contratado, independente dos níveis de vendas atingidos.

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Em 2007, com a nossa Cisão Parcial, as operações de locação de lajes corporativas e locação de shopping centers foram transferidas para a CCP. Prestação de Serviços. A nossa receita proveniente de prestação de serviços consiste principalmente dos valores recebidos em decorrência da nossa atividade de administração, das comissões recebidas nas intermediações de vendas imobiliárias e das taxas de administração cobradas dos nossos parceiros e faturadas pela nossa construtora nas obras que realizamos. A composição das nossas receitas, em percentual de nossa receita operacional bruta, nos semestres encerrados em 30 de junho de 2009 e 2008, bem como nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006 foi a seguinte:

% da Receita Operacional Bruta Semestre encerrado em


31 de dezembro de

Setor 2009 2008

Ajustado(*) 2008 2007

Ajustado(*) 2007

Original(**) 2006

Original(**) Incorporação Imobiliária Residencial........ 97,7 98,2 98,0 97,3 96,8 93,6 Loteamentos.............................................. 1,2 0,6 0,8 0,4 0,5 – Locação de Imóveis .................................. – – – – – 4,5 Prestação de Serviços................................ 1,1 1,2 1,2 2,3 2,7 1,9 Total ......................................................... 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0

(*) Ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs. (**) Originalmente elaborado, sem refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs. Deduções da Receita Bruta. As deduções das receitas brutas são compostas basicamente pelos impostos incidentes sobre vendas, PIS e COFINS no caso da incorporação imobiliária e além deles na receita bruta de serviços há também a incidência do ISS (Imposto sobre serviços). Completam estas deduções, eventuais perdas em distratos ocorridos no período de apuração do resultado. Custo das Vendas Realizadas Os nossos custos, como percentual das respectivas receitas, tiveram a seguinte composição, nos semestres encerrados em 30 de junho de 2009 e de 2008, bem como nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006:

% da Receita Operacional Bruta Semestre encerrado em


31 de dezembro de

Setor 2009 2008

Ajustado(*) 2008 2007

Ajustado(*) 2007

Original(**) 2006(***) Incorporação Imobiliária Residencial.......... 97,9 98,0 97,7 97,9 97,5 97,6 Loteamentos................................................ 0,9 0,5 0,7 0,4 0,5 – Locação de Imóveis .................................... – – – – – 0,5 Prestação de Serviços.................................. 1,2 1,5 1,6 1,6 2,0 1,9 Total ........................................................... 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0

(*) Ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs. (**) Originalmente elaborado, sem refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs. (***) Não ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados. Os nossos custos das vendas realizadas sao compostos principalmente por: Custos dos imóveis vendidos e revendidos: Estes custos compreendem principalmente:

(i) Custos de Incorporação Imobiliária Residencial. Inclui custos relativos aos terrenos, custos de construção (que incluem fundação, estrutura e acabamento, bem como custos relativos a uma ampla variedade de matérias-primas) e mão-de-obra própria e terceirizada.

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Os custos de incorporação imobiliária residencial compreendem os custos relativos aos terrenos, custos de construção (que incluem fundação, estrutura e acabamento, bem como custos relativos a uma ampla variedade de matérias-primas) e mão-de-obra própria e terceirizada. Um dos principais custos de incorporação imobiliária residencial é o custo relativo ao terreno. Nos últimos três anos, o terreno representou aproximadamente 23,9% do custo total de incorporação. No entanto, tal participação é bastante variável, pois nos empreendimentos de alto padrão, sua participação pode alcançar até 33,8% do custo total de incorporação. Este item pode ser adquirido em espécie (com pagamento em dinheiro) ou através de permuta com unidades do próprio empreendimento. A mão-de-obra representou em média aproximadamente 26,4% do custo total de incorporação nos últimos três anos, período em que os custos permaneceram estáveis, no mesmo patamar da inflação para estes períodos. Nenhuma das matérias-primas isoladamente tem participação significativa nos nossos custos totais, mas na sua totalidade, representaram, em média, nos últimos três anos, 37,9% do custo total de incorporação. Algumas das principais matérias-primas tiveram aumentos significativos e muito acima da inflação nos últimos três anos. O índice que mede a variação do custo de construção civil na cidade de São Paulo, o índice Sinduscon, teve uma variação acumulada de 10,9% e o INCC teve uma variação acumulada de 17,6% no período de 2005 a 2007. Nos últimos três anos, a maior parte dos nossos custos de construção ocorreu do 13º ao 26º mês da obra com base na evolução física da mesma, conforme demonstrado na tabela a seguir: Período de Construção (em meses) Custo incorrido(*) (em %) 1º – 6º .................................................................................................................................... 17 7º – 12º .................................................................................................................................. 21 13º – 18º ................................................................................................................................ 24 19º – 26º ................................................................................................................................ 38

(*) Incluindo custo dos terrenos.

(ii) Custos da Incorporação e Venda de Lajes Corporativas Inclui os nossos custos de incorporação e venda de lajes corporativas e possuem os mesmos componentes do custo de construção dos empreendimentos imobiliários residenciais, ou seja, custo de aquisição do terreno, de construção e de mão-de-obra.

Custos de Loteamentos. Inclui principalmente os custos com desenvolvimento e implantação da infra estrutura dos empreendimentos (terraplanagem, galerias, águas e esgoto, pavimentação e etc) e conformação das quadras para os lotes. Custos dos Imóveis Locados e Serviços. Estes custos incluem principalmente:

(i) Locação de Lajes Corporativas. Estes custos de locação são compostos pela depreciação dos imóveis destinados a locação, cujas taxas de depreciação variam de 1,2% a 2,5% ao ano, e das despesas com manutenção dos imóveis destinados a locação. Em 2007, com a nossa Cisão Parcial, esta atividade foi transferida para a CCP;

(ii) Locação de Shopping Centers. Os nossos custos relativos a locação de shopping centers são

compostos basicamente pela depreciação dos shopping centers, cujas taxas de depreciação variam de 2,0% a 2,5% ao ano, e das despesas com manutenção dos shopping centers. Em 2007, com a nossa Cisão Parcial, esta atividade foi transferida para a CCP; e

(iii) Serviços Prestados. Os itens de composição dos custos de serviços prestados são: mão-de-obra direta

e indireta, locação de imóveis, condomínio, serviços prestados por terceiros e gastos com eventos para treinamento de equipe de vendas.

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Despesas Operacionais As nossas despesas operacionais incluem despesas com vendas e despesas gerais e administrativas e são compostas principalmente por: Despesas com Vendas As despesas com vendas incluem gastos com montagem dos plantões de vendas (stands de vendas), decoração do apartamento modelo, comissões sobre vendas, propagandas e publicidade. As despesas referentes aos stands de venda, a decoração do apartamento modelo e as comissões dos empreendimentos lançados e ainda não construídos ou em fase de construção, são diferidas para serem apropriadas às despesas com base no percentual de evolução física ou financeira, conforme o caso, de cada empreendimento que as gerou. Despesas Gerais e Administrativas As despesas gerais e administrativas incluem principalmente os seguintes itens: serviços terceirizados (auditoria, consultoria, advocatícios e outros), remuneração aos empregados e encargos sociais, honorários da administração e encargos sociais, despesas societárias (publicação de atas, balanços, etc.), despesas legais (cartórios, tabelião, junta comercial etc.), além de outras despesas. Resultado Financeiro. Composto por:

(i) Despesas Financeiras. Compostas basicamente pelos juros e variações monetárias incidentes sobre os financiamentos para capital de giro e/ou financiamento das construções, exceto, parcela que é levada diretamente ao custo de construção; e

(ii) Receitas Financeiras. Composta pela receita das aplicações financeiras dos saldos de caixa e também

pela receita financeira de financiamentos dos clientes após a entrega das chaves, incluindo as variações monetárias sobre os mesmos.

Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido Em termos gerais, o IRPJ e a CSLL são tributos incidentes sobre os lucros das empresas, às alíquotas de 15% (acrescida do adicional de 10%) e 9%, respectivamente. A base de cálculo desses tributos variará de acordo com a opção do contribuinte pela tributação com base na sistemática do lucro real (“Lucro Real”) ou do lucro presumido (“Lucro Presumido”). Algumas sociedades estão obrigadas a adotar o regime do Lucro Real, tal como aquelas que: (i) tenham receita total, no ano-calendário anterior, superior a R$48 milhões; (ii) sejam instituição financeira ou equiparada; (iii) tenham lucros, rendimentos ou ganhos de capital oriundos do exterior; ou (iv) usufruam de benefícios fiscais, dentre outros. Por outro lado, as demais sociedades poderão optar pelo regime de tributação com base no Lucro Presumido, sob o qual deverão aplicar um percentual de presunção de lucro sobre a receita bruta auferida, para determinação da base de cálculo do IRPJ e da CSLL. Outras pessoas jurídicas efetuam a apuração de tais tributos por meio do Patrimônio de Afetação. Nesse sentido, em 2009 foi aprovada nova legislação tributária, já em vigor, para o setor imobiliário, criando alíquota única de 6,0% sobre a receita bruta do empreendimento, englobando os tributos incidentes no setor imobiliário, ou seja, PIS, COFINS, IRPJ e CSLL. A utilização, se cabível, desta nova forma de tributação sujeita o empreendimento e a nossa Companhia a certas restrições, dentre as quais, destacamos: (i) não permitir a utilização do caixa do empreendimento enquanto o mesmo não tenha sido completamente acabado; e (ii) necessidade de constituir uma comissão de clientes para acompanhar o desenvolvimento da obra. Iniciamos a opção desta forma de tributação no exercício de 2006.

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EBITDA O EBITDA consiste nos nossos lucros antes das receitas (despesas) financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização e do ganho de capital com nossa participação na Agra no ano 2007. O EBITDA não é uma medida de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. Segue, abaixo, o cálculo do nosso EBITDA, bem como do nosso EBITDA ajustado, para o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009, bem como para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006:



31 de dezembro de

2009 2008

Ajustado(*) 2008 2007

Ajustado(*) 2007

Original(**) 2006(***) (Em milhares de R$) Lucro antes do imposto de renda e da

contribuição social(1) ............................... 354.186 242.416 441.995 509.638 505.444 296.864 (-) Ganho na Participação da

Coligada Agra(2) ...................................... – (102.746) (102.746) – (+/-)(Resultado Financeiro ......................... 6.226 (8.226) 10.780 (27.266) (25.234) (48.843) (+) Depreciação e amortização................... 2.562 2.106 3.890 1.751 1.751 3.564 (+)Amortização de ágio.............................. 3.675 12.586 17.880 14.332 14.332 1.494 (-) Participação dos Empregados................ (6.000) (1.500) (4.055) (3.000) (3.000) (4.603) EBITDA .................................................... 360.648 247.382 470.490 392.709 390.547 248.476 (+) Gastos com oferta pública de ações...... – – – – 20.827 EBITDA Ajustado(3)................................. 360.648 247.382 470.490 392.709 390.547 269.303 Margem Ebitda Ajustada ........................ 23,3% 18,4% 16,5% 19,6% 22,9% 24,1%

(1) Para mais informações acerca do critério utilizado para realização dos ajustes provenientes da Lei 11.638 e das CPCs, ver Nota Explicativa nº 2 às Demonstrações Contábeis Consolidadas de 31 de dezembro de 2008 e 2007 anexas a este Prospecto.

(2) Em abril de 2007, a coligada Agra concluiu com sucesso a sua Oferta Pública de Ações, obtendo aproximadamente R$715,0 milhões de valorização em seu patrimônio e diluindo a participação da Cyrela em seu capital de 42,5% para 19,0% após a conclusão da oferta. Apesar da redução da participação efetiva em seu capital, a valorização da Agra após a sua Oferta de Ações gerou um ganho (sem efeito caixa) para a nossa Companhia de R$102,7 milhões, integralmente reconhecido no segundo trimestre de 2007.

(3) EBITDA acrescido das despesas com a oferta pública de ações ordinárias concluída em julho de 2006 e em setembro de 2005. (*) Ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs. (**) Originalmente elaborado, sem refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs. (***) Não ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados. Alteração na Lei das Sociedades por Ações Com a promulgação da Lei nº 11.638 e edição da MP 449, sendo esta última posteriormente convertida na Lei nº 11.941, foram alterados, revogados e introduzidos diversos dispositivos na Lei das Sociedades por Ações sobre matéria contábil, em vigência a partir do encerramento das demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, e aplicáveis a todas as entidades constituídas na forma de sociedades anônimas, incluindo companhias de capital aberto e sociedades de grande porte. Essas alterações têm como objetivo principal atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de harmonização das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS) e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos pelos órgãos reguladores e pela CVM em consonância com as normas internacionais de contabilidade.

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As principais alterações nas práticas contábeis, aplicáveis à Companhia e adotadas para a elaboração de suas demonstrações contábeis, foram a introdução do conceito de ajuste a valor presente para os saldos de contas a receber de incorporação imobiliária e contas a pagar na aquisição de terrenos (CPC 12) e a modificação nos critérios de reconhecimento e mensuração de operações de entidades de incorporação Imobiliária (OCPC 01), quais sejam: (i) formação do custo do imóvel, no que tange os custos de área comum e gastos de incorporação; (ii) despesas com comissão de vendas; (iii) gastos com a construção do estande de vendas e despesas de merchandinsing; (iv) permutas físicas; (v) provisão para garantia; e (vi) despesas financeiras de financiamento imobiliário. A Companhia exerceu a opção prevista no CPC 13 e refletiu os ajustes decorrentes das mudanças de práticas contábeis contra a conta de lucros acumulados em 1º de janeiro de 2008. As demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as demonstrações contábeis de 2008, foram elaboradas de acordo com as novas práticas contábeis adotadas no Brasil. Da mesma maneira, a demonstração de resultado do período findo em 30 de junho de 2008, foi reapresentada para refletir os efeitos da adoção inicial da Lei nº 11.638 e MP nº 449. Ademais, em 27 de maio de 2009, foi sancionada a Lei nº 11.941, que substituiu porém, não introduziu alterações relevantes à MP nº 449, de 3 de dezembro de 2008, aplicável à Companhia cujos efeitos estão descritas na Nota nº 2.1 das ITRs de 30/06/09, as informações trimestrais refeitas da Companhia anexas a este Prospecto. Adicionalmente, em continuidade a esse processo de convergência, deverão ser editados novos pronunciamentos contábeis – CPCs os quais podem eventualmente trazer impactos relevantes sobre o resultado das operações da Companhia, e conseqüentemente a base para cálculo dos dividendos. A Companhia não tem controle e não pode prever quais serão os novos pronunciamentos contábeis a serem emitidos em 2009 e nos anos seguintes. Ressaltamos que as futuras demonstrações contábeis a serem elaboradas pela Companhia poderão eventualmente vir a ser alteradas de maneira relevante em decorrência de diversos pronunciamentos contábeis previstos para serem emitidos pelo CPC e normatizados pela CVM no decorrer do exercício de 2009. Resultados Semestre encerrado em 30 de junho de 2009 comparado ao semestre encerrado em 30 de junho de 2008 Receita Operacional Bruta. A nossa receita operacional bruta aumentou 14,7%, para R$1,6 bilhão no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009, passando de R$1,4 bilhão no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 devido, principalmente, a um aumento nas receitas provenientes de incorporações imobiliárias residenciais, as quais representaram 97,7% do total de nossa receita bruta operacional no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009. Tal aumento não foi tão significativo quanto os aumentos da receita operacional bruta ocorridos nos anos anteriores, em razão da crise financeira e desaceleração da economia no final de 2008 e início de 2009 que nos levou a adotar uma estratégia mais conservadora, lançando menos empreendimentos no primeiro semestre de 2009, comparado ao mesmo período de 2008. A nossa receita operacional bruta é composta da seguinte forma:


30 de junho de

2009 2008

(Ajustado)(*) (Em milhões de R$) Incorporação Imobiliária Residencial.............................................................................. 1.572.557 1.378.175 Loteamentos.................................................................................................................... 18.604 8.035 Locação de Imóveis ........................................................................................................ – – Prestação de Serviços...................................................................................................... 17.550 16.488 Total da Receita Bruta Operacional ............................................................................ 1.608.711 1.402.698

(*) Ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs.

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Incorporação Imobiliária Residencial. A nossa receita proveniente de incorporações imobiliárias residenciais aumentou 14,1%, passando de R$1,4 bilhão no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008, equivalente a 98,2% de nossa receita bruta total no período, para R$1,6 bilhão no período de seis meses encerrados em 30 de junho de 2009, equivalente a 97,7% de nossa receita bruta total no período, refletindo a construção e entrega de unidades lançadas e vendidas nos períodos anteriores. Loteamentos. A receita de loteamentos aumentou 131,5%, passando de R$8,0 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008, equivalente a 0,6% de nossa receita bruta total no período, para R$18,6 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009, equivalente a 1,2% de nossa receita bruta total no período, principalmente em função do início do reconhecimento dos loteamentos adquiridos em anos anteriores. Prestação de Serviços. A receita de prestação de serviços aumentou 6,4%, passando de R$16,5 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008, equivalente a 1,2% de nossa receita bruta total no período, para R$17,5 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009, equivalente a 1,1% de nossa receita bruta total no período, principalmente em função do forte crescimento das operações de incorporação imobiliária e seu impacto nas receitas de serviços prestados pelas controladas Seller (corretagem sobre vendas) e Cyrela Construtora (taxa de administração). Deduções da Receita Bruta. Os impostos representaram 3,8% e 4,1% das vendas brutas nos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2009 e 2008, respectivamente, alcançando R$57,0 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 e R$61,7 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009. Receita Operacional Líquida. A nossa receita operacional líquida aumentou 15,0%, passando de R$1,4 bilhão no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 para R$1,5 bilhão no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009, pelas razões discutidas acima. Custo de Vendas e Serviços. O nosso custo de vendas e serviços aumentou 22,0%, passando de R$815,4 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008, para R$995,1 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009, principalmente em função do crescimento do custo de incorporação imobiliária residencial, que representou 97,9% do custo total global. Incorporação Imobiliária Residencial. O valor do custo das nossas incorporações imobiliárias residenciais aumentou 21,9%, passando de R$798,9 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008, para R$973,8 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009 em função do início da construção de novos empreendimentos e pela capitalização de juros da dívida corporativa, cujos recursos financiaram à construção. A margem bruta de incorporação residencial foi de 35,6% no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009 e 39,6% no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008. Loteamentos. O nosso custo de loteamentos aumentou 136,6%, passando de R$4,0 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008, para R$9,4 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009 em função do início da construção de novos loteamentos. A margem bruta de loteamentos foi de 47,4% no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009 e de 48,4% no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008. Serviços Prestados. O custo dos serviços prestados reduziu 5,5%, passando de R$12,6 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 para R$11,9 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009 decorrente da redução dos custos fixos da controlada Seller, em aproximadamente 20% em setembro de 2008, durante a crise, e que ainda refletem nos custos do primeiro semestre de 2009, porque mesmo com a retomada das operações, ainda não refizemos a estrutura. A margem bruta de serviços prestados foi de 25,6% no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009 e de 16,0% no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008.

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Lucro Bruto. O lucro bruto aumentou 4,1%, passando de R$530,3 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 para R$551,9 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009. Como percentual da receita líquida, o lucro bruto reduziu 3,7% no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009, em função dos seguintes fatores: (i) aumento do número de obras construídas por terceiros; (ii) acréscimo efetivo no custo de mão-de-obra para construção ainda não refletido no índice de reajuste do custo; (iii) crescimento real relativo ao custo de material de construção acima do índice de reajuste (INCC); (iv) evolução da participação dos empreendimentos dos segmentos econômico e super-econômico no portfólio, que no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009 representaram 12,3% da receita bruta de incorporação, enquanto que no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 era de 9,0%; e (v) amortização dos juros capitalizados (SFH + Debêntures), que no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009 somou R$23,4 milhões, no período anterior estas amortizações foram registradas como despesas financeiras. Despesas Operacionais. As nossas despesas operacionais, excluindo o resultado financeiro e as outras receitas (despesas) operacionais líquidas, reduziram 27,0%, passando de R$277,2 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 para R$202,3 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009 pelos motivos descritos nas rúbricas abaixo “Despesas com Vendas” e “Despesas Gerais e Administrativas”. Como percentual da receita líquida, as despesas operacionais reduziram 7,5%, passando de 20,6% no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 para 13,1% no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009. Despesas com Vendas. As despesas com vendas reduziram 40,5%, passando de R$176,8 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008, para R$105,2milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009. Essa redução deveu-se principalmente aos seguintes fatores: (i) pelo menor número de lançamentos realizados nos primeiros seis meses de 2009; (ii) dos critérios mais rígidos para a escolha de novos lançamentos; e (iii) da revisão da política de preparação de lançamentos quanto à construção dos plantões de vendas e dos desembolsos de mídia. Estas despesas representam 7,8% e 5,1% das pré-vendas dos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2009 e 2008. Despesas Gerais e Administrativas. As despesas gerais e administrativas reduziram 3,3% passando de R$100,4 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 para R$97,1 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009 em função da reestruturação nas áreas operacional e administrativa, realizada no final do exercício de 2008. Estas despesas representam 6,3% e 7,5% da receita líquida dos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2009 e 2008. Resultado Financeiro. O nosso resultado financeiro reduziu em R$14,4 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009, comparado a R$8,3 milhões de receita financeira no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008, principalmente em função dos seguintes fatores: (i) aumento de R$17,8 milhões nos seis primeiros meses de 2009, referentes a juros de financiamentos tomados junto ao Sistema Financeiro de Habitação (SFH), cujas obras já foram concluídas e a amortização dos respectivos financiamentos ainda estão vigentes; (ii) maiores despesas financeiras decorrentes das variações monetárias de endividamento em moeda estrangeira ou a elas atreladas no montante de R$20,2 milhões nos seis primeiros meses de 2009, ante os R$12,4 milhões no mesmo período de 2008; e (iii) decréscimo na receita financeira em função da menor disponibilidade de caixa livre para aplicações e alteração do perfil de investimento que remunera a taxas menores do que as obtidas anteriormente. Outras Receitas (Despesas) Operacionais Líquidas. As nossas outras receitas (despesas) operacionais líquidas não apresentaram alterações relevantes no exercício. Imposto de renda e contribuição social. O valor total de imposto de renda e de contribuição social aumentou 1,3%, passando de R$50,1 milhão no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 para R$50,7 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009. O aumento do valor referente ao Imposto de Renda e a Contribuição Social do período decorre do crescimento natural das operações das empresas do grupo, principalmente nas empresas com tributação baseada na sistemática de lucro presumido, que segue critérios específicos da legislação. Lucro líquido. O nosso lucro líquido aumentou 58,4%, passando de R$162,5 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 para R$257,5 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009, pelas razões descritas acima.

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Principais Alterações nas Contas Patrimoniais – 30 de junho de 2009 comparado com 31 de dezembro de 2008 Ativo Disponibilidades e Aplicações Financeiras. As nossas disponibilidades e aplicações financeiras totalizaram R$498,1 milhões em 30 de junho de 2009, incluindo aplicações financeiras de longo prazo no montante de R$93,5 milhões, representando 6,3% dos nossos ativos totais naquela data (11,4% em 31 de dezembro de 2008), uma redução de R$365,3 milhões em relação a 31 de dezembro de 2008. As principais razões para esse decréscimo foram os seguintes desembolsos: (i) pagamento de dividendos no montante de R$66,0 milhões; (ii) aquisição do empreendimento Horizontes no montante de R$33,0 milhões; e (iii) descasamento do Sistema Financeiro de Habitação (SFH) no montante de R$54,0 milhões. Contas a Receber. O contas a receber de clientes totalizaram R$3,2 bilhões em 30 de junho de 2009, incluindo as contas a receber de longo prazo, no montante total de R$1,3 bilhão, representando 41,0% dos nossos ativos totais naquela data (35,2% em 31 de dezembro de 2008), um aumento de R$580,3 milhões em relação a 31 de dezembro de 2008. O crescimento do volume de vendas contratadas, que são financiados diretamente por nós em prazos que variam de 60 a 240 meses, foi a principal razão deste aumento. Além disso, devido à forte concorrência, houve extensão dos prazos de financiamentos a clientes, nos principais lançamentos do ano, gerando maior volume de contas a receber quando comparados com o ano anterior. Não constituímos provisão para eventual inadimplência em função das garantias reais que recebemos e do histórico de pagamento de nossos clientes. Para mais informações, vide “Fatores de Risco – Estamos sujeitos a riscos normalmente associados à concessão e à inadimplência de financiamentos” na página 79 deste Prospecto. Estoques. Os nossos estoques totalizaram R$3,0 bilhões em 30 de junho de 2009, incluindo os estoques de longo prazo, no montante total de R$1,3 bilhão, totalizando 37,9% dos nossos ativos totais naquela data (38,7% em 31 de dezembro de 2008), um aumento de R$67,3 milhões em comparação com R$2,9 bilhões, em 31 de dezembro de 2008. Não houve evolução significativa em nossos estoques. Imobilizado. O nosso imobilizado líquido totalizou R$105,8 milhões em 30 de junho de 2009, representando 1,3% do nosso ativo total naquela data (1,3% em 31 de dezembro de 2008), um aumento de R$6,7 milhões em comparação com R$99,1 milhões em 31 de dezembro de 2008. Não houve variações significativas de nosso imobilizado no período. Passivo Empréstimos e Financiamentos. Nossos empréstimos e financiamentos totalizaram R$2,3 bilhões em 30 de junho de 2009, incluindo os empréstimos e financiamentos de longo prazo, no montante total de R$2,0 bilhões, representando 29,3% do total do nosso passivo e patrimônio líquido naquela data (27,7 % em 31 de dezembro de 2008), um aumento de R$248,0 milhões em comparação com R$2,1 bilhões em 31 de dezembro de 2008. Tal acréscimo decorre do crescimento da contratação de financiamento para as obras em evolução e iniciadas. Contas a pagar por aquisição de imóveis. Representam basicamente as dívidas contraídas com aquisições de terrenos, objetivando lançamento de novos empreendimentos no futuro. Essas contas totalizaram R$370,4 milhões em 30 de junho de 2009, incluindo as contas a pagar por aquisição de imóveis de longo prazo, no montante total de R$125,1 milhões, representando 4,7% do total do passivo e patrimônio líquido naquela data (5,6% em 31 de dezembro de 2008), uma redução de R$52,4 milhões em comparação com 31 de dezembro de 2008, decorrente da forte redução de aquisição de novos terrenos e do lançamento natural dos novos empreendimentos. Adiantamento de Clientes. Referem-se basicamente à aquisição de terrenos em permutas – originados pela permuta física no momento da aquisição de terreno, sendo levados ao resultado com o mesmo procedimento do reconhecimento da receita. Em 30 de junho de 2009 totalizaram R$1,6 bilhão, representando 20,6% do passivo e patrimônio líquido, R$57,9 milhões inferior ao saldo de R$1,7 bilhão em 31 de dezembro de 2008 (22,3% do total do passivo e do patrimônio líquido). Os demais valores representam os adiantamentos efetivos de clientes referente a unidades vendidas.

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Patrimônio Líquido. O nosso patrimônio líquido totalizou R$2,4 bilhões em 30 de junho de 2009, representando 30,7% do nosso passivo total naquela data (28,1% em 31 de dezembro de 2008), um crescimento de R$304,4 milhões em relação a R$2,1 bilhões em 31 de dezembro de 2008. Tal crescimento decorreu dos lucros reconhecidos no período. Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 comparado ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 Receita Operacional Bruta. A nossa receita operacional bruta aumentou 42,7%, passando de R$2,1 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$3,0 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. A nossa receita operacional bruta é composta da seguinte forma:

Exercícios encerrados em

31 de dezembro de

2008 2007

Ajustado(*) (Em milhões de R$) Incorporação Imobiliária Residencial.................................................................................. 2.907.848 2.021.964 Loteamentos........................................................................................................................ 22.974 8.363 Prestação de Serviços.......................................................................................................... 36.627 49.114 Total da Receita Bruta Operacional ................................................................................ 2.967.449 2.079.441

(*) Ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs. Incorporação Imobiliária Residencial. A nossa receita proveniente de incorporações imobiliárias residenciais aumentou 43,8%, passando de R$2,0 bilhões (equivalente a 97,2% da receita bruta total) no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$2,9 bilhões (equivalente a 98,0% da receita bruta total) no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, refletindo a construção e entrega de unidades lançadas e vendidas nos períodos anteriores. Loteamentos. A receita de loteamentos aumentou 174,7%, passando de R$8,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, equivalente a 0,4% da receita bruta total no período, para R$23,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, equivalente a 0,8% da receita bruta total no período, principalmente em função do reconhecimento de novos loteamentos. Prestação de Serviços. A receita de prestação de serviços reduziu 25,4%, passando de R$49,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, que representava 2,3% da nossa receita anual bruta, para R$36,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, representando 1,2% da receita anual bruta, em função da redução da receita de construção que reflete a redução do volume da taxa de administração, uma vez que nossos parceiros constroem a maior parte das obras lançadas nos últimos dois anos. Deduções da Receita Bruta. Representado basicamente pelos impostos sobre vendas, que alcançaram 3,9% das receitas operacionais brutas em 31 de dezembro de 2007 e 4,0% em 31 de dezembro de 2008, atingindo R$80,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 e R$120,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. Receita Operacional Líquida. A nossa receita operacional líquida aumentou 42,5%, passando de R$2,0 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$2,8 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, em função das razões discutidas acima.

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Custo de Vendas e Serviços. O nosso custo de vendas e serviços aumentou 44,5%, passando de R$1,2 bilhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$1,8 bilhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, principalmente em função do crescimento do custo de incorporação imobiliária residencial, que representou 97,7% do custo total. Incorporação Imobiliária Residencial. O valor do custo das nossas incorporações imobiliárias residenciais aumentou 44,1%, passando de R$1,2 bilhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$1,7 bilhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 decorrente, principalmente pelo início da construção de novos empreendimentos e pela nova prática que adotamos a partir do terceiro trimestre de 2008, de capitalizar os juros decorrentes da emissão de debêntures. A margem bruta de incorporação residencial foi de 38,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 e 38,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Loteamentos. O nosso custo de loteamentos aumentou 143,8%, passando de R$5,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, para R$12,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 em função do início da construção de novos loteamentos. A margem bruta de loteamentos foi de 35,1% no período no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 e de 42,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. Prestação de Serviços. O custo dos serviços prestados aumentou 42,6%, passando de R$19,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$28,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, em função do crescimento do volume de comissões sobre vendas, pois, em verdade os serviços prestados pela Seller e Construtora, operam com margens mínimas, sendo seus objetivos, de fato viabilizarem a incorporação imobiliária. Lucro Bruto. O nosso lucro bruto aumentou 39,3%, passando de R$777,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$1,1 bilhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. Como percentual da receita líquida, o lucro bruto reduziu 0,9%, passando de 38,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para 38,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. O decréscimo na margem bruta decorre principalmente de mudanças do nosso mix de produtos com a entrada nos segmentos econômico e super-econômico. Além disso, a amortização de juros capitalizados (SFH e debêntures) no ano de 2008, passou a compor o custo de construção, reduzindo a margem bruta do segmento de incorporação imobiliária. No ano de 2007, estas amortizações, especialmente juros sobre debêntures, foram registradas como despesas financeiras. Despesas Operacionais. As nossas despesas operacionais, excluindo o resultado financeiro e as outras receitas (despesas) operacionais líquidas, aumentaram 47,2%, passando de R$399,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$588,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 pelos motivos descritos nas rúbricas abaixo “Despesas com Vendas” e “Despesas Gerais e Administrativas”. Como percentual da receita líquida, as despesas operacionais aumentaram 0,7%, passando de 20,0% no período encerrado em 31 de dezembro de 2007 para 20,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. Despesas com Vendas. As despesas com vendas aumentaram 39,4%, passando de R$263,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$366,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. As despesas comerciais referem-se, basicamente, às vendas contratadas durante os anos de 2008 e 2007. Tais despesas representaram 8,0% e 6,0% das vendas contratadas os anos de 2008 e 2007. O acréscimo de 2,0% deveu-se à desaceleração econômica assistida em setembro de 2008, adiou-se o lançamento da grande maioria dos empreendimentos que seriam realizados neste ano, entretanto, diversas despesas comerciais já estavam em andamento e parte delas não pôde ser evitada. Despesas Gerais e Administrativas. As despesas gerais e administrativas aumentaram 62,1% passando de R$136,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$222,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, em função, sobretudo, dos seguintes fatores: (i) criação da estrutura de pessoal focada no nosso crescimento geográfico; (ii) criação de estrutura de pessoal focada no segmento econômico; (iii) criação de estrutura de pessoal focada no segmento de loteamentos também com abrangência nacional.

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Receitas de Participação em Subsidiárias. Em abril de 2007 nossa subsidiária Agra Empreendimentos completou com sucesso a sua oferta pública inicial de ações. Por esta razão, a participação acionária de seus acionistas foi valorizada em aproximadamente R$715,0 milhões, com a conseqüente diluição de sua participação no capital social de 42,5% para 19,0% após o encerramento da oferta. Apesar da oferta ter resultado na diluição proporcional de nossa participação no capital social, ela também gerou uma receita de R$102,7 milhões sem gerar efeito caixa, a qual nós contabilizamos integralmente no segundo trimestre de 2007. O resultado negativo de nossa equivalência no montante de R$42,7 milhões no exercício de 2008 ainda reflete o início de nossas operações em diversas parcerias pontuais e em algumas Joint Ventures que são companhias em início de operações. Resultado Financeiro. O nosso resultado financeiro diminuiu 139,5%, passando de R$27,3 milhões de receita financeira no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$10,8 milhões de despesas financeiras no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, principalmente em função dos seguintes fatores: (i) maiores despesas financeiras decorrentes do maior volume de dívida corporativa cujo montante somou R$1,3 bilhão no final do período, gerando despesas no montante de R$138,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008; e (ii) redução de 19,0% dos rendimentos de aplicação financeira decorrente, principalmente, da perda financeira em aplicações em fundos multimercado no valor de R$29 milhões. Outras Receitas (Despesas) Operacionais Líquidas. As nossas outras receitas (despesas) operacionais líquidas não apresentaram alterações relevantes no exercício. Imposto de renda e contribuição social. O valor total de imposto de renda e de contribuição social aumentou 71,5%, passando de R$65,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$112,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. O aumento do valor referente ao Imposto de Renda e a Contribuição Social do período decorre do crescimento natural das operações das empresas do grupo, principalmente nas empresas com tributação baseada na sistemática de lucro presumido, que segue critérios específicos da legislação. O imposto de renda e contribuição social representam 3,3% sobre a receita líquida para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 e 3,9% sobre a receita líquida para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, portanto, mantendo-se em linha com as alíquotas da base de tributação vigente no país. Lucro líquido. O nosso lucro líquido reduziu 28,2%, passando de R$386,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$277,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, pelas razões descritas acima. Principais Alterações nas Contas Patrimoniais – 31 de dezembro de 2008 comparado com 31 de dezembro de 2007 Ativo Disponibilidades e Aplicações Financeiras. As nossas disponibilidades e aplicações financeiras totalizaram R$863,4 milhões em 31 de dezembro de 2008, incluindo aplicações financeiras de longo prazo no montante de R$39,6 milhões, representando 11,4% dos nossos ativos totais naquela data (14,3% dos ativos totais em 31 de dezembro de 2007), um aumento de R$180,6 milhões em relação a 31 de dezembro de 2007. A principal razão desse crescimento decorre basicamente de recursos obtidos em janeiro de 2008 quando da emissão da 2ª série de debêntures que ainda não foram consumidos integralmente nas operações. Contas a Receber. As nossas contas a receber de clientes totalizaram R$2,7 bilhões em 31 de dezembro de 2008, incluindo as contas a receber de longo prazo, no montante total de R$947,0 milhões, representando 35,2% dos nossos ativos totais naquela data (33,3% em 31 de dezembro de 2007), um aumento de R$1,1bilhão em relação a 31 de dezembro de 2007. A principal razão desse aumento foi o crescimento do volume de vendas contratadas e que são financiados diretamente por nós em prazos que variam entre 60 a 120 meses. Além disso, devido à forte concorrência houve extensão dos prazos de financiamentos à clientes, nos principais lançamentos do ano, gerando maior volume de contas a receber quando comparados com o ano anterior. Não constituímos provisão para eventuais inadimplências em função das garantias reais que recebemos e do histórico de pagamento de nossos clientes. Para mais informações, vide “Fatores de Risco – Estamos sujeitos a riscos normalmente associados à concessão e à inadimplência de financiamentos” na página 79 deste Prospecto.

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Estoques. Os nossos estoques totalizaram R$2,9 bilhões em 31 de dezembro de 2008, incluindo os estoques de longo prazo no montante de R$651,6 milhões, totalizando 38,7% dos nossos ativos totais naquela data (34,4% em 31 de dezembro de 2007), um aumento de R$1,3 bilhão em comparação com R$1,6 bilhão em 31 de dezembro de 2007. O crescimento dos nossos estoques decorre de dois fatores principais: (i) crescimento de R$1,1 bilhão nos estoques de terrenos destinados à novas incorporações imobiliárias, já avaliados pelo valor de mercado, que foram adquiridos durante os primeiros nove meses de 2008 e seus lançamentos postergados em função da crise iniciada em setembro de 2008, quando optamos por desacelerar nossas operações, realizando lançamentos somente de produtos que se mostravam líquidos e com financiamentos à construção já contratados; e (ii) acréscimo de R$0,2 bilhão nos estoques de imóveis em construção quando comparamos os períodos encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2007, respectivamente, principalmente pela queda brusca da demanda ocorrida no quarto trimestre de 2008, em função da crise econômica que se iniciou naquele período. Imobilizado. O nosso imobilizado líquido totalizou R$99,1 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando 1,3% do nosso ativo total naquela data (1,0% em 31 de dezembro de 2007), um aumento de R$52,0 milhões em comparação com R$47,1 milhões em 31 de dezembro de 2007. Substancialmente, o crescimento do nosso ativo imobilizado decorre do novo processo de capitalização de stand de vendas, que em 31 de dezembro de 2008 atingiu R$75,0 milhões, sendo R$38,1 milhões superior ao valor observado em 31 de dezembro de 2007, em função dos investimentos realizados nos primeiros nove meses de 2008, antes da crise, para fazer frente aos lançamentos previstos para 2009 e 2010, que foram posteriormente postergados. Passivo Empréstimos e Financiamentos. Nossos empréstimos e financiamentos totalizaram R$2,1 bilhões em 31 de dezembro de 2008, incluindo os empréstimos e financiamentos de longo prazo, no montante total de R$1,9 bilhões, representando 27,4% do total do nosso passivo e patrimônio líquido naquela data (17,1% em 31 de dezembro de 2007), um aumento de R$1,3 bilhão em comparação com R$817,0 milhões em 31 de dezembro de 2007. Este acréscimo decorre basicamente dos seguintes fatores (i) da emissão da 2ª série de debêntures, em janeiro de 2008, no montante de R$500,0 milhões; (ii) maior uso dos recursos do SFH (Sistema Financeiro da Habitação), crescimento no montante de R$528,9 milhões quando comparado com 2008 e 2007, para financiamento à construção resultante do crescimento do número de empreendimentos lançados e vendidos, cujas obras foram iniciadas; e (iii) linha de crédito de longo prazo – empréstimo obtido junto à instituições financeiras locais para serem utilizados nos próximos anos, no qual utilizamos R$238,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. Contas a pagar por aquisição de imóveis. Representam basicamente as dívidas contraídas com aquisições de terrenos, objetivando lançamento de novos empreendimentos no futuro. Essas contas totalizaram R$422,9 milhões em 31 de dezembro de 2008, incluindo as contas a pagar por aquisição de imóveis de longo prazo, no montante total de R$126,7 milhões, representando 5,6% do total do passivo e patrimônio líquido naquela data (8,8% em 31 de dezembro de 2007), um aumento de R$2,9 milhões em comparação com 31 de dezembro de 2007. Patrimônio Líquido. O nosso patrimônio líquido totalizou R$2,1 bilhões em 31 de dezembro de 2008, representando 28,1% do nosso passivo total naquela data (39,5% em 31 de dezembro de 2007), um crescimento de R$232,0 milhões em relação a R$1,9 bilhão em 31 de dezembro de 2007. Tal crescimento decorreu basicamente lucro do exercício registrado no período. Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 comparado ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 Receita Operacional Bruta. A nossa receita operacional bruta aumentou 53,9%, passando de R$1,2 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$1,8 bilhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007.

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A nossa receita operacional bruta é composta da seguinte forma:

Exercícios encerrados em

31 de dezembro de 2007 2006 (Em milhares de R$) Incorporação Imobiliária Residencial................................................................................. 1.703.723 1.071.968 Incorporação e Venda de Lajes Corporativas..................................................................... 27.444 10.540 Locação de Lajes Corporativas .......................................................................................... 698 23.496 Locação de Shopping Centers ............................................................................................ – 28.927 Prestação de Serviços – Outros .......................................................................................... 48.416 21.837 Total da Receita Bruta Operacional ............................................................................... 1.780.281 1.156.768 Incorporação Imobiliária Residencial. A nossa receita proveniente de incorporações imobiliárias residenciais aumentou 58,9%, passando de R$1,1 bilhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$1,7 bilhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, refletindo a construção e entrega de unidades lançadas e vendidas nos períodos anteriores. Incorporação e Venda de Lajes Corporativas. Nossa receita proveniente de incorporação e venda de lajes corporativas aumentou 160,4%, passando de R$10,5 milhões do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$27,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Tal aumentou ocorreu, sobretudo pela compra de parcela de um terreno em 2007 para construção de lajes corporativas originalmente projetadas para serem vendidas na categoria de venda a preço de custo, com margens pequenas na venda e lucros resultantes de taxas de administração a serem registradas durante o período de construção. No entanto, este empreendimento comercial foi totalmente vendido durante o primeiro mês de lançamento. Como compramos o terreno em regime de caixa, registramos receitas no montante de R$26,7 milhões, de acordo com a proporção da participação do terreno no custo total do projeto. Em 2006, reconhecemos apenas a porcentagem decorrente da evolução financeira da obra Faria Lima Square no montante de R$3,0 milhões e receitas advindas da revenda do terreno Jacu-Pêssego no montante de R$6,7 milhões. Locação de Lajes Corporativas e Shopping Centers. Devido à nossa Cisão Parcial em abril de 2007, transferimos parte de nossos ativos e obrigações para a CCP, incluindo os aluguéis das lajes corporativas e dos shopping centers, conforme nossas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2006. Como resultado, as mudanças em nossas posições financeiras no período compreendido entre a data base e a data da Cisão Parcial foram proporcionalmente reconhecidas pela CCP. Assim, a receita relacionada à Cisão Parcial dos ativos foi contabilizada em nossas demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2006. No entanto, no final do primeiro semestre de 2007, todas essas receitas, incluindo as receitas do primeiro trimestre, foram contabilizadas pela CCP, e as receitas provenientes de aluguéis de lajes corporativas e shopping centers e provisões de serviços administrativos relacionados a tais empreendimentos não são mais contabilizados. Dessa forma, não há receita relevante nesse segmento no período encerrado em 31 de dezembro de 2007. Prestação de Serviços. A receita de prestação de serviços aumentou 121,7%, passando de R$21,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, que representava 1,9% da nossa receita anual bruta, para R$48,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, representando 2,7% da nossa receita anual bruta, principalmente em função do forte crescimento das receitas advindas de serviços prestados pelas subsidiárias Seller (comissões e vendas) e Cyrela Construtora (taxas de administração), resultantes do crescimento das nossas operações. Deduções da Receita Bruta. Os impostos representaram aproximadamente 4,1% das receitas operacionais brutas em 31 de dezembro de 2007 e 3,5% em 31 de dezembro de 2006, alcançando R$40,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 e R$73,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Receita Operacional Líquida. A nossa receita operacional líquida aumentou 52,9%, passando de R$1,1 bilhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$1,7 bilhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em função das razões discutidas acima.

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Custo de Vendas e Serviços. O nosso custo de vendas e serviços aumentou 55,6%, passando de R$645,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$1,0 bilhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, principalmente em função do crescimento do custo de incorporação imobiliária residencial, que representou 96,0% do custo total. Incorporação Imobiliária Residencial. O valor do custo das nossas incorporações imobiliárias residenciais aumentou 55,1%, passando de R$621,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$963,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 decorrente do início da construção de novos empreendimentos. A margem bruta de incorporação residencial foi de 41,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 e 42,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Incorporação e Venda de Lajes Corporativas. Nossos custos de incorporação e venda de lajes corporativas aumentaram 187,5%, passando de R$7,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$20,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em função das vendas de unidades no empreendimento Ataulfo Corporate as quais foram contabilizadas na categoria de vendas a preço de custo. O custo reconhecido foi o valor pago por frações de terrenos no montante de R$20,7 milhões, ainda em 2007. No ano de 2006, o custo inclui o reconhecimento de porcentagem da evolução financeira nosso projeto Faria Lima Square, o qual, em conjunto com os custos de venda associados à nossa parcela de terreno Jacu Pêssego, resultou no montante de R$7,4 milhões. Locação de Lajes Corporativas e Shopping Centers. Conforme mencionado anteriormente, nossos custos de locação de lajes corporativas e shopping centers foram totalmente transferidos para a CCP como resultado da nossa Cisão Parcial ocorrida em abril de 2007. Prestação de Serviços e Outros. O custo dos serviços prestados aumentou 25,9%, passando de R$15,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$19,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em função do aumento da construção de empreendimentos residenciais e de lajes corporativas. Lucro Bruto. O nosso lucro bruto aumentou 49,1%, passando de R$471,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$703,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Como percentual da receita líquida, o lucro bruto reduziu 1,0%, passando de 42,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para 41,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. O decréscimo na margem bruta decorre principalmente de mudanças do nosso mix de produtos com a entrada nos segmentos econômico e super-econômico. Despesas Operacionais. As nossas despesas operacionais, excluindo o resultado financeiro e as outras receitas (despesas) operacionais líquidas, aumentaram 61,9%, passando de R$206,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$333,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 pelos motivos descritos nas rúbricas abaixo “Despesas com Vendas” e “Despesas Gerais e Administrativas”. Como percentual da receita líquida, as despesas operacionais aumentaram 1,1%, passando de 18,4% no período encerrado em 31 de dezembro de 2006 para 19,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Despesas com Vendas. As despesas com vendas aumentaram 54,4%, passando de R$131,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$202,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. As despesas comerciais referem-se, basicamente, às vendas contratadas durante os anos de 2007 e 2006. Tais despesas representaram 4,6% e 6,9% das vendas contratadas os anos de 2007 e 2006. O decréscimo de 2,3% refere-se à maior velocidade de vendas verificada em 2007. Despesas Gerais e Administrativas. As despesas gerais e administrativas aumentaram 75,0% passando de R$74,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$130,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em função, sobretudo, dos seguintes fatores: (1) crescimento de R$36,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em comparação a 31 de dezembro de 2006 de salários e encargos sociais decorrentes dos seguintes fatores: (i) criação da estrutura de pessoal focada no nosso crescimento geográfico; (ii) criação de estrutura de pessoal focada no segmento econômico; (iii) criação de estrutura de pessoal focada no segmento de loteamentos também com abrangência nacional; e (iv) absorção do quadro de pessoal operacional da RJZ Engenharia, face a incorporação realizada em maio de 2006, e cujos efeitos poderão ser diluídos com o decorrer do tempo; e (2) aumento de R$13,9 milhões nas despesas com serviços terceirizado, sobretudo devido ao aumento da utilização de consultores financeiros, sistemas de serviços de consultoria (SAP) e despesas de consultoria (legal e de gestão).

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Receitas de Participação em Subsidiárias. Em abril de 2007 nossa subsidiária Agra Empreendimentos completou com sucesso a sua oferta pública inicial de Ações. Por esta razão, a participação acionária de seus acionistas foi valorizada em aproximadamente R$715,0 milhões, com a conseqüente diluição de sua participação no capital social de 42,5% para 19,0% após o encerramento da oferta. Apesar da oferta ter resultado na diluição proporcional de nossa participação no capital social, ela também gerou uma receita de R$102,7 milhões sem gerar efeito caixa, a qual nós contabilizamos integralmente no segundo trimestre de 2007. Resultado Financeiro. O nosso resultado financeiro diminuiu 48,3%, passando de R$48,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$25,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, principalmente em função do aumento das nossas despesas financeiras no montante de R$49,8 milhões devido ao pagamento de juros das nossas debêntures emitidas o segundo trimestre de 2007 no montante de R$499,5 milhões. Adicionalmente, incorremos em despesas bancárias no valor de R$8,6 milhões devido ao aumento da alíquota da CPMF. Despesas não recorrentes. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, incorremos em despesas no montante de R$20,8 milhões com a oferta pública de Ações, totalmente reconhecidas no resultado desses mesmos anos, conforme apresentadas na demonstração do resultado dentro de Despesas e Receitas Operacionais Líquidas. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, não incorremos com tais despesas. Outras Receitas (Despesas) Operacionais Líquidas. As nossas outras receitas (despesas) operacionais líquidas não apresentaram alterações relevantes no exercício. Imposto de renda e contribuição social. O valor total de imposto de renda e de contribuição social diminuiu 4,0%, passando de R$58,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$55,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, principalmente pela diminuição de imposto de renda e contribuição social diferidos no período resultantes do crescimento das próprias operações e da maior base tributável sobre as receitas financeiras, principalmente nas empresas com tributação baseada na sistemática de lucro presumido, que seguem critérios específicos da legislação vigente. Lucro líquido. O nosso lucro líquido aumentou 74,2%, passando de R$242,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$422,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, pelas razões descritas acima. Principais Alterações nas Contas Patrimoniais – 31 de dezembro de 2007 comparado com 31 de dezembro de 2006 Foram reclassificadas no balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2006 as aplicações financeiras e imóveis a comercializar do ativo circulante para o ativo não circulante, assim como os saldos da conta de resultado de vendas de imóveis a apropriar do passivo não circulante para a conta de contas a receber no ativo circulante, conseqüentemente as demonstrações das origens e aplicações de recursos e fluxo de caixa foram readequadas. Para maiores informações, ver nota 2(t) das Demonstrações contábeis Consolidadas da Companhia em 31 de dezembro de 2007 e 31 de dezembro de 2006, e respectivos pareceres dos auditores independentes, na página 538, 442 e 520 deste Prospecto. Ativo Disponibilidades e Aplicações Financeiras. As nossas disponibilidades e aplicações financeiras totalizaram R$682,8 milhões em 31 de dezembro de 2007, incluindo aplicações financeiras de longo prazo no montante de R$474,0 milhões, representando 14,5% dos nossos ativos totais naquela data, um aumento de R$124,6 milhões em relação a 31 de dezembro de 2006. A principal razão desse crescimento decorre basicamente da aplicação de recursos obtidos em abril de 2007 quando da emissão da 1ª série de debêntures cuja totalidade dos recursos ainda não foram consumidos integralmente nas operações.

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Contas a Receber. As nossas contas a receber de clientes totalizaram R$1.466,6 milhões em 31 de dezembro de 2007, incluindo as contas a receber de longo prazo, no montante total de R$678,1 milhões, representando 31,0% dos nossos ativos totais naquela data (28,0% em 31 de dezembro de 2006), um aumento de R$618,1 milhões em relação a 31 de dezembro de 2006. A principal razão desse aumento foi o crescimento do volume de vendas contratadas que saiu de R$1.915,1 milhões em 2006 alcançando R$4.391,8 milhões em 2007 e que são financiados diretamente por nós em prazos que variam entre 60 a 120 meses. Além disso, devido à forte concorrência houve extensão dos prazos de financiamentos à clientes, nos principais lançamentos do ano, gerando maior volume de contas a receber quando comparados com o ano anterior. Não constituímos provisão para eventuais inadimplências em função das garantias reais que recebemos e do histórico de pagamento de nossos clientes. Para mais informações, vide “Fatores de Risco – Estamos sujeitos a riscos normalmente associados à concessão e à inadimplência de financiamentos” na página 79 deste Prospecto. Estoques. Os nossos estoques totalizaram R$1.600,3 milhões em 31 de dezembro de 2007, incluindo os estoques de longo prazo no montante de R$570,4 milhões, totalizando 33,9% dos nossos ativos totais naquela data (32,3% em 31 de dezembro de 2006), um aumento de R$624,1 milhões em comparação com R$976,2 milhões em 31 de dezembro de 2006. O crescimento dos nossos estoques decorre de dois fatores principais: (i) maior volume de construção de obras em 2007 quando comparadas com 2006; e (ii) crescimento da aquisição de terrenos em espécie devido à forte concorrência, principalmente em São Paulo e Rio de Janeiro, uma vez que, os principais competidores estão fortemente capitalizados. Imobilizado. O nosso imobilizado líquido totalizou R$10,5 milhões em 31 de dezembro de 2007, representando 0,2% do nosso ativo total naquela data (4,8% em 31 de dezembro de 2006), uma redução de R$133,3 milhões em comparação com R$143,8 milhões em 31 de dezembro de 2006. Substancialmente, a redução do nosso ativo imobilizado decorre da cisão parcial ocorrida no primeiro trimestre de 2007, quando determinados empreendimentos comerciais do segmento de lajes corporativas e shopping Center, cujo ativos não estavam relacionados com as atividades de incorporação imobiliária residencial, foram transferidos à CCP no montante de R$133,2 milhões e não mais estão presentes em nossas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2007. Nos demais itens componentes destes ativos não houve variações significativas. Passivo Empréstimos e Financiamentos. Nossos empréstimos e financiamentos totalizaram R$818,8 milhões em 31 de dezembro de 2007, incluindo os empréstimos e financiamentos de longo prazo, no montante total de R$728,5 milhões, representando 17,3% do total do nosso passivo e patrimônio líquido naquela data (4,1% em 31 de dezembro de 2006), um aumento de R$694,1 milhões em comparação com R$124,7 milhões em 31 de dezembro de 2006. Este acréscimo decorre basicamente da emissão da 1ª série de debêntures, em maio de 2007, no montante de R$500,0 milhões, somando-se a obtenção, basicamente no Sistema Financeiro de Habitação, de novos recursos no montante de R$182,9 milhões para as construções que iniciaram neste ano em função do crescimento significativo de nossas operações no ano de 2006. Contas a pagar por aquisição de imóveis. Representam basicamente as dívidas contraídas com aquisições de terrenos, objetivando lançamento de novos empreendimentos no futuro. Essas contas totalizaram R$1.000,7 milhões em 31 de dezembro de 2007, incluindo as contas a pagar por aquisição de imóveis de longo prazo, no montante total de R$595,7 milhões, representando 21,2% do total do passivo e patrimônio líquido naquela data (11,6% em 31 de dezembro de 2006), um aumento de R$650,2 milhões em comparação com 31 de dezembro de 2006. Este crescimento está em linha com o crescimento operacional da companhia que além de forte aquisição de terrenos em seu mercado primário, São Paulo e Rio de Janeiro, iniciou forte processo de expansão adquirindo significativos lotes de terrenos em novas cidades, as quais não participavam ainda no final do ano de 2006. Patrimônio Líquido. O nosso patrimônio líquido totalizou R$2.070,7milhões em 31 de dezembro de 2007, representando 43,8% do nosso passivo total naquela data (64,4% em 31 de dezembro de 2006), um crescimento de R$122,2 milhões em relação a R$1.948,5 milhões em 31 de dezembro de 2006. Tal crescimento decorreu basicamente lucro do exercício registrado no período, reduzido da parcela do patrimônio, no montante de R$228,2 milhões, cindida quando constituição da CCP e de dividendos distribuídos durante o exercício, no montante de R$60,0 milhões.

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Liquidez e Recursos de Capital Nossas principais fontes de liquidez derivam do caixa gerado pelas nossas operações e, quando necessário, de empréstimos, que podem ser garantidos pelos recebíveis dos nossos clientes. O financiamento e a administração do nosso fluxo de caixa são cruciais em uma atividade de longo prazo como a nossa. Conseguimos financiar nossas atividades predominantemente com o produto da venda dos nossos imóveis. Isso foi possível graças aos nossos níveis de lucratividade e porque, de modo geral, utilizamos algumas estratégias para reduzir o montante de fluxo de caixa exigido para cada empreendimento, tais como: (i) parcerias com outros incorporadores; e (ii) financiamento da totalidade ou de parte do preço de compra de terrenos, mediante outorga, ao vendedor do terreno, de certo número de unidades a serem construídas no terreno ou de um percentual do produto da venda das unidades no empreendimento. Quando necessário, contratamos empréstimos para capital de giro que podem ser garantidos pelos recebíveis de nossos clientes. Acreditamos que essas fontes continuarão sendo suficientes para atender às nossas atuais necessidades de recursos, que incluem capital de giro, capital de investimento, amortização de empréstimos e pagamento de dividendos. Avaliamos, de tempos em tempos, novas oportunidades de investimentos, tanto diretamente quanto através das nossas subsidiárias ou em parceria com outras incorporadoras, e poderemos vir a financiar tais investimentos com o nosso caixa e disponibilidades, com o caixa gerado pelas nossas operações, com a captação de dívidas, com aporte de capital ou pela combinação desses métodos. Fontes e Usos de Recursos Contamos principalmente com o fluxo de caixa das nossas operações para gerar capital de giro e subsidiar as nossas atividades operacionais e de investimentos. Em setembro de 2009, o Conselho de Administração aprovou a nossa 3ª emissão debêntures simples, não conversíveis em Ações, no valor limite total de R$350 milhões. No exercício de 2008, efetuamos a segunda emissão de debêntures no montante de R$499,5 milhões. No exercício encerrado em 2007, além do fluxo de nossas operações contamos com recursos obtidos com emissão de debêntures no montante de R$500,0 milhões e com o recebimento da dívida da nossa antiga controlada CCP no montante de R$237,0 milhões. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 passamos a contar também com os recursos obtidos com a oferta pública de Ações de 2006, gerando fluxo de caixa positivo neste período. No exercício encerrados em 2005, nosso fluxo operacional também foi positivo. Temos como política financiar a longo prazo as nossas vendas, sendo que à medida que os lançamentos ocorrem, o saldo da nossa carteira a receber cresce significativamente. No segmento residencial, aproximadamente 17,0% do preço da unidade é pago antes da construção, 42,0% durante a construção e 41,0% após a construção, geralmente ao longo de um prazo de cinco anos. Segue abaixo a evolução das nossas contas a receber de incorporação e venda de imóveis em 30 de junho de 2009 e em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006: Em 30 de junho de Em 31 de dezembro de

2009 2008 2007

Ajustado(*) 2006(**) Empreendimentos efetivados e

saldos reconhecidos nas demonstrações contábeis Circulante............................................................................................... 1.904.174 1.710.372 845.777 541.566 Longo Prazo........................................................................................... 1.332.702 946.966 743.478 298.967 Saldo...................................................................................................... 3.236.876 2.657.338 1.589.255 840.533 Recebíveis de empreendimentos efetivados e

ainda não reconhecidos nas demonstrações contábeis Circulante............................................................................................... 579.064 484.514 329.669 78.229 Longo Prazo........................................................................................... 3.647.758 4.539.102 3.698.673 1.444.164 Saldo...................................................................................................... 4.226.822 5.023.616 4.028.342 1.522.393

Total ...................................................................................................... 7.463.698 7.680.954 5.617.597 2.362.926

(*) Ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs. (**) Não ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados.

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Relativamente aos valores financiados aos nossos clientes, as contas a receber são em grande parte ajustadas da seguinte forma: (i) durante o período de obras, pelo INCC; e (ii) após a concessão do Habite-se, à taxa de juros de 12,0% ao ano mais IGP-M, em todos os mercados em que participamos. Os saldos das nossas contas a receber, em 30 de junho de 2009, e em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006, têm a seguinte composição, por ano de vencimento: Em 30 de junho de Em 31 de dezembro de Ano de vencimento 2009 2008 2007 Ajustado(*) 2006(**) (Em milhares de R$) 2007...................................... – – – 653.572 2008...................................... – – 1.175.446 440.225 2009...................................... 1.577.617 2.194.886 1.170.916 453.804 2010...................................... 1.674.930 1.112.197 926.867 225.741 2011...................................... 778.816 1.197.603 470.596 160.496 2012...................................... 491.943 594.188 361.291 130.312 2013...................................... 396.988 543.934 326.900 107.782 2014...................................... 358.169 480.146 276.380 78.323 2015...................................... 331.624 432.022 239.562 112.671 2016...................................... 303.358 381.504 197.495 – Após 2016 ............................ 1.550.253 744.474 472.144 – Total .................................... 7.463.698 7.680.954 5.617.597 2.362.926

(*) Ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs. (**) Não ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados. Em 30 de junho de 2009, o índice de inadimplência dos nossos clientes alcançou 2,0% da nossa carteira, 1,6% em 2008, 1,7% em 2007 e 2,0% em 2006. Tais índices são diluídos à medida que retomamos os imóveis dos clientes inadimplentes e os comercializamos com terceiros, eliminando nossas perdas eventuais. Adotamos a política de não constituir provisão para perdas na realização das nossas contas a receber decorrentes da comercialização de incorporação imobiliária pois, além do nosso baixo índice de inadimplência, temos a garantia real do imóvel financiado. À medida que os clientes quitam seus compromissos, os recursos são alocados no mercado financeiro local em um cronograma de prazo compatível com o cronograma financeiro da evolução das obras. Também adotamos política de manutenção de reservas de valor, aplicadas no mercado, para eventuais necessidades não previstas. Quanto às aplicações financeiras que eram realizadas no exterior, parte substancial das nossas aplicações eram feitas pela subsidiária integral Brazil Realty S.A. Serviços e Investimentos Ltd. é realizada em moeda estrangeira de forma a gerenciar o risco de câmbio. Investimentos Em 2008 e no semestre encerrado em 30 de junho de 2009, investimos R$3,6 milhões e R$3,0 milhões, respectivamente, em tecnologia da informação, principalmente, na aquisição de licenças e no desenvolvimento e implementação do programa SAP. Adicionalmente, nossos investimentos em tecnologia da informação até 30 de junho de 2009 e 31 de dezembro de 2008 totalizaram R$1,7 milhões e R$3,6 milhões, respectivamente. Endividamento e Capacidade de Pagamento de Compromissos Financeiros Na medida necessária, tomamos alguns empréstimos, preferencialmente através do SFH, que oferece taxas de juros mais baixas em relação ao mercado privado, opções de pagamento antecipado e a possibilidade de transferência da nossa dívida para os nossos clientes. Veja seção “Nossas Atividades – Financiamento a Clientes”, na página 170 deste Prospecto. Sempre buscamos manter em um nível reduzido a nossa exposição a riscos das taxas de juros e de câmbio.

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Em 30 de junho de 2009, o nosso saldo de empréstimos e financiamentos era de R$2,3 bilhões, um aumento de 12,0% em comparação a R$2,1 bilhões em 31 de dezembro de 2008, decorrente do acréscimo de 29,8% nos financiamentos à construção pelo Sistema Financeiro da Habitação (SFH). Em 31 de dezembro de 2008, o nosso saldo de empréstimos e financiamentos era de R$2,1 bilhões, um acréscimo de 153,1% em comparação a R$817,0 milhões em 31 de dezembro de 2007, decorrente basicamente da obtenção de recursos realizada em fevereiro de 2008, através da segunda emissão de debêntures no montante de R$499,5 milhões, somando-se a captação de R$529,0 milhões no Sistema Financeiro de Habitação (SFH) utilizados para financiamento dos empreendimentos. Em 31 de dezembro de 2007, o saldo de empréstimos e financiamentos era de R$817,0 milhões, um aumento de 555% em comparação com R$124,7 milhões em 31 de dezembro de 2006 em função da obtenção de recursos realizada em maio de 2007, através da primeira emissão de debêntures no montante de R$500,0 milhões, somando-se a captação de R$107,5 milhões no Sistema Financeiro de Habitação (S.F.H.). O nosso endividamento é composto da seguinte forma em 30 de junho de 2009 e em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006:

Em 30 de junho de Em 31 de dezembro de

2009 2008 2007

Ajustado(*) 2006(**) (Em milhares de R$) Empréstimos – moeda estrangeira................................ 39.032 46.740 14.170 17.104 Financiamentos – moeda nacional ............................... 948.638 730.703 201.739 94.225 Empréstimos – moeda nacional.................................... 300.995 237.499 88.097 12.752 Debêntures ................................................................... 986.639 996.408 498.161 – Juros a pagar ................................................................ 40.467 56.401 14.793 648 Total ............................................................................ 2.315.771 2.067.751 816.960 124.729

(*) Ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs. (**) Não ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados. A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento da nossa dívida no valor total de R$2,3 bilhões, conforme apurado em 30 de junho de 2009: Valor Total Ano (Em milhares de R$) 2009 ............................................................................................................................................... 299.800 2010 ............................................................................................................................................... 437.868 2011 ............................................................................................................................................... 326.720 2012 ............................................................................................................................................... 342.676 2013 ............................................................................................................................................... 246.644 2014 ............................................................................................................................................... 174.122 2018 ............................................................................................................................................... 487.941 Endividamento Total ................................................................................................................... 2.315.771 Precisamos de maior volume de recursos para crescer. Nesse sentido, decidimos aumentar nosso endividamento através da terceira emissão de debêntures, descrita na página 126 deste Prospecto. Também consideramos o financiamento de parte das nossas atividades por meio da securitização de nossos recebíveis. Em 14 de setembro de 2004, constituímos uma sociedade destinada à emissão de valores mobiliários lastreados em recebíveis, tais como os certificados de recebíveis imobiliários, e à compra dos nossos recebíveis com os recursos obtidos com a referida oferta de valores mobiliários. Acreditamos que o nosso fluxo de caixa operacional, os recursos advindos de nosso programa de debêntures e os recursos da presente oferta ajudarão a atender às nossas necessidades de liquidez futura em 2009.

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A tabela abaixo fornece mais informações sobre o nosso endividamento em 30 de junho de 2009:

Credor Saldo Devedor(Em mil R$) Taxa de juros Vencimento

Debêntures ......................... Debenturistas(*) 986.639

100% CDI + spread 0,48% (1ª emissão) e 100% CDI + spread 0,65% (2ª emissão) Entre 2012 a 2018

Financiamento Imobiliário . S.F.H. 948.638 Variação entre 8,9% e

12% a.a.+TR Entre julho de 2009 e dezembro de 2018

Empréstimo em moeda estrangeira.......................

Banco do Brasil S/A –Empréstimo em US$ 39.032 Libor + 3,5%a.a 2011

Empréstimos moeda nacional........................... Diversos 300.995

Variação entre 10,5% a 12%a.a +TR

Entre julho de 2009 e dezembro de 2018

Juros ................................... – 40.467 – Total .................................. 2.315.771 – –

(*) Banco Bradesco S/A – Mandatário/Escriturador. Acreditamos que temos e teremos os recursos necessários para pagamento de nossos compromissos financeiros pelo financiamento nossas atividades (i) com o produto da venda dos nossos imóveis e (ii) por meio de acesso ao mercado financeiro e de capitais para obtenção de novos recursos. Os recursos atualmente existentes e a nossa geração de caixa operacional, considerados isoladamente, não são suficientes para atender todas as nossas necessidades de liquidez, bem como aos nossos compromissos financeiros já contratados. Nossa capacidade de pagamento é assegurada pela combinação de geração de caixa e de nossa significativa carteira de recebíveis, que permite a utilização de diversos instrumentos para obtenção de recursos, na medida em que podemos mantê-la até seu vencimento, ou utilizá-la para securitização de recebíveis, ou como garantia de empréstimos, dependendo da necessidade de obtenção de novos recursos. Pretendemos obter financiamentos junto ao SFH, que oferece taxas de juros atrativas quando comparadas com as taxas regulares de empréstimos bancários. O SFH financia até 80% dos custos de construção de nossos empreendimentos e, posteriormente, quando da venda do imóvel, podemos reduzir nossos compromissos financeiros através de repasse do saldo da dívida do financiamento para os clientes compradores dos imóveis. Além, disso, os recursos obtidos da Oferta irão incrementar nosso capital de giro de forma a contribuir positivamente na capacidade de pagamento de nossos compromissos financeiros e auxiliar na administração de nosso endividamento de curto prazo. Contratos de Financiamento Os empréstimos em moeda nacional estão sujeitos a juros que variam entre 10,5% a 12,0% ao ano, acrescidos da variação da Taxa Referencial – TR, sendo o vencimento entre julho de 2009 e dezembro de 2018. Para estes financiamentos, foram oferecidos avais do acionista Elie Horn, hipoteca e caução de contas a receber. Em 30 de junho de 2009, o saldo em aberto era de R$301,0 milhões. Empréstimos em Moeda Estrangeira Em outubro de 2008, celebramos, por meio da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, um contrato de financiamento com o Banco do Brasil S.A., New York Branch, no montante de US$20,0 milhões, sujeito a variação da taxa Libor e juros de 3,5% a.a, acrescido de variação cambial e com vencimento para setembro de 2011, tendo como garantia o aval do acionista Elie Horn.

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A tabela abaixo mostra o endividamento líquido da Companhia e suas subsidiárias que representam mais de 3,0% do nosso ativo total, face aos seus respectivos faturamentos:

Dívida Líquida(1)

(mil R$) Receita Líquida(2)

(mil R$) Endividamento(1)/(2)

Companhia ............................................................ 2.315.771 1.547.054 1,50 Cybra de Investimento Imobiliario Ltda ............... – 155.527 – Cyrela Imobiliaria Ltda ......................................... – 14.469 – Cyrela RJZ Empreendimentos Imobiliarios Ltda.... 133.000 76.213 1,75 Living Empreendimentos Imobiliarios Ltda.......... – 24.468 – Cyrela Monza Empreendimentos

Imobiliario Ltda ................................................. – 70.656 – Debêntures Em 8 de maio de 2007, com a publicação do Anúncio de Encerramento, concluímos a primeira emissão pública de debêntures, no total de R$500,0 milhões, que foi realizada no âmbito de nosso Primeiro Programa de Valores Mobiliários. A quantia total compreendida neste programa de debêntures é de R$1,0 bilhão. O programa compreende a emissão de debêntures simples, não conversíveis, nominativas e escriturais, quirografárias. As debêntures da primeira emissão possuem prazo de vencimento de sete anos, contados da data de sua emissão, com amortização anual em três parcelas iguais e sucessivas, a partir de 1º de abril de 2012 até 1º de abril de 2014. As debêntures não estão sujeitas a amortização antecipada, a nosso critério, mas nós possuímos o direito de adquirir livremente, a qualquer tempo, quaisquer debêntures em circulação no mercado de valores mobiliários, de acordo com a legislação aplicável. As debêntures possuem taxas de juros correspondentes a 100% do acúmulo da variação das taxas médias diárias dos depósitos financeiros de um dia “over extra grupo” calculadas e divulgadas diariamente pela CBLC ou pela CETIP, acrescida de um spread de 0,48% ao ano, incidente sobre o valor nominal unitário ainda não amortizado, pagos semestralmente, sendo que a primeira parcela foi paga em 1º de outubro de 2007. A classificação da primeira emissão pela Standard & Poor’s foi “brAA–”. Em 08 de fevereiro de 2008, com a publicação do Anúncio de Encerramento, concluímos a nossa 2a emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, nominativas, escriturais, da espécie quirografária, no âmbito do Primeiro Programa de Valores Mobiliários de nossa emissão, sendo 24.975 debêntures da 1ª série e 24.975 debêntures da 2ª série. As debêntures apresentam valor nominal de R$10 mil e prazo de 10 anos a contar da data de emissão (5 de janeiro de 2008), com vencimento final em 05 de janeiro de 2018. As debêntures possuem taxas de juros correspondentes a 100% do acúmulo da variação das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros de um dia “over extra grupo”, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de um spread de 0,65% ao ano, incidente sobre o valor nominal unitário ainda não amortizado, pagos semestralmente, sendo que o primeiro pagamento era devido em 5 de julho de 2008. A classificação da segunda emissão pela Standard & Poor’s foi “brAA–”. Em 2 de setembro de 2009, o Conselho de Administração aprovou a nossa 3ª emissão debêntures simples, não conversíveis em ações, no valor limite total de R$350 milhões, as quais foram objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, destinadas exclusivamente a investidores qualificados conforme definido na Instrução CVM 476. A data da liquidação dessas debêntures ocorreu em 18 de setembro de 2009 e o Banco Bradesco S.A. subscreveu a totalidade da emissão. Financiamento Imobiliário Em alguns empreendimentos tomamos financiamentos, diretamente ou por meio de uma subsidiária, junto ao SFH, a taxas entre 8,9% e 12,0% ao ano, acrescidos da TR, sendo o vencimento entre julho de 2009 e dezembro de 2018. Esses financiamentos são garantidos por hipoteca, recebíveis decorrentes das vendas das unidades dos empreendimentos imobiliários e por aval do nosso acionista Elie Horn. Em 30 de junho de 2009, tínhamos 75 contratos vigentes, com saldo em aberto de R$948,6 milhões. Para informações mais detalhadas acerca dos principais contratos financeiros e demais contratos relevantes dos quais somos parte, vide “Nossas Atividades – Contratos Relevantes” na página 183 deste Prospecto.

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Outras Obrigações Contratuais Nossas outras obrigações contratuais não passíveis de cancelamento, além do endividamento discutido anteriormente, em 30 de junho de 2009, estão assim resumidas: Total Menos de 1 Ano 1-3 Anos 3-5 Anos Mais de 5 Anos (Em milhares de R$) Aquisição de terrenos – curto prazo ............... 245.363 245.363 – – – Aquisição de terrenos – longo prazo .............. 125.092 – 122.693 2.163 236 Total .............................................................. 370.455 245.363 122.693 2.163 236 Tais valores referem-se a contratos de aquisição de terrenos em permuta e contratos de aquisição de terrenos financiados. Não há outras obrigações contratuais não passíveis de cancelamento. Operações não Registradas nas Demonstrações contábeis Não temos quaisquer ajustes não registrados nas nossas demonstrações contábeis para financiar nossas operações. Não possuímos subsidiárias, nas quais detemos participação majoritária, que não estejam incluídas nas nossas demonstrações contábeis consolidadas, nem possuímos quaisquer participações em, ou relacionamentos com, quaisquer SPEs que não estejam refletidos nas nossas demonstrações contábeis consolidadas. Avaliação Quantitativa e Qualitativa dos Riscos do Mercado O risco inerente aos nossos instrumentos de sensibilidade e posicionamentos de risco de mercado é o risco de perda potencial proveniente de mudanças adversas na taxa de câmbio do real com relação ao dólar norte-americano. Risco de Taxa de Juros Nossas receitas são influenciadas por variações nas taxas de juros, uma vez que essas variações têm impacto sobre as despesas de juros incorridas com instrumentos de dívida remuneradas a taxas de juros variáveis, contratos de compra e venda indexados a taxas de juros variáveis e sobre as receitas de juros geradas dos nossos saldos de caixa e investimento. Em 30 de junho de 2009, possuíamos R$2,3 bilhões em dívidas, das quais 42,6% eram indexadas a taxas flutuantes de juros, e possuíamos investimentos financeiros remunerados às mesmas taxas no montante de R$986,6 milhões. Caso a taxa de juros em 30 de junho de 2010 seja 10% maior que aquela no período compreendido entre 31 de junho de 2008 e 30 de junho de 2009 e, nossos resultados financeiros serão incrementados em aproximadamente R$8 mil. Por outro lado, caso a taxa de juros em 30 de junho de 2010 seja 10% menor que em 30 de junho de 2009, nossos resultados financeiros decrescerão aproximadamente R$8 mil. Esses valores são determinados pelo impacto de taxas hipotéticas de juros sobre a nossa dívida indexada a taxas de juros variáveis, contratos de venda a taxas variáveis e o saldo de caixa em 30 de junho de 2009. Risco Cambial Apenas uma pequena parcela das nossas dívidas no montante de R$39,0 milhões e nenhum dos nossos custos relevantes são denominados em dólares. Entendemos que os riscos relacionados à variação cambial de ativos e passivos não são relevantes para a Companhia, de forma a justificar a ausência de política específica para gerenciamento destes riscos. Adicionalmente, não celebramos contratos de derivativos para administrar o risco cambial.

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VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO Introdução De acordo com os dados compilados pelo IBGE, o setor de construção civil representou em 2008 5,1% do PIB e 18,2% da participação do setor industrial para o PIB. Em 2007, a participação da construção civil no setor industrial foi de 17,1% de acordo com as Contas Nacionais do IBGE. O total de investimentos no setor imobiliário brasileiro não tem sido suficiente para atender à carência de moradia da população. De acordo com estudo realizado pela Fundação João Pinheiro, em 2005 o déficit de unidades habitacionais no Brasil era de 7,2 milhões de unidades. Em 2007 o SECOVI constatou que o déficit atualmente beira a casa dos 8 milhões de unidades. Em pesquisa divulgada em 2009, o IGBE registra um déficit habitacional brasileiro de 7,2 milhões de residências em 2007. Nos últimos anos o Brasil retomou o nível da atividade imobiliária em virtude das ações positivas do Governo Federal que influenciaram diretamente o setor e da crescente disponibilidade de crédito decorrente da redução da taxa básica de juros. A escassez é crítica, principalmente nos setores habitacionais destinados às classes de média e baixa rendas. Fatores Demográficos e Sócio-Culturais O crescimento da população brasileira, a elevada porcentagem de jovens (em relação ao total da população), a tendência de envelhecimento da população, o declínio do número de habitantes por domicílio e a preferência sócio-cultural pela casa própria são elementos combinados que suportam um elevado potencial de demanda potencial por imóveis residenciais no Brasil nos próximos dez anos, de acordo com informações da Pesquisa Nacional de Amostra de Domicílios – PNAD, do IBGE. De acordo com o IBGE, de 1991 até 2000, a população do Brasil cresceu de 146,8 milhões para 169,8 milhões de habitantes, representando uma taxa de crescimento anual composta (“Taxa de Crescimento”) de 1,6%. Historicamente, contudo, a Taxa de Crescimento da população brasileira tem diminuído. De 1970 até 1980, a Taxa de Crescimento da população brasileira foi de 2,4% e, a partir de 1980 até 1991, a Taxa de Crescimento da população brasileira diminuiu para 1,9%, de acordo com informações da Pesquisa Nacional de Amostra de Domicílios – PNAD, do IBGE. Apesar da tendência de diminuição, as Taxas de Crescimento da população brasileira são ainda substancialmente superiores às Taxas de Crescimento da população dos principais países ocidentais europeus (Alemanha, Reino Unido, Itália, França e Espanha), que foram em média de 0,8% de 1990 até 2000 e da população dos Estados Unidos da América que foi de 1,3% a partir de 1990 até 2000, de acordo com informações da Pesquisa Nacional de Amostra de Domicílios – PNAD, do IBGE. De acordo com o IBGE, a redução da taxa de mortalidade combinada com a diminuição natural da taxa de natalidade resulta em uma tendência de envelhecimento gradual da população brasileira. Isto é evidenciado pela razão entre o número de pessoas com mais de 60 anos de idade para cada 100 crianças com mais de cinco anos de idade. Este indicador permaneceu em 48,3 em 1981, aumentou para 76,5 em 1993 e atingiu 114,7 em 2003. Em 2002, o número de pessoas com mais de 60 anos de idade já tinha superado o número de crianças com idade inferior a cinco anos. Apesar da diminuição do número percentual de jovens da população total, a população jovem do Brasil em termos absolutos proporciona um potencial elevado de demanda por imóveis nas próximas duas décadas, de acordo com informações da Pesquisa Nacional de Amostra de Domicílios – PNAD, do IBGE. Em 2000, a população com menos de 25 anos representava 49,7% da população total do Brasil quando comparado a 35,3% nos Estados Unidos da América e a média de 28,9% nos principais países do ocidente europeu.

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Perfil de Idade da População Brasileira (2005)

Pirâmide Etária do Brasil - 2005

(milhões de pessoas)

0 - 4

10 - 14

20 - 24

30 - 34

40 - 44

50 - 54

60 - 64

70 - 74Homens Mulheres

2 10864-246810

Pirâmide Etária do Brasil - 2005

(milhões de pessoas)

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70 - 74Homens Mulheres

2 10864-246810

Fonte: IBGE (PNAD 2005). Outro indicador positivo é a diminuição no número de habitantes por domicílios. De 1991 até 2000, o número de domicílios aumentou 12,4 milhões, representando uma Taxa de Crescimento de 3,6%, comparado a um crescimento populacional de 1,6% no período. Quando justapostos, os indicadores refletem uma redução no número médio de habitantes por domicílio. Em 1970, o número médio de habitantes por domicílio era de 5,28. Em 2000, esse número caiu para 3,79. A redução deu-se principalmente em razão do declínio no número médio de crianças por família. O aumento do número de domicílios com um único indivíduo também contribuiu para a redução da média. Em dez anos, a porcentagem dos domicílios com um único habitante aumentou de 7,5% para 10,2% do número total de domicílios. Finalmente, a representativa participação de moradias próprias no total de moradias no Brasil reflete a preferência sócio-cultural da população brasileira por moradias próprias. Apesar da elevada taxa de juros na década de 90, o percentual de moradias próprias no total de moradias aumentou de 70,8% para 73,7% de 1993 até 2003, enquanto o percentual de moradias alugadas diminuiu de 15,3% para 15,0% e o de moradias cedidas (que envolvem a transferência da propriedade de uma parte à outra) caiu de 13,4% para 10,7%. Nesse contexto, a combinação de fatores como a demanda reprimida por moradias, a maior disponibilidade de crédito para financiamento imobiliário com o Programa Minha Casa, Minha Vida (para mais informações acerca deste Programa, vide, nesta seção, o item “Descrição do Programa”, na página 137 abaixo) e o nível decrescente da taxa de juros e o aumento da renda da população em geral, contribui para impulsionar a procura por imóveis. É importante destacar também que o aumento na oferta de crédito imobiliário a juros mais baixos afetará principalmente as Classes Populares, que ainda não demonstraram seu potencial real de consumo na habitação. Incorporação Imobiliária no Brasil O Brasil é um país com dimensões extensas. Entretanto, cada região do Brasil tem suas peculiaridades em razão das diferentes condições econômicas e diferentes características de oferta e demanda de imóveis. É possível identificar no âmbito nacional fatores demográficos, econômicos, financeiros que suportam o crescimento potencial do mercado imobiliário brasileiro. Esses fatores são explicados abaixo, com mais detalhes.

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São Paulo e Rio de Janeiro são as maiores e mais densamente povoadas cidades no Brasil. De acordo com informações da Pesquisa Nacional de Amostra de Domicílios – PNAD, do IBGE, a área total da Grande São Paulo e do Rio de Janeiro é de aproximadamente 284.176,7 Km² e 43.797,4 Km², respectivamente, representando 2,9% e 0,5%, respectivamente, da área total do Brasil. Cada uma dessas cidades tem suas peculiaridades. No Rio de Janeiro, por exemplo, a renda é mais concentrada do que em São Paulo. Além disso, o mercado imobiliário é mais fragmentado em São Paulo em relação ao Rio de Janeiro e a disponibilidade de terrenos no Rio de Janeiro, nos locais onde temos feito incorporações de imóveis, pertencem a um grupo restrito e concentrado de proprietários. Ambas as cidades, porém, podem ser divididas em várias regiões, com características semelhantes quanto ao nível de renda, perfil de clientes, disponibilidades de terrenos e competidores. Política de Crédito Imobiliário Brasileira Fatores Econômicos e Financeiros A difícil situação econômica que o Brasil enfrentou durante a primeira metade da década de noventa, quando os níveis de inflação e as taxas de juros estiveram altas, resultou em uma quase absoluta inexistência de financiamento de imóveis residenciais. Segundo dados do BACEN, o financiamento da construção de imóveis residenciais, através do SFH, passou de uma média de aproximadamente 500 mil unidades por ano, durante a primeira metade dos anos oitenta, para uma média de aproximadamente 120 mil unidades por ano no final dos anos oitenta. Na década de noventa, esta média caiu para 50 mil unidades por ano. Com o Plano Real, o poder aquisitivo médio da população brasileira aumentou, após a drástica redução da inflação, com um aumento real de salário (principalmente entre os consumidores de média e baixa renda) e queda da taxa de juros. No entanto, as sucessivas crises no mercado internacional acabaram por levar o Governo Federal a promover, no início de 1999, uma mudança na política cambial vigente desde a introdução do Plano Real. Isso acarretou forte desvalorização da moeda brasileira e trouxe novas incertezas quanto à manutenção das baixas taxas de inflação verificadas desde a adoção do Plano Real e quanto à possibilidade de redução das taxas básicas de juros. O ano de 2002 foi marcado pela crise de confiança de investidores no mercado internacional e por incertezas quanto ao desempenho da economia norte-americana, o que impactou significativamente no fluxo de recursos para países emergentes, como o Brasil. As incertezas geradas ao longo de 2002 em relação à continuidade da política econômica quando da eleição presidencial causaram elevação da taxa de câmbio, ocasionando efeitos negativos à economia como, por exemplo, a elevação abrupta dos índices de inflação. Para combater esse efeito, o novo governo adotou, já no início de 2003, uma política monetária restritiva, elevando as taxas de juros do País e, conseqüentemente, reduzindo o volume de crédito na economia nacional. No segundo semestre de 2008, as condições da economia global pioraram significativamente em decorrência da desaceleração econômica mundial. O efeito imediato na economia brasileira foi evidenciado pelo declínio da expectativa do crescimento econômico e a depreciação da moeda, a qual desvalorizou 49,0% entre agosto de 2008 e outubro de 2008 (de R$1,56/US$ em 4 de agosto de 2008 para R$2,33/US$ em 10 de outubro de 2008). A cotação de ativos locais também foi afetada adversamente, o que refletiu na queda do índice Ibovespa, o qual diminuiu 49,0% entre 19 de maio de 2008 e 30 de dezembro de 2008. Os fundamentos macroeconômicos sólidos, a maior estabilidade econômica e a manutenção das expectativas inflacionárias dentro da meta permitiram ao BACEN reduzir ainda mais as taxas de juros, tendo a taxa da Selic atingindo seu nível mais baixo na história, equivalente a 8,75%, em julho de 2009. Isso permitiu uma ampliação do crédito no País. Assim, com a melhora das variáveis determinantes para os negócios do setor imobiliário nacional, taxas de juros menores e renda maior da população. Entretanto, a economia brasileira tem demonstrado uma notável resistência à crise financeira desde o início de 2009. Os indicadores macroeconômicos têm melhorado significativamente e, apesar da esperada desaceleração do crescimento do PIB para o ano de 2009, com um decréscimo de 0,34% (versus uma expectativa global de decréscimo do PIB de 1,4% em 2009, de acordo com o relatório do FMI divulgado em julho de 2009), espera-se que a economia cresça em 2010. De acordo com o relatório do BACEN, divulgado em 17 de julho de 2009, o PIB deverá crescer 3,6% em 2010.

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A tabela abaixo mostra alguns indicadores da economia nacional nos períodos indicados a seguir:

Período encerrado em 30 de junho de Em 31 de dezembro de

2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 (Em %) IGP-M..................... 0,7 9,8 7,7 3,84 1,21 12,42 8,71 25,30 INCC....................... 5,4 12,0 6,0 5,04 6,84 10,94 14,76 12,44 SELIC..................... 8,75 13,75 11,25 13,18 18,00 17,75 16,50 25,00

Fonte: Banco Central, IBGE. O volume de financiamento destinado aos empreendimentos imobiliários, bem como o interesse por parte dos compradores de imóveis, tem variado com as taxa de juros e as exigibilidades impostas pelo CMN referente à utilização, por parte dos bancos, de recursos de aplicação em caderneta de poupança para fornecer financiamento. A partir de 1997, tanto os bancos privados quanto a CEF, através do SFH, voltaram a desempenhar um papel importante na concessão de financiamento imobiliário, particularmente para as classes de média e baixa renda. Mais recentemente, a CEF introduziu um novo sistema de seleção e análise mais rigorosa de clientes que acarretou na diminuição do volume de financiamento à classe mais baixa da população. Além disso, as incertezas econômicas e políticas fizeram com que os bancos privados restringissem a oferta de crédito em geral, impondo dificuldades à comercialização dos imóveis destinados às classes sociais de menor poder aquisitivo. Em contrapartida à redução do financiamento bancário, novas modalidades de financiamento surgiram, tais como a emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, Certificados de Crédito Imobiliário, Letras de Crédito Imobiliário e fundos imobiliários, entre outros. Expansão do Crédito Imobiliário Introdução Incentivar o crescimento da construção civil no Brasil está entre as prioridades do atual governo, tendo em vista que este setor é capaz de absorver rapidamente mão-de-obra em grande intensidade e, assim, contribuir para a melhoria de índices sociais como o desemprego. Assim, o governo adotou importantes políticas que, em nossa opinião, irão fortalecer a demanda imobiliária, incluindo:

• Estimular o financiamento hipotecário reduzindo os juros pagos pelo BACEN aos bancos sobre depósitos não utilizados para financiamento imobiliário pelo SFH;

• Aumentar a disponibilidade de financiamento exigindo que pelo menos 65% dos depósitos em

contas de poupança sejam utilizados para financiamento imobiliário, sendo que no mínimo 80% do financiamento serão destinados a empréstimos para aquisição da casa própria pelo SFH;

• Reduzir o déficit habitacional da população com renda familiar de até dez salários mínimos por meio

do Programa Minha Casa, Minha Vida; • Simplificar e intensificar a aplicação das leis de reintegração de posse de propriedade residencial no

caso de inadimplência; • Conceder isenção de impostos sobre o lucro com venda de propriedade residencial quando outra

propriedade residencial de valor mais alto seja comprada dentro de 180 dias; • Diminuir o IPI sobre certos insumos e materiais de construção; • Fomentar novos instrumentos para permitir a securitização de recebíveis imobiliários através da

isenção de imposto de renda sobre ganhos; • Aumentar a segurança de empreendedores através da disponibilização de garantias sobre propriedade;

135

Países EmergentesPaíses Desenvolvidos

0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%

100%

Hol

anda

Ingl

ater

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Pol

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Índi

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entin

a

Ban

glad

esh

Bra

sil

Países EmergentesPaíses Desenvolvidos

• Aumentar a segurança dos compradores através do sistema tributário especial, que segrega os ativos do empreendedor dos ativos do empreendimento; e

• Exigir o pagamento do principal de uma hipoteca mesmo quando a hipoteca for contestada judicialmente.

Adicionalmente, o Governo Federal anunciou, em 12 de setembro de 2006, um pacote de medidas para estimular o setor da construção civil. A principal novidade do pacote é a flexibilização do uso da TR nos financiamentos, que permite, com a Lei nº 11.734, de 28 de dezembro de 2006 (“Lei nº 11.734”), a utilização de taxas de juros prefixadas no SFH. Além disso, o Decreto nº 5.892, que altera o Decreto nº 4.840, de 17 de setembro de 2003, permite a utilização de parcelas variáveis no crédito consignado para a habitação. A CEF passou a oferecer R$1,0 bilhão em crédito às incorporadoras, financiando até 85% do custo total da obra. Ademais, o Governo Federal incluiu novos insumos destinados à construção civil na lista de desoneração, cujas alíquotas caíram de 10% para 5,0%. Assim, com a entrada em vigor da Lei nº11.734, pudemos ampliar nossas linhas de crédito junto às instituições financeiras para aquisição de terrenos e incorporação de novos empreendimentos, bem como oferecer melhores condições de financiamentos a clientes. No segmento de imóveis populares para classes média e baixa, a CEF oferece opção de financiamento integral do preço do imóvel. A tabela abaixo detalha os financiamentos imobiliários para aquisição, construção, material de construção, reforma ou ampliação com recursos do SBPE, entre 2006 e 2008:

Ano Total (em R$ milhões) 2006........................................................................................................................................... 9.340,2 2007........................................................................................................................................... 18.282,7 2008........................................................................................................................................... 30.032,3 Total.......................................................................................................................................... 57.665,3

Fonte: BACEN. Apesar das melhoras observadas, o nível de financiamento imobiliário no Brasil ainda é muito baixo se comparado ao de outros países. Em 2004, de acordo com IFC, o total de dívida imobiliária representava aproximadamente 5% do PIB. Acreditamos que o nível de financiamento imobiliário poderá crescer no Brasil, passando a representar um percentual mais significativo do PIB, como em países mais desenvolvidos, conforme o gráfico abaixo:

Fonte: Gwinner, B. (2006) e Finance for Growth, (2001) The World Bank.

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Programa Minha Casa, Minha Vida Déficit Habitacional Em abril de 2009, o Governo Federal lançou o Programa Minha Casa, Minha Vida, composto por várias iniciativas destinadas a aumentar a oferta habitacional e o poder de compra das Classes C (de 6 a 15 salários mínimos, de acordo com classificação do IBGE) a E (até 2 salários mínimos, de acordo com classificação do IBGE), com renda de até 10 salários mínimos, cada qual, atualmente, no valor de R$465,00, e reduzir o déficit habitacional no Brasil, de 7,2 milhões de moradias, de acordo com o IBGE. O déficit habitacional do País concentra-se por região: a de maior concentração do déficit é a Sudeste, com 36,4%, seguida pela Nordeste, com 34,3%. As regiões Sul, Norte e Centro-Oeste, nesta ordem, completam o déficit nacional, com 12,0%, 10,3% e 7,0%, respectivamente, segundo a Pesquisa Nacional de Amostra de Domicílios – PNAD, do IBGE. O déficit habitacional também se concentra por renda familiar, conforme se verifica nos gráficos abaixo:

Número de salários mínimos Percentual do

déficit habitacional Até 3 salários................................................................................................................................ 90,90% 3 a 6 salários................................................................................................................................. 6,70% 6 a 10 salários............................................................................................................................... 2,40

Fonte: www.minhacasaminhavida.gov.br. Será induzida a utilização de Sistema de Aquecimento Solar-Térmico na produção habitacional, possibilitando a redução do consumo de energia elétrica e da emissão de gás carbônico. Descrição do Programa O Programa Minha Casa, Minha Vida busca reduzir em 14% o déficit habitacional do País. Serão, ao total, cerca de R$34 bilhões em investimentos do Governo Federal, dos quais, dentre outras destinações, R$16 bilhões visam à aquisição de casas ou apartamentos para o público de renda familiar de até três salários mínimos, nos municípios com mais de 100 mil habitantes e nas regiões metropolitanas, e R$12 bilhões a subsidiar o financiamento de imóveis novos ou em construção/lançamentos, para famílias de renda de até dez salários mínimos, conforme detalhado abaixo: Programa União FGTS Total (R$ bilhões) Subsídio para moradia.............................................................. 16,0 – 16,0 Subsídio em financiamentos do FGTS..................................... 2,5 7,5 10,0 Fundo Garantidor em financiamentos do FGTS....................... 2,0 – 2,0 Financiamento à infraestrutura................................................. 5,0 – 5,0 Financiamento à Cadeia Produtiva........................................... – 1,0 1,0 Total ........................................................................................ 25,5 8,5 34,0 Verifica-se com a tabela acima que o programa habitacional inclui uma linha especial de financiamento de R$5,0 bilhões para incentivar as construtoras a investir em infraestrutura básica por meio do crédito corporativo descrito abaixo. O pagamento deste financiamento será feito em até 36 meses, com carência até a conclusão da obra (limitada a 18 meses), prazo de conclusão da obra. O BNDES também vai oferecer linhas de financiamento à cadeia produtiva do setor da construção civil, para promover a competitividade do setor, elevar o nível de qualidade das construtoras e fornecedoras, e estimular investimentos em alternativas construtivas de menor custo, menor prazo de entrega e menor impacto ambiental, além de mais qualidade na construção.

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A prestação mensal máxima será de 10% da renda do beneficiário (sendo a prestação mínima de R$50,0), pelo período de dez anos, sendo o restante subsidiado pelo Governo Federal por meio de R$16,0 bilhões. O Minha Casa, Minha Vida também prevê a construção de 400 mil moradias para quem ganha entre três e seis salários mínimos. As condições do financiamento contam com subsídios do Governo Federal de R$2,5 bilhões de reais, além de R$7,5 bilhões destinados pelo FGTS. O valor da prestação não poderá superar 20% da renda do beneficiário e o valor do subsídio individual vai variar de acordo com a localização do imóvel e com a renda. Já os financiamentos habitacionais para as pessoas que ganham entre seis e dez salários mínimos serão estimulados com o acesso ao fundo garantidor e a redução dos custos do seguro exigido em operações de financiamento. A alocação planejada dos recursos do programa varia conforme as unidades da federação: UF(*) Número de Moradias % Norte ................................................................................................................... 103.018 10,3 Nordeste.............................................................................................................. 343.197 34,3 C.Oeste ............................................................................................................... 69.786 7 Sul....................................................................................................................... 120.016 12 Sudeste................................................................................................................ 363.984 36,4 Total ................................................................................................................... 1.000.000 100

(*) Distribuição preliminar sujeita a alterações, em função da contribuição de Estados e municípios. Fonte: www.minhacasaminhavida.gov.br. Abaixo estão outras principais características do programa: Famílias com renda bruta de até três salários mínimos O objetivo é a aquisição de empreendimentos na planta, localizados em capitais e respectivas regiões metropolitanas, municípios com mais de 500 mil habitantes, podendo contemplar, em condições especiais, municípios entre 50 e 100 mil habitantes, de acordo com o seu déficit habitacional. Por meio do programa, a União aloca recursos por área do território nacional e solicita para a construtora a apresentação de projetos. Por sua vez, os Estados e municípios realizam cadastramento da demanda e, após triagem, indicam famílias para seleção, utilizando as informações do cadastro único. Já as construtoras apresentam projetos às superintendências regionais da CEF, podendo fazê-los em parceria com Estados, municípios, cooperativas, movimentos sociais ou de forma independente. Após breve análise, a CEF contrata a operação, acompanha a execução da obra pela construtora, libera recursos conforme cronograma e, concluído o empreendimento, realiza a sua comercialização. São elegíveis apenas casas térreas com 35m² ou prédios com apartamentos de 42 m², com características predefinidas e até 500 unidades por módulo, ou condomínios segmentados em 250 unidades. O valor máximo do imóvel será de R$130 mil, nas regiões metropolitanas de São Paulo, Rio e Distrito Federal, de R$100 mil, nos municípios com mais de 100 mil habitantes e demais regiões metropolitanas das capitais, e de R$80 mil, nos demais municípios. O acompanhamento da obra será realizado pela CEF, com a realização de medição da obra mensal em dia pré-determinado. O desembolso dos recursos do financiamento para aquisição do imóvel será realizado em 48 horas após solicitação. Famílias com renda bruta de três a dez salários mínimos O objetivo é o financiamento às empresas do mercado imobiliário para produção de habitação popular, localizada em capitais e respectivas regiões metropolitanas, municípios com mais de 100 mil habitantes, podendo contemplar, em condições especiais, municípios entre 50 e 100 mil habitantes, de acordo com o seu déficit habitacional.

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Por meio do programa, a União e o FGTS alocam recursos por área do território nacional, sujeitos a revisão periódica. As construtoras apresentam projetos de empreendimentos às superintendências regionais da CEF, que realiza pré-análise e autoriza o lançamento e comercialização. Após conclusão da análise e comprovação da comercialização mínima exigida, é assinado o Contrato de Financiamento à Produção. Durante a obra, a CEF financia o mutuário pessoa física e o montante é abatido da dívida da construtora. Os recursos são liberados conforme cronograma, após vistorias realizadas pela CEF. Concluído o empreendimento, a construtora entrega as unidades aos mutuários. São elegíveis empreendimentos com valor de avaliação compatível com a faixa de renda prioritária de até três salários mínimos, mas que também abrange famílias com renda de até 10 salários mínimos) com até 500 unidades por módulo, sem especificação padrão. O acompanhamento da obra será realizado pela CEF, com a realização de medição mensal da obra em dia pré-determinado. O desembolso dos recursos do financiamento para aquisição do imóvel será realizado a partir da consolidação das fontes de recursos em cinco dias (recebíveis, recursos próprios, financiamento). Haverá cobrança da TAO – Taxa de Acompanhamento de Obra (pela CEF), na razão de 1,5% sobre o valor da parcela. Crédito corporativo O objetivo é proporcionar a empresas uma linha de crédito para financiamento de infraestrutura do empreendimento, interna e/ou externa – como asfalto, saneamento básico, luz elétrica –, com recursos do Tesouro Nacional, para produção de empreendimentos habitacionais financiados pela CEF. O valor máximo de empréstimo será de até 100% do custo total da infraestrutura, vinculado à produção do empreendimento financiado na CEF e observada a capacidade de pagamento da empresa. A liberação de recursos será efetivada de acordo com o cronograma aprovado pela CEF, sendo que a primeira parcela será liberada antecipadamente no ato da contratação, limitada a 10% do valor total do financiamento. Regulamentação do Setor Imobiliário Brasileiro A incorporação e a construção de projetos residenciais e comerciais estão sujeitas a numerosas leis, normas e regulamentos federais, estaduais e municipais de zoneamento, construção, crédito ao consumidor, código de defesa do consumidor, medidas governamentais relativas à correção das prestações de vendas a prazo de imóveis e outras regras. A regulamentação pode afetar o setor imobiliário especialmente em duas áreas: (i) regulamentação do setor imobiliário; e (ii) regulamentação relativa à política de crédito. A regulamentação do setor imobiliário inclui matérias tais como obrigações das incorporadoras, restrições impostas por leis de zoneamento e por leis ambientais, as quais podem determinar o perfil dos produtos oferecidos no mercado. As matérias relativas a imóveis são regidas pelo Código Civil. Em razão da importância atribuída aos bens imóveis, a transferência da propriedade somente é possível através de certas formalidades legais, dentre elas, o registro da escritura pública de transferência de bem imóvel no Cartório de Registro de Imóveis competente. O procedimento de registro em Cartório de Registro de Imóveis é regulado pela Lei de Registros Públicos. O Código Civil, via de regra, exige que a transferência de bem imóvel seja feita por meio de escritura pública, com exceção dos casos relacionados ao SFI, ao SFH e algumas outras exceções estipuladas em lei, com o objetivo de fornecerem maior segurança ao mercado. Incorporação A incorporação imobiliária é regida pela Lei de Incorporação. Nos termos da Lei de Incorporação, a incorporação imobiliária é definida como a atividade exercida com o intuito de promover e realizar a construção, para alienação total ou parcial, de edificações ou conjunto de edificações compostas de unidades autônomas.

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Os principais deveres do incorporador são (i) registrar o empreendimento no Cartório de Registro de Imóveis: (ii) indicar o número de registro do empreendimento nos materiais de publicidade e contratos celebrados com os adquirentes das unidades; (iii) providenciar a construção da edificação; (iv) transferir ao comprador a propriedade da unidade vendida; e (v) registrar a planta da construção e a especificação e convenção do condomínio no Cartório de Registro de Imóveis. O incorporador poderá fixar, para efetivação da incorporação, prazo de carência, dentro do qual lhe será lícito desistir do empreendimento, o qual não poderá ultrapassar o termo final do prazo da validade do registro ou, se for o caso, de sua revalidação. A construção da edificação pode ser contratada e paga pelo incorporador ou pelos proprietários finais das unidades. A legislação brasileira prevê dois regimes de construção de edificações em uma incorporação: (i) construção sob o regime de empreitada; e (ii) construção sob o regime de administração. A construção sob o regime de empreitada pode ser de duas espécies diferentes, uma a preço fixo, convencionado antes do início da construção e a outra a preço reajustável, por índices previamente determinados pelas partes contratantes. No caso de construção contratada sob o regime de administração, os adquirentes das unidades da edificação em construção pagam o custo integral da obra em bases proporcionais e mensais. Portanto, os contratos de compra e venda não prevêem o preço de venda unitário. Não possuímos qualquer construção sob o regime de administração. O Regime de Afetação A Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, alterou a Lei de Incorporação, criando o Regime Especial Tributário do Patrimônio de Afetação. Os incorporadores poderão optar por submeter um empreendimento ao regime especial tributário de afetação mediante a averbação de termo junto ao Cartório de Registro de Imóveis. De acordo com esse regime, o terreno, qualquer obra nele executada, a construção, quaisquer contribuições financeiras, bem como os demais bens e direitos relativos ao projeto manter-se-ão apartados do patrimônio remanescente do incorporador. Assim, o patrimônio afetado só responde por dívidas e obrigações vinculadas à incorporação respectiva, não se vinculando aos demais bens, direitos e obrigações de outro patrimônio do incorporador, nem com outros patrimônios afetados anteriormente. Na hipótese de decretação da falência ou da insolvência civil do incorporador, deverá ser instituído o condomínio da construção, por deliberação do condomínio dos adquirentes em assembleia geral, convocada pela Comissão de Representantes ou por determinação do juiz prolator da decisão. O condomínio da construção deliberará sobre a continuação da obra ou liquidação do patrimônio de afetação. Regulamentação relativa à Política de Crédito Sistema Financeiro da Habitação A política de crédito imobiliário do governo pode vir a exercer ainda mais influência sobre as atividades de incorporação e construção, uma vez que o setor imobiliário de modo geral depende em larga escala de crédito. Em 1964, o SFH foi criado para viabilizar e promover a construção e aquisição da casa própria, especialmente para a população de baixa renda. Os recursos para financiamento no âmbito do SFH são originários do FGTS e de depósitos em contas de poupança. As principais exigências atinentes a empréstimos no âmbito do SFH, referentes à aquisição da casa própria, são:

• o empréstimo, que compreende principal e despesas correlatas, fica limitado a R$245,0 mil; • o preço de venda máximo das unidades deve ser de R$350,0 mil;

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• o custo efetivo máximo para o tomador final, que compreende encargos, como juros, comissões e outros encargos financeiros, exceto seguro, não deverá ultrapassar 12,0% ao ano;

• se houver saldo devedor no final do prazo negociado, haverá prorrogação do prazo de pagamento por metade do prazo inicialmente acordado; e

• o tomador deverá prestar uma das seguintes garantias: (i) hipoteca em primeiro grau sobre o bem

objeto do financiamento; (ii) alienação fiduciária do bem objeto do financiamento; (iii) hipoteca em primeiro grau ou alienação fiduciária de outro bem imóvel do tomador ou de terceiros; ou (iv) outras garantias, a critério do agente financeiro.

Carteira Hipotecária Conforme mencionado acima, os recursos do SFH são originários do FGTS e de depósitos em contas de poupança. No entanto, nem todos os recursos provenientes de depósitos em contas de poupança são alocados ao SFH. No mínimo, 65,0% desses depósitos deverão ser utilizados para empréstimos imobiliários como segue:

• no mínimo 80,0% para empréstimos no âmbito do SFH; e • o saldo remanescente para empréstimos concedidos a taxas usuais de mercado.

O saldo remanescente referido acima, utilizado para empréstimos concedidos a taxas usuais de mercado, compreende a carteira hipotecária utilizada pelos bancos para a concessão de empréstimos habitacionais. Nesse tipo de empréstimo, as taxas e os valores são usualmente mais altos em relação àqueles praticados pelo SFH. Sistema Financeiro Imobiliário O SFI foi criado em 1997 a fim de fomentar mercados primários (empréstimos) e mercados secundários (negociação de valores mobiliários lastreados em recebíveis) para financiamento de bens imóveis, por meio da criação de condições vantajosas de remuneração e instrumentos especiais de proteção de direitos de credores. Uma das principais inovações foi a admissão de capitalização de juros, que era anteriormente vedada. No entanto, a vedação em relação à estipulação de correção monetária com periodicidade inferior a 12 meses foi mantida. As operações que envolvem a venda de imóveis com pagamento a prazo, arrendamento e financiamento de bens imóveis, de modo geral, podem ser convencionadas mediante as mesmas condições de remuneração de capital determinadas para o financiamento de imóveis. Nesses casos, entidades não financeiras estão autorizadas a cobrar taxas de juros capitalizados superiores a 12,0% ao ano sobre as parcelas. As seguintes espécies de garantias são aplicáveis a empréstimos enquadrados no SFI: (i) hipoteca; (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de contratos de alienação de imóveis; (iii) caução de direitos creditórios decorrentes de contratos de venda ou promessa de venda de imóveis; (iv) alienação fiduciária de coisa imóvel; e (v) anticrese. Legislação Municipal Município de São Paulo Em 1992, foi aprovado o Código de Obras e Edificações que rege os procedimentos administrativos e executivos e estabelece regras gerais e específicas a serem seguidas no planejamento, licenciamento, execução, manutenção e uso de obras e edificações em imóveis localizados no município de São Paulo, bem como prevê sanções e multas aplicáveis nos casos de descumprimento dessas regras.

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A nova lei de zoneamento vigente no município de São Paulo, publicada em 2004 e vigente desde 4 de fevereiro de 2005, disciplina o parcelamento, uso e ocupação do solo. Ela estabelece exigências técnicas e de planejamento urbano para parcelamentos e determina que o loteamento, o desmembramento ou a separação de glebas ficarão condicionados à autorização prévia da Prefeitura do município de São Paulo. Ela descreve os tipos de uso permitido do solo e suas respectivas características, dividindo São Paulo em áreas de uso com localizações, limites e perímetros fixos. Também estipula multas e sanções no caso de violação. Atualmente, encontra-se em tramitação na Câmara Municipal de São Paulo, o Projeto de Lei cujo objeto é a correção de determinadas disposições da Lei de Zoneamento. O atual Plano Diretor e o Sistema de Planejamento do Município de São Paulo foram aprovados em 2002. O plano diretor de um município é o instrumento norteador utilizado em áreas urbanas e procedimentos de transformação de zoneamento, sendo utilizado como referência por todos os agentes públicos e privados que atuam no município de São Paulo. Nesse sentido, ele estabelece as metas estratégicas e diretrizes gerais de edificações urbanas, os objetivos e diretrizes de áreas diferenciadas de planejamento e os instrumentos para sua implementação. Município do Rio de Janeiro As leis de zoneamento, de parcelamento e de construção e edificação do município do Rio de Janeiro regem o uso do solo no município, inclusive zoneamento urbano, uso de imóveis, desenvolvimento de atividades, tipos e condições de construção, com relação a cada zona. Em 1992, foi aprovado o plano de dez anos do município do Rio de Janeiro, estabelecendo regras e procedimentos para a política urbana do município do Rio de Janeiro, fixando diretrizes, estipulando instrumentos para sua execução e definindo políticas e programas setoriais. Em 2002, uma lei complementar prorrogou a vigência do plano até a publicação de lei específica que o reveja, o que, até a data do Prospecto, ainda não ocorreu. Em 1999 foi promulgada legislação que trata de matérias relativas à construção de flats de serviço no município do Rio de Janeiro. Ela permite a construção de imóveis com área mínima de 30 a 50 m² e duas vagas de garagem para uso como flats de serviço, modificando norma anterior que determinava que esses imóveis devem ter área mínima de 70 m². Em outubro de 2001, foi elaborado o Projeto de Lei que dispõe sobre o novo Plano Diretor para o município do Rio de Janeiro, o qual não foi aprovado até a data de elaboração deste Prospecto. Principais Mercados Imobiliários no Brasil O mercado brasileiro não tem apresentado, nos últimos dez anos, crescimento significativo no mercado de incorporação e construção de residências, em especial para as classes de média-baixa e de baixa renda, cujos motivos elencamos abaixo:

• Nos últimos dez anos, o PIB brasileiro cresceu cerca de 3,31%, crescimento econômico ainda baixo; • Os altos juros praticados para financiamento de longo prazo aos compradores inibiram a contratação

de linhas de financiamento imobiliário de instituições financeiras, em especial, para a parcela da população de classe média não atendida pelo SFH.

Os preços de comercialização por metro quadrado têm se mantido nos últimos anos pois as companhias do setor têm conseguido corrigir tais preços pelo índice de inflação do setor e ainda, em algumas classes de produtos, ajustá-los em razão dos aumentos dos custos dos principais insumos. São Paulo e o Rio de Janeiro são as maiores cidades do Brasil, mais densamente povoadas e com maior participação percentual no PIB brasileiro, conseqüentemente, concentram a maior demanda em potencial por imóveis no Brasil. Em 31 de julho de 2008, de acordo com uma estimativa do IBGE, a população dos municípios de São Paulo e do Rio de Janeiro eram 10,9 e 6,2 milhões, respectivamente representando 5,8% e 3,3% do total da população brasileira. Cada uma dessas regiões tem suas peculiaridades. Por exemplo, no Rio de Janeiro, a renda é mais concentrada em relação a São Paulo, e os terrenos localizados nas regiões da cidade de maior demanda por imóveis, próximos à costa litorânea, pertencem a poucos proprietários. Em São Paulo, a demanda é mais fragmentada em relação ao Rio de Janeiro, bem como a oferta e a propriedade dos terrenos nas regiões de maior demanda é menos concentrada.

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Área Metropolitana de São Paulo As tabelas abaixo contêm informações sobre novas incorporações residenciais e comerciais na região metropolitana de São Paulo e mostram os efeitos no setor causados pelas variações do nível de atividade econômica e renda, taxas de juros e mudanças na política de financiamento dos setores públicos e privados:

Ano Novas Incorporações

Residenciais (projetos) Novas Incorporações

Residenciais (unidades)Preço Médio de

Venda (Em R$/m2)(1) Preço Médio de

Venda (Em US$/m2)(2)

1994................... 456 30.572 543 638 1995................... 497 33.871 734 757 1996................... 479 54.936 683 657 1997................... 451 63.410 739 660 1998................... 335 28.600 859 710 1999................... 319 32.946 861 478 2000................... 448 37.963 996 511 2001................... 421 32.748 975 422 2002................... 478 31.545 1.416 400 2003................... 533 34.938 1.254 434 2004................... 479 27.143 1.410 531 2005................... 431 33.748 1.586 664 2006................... 462 34.727 1.760 812 2007................... 564 62.065 1.643 862 2008................... 521 63.035 1.753 995

(1) O preço médio de venda por metro quadrado é calculado pelo preço total de venda por unidade, dividido pelo total da área da unidade, medida em metros quadrados (definida como a área total habitável de uma unidade, mais a participação em áreas comuns dentro do imóvel).

(2) O total em dólares foi calculado com base na taxa de câmbio do último dia de cada ano. Fonte: EMBRAESP.

Ano Novas Incorporações Comerciais (projetos)

Novas Incorporações Comerciais (unidades)

Preço Médio de Venda (Em R$/m2)(1)

Preço Médio de Venda (Em US$/m2)(2)

1994................... 26 1.609 2.348 1.219 1995................... 32 2.571 1.028 1.119 1996................... 47 4.472 1.209 1.202 1997................... 57 6.169 955 884 1998................... 42 3.624 1.280 1.095 1999................... 22 2.201 1.382 742 2000................... 19 1.257 1.783 978 2001................... 20 1.725 2.774 1.142 2002................... 22 1.766 2.611 883 2003................... 15 1.044 2.939 978 2004................... 13 1.428 2.070 708 2005................... 9 1.445 2.554 1.098 2006................... 16 2.016 3.013 1.399 2007................... 10 3.957 2.282 1.230 2008................... 27 4.909 2.921 1.605

(1) O preço médio de venda por metro quadrado é calculado pelo preço total de venda por unidade comercial, dividido pelo total da área da unidade medida em metros quadrados (definida como a área total habitável de uma unidade, mais a participação em áreas comuns dentro do imóvel).

(2) O total em dólares foi calculado com base na taxa de câmbio do último dia de cada ano. Fonte: EMBRAESP. De acordo com o “Balanço Anual do Mercado Imobiliário de 2004” publicado pelo SECOVI, houve uma diminuição de 15,4% nas novas unidades colocadas no mercado em São Paulo, comparado a 2003 que pode ser explicado, principalmente, pelo Plano Diretor e pela regulamentação de zoneamento de 2002. Veja “Visão Geral do Setor Imobiliário – Município de São Paulo” na página 141 acima. De acordo com o mesmo estudo, entre janeiro de 2004 e setembro de 2004, houve um crescimento de aproximadamente 40,0% das unidades vendidas.

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Região Metropolitana do Rio de Janeiro As tabelas abaixo contêm informações sobre novas incorporações residenciais e comerciais na região Metropolitana do Rio de Janeiro e mostram os efeitos no setor, causados pelas mudanças na política de financiamento dos setores públicos e privados.

Ano Novas Incorporações

Residenciais (projetos) Novas Incorporações

Residenciais (unidades)Preço Médio de

Venda (Em R$/m2)(1) Preço Médio de

Venda (Em US$/m2)(2)

1999 .................. 10 838 2.217 1.231 2000 .................. 13 1.860 2.612 1.339 2001 .................. 42 3.656 2.898 1.254 2002 .................. 56 4.517 2.639 745 2003 .................. 113 8.287 3.141 1.086 2004 .................. 91 7.162 3.276 1.231 2005 .................. 81 8.791 2.821 1.205 2006 .................. 70 13.925 3.532 1.654 2007 .................. 88 11.884 3.104 1.744 2008 .................. 54 10.009 2.986 1.276

Fonte: ADEMI. (1) O preço médio de venda por metro quadrado é calculado pelo preço total de venda por unidade, dividido pelo total da área da unidade medida em

metros quadrados (definida como a área total habitável de uma unidade, mais a participação em áreas comuns dentro do imóvel). (2) O total em dólares foi calculado com base na taxa de câmbio do último dia de cada ano.

Ano Novas Incorporações Comerciais (projetos)

Novas Incorporações Comerciais (unidades)

Preço Médio de Venda (Em R$/m2)(1)

Preço Médio de Venda (Em US$/m2)(2)

1999 .................. 3 212 1.837 1.020 2000 .................. – – – – 2001 .................. 1 408 5.309 2.288 2002 .................. 2 81 1.295 365 2003 .................. 6 451 3.484 1.205 2004 .................. 5 1.414 3.396 1.276 2005 .................. 2 298 2.776 1.186 2006 .................. 2 340 5.537 2.599 2007 .................. 5 853 5.194 2.917 2008 .................. 7 1933 5.937 2.531

Fonte: ADEMI. (1) O preço médio de venda por metro quadrado é calculado pelo preço total de venda por unidade comercial, dividido pelo total da área da unidade medida

em metros quadrados (definida como a área total habitável de uma unidade, mais a participação em áreas comuns dentro do imóvel). (2) O total em dólares foi calculado com base na taxa de câmbio do último dia de cada ano. Segundo pesquisas realizadas pela ADEMI, o número de unidades lançadas no mercado imobiliário do Rio de Janeiro passou de um patamar de cerca de 6.700 unidades/ano no biênio 2003/2004 para cerca de 9.000 unidades/ano em 2005/2006, chegando a 12.500 unidades, em média, em 2007/2008. Comparando os três biênios, usando como parâmetro a quantidade de unidades ofertadas, observa-se uma elevação do nível de atividade do setor a cada dois anos. Assim, o biênio 2007/2008 registrou aumento de 39% de em relação a 2005/2006, enquanto que o período 2005/2006 cresceu 34% em comparação com 2003/2004. Atualmente, o Rio de Janeiro tem apresentado uma relativa carência de terrenos disponíveis em zonas nobres, como a região compreendida entre as montanhas e as famosas praias de Ipanema, Copacabana e Leblon de acordo com a ADEMI. Assim, tendo em vista o elevado crescimento populacional ocorrido no Rio de Janeiro nos últimos anos, outras regiões localizadas em novas zonas abastadas têm despontado, apresentando uma dinâmica de ocupação bastante superior em relação às demais regiões do município. Neste sentido, acreditamos que a região da Barra da Tijuca seja hoje o único e natural vetor para a expansão da cidade do Rio de Janeiro nos segmentos de médio e alto padrão. Na última década, enquanto as demais regiões do município apresentaram um crescimento de 63% no número total de habitações, a Barra da Tijuca registrou um aumento de 250% no mesmo período, de acordo com a ADEMI. Esse desenvolvimento da Barra da Tijuca deve-se, principalmente, ao surgimento de pólos comerciais, de lazer e de escritórios, bem como também à migração da sede de grandes empresas para a região.

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NOSSAS ATIVIDADES Nosso Negócio Somos a maior construtora e incorporadora de imóveis residenciais da América Latina e Estados Unidos em termos de valor de mercado (considerando a cotação de nossas Ações em 27 de agosto de 2009), de acordo com ranking preparado pela consultoria Economática e divulgado em 28 de agosto de 2009. De acordo com a mesma consultoria, no ranking geral das construtoras divulgado na mesma data, o que inclui construção pesada, somos a terceira maior empresa da América Latina e Estados Unidos em termos de valor de mercado. Atualmente, estamos presentes em 55 cidades de 17 Estados brasileiros, dentre os quais se destacam São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Espírito Santo, Bahia, Goiás, Maranhão, Amazonas e Rio Grande do Norte, contando com 159 empreendimentos em andamento. Atuamos na construção e incorporação de edifícios residenciais em todos os diferentes segmentos de mercado -alto padrão, médio alto padrão, médio padrão, econômico e super-econômico. Nos últimos três anos, passamos a incorporar edifícios residenciais no padrão econômico e super-econômico. Desde sua criação, em 2006, nossa unidade de negócios Living vem rapidamente aumentando sua participação no mercado. Entre 2006 e 2008, a Companhia lançou cerca de 18 mil unidades dos segmentos econômico e super-econômico, com vendas de aproximadamente 80%, sendo que, em 2008, a Companhia lançou 10.459 unidades dos segmentos econômico e super-econômico, com vendas de aproximadamente 85% nos primeiros seis meses após o lançamento, correspondendo a 8.934 unidades vendidas. Em 2008, o valor potencial de vendas dos lançamentos nestes segmentos foi de R$1,4 bilhão, representando um crescimento de 73% em comparação a 2007. Temos larga experiência na incorporação de edifícios residenciais de médio alto e alto padrão, com acabamento e localização diferenciados, visando atender a demanda de potenciais clientes de alta e média-alta renda nas principais cidades brasileiras. Somos a incorporadora líder de edifícios residenciais nas cidades de São Paulo e Rio de Janeiro, conforme informações da Embraesp e Ademi-RJ, respectivamente. Entre 2006 e 2008, a Companhia lançou cerca de 27.241 unidades dos segmentos de alto e médio alto padrão, com vendas de aproximadamente 77,6%, sendo que, em 2008, a Companhia lançou 8.178 unidades dos segmentos de alto e médio alto padrão, com vendas de aproximadamente 61,8% nos primeiros seis meses após o lançamento, correspondendo a 5.057 unidades vendidas. Atuamos também no segmento de incorporação de loteamentos residenciais, na incorporação e venda de salas em edifícios comerciais e na prestação de serviços condominiais e no desenvolvimento de grandes condomínios residenciais. Acreditamos que nossas marcas “Cyrela”, “Brazil Realty” e “Living” estão entre as mais reconhecidas e bem conceituadas nos segmentos de mercado em que atuamos. A tabela a seguir demonstra nossos principais indicadores financeiros para os períodos indicados:

Período de seis meses encerrado em

30 de junho de Exercício social encerrado em

31 de dezembro de

2009 2008

Ajustado(*) 2008

Original(**) 2008 2007

Ajustado(*) 2007

Original(**) 2006(***) (Em R$/mil)

Receita Operacional Bruta........................ 1.608.711 1.402.698 1.314.702 2.967.449 2.079.441 1.780.281 1.156.768 Receita Operacional Líquida .................... 1.547.054 1.345.726 1.262.857 2.847.441 1.998.542 1.707.309 1.116.681 Lucro Bruto............................................... 551.953 530.293 517.992 1.082.580 776.975 703.243 471.507 Lucro Líquido do Exercício/Período............. 257.528 162.537 205.051 277.708 386.761 422.149 242.283 Endividamento de curto prazo.................. 299.800 – – 205.988 90.272 90.272 57.236 Endividamento de longo prazo................. 2.015.971 – – 1.861.763 726.688 726.688 67.493

(*) Ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs. (**) Originalmente elaborado, sem refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs. (***) Não ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentado.

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Recentemente conquistamos os seguintes prêmios: (i) “Prêmio ADEMI – ES” – Cyrela Brazil Realty e Morar Construtora, pela ADEMI/ES em 2009; (ii) “Prêmio Top Socioambiental” – Cyrela Brazil Realty e Morar Construtora, pela ADVB/ES em 2009; (iii) “Empresas mais Admiradas na categoria – Engenharia e Construção”, pelo jornal DCI em 2008; (iv) “Prêmio Intangíveis Brasil (PIB)”, pela revista Consumidor Moderno e da DOM Strategy em 2008; (v) “Prêmio Carta Capital – As empresas mais admiradas do Brasil” pela Carta Capital/TNS InterScience em 2008; (vi) “Prêmio Master 2008” – Cases: Ciragan/SP e Villa Lobos Park/SP e Le Parc Residencial Resort/BA, pelo SECOVI em 2008; (vii) “Loteamento” – empreendimento Novo Portinho e “Empreendimento Residencial Econômico” – empreendimento Ventura, pela ADEMI/RJ em 2008; (viii) “Empresa do Ano e Lançamento Imobiliário do Ano” – Cyrela Andrade Mendonça (Le Parc Resort), pela ADEMI/BA em 2008; (ix) “Top Imobiliário”, pela EMBRAESP e pelo jornal O Estado de São Paulo, de 1996 a 2007; e (x) “Empresa Mais Admirada no Setor Imobiliário”, pela revista Carta Capital, em 2007, 2006, 2005, 2003 e 2002. Nossos Pontos Fortes Acreditamos que os nossos principais pontos fortes podem ser descritos da seguinte forma: Diversidade Geográfica e de Produtos. Atualmente, temos operações em todas as regiões do Brasil, atuando na construção e incorporação de edifícios residenciais em diferentes segmentos - alto padrão, médio alto padrão, médio padrão, econômico e super-econômico. Nossa ampla presença geográfica e nossa diversidade de produtos, nos permite aproveitar oportunidades de negócios em diversas regiões, vendendo imóveis a clientes de todas as classes sócio-econômicas, o que nos torna menos sujeitos a variações de demanda de acordo com a região ou a condição econômica de nossos clientes. Acreditamos que este é um diferencial importante que nossa Companhia tem em relação a nossos concorrentes. Gestão Flexível, Proporcionando Rápida Adaptação a Novos Mercados. Temos um modelo de gestão flexível, variando em função do produto e da área de atuação geográfica, em função da qual podemos atuar com ou sem o apoio de parceiros estratégicos. Acreditamos que as Parcerias nos proporcionaram uma penetração rápida em novos mercados, bem como conhecimento e experiência das demandas específicas de cada região. Adicionalmente, nosso modelo de gestão também é flexível para atender os diferentes segmentos de produto. Por exemplo, a gestão de nossa unidade de negócios Living conta com significativa autonomia para estabelecer e gerir um processo produtivo no qual todas as etapas do modelo de negócios são ajustadas para atender melhor às demandas e necessidades específicas dos segmentos econômico e super-econômico. Acreditamos que nosso modelo de gestão flexível representa um ponto forte em relação à concorrência, na medida em que nos proporciona capacidade de adaptação e resposta mais rápida a novas demandas do setor imobiliário. Modelo de Negócios Integrado e Focado em Eficiência e Resultados. Operamos de forma integrada na incorporação e construção imobiliárias, o que nos permite administrar e controlar todas as etapas da incorporação de um empreendimento, desde a identificação, a avaliação e a compra de terrenos até a prestação de serviços de pré-venda, venda e pós-venda, de forma a buscar ganhos de eficiência em cada uma das etapas. Em especial, contamos com equipe de vendas própria (nossas unidades Seller e Selling), contando com mais de 1.100 corretores em diversas capitais do País. Acreditamos que nosso modelo de negócios integrado nos oferece as seguintes vantagens:

• capacidade de execução simultânea e eficiente de empreendimentos, de forma a atender a demanda do mercado;

• eficiência de custos, em função da elaboração, pela nossa Companhia, do projeto, da construção, incorporação e venda do empreendimento, o que nos permite controlar custos e obter margens mais elevadas de lucro;

• aumento do poder de compra frente aos nossos fornecedores, resultando em uma economia de escala na compra de material de construção e contratação de serviços;

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• adaptar melhor os nossos cronogramas de construção ao fluxo de caixa de recebimento, o que acreditamos auxiliar na obtenção de margens financeiras mais elevadas e na manutenção de gestão financeira conservadora;

• melhor controle de qualidade durante todas as etapas do processo;

• maior conhecimento e entendimento do consumidor, obtido por meio da experiência da nossa equipe de vendas

• feedback da mesma aos times de desenvolvimento de novos produtos.

Sólida Reputação com Marcas Fortes. Acreditamos que nossas marcas “Cyrela”, “Brazil Realty” e “Living” estão entre as mais reconhecidas e bem conceituadas nos segmentos de mercado em que atuamos. Acreditamos gozar de sólida reputação entre os compradores em potencial, o que nos permite consolidar nossas marcas, amplamente reconhecidas nos mercados nos quais atuamos (i) por oferecer produtos confiáveis e de qualidade, (ii) pelo nosso compromisso de entrega no prazo das unidades vendidas, e (iii) pela satisfação do cliente, alcançada por meio de respostas prontas e atenciosas aos compradores antes, durante e após a venda dos nossos imóveis. Também acreditamos gozar de ótima reputação entre fornecedores, sub-empreiteiras, corretoras e outras incorporadoras. Gestão Financeira Conservadora. O financiamento e a administração de fluxo de caixa são cruciais no setor imobiliário. Uma das nossas principais vantagens, em comparação com muitos dos nossos concorrentes, consiste na capacidade que temos de financiar as nossas atividades, principalmente com o produto da venda dos nossos imóveis. Isso é possível em razão da velocidade de vendas que, via de regra, obtemos em nossos empreendimentos e porque, em geral, empregamos estratégias para reduzir o montante de fluxo de caixa necessário em cada incorporação, seja por meio de Parcerias com outras incorporadoras, seja por meio da aquisição de terrenos em troca de certo número de unidades a serem construídas ou um percentual do produto da venda de unidades. Adicionalmente, monitoramos atentamente nossos índices financeiros e de endividamento e buscamos manter alto o nosso nível de liquidez. Para reforçar a nossa situação financeira e sustentar o nosso crescimento, nos últimos dois anos obtivemos R$1,3 bilhão através da emissão de valores mobiliários. Veja seção “Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos e o Mercado de Negociação” na página 225 deste Prospecto. Equipe de Administração Experiente. Os membros do nosso Conselho de Administração e os nossos principais executivos contam, em média, com mais de 25 anos de experiência no setor imobiliário, tendo construído excelente reputação no mercado imobiliário brasileiro, graças à capacidade dos mesmos de identificar boas oportunidades e de antecipar tendências. Além disso, a administração da Companhia conta com especialistas nos diferentes segmentos do setor imobiliário, fazendo com que as equipes de gestão das unidades de negócios da Companhia sejam focadas nos seus respectivos segmentos e tomem decisões de forma ágil e, ao mesmo tempo, mantenham o alto padrão de qualidade de nossas operações. Nossa Estratégia Acreditamos que a implementação das nossas principais estratégias comerciais e financeiras, relacionadas abaixo, proporcionará melhorias no desenvolvimento das nossas atividades, maximizando a lucratividade dos nossos acionistas e propiciando vantagens sobre os nossos concorrentes. Expandir nossa Atuação e Manter nossa Posição de Liderança. Acreditamos que parcela significativa do nosso crescimento futuro será proveniente da nossa capacidade de aumentar as nossas vendas e ampliar a nossa participação nos diversos mercados em todo o Brasil, valendo-se do estabelecimento de novas parcerias ou consolidação das Parcerias já existentes, conforme o caso. Pretendemos consolidar nossa posição de liderança por meio da manutenção de nossa atuação em todos os segmentos de mercado e nossa presença geográfica abrangente. Veja as seções “Nossas Atividades – Parcerias” e “Nossas Atividades – Contratos Relevantes” nas páginas 174 e 183, respectivamente, deste Prospecto.

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Aumentar nossa atuação nos segmentos econômico e super-econômico. Pretendemos aproveitar as oportunidades de crescimento de participação da Companhia nos segmentos econômico e super-econômico, por meio de nossa unidade de negócios Living, valendo-nos da nossa presença geográfica nacional, e de nosso modelo de negócios integrado. Além disso, tendo em vista que o Programa Minha Casa, Minha Vida aumentou a disponibilidade de crédito para a população de baixa renda e, consequentemente, aumentou a demanda por imóveis no segmento super-econômico, pretendemos aproveitar as oportunidades decorrentes destas medidas para aumentar nossa atuação nestes segmentos. Aumentar a Aquisição de Terrenos e o Lançamento de Novos Empreendimentos. Nosso estoque de terrenos atual nos proporciona lançar novos empreendimentos por aproximadamente cinco anos. Nosso objetivo consiste em acelerar o nosso crescimento por meio do aumento significativo de compra de terrenos e o conseqüente lançamento de novos empreendimentos. Acreditamos que o acréscimo de liquidez resultante desta Oferta nos proporcionará maior flexibilidade em negociações voltadas à aquisição de terrenos, o que nos permitirá lançar novos empreendimentos residenciais. Para mais informações sobre as nossas Parcerias, veja na seção “Nossas Atividades – Eventos Recentes” e a seção “Nossas Atividades – Parcerias” nas páginas 150 e 174, respectivamente, deste Prospecto. Manter a Gestão Financeira Conservadora. Planejamos continuar gerindo de maneira conservadora nosso capital de giro. Para cada empreendimento que lançamos, procuramos monitorar os nossos riscos operacionais alocando um montante de capital próprio suficiente para finalizar a construção, mesmo em condições de mercado desfavoráveis, e por meio dos nossos comitês monitoramos continuamente a exposição de nosso capital e ajustamos metas compatíveis com nossa liquidez e risco de crédito. Pretendemos manter baixos níveis de endividamento priorizando a utilização do fluxo de caixa proveniente das nossas operações no financiamento dos nossos empreendimentos e mantendo postura pró-ativa na administração de nosso endividamento. Nos segmentos econômico e super-econômico, após a conclusão da fase de construção do projeto não concedemos financiamentos, e repassamos para outras instituições os recebíveis. Continuar a Reduzir Custos e Maximizar Eficiência de Construção. Acreditamos que a redução de custos de construção e despesas gerais indiretas seja fundamental para manter nossas margens competitivas e nossa rentabilidade. Utilizamos métodos de planejamento e controle de construção e técnicas de construção padronizadas, destinadas a otimizar a produtividade e minimizar a perda e o desperdício de materiais e buscaremos, por meio das nossas Parcerias, propiciar o intercâmbio de informações objetivando o desenvolvimento de práticas construtivas que possibilitem a redução de custos e, conseqüentemente, a viabilização de mais negócios. Além disso, em razão do grande volume de projetos de construção dos quais participamos e do bom e duradouro relacionamento que temos com alguns de nossos fornecedores e sub-empreiteiras, conseguimos alcançar economias de escala significativas em nossas compras de materiais e serviços. Pretendemos continuar a melhorar o planejamento e controle de construção, processos de compra, técnicas de construção e economias de escala visando à redução adicional dos custos de construção. Intensificar a Verticalização das Operações. Pretendemos intensificar a integração de nossas atividades de construção e incorporação, reduzindo a contratação de sub-empreiteiras independentes para a construção dos nossos imóveis e aumentando a quantidade de imóveis construídos por nossa Companhia, de forma a melhor capturar eficiências e ajustar o ritmo de lançamentos à gestão de fluxo de caixa, e assim aumentar as margens auferidas em nossas atividades. Histórico A Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, companhia constituída em 1º de dezembro de 1993, por prazo indeterminado registrada junto à CVM sob o n.º 01446-0, e perante a JUCESP sob o NIRE 35.300.137.728, com sede na Rua Professor Manoelito de Ornellas, nº 303, 7º andar, conjunto 71, CEP 04719-917, é o produto da incorporação do Grupo Cyrela pela Brazil Realty. A Cyrel Comercial Imobiliária S.A., antiga controladora das sociedades do Grupo Cyrela, foi constituída em 1962 pelo nosso acionista Elie Horn. Até 1981, dedicávamo-nos exclusivamente à atividade de incorporação de edifícios residenciais e de salas em edifícios comerciais, e terceirizávamos a construção e venda dos projetos. Em 1981, decidimos prestar serviços mais personalizados e de melhor qualidade aos nossos clientes exigentes e sofisticados, criando duas subsidiárias: a Cyrela Construtora Ltda. (“Cyrela Construtora”) e a Seller Consultoria Imobiliária e Representações Ltda. (“Seller”), para construção e venda de nossos imóveis, respectivamente.

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A Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, antiga denominação social da Companhia (“Brazil Realty”) foi constituída em 1994, sob a forma de sociedade anônima entre o Sr. Elie Horn (fundador da Companhia) e a Inversiones e Representaciones S.A. (“IRSA”), sociedade argentina, com o objetivo de atuar na construção e locação de lajes corporativas de alto padrão. A Brazil Realty foi pioneira no desenvolvimento de fundos de investimento imobiliário no Brasil e, no seu setor de atuação, ao acesso ao mercado de capitais brasileiro e norte-americano, em 1996, quando realizou emissão pública de 35 milhões de ações preferenciais, representando um montante total de US$80,5 milhões. Para uma descrição mais detalhada de emissões realizadas pela nossa Companhia, veja seção “Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos e o Mercado de Negociação” na página 225 deste Prospecto. Em 2000, constituímos a BRC Serviços Ltda. (“BRC”), nossa subsidiária direcionada à administração de edifícios comerciais. Em 2002, durante a crise econômica argentina, nosso acionista Elie Horn adquiriu a participação detida pela IRSA na Brazil Realty, representando aproximadamente 50,0% das ações da Brazil Realty, que em maio daquele ano, passou a dedicar-se, também, à incorporação residencial de alto padrão. Em decorrência disso, o referido acionista passou a deter à época, direta e indiretamente, 100,0% das nossas ações ordinárias e aproximadamente 73,4% das nossas ações preferenciais. Em novembro de 2004, em razão de uma reestruturação interna do nosso grupo, o nosso acionista Elie Horn passou a deter 99,99% do capital da Cyrela Vancouver Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Cyrela Vancouver”), a qual passou a controlar as demais sociedades do Grupo Cyrela. Em 25 de maio de 2005, a Cyrela Vancouver foi incorporada pela Brazil Realty que alterou sua denominação social para a nossa denominação atual, Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações. Esta operação representou a conclusão de um processo de reestruturação societária que começamos a implementar em 2002, com a finalidade de integrar a Cyrela e a Brazil Realty, por meio da unificação da estrutura de capital, com a otimização dos investimentos e redução de custos. Ainda, em 25 de maio de 2005, aprovamos em assembleia geral extraordinária: (i) a conversão da totalidade das nossas ações preferenciais em ações ordinárias, à razão de uma ação ordinária para cada ação preferencial; e (ii) a alteração do nosso Estatuto Social de forma a adaptá-lo às regras do Novo Mercado. Em 29 de julho de 2005, celebramos um contrato com a BM&FBOVESPA, regulando a listagem das nossas ações ordinárias no Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Em 21 de setembro de 2005, nós, em conjunto com o nosso acionista Eirenor, realizamos uma oferta pública primária e secundária de 60.145.000 ações ordinárias, que representavam, naquela data, 40,44% do total do nosso capital social. O início das negociações das Ações no Novo Mercado da BM&FBOVESPA foi em 22 de setembro de 2005. Em 21 de julho de 2006, nós, em conjunto com os nossos acionistas Eirenor Sociedad Anonima (“Eirenor”) e Rogério Jonas Zylbersztajn (“RZ”), realizamos uma oferta pública primária e secundária de 28.405.000 ações ordinárias, que representavam, naquela data, aproximadamente 16,03% do total do nosso capital social. Em outubro de 2006, criamos a marca Living, marcando o início de nossas operações no segmento econômico e super-econômico residencial. Durante os anos de 2006, 2007 e 2008, com o objetivo de alavancar negócios em comum, gerando sinergias das atividades das empresas e know-how, para um crescimento conjunto em escala, formamos diversas parcerias, dentre elas, com a Concima, Cury, Cytec, SKR, Lide e, IRSA. Para mais informações sobre as nossas parcerias, veja a seção “Nossas Atividades – Parcerias” na página 174 deste Prospecto.

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Em 18 de abril de 2006, de firmamos uma parceria com a Goldsztein Participações S.A. (“Goldsztein”), através da constituição da Goldsztein Cyrela Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Goldsztein Cyrela”). Em 4 de junho de 2009, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária a incorporação da Goldsztein pela Companhia. Nesta data, os acionistas da Goldsztein passaram a ser acionistas da Cyrela em decorrência da incorporação. A Goldsztein Cyrela, que em decorrência da incorporação, passou a ter o seu capital detido 100% (cem por cento) pela Cyrela, continuará sendo administrada por sua atual diretoria, na gestão dos negócios na Região Sul do Brasil (abrange os Estados do Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul) e assumirá as atividades da Cyrela desenvolvidas na Argentina e no Uruguai. Em 24 de maio de 2006, incorporamos a RJZ Participações e Investimentos Ltda. (“RJZ Participações”), empresa que atua na participação em sociedades do segmento de construção, incorporação e venda de empreendimentos imobiliários no Rio de Janeiro, bem como na administração de bens imóveis próprios. Como resultado da incorporação, a RJZ Participações foi extinta e o antigo acionista da mesma passou a deter 3.820.402 Ações de nossa emissão, em substituição de sua participação naquela companhia. Em 11 de abril de 2007, nossos acionistas aprovaram a cisão parcial dos ativos e passivos relacionados às operações que desenvolvíamos até então no segmento da incorporação, locação e comercialização de lajes corporativas de alto padrão e alta tecnologia, bem como de administração de shopping centers, referida neste Prospecto como a Cisão Parcial. Em função da Cisão Parcial, os ativos relacionados a estas operações foram transferidos a uma nova companhia, a CCP. Em 26 de abril de 2007, nossa subsidiária Agra Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Agra Empreendimentos”) concluiu sua oferta pública inicial de ações, as quais passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Das 92.475.000 ações negociadas, 88.511.590 foram emitidas no âmbito da oferta primária e 3.963.410 foram vendidas em oferta secundária. A Agra Empreendimentos recebeu R$715,0 milhões como produto da oferta de 9 de maio de 2007. Após a conclusão da oferta, nossa participação detida na Agra Empreendimentos foi reduzida de 42,5% para 19,0%. Em 12 de dezembro de 2008 a Companhia adquiriu a participação detida pela Concima na Concima Participações Ltda. (“Concima Participações”), passando a deter 100% do capital social da Concima Participações. A Companhia adquiriu também participação da Viver Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda. (“Viver”), subsidiária da Concima Empreendimentos e Construções Ltda. em outras sociedades nas quais tinham parceria para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, passando a deter também 100% do capital social dessas sociedades. O valor total envolvido na operação foi de R$10,2 milhões. Em 25 de setembro de 2009, celebramos com a BRF Investimentos e Participações Ltda. (“BRF”) e com a Caripó Participações Ltda. (“Caripó”), o Contrato de Compra e Venda de Ações, por meio do qual a Companhia alienou a totalidade de sua participação no capital social da Agra, sendo 27.684.746 ações ordinárias para a BRF e 27.684.747 ações ordinárias para a Caripó, totalizando 55.369.493 ações ordinárias, representativas de 23,138400% do capital social da Agra, pelo preço total de R$304.532.211,50, correspondente a R$5,50 por ação. Não há investimentos e desinvestimentos de capital da Companhia em andamento. Ofertas Públicas de Aquisição No último ano e no presente exercício social não houve ofertas públicas de aquisição de Ações da Companhia efetuada por terceiros, nem ofertas públicas de aquisição efetuadas pela Companhia com vistas à aquisição de ações de emissão de outras companhias. Eventos Recentes Em 15 de julho de 2009, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o cancelamento de 12.654 debêntures simples, escriturais e não conversíveis em Ações, da espécie quirografária, da primeira série, da 2ª emissão, emitidas pela Companhia em 5 de janeiro de 2008, com vencimento em 5 de janeiro de 2018, mantidas em tesouraria. Veja seção “Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos e o Mercado de Negociação” na página 225 deste Prospecto.

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Em 2 de setembro de 2009, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a 3ª emissão de debêntures simples da Companhia, não conversíveis em Ações, no valor limite total de R$350 milhões. A data da liquidação das debêntures foi em 18 de setembro de 2009 e o Banco Bradesco S.A. subscreveu a totalidade da emissão. Os recursos obtidos pela Companhia por meio da integralização das debêntures serão destinados para reforço do capital de giro e alongamento do perfil de nossas dívidas. Em 25 de setembro de 2009, celebramos com a BRF Investimentos e Participações Ltda. (“BRF”) e com a Caripó Participações Ltda. (“Caripó”), o Contrato de Compra e Venda de Ações, por meio do qual a Companhia alienou a totalidade de sua participação no capital social da Agra, sendo 27.684.746 ações ordinárias para a BRF e 27.684.747 ações ordinárias para a Caripó, totalizando 55.369.493 ações ordinárias, representativas de 23,138400% do capital social da Agra, pelo preço total de R$304.532.211,50, correspondente a R$5,50 por ação. Em decorrência deste contrato, a Companhia, Agra e Grantia Participações Ltda., os Srs. Luiz Roberto Horst Silveira Pinto, Ricardo Setton, Astério Vaz Safatle, Mário Austregésilo de Castro, Fernando Bruno de Albuquerque e Didier Maurice Klotz celebraram, na mesma data, o Distrato de Acordo de Acionistas da Agra. Estrutura das Sociedades do Grupo O organograma abaixo apresenta as nossas cinco subsidiárias que participavam com mais de 3,0% do nosso ativo total em 30 de junho de 2009 e o respectivo percentual que detínhamos em cada uma delas. Para informações sobre os acionistas da Companhia, ver “Principais Acionistas” na página 201 deste Prospecto. A maioria das nossas subsidiárias tem por objeto a incorporação imobiliária, a compra, a venda e a locação de imóveis, bem como a participação em outras sociedades. Cada uma delas exerce suas atividades em parceria com diferentes sociedades para projetos específicos. A tabela abaixo fornece informações acerca da contribuição das subsidiárias na receita da Companhia: Descrição jun/09 2008 2007 2006

CYBRA DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO LTDA............................. 155.527.294,76 91.933.890,42 19.391.438,92 21.631.673,86

CYRELA IMOBILIARIA LTDA ............... 14.468.908,09 52.872.246,77 45.979.821,81 35.400.586,76 CYRELA RJZ EMPREENDIMENTOS

IMOBILIARIOS LTDA........................... 76.213.418,60 191.516.570,75 149.486.330,15 15.896.747,18 LIVING EMPREENDIMENTOS

IMOBILIARIOS LTDA........................... 24.468.052,68 24.089.224,29 5.289.566,26 – CYRELA MONZA

EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIO LTDA............................. 70.655.824,87 138.242.285,78 79.746.321,26 1.935.109,57

As nossas atividades não são afetadas de forma relevante pela sazonalidade. Em regra, verificamos uma leve queda nas vendas de nossos empreendimentos durante o período de férias escolares (janeiro, fevereiro e julho) e nas duas últimas semanas de dezembro, quando nossos clientes costumam viajar e se dedicar as comemorações de final do ano, respectivamente.

Cyrela Brazil Realty

Cyrela Imobiliária

Ltda. 99,75%

Cyrela RJZ Empreendimentos


Cbra de Investimento

Imobiliário Ltda. 99,99%

Living Empreendimentos Imobiliários Ltda.

99,99%

Cyrela Monza Empreendimentos


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Segmentos Nossa atividade principal compreende os segmentos diferentes e complementares descritos abaixo:

• incorporação imobiliária residencial: inclui incorporação residencial, que envolve grande volume de capital e alto risco, além de um potencial de lucro maior; e

• prestação de serviços: inclui os serviços de administração da carteira de recebíveis de alguns sócios,

corretagem de vendas, e a administração das nossas construções.

Nós também estamos engajados no desenvolvimento e na venda de pequenos edifícios comerciais, tais como os destinados a escritórios de profissionais como dentistas e advogados, dentre outros. Até abril de 2007, nossos negócios também compreendiam o desenvolvimento das seguintes atividades, as quais foram transferidas à CCP, como resultado da Cisão Parcial:

• incorporação e venda de lajes corporativas: inclui incorporação comercial, que envolve grande

volume de capital e alto risco, além de um potencial lucro maior; • locação de lajes corporativas: inclui a locação de edifícios de alto padrão e alta tecnologia, que

produzem um fluxo de caixa constante; e • locação de shopping centers: inclui a locação de shopping centers e a administração dos

estacionamentos dos shoppings centers. A tabela a seguir apresenta as nossas receitas brutas referentes a cada um de nossos segmentos, nos semestres encerrados em 30 de junho de 2009 e 2008, bem como nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006.


Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2009 2008

Ajustado(*) 2008 2007

Ajustado(*) 2007

Original(**) 2006(***) (Em milhares de R$) Incorporação Imobiliária Residencial ....... 1.572.557 1.378.175 2.907.848 2.021.964 1.722.514 1.082.508Loteamentos.............................................. 18.604 8.035 22.974 8.363 8.654 –Locação de Imóveis .................................. – – – 698 698 52.423Prestação de Serviços................................ 17.550 16.488 36.627 48.416 48.416 21.837Total da Receita Bruta Operacional...... 1.608.711 1.402.698 2.967.449 2.079.441 1.780.281 1.156.768

(*) Ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs. (**) Originalmente elaborado, sem refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs. (***) Não ajustado para refletir os Impactos da Lei Nº 11.638 e CPCs, o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados.

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A tabela abaixo fornece informações detalhadas sobre as nossas incorporações no segmento residencial e de salas em edifícios comerciais nos períodos encerrados em 30 de junho de 2009 e 2008, bem como nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006:



2009 2008 2008 2007 2006 São Paulo Incorporações lançadas....................................... 8 14 24 30 21 Área útil (m²) ...................................................... 139.345 293.821 387.958 771.420 429.602 Unidades(*) .......................................................... 1.963 2.356 3.730 6.720 3.103 Preço médio de venda (R$/m2)........................... 4,058 3,765 3,739 3,243 3,095 São Paulo - Interior Incorporações lançadas....................................... 2 8 13 14 3 Área útil (m²) ...................................................... 32.275 135.946 220.184 244.787 98.713 Unidades(*) .......................................................... 583 2.250 3.449 3.174 683 Preço médio de venda (R$/m2)........................... 2,270 2,173 2,279 2,410 2,565 Rio de Janeiro Incorporações lançadas....................................... 2 9 17 14 8 Área útil (m²) ...................................................... 12.768 168.884 254.593 231.574 236.919 Unidades(*) .......................................................... 328 2.129 3.173 2.821 1.588 Preço médio de venda (R$/m2)........................... 5,126 3,498 3,522 3,376 4,733 Minas Gerais Incorporações lançadas....................................... – 3 4 1 1 Área útil (m²) ...................................................... – 90.628 94.859 9.353 36.358 Unidades(*) .......................................................... – 648 673 26 110 Preço médio de venda (R$/m2)........................... – 3,908 3,956 4,025 3,700 Espírito Santo Incorporações lançadas....................................... 2 2 4 4 1 Área útil (m²) ...................................................... 40.595 29.368 56.959 87.449 7.288 Unidades(*) .......................................................... 504 310 493 800 52 Preço médio de venda (R$/m2)........................... 2,585 2,788 2,980 2,768 2,250 Amazonas Incorporações lançadas........................................ – 2 2 – – Área útil (m²) ....................................................... – 24.281 19.557 – – Unidades(*) ........................................................... – 332 280 – – Preço médio de venda (R$/m2)............................ – 2,711 2,579 – – Pará Incorporações lançadas........................................ 1 – – – – Área útil (m²) ....................................................... 9.601 – – – – Unidades(*) ........................................................... 50 – – – – Preço médio de venda (R$/m2)............................ 3,851 – – – – Santa Catarina Incorporações lançadas........................................ – – – 1 – Área útil (m²) ....................................................... – – – 9.334 – Unidades(*) ........................................................... – – – 108 – Preço médio de venda (R$/m2)............................ – – – 3,439 – Maranhão Incorporações lançadas........................................ 2 – 1 1 – Área útil (m²) ....................................................... 38.628 – 33.327 75.332 – Unidades(*) ........................................................... 600 – 528 400 – Preço médio de venda (R$/m2)............................ 2,610 – 2,350 2,820 – Argentina Incorporações lançadas........................................ – 1 1 – – Área útil (m²) ....................................................... – 59.711 44.879 – – Unidades(*) ........................................................... – 467 351 – – Preço médio de venda (R$/m2)............................ – 4,275 4,296 – – Paraná Incorporações lançadas........................................ 1 1 2 – – Área útil (m²) ....................................................... 13.738 18.084 37.964 – – Unidades(*) ........................................................... 227 323 495 – – Preço médio de venda (R$/m2)............................ 2,783 2,294 2,870 – – Ceará Incorporações lançadas........................................ 1 – – – – Área útil (m²) ....................................................... 9.568 – – – – Unidades(*) ........................................................... 155 – – – – Preço médio de venda (R$/m2)............................ 2,400 – – – –

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2009 2008 2008 2007 2006 Pernambuco Incorporações lançadas........................................ – 1 3 – – Área útil (m²) ....................................................... – 18.435 47.451 – – Unidades(*) ........................................................... – 272 697 – – Preço médio de venda (R$/m2)............................ – 2,349 2,259 – – Rio Grande do Norte Incorporações lançadas........................................ 2 – – – – Área útil (m²) ....................................................... 38.742 – – – – Unidades(*) ........................................................... 388 – – – – Preço médio de venda (R$/m2)............................ 2,970 – – – – Rio Grande do Sul Incorporações lançadas........................................ 2 6 12 7 2 Área útil (m²) ....................................................... 26.514 73.477 155.702 114.440 23.350 Unidades(*) ........................................................... 418 974 2.277 1.169 287 Preço médio de venda (R$/m2)............................ 2,830 2,928 3,050 2,603 2,624 Bahia Incorporações lançadas........................................ – 4 5 3 – Área útil (m²) ....................................................... – 87.799 129.623 198.844 – Unidades(*) ............................................................................................ – 1.724 2.125 1.530 – Preço médio de venda (R$/m2)............................ – 3,617 3,245 3,058 – Goiás Incorporações lançadas........................................ – – – 2 – Área útil (m²) ....................................................... – – – 32.170 – Unidades(*) ........................................................... – – – 177 – Preço médio de venda (R$/m2)............................ – – – 2,787 – Total Incorporações lançadas........................................ 23 51 88 77 36 Área útil (m²) ....................................................... 361.773 1.000.433 1.483.055 1.774.703 832.229 Unidades(*) ........................................................... 5.216 11.784 18.270 16.924 5.822 Preço médio de venda (R$/m2)............................ 3,312 3,365 3,255 3,039 3,505

(*) Foram desprezadas as unidades objeto de permuta. Incorporação Residencial Imobiliária Temos mais de 40 anos de experiência na incorporação de imóveis residenciais. Nos últimos 16 anos, incorporamos 364 edifícios residenciais, representando uma área útil total de 6,7 milhões de m2, dos quais em média, 68,6% pertencem à nossa companhia e o restante aos nossos parceiros. Nos últimos três anos, incorporamos 46.232 unidades. Atualmente estamos atuando em todos os segmentos de incorporação de edifícios residenciais nas principais cidades do Brasil, mas com maior concentração nas cidades de São Paulo e do Rio de Janeiro. Nossos apartamentos destinam-se principalmente aos clientes de alta renda e clientes de média-alta renda, o que geralmente inclui compradores com renda anual mínima de R$178,0 mil em São Paulo e R$140,0 mil no Rio de Janeiro. A área total dos nossos apartamentos novos varia de 30 a 800 m2, com uma área média total de 150 m2 e um preço médio de venda de aproximadamente R$3,2 mil por metro quadrado. Nos segmentos de alta renda e média alta renda não lançamos nenhum empreendimento com preço de venda esperado inferior a R$1,6 mil por metro quadrado, em todos os nossos mercados de atuação (São Paulo, Rio de Janeiro, interior de São Paulo, Belo Horizonte, Porto Alegre, Espírito Santo, Salvador, entre outros). Nossos apartamentos são equipados com acessórios e materiais modernos e da melhor qualidade de fabricantes de marcas de renome. As áreas comuns incluem jardins e fontes projetadas por paisagistas brasileiros famosos, além de itens de lazer, tais como piscinas, saunas, academias, estacionamento para visitantes, espaços reservados para estacionamento, salões de recreação e playgrounds.

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Além do nosso foco no segmento de alto padrão, formamos Parcerias: (i) em janeiro de 2006, com a Agra Incorporadora e com a Mac Investimentos, empresas com sede em São Paulo e foco no desenvolvimento de negócios no segmento de médio alto padrão; e (ii) em abril de 2006, com a Plano&Plano Construções e Empreendimentos Ltda., empresa com sede em São Paulo e com foco no segmento econômico. Tais Parcerias nos possibilitaram entrar no segmento de médio alto padrão e no segmento econômico. Os apartamentos de médio alto padrão destinam-se geralmente a compradores com renda anual mínima de R$160,0 mil, possuem geralmente 150 m2 de área média total e preço médio de venda de R$480,0 mil. Os apartamentos do segmento econômico destinam-se geralmente a compradores com renda anual mínima de R$85,0 mil, possuem geralmente 60 m2 de área média total e preço médio de venda de R$115,0 mil. Em 10 de outubro de 2006, estabelecemos uma parceria com a Goldfarb Incorporações e Construção Ltda., com o objetivo de desenvolver projetos no segmento econômico no Estado de São Paulo. Nesta mesma data, formamos uma Parceria com a Tecco Tecnologia e Construções Ltda. (“Tecco”) e com a Latini e Bertoletti Planejamento e Desenvolvimento Imobiliário S/C Ltda. (“Latini”) para desenvolvimento de projetos imobiliários em conjunto no estado do Rio de Janeiro. Ainda em 2006, criamos a Living, nosso departamento especializado em média-baixa renda, marcando nossa entrada no segmento econômico e super-econômico. Em 15 de janeiro de 2007, formamos uma Parceria com a SKR Engenharia Ltda (“SKR”), para desenvolver empreendimentos imobiliários em terrenos prospectados ou adquiridos pela SKR. Em 6 de julho de 2007, constituímos uma Joint Venture com a Concima Empreendimentos e Construção Ltda., formando a Concima Participações Ltda., com o objetivo de desenvolver projetos no segmento econômico, na Cidade de São Paulo e no interior do Estado de São Paulo. Em 12 de dezembro de 2008, adquirimos a participação detida pela Concima Empreendimentos e Construção Ltda. na Concima Participações Ltda., passando a deter 100% do capital social da Concima Participações. Em 4 de julho de 2007, constituímos uma Joint Venture com a Cury Empreendimentos Imobiliários Ltda., com o objetivo de desenvolver projetos no segmento super-econômico, na região metropolitana de São Paulo. Ainda com vistas ao desenvolvimento de empreendimentos no segmento econômico, em 2 de agosto de 2007, constituímos outra Parceria com a Tecco Tecnologia e Construções Ltda., com foco de atuação no Estado do Rio de Janeiro. Em 21 de agosto de 2007, constituímos uma joint venture com a Tecnum & Corporate Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Tecnum”), visando desenvolver projetos nos segmentos econômico e super-econômico nos Estados do Rio de Janeiro e São Paulo. Também em 21 de agosto de 2007 constituímos uma parceria com a Construtora Santa Izabel Ltda., com o objetivo de desenvolver empreendimentos imobiliários na Cidade de São José dos Campos, no interior do Estado de São Paulo. No tocante a outras regiões do Brasil em que passamos a atuar, em 14 de fevereiro de 2007, formamos uma parceria com a EBM Incorporações S.A., com o objetivo de desenvolver empreendimentos na cidade de Goiânia, São Paulo, Salvador, Brasília e Campinas e, em 15 de fevereiro de 2007, estabelecemos uma parceria com a Construtora Marquise S.A., com o objetivo de desenvolver empreendimentos na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará. Em 17 de agosto de 2007 formamos uma parceria com a empresa argentina Irsa Inversiones Y Representaciones Sociedad Anonima, visando a constituição de uma Joint Venture voltada ao desenvolvimento de empreendimentos imobiliários residenciais na Argentina.

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Em 2 de junho de 2008, formamos uma Parceria com Redil Empreendimentos e Participações S.A. (“Redil”), tendo a Construtora Líder Ltda. como interveniente, tendo sido constituída para atuar no mercado de incorporação imobiliária residencial, em todos os segmentos de renda, exclusivamente no estado de Minas Gerais e no Distrito Federal. Em 16 julho de 2008, formamos uma Parceria com a Lucio Empreendimentos e Participações Ltda. (“Lucio”), visando a constituição de uma joint venture, a Lucio Brazil Real Estate S.A. (“Lucio Brazil”), destinada à incorporação de empreendimentos residenciais em todos os segmentos de renda e em todo o país, respeitadas as localidades onde a Cyrela já possui exclusividade com outro parceiro. O capital social da Lucio Brazil é distribuído na proporção de 50% para cada um dos sócios, Cyrela e Lucio, sendo que a composição do Conselho de Administração será igualmente compartilhada entre as duas companhias. Para mais informações sobre as nossas Parcerias, veja nesta seção “Nossas Atividades – Parcerias” na página 174 deste Prospecto. Em geral somos proprietários de aproximadamente 70% das nossas incorporações, sendo os demais 30% de propriedade de investidores e parceiros. Nas nossas atuais Parcerias, esses percentuais têm variado. Para mais informações sobre as nossas Parcerias, veja nesta seção “Nossas Atividades – Eventos Recentes” e “Nossas Atividades – Parcerias”, nas páginas 150 e 174, respectivamente, deste Prospecto. Propriedades, Plantas e Equipamentos A Companhia não conta com ativos imobilizados relevantes, dada a natureza de suas atividades de construção e incorporação imobiliária. Nossas propriedades relevantes são terrenos em estoque, registrados como ativo não circulante e já descritos nesta seção “Nossas Atividades” na tabela da página 157 deste Prospecto e também na subseção “Área de Novos Negócios”, na página 181 deste Prospecto.

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Em 30 de junho de 2009, tínhamos os seguintes terrenos disponíveis em estoque para os nossos próximos projetos de incorporação:

Descrição Estado

Área Útil (em m²) com

Permuta Forma de Compra

Data de Aquisição

Valor Contábil 30/06/09

Lançamento Planejado/Efetuado

Lauriano Fernandes ........................................... São Paulo 69.440 Sem Permuta dez–02 7.215 2011 Jardim Guedala .................................................. São Paulo 16.000 Com Permuta jan–03 2.857 2012 Panamby............................................................. São Paulo 90.802 Com Permuta ago–04 9.853 2013 Vicolo / Amergim.............................................. São Paulo 41.977 Sem Permuta jan–05 6.054 2010 Leopoldo Couto ................................................. São Paulo 20.846 Sem Permuta dez–05 39.224 2010 City Pq Morumbi ............................................... São Paulo 105.363 Com Permuta jan–06 23.266 1ª Fase 2010

2ª Fase 2011 Mart Center ........................................................ São Paulo 226.812 Com Permuta fev–06 82.006 2013 Cab – Previ Residencial..................................... São Paulo 86.666 Sem Permuta mar–06 56.109 2010 Coopersucar ....................................................... São Paulo 101.129 Sem Permuta jun–06 37.370 2010 Caio Prado.......................................................... São Paulo 69.359 Sem Permuta set–06 14.219 2011 Raimundo Pereira Fase 1/2/3............................. São Paulo 27.467 Com Permuta out–06 5.188 2009 Dow Química..................................................... São Paulo 69.456 Sem Permuta out–06 8.064 2009 Luis Migliano..................................................... São Paulo 21.520 Com Permuta dez–06 5.504 2010 Adalberto Kemeny............................................. São Paulo 24.055 Sem Permuta dez–06 4.426 2010 Marina Crespi .................................................... São Paulo 18.077 Sem Permuta fev–07 4.057 2013 Guaiauna ............................................................ São Paulo 24.036 Sem Permuta mar–07 3.975 2010 Rego Barros ....................................................... São Paulo 10.660 Sem Permuta abr–07 2.070 2010 Maria Curupaiti.................................................. São Paulo 14.508 Com Permuta abr–07 2.930 2010 Campo Limpo .................................................... São Paulo 29.412 Sem Permuta mai–07 6.559 2009 Padre Lebert – FASE 1 ...................................... São Paulo 18.077 Com Permuta mai–07 387 2009 Padre Lebert – FASE 2 ...................................... São Paulo 17.233 Com Permuta mai–07 387 2009 Odorico Mendes................................................. São Paulo 34.419 Sem Permuta jun–07 – 2013 Parque São Lucas............................................... São Paulo 20.015 Sem Permuta jun–07 3.721 2009 Raposo................................................................ São Paulo 41.547 Sem Permuta ago–07 258 2013 Kenkiti................................................................ São Paulo 43.393 Com Permuta set–07 – 2013 Engelux Raposo ................................................. São Paulo 28.805 Com Permuta nov–07 258 2013 Maria Curupaiti II .............................................. São Paulo 10.832 Sem Permuta jan–08 4.041 2009 Leais Paulistanos ............................................... São Paulo 29.807 Sem Permuta abr–08 24.521 2009 Ourives Sergus................................................... São Paulo 33.176 Sem Permuta abr–08 4.719 1ª Fase 2009

2ª Fase 2010 Pedrália .............................................................. São Paulo 17.748 Sem Permuta mai–08 3.477 2009 Colégio Pio XII.................................................. São Paulo 127.926 Sem Permuta mai–08 30.153 2013 Santo Irineu – Ouvidor Peleja ........................... São Paulo 12.658 Sem Permuta jun–08 12.503 2009 Praça Visconde de Souza Fontes ....................... São Paulo 16.913 Com Permuta jun–08 – 2010 Av. dos Remédios.............................................. São Paulo 21.684 Sem Permuta jun–08 – 2013 Pires do Rio – São Miguel................................. São Paulo 26.740 Com Permuta jun–08 4.834 2010 Cônego Manoel Vaz .......................................... São Paulo 10.160 Sem Permuta jul–08 2.536 2010 Almirante Brasil (Barra do Turvo) .................... São Paulo 6.594 Com Permuta jul–08 6.958 2010 Arno (Coronel Rodrigues Pereira)..................... São Paulo 49.069 Sem Permuta ago–08 36.452 2011 Francisco Marcondes –Morumbi

(Vila Andrade) ................................................. São Paulo 10.848 Com Permuta set–08 2.797 2009 Vital Brasil ......................................................... São Paulo 10.980 Com Permuta set–08 – 2013 Luis Antonio dos Santos.................................... São Paulo 13.243 Sem Permuta set–08 10.197 2009 Mariano Pamplona............................................. São Paulo 300.050 Com Permuta out–08 129.250 2013 Catumbi.............................................................. São Paulo 47.840 Sem Permuta dez–08 6.288 2010 Total São Paulo ................................................ 43 2.017.344 – – 604.683 –

Paulo Di Favari .................................................. SP Interior 17.472 Com Permuta set–06 3.238 2013 Cometa / Aurum ................................................ SP Interior 19.903 Sem Permuta out–06 3.075 2013 Vero Guarulhos Fase II...................................... SP Interior 25.996 Sem Permuta out–06 3.183 2010 Ernestina Pelosini .............................................. SP Interior 12.320 Com Permuta out–06 4 2010 Cotolengo........................................................... SP Interior 192.000 Sem Permuta mar–07 18.192 2013 Vero Vila Galvão – São Daniel ......................... SP Interior 11.624 Sem Permuta mar–07 270 2009 Henriqueta Mendes Guerra................................ SP Interior 183.021 Com Permuta abr–07 29.942 1ª Fase 2010

2ª Fase 2011 Forest Hill .......................................................... SP Interior 13.674 Com Permuta abr–07 6.878 2009 Hípica................................................................. SP Interior 6.892 Com Permuta abr–07 724 2009 Fatto Guarulhos – Faria Lima............................ SP Interior 31.002 Com Permuta jun–07 1.781 2009 Filomena Bitolo ................................................. SP Interior 17.118 Com Permuta jun–07 11.261 2013 Ferraz de Vasconcelos – Remanescentes .......... SP Interior 51.229 Sem Permuta jul–07 – 1ª Fase 2009

2ª Fase 2010 Guarulhos........................................................... SP Interior 114.450 Sem Permuta jul–07 8.848 2010 Dom Jaime de Barros......................................... SP Interior 30.490 Sem Permuta jul–07 15.654 2009 Dom Paulo – PUC ............................................. SP Interior 79.200 Com Permuta jul–07 24.084 2013

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Descrição Estado



Data de Aquisição



Tognato .............................................................. SP Interior 56.588 Com Permuta jul–07 14.277 2009 Russi................................................................... SP Interior 34.169 Com Permuta set–07 – 2013 Hermantino Coelho............................................ SP Interior 17.285 Sem Permuta set–07 – 2009 Galeria Carvalhinho........................................... SP Interior 18.880 Com Permuta set–07 3 2011 São Miguel – Parreira Brava ............................. SP Interior 31.388 Com Permuta out–07 329 2009 Fatto Granja Viana (Magnólia) ......................... SP Interior 21.095 Sem Permuta out–07 6 2010 Itirapina .............................................................. SP Interior 23.190 Com Permuta nov–07 11.418 2010 Cupim................................................................. SP Interior 11.930 Com Permuta nov–07 750 2009 Mogi – Alumigon .............................................. SP Interior 65.967 Com Permuta set–07 19.343 1ª Fase 2010

2ª Fase 2011 Caramuru ........................................................... SP Interior 9.552 Sem Permuta nov–07 – 2010 De maio.............................................................. SP Interior 16.204 Sem Permuta dez–07 1.124 2009 Ribeirão (Campos Eliseos) ................................ SP Interior 10.549 Sem Permuta dez–07 – 2010 Hartmann ........................................................... SP Interior 25.344 Sem Permuta dez–07 6.559 2010 Barra Uma.......................................................... SP Interior 28.739 Com Permuta dez–07 30.399 2013 Dom Pedro ll ...................................................... SP Interior 40.821 Com Permuta jan–08 8.467 2009 Tambore Office – FASE 1................................. SP Interior 15.971 Com Permuta fev–08 22.211 2010 Tambore Office – FASE 2................................. SP Interior 16.179 Com Permuta fev–08 22.211 2013 Tambore Office – FASE 3................................. SP Interior 14.374 Com Permuta fev–08 22.211 2013 Castelinho (Paulínia) ......................................... SP Interior 97.600 Com Permuta fev–08 15.624 2013 Charles Diamond ............................................... SP Interior 35.668 Com Permuta abr–08 4.790 2010 Gornati ............................................................... SP Interior 80.013 Com Permuta mai–08 35.064 2010 Av São Paulo ..................................................... SP Interior 24.347 Com Permuta mai–08 152 2011 Alto da Ponte ..................................................... SP Interior 56.828 Com Permuta jun–08 12.589 1ª Fase 2009

2ª Fase 2010 Uva Niágara ....................................................... SP Interior 25.744 Sem Permuta jul–08 3.220 2009 Itaqua.................................................................. SP Interior 22.468 Com Permuta ago–08 – 2009 Jacareí ................................................................ SP Interior 25.582 Com Permuta ago–08 6.991 2010 Passarin .............................................................. SP Interior 62.940 Com Permuta ago–08 18.669 2010 Total São Paulo Interior.................................. 42 1.695.802 – – 383.544 –

Saint Barth ......................................................... Rio de Janeiro 28.785 Com Permuta nov–04 – 2010 Centro Metropolitano – 1 e 2............................. Rio de Janeiro 1.611.480 Com Permuta jul–05 8.706 1ª Fase 2010

Última em 2013

Gleba F............................................................... Rio de Janeiro 973.477 Com Permuta jul–05 3.779 1ª Fase 2010Última em

2013 Américas Lote 4................................................. Rio de Janeiro 30.246 Com Permuta jul–05 13.565 2011 Gleba E e F ........................................................ Rio de Janeiro 41.926 Com Permuta jul–05 1.853 1ª Fase 2010

Última em 2013

Rio 2 – Fundos (Cidade Jardim)........................ Rio de Janeiro 75.289 Com Permuta dez–05 – 1ª Fase 2010Última em

2013 Rio 2 – Fundos (remanescente) ......................... Rio de Janeiro 704.556 Com Permuta dez–05 8.062 1ª Fase 2010

Última em 2013

Rodrigues Caldas ............................................... Rio de Janeiro 12.401 Com Permuta jan–07 2.833 2010 Anasa.................................................................. Rio de Janeiro 23.734 Com Permuta fev–07 22.338 2009 Estrada dos Bandeirantes II ............................... Rio de Janeiro 9.642 Com Permuta jun–07 3.576 2010 Campo Grande (Magik)..................................... Rio de Janeiro 263.643 Com Permuta ago–07 28.121 2011 Belford Roxo...................................................... Rio de Janeiro 5.609 Com Permuta ago–07 – 2009 Pedreira .............................................................. Rio de Janeiro 193.715 Com Permuta nov–07 50.540 2013 Alameda (São Boaventura)................................ Rio de Janeiro 25.612 Com Permuta dez–07 4.503 2010 Santa Rosa do Viterbo ....................................... Rio de Janeiro 16.228 Sem Permuta dez–07 6.056 2013 Macembu / Mapendi .......................................... Rio de Janeiro 38.179 Sem Permuta jan–08 2.440 2011 Estrada do Camorin ........................................... Rio de Janeiro 27.042 Sem Permuta mar–08 5.250 2011 Rio Campos........................................................ Rio de Janeiro 42.568 Com Permuta abr–08 12.975 2011 Miguel Couto ..................................................... Rio de Janeiro 9.659 Com Permuta abr–08 2.844 2009 Estrada dos Bandeirantes, 7227......................... Rio de Janeiro 23.941 Com Permuta abr–08 11.200 2010 Visconde de Sepetiba......................................... Rio de Janeiro 6.960 Sem Permuta mai–08 1.746 2009 PCV Residencial Campos – Nilo Peçanha ........ Rio de Janeiro 51.971 Com Permuta mai–08 15.449 2013 Estrada do Mendanha ........................................ Rio de Janeiro 22.877 Com Permuta jun–08 3.291 2009 Reserva Pendotiba ............................................. Rio de Janeiro 20.865 Com Permuta jun–08 – 2010 Quintino Bocaiuva – Charitas ........................... Rio de Janeiro 12.038 Com Permuta jun–08 8.663 2010 São Cristóvão..................................................... Rio de Janeiro 22.359 Com Permuta jun–08 5.394 2009 Península – Q. 9 lote 1....................................... Rio de Janeiro 9.091 Com Permuta jul–08 6.117 2012 Península – Q. 9 lotes 8 a 11 ............................. Rio de Janeiro 55.605 Com Permuta jul–08 38.790 2010

158

Descrição Estado



Data de Aquisição



Península – Q. 9 lotes 3 / 6 e 7 .......................... Rio de Janeiro 44.375 Com Permuta jul–08 30.685 2013 Nelson Mandela – Metrô ................................... Rio de Janeiro 7.050 Sem Permuta jul–08 3.403 2011 Monte Santo....................................................... Rio de Janeiro 15.336 Com Permuta out–08 1.802 2011 Marques de Valença .......................................... Rio de Janeiro 7.253 Com Permuta nov–08 5.001 2011 Jardim Botânico ................................................. Rio de Janeiro 1.063 Sem Permuta nov–08 6.554 2010 Chapeuzinho Vermelho ..................................... Rio de Janeiro 11.900 Com Permuta dez–08 34.174 2010 Total Rio de Janeiro ........................................ 34 4.446.473 – – 349.710 –

Barro Vermelho ................................................. Espírito Santo 7.368 Com Permuta set–07 2.817 2009 Finamore ............................................................ Espírito Santo 43.721 Com Permuta out–07 49.625 2010

BR101 (San Carlo) ............................................ Espírito Santo 68.069 Sem Permuta nov–07 15.339 1ª Fase 20092ª Fase 2010

Marca Café......................................................... Espírito Santo 41.404 Com Permuta jan–08 17.604 1ª Fase 20092ª Fase 2010

Villagio Manguinhos ......................................... Espírito Santo 77.816 Sem Permuta jun–08 19.767 1ª Fase 20092ª Fase 2010

Total Espírito Santo......................................... 5 238.379 – – 105.153 –

Estaleiro ............................................................. Rio Grande do Sul

53.561 Com Permuta dez–06 – 2011

Caravelas............................................................ Rio Grande do Sul

10.181 Com Permuta jun–07 – 2009

Litvin.................................................................. Rio Grande do Sul

27.572 Com Permuta jun–07 – 2010

Tumeleiro Sertorio............................................. Rio Grande do Sul

13.631 Com Permuta ago–07 – 2010

Cristovão Schneider........................................... Rio Grande do Sul

6.069 Com Permuta ago–07 – 2010

Merlin................................................................. Rio Grande do Sul

27.499 Com Permuta out–07 19.343 2011

Anita Garibaldi – Libero Badaró ....................... Rio Grande do Sul

13.348 Com Permuta out–07 – 2011

Ivo Ughini .......................................................... Rio Grande do Sul

85.272 Sem Permuta nov–07 – 1ª Fase 2010Última em

2013 Massas Coroa..................................................... Rio Grande

do Sul 19.122 Sem Permuta nov–07 6.198 2009

Silos – CCGL..................................................... Rio Grande do Sul

178.140 Com Permuta dez–07 – 1ª Fase 2010Última em

2013 Ary Tarrago Conde ............................................ Rio Grande

do Sul 22.408 Com Permuta dez–07 – 2010

Otto Plaza........................................................... Rio Grande do Sul


Jarí...................................................................... Rio Grande do Sul


Marcílio Dias ..................................................... Rio Grande do Sul

8.662 Com Permuta fev–08 – 2013

Reolon Caxias do Sul......................................... Rio Grande do Sul

30.780 Com Permuta abr–08 – 2013

Seminário Gravataí – RS CASAS E PRÉDIOS.........................................................

Rio Grande do Sul

190.736 Com Permuta mai–08 – 1ª Fase 2011Última em

2013 Canoas Concórdia.............................................. Rio Grande

do Sul 39.074 Com Permuta mai–08 – 2010

Seminário Gravataí – RS MALL....................... Rio Grande do Sul

11.598 Com Permuta mai–08 – 2011

Sotero dos Reis .................................................. Rio Grande do Sul

10.800 Com Permuta ago–08 1.514 2009

NH Pedro Adams............................................... Rio Grande do Sul

7.157

Com Permuta

jan–09

1.128

2012

Total Rio Grande do Sul ................................. 20 777.351 – – 28.183 –

Rosita ................................................................. Bahia 19.609 Sem Permuta out–07 996 2013 Trece Médico ..................................................... Bahia 21.978 Sem Permuta out–07 2.497 2011

Orissio ................................................................ Bahia 300.403 Com Permuta dez–07 164.899

1ª Fase 2010Última em

2013 Bahia Marina...................................................... Bahia 13.481 Com Permuta mar–08 19.064 2013

159

Descrição Estado



Data de Aquisição



JCPM – Fase 2viab 1/3 ...................................... Bahia 14.314 Com Permuta abr–08 – 2009 Chiachiaretta ...................................................... Bahia 63.409 Com Permuta jun–08 5.511 2010 Deil..................................................................... Bahia 60.272 Com Permuta jun–08 29.294 2010 Imbui 03 (marback) ........................................... Bahia 27.567 Com Permuta jul–08 5.370 2010 Severino ............................................................. Bahia 39.631 Com Permuta nov–08 3.810 2010 Gráfico Abrantes................................................ Bahia 42.165 Com Permuta nov–08 2.227 2010 JG Lauro de Freitas............................................ Bahia 25.211 Com Permuta jan–09 1.430 2009 Total Bahia ....................................................... 11 628.040 – – 235.099 –

Frei Cirilo........................................................... Ceará 9.484 Sem Permuta nov–07 1.271 2013 Porto das Dunas ................................................. Ceará

250.000

Sem Permuta

fev–08

17.359

1ª Fase 2010Última em

2013

Total Ceará....................................................... 2 259.484 – – 18.629 –

Aquacenter ......................................................... Rio Grande do Norte

120.027 Com Permuta jul–07 14.201 2010

Jose Dias ............................................................ Rio Grande do Norte

60.440 Com Permuta set–07 – 1ª Fase 20092ª Fase 2010

Alexandre Cabral ............................................... Rio Grande do Norte

87.765 Sem Permuta dez–07 13.684 2010

Abel Cabral ........................................................ Rio Grande do Norte


Natal Cotovelo ................................................... Rio Grande do Norte

24.186 Sem Permuta dez–07 14.857 2013

Leonardo ............................................................ Rio Grande do Norte

7.427 Com Permuta fev–08 8.274 2009

Fazenda São João............................................... Rio Grande do Norte

200.000 Sem Permuta mar–08 22.710 2013

Areia Preta Juan................................................. Rio Grande do Norte

8.755

Sem Permuta

mar–08

3.635

2009

Total Rio Grandedo Norte .............................. 8 532.776 – – 77.360 –

Caballito............................................................. Buenos Aires 29.955 Com Permuta jul–08 23.284 2013 Total Argentina................................................ 1 29.955 – – 23.284 –

Boto.................................................................... Amazonas 27.749 Sem Permuta out–07 – 2010 Sadia................................................................... Amazonas 43.708 Sem Permuta out–07 9.750 2010

Riviera II ............................................................ Amazonas 122.400 Com Permuta jun–08 28.126 1ª Fase 20102ª Fase 2011

Ephigênio Salles ................................................ Amazonas 28.606 Com Permuta jun–08 6.425 2010 Jacira Reis .......................................................... Amazonas 47.518 Com Permuta jun–08 7.476 2010 Total Amazonas ............................................... 5 269.980 – – 51.777 –

GRAND LIDER OLYMPUS ............................ Minas Gerais 21.852 Com Permuta fev–06 – 2009 Alto da Serra ...................................................... Minas Gerais 11.141 Com Permuta abr–08 5.349 2009 Total Minas Gerais .......................................... 2 32.993 – – 5.349 –

Sitio São Benedito (TOTAL) ............................ Maranhão 129.992 Sem Permuta mai–07 20.726 1ª Fase 20102ª Fase 2011

Rio Anil.............................................................. Maranhão

17.546

Sem Permuta

mai–07

–

1ª Fase 20102ª Fase 2011

Total Maranhão ............................................... 2 147.538 – – 20.726 –

Japonesa ............................................................. Pará 36.969 Com Permuta abr–08 13.979 2010 Jacob (belem)..................................................... Pará 37.332 Com Permuta ago–08 5.065 2009 Ecopark Home Resort........................................ Pará 35.650 Sem Permuta dez–08 2.365 2009 Total Pará ......................................................... 3 109.952 – – 21.409 –

Santa Quitéria .................................................... Paraná 9.887 Com Permuta jun–09 – 2009 Total Paraná..................................................... 1 9.887 – – – –

Paiol ................................................................... Pernambuco 161.588 Com Permuta jun–08 7.181 2011 Bacardi ............................................................... Pernambuco 286.000 Com Permuta jun–08 – 2013 Guadalupe .......................................................... Pernambuco

180.000

Sem Permuta

jun–08

5.490

1ª Fase 20112ª Fase 2012

Total Pernambuco ........................................... 3 627.588 – – 12.671 –

Gameleira........................................................... Alagoas 88.000 Com Permuta mai–08 37.011 2013 Total Alagoas.................................................... 1 88.000 – – 37.011 –

160

Descrição Estado



Data de Aquisição



Outros................................................................. – 53.159 Total CBR + Living ......................................... 183 11.911.541 – – 2.027.747 –

As atividades envolvidas na incorporação dos nossos edifícios residenciais são: (i) aquisição do terreno; (ii) planejamento da incorporação; (iii) obtenção de licenças, alvarás e aprovações governamentais necessárias; e (iv) comercialização e venda de novos empreendimentos e início das obras. Normalmente, iniciamos as obras entre seis e 12 meses após o lançamento de um novo empreendimento, sendo as obras em geral concluídas em aproximadamente 24 meses. Adotamos a política de somente iniciar a construção depois da venda de, pelo menos, 30,0% das unidades de um projeto. No passado, também incorporamos edifícios de flats (apartamentos que incluem a prestação de serviços). Entre 1988 e 1990, incorporamos três edifícios de flats em São Paulo. Depois de um período de crise de excesso de oferta neste mercado, ocorrida entre 1990 e 1995, decidimos voltar a atuar neste mercado e incorporamos mais 12 edifícios de flats entre 1995 e 2000 na região da Grande São Paulo e Campinas. Em 1999, também incorporamos dois edifícios residenciais long stay em São Paulo, apartamentos especialmente equipados para aluguéis de longo prazo. Em 30 de junho de 2009, havíamos vendido 98,7% das nossas unidades de flat e tínhamos 51 unidades de flats em nossa carteira de locações. O mercado para flats e edifícios residenciais long stay não tem se mostrado atraente no decorrer dos últimos quatro anos, principalmente em razão do excesso de oferta. Em 2003, passamos a investir na incorporação de loteamentos residenciais destinados à classe média, localizados nos arredores das regiões metropolitanas, próximos a grandes rodovias de acesso a São Paulo, em parceria com incorporadoras especializadas neste segmento de mercado. Nosso objetivo nestes empreendimentos consiste, em primeiro lugar, em adquirir experiência neste segmento. Poderemos vir a aumentar as nossas atividades diretas neste segmento no futuro. Até 30 de junho de 2009, havíamos realizado seis lançamentos neste segmento, sendo quatro em São Paulo com 40,5% vendidos, um no Rio de Janeiro com 83,0% das unidades vendidas e um no Rio Grande do Sul, com 84,4% das unidades vendidas. Acreditamos que a demanda por loteamentos residenciais está aumentando em São Paulo, principalmente em razão do elevado crescimento populacional, alta densidade demográfica em áreas urbanas, mudanças na regulamentação de uso do solo (que tendem a restringir cada vez mais a ocupação dos centros urbanos) e da deterioração da qualidade de vida em função de violência, ruído, poluição e trânsito. As estradas existentes, que eram obstáculos para os primeiros empreendimentos neste segmento, foram melhoradas e foram construídas novas vias, como o Anel Viário ao redor da região metropolitana de São Paulo, o que torna mais fácil e ágil a viagem de ida e volta aos arredores das regiões metropolitanas. O desenvolvimento tecnológico (internet de banda larga, por exemplo) e o desenvolvimento da infra-estrutura nos arredores das regiões metropolitanas (tais como boas escolas particulares e supermercados) também reduziram as desvantagens de morar longe dos centros urbanos. Este segmento também se beneficia do fato de que alterações nas normas de zoneamento restringiram a construção de edifícios em certas zonas residenciais urbanas. Em agosto de 2004, lançamos um loteamento residencial (Reserva Fazenda Imperial), composto por 207 unidades com área média de 1.300 m2 por lote e preço médio de R$75,0 por metro quadrado. Em 31 de março de 2006, encerramos a Parceria que tínhamos neste empreendimento, sendo que recebemos o valor investido, corrigido pelo CDI, no montante de R$1,3 milhão, em 18 parcelas mensais a partir da data de rescisão deste contrato. Nós esperamos lançar um novo loteamento residencial entre setembro e dezembro de 2009, cujas vendas serão intermediadas por corretores locais independentes.

161

Em 30 de junho de 2009, tínhamos áreas para o desenvolvimento de sete loteamentos residenciais em parceria com outras incorporadoras, representando um total de área útil de 3,2 milhões de m², dos quais 36% pertencem a nossa Companhia. Não fazemos investimentos em dinheiro no segmento de lotes residenciais; a aquisição da área se dá no formato de parceria, pela qual o proprietário da área recebe um percentual do VGV apurado na venda dos lotes, pago conforme o fluxo de recebimentos. Desenvolvemos os projetos, aprovações e implantamos a infra-estrutura básica do loteamento e fazemos Parcerias com outras incorporadoras para cada projeto, com o fim de combinar nosso know-how na incorporação de projetos de alto padrão com a experiência dos nossos parceiros neste segmento. A construção das residências de cada lote é feita pelos compradores das unidades. Incorporação e Venda de Salas em Edifícios Comerciais Também incorporamos e vendemos salas em edifícios comerciais nos últimos 40 anos. Nos últimos 10 anos, incorporamos 20 edifícios comerciais, representando uma área total de 251.519m². O tamanho destas salas varia entre 30m² a 250m², em São Paulo, e 35m² a 92m², no Rio de Janeiro. As unidades que incorporamos até o presente foram vendidas a usuários ou a investidores interessados em alugá-las. Nossos esforços de venda em relação a tais salas em edifícios comerciais são similares aos dedicados aos edifícios residenciais. A tabela abaixo apresenta os edifícios comerciais que incorporamos nos últimos dez anos, bem como sua área total, data de entrega, preço médio e porcentagem de unidades vendidas:

Edifício Área Total Entrega Preço Médio

de Venda Unidades Vendidas

(Em m²) (Em R$/m²) (Em %) First Office Flat........................................... 6.556 Jan-2000 2.645 100 Intl Trade Center ......................................... 7.706 Ago-2000 2.737 100 Concept ....................................................... 5.129 Jul-2000 2.482 100 SP Business................................................. 7.025 Ago-2000 2.237 100 Praia de Belas Prime Office ........................ 9.341 Dez-2010 5.597 100 Península Office.......................................... 9.363 Dez-2010 4.977 100 Villa Lobos Office Park .............................. 48.951 Ago-2010 4.122 100 Escritórios Paulista...................................... 6.961 Out-2011 6.134 100 Escritórios Europa....................................... 9.839 Nov-2009 5.641 100 Barra Prime Office ...................................... 2.991 Jun-2011 16.231 97 Peninsula Office.......................................... 9.363 Dez-2010 4.977 100 Salvador Shop Business – Fase1 ................. 26.067 Jun-2011 4.180 91 Urban Concept Offices................................ 22.280 Mar-2011 4.752 91 America Centro Empresarial ....................... 9.879 Mar-2010 3.625 94 Escritórios Santana...................................... 9.016 Jun-2011 5.920 87 Novamerica Office Park.............................. 32.979 Mar-2012 5.917 75 Le Monde Ofice Life – Nova Iguaçu .......... 9.309 Dez-2011 5.917 55 I. Berrini...................................................... 7.168 Set-1997 2.949 100 Manager ...................................................... 4.540 Ago-1998 2.515 100 Çiragan........................................................ 7.054 Abr-2007 5.225 81 Prestação de Serviços As nossas atividades de prestação de serviços incluem a corretagem de imóveis, a administração de nossas construções e a administração da carteira de recebíveis de algumas de nossas parcerias. Até 31 de dezembro de 2006, também prestávamos serviços de administração de edifícios comerciais, através da BRC, uma das nossas subsidiárias. Após a Cisão Parcial, todos os serviços relativos à administração de edifícios comerciais foram transferidos à CCP, de modo que, atualmente, a BRC apenas presta serviços de administração de edifícios comerciais à CCP, celebrando contratos com base em condições praticadas usualmente no mercado. A BRC foi constituída com o objetivo de prestar serviços de excelência em operação e administração de empreendimentos do segmento de grandes lajes corporativas de alto padrão, equipadas com sistemas de elevada complexidade tecnológica. A BRC é filiada à Building Owners and Managers Association – BOMA, instituição com sede nos Estados Unidos da América que congrega milhares de associados e edifícios em todo o mundo, mantendo-se atualizada em relação às novidades mais relevantes no segmento de grandes lajes corporativas, seja no aspecto tecnológico de infra-estrutura, seja no aspecto imobiliário globalizado.

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Há aproximadamente seis anos, a BRC, atenta à fragilidade e à ausência de evolução no segmento de administração de condomínio e propriedades, criou a marca “Facilities” como uma oportunidade de inovar, abarcar novas tendências em produtos imobiliários, agregar valor a estes produtos e atender as demandas de um público que espera cada vez mais serviços ampliando e personalizando o seu estilo de morar. Oferecendo um conceito inovador e pioneiro na gestão de propriedades e serviços, a marca “Facilities” mantém internamente a inteligência dos processos buscando junto a terceiros, meios físicos para operacionalizar os empreendimentos sob sua gestão, para uma atuação específica, baseada em um know-how que agregue valor tanto para quem mora quanto para quem investe. A marca “Facilities” veio preencher a lacuna entre o condomínio residencial tradicional e os empreendimentos tipo flats,com bandeira hoteleira. Os serviços “Facilities” são oferecidos exclusivamente aos produtos Cyrela, factíveis de serem implantados. Até 11 de abril de 2007, prestávamos serviços aos três shopping centers dos quais detínhamos participação, por meio da BRX, nossa antiga subsidiária que foi transferida à CCP após nossa Cisão Parcial. Atividades Uma das nossas forças competitivas chave é nosso projeto de administração integrado, o qual nos permite administrar e controlar todas as etapas do processo de incorporação. Nossas atividades incluem identificação, avaliação e compra de terrenos, planejamento da incorporação, obtenção de licenças, alvarás e aprovações governamentais, desenho do projeto, comercialização e venda dos imóveis, construção do empreendimento e prestação de serviços antes, durante e após a venda aos clientes. Além disso, também prestamos serviços, tais como os de administração de edifícios. As etapas do nosso processo de incorporação estão resumidas no diagrama abaixo: Aquisição de Terrenos Como a aquisição de terrenos adequados e desejados é fundamental para a lucratividade das nossas incorporações, enfatizamos o nosso processo de aquisição de terrenos, tendo desenvolvido procedimentos rigorosos para determinar a conveniência dos terrenos a serem adquiridos para incorporação. Propostas de compra de terrenos são freqüentemente recebidas de agentes imobiliários, especializados na venda de grandes parcelas de terrenos, de proprietários de terrenos interessados em ter um sócio experiente e capacitado em incorporação imobiliária ou de outras entidades que desenvolvem atividade de incorporação imobiliária. As pesquisas conduzidas por nossos próprios corretores também levam ao desenvolvimento de propostas internas para a aquisição de terrenos. Nossa análise para a aquisição de terreno inclui a revisão de dados técnicos, mercadológicos e financeiros. Em primeiro lugar, verificamos se a área do terreno atende às especificações mínimas satisfatórias para o tipo de projeto que empreendemos, se fica situado em região nobre, acessível à necessária infra-estrutura, e se topograficamente se presta à incorporação habitacional. Além disso, empregamos pesquisa de mercado acerca de compradores em potencial, incorporadoras locais da região, características comuns de empreendimentos da vizinhança, oferta e demanda do mercado relevante e renda média e perfil das pessoas na região. Cada aquisição de terreno em potencial também está sujeita a análise financeira, com o fim de determinar se a incorporação proposta atenderá aos nossos critérios de retorno sobre o capital investido. Fatores adicionais que levamos em conta na seleção de terrenos para incorporação incluem a possibilidade de obtenção de todas as licenças e demais aprovações regulatórias necessárias ao desenvolvimento do projeto. Na maioria dos casos, a aquisição de terrenos é garantida por um pagamento inicial. O saldo remanescente do preço de venda do terreno é quitado posteriormente à obtenção de todas as licenças e demais aprovações regulatórias necessárias ao desenvolvimento do projeto. Nossa obrigação de efetivar a aquisição do terreno geralmente está condicionada à obtenção de licenças e aprovações regulatórias necessárias antes do fechamento do negócio. Em geral, o depósito previsto no contrato e os custos de pré-incorporação não são recuperados caso todas as aprovações não sejam obtidas e a aquisição não seja consumada. Cada decisão quanto à aquisição de um terreno é analisada e aprovada por um comitê interno que se reúne semanalmente, sendo composto pelo nosso Diretor Presidente e representantes de nossos departamentos de Engenharia, Financeiro, Vendas, Comercial e Incorporação.

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O financiamento do preço de compra para aquisição de um terreno ou de parte de um terreno em geral é feito por meio da concessão ao vendedor do terreno de certo número das unidades a serem construídas no terreno, ou de um percentual do produto da venda das unidades do empreendimento. Dessa forma, reduzimos nossos investimentos à vista e aumentamos nossas taxas de retorno. Esta estratégia nos possibilitou ter acesso a um número maior de projetos ao mesmo tempo. Quando não temos êxito com esta estratégia, ou com o fim de obter melhores condições ou preços, também adquirimos terrenos à vista, sozinhos ou em parceria com outras incorporadoras e construtoras. Isso é mais freqüente quando o terreno fica situado em regiões onde há excesso de demanda. Nestes casos, normalmente criamos uma SPE em conjunto com nossos parceiros. Por força de entendimentos mantidos com os nossos sócios nas SPEs, exercemos controle sobre as contas-movimento das SPEs, que não podem pagar dividendos enquanto as suas obrigações não forem totalmente pagas ou os sócios decidam de maneira diversa. Como preferimos utilizar caixa gerado pelas nossas operações ou conceder ao vendedor do terreno certo número de unidades a serem construídas no terreno, ou um percentual do produto da venda das unidades do empreendimento, em geral não incorremos em endividamento para comprar terrenos. Para fins de fluxo de caixa, priorizamos o lançamento de novos empreendimentos em terrenos que tenhamos comprado à vista. Pretendemos construir em todos os terrenos que adquirimos. Elaboração do Projeto Para satisfazer os gostos e preferências dos nossos clientes alvo, despendemos esforço considerável na criação de um projeto e conceito de comercialização adequados a cada novo empreendimento, o que inclui a determinação do tamanho, estilo e faixa de preço das unidades. Nossa equipe, incluindo engenheiros e nossos próprios corretores, trabalha junto a arquitetos independentes de renome (normalmente um para cada empreendimento), corretoras independentes e publicitários para a elaboração do projeto arquitetônico e de construção. As atividades deles incluem desenho panorâmico e do interior dos nossos empreendimentos, elaboração de planos para execução do projeto e escolha do material de construção para o projeto. Uma equipe responsável pela elaboração do plano de negócio e do orçamento do projeto também é envolvida nesta fase do nosso trabalho. Além disso, realizamos pesquisas para testar as preferências de compradores em potencial. Simultaneamente, buscamos obter as licenças e aprovações regulatórias de autoridades municipais necessárias, o que normalmente leva de três a cinco meses. Comercialização e Vendas Nossos esforços de comercialização com relação a um novo empreendimento de apartamentos têm início simultaneamente ao lançamento do empreendimento, em qualquer caso somente depois de receber a aprovação do plano de incorporação do mesmo das autoridades municipais. Para fins de fluxo de caixa, o lançamento de um novo empreendimento ocorre em geral seis meses depois da aquisição do terreno à vista, ou 12 meses, quando permutamos terrenos por algumas unidades a serem construídas ou por um percentual do produto das vendas. A comercialização e a venda dos nossos apartamentos são realizadas por intermédio da nossa corretora, a Seller que conta com 288 corretores em São Paulo, 308 no Rio de Janeiro, 70 em Salvador, 18 em Recife, 18 em Natal, 18 em São Luís, 1 em Belém, 66 em Vitória, 1 em Belo Horizonte, 20 em Curitiba e 122 em Porto Alegre, e 226 na Selling São Paulo, e por intermédio de corretoras de imóveis independentes, dentre os quais a Lopes Consultoria de Imóveis Ltda. e a Abyara Planejamento Imobiliário Ltda., e com menor participação, a Fernandez Mera Negócios Imobiliários Ltda. e Itaplan Imóveis Ltda. Acreditamos ser crucial dispormos de nossa própria equipe de vendas, pois ela permanece dedicada exclusivamente à venda dos nossos empreendimentos, administrando nossos clientes atuais e empenhada em conquistar potenciais clientes. O retorno que temos da nossa equipe própria de vendas nos permite desenvolver ainda mais a nossa estratégia de comercialização. Acreditamos que a Seller está classificada entre as três maiores corretoras de imóveis em São Paulo em volume de vendas. A comissão de venda média que pagamos às corretoras independentes varia de 3,2% a 3,7% do preço de venda. Na hipótese de não conseguirmos vender todas as unidades no prazo de 180 dias após o lançamento de um novo empreendimento, também procuramos vender por intermédio de pequenas corretoras.

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Além de contar com a nossa equipe de vendas em nosso principal mercado foco, os segmentos de alto, médio alto e médio padrão, criamos a divisão Selling, empresa especializada na comercialização dos nossos produtos com a marca “Living” e destinados aos segmentos de mercado econômico e super-econômico. É parte de nossa política levar a Seller a todos os mercados onde estamos atuando, exceto nos mercados onde nosso parceiro possuir empresa própria de vendas ou não haja massa critica suficiente para constituirmos a Seller. A tabela abaixo apresenta informações sobre as nossas vendas por intermédio da Seller nos anos de 2006, 2007 e 2008, bem como no semestre encerrado em 30 de junho de 2009.

Vendas por

intermédio da Seller

Participação das vendas por intermédio da Seller em nossas vendas totais

Participação das vendas por intermédio da Seller nos seus

Estados de Atuação (Em milhões de R$) (Em %) (Em %)

2006........................................... 868.152 39 49 2007........................................... 1.899.052 43 61 2008........................................... 1.723.032 37 48 até 30 de junho de 2009............. 1.075.868 48 55 Normalmente, temos um showroom no canteiro de obras ou em suas proximidades. Os showrooms incluem um apartamento modelo, com seus acabamentos interiores, equipado com eletrodomésticos e mobiliado. O showroom conta com nossa equipe comercial e de vendas e corretores externos que respondem a perguntas e convidam os clientes a visitarem o apartamento modelo. Nossa equipe comercial e de vendas e os corretores externos são treinados quanto ao perfil de clientes alvo, atendimento ao cliente, serviços prestados pela Facilities (quando aplicável), cronogramas de obras e diferentes planos disponíveis. Acreditamos que esse procedimento resulte em uma equipe de vendas com amplo conhecimento dos nossos produtos e serviços correlatos. Nossa equipe comercial e de vendas também freqüenta periodicamente conferências sobre técnicas de vendas, conjuntura econômica e técnicas motivacionais. Em todas as fases dos nossos esforços de comercialização e venda, enfatizamos nosso compromisso com a entrega no prazo de apartamentos construídos com materiais de alta qualidade, fornecidos por fabricantes de renome. Também realizamos eventos promocionais especiais quando lançamos novos empreendimentos. Nossos apartamentos também são comercializados por meio de jornais, de propaganda de mala direta e da distribuição de folhetos nas regiões vizinhas, bem como por meio de centros de telemarketing e sites na internet. Estamos realizando investimentos com o fim de aumentar significativamente nossas vendas por meio de sites na internet e atingir novos clientes, tais como brasileiros que moram no exterior. Em 2005, assumimos a liderança nacional de vendas de imóveis realizadas pela internet, representando mais de 14% do total de nossas vendas. Em 2006, dobramos nossa equipe de vendas pela internet, aumentamos o nosso investimento junto aos principais portais de internet e ampliamos o nosso portfólio de produtos, devido, principalmente, à inclusão dos empreendimentos desenvolvidos com os novos parceiros. Adicionalmente, publicamos, trimestralmente, a revista “Revista Cyrela”, a qual é distribuída por mala direta os nossos clientes. O foco dos nossos esforços de propaganda consiste em atrair compradores a empreendimentos de apartamentos específicos. Seguindo uma prática comum no Brasil e dentro de um esforço para reduzir nossa exposição financeira, efetuamos a contratação da venda do maior número possível de unidades ao lançar um novo empreendimento, concentrando nossos esforços de comercialização para tal empreendimento nas fases iniciais da construção. Temos sido bem-sucedidos com esta estratégia, em geral vendendo de 50,0% a 70,0% das unidades antes do início da construção. As unidades remanescentes são em regra vendidas ao final da construção. Além disso, aproximadamente 23,0% das parcelas que recebemos de clientes referem-se a pagamentos efetuados antes da data de vencimento programada. No passado, as vendas antecipadas e os pagamentos adiantados de parcelas nos proporcionaram atender parcela significativa das nossas necessidades de caixa para as nossas atividades de incorporação e construção imobiliária. Não podemos garantir que manteremos as mesmas taxas de vendas antecipadas e de pagamentos adiantados no futuro.

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Nos termos da legislação brasileira, podemos estabelecer um prazo e as condições nos quais teremos o direito de cancelar o empreendimento, que devem ser especificados nos contratos de venda. De acordo com nossos contratos de venda, se não conseguirmos vender pelo menos 30,0% das unidades no período de 180 dias a contar do lançamento de um novo empreendimento, temos o direito de cancelar o empreendimento. Nessa hipótese, consideramos alterar o projeto ou vender o terreno, contudo, em qualquer caso, temos que devolver o valor pago por nossos clientes. Tal valor deve ser corrigido monetariamente com base no índice de inflação estabelecido no contrato de venda. No entanto, os clientes não têm direito de receber eventuais indenizações por perdas e danos. A equipe de vendas e os corretores são os mesmos que atuam na venda de unidades em edifícios residenciais e salas em edifícios comerciais, mas são diferentes no caso de vendas de loteamentos residenciais. Esperamos vender nossas unidades em loteamentos residenciais por meio de corretores locais independentes, com experiência neste segmento de mercado. Temos um histórico de baixo índice de cancelamento de vendas. Nos últimos três anos, temos índices insignificantes de inadimplência. Construção Atuamos no setor de construção há mais de 20 anos. Em 30 de junho de 2009, tínhamos construído mais de 6,1 milhões de metros quadrados desde a nossa constituição. Não possuímos equipamentos de construção pesada e apenas dispomos de uma força de trabalho relativamente pequena para construção. Basicamente temos dois formatos de atuação junto à construção dos empreendimentos. Existem empreendimentos onde: a) a responsabilidade pela execução dos serviços é da própria Cyrela e; b) empreendimentos que são construídos por outra construtora (sócia e/ou contratada) onde atuamos com uma equipe própria de gerenciamento. Nos empreendimentos executados diretamente pela Cyrela ( formato a) ) somos os responsáveis pela sua construção, normalmente contratando empresas especializadas (sub-empreiteiras) para a execução de serviços específicos. A Cyrela como construtora atua apenas em empreendimentos dos quais participamos como incorporadores (com ou sem sócios). Gerenciamos a construção das nossas incorporações imobiliárias por meio de equipe própria (engenheiros, arquitetos, mestres-de-obras, encarregados, etc.). Atuamos controlando e coordenando a construção das incorporações, enquanto empreiteiros e sub empreiteiros executam a obra. Os diversos sistemas que constituem o empreendimento são, usualmente, executados por empresas especializadas contratadas (sub-empreiteiras). Estas empresas são contratadas para realizar os serviços por preço fixo previamente estabelecido quando da negociação comercial, negociação esta que tem como teto a verba estabelecida no orçamento de construção. Alguns dos serviços de construção são executados por equipes de produção próprias da Cyrela, destacando-se a execução das estruturas de concreto armado e expressiva parte das instalações elétricas e hidráulicas. Esta opção de construção de alguns serviços com equipes próprias decorre do ganho de escala e da responsabilidade civil de tais serviços. A seleção das empresas sub-empreiteiras é feita com base em critérios rigorosos, combinando qualificações técnicas, reputação (histórico de desempenho dentro e fora da Cyrela) e preço. Contratar sub-empreiteiras apresenta certas vantagens logísticas e financeiras, visto que não precisamos incorrer em custos fixos decorrentes da manutenção de mão-de-obra permanente, tirando proveito das especialidades de diferentes sub-empreiteiras e não precisando com freqüência transferir nossa força de trabalho a diferentes canteiros de obras. Sendo assim, em serviços que não apresentam ganho de escala podemos controlar melhor os custos e o tempo do processo de construção, bem como controlar a alocação de recursos entre nossas incorporações.

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As empresas prestadoras de serviços sempre trabalham sob a supervisão da equipe da Cyrela, que permanece em tempo integral no canteiro de obras. Nosso grupo de engenharia civil supervisiona a construção de cada parte da edificação, coordena as atividades das sub-empreiteiras e dos fornecedores, submete seu trabalho aos nossos controles de segurança e custo, monitora a observância de códigos e regulamentos de zoneamento e edificações e assegura a conclusão tempestiva do projeto, possibilitando-nos entregar unidades vendidas dentro dos prazos especificados nos contratos de compra e venda. Nossos procedimentos de controle de qualidade são partes do nosso processo de construção, sendo a empresa certificada pelo Sistema ISO 9000 desde o ano 2.000. Todos os serviços possuem procedimento de execução específico, que são adotados em todas as obras, e itens de verificação e controle previamente estabelecidos. Temos equipes internas que são responsáveis por assegurar que a construção e o projeto das nossas incorporações atendam aos nossos padrões de qualidade. Destacamos as equipes de suprimentos, de planejamento e controle, de orçamento, de coordenação de projetos, de qualidade, de desenvolvimento tecnológico e de gerenciamento de instalações. Dessa forma administramos a maior parte da construção de nossos edifícios e sempre somos os responsáveis pela totalidade da obra, mesmo que o trabalho seja executado por sub-empreiteiras. Cada sub-empreiteira, no entanto, deve nos certificar de que cumpre com a legislação trabalhista e previdenciária antes de receber o pagamento. Não possuímos equipamentos de construção pesada. Para o acompanhamento do desempenho qualitativo de empreendimentos prontos e entregues aos clientes, temos uma equipe especializada em assistência técnica. Esta equipe é a responsável por garantir que o produto entregue apresente o desempenho para o qual foi concebido, garantindo a satisfação do cliente Cyrela. Para o gerenciamento das obras construídas por terceiros ( formato b) ) temos equipes próprias especializadas na função, equipes estas que acompanham a execução do empreendimento nos aspectos de atendimento do custo de construção, atendimento do prazo de construção estabelecido e acompanhamento da qualidade dos serviços e produtos. São emitidos relatórios gerenciais mensais deste acompanhamento para distribuição e análise junto aos sócios Incorporadores. Nos segmentos econômico e super-econômico, aplicamos o conceito “lean construction”, que consiste na utilização de projetos simples, de fácil execução, repetitivos, padronizados e com foco na gestão. Desta forma, as construções assemelham-se a linha de montagem, com redução de desperdícios e custos, aumento da produtividade durante a execução da obra, melhoria na qualidade da construção e flexibilização do cronograma de execução de obra, visando o aumento da satisfação do cliente A tabela abaixo apresenta informações sobre obras executadas por nós e por outras construtoras, em metros quadrados, para os períodos indicados: Em 30 de junho de Em 31 de dezembro de 2009 2008 2007 2006 (Em m2) Cyrela Construtora (São Paulo)(1)...................... 102.934 170.004 221.315 187.807 Cyrela Construtora e RJZ Construtora (Rio de Janeiro)(1)........................................... 95.864 173.061 185.632 101.567 Subtotal ............................................................. 198.798 343.065 406.947 289.374 Construtoras de Terceiros ................................. 455.074 659.755 187.384 82.748 Área construída ................................................. 653.872 1.002.820 594.331 372.122 (1) Empresas CBR.

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Contamos com know how e capacitação significativos e distintos na produção de apartamentos de alto padrão. Nas principais fases das obras, como o levantamento da estrutura de concreto, empregamos técnicas de construção padronizadas destinadas a racionalizar a produção, maximizar a produtividade e controle de qualidade e minimizar o desperdício de materiais e o tempo ocioso de trabalhadores. Damos grande importância ao controle de qualidade e, desde 2000, temos o certificado ISO 9000 para construção civil. Também aplicamos métodos rigorosos de planejamento e controle de construção desde o início até o término de cada projeto por meio da utilização de sistemas de monitoramento informatizados. Tais procedimentos possibilitam que monitoremos as despesas e custos de cada projeto em comparação com o orçamento e que lidemos em tempo hábil com qualquer variação brusca. Como empregamos técnicas de construção padronizadas e em razão do grande volume de projetos de construção dos quais participamos, somos capazes de alcançar economias de escala significativas em nossas compras de materiais e contratação de serviços. Trabalhamos de maneira muito próxima com alguns de nossos fornecedores, possibilitando que alguns deles programem a sua produção com o fim de atender a nossa demanda ou nos notifiquem com antecedência, em caso de atraso. Nos últimos anos, não experimentamos quaisquer atrasos significativos das nossas obras devido a escassez de materiais. Em razão dos riscos inerentes à atividade de incorporação imobiliária, nossa política consiste em dar início às obras somente após a assinatura dos contratos de venda de pelo menos 30% das unidades do projeto em questão. Em geral, damos início às obras entre seis e 12 meses a contar do lançamento de um novo empreendimento e, durante esse período, trabalhamos no planejamento e detalhamento de partes específicas da edificação, tais como instalação elétrica, encanamentos, ar condicionado e fachada. O prazo médio de construção é de 24 meses. Estamos comprometidos com a entrega dos nossos apartamentos aos clientes no prazo. De acordo com nossos contratos de venda, os clientes têm o direito de rescindir o contrato sem que incorram em multas, e de que lhes seja reembolsada uma parcela dos valores pagos, na hipótese de atraso na entrega em prazo maior que 180 dias a contar da data programada (exceto em casos de força maior). Até a presente data, tivemos apenas uma ocorrência de atraso superior a 180 dias com relação a nossos projetos. Nos termos da legislação brasileira, fornecemos garantia limitada de cinco anos cobrindo vícios estruturais. Nos últimos três anos, não tivemos nenhum processo ou reclamação relevante sobre as garantias prestadas e relacionadas à construção dos nossos empreendimentos. Controle de Risco Contamos com vários comitês internos, formados por membros da nossa administração e outros profissionais, que se reúnem periodicamente para tomar decisões relacionadas às nossas atividades. Os nossos comitês são:

• Comitê Executivo: é composto pelo Diretor Presidente, Diretor de Engenharia, Diretor de Incorporação Imobiliária, Diretor de Negócios Imobiliários, Diretor Administrativo Financeiro, Diretor da Controladoria e Finanças, Diretor de Relação com Investidores, Diretor de Vendas e o Diretor de Novos Negócios. Este comitê se reúne semanalmente, e tem por objetivo tomar decisões referentes ao planejamento estratégico da Companhia, bem como acompanhar e aprovar a sua execução.

• Comitê de Engenharia: é composto pelo Diretor de Engenharia, Diretor de Projetos, Gerente de Compras

e Suprimentos, Gerente de Qualidade, Gerente de Assistência Técnica, Gerente de Planejamento de Orçamento e Custos e o Gerente de Obras. Este comitê se reúne mensalmente, e tem por objetivo analisar e acompanhar os cronogramas de execução das obras com as quais estamos envolvidos, dessa forma, tem a responsabilidade, dentre outras, sobre: (i) o acompanhamento e a preparação dos projetos executivos das obras; (ii) o planejamento e o orçamento das obras e acompanhamento da evolução dos custos; (iii) o planejamento de compras e contratações conforme o cronograma da obra; e (iv) o acompanhamento dos procedimentos de execuções físicas conforme a norma ISO 9000.

• Comitê de Incorporação, Marketing e Desenvolvimento de Produtos: é composto pelo Diretor de

Incorporação, Diretor de Vendas, Gerente de Produto, Gerente de Marketing, Gerente de Projetos, Gerente de Inteligência de Mercado, Agência de Publicidade e Arquitetos. Este comitê se reúne pelo menos uma vez por semana e tem por objetivo analisar e decidir sobre o desenvolvimento de produtos ou projetos.

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• Comitê Financeiro: é composto pelo Diretor Presidente, Diretor de Controle e Planejamento Financeiro, Diretor de Relações com o Mercado, Gerente Financeiro e Gerente de Controladoria. Este comitê se reúne mensalmente e tem por objetivo analisar e acompanhar o fluxo de caixa dos empreendimentos e decidir sobre a contratação de financiamentos e estabelecer a política de financiamento a clientes nas vendas a prazo.

• Comitê de Crédito e Cobrança: é composto pelo Diretor de Controle e Planejamento Financeiro,

Diretor de Vendas, Gerente de Crédito e Cobrança, Gerente Financeiro e Assessoria Jurídica. Este comitê se reúne mensalmente, e tem por objetivo analisar a performance da carteira de recebíveis, bem como tomar providências em relação a: (i) políticas de concessão de crédito; (ii) revenda de imóveis em caso de inadimplemento do cliente, por meio de acordo ou via litigiosa, e cobranças judiciais; (iii) política de encaminhamento do cliente para financiamento junto aos bancos (repasse bancário), além de conceder subsídios à área comercial para elaboração das tabelas de preço, condições de pagamento e financiamento junto aos bancos; e (iv) política de renegociações.

• Comitê de Vendas: é composto pelo Diretor Presidente, Diretor de Vendas, Diretor de Incorporação,

Diretor de Negócios Imobiliários (terrenos), Gerente de Vendas, Gerente de Inteligência de Mercado e Pesquisa e Gerente de Marketing, Comunicações e Propaganda. Este comitê se reúne semanalmente e tem por objetivo analisar e acompanhar a performance das vendas.

• Comitê de Desenvolvimento de Negócios: as decisões relacionadas à prospecção e aquisição de

novos terrenos são analisadas por dois comitês internos: (i) Comitê "A", composto pelo Diretor de Incorporação, Diretor de Desenvolvimento de Negócios, Gerente de Inteligência de Mercado e Pesquisa, Gerente de Produtos, Diretor de Vendas e cinco membros da gerência da área de Prospecções, com o objetivo de analisar terrenos prospectados e previamente analisados, com os respectivos estudos de massa, pesquisa e viabilidade; e (ii) Comitê "B", composto pelo Diretor Presidente, Diretor de Negócios Imobiliários, Diretor de Engenharia, Diretor de Controle e Planejamento Financeiro, Gerente de Produtos, Gerente de Inteligência de Mercado, que se reúnem mensalmente, com o objetivo de tomar as decisões finais após as visitas e o resultado das análises prévias. Todas as decisões quanto à aquisição de terrenos são analisadas por este comitê.

Mercados Atualmente, nos dedicamos a atividades de incorporação imobiliária com foco nos mercado de São Paulo e Rio de Janeiro, as duas maiores cidades do Brasil e de maior participação percentual no PIB brasileiro. Desde 2006, nós também estamos engajados nas atividades de incorporação imobiliária em cidades do interior do Estado de São Paulo, e outras importantes cidades do Brasil, tais como Belo Horizonte, Vitória, Porto Alegre e Salvador, onde já lançamos alguns empreendimentos. Esperamos expandir nossa participação em outros estados, por meio da constituição de novas Parcerias. Incorporamos edifícios residenciais em São Paulo há mais de 40 anos. Em 2003, passamos a concentrar nossos esforços na incorporação de edifícios residenciais de alto padrão em zonas urbanas nobres, e também entramos no segmento de incorporação de loteamentos residenciais nos arredores das grandes regiões metropolitanas de São Paulo. Iniciamos as nossas atividades de incorporação imobiliária no Rio de Janeiro em 1999, atuando sempre em Parceria com a RJZ, que foi incorporada pela nossa Companhia em maio de 2006. Desde então, nosso foco tem sido a incorporação de edifícios de alto padrão em novas zonas abastadas, criadas em decorrência do elevado crescimento populacional ocorrido no Rio de Janeiro nos últimos anos e da carência de terrenos disponíveis em zonas nobres entre as montanhas e as famosas praias de Ipanema, Copacabana e Leblon. O mercado de São Paulo é muito maior e mais fragmentado que o do Rio de Janeiro. As dez maiores construtoras responderam por aproximadamente 31,3% do total de empreendimentos residenciais em reais em São Paulo em 2008, de acordo com a EMBRAESP, ao passo que as cinco maiores construtoras responderam por aproximadamente 55,6% do total de empreendimentos residenciais em reais no Rio de Janeiro em 2008, de acordo com a ADEMI. Para obter mais dados sobre nossos mercados, veja nesta seção “Nossas Atividades – Concorrência” na página 173. Para obter mais informações sobre o número de apartamentos lançados por nós ou em parceria com outras incorporadoras em São Paulo, no Rio de Janeiro e outras localidades, veja “Nossas Atividades – Segmentos” na página 152.

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Estamos expandido nossas atividades para outras regiões metropolitanas que apresentam características de incorporação imobiliária compatíveis com as nossas metas de rentabilidade, tendência de crescimento populacional e renda sólida, bem como disponibilidade de fornecedores e sub-empreiteiras capacitados para atender os nossos padrões de execução de obras e de qualidade. Poderemos promover essa expansão diretamente ou por intermédio de Parcerias com incorporadoras imobiliárias locais bem-sucedidas, mas em todo caso, somente após a realização de ampla pesquisa sobre o novo mercado. Para maiores informações sobre as nossas Parcerias, veja nesta seção “Nossas Atividades – Parcerias” na página 174 deste Prospecto. Contratos Financeiros Dependemos de contratos de financiamento para o desempenho de nossas atividades. Captamos recursos por meio de contratos financeiros, quando necessário, os quais são empregados no financiamento de nossas necessidades de capital de giro e investimentos de curto e longo prazo, bem como na manutenção de nossas disponibilidades de caixa em nível que acreditamos apropriado para o desempenho de nossas atividades. Acreditamos que não possuímos dependência em relação a nenhum contrato financeiro específico, visto que temos livre acesso ao mercado financeiro e de capitais para obtenção de novos recursos e conseguimos financiar nossas atividades predominantemente com o produto da venda dos nossos imóveis. Para informações adicionais acerca de nossos contratos financeiros, ver seção “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Endividamento”, na página 127 deste Prospecto. Financiamento a Clientes Oferecemos planos de financiamento aos compradores de imóveis, sendo que em 30 de junho de 2009 tínhamos R$1.042,0 milhões de financiamento a nossos clientes. Alguns dos compradores nos pagam diretamente em uma única parcela ou em prestações, em até cinco anos. Os compradores em potencial que expressam interesse na compra de uma unidade de apartamento são convidados a fornecer à nossa equipe comercial seus dados cadastrais e financeiros básicos, permitindo-nos avaliar seu crédito e solidez financeira. Estabelecemos critérios rígidos para aprovação de vendas, tais como: (i) limites mínimos de renda e, em alguns casos, do patrimônio total do potencial comprador; (ii) comprometimento máximo de até 25,0% da renda mensal do potencial comprador no pagamento das prestações; e (iii) inexistência de inadimplemento no passado. Tomando por base os resultados desta avaliação, determinamos se concederemos ou não crédito a nossos clientes em potencial. Preferimos conceder crédito somente a pessoas físicas, não a pessoas jurídicas, tendo em vista as dificuldades de cobrança de dívidas de pessoas jurídicas na hipótese de inadimplemento. Oferecemos os seguintes planos de financiamento aos nossos clientes:

• Financiamento, junto a nós, de até 40,0% do preço de compra antes da entrega do apartamento, podendo o saldo remanescente ser financiado junto a nós ou junto a um banco escolhido pelos nossos clientes;

• financiamento de 100,0% do preço de compra junto a nós até a entrega do apartamento, com a opção, quando da entrega do mesmo, de transferência do saldo remanescente a um banco; e

• alienação fiduciária do imóvel, com a transferência da unidade ao cliente condicionada ao pagamento integral das prestações restantes.

Com relação ao primeiro e segundo planos de financiamento descritos acima, os nossos clientes, na maioria dos casos, optam por financiar o saldo remanescente conosco, pois à época da entrega do apartamento, temos um histórico de crédito do comprador e podemos oferecer maior flexibilidade em eventual renegociação da dívida. Nos casos em que os clientes optam pelo financiamento conosco, somente transferimos a propriedade do imóvel financiado ao cliente após a quitação da última parcela. Por outro lado, quando o cliente transfere o financiamento a um banco, este quita o saldo remanescente conosco e recebe o imóvel como garantia (hipoteca). Atualmente preferimos a alienação fiduciária em comparação aos demais planos de financiamento. Sendo assim, concedemos financiamento aos nossos clientes com relação a nossos novos empreendimentos por meio de alienação fiduciária. Oferecemos aos compradores de imóveis várias opções destinadas a tornar mais convenientes as condições de financiamento, tais como períodos de carência, na hipótese de desemprego e morte ou seguro por invalidez.

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Como regra geral, nossos contratos de venda prevêem ajuste pelo INCC durante as obras e ajuste à taxa de juros de 12,0% ao ano mais IGP-M somente após a concessão do Habite-se pela Prefeitura. Os compradores de imóveis também podem contrair empréstimos junto ao SFH, à taxa de juros anual de 12,0% ao ano mais TR, ou no Sistema Hipotecário brasileiro, à taxa de juros anual de até 14,0% ao ano mais TR. Contudo, o empréstimo pelo SFH fica limitado a R$245,0 mil por unidade, devendo o imóvel ter preço máximo de venda de R$350,0 mil. Nossos clientes também podem contrair empréstimo ou contratar alienação fiduciária junto a instituições financeiras. Nestes casos, a instituição financeira nos paga o valor total bruto das vendas na entrega do apartamento. Os bancos comerciais estão começando a oferecer financiamento para compra de imóveis residenciais aos seus clientes, oferecendo a eles a oportunidade de empréstimos de prazos mais longos do que os usualmente oferecidos por nós, em nossos financiamentos. Temos encorajado tanto os nossos clientes antigos quanto os novos a utilizar as vantagens do mercado hipotecário doméstico, com o propósito de liberar capital para nossos novos projetos. Nos segmentos econômico e super-econômico, nós financiamos nossos clientes somente durante o período de construção. Após a concessão do “Habite-se”, não permanecemos com a carteira, a qual é automaticamente repassada para instituições financeiras. Para estes segmentos econômico e super-econômico trabalhamos em conjunto com as instituições financeiras que irão financiar os clientes após a entrega das chaves, desde o início do processo, incluindo definição na tabela de venda à prazo, taxas de juros e análise de crédito de forma a evitarmos riscos no financiamento futuro. Consideramos continuamente novas linhas de produtos e planos de financiamento que atendam às necessidades dos nossos compradores alvo. O financiamento ao cliente é crucial para as nossas atividades. A carência significativa desse tipo de financiamento no passado ou as altas taxas de juros cobradas foram elementos que diminuíram o crescimento das nossas vendas. Historicamente, temos experimentado baixo índice de inadimplência dos nossos clientes. Nos últimos três exercícios, os clientes em atraso nos seus respectivos pagamentos representaram, em média, aproximadamente 0,8% das nossas receitas e 1,8% da nossa carteira, e no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009 representaram 0,9% das nossas receitas e 2,0% da nossa carteira. Atribuímos nosso baixo índice de inadimplência ao fato de que: (i) nossos contratos desestimulam o inadimplemento e o cancelamento da compra ao preverem que reembolsaremos aos nossos clientes inadimplentes apenas 10,0% do valor que eles já tiverem pago; e (ii) oferecemos aos nossos clientes várias opções caso estejam passando por dificuldades financeiras, tais como o parcelamento do saldo devedor em número maior de prestações ou permuta da unidade comprada por uma de menor valor. Na hipótese de inadimplemento, procuramos sempre renegociar o saldo devedor com nossos clientes antes de ajuizar ação de cobrança. De qualquer maneira, somente transferimos a propriedade das unidades ao comprador após a concessão do Habite-se pela Prefeitura e/ou após o pagamento integral de todas as prestações restantes. Não temos ainda histórico de inadimplência nos segmentos econômico e super-econômico, entretanto, como somente financiamos os clientes durante o período da construção e não permanecemos com a carteira após a concessão do “Habite-se”, não prevemos perdas significativas nestes segmentos. Principais Matérias-Primas e Fornecedores Compramos uma ampla variedade de matérias-primas para as nossas atividades. Embora as matérias-primas em sua totalidade representem em média, nos últimos três anos, 41,0% do nosso custo total, nenhuma das matérias-primas isoladamente tem participação significativa nos nossos custos totais. Dessa forma, a flutuação do preço de qualquer material isolado não causa impacto relevante nos nossos resultados. Algumas das principais matérias-primas tiveram aumentos significativos nos últimos três anos, muito acima da inflação do mesmo período, sendo que o índice que mede a variação de custo de construção na cidade de São Paulo, o índice Sinduscon, alcançou a variação de 6,0%, puxando o crescimento do custo da construção civil. Dentre as principais matérias-primas, o concreto apresentou aumento de 11,0%, o cimento 13,0% e os blocos de concreto 20,0%. Durante os últimos anos trabalhamos no desenvolvimento e utilização de novas técnicas de construção, bem como em seu processo e na utilização de materiais alternativos com intuito de reduzir o crescimento dos principais custos, com resultados satisfatórios. Nossos principais fornecedores são: Companhia Siderúrgica Belgo Mineira S.A., Deca S.A., Elevadores Atlas Schindler S.A., Yale LaFonte Sistemas de Segurança Ltda. e Cecrisa Revestimentos Cerâmicos S.A. Os produtos comprados geralmente têm garantia de um ano.

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Não temos nenhum acordo de exclusividade com nossos fornecedores. A nossa prática consiste em trabalhar junto a eles, possibilitando que programem sua produção com o fim de atender a nossa demanda ou que nos notifiquem com antecedência caso não seja possível nos atender. Temos um bom relacionamento com os nossos fornecedores e nos últimos anos não experimentamos quaisquer atrasos significativos de obras devido a escassez de materiais. Não mantemos estoques significativos de materiais de construção. Pelo fato de utilizarmos técnicas de construção padrão e tendo em vista o grande volume de projetos de construção dos quais participamos e o bom e duradouro relacionamento que mantemos com alguns de nossos fornecedores, conseguimos alcançar economias de escala significativas em nossas compras de materiais e suprimentos, possibilitando-nos firmar acordos de compra e venda mais eficazes em termos de custo com fornecedores. Atendimento ao Cliente No nosso setor, a satisfação do cliente baseia-se em grande parte em nossa capacidade de atendê-los pronta e gentilmente, antes, durante e após a venda de nossos imóveis, incluindo o fornecimento do manual do proprietário com toda a documentação do imóvel, na entrega do empreendimento. Contamos com um departamento de atendimento aos clientes nos nossos empreendimentos residenciais e comerciais. Utilizamos técnicas inovadoras e personalizadas de atendimento ao cliente que têm início no primeiro encontro com um cliente em potencial. Enfatizamos abordagem de vendas mais brandas e altamente transparentes, ao invés das tradicionais técnicas de venda mais agressivas, visando obter a fidelidade do cliente e desenvolver um relacionamento de confiança e parceria entre nós e o cliente. Nos nossos showrooms, a nossa equipe comercial explica o projeto e os planos de financiamento, responde às perguntas e incentiva os clientes a se cadastrarem conosco para receber informações adicionais. Antes de assinar o contrato, o gerente de conta esclarece quaisquer questões adicionais ao cliente. Em geral, também oferecemos aos nossos clientes algumas alterações nas plantas das unidades, sendo algumas delas gratuitas. Acreditamos que a nossa abordagem de vendas contribui para melhorar a nossa reputação e a associação da nossa marca a serviços cordiais, personalizados e confiáveis, bem como resulta em um aumento das vendas e na diminuição dos níveis de inadimplência do cliente. Além disso, com base nas pesquisas realizadas junto aos nossos clientes, acreditamos possuir elevado índice de satisfação do consumidor. Como parte de nosso programa de atendimento ao cliente, realizamos vistorias pré-entrega com o fim de resolver prontamente quaisquer questões de construção pendentes. Anteriormente à entrega do apartamento, mantemos contato periódico com o cliente enviando-lhe a “Revista Cyrela”. Além disso, enviamos um relatório mensal sobre o andamento das obras do apartamento. O cliente poderá também acessar informações relativas ao progresso das obras por meio de nossos sites na internet. Depois de 18 meses da concessão do Habite-se pela Prefeitura, realizamos outra avaliação da satisfação dos clientes com as respectivas unidades adquiridas, bem como a experiência do cliente com o nosso departamento de atendimento ao cliente, a nossa equipe de vendas, o nosso departamento de obras e serviços de cartório. Fornecemos, ainda, garantia de cinco anos contra defeitos estruturais, em cumprimento à legislação brasileira. Efeitos da Ação Governamental e Regulamentação A ação governamental pode causar impactos nas atividades do nosso setor de atuação sobretudo em dois campos: (i) regulamentação da atividade imobiliária; e (ii) regulamentação da política de crédito, que regula dentre outras questões o SFH e o SFI. Além disso, ainda estamos sujeitos às regulamentações municipais de zoneamento e também de regras ambientais. Para maiores informações vide seção “Visão Geral do Setor Imobiliário”, a partir da página 132 deste Prospecto e seção “Fatores de Risco” a partir da página 78 deste Prospecto.

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Concorrência O setor de incorporação imobiliária no Brasil é altamente competitivo. Os principais fatores competitivos neste setor incluem preço, financiamento, projeto, qualidade, reputação, parcerias com incorporadoras e disponibilidade e localização de terrenos. Acreditamos ter um ponto forte neste setor, pois operamos de forma integrada, o que nos permite administrar e controlar todas as etapas da incorporação de um empreendimento, com economia de escala; nossas marcas possuem uma sólida reputação entre os compradores em potencial, refletindo a nossa experiência na construção de edifícios de alto padrão; temos uma elevada margem de lucros e um baixo nível de endividamento; temos uma equipe de administração experiente e contamos com a nossa própria equipe de vendas, com vendedores dedicados aos nossos produtos e que procuram desenvolver relacionamento de longo prazo com os nossos clientes. São Paulo O mercado em São Paulo é altamente competitivo e muito fragmentado. De acordo com a EMBRAESP, ficamos em primeiro lugar no segmento residencial em termos de valor geral de vendas (VGV) dos empreendimentos lançados em 2007, 2006, 2005 e 2004, com participações de mercado de 5,66%, 5,42%, 5,19% e 5,63%, respectivamente. A EMBRAESP adota como critério em suas estatísticas o número total de edifícios, unidades e a receita obtida no período. Tendo em vista que atuamos no mercado de classe média alta, o nosso número de empreendimentos e unidades é menor. Os critérios estabelecidos pela EMBRAESP não consideram o percentual de receita de vendas para o cálculo da participação no mercado. Somos a única incorporadora a figurar entre as cinco maiores incorporadoras de São Paulo em cada um dos últimos sete anos. Nossos principais concorrentes em São Paulo são: Gafisa S.A. (“Gafisa”), Rossi Residencial S.A. (“Rossi”), Even Construtora e Incorporadora Ltda (“Even”), MRV Engenharia e Participações S.A (“MRV”), Goldfarb Incorporações e Construções Ltda (“Goldfarb”), PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“PDG”) e MAC Empreendimentos S.A (“MAC”). A tabela abaixo apresenta a participação de mercado, para a incorporação residencial, das principais incorporadoras na região da Grande São Paulo em 2008, 2007 e 2006, baseada na pontuação que considera VGV total lançado, número de lançamentos, número de blocos, número de unidades lançadas e área total construída: 2008 2007 2006 (Em %) Even ............................................... 1º 5,00 2º 4,60 4º 2,77 Goldfarb ......................................... 2º 4,43 3º 4,18 5º 2,63 Cyrela Brazil Realty....................... 3º 4,24 1º 5,66 1º 5,42 Gafisa ............................................. 4º 3,02 6º 2,50 2º 4,13 MRV .............................................. 5º 2,55 15º 1,37 9º 1,69 Camargo Correa ............................. 6º 2,40 7º 2,50 – – Trisul.............................................. 7º 2,39 8º 2,45 – – Tecnisa ........................................... 8º 2,38 10º 2,23 – – Klabin Segall.................................. 9º 2,36 21º 0,83 – – Rossi............................................... 10º 2,31 14º 1,53 8º 1,69

Fonte: EMBRAESP. Rio de Janeiro O mercado do Rio de Janeiro também é muito competitivo, embora seja menos fragmentado em relação ao de São Paulo. Iniciamos nossas atividades no Rio de Janeiro em 1999 e, em 2004, ficamos em primeiro lugar, com participação de mercado de 23,4%, de acordo com a ADEMI em termos de valor geral de vendas (VGV) dos empreendimentos lançados. Em 2008, as dez maiores construtoras responderam por aproximadamente 67,2% do total de incorporações residenciais em reais no Rio de Janeiro. Nossos principais concorrentes no Rio de Janeiro são: Carvalho Hosken S.A. (“Carvalho Hosken”), CR2 Empreendimentos Imobiliários S.A. (“CR2”), Gafisa, Brookfield Incorporações S.A. (“Brookfield”), PDG Realty Empreendimentos e Participações (“PDG Realty”), CHL Incorporações e Loteamentos Ltda. (“CHL”), MRV Engenharia e Participações S.A. (“MRV”) e Rossi Residencial S.A. (“Rossi”).

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A tabela a seguir apresenta a participação de mercado, para a incorporação residencial, das dez maiores incorporadoras do Rio de Janeiro nos anos de 2008, 2007 e 2006 baseada em valor geral de vendas (VGV) total lançado: 2008 2007 2006 (Em %) RJZ Cyrela ........................ 1º 16.1% 1º 17.29% 1º 22.30% CHL .................................. 2º 14.4% 6º 4.43% 8º 3.88% Gafisa................................ 3º 12.3% 9º 3.36% 6º 7.48% Brookfield ......................... 4º 7.5% 2º 11.95% 2º 11.01% Rossi ................................. 5º 5.3% 3º 8.19% 7º 5.89% Carvalho Hosken............... 6º 4.1% 4º 5.84% 3º 10.23% Calçada.............................. 7º 3.5% 10º 2.66% 9º 2.15% MRV ................................. 8º 3.5% 19º 1.30% 23º 0.48% João Fortes ........................ 9º 3.3% – – – – CR2................................... 10º 3.0% 11º 2.11% – –

Fonte: ADEMI. Com a queda das taxas de juros praticadas no Brasil, outras companhias, inclusive estrangeiras, diretamente ou por meio de alianças com parceiros locais, poderão ingressar no mercado de construção civil brasileiro nos próximos anos, visto que este negócio pode oferecer retorno mais atraente. Alguns de nossos concorrentes recentemente diminuíram suas atividades devido a uma escassez de financiamento, contudo esta situação poderá mudar caso o Governo Federal e o BACEN decidam aumentar a oferta de recursos para nossa área de atuação. Parcerias Agra Empreendimentos Em 31 de janeiro de 2006, de forma a estabelecer as bases da nossa Parceria com a Agra Incorporadora através da constituição da Agra Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Agra Empreendimentos”), celebramos um acordo de acionistas com a Agra Incorporadora, com prazo de 15 anos, regulando a forma de subscrição e integralização do capital da Agra Empreendimentos, a restrição à alienação e oneração das ações de emissão da Agra Empreendimentos, a forma de administração da Agra Empreendimentos e obrigações de não concorrência entre as partes (“Acordo de Acionistas Agra”). Naquela data, o capital social da Agra Empreendimentos foi subscrito e integralizado da seguinte forma: (i) 51,0% pela Agra Incorporadora, através da conferência de imóvel de sua propriedade e respectivos ativos, avaliados a valor contábil de R$6,6 milhões; e (ii) 49,0% pela nossa Companhia, em dinheiro, mediante aporte de R$6,4 milhões como capital e R$0,8 milhões como reserva de capital. O Acordo de Acionistas Agra prevê o direito de primeira oferta de uma das partes para aquisição de ações de emissão da Agra Empreendimentos (ou direitos relativos a tais ações ou instrumentos ou títulos conversíveis ou permutáveis em tais ações) que a outra parte tenha intenção de alienar, à exceção de alienações feitas por qualquer das partes às suas controladoras, sociedades controladas ou sob controle comum. A Agra Incorporadora poderá, sem que tal fato caracterize concorrência com a Agra Empreendimentos, comercializar os empreendimentos contribuídos por ela em integralização do aumento de capital da Agra Empreendimentos, conforme descrito acima. Os Diretores da Agra Incorporadora intervenientes no Acordo de Acionistas Agra comprometeram-se a se dedicar exclusivamente às atividades da Agra Empreendimentos e da Agra Incorporadora, não podendo exercer nenhuma outra atividade executiva, à exceção de cargos de conselheiros em empresas não concorrentes e desde que não prejudique as atividades da Agra Empreendimentos. Em 26 de abril de 2007, a Agra Empreendimentos concluiu sua oferta inicial de ações, as quais foram admitidas à negociação no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, sob o código “AGIN3”. Das 92.475.000 ações ordinárias emitidas, 88.511.590 foram objeto de oferta primária e 3.936.410 foram objeto de oferta secundária. A Agra Empreendimentos recebeu R$715,0 milhões em decorrência da oferta, em 9 de maio de 2007. Após a conclusão da oferta, nossa participação na Agra Empreendimentos foi diluída, passando dos antigos 42,5% aos atuais 19,0%. Durante os anos de 2008 e 2009 adquirimos participações adicionais na Agra S.A, incluindo sobras de aumento de capital que elevaram nossa participação atual para 23,14% do capital da Agra S.A.

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Em 1 º de setembro de 2009, a Agra Empreendimentos divulgou fato relevante informando que seu Conselho de Administração e os Conselhos de Administração da Abyara Planejamento Imobiliário S.A. (ABYA3) (“Abyara”) e da Klabin Segall S.A. (KSSA3) (“Klabin Segall”), decidiram propor aos seus respectivos acionistas a integração das atividades das três companhias em uma nova sociedade a ser denominada Agre Empreendimentos Imobiliários S.A. (“AGRE”). Nos termos da operação, a AGRE terá suas ações negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA e a integração das atividades será precedida da unificação das bases acionárias das Companhias mediante a incorporação da totalidade das ações de sua emissão pela AGRE. Além disso, foi efetivada a alienação pela Agra Empreendimentos para a Veremonte Participações S.A. (“Veremonte”) de toda a participação que a Agra Empreendimentos detinha indiretamente na Abyara e na Klabin Segall, pelo que a Veremonte passa a deter, indiretamente, 51% do capital social da Abyara e 43,8% do capital social da Klabin Segall, pelo preço de R$189,0 milhões, a ser pago em espécie. Em 25 de setembro de 2009, celebramos com a BRF Investimentos e Participações Ltda. (“BRF”) e com a Caripó Participações Ltda. (“Caripó”), o Contrato de Compra e Venda de Ações, por meio do qual a Companhia alienou a totalidade de sua participação no capital social da Agra, sendo 27.684.746 ações ordinárias para a BRF e 27.684.747 ações ordinárias para a Caripó, totalizando 55.369.493 ações ordinárias, representativas de 23,138400% do capital social da Agra, pelo preço total de R$304.532.211,50, correspondente a R$5,50 por ação. Em decorrência deste contrato, a Companhia, Agra e Grantia Participações Ltda., os Srs. Luiz Roberto Horst Silveira Pinto, Ricardo Setton, Astério Vaz Safatle, Mário Austregésilo de Castro, Fernando Bruno de Albuquerque e Didier Maurice Klotz celebraram, na mesma data, o Distrato de Acordo de Acionistas da Agra. Mac Empreendimentos Em 10 de fevereiro de 2006, de forma a estabelecer as bases da nossa Parceria com a Mac Investimentos e Participações Ltda. através da constituição da Mac Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Mac Empreendimentos”), celebramos um acordo de acionistas com a Mac Investimentos e alguns acionistas e administradores da nossa Companhia e da Mac Investimentos, com prazo de 10 anos, renovável por igual período, regulando a forma de subscrição e integralização do capital da Mac Empreendimentos, bem como o exercício do controle, do direito de voto e da administração da Mac Empreendimentos (“Acordo de Acionistas Mac”). As partes do acordo comprometeram-se a integralizar o capital da Mac Empreendimentos, totalmente subscrito, no valor total de R$50 milhões, até 31 de dezembro de 2007, sendo aproximadamente 50% pela nossa Companhia e aproximadamente 50% pela Mac Investimentos. O capital integralizado da Mac Empreendimentos é de R$2,0 milhões na data deste Prospecto. O Acordo de Acionistas Mac prevê o direito de primeira oferta de uma das partes para aquisição de ações de emissão da Mac Empreendimentos (ou direitos relativos a tais ações ou instrumentos ou títulos conversíveis ou permutáveis em tais ações) que a outra parte tenha intenção de alienar, à exceção de alienações feitas por qualquer das partes às suas controladoras, sociedades controladas ou sob controle comum. A Mac Empreendimentos será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria. O Conselho de Administração será composto por um número par de membros (inicialmente seis), metade dos quais eleitos pela nossa Companhia e a outra metade pela Mac Investimentos, sendo que, enquanto durar o Acordo de Acionistas Mac, o Presidente do nosso Conselho de Administração será sempre o Presidente do Conselho de Administração da Mac Empreendimentos. A Diretoria será composta inicialmente por dois administradores da Mac Investimentos que são parte do Acordo de Acionistas Mac, os quais permanecerão nos respectivos cargos enquanto durar o acordo. Tais diretores não receberão remuneração da Mac Empreendimentos uma vez que serão remunerados pela Mac Investimentos, a qual receberá uma taxa de administração de 10% sobre os custos das obras dos empreendimentos a serem desenvolvidos pela Mac Empreendimentos, conforme descrito abaixo. A Mac Investimentos, mediante remuneração de 10% sobre o valor do custo de cada obra, prestará os seguintes serviços à Mac Empreendimentos: (i) escolha, negociação e providências relacionadas à compra de terrenos com total autonomia, desde que dentro dos limites da previsão para compra de terrenos constantes do planejamento anual, deliberado pelo Conselho de Administração; (ii) incorporação e construção de empreendimentos imobiliários; (iii) vendas e administração de vendas (incluindo cobranças) de empreendimentos imobiliários; (iv) divulgação e marketing de empreendimentos imobiliários; (v) serviço de atendimento ao consumidor; e (vi) gestão dos negócios da Mac Empreendimentos.

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A nossa Companhia, por sua vez, prestará, os seguintes serviços à Mac Empreendimentos: (i) contabilidade, planejamentos tributários e aplicações financeiras da Mac Empreendimentos e de suas controladas; (ii) atividades relacionadas ao SFH; e (iii) aplicação e desenvolvimento de tecnologia de informação. Nos termos do Acordo de Acionistas Mac, a Mac Investimentos e os dois membros que compuserem a Diretoria da Mac Empreendimentos indicados acima não poderão concorrer, direta ou indiretamente, com a Mac Empreendimentos nas atividades de incorporação, construção, administração e comercialização de novos empreendimentos imobiliários, incluindo a aquisição de terrenos, durante o prazo do Acordo de Acionistas Mac, à exceção de alguns empreendimentos em andamento. A Mac Investimentos e os membros da diretoria da Mac Empreendimentos deverão consultar a nossa Companhia sobre a possibilidade de ampliação da verba anual para aquisição de terrenos sempre que a mesma tiver sido utilizada à razão de 70% do limite fixado no planejamento anual definido pelo Conselho de Administração da Mac Empreendimentos. Caso não haja interesse pela nossa Companhia, os mesmos poderão adquirir quaisquer terrenos independentemente, sem exclusividade. Caso a Mac Investimentos venha a se opor a que a Mac Empreendimentos adquira 100% de um determinado terreno, a Mac Empreendimentos adquirirá o percentual do terreno acordado por seus acionistas, a nossa Companhia adquirirá o complemento da fração do terreno até o percentual de 50% e a Mac Investimentos oferecerá o percentual restante a terceiros investidores de sua confiança, tornando-se responsável perante nós e a Mac Empreendimentos por todos os atos do referido terceiro investidor. Caso não haja interesse de terceiros, poderemos vir a adquirir o percentual restante a nosso exclusivo critério. Plano & Plano Participações Em 11 de abril de 2006, de forma a estabelecer as bases da nossa Parceria com a Plano & Plano Construções e Empreendimentos Ltda. (“Plano & Plano Empreendimentos”) para atuar no segmento econômico, celebramos um acordo de quotistas com os sócios da Plano & Plano Empreendimentos, com prazo de 15 anos, regulando as relações e obrigações das partes como quotistas da Plano & Plano Construções e Participações Ltda. (“Plano & Plano Participações”), bem como a forma de subscrição e integralização do capital da Plano & Plano Participações, a restrição à alienação e oneração das quotas de emissão da Plano & Plano Participações, a forma de administração da Plano & Plano Participações e obrigações de não concorrência entre as partes (“Acordo de Quotistas Plano & Plano”). O capital social da Plano & Plano Participações foi subscrito e integralizado da seguinte forma: (i) 79% pela nossa Companhia; e (ii) 7% por cada um dos sócios da Plano & Plano Empreendimentos, em dinheiro. O capital social da Plano & Plano Participações deverá atingir o montante total de R$50 milhões, sendo que a nossa Companhia obrigou-se a emprestar, os recursos necessários para que os sócios da Plano & Plano Empreendimentos integralizem sua proporção subscrita do capital social da mesma, empréstimo este que, se realizado, será garantido pela caução, em nosso favor, da totalidade das quotas que os sócios detêm no capital social da Plano & Plano Participações. O montante de empréstimo na data deste prospecto é de R$35,5 milhões. Conforme previsto no Acordo de Quotistas da Plano & Plano, a partir de 30 de março de 2006, todas as atividades no mercado imobiliário que envolvam os sócios da Plano & Plano Empreendimentos são desenvolvidas exclusivamente pela Plano & Plano Participações, sendo que os mesmos se obrigam a não mais desenvolver atividades por meio da Plano & Plano Empreendimentos, à exceção de alguns empreendimentos atuais da Plano & Plano Empreendimentos, não podendo exercer nenhuma outra atividade executiva, à exceção de cargos de conselheiros em empresas não concorrentes e desde que não prejudique as atividades da Plano & Plano Participações. O Acordo de Quotistas Plano & Plano prevê o direito de preferência de um quotista, na proporção que detém do capital da sociedade, na aquisição de quotas de emissão da Plano & Plano Participações (ou direitos relativos a tais ações ou instrumentos ou títulos conversíveis ou permutáveis em tais ações) que a outra parte tenha intenção de alienar. A administração da Plano & Plano Participações competirá aos três sócios da Plano & Plano Empreendimentos signatários do acordo (“Diretoria Executiva”) que serão responsáveis, mediante remuneração mínima mensal de R$30 mil bruta para cada administrador, pelas atividades financeiras e contábeis, escolha, negociação e providências relacionadas à aquisição de terrenos, vendas, marketing e atendimento ao consumidor, construção e gestão técnica dos negócios e gestão e autonomia geral dos negócios da Plano & Plano Participações.

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Ainda segundo o Acordo de Quotistas Plano & Plano, caberá à nossa Companhia, a título gratuito, a responsabilidade pela condução das seguintes atividades operacionais: aplicação e desenvolvimento de tecnologia da informação, planejamento tributário, assessoria financeira e contratação de financiamentos imobiliários, além de poder exercer, subordinada à Diretoria Executiva, a gestão financeira da Plano & Plano Participações, através da indicação de um representante, desde que essa indicação seja ratificada em reunião de sócios quotistas através do voto de 93% representativo do capital social. Adicionalmente, as deliberações das seguintes matérias deverão ser submetidas à reunião de sócios quotistas e dependerão da aprovação de 93% do capital social da Plano & Plano Participações: (i) contratação de financiamento em valor superior a R$30,0 milhões; e (ii) aquisição de terreno que envolva um valor geral de vendas acima de R$100,0 milhões. Goldsztein Cyrela Em 18 de abril de 2006, de forma a estabelecer as bases da nossa Parceria com a Goldsztein, através da constituição da Goldsztein Cyrela, celebramos um acordo de acionistas com a Goldsztein e acionistas e administradores da nossa Companhia e da Goldsztein, com prazo de 20 anos, regulando o exercício do controle, do direito de voto e da administração da Goldsztein Cyrela, com a finalidade de união de esforços para alavancar negócios comuns, gerar sinergias de atividades e know-how, para um crescimento conjunto (“Acordo de Acionistas Goldsztein”). Nós e a Goldsztein éramos titulares de ações ordinárias nominativas, representando 50% do capital votante da Goldsztein Cyrela cada. O Acordo de Acionistas Goldsztein previa o direito de preferência de um acionista, na proporção que detém do capital da sociedade, na aquisição de ações de emissão da Goldsztein Cyrela (ou direitos relativos a tais ações ou instrumentos ou títulos conversíveis ou permutáveis em tais ações) que a outra parte tenha intenção de alienar. A Goldsztein Cyrela é administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria. O Conselho de Administração é composto por seis membros efetivos e igual número de suplentes, metade dos quais eleitos pela nossa Companhia e a outra metade era eleita pela Goldsztein, com mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição. Em 7 de agosto de 2007 a Goldsztein Cyrela estabeleceu Parceria com a Cota Empreendimentos Imobiliários Ltda. A Goldsztein Cyrela é responsável pelo gerenciamento financeiro dos empreendimentos e a Cota será responsável pela construção dos empreendimentos e pelo serviço de atendimento aos clientes. Em 4 de junho de 2009, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária a incorporação da Goldsztein Participações S.A. pela Companhia. Nesta data, os acionistas da Goldsztein Participações, que passaram a ser acionistas da Cyrela em decorrência da incorporação (“Acionistas Goldsztein”), e o principal acionista da Cyrela celebraram um novo Acordo de Acionistas dispondo sobre o exercício do direito de voto e restrições a transferência de ações. Também nesta data, os Acionistas Goldsztein celebraram com a Cyrela um Acordo de Associação dispondo sobre não concorrência, exclusividade e uso da marca Goldsztein. A Goldsztein Cyrela Empreendimentos Imobiliários S.A., que em decorrência da incorporação, passou a ter o seu capital detido 100% (cem por cento) pela Cyrela, continuará sendo administrada por sua atual diretoria, na gestão dos negócios na Região Sul do Brasil (abrange os Estados do Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul) e assumirá as atividades da Cyrela desenvolvidas na Argentina e no Uruguai. Incortel Incorporações Hoteleiras Ltda. Em 11 de agosto de 2006, formamos uma Parceria com a Incortel Incorporações Hoteleiras Ltda. (“Incortel”) para atuar no Estado do Espírito Santo, por meio da qual teremos exclusividade de lançamentos nos futuros lançamentos. A Incortel é produto da união da Precisão Engenharia (que, por sua vez, tem 20 anos de atuação no setor de construção civil na Grande Vitória) e da Mello Afonso Consultoria (que tem 15 anos de desenvolvimento de projetos no Rio de Janeiro). A Incortel atua nas cidades de Vitória, Rio de Janeiro, Macaé e Florianópolis com incorporação de empreendimentos de médio e alto padrão e hotéis da bandeira ACCOR. Desde o início da parceria, foram lançados três empreendimentos que somam VGV de R$214,8 milhões.

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Morar Construtora e Incorporadora Ltda. Em 11 de agosto de 2006, formamos uma Parceria com a Morar Construtora e Incorporadora Ltda. (“Morar”), para atuar no Estado do Espírito Santo, por meio da qual teremos exclusividade de lançamentos nos futuros lançamentos. A Morar atua no mercado imobiliário do Espírito Santo há 25 anos, nos municípios de Vitória, Vila Velha e Serra, realizando incorporação de empreendimentos de médio alto padrão, com destaque para o segmento de condomínios horizontais. Foi a primeira construtora do Espírito Santo certificada pelas normas ISO 9002 em 1998. Em junho de 2005, foi reconhecida pelo mercado como a melhor construtora e incorporadora capixaba através do Prêmio Destaque ADEMI – ES 2005. No período de 2006 até junho de 2009 foram lançados oito empreendimentos. Brickell Empreendimentos Imobiliários Ltda. Em 28 de setembro de 2006, formamos uma Parceria pontual com a Brickell Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Brickell”), para atuar na cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro. A Brickell é uma empresa moderna, com destacada presença na cidade de Niterói, com experiência em obras de grandes desafios arquitetônicos e engenharia. A Brickell alcançou as duas mais importantes certificações do mercado imobiliário: o selo internacional de qualidade ISO 9001 e o nível A no Programa Brasileiro de Qualidade. No ano de 2007, lançamos um empreendimento residencial, sendo que a participação da nossa Companhia nesse empreendimento será de 75,0%. Goldfarb Em 10 de outubro de 2006, formamos uma Parceria com a Goldfarb para desenvolvimento de projetos imobiliários. Os negócios que forem oferecidos pela Goldfarb e aceitos pela nossa Companhia serão realizados dentro de uma SPE com a participação de 50% para cada um. A Goldfarb será responsável pela concepção e mix de produto, bem como pelo desenvolvimento da campanha publicitária e administração das vendas, após nossa validação. A nossa Companhia será responsável pelo gerenciamento financeiro, envolvendo: tesouraria, controle de cobrança, cobrança, geração de boletos bancários, aplicações financeiras, controles de gerenciais, contabilidade, e contas a pagar de todo o empreendimento, exceto obra. A Goldfarb cobrará mensalmente do empreendimento 8% sobre os custos de obras incorridos no mês, a título de taxa de gestão por seus serviços, e a nossa Companhia cobrará 2% a título de taxa de gestão de obra por seus serviços. Tecco, Latini e Bertoletti Planejamento e Desenvolvimento Imobiliário S/C Ltda. Em 10 de outubro de 2006, formamos uma Parceria com a Tecco Tecnologia e Construções Ltda. (“Tecco”) e com a Latini e Bertoletti Planejamento e Desenvolvimento Imobiliário S/C Ltda. ("Latini") para desenvolvimento de projetos imobiliários em conjunto no estado do Rio de Janeiro. Os negócios serão realizados dentro de uma SPE, sendo que a nossa Companhia manterá o controle da mesma, sendo as participações divididas em: de 15% a 17,5% para a Tecco; de 2,5% a 5% para a Latini; e 80% para a nossa Companhia. A forma de remuneração será: (a) 8,5% sobre o custo de construção para a Tecco; 1% sobre o VGV somado a 0,25% de taxa de sucesso, caso a velocidade de venda alcance 70% nos seis primeiros meses. Concima Empreendimentos e Construções Ltda. Em 7 de novembro de 2006, formamos uma Parceria com a Concima Empreendimentos e Construção Ltda. ("Concima") para desenvolvimento de projetos imobiliários. Os negócios oferecidos pela Concima e aceitos pela nossa Companhia eram realizados com a participação de 20% para a Concima e 80% para a nossa Companhia. A Concima era responsável pela concepção do empreendimento e definição do produto, pelo desenvolvimento da campanha publicitária e demais atividades relativas ao lançamento do empreendimento, bem como pela administração das vendas. A nossa Companhia participava das decisões empresariais nas diversas etapas de validação destas atividades em conjunto com a Concima. Além disso, a nossa Companhia era responsável pelo gerenciamento financeiro, envolvendo: tesouraria, controle de cobrança, cobrança, geração de boletos bancários, aplicações financeiras, controles de gerenciais, contabilidade, e contas a pagar de todo o empreendimento, exceto obra. A Concima cobrava mensalmente os custos correspondentes as suas despesas diretas da obra, tais como, a equipe de engenheiros e administrativa local. Em 6 de julho de 2007, nós constituímos (através de nossa subsidiária Living Empreendimentos Imobiliários Ltda.), uma Joint Venture com a Concima Empreendimentos e Construções Ltda. (através de sua subsidiária Viver Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda.), que resultou na Concima Participações Ltda. (“Concima Participações”), com o objetivo de desenvolver projetos no segmento econômico na Cidade de São Paulo e interior do Estado de São Paulo.

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Em 12 de dezembro de 2008 a Companhia adquiriu a participação detida pela Concima na Concima Participações, passando a deter 100% do capital social da Concima Participações. Além disso, a Companhia adquiriu também participação da Viver em outras sociedades nas quais tinham parceria para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, passando a deter também 100% do capital social dessas sociedades. O valor total envolvido na operação foi de R$10,2 milhões. Em decorrência, foram celebrados em 12 de dezembro de 2008, o distrato do Acordo de Quotistas da Concima Participações e o novo Acordo Operacional com a Concima, por meio do qual a Concima, ou empresa por esta contratada, dará a preferência à Cyrela na realização dos empreendimentos por ela originados, bem como prestará serviços de construção em regime de empreitada global ou custo alvo à Cyrela, em relação aos empreendimentos que haviam sido desenvolvidos durante a parceria. Setin Empreendimentos Imobiliários Ltda. Em 17 de novembro de 2006, formamos uma Parceria com a Setin Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("Setin") para desenvolvimento de projeto imobiliário (Caio Prado). A Setin será responsável pela concepção do mix de produto assim como pelo desenvolvimento da campanha publicitária. A Setin cobrará mensalmente 10% sobre os custos de obra incorridos no mês, a título de taxa de administração por estes serviços, além de outros encargos pelos demais serviços prestados. As participações nos empreendimentos serão de: 40% para a Setin 10% Abyara e 50% da nossa Companhia. Construtora Andrade Mendonça Ltda. Em 18 de dezembro de 2006, formamos uma Parceria com a Construtora Andrade Mendonça Ltda. para desenvolvimento de projetos imobiliários nos estados de Bahia e Pernambuco. Até a presente data já foram adquiridos vários terrenos em Salvador. Entre o ano de 2006 e junho de 2009, foram lançados 378 mil m² em novos empreendimentos por meio desta Parceria,nas cidades de Recife e Salvador. A participação da nossa Companhia na Parceria é de 80,0%. SKR Engenharia Ltda. Em 15 de janeiro de 2007, formamos uma Parceria com a SKR Engenharia Ltda (“SKR”), para desenvolver empreendimentos imobiliários em terrenos prospectados ou adquiridos pela SKR. Os negócios que forem oferecidos pela SKR e aceitos pela nossa Companhia serão realizados dentro de uma sociedade formal com a participação de 50% para cada um. A SKR será responsável pela concepção do mix de produto, assim como pelo desenvolvimento da campanha publicitária e administração das vendas e a nossa Companhia será responsável pelo gerenciamento financeiro, envolvendo: tesouraria, controle de cobrança, cobrança, geração de boletos bancários, aplicações financeiras, controles de gerenciais, contabilidade, e contas a pagar de todo o empreendimento, exceto obra. A SKR cobrará mensalmente 10% sobre os custos de obra incorridos no mês, a título de taxa gestão por estes serviços. Do início da parceria até junho de 2009 foram lançados 6 empreendimentos, sendo 4 residenciais e 2 comerciais. EBM Incorporações S.A. Em 14 de fevereiro de 2007, formamos uma Parceria com a EBM Incorporações S.A. (“EBM”), para desenvolver empreendimentos imobiliários, estabelecendo bases de negócios de forma associada, quando de comum acordo, e identificar oportunidades econômicas presentes nas cidades de Goiânia, São Paulo, Salvador, Brasília e Campinas. As incorporações imobiliárias serão, sempre, realizadas dentro de uma SPE com a seguinte participação: (a) de 20% a 50% para a EBM e (b) de 80% a 50% para a nossa Companhia. Construtora Marquise S.A. Em 15 de fevereiro de 2007, formamos uma Parceria com a Construtora Marquise S.A. (“Marquise”), para desenvolver empreendimentos imobiliários, estabelecendo bases de negócios de forma associada, quando de comum acordo, e identificar oportunidades econômicas presentes no estado do Ceará. As incorporações imobiliárias serão, sempre, realizadas dentro de uma SPE com a participação de 50% para cada um.

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Cury Construtora e Incorporadora S.A. Em 4 de julho de 2007 formamos uma Parceria com a Cury Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Cury Empreendimentos”), constituindo um empreendimento conjunto (joint venture), a Cury Construtora e Incorporadora S.A. (“Cury Construtora”), para desenvolver empreendimentos imobiliários, principalmente na área metropolitana de São Paulo, e especificamente no segmento econômico e no super-econômico. Nossa participação na Cury Construtora é de 50%. Desde o início da parceria foram lançados 12 empreendimentos nos segmentos econômico e super-econômico. Tecco Tecnologia e Construções Ltda. Em 2 de agosto de 2007 constituímos nova parceria com a Tecco, visando a incorporação de empreendimentos residenciais no segmento econômico, especificamente no Estado do Rio de Janeiro. Nossa participação será de 80% nos novos empreendimentos, e ficaremos responsáveis por seu gerenciamento financeiro. Cyrsa S.A. Em 17 de agosto de 2007 formamos uma parceria com a Irsa Inversiones y Representaciones Sociedad Anonima (“Irsa”), sociedade argentina, visando a constituição de uma joint venture, a Cyrsa S.A. (“Cyrsa”), destinada à incorporação imobiliária residencial na Argentina. Com esta parceria, iniciamos nossa atuação no mercado internacional, com foco no desenvolvimento de empreendimentos no segmento residencial. Em 2008 foi lançado o empreendimento Horizons, com 99,0% das unidades vendidas até junho de 2009. Construtora Santa Izabel Ltda. Em 21 de agosto de 2007 formamos uma parceria com a Construtora Santa Izabel Ltda. (“Construtora Santa Izabel”), especificamente com vistas ao desenvolvimento de empreendimentos imobiliários na Cidade de São José dos Campos, interior do Estado de São Paulo. Nossa participação será de 80% nos novos empreendimentos, e ficaremos responsáveis por seu gerenciamento financeiro. No ano de 2008 foram lançados dois empreendimentos, que foram totalmente vendidos. Tecnum & Corporate Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Cyte Empreendimentos Imobiliários Ltda. (atualmente denominada Cytec Empreendimentos Imobiliários Ltda.) Em 21 de dezembro de 2006, formamos uma Parceria com a Tecnum & Corporate Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Tecnum”), para desenvolver empreendimentos imobiliários no segmento super-econômico,, podendo eventualmente, desenvolver produtos com o preço de venda de até R$2 mil por m2. Os negócios que fossem oferecidos pela Tecnum e aceitos pela nossa Companhia eram realizados dentro de uma SPE com a participação de 20% Tecnum e 80% nossa Companhia. Em 21 de agosto de 2007 formamos uma parceria com a T&C Consultoria e Construções Ltda. (“T&C”), visando a constituição de uma joint venture, a Cyte Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Cyte”), destinada à incorporação imobiliária residencial nos Estados do Rio de Janeiro e de São Paulo, especificamente nos segmentos econômico e super-econômico, mediante a utilização da marca Living. Nossa participação nos novos empreendimentos será de 75%. Os fundadores da Tecnum, com quem lançamos conjuntamente aproximadamente R$70,0 milhões em empreendimentos, eram os quotistas da T&C, os quais passaram a se dedicar à Cyte. Em 12 de agosto de 2009, foi rescindido o Acordo de Quotistas com a Conx Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Conx”, atual denominação da T&C), que regia as bases da joint venture entre as duas companhias – a Cytec Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Cytec”, atual denominação da Cyte) – na atuação nos segmentos econômico e super-econômico nos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro. Com a rescisão do acordo (i) a Cytec passará a ser detida 100% pela Cyrela, (ii) Cyrela e Conx continuarão atuando em parceria em cada empreendimento imobiliário atualmente em andamento e em cada empreendimento a ser lançado em terrenos adquiridos até a data da rescisão, até a conclusão dos mesmos, sem alteração da proporção de participação da Cyrela e da Conx em cada um de tais empreendimentos, e (iii) não existe mais obrigação de exclusividade para a Conx, obrigação esta que não se aplicava à Cyrela.

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CL Empreendimentos Imobiliários S.A. A CL Empreendimentos Imobiliários S.A. (“CL”) foi constituída de acordo com o protocolo de intenções que assinamos, em 2 de junho de 2008, com Redil Empreendimentos e Participações S.A. (“Redil”), tendo a Construtora Líder Ltda. como interveniente, tendo sido constituída para atuar no mercado de incorporação imobiliária residencial, em todos os segmentos de renda, exclusivamente no estado de Minas Gerais e no Distrito Federal. Seu capital social é distribuído igualmente na proporção de 50% entre nossa Companhia e Redil, e sua administração será igualmente compartilhada através da indicação de membros do Conselho de Administração e Diretoria. A CL terá exclusividade no uso da marca “LIDER”, no mercado de incorporação, pelo prazo de 15 anos. No ano de 2008 foram lançados três empreendimentos. Lucio Brazil Real Estate S.A. Em 16 julho de 2008, formamos uma parceria com a Lucio Empreendimentos e Participações Ltda. (“Lucio”), visando a constituição de uma joint venture, a Lucio Brazil Real Estate S.A. (“Lucio Brazil”), destinada à incorporação de empreendimentos residenciais em todos os segmentos de renda e em todo o país, respeitadas as localidades onde a Companhia já possui exclusividade com outro parceiro. O capital social da Lucio Brazil é distribuído na proporção de 50% para cada um dos sócios, Companhia e Lucio, sendo que a composição do Conselho de Administração será igualmente compartilhada entre as duas companhias. Desde o início da parceria foram lançados três empreendimentos residenciais. Área de Novos Negócios Em 2006, como estratégia de expansão das nossas atividades, criamos uma área de novos negócios com a finalidade de desenvolver os empreendimentos decorrentes das nossas Parcerias, bem como realizar amplos estudos que viabilizem o nosso ingresso em novos segmentos e novas regiões nas quais ainda não atuamos. Neste sentido, tendo em vista a escassez de oferta para moradia destinada à classe de média e baixa renda, o crescimento da população brasileira, o elevado percentual de jovens à busca da primeira moradia, o aumento do poder aquisitivo da população após o Plano Real, a redução da taxa de juros nos primeiros meses de 2006 e a crescente oferta de financiamento bancário aos compradores de imóveis, decidimos também nos focar no desenvolvimento de negócios no segmento de empreendimentos econômicos, destinados à classe média, e caracterizados por projetos com preço de venda de até R$2.200/m2 e com valor máximo de venda no montante de R$140,0 mil. Para o desenvolvimento dos projetos no segmento de empreendimentos econômicos, formamos diversas Parcerias com empresas que já atuam e detêm toda a tecnologia do segmento na área metropolitana de São Paulo. Ainda, continuamos negociando novas Parcerias, tanto em São Paulo quanto em outras cidades brasileiras, para o desenvolvimento de novos empreendimentos. A tabela abaixo apresenta as nossas metas e o nosso estoque de terrenos para incorporação de empreendimentos neste segmento em 30 de junho de 2009:

Descrição Estado



Data de Aquisição

Valor do Terreno(1)

(em R$ mil) Lançamento

Planejado/Efetuado Raimundo Pereira Fase 1/2/3 ................................. São Paulo 27.467 Com Permuta out-06 5.188 2009 Luis Migliano ......................................................... São Paulo 21.520 Com Permuta dez-06 5.504 2010 Guaiauna................................................................. São Paulo 24.036 Sem Permuta mar-07 3.975 2010 Rego Barros ............................................................ São Paulo 10.660 Sem Permuta abr-07 2.070 2010 Campo Limpo......................................................... São Paulo 29.412 Sem Permuta mai-07 6.559 2009 Odorico Mendes ..................................................... São Paulo 34.419 Sem Permuta jun-07 – 2013 Parque São Lucas ................................................... São Paulo 20.015 Sem Permuta jun-07 3.721 2009 Raposo .................................................................... São Paulo 41.547 Sem Permuta ago-07 258 2013 Engelux Raposo...................................................... São Paulo 28.805 Com Permuta nov-07 258 2013 Ourives Sergus ....................................................... São Paulo 33.176 Sem Permuta abr-08 4.719 1ª Fase 2009 / 2ª Fase 2010 Av. dos Remédios................................................... São Paulo 21.684 Sem Permuta jun-08 – 2013 Pires do Rio – São Miguel...................................... São Paulo 26.740 Com permuta jun-08 4.834 2010 Francisco Marcondes – Morumbi (Vila Andrade) . São Paulo 10.848 Com permuta set-08 2.797 2009 Total São Paulo..................................................... 13 330.328 – – 39.884 Cometa / Aurum ..................................................... SP Interior 19.903 Sem Permuta out-06 3.075 2013 Vero Guarulhos Fase II .......................................... SP Interior 25.996 Sem Permuta out-06 3.183 2010 Ernestina Pelosini ................................................... SP Interior 12.320 Com Permuta out-06 4 2010 Vero Vila Galvão – São Daniel.............................. SP Interior 11.624 Sem Permuta mar-07 270 2009 Henriqueta Mendes Guerra .................................... SP Interior 183.021 Com Permuta abr-07 29.942 1ª Fase 2010 / 2ª Fase 2011 Fatto Guarulhos – Faria Lima ................................ SP Interior 31.002 Com Permuta jun-07 1.781 2009 Filomena Bitolo ...................................................... SP Interior 17.118 Com Permuta jun-07 11.261 2013

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Descrição Estado



Data de Aquisição

Valor do Terreno(1)

(em R$ mil) Lançamento

Planejado/Efetuado Ferraz de Vasconcelos – Remanescentes ............... SP Interior 51.229 Sem Permuta jul-07 – 1ª Fase 2009 / 2ª Fase 2010 Guarulhos ............................................................... SP Interior 114.450 Sem Permuta jul-07 8.848 2010 Dom Jaime de Barros ............................................. SP Interior 30.490 Sem Permuta jul-07 15.654 2009 Russi ....................................................................... SP Interior 34.169 Com Permuta set-07 – 2013 Hermantino Coelho ................................................ SP Interior 17.285 Sem Permuta set-07 – 2009 São Miguel – Parreira Brava .................................. SP Interior 31.388 Com Permuta out-07 329 2009 Fatto Granja Viana(Magnólia) ............................... SP Interior 21.095 Sem Permuta out-07 6 2010 Itirapina .................................................................. SP Interior 23.190 Com Permuta nov-07 11.418 2010 Cupim ..................................................................... SP Interior 11.930 Com Permuta nov-07 750 2009 Mogi – Alumigon ................................................... SP Interior 65.967 Com Permuta set-07 19.343 1ª Fase 2010 / 2ª Fase 2011 Caramuru ................................................................ SP Interior 9.552 Sem Permuta nov-07 – 2010 De maio .................................................................. SP Interior 16.204 Sem Permuta dez-07 1.124 2009 Ribeirão (Campos Eliseos)..................................... SP Interior 10.549 Sem Permuta dez-07 – 2010 Hartmann ................................................................ SP Interior 25.344 Sem Permuta dez-07 6.559 2010 Charles Diamond.................................................... SP Interior 35.668 Com permuta abr-08 4.790 2010 Gornati.................................................................... SP Interior 80.013 Com permuta mai-08 35.064 2010 Av São Paulo .......................................................... SP Interior 24.347 Com permuta mai-08 152 2011 Alto da Ponte .......................................................... SP Interior 56.828 Com permuta jun-08 12.589 1ª Fase 2009 / 2ª Fase 2010 Uva Niágara............................................................ SP Interior 25.744 Sem Permuta jul-08 3.220 2009 Itaqua ...................................................................... SP Interior 22.468 Com permuta ago-08 – 2009 Jacareí .................................................................... SP Interior 25.582 Com permuta ago-08 6.991 2010 Total São Paulo Interior ...................................... 28 1.034.473 – – 176.354 Rodrigues Caldas.................................................... Rio de Janeiro 12.401 Com Permuta jan-07 2.833 2010 Estrada dos Bandeirantes II.................................... Rio de Janeiro 9.642 Com Permuta jun-07 3.576 2010 Campo Grande (Magik).......................................... Rio de Janeiro 263.643 Com Permuta ago-07 28.121 2011 Belford Roxo .......................................................... Rio de Janeiro 5.609 Com Permuta ago-07 – 2009 Pedreira................................................................... Rio de Janeiro 193.715 Com Permuta nov-07 50.540 2013 Alameda (São Boaventura) .................................... Rio de Janeiro 25.612 Com Permuta dez-07 4.503 2010 Santa Rosa do Viterbo............................................ Rio de Janeiro 16.228 Sem Permuta dez-07 6.056 2013 Macembu / Mapendi............................................... Rio de Janeiro 38.179 Sem Permuta jan-08 2.440 2011 Estrada do Camorin ................................................ Rio de Janeiro 27.042 Sem Permuta mar-08 5.250 2011 Estrada dos Bandeirantes, 7227 ............................. Rio de Janeiro 23.941 Com permuta abr-08 11.200 2010 Visconde de Sepetiba ............................................. Rio de Janeiro 6.960 Sem Permuta mai-08 1.746 2009 Estrada do Mendanha ............................................. Rio de Janeiro 22.877 Com permuta jun-08 3.291 2009 Reserva Pendotiba .................................................. Rio de Janeiro 20.865 Com permuta jun-08 – 2010 São Cristóvão ......................................................... Rio de Janeiro 22.359 Com permuta jun-08 5.394 2009 Monte Santo ........................................................... Rio de Janeiro 15.336 Com permuta out-08 1.802 2011 Total Rio de Janeiro ............................................. 15 704.408 – – 126.751 BR101(San Carlo) .................................................. Espírito Santo 68.069 Sem Permuta nov-07 15.339 1ª Fase 2009 / 2ª Fase 2010 Marca Café ............................................................. Espírito Santo 41.404 Com permuta jan-08 17.604 1ª Fase 2009 / 2ª Fase 2010 Villagio Manguinhos.............................................. Espírito Santo 77.816 Sem Permuta jun-08 19.767 1ª Fase 2009 / 2ª Fase 2010 Total Espírito Santo ............................................. 3 187.289 – – 52.710 Tumeleiro Sertorio ................................................. Rio Grande do Sul 13.631 Com Permuta ago-07 – 2010 Merlin ..................................................................... Rio Grande do Sul 27.499 Com Permuta out-07 19.343 2011 Ivo Ughini............................................................... Rio Grande do Sul 85.272 Sem Permuta nov-07 – 1ª Fase 2010 / Ultima em 2013 Massas Coroa ......................................................... Rio Grande do Sul 19.122 Sem Permuta nov-07 6.198 2009 Silos – CCGL ......................................................... Rio Grande do Sul 178.140 Com Permuta dez-07 – 1ª Fase 2010 / Ultima em 2013 Ary Tarrago Conde................................................. Rio Grande do Sul 22.408 Com Permuta dez-07 – 2010 Otto Plaza ............................................................... Rio Grande do Sul 14.726 Com Permuta dez-07 – 2009 Reolon Caxias do Sul ............................................. Rio Grande do Sul 30.780 Com permuta abr-08 – 2013 Seminário Gravataí – RS CASAS E PRÉDIOS..... Rio Grande do Sul 190.736 Com permuta mai-08 – 1ª Fase 2011 / Ultima em 2013 Total Rio Grande do Sul ...................................... 9 582.313 – – 25.541 Rosita...................................................................... Bahia 19.609 Sem Permuta out-07 996 2013 Trece Médico.......................................................... Bahia 21.978 Sem Permuta out-07 2.497 2011 Chiachiaretta........................................................... Bahia 63.409 Com permuta jun-08 5.511 2010 Imbui 03 (marback) ................................................ Bahia 27.567 Com permuta jul-08 5.370 2010 Severino.................................................................. Bahia 39.631 Com permuta nov-08 3.810 2010 Gráfico Abrantes .................................................... Bahia 42.165 Com permuta nov-08 2.227 2010 JG Lauro de Freitas ................................................ Bahia 25.211 Com permuta jan-09 1.430 2009 Total Bahia............................................................ 7 239.570 – – 21.842 Frei Cirilo ............................................................... Ceará 9.484 Sem Permuta nov-07 1.271 2013 Total Ceará ........................................................... 1 9.484 – – 1.271 Jose Dias................................................................. Rio Grande do Norte 60.440 Com Permuta set-07 – 1ª Fase 2009 / 2ª Fase 2010 Alexandre Cabral.................................................... Rio Grande do Norte 87.765 Sem Permuta dez-07 13.684 2010 Abel Cabral............................................................. Rio Grande do Norte 24.176 Com Permuta dez-07 – 2009 Total Rio Grande do Norte.................................. 3 172.381 – – 13.684 Jacob (belem) ......................................................... Pará 37.332 Com permuta ago-08 5.065 2009 Ecopark Home Resort ............................................ Pará 35.650 Sem Permuta dez-08 2.365 2009 Total Pará.............................................................. 2 72.983 – – 7.430 Santa Quitéria ......................................................... Paraná 9.887 Com permuta jun-09 – 2009 Total Paraná ......................................................... 1 9.887 – – – Total Living........................................................... 82 3.343.116 – – 465.466

(1) Valor histórico contratado de aquisição do terreno, incluindo participação de sócios no projeto.

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Contratos Relevantes Em 10 de abril de 2006, celebramos com a RJZ Participações um contrato de compra e venda de ações e outras avenças, por meio do qual adquirimos 1.041.900 ações preferenciais de emissão da RJZ Participações, representativas de aproximadamente 17,03% do capital social total da mesma, pelo montante total de R$29.330.226,00. Nos termos do referido contrato, foi acordada a incorporação total da RJZ Participações pela nossa Companhia, com a extinção da RJZ Participações, aprovada em assembleia geral extraordinária da nossa Companhia, realizada em 24 de maio de 2006. Em decorrência da incorporação, o nosso capital aumentou no valor de R$33.832.446,00, fundamentado em laudo emitido em 31 de março de 2006, pela Terco Grant Thornton, com data-base de 11 de janeiro de 2006, através da emissão de 3.820.402 Ações, atribuídas ao antigo acionista da RJZ Participações, detentor de 99,9% do capital da mesma, o qual firmou um acordo de acionistas com o nosso acionista Elie Horn, regulando, dentre outras coisas, o exercício do controle, do direito de voto e da administração da nossa Companhia. Para uma descrição do referido acordo de acionistas, veja nesta seção “Nossas Atividades – Acordo de Acionistas", na página 184 deste Prospecto. Em 28 de junho de 2007, a CCP exerceu opção de compra, junto às nossas subsidiárias Century de Investimentos Imobiliários Ltda., Cybra de Investimento Imobiliário Ltda., Cyrela Comercial Imobiliária Ltda., Cyrela Imobiliária Ltda., Cyrela Investimentos e Participações Ltda., Cyrela Roraima Empreendimentos Imobiliários Ltda., CZ6 Empreendimentos Comerciais Ltda., Expand de Investimentos Imobiliários Ltda. e Option de Investimentos Imobiliários Ltda., de 76,269,934 ações da subsidiária da CCP, a Cyrela Commercial Properties Investimentos Imobiliários S.A., representando 26,86% do capital social daquela companhia, nos termos de um contrato de opção de compra de ações, entre nossas subsidiárias acima mencionadas e a CCP. O preço total de aquisição monta em R$76,269,934, de acordo com laudo de avaliação elaborado pela APSIS Consultoria Empresarial Ltda., com referência na data de 30 de maio de 2007. Acordo Operacional celebrado com a CCP Em 11 de abril de 2007, celebramos com a CCP um acordo operacional ("Acordo Operacional") que tem por objeto estabelecer as condições para a prestação, pela nossa Companhia, à CCP, de serviços (i) financeiros, incluindo tesouraria, cobrança, contas a receber, contas a pagar, planejamento e controle; (ii) de recursos humanos; (iii) de tecnologia da informação; (iv) de atendimento a clientes; e (vi) de marketing. Nos termos do Acordo Operacional, pela prestação dos serviços, a CCP deverá pagar mensalmente à nossa Companhia o valor de R$30.000,00, corrigido anualmente pelo IGP-M. O Acordo Operacional terá vigência inicial de 24 meses, podendo ser prorrogado por qualquer das partes mediante aditamento escrito, desde que celebrado até 30 dias do término do prazo de vigência do mesmo, e estabelece que teremos exclusividade na prestação dos serviços contratados. O Acordo Operacional prevê que os imóveis transferidos à CCP em decorrência da nossa cisão parcial, e que haviam sido onerados por nós, serão substituídos durante o prazo de duração do instrumento, prazo em que a CCP providenciará a averbação desses imóveis em seu nome. Além disso, o Acordo Operacional estabelece regras de não competitividade mútua pelo prazo de 5 anos, que impedem a CCP de atuar no desenvolvimento de empreendimentos residenciais e nos impedem de atuar no desenvolvimento de empreendimentos comerciais e indústrias, exceto no mercado de pequenos escritórios comerciais. Ambas as partes não poderão concorrer entre si, isoladamente ou em conjunto com outras empresas do setor imobiliário, ou através de qualquer aliança estratégica ou outra forma de associação direta ou indireta com empresas do setor imobiliário ou parceiros de negócios ou quaisquer terceiros, estando impedidas de celebrar qualquer acordo ou contrato que possa ser interpretado como sendo idêntico ou semelhante ao Acordo Operacional, e de assumir, direta ou indiretamente, qualquer atividade que possa ser interpretada como concorrente com as atividades uma da outra. As partes também concordaram em não praticar qualquer ato que possa ser interpretado como concorrência desleal, conforme estabelecido pelo artigo 195 da Lei n.º 9.279/96, que regula os direitos e obrigações relativos à propriedade industrial.

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Além dos acordos indicados acima, não somos parte em outros contratos que individualmente possam ser considerados relevantes e cuja renegociação isolada possa afetar de forma substancial nossos negócios. Não possuímos contratos relevantes não diretamente relacionados às nossas atividades operacionais. Não obstante, possuímos diversos contratos com prestadores de serviços, construtoras, arquitetos e fornecedores, entre outros, os quais, quando considerados em conjunto, são relevantes para nossas operações. Acordo de Acionistas Acordo de Acionistas RJZ Em 24 de maio de 2006, o nosso acionista Elie Horn e o antigo acionista controlador da RJZ Participações, Rogerio Jonas Zylbertsztajn ou RZ (conjuntamente, “Acionistas”) celebraram um acordo de acionistas da nossa Companhia (“Acordo de Acionistas RJZ”), com prazo de 30 anos, com o objetivo de regular o exercício do controle na nossa Companhia, do direito de voto, da administração e de seus direitos como acionistas da Companhia, além de determinar as formas de cessão e transferência das Ações de nossa emissão. Para toda e qualquer questão ou deliberação que venha a ser discutida em assembleia geral e em reunião de Conselho de Administração da nossa Companhia, os Acionistas comprometem-se a realizar uma reunião prévia, na qual decidirão, por maioria simples de votos, a posição a ser tomada em referida assembleia ou reunião, conforme o caso. Em tais assembleias e reuniões do Conselho de Administração, os Acionistas obrigam-se a, respectivamente: (i) exercer seus direitos de voto a fim de assegurar que, na eleição dos membros do Conselho de Administração, RZ seja eleito como conselheiro da Companhia; e (ii) orientar os votos dos membros do nosso Conselho de Administração, a fim de assegurar que RZ seja eleito como Vice-Presidente responsável pelo comando e gestão das operações e de todo e qualquer negócio ou empreendimento da nossa Companhia realizado no Estado do Rio de Janeiro, inclusive aqueles realizados através de outras sociedades, em ambos os casos para mandatos sucessivos que, somados, atinjam, no mínimo, 30 anos de gestão, ressalvado o caso de falecimento do outro Acionista e decisão em contrário de seus sucessores. Em relação ao item (i) acima, RZ foi eleito membro do nosso Conselho de Administração em 24 de maio de 2006 e, em relação ao item (ii) acima, ele foi eleito Diretor sem designação específica em 17 de abril de 2006 e, posteriormente, em 26 de maio de 2006, nomeado ao cargo de Diretor Vice-Presidente da Companhia. Durante o prazo de vigência do Acordo de Acionistas RJZ, Elie Horn terá o direito de preferência na aquisição das Ações que RZ tenha intenção de alienar, à exceção de alienações feitas para empresas controladas, direta ou indiretamente, pelo mesmo. Em caso de falecimento de RZ antes do término do Acordo de Acionistas RJZ, o direito de preferência acima descrito poderá ser exercido a qualquer momento se os sucessores dele desejarem vender as Ações. Além disso, caso qualquer dos Acionistas pretenda vender as Ações de sua titularidade a terceiros, respeitado o direito de preferência descrito acima, o outro Acionista terá o direito, a seu critério, de vender até a totalidade de suas Ações a terceiro, nas mesmas condições ofertadas pelo Acionista vendedor (“Direito de Venda Conjunta”). Nas hipóteses de vendas para pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelos Acionistas, a venda, total ou parcial, das Ações por tais entidades a qualquer terceiro somente será válida se respeitado o Direito de Venda Conjunta. Os Acionistas concentrarão todos os seus empreendimentos relativos ao setor imobiliário na nossa Companhia, ressalvada a aplicação em imóvel como investimento ou para utilização, obrigando-se RZ, enquanto permanecer como administrador da nossa Companhia, a não oferecer, direta ou indiretamente, concorrência à nossa Companhia, nas atividades de incorporação, construção, administração e comercialização de novos empreendimentos imobiliários, sendo tais atividades desenvolvidas única e exclusivamente pela nossa Companhia, ou pelas nossas controladas. RZ poderá investir e atuar, na qualidade de sócio capitalista, em outras sociedades, desde que não participe de sua gestão e desde que tais sociedades não concorram com as atividades desenvolvidas pela nossa Companhia descritas acima. A obrigação de não concorrência deverá ser respeitada (i) pelo prazo de 30 anos da celebração do Acordo de Acionistas RJZ, caso RZ renuncie a um ou ambos os cargos por ele exercidos na nossa Companhia, ou (ii) pelo prazo de 5 anos, caso ele não seja reeleito ou venha a ser destituído de um ou de ambos os cargos.

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O Acordo de Acionistas RJZ será extinto nas hipóteses de falecimento ou destituição de RZ dos cargos por ele exercidos na nossa Companhia ou se a nossa Companhia sofrer uma tomada hostil de controle ou de gestão por parte de terceiros, à exceção das obrigações de não concorrência, Direito de Venda Conjunta e direito de preferência em caso de falecimento descritas acima. O Acordo de Acionistas RJZ descrito nessa seção não altera o poder de controle acionário da Companhia. Acordo de Acionistas Goldsztein Em 4 de junho de 2009, nosso acionista Elie Horn e os antigos acionistas controladores da Goldsztein, Sergio Goldsztein, Claudio Goldsztein, Eduardo Goldsztein, Fernando Goldsztein, Daniel Goldsztein e Ricardo Sessegolo (conjuntamente, “Acionistas”) celebraram um acordo de acionistas da nossa Companhia (“Acordo de Acionistas Goldsztein”), com prazo de 6 meses, 5 anos e 15 anos, de acordo com o Acionista em questão, com o objetivo de regular o direito de voto e à restrições a cessão e transferência das Ações de nossa emissão de titularidade dos Acionistas. Para toda e qualquer questão ou deliberação que venha a ser discutida em assembleia geral que tenha por objeto as matérias de competência da assembleia geral definidas na Lei das Sociedades por Ações ou no nosso Estatuto Social, os Acionistas comprometem-se a realizar uma reunião prévia no 5º dia útil antes da respectiva assembleia geral, na qual decidirão a posição a ser tomada em referida assembleia, sendo que prevalecerá a decisão proferida pelo Acionista cujas Ações compuserem o maior número de votos. Os Acionistas obrigam-se a comparecer e a votar nas assembléias gerais da nossa Companhia, de acordo com a decisão tomada na reunião prévia. Os Acionistas Sergio Goldsztein, Claudio Goldsztein, Eduardo Goldsztein e Daniel Goldsztein obrigam-se a não efetuar transferência de Ações da Companhia de sua titularidade pelo prazo do 6 meses, a contar da assinatura do documento, sendo que cada um deles poderá alienar até 1/6 das Ações de sua titularidade a cada mês. O Acionista Fernando Goldsztein obriga-se a não efetuar transferência de Ações da Companhia de sua titularidade da seguinte forma: (a) em relação a 2/3 das Ações de sua titularidade, pelo prazo de 15 anos a contar da assinatura do documento, podendo nesse período alienar Ações de sua titularidade na mesma proporção em que o acionista Elie Horn vier a alienar as Ações da Companhia de titularidade dele na data de assinatura do Acordo de Acionistas Goldsztein, e (b) em relação a 1/3 das Ações de sua titularidade, pelo prazo do 6 meses, a contar da assinatura do documento, podendo alienar até 1/6 das Ações de sua titularidade a cada mês. O Acionista Ricardo Sessegolo obriga-se a não efetuar transferência de Ações da Companhia de sua titularidade da seguinte forma: (a) em relação a 2/3 das Ações de sua titularidade, pelo prazo de 5 anos a contar da assinatura do documento, podendo nesse período alienar Ações de sua titularidade na mesma proporção em que o acionista Elie Horn vier a alienar as Ações da Companhia de titularidade dele na data de assinatura do Acordo de Acionistas Goldsztein, e (b) em relação a 1/3 das Ações de sua titularidade, pelo prazo do 6 meses, a contar da assinatura do documento, podendo alienar até 1/6 das Ações de sua titularidade a cada mês. A restrição à transferência de Ações da Companhia detidas por Fernando Goldsztein e Ricardo Sessegolo cessará na hipótese de (a) falecimento ou invalidez permanente de um deles, ocasião em que a cessação da restrição aplicar-se-á unicamente em relação às Ações de titularidade do falecido ou inválido; (b) destituição de um deles da condição de administradores do grupo Cyrela pela Companhia ou caso não sejam eleitos administradores, ocasião em que a cessação da restrição à transferência aplicar-se-á unicamente em relação às Ações de titularidade do administrador afastado ou não eleito; e (c) caso Elie Horn não integre mais a administração da Companhia. Ativos Alugamos da Brazil Realty Administração e Locação Ltda., nossa coligada, pelo valor mensal de R$425,4 mil, o imóvel onde estão localizados nossos principais escritórios executivos na Avenida Juscelino Kubitschek 1.455, 3º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Além disso, alugamos do Fundo de Investimento Imobiliário Centro Têxtil Internacional, pelo valor de R$17,4 mil, o imóvel onde estão localizados nossos colaboradores responsáveis pela marca Living. Acreditamos que nossas instalações existentes sejam adequadas aos nossos níveis de operações atuais e planejados.

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Questões Ambientais Estamos sujeitos a várias leis, portarias, normas e regulamentos brasileiros federais, estaduais e municipais relativos à proteção do meio ambiente. A legislação ambiental varia de acordo com a localização do empreendimento, as condições ambientais e os usos atuais e anteriores do terreno. A legislação ambiental pode acarretar atrasos, fazer com que incorramos em significativos custos de observância normativa e outros custos, podendo, também, proibir ou restringir amplamente as incorporações. Antes da compra de um terreno, contratamos engenheiros ambientais independentes para avaliá-lo quanto à presença de materiais, resíduos ou substâncias perigosos ou tóxicos. Até a presente data, não fomos prejudicados pela presença efetiva ou potencial desses tipos de materiais ou pela falta das licenças e autorizações das autoridades públicas necessárias. Para evitar estes riscos, nossa obrigação de aquisição do terreno fica, em geral, condicionada à obtenção das licenças e autorizações das autoridades públicas necessárias antes do fechamento do negócio. Até a presente data, não há nenhum processo judicial ou administrativo de natureza ambiental relevante contra nós. A Companhia investe na gestão de resíduos de todas as suas obras desde 2005. Em 2003 a empresa participou do grupo-piloto do Programa de Gestão Ambiental de Resíduos em Canteiros de Obras promovido pelo Sinduscon-SP (Sindicato da Indústria da Construção Civil do Estado de São Paulo). Com isto tornou-se uma das construtoras pioneiras na implantação de gestão de resíduos em obras. A gestão de resíduos da Cyrela tem como objetivo conscientizar todos os colaboradores quanto à importância da preservação do meio ambiente, atendendo as exigências legais. Os processos utilizados são integrados ao sistema de gestão da qualidade, consolidado há anos na Cyrela. Os resíduos que não podem ser evitados devem estar em condições de reutilização ou reciclagem. Ao final do processo, o que precisar realmente ser descartado tem sua destinação compromissada. Em 2008, de 20 empreendimentos em média, foram recolhidos mais de 1.700m3 dos principais resíduos recicláveis, papel e plástico, que correspondem a aproximadamente 270 caçambas de papel e 160 de plástico. Além disso, os resíduos como alvenaria, concreto, gesso, madeira e metal, tiveram sua destinação compromissada. Não aderimos a padrões internacionais relativos à proteção ambiental. Saúde e Segurança O Código de Obras e Edificações rege os procedimentos administrativos e executivos, estabelece normas gerais e específicas a serem seguidas no planejamento, licenciamento, execução, manutenção e utilização de obras e edificações em imóveis no município de São Paulo, além de prever as sanções e multas aplicáveis no caso de descumprimento dessas normas. Observamos plenamente estas normas quanto à prevenção de acidentes do trabalho. Nos últimos dois anos, tivemos apenas um acidente grave. Nossa taxa baixíssima de acidentes do trabalho é resultado de nossos altos investimentos nesta área, dos programas freqüentes de treinamento dos nossos empregados de construção civil e dos empregados de nossas sub-empreiteiras e dos critérios rígidos que exigimos que sejam seguidos por nossas sub-empreiteiras. Seguro Mantemos apólices de seguro junto a companhias de seguros brasileiras líderes e financeiramente sólidas não somente para todos os nossos imóveis durante sua construção, incluindo responsabilidade sobre riscos nos imóveis localizados próximo às nossas obras. Nossas apólices de seguro cobrem todos os riscos potenciais existentes desde o início das obras, tais como danos materiais, interrupção de negócio, riscos de engenharia, incêndio, quedas, desmoronamento, raios, explosão de gás e eventuais erros de construção. Tais apólices de seguro apresentam especificações, limites e franquias usuais no local em que o imóvel estiver situado. Não mantemos nenhuma apólice de seguro para nossos imóveis depois do encerramento das obras. Nossa administração acredita que a cobertura de seguro para nossos imóveis é adequada. Contudo, não podemos garantir que o valor de seguro que mantemos será suficiente para nos proteger de perdas relevantes.

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Políticas de Responsabilidade Social, Patrocínios e Incentivo Cultural Há aproximadamente cinco anos, implementamos o “Projeto Construindo Pessoas”, o qual visa a erradicação do analfabetismo entre os funcionários que prestam serviços em nossas obras. Desde a implantação do programa, cerca de 700 funcionários em aproximadamente 35 empreendimentos já foram atendidos e obtiveram o certificado de conclusão do ensino fundamental devidamente validado pelo Ministério da Educação. Em geral, as aulas são realizadas no próprio local das obras do empreendimento, após o expediente de trabalho, sob a coordenação de professores especializados contratados pela nossa Companhia. Atualmente, temos 11 salas de aula, as quais contam com cerca de 20 alunos cada. Em 2008, em parceria com o SENAI (Serviço nacional de Aprendizagem Industrial), implementamos o programa “Construindo Profissionais”, destinado a jovens com mais de 18 anos que tenham relação de parentesco com os colaboradores que trabalham nas nossas obras. Os objetivos do programa são (i) a formação de mão de obra especializada, necessária e escassa, para o setor da construção civil; (ii) capacitação e inserção de profissionais no mercado de trabalho; e (iii) a premiação dos colaboradores das obras da Cyrela, proporcionando uma oportunidade de aprendizado e emprego para os seus jovens parentes. Desde o início das aulas todos são informados de que o projeto não contempla emprego imediato, mas os que se formam tem grandes chances de serem contratados. A primeira turma de encanadores começou em abril e dos eletricistas em março de 2008. De um total de 30 jovens que participaram o programa, 28 foram contratados pela Cyrela. Propriedade Intelectual No Brasil, a propriedade de uma marca adquire-se somente pelo registro validamente expedido pelo INPI (Instituto Nacional de Propriedade Industrial), órgão responsável pelo registro de marcas e patentes, sendo então assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo determinado de dez anos, passível de sucessivas renovações. Durante o processo de registro, o depositante tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Somos titulares, em nosso nome ou em nome de empresas do nosso grupo, de diversos registros e pedidos de registro de marcas no Brasil. Tais marcas são relevantes para a condução de nossas atividades. As nossas marcas mais relevantes, após a incorporação da Cyrela Vancouver pela Brazil Realty, são “Cyrela” e “Brazil Realty”, necessariamente nesta ordem. Adicionalmente, possuímos 166 nomes de domínio registrados no Núcleo de Informação e Coordenação do Ponto Br – “NIC.br”, órgão responsável pelo registro de nomes de domínio no Brasil, dentre os quais destacamos o www.cyrela.com.br, cyrelabrazilrealty.com.br e o www.livingconstrutora.com.br. Alguns dos pedidos de registro da marca “Brazil Realty” foram inicialmente indeferidos pelo INPI. Não obstante, cabe enfatizar que, uma vez que já detemos o registro dessa marca em outras classes, nossas chances de êxito são altas e, mesmo que estes pedidos sejam definitivamente indeferidos, poderemos continuar a usar essas marcas em diversas atividades, dentre as quais as atividades de construção e incorporação imobiliárias, de forma tal que o impacto do indeferimento não é relevante para nossas atividades. Ainda, somos também titulares do pedido de registro da marca “Cyrela” no INPI, inicialmente indeferido, tendo em vista a prévia existência da marca registrada “Cyrel”, em nome da Cyrela Comercial Imobiliária Ltda. Neste sentido, já apresentamos junto ao INPI um recurso esclarecendo que os pedidos de registro das marcas “Cyrela” e “Cyrel” foram solicitados por empresas do mesmo grupo e, assim, entendemos que em breve o INPI irá reverter sua decisão inicial, então concedendo o registro da marca “Cyrela”.

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Empregados A tabela abaixo ilustra, com informações detalhadas, a nossa força de trabalho administrativa, nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006, bem como no período encerrado em 30 de junho de 2009.

Em 30 de junho de Em 31 de dezembro de 2009 2008 2007 2006

Construção e Engenharia (mão-de-obra especializada) .............................. 113 105 139 51 Comercial, Incorporação, Terrenos e Marketing ........................................ 68 72 84 73 Atendimento ao Cliente.............................................................................. 11 11 9 8 Vendas (Seller)........................................................................................... 58 63 39 20 Administrativo, Financeiro, Jurídico, Recursos Humanos, Parcerias e Tecnologia da Informação..................................................... 215 198 177 123 Executivos .................................................................................................. 6 6 11 12 Administração de Shopping Centers (BRX)(1)............................................ – – – 11 Imóveis Comerciais de Alto Padrão e Alta Tecnologia(1) ........................... – – – 5 Administração de Imóveis Comerciais (BRC)............................................ 8 7 11 10 Novos Negócios e Loteamentos ................................................................. 50 54 50 13 Marketing Corporativo ............................................................................... 3 3 9 15 Total .......................................................................................................... 532 519 529 341

(1) Funcionários transferidos à CCP. A Seller, nossa empresa de vendas, conta com corretores autônomos para comercialização dos lançamentos. Em 30 de junho de 2009, a força de trabalho da Seller era de aproximadamente 288 corretores em São Paulo, 308 no Rio de Janeiro, 70 em Salvador, 18 em Recife, 18 em Natal, 18 em São Luís, 1 em Belém, 66 em Vitória, 1 em Belo Horizonte, 20 em Curitiba e 122 em Porto Alegre, e 226 na Selling São Paulo. Em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006 contávamos, respectivamente, com 327, 484 e 173 corretores. O aumento no quadro de corretores autônomos deveu-se ao constante crescimento do número de empreendimentos lançados. De acordo com a prática comum no Brasil, os corretores não são empregados e recebem apenas comissões sobre as vendas. A taxa de comissão média paga pela Seller a seus corretores é mais alta do que a média do mercado. Nos últimos dois anos, apresentamos taxa de rotatividade de empregados de 39,3%, que, segundo acreditamos, é mais baixa do que a média do Brasil e resulta em economias significativas de custos de recrutamento, treinamento e demissão. Em um esforço para melhor atrair e manter empregados talentosos e também para alinhar nossas práticas às práticas adotadas pelas principais companhias do mundo, nossos diretores e outros membros da nossa alta administração recebem, além de um salário fixo, uma remuneração variável que pode chegar a até 12 salários a título de remuneração anual baseada em desempenho, tomando-se por base metas anuais de desempenho globais e individuais pré-determinadas. Tal prática não é comum no Brasil, especialmente no setor. As metas de desempenho globais são fixadas pelos nossos diretores, sendo as metas de desempenho individuais fixadas primeiro pelos próprios empregados, sendo então analisadas por seus supervisores e depois aprovadas em bases consolidadas por nossos diretores. Os empregados cujos desempenhos fiquem abaixo das metas são notificados, sendo-lhes concedido um ano para melhorar seu desempenho. Além da remuneração baseada em desempenho, nossos empregados têm a oportunidade de se transferir horizontalmente e verticalmente entre as companhias do nosso grupo. Temos sessões obrigatórias de treinamento técnico e sessões opcionais de treinamento geral, inclusive relacionadas à motivação e liderança. Nossos programas de treinamento técnico são relacionados a tendências e pesquisas de mercado, técnicas de comercialização, questões contábeis, financeiras e tributárias, gestão de custos, auditoria interna, gerenciamento de crise, atendimento ao cliente, análise e desenvolvimento de projetos e softwares e gestão de carreira. Acreditamos que os altos níveis de produtividade alcançados em nossos canteiros de obras e nossa reputação de atendimento ao cliente de qualidade superior podem ser em grande parte atribuídos à ênfase que damos ao treinamento contínuo dos nossos empregados. Também temos programas de alfabetização de nossos empregados de construção civil, os quais, além de constituírem um projeto social, também contribuem para o aumento da nossa produtividade. Nos últimos anos, aumentamos o investimento em treinamento e destinamos atualmente cerca de 1,5% de nossa folha de pagamento anual para treinamento, que é a média do mercado.

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Damos grande importância à prevenção de acidentes do trabalho. Nos últimos dois anos, tivemos apenas um acidente grave. Nossa taxa baixíssima de acidentes do trabalho é resultado de nossos altos investimentos nesta área, dos programas freqüentes de treinamento dos nossos empregados de construção civil e dos empregados de nossas sub-empreiteiras e dos critérios rígidos que exigimos sejam seguidos pelas sub-empreiteiras que trabalham conosco. A maioria dos nossos empregados é filiada ao Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Construção Civil de São Paulo (SINTRACON). Acreditamos que o nosso relacionamento com os nossos empregados e sindicatos seja bom. Nos últimos cinco anos, não tivemos nenhuma paralisação de trabalho. Em regra, o Sindicato da Indústria da Construção Civil de Grandes Estruturas no Estado de São Paulo – Sinduscon – SP negocia anualmente com a SINTRACON convenções coletivas de trabalho aplicáveis aos nossos empregados. A convenção de trabalho mais recente, foi celebrada em maio de 2009, prevendo reajuste salarial escalonado de 6,74% para os trabalhadores que recebem salário mensal de até R$2,5 mil, 5,5% para os trabalhadores que recebem salário mensal acima de R$2,5 mil até R$5,0 mil e 3,0% para os trabalhadores que recebem salário mensal acima de R$5,0 mil. Os benefícios proporcionados aos nossos empregados da construção civil são refeições de baixo custo (café da manhã e almoço), seguro de vida, seguro-saúde e plano odontológico para nossos empregados e seus dependentes. Para nossos empregados administrativos, oferecemos seguro-saúde e seguro de vida, vale-refeição, estacionamento subsidiado e treinamento. Também oferecemos quatro planos de opção de compra de nossas Ações aos quais nossos empregados são elegíveis, nos seguintes termos: (i) pelo primeiro plano (“Plano I”) o nosso Conselho de Administração pode conceder aos membros do nosso Conselho de Administração, da nossa diretoria, aos nossos empregados e prestadores de serviços, bem como aos prestadores de serviços de sociedades sob o controle da Companhia, opções de compra de até 3% das Ações do nosso capital social em 30 de abril de 1999 (tal limite é aumentado a cada três anos em 3,0%), excluídas as Ações do nosso capital social que foram objeto de contratos de opção celebrados anteriormente à vigência do Plano I; (ii) pelo terceiro plano, que substituiu o segundo plano (“Cyrela em Ação” ou “Plano III”), são elegíveis todos os administradores e empregados que fazem jus ao recebimento de bônus anual e que não tenham como componente de sua remuneração comissões direta ou indiretamente ligadas à venda ou compra de ativos para a Companhia, sendo que, para participar do programa, o administrador ou empregado deverá adquirir nossas Ações a preço de mercado e em prazos pré-definidos, mediante a utilização de recursos oriundos exclusivamente do recebimento dos bônus anuais concedidos de acordo com a política de remuneração da Companhia, sendo que outorgaremos, para cada ação adquirida, um determinado número de opções de compra de Ações a ser estabelecido anualmente pelo Comitê.; (iii) pelo terceiro plano (“Plano Executivo” ou “Plano IV”), também administrado por um comitê formado por executivos da nossa Companhia indicados pela diretoria e aprovados pelo nosso Diretor-Presidente (“Comitê”), são elegíveis ao mesmo os executivos que prestem serviços à nossa Companhia os quais serão selecionados pelo Comitê a exclusivo critério; e (iv) o quarto plano (“Plano V”), também administrado por um comitê formado por executivos da nossa Companhia indicados pela diretoria e aprovados pelo nosso Diretor-Presidente (“Comitê”), são elegíveis ao mesmo todos os administradores e empregados que fazem jus ao recebimento de bônus anual e que não tenham como componente de sua remuneração comissões direta ou indiretamente ligadas à venda ou compra de ativos para a Companhia. Para participar do programa, o administrador ou empregado deverá adquirir nossas Ações a preço de mercado e em prazos pré-definidos, mediante a utilização de recursos oriundos exclusivamente do recebimento dos bônus anuais concedidos de acordo com a política de remuneração da Companhia, sendo que outorgaremos, para cada Ação adquirida, um determinado número de opções de compra de Ações a ser estabelecido anualmente pelo Comitê. Os Planos III, IV e V têm preço de exercício R$0,01 por ação e total de R$5,7 mil, R$10,3 mil e R$12,9 mil, respectivamente. O Plano II tem preço de exercício R$14,85 por ação e R$3.788,2 mil. As opções do Plano I já foram totalmente exercidas em 2007.

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A tabela abaixo demonstra os efeitos no patrimônio líquido e nas demonstrações de resultado decorrentes do exercício das opções de compra de ações:

Plano II Plano III Plano IV Plano V TOTAL

Total de ações* ................................................... 469.041 760.826 1.050.504 1.442.289 3.722.660 Custo estimado do plano (total) (R$) ................ 3.612.573,07 18.646.744,69 24.906.701,18 32.678.550,18 79.844.569,12 Saldo já amortizado até 30/06/09(1) ...................... (492.271,61) (5.210.688,09) (2.932.898,07) (1.557.263,76) (10.193.121,52) Saldo já amortizado até 30/06/09(2) ...................... (2.475.236,20) (4.751.576,45) (5.397.277,06) (9.317.813,20) (21.941.902,91) Saldo total já amortizado até 30/06/09 (R$)* ... (2.967.507,81) (9.962.264,54) (8.330.175,13) (10.875.076,96) (32.135.024,44) Saldo a amortizar em 30/06/09(1).......................... 123.067,90 3.473.792,06 1.955.265,38 6.229.055,03 11.781.180,37 Saldo a amortizar em 30/06/09(2).......................... 521.997,36 5.210.688,09 14.621.260,67 15.574.418,20 35.928.364,32 Saldo total a amortizar em 30/06/09 (R$)* ....... 645.065,26 8.684.480,15 16.576.526,05 21.803.473,22 47.709.544,68 (1) Parcela de opções de titularidade de Administradores, em R$. (2) Parcela de opções de titularidade de Empregados, em R$. * Para efeitos de cálculo, está levando-se em consideração as opções já efetivamente exercidas e as ainda passíveis de exercício. O exercício da totalidade das opções dos Planos II, III, IV e V totalizaria R$645 mil, R$8,6 milhões, R$16,6 milhões e R$21,8 milhões, respectivamente. Tal valor teria impacto direto no patrimônio líquido e nas demonstrações de resultados nestes mesmos montantes, tendo em vista o aumento das despesas administrativas e conseqüentemente, redução do lucro líquido e redução da base de cálculo de dividendos. Para mais informações, veja a seção “Administração – Planos de Opção de Compra de Ações” na página 197 deste Prospecto. Em 30 de junho de 2009, éramos parte em 246 processos trabalhistas instaurados contra nós em São Paulo, sendo o valor total reclamado nesses processos de aproximadamente R$9,7 milhões, dos quais R$5,9 milhão encontram-se provisionados. Veja nesta seção “Nossas Atividades – Contingências Judiciais e Administrativas – Processos Trabalhistas" na página 191 deste Prospecto. Conforme aprovado na nossa Cisão Parcial, alguns dos nossos empregados ligados as atividades de desenvolvimentos de edifícios corporativos e Shopping Centers passaram a fazer parte da CCP, sociedade constituída em razão de nossa Cisão Parcial. Contingências Judiciais e Administrativas Geral Estamos sujeitos a vários processos judiciais e administrativos tributários, trabalhistas e cíveis no valor total de R$83,0 milhões. Em 30 de junho de 2009, nossas provisões para processos judiciais e administrativos eram de aproximadamente R$29,4 milhões, dos quais R$23,5 milhões referiam-se a processos tributários e R$5,9 milhões referiam-se a processos trabalhistas. Acreditamos que nossas provisões para processos judiciais e administrativos são suficientes para atender prováveis prejuízos. Não acreditamos que qualquer ação judicial ou processo administrativo individual pendente, se decidido de maneira desfavorável, poderá causar efeito adverso relevante sobre nossa situação financeira ou resultados operacionais. Não acreditamos que qualquer decisão contrária poderá afetar de maneira relevante nossas atividades e imagem corporativa. Poderemos estar sujeitos a processos judiciais e administrativos relacionados às nossas atividades pretéritas no segmento da incorporação, locação e comercialização de lajes corporativas de alto padrão e shopping centers, além da prestação de serviços de administração de shopping centers, as quais foram segregadas e transferidas à CCP em decorrência da nossa Cisão Parcial. Processos Tributários Em 30 de junho de 2009, éramos parte em 13 processos judiciais tributários instaurados contra nós, cujo valor total era de R$66,8 milhões. Em 30 de junho de 2009, o valor da nossa provisão contra os prejuízos decorrentes de processos tributários pendentes era de R$23,5 milhões.

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Existem seis ações movidas contra algumas de nossas subsidiárias pela autoridade fiscal brasileira relativas à cobrança da COFINS e CSLL. Estamos contestando tais pretensões, uma vez que as nossas subsidiárias que são parte nesses processos não possuem empregados e os referidos tributos são devidos somente por sociedades que possuem empregados. Constituímos provisão nas nossas demonstrações contábeis consolidadas para essa contingência no valor de R$10,7 milhões. Somos parte em um processo judicial e três processos administrativos tributários relativos à CSLL e ao IRPJ incidentes sob lucros supostamente auferidos por nós ou por nossas subsidiárias. O processo judicial e um dos processos administrativos referem-se à cobrança de IRPJ e de CSLL sobre a totalidade da variação positiva de equivalência patrimonial verificada por nossas subsidiárias no exterior, e não sobre o lucro por elas auferido. Impetramos mandado de segurança no qual obtivemos, em 27 de janeiro de 2003, provimento em sede de liminar com o objetivo de afastar a cobrança nos termos pretendidos pelas autoridades fiscais brasileiras. O referido processo administrativo tem por objeto a impugnação de dois autos de infração relativos à cobrança do IRPJ e da CSLL ano-base de 2002 que, não obstante a existência do provimento liminar acima mencionado, foram lavrados pelas autoridades fiscais brasileiras contra a Brazil Realty, em 23 de fevereiro de 2005, no valor atual de R$11,3 milhões. Os outros dois processos administrativos têm por objeto a impugnação de dois autos de infração lavrados pela autoridade fiscal federal brasileira em maio de 2004 em face da Brazil Realty no valor atual de R$14,0 milhões, e em dezembro de 2002, em face da Cyrela Empreendimentos no valor atual de R$9,5 milhões, relativos à exigibilidade da CSLL e do IRPJ sobre lucros auferidos por nossas subsidiárias estrangeiras, Brazil Realty Serviços e Investimentos Ltd. e Aracati S.A., respectivamente. Com base em parecer de nossos advogados externos, constituímos provisão para o processo administrativo no valor de R$9,5 milhões em nosso balanço patrimonial e não constituímos quaisquer provisões para os demais processos administrativos acima mencionados. As autoridades fiscais brasileiras instauraram processo administrativo tributário contra nós em janeiro de 2005, no valor de R$4,9 milhões, reclamando o pagamento de IRF incidente sobre os juros relativos à parcela das Fixed Rate Notes de nossa emissão, no valor aproximado de R$25,0 milhões, que não foi objeto de pagamento antecipado. Contestamos esta demanda judicialmente e, com base no parecer dos nossos advogados externos, não constituímos nenhuma provisão no nosso balanço patrimonial para esse processo administrativo, tendo em vista a possibilidade de êxito de nossa defesa. Processos Trabalhistas Em 30 de junho de 2009, éramos parte em 246 processos trabalhistas instaurados contra nós em São Paulo, sendo o valor total reclamado nesses processos de aproximadamente R$9,7 milhões, dos quais R$5,9 milhões encontra-se provisionado. Desse número total de processos trabalhistas, 240 foram movidos por empregados de sociedades sub-empreiteiras, prestadoras de serviços terceirizados que foram contratadas por nós, e 6 são ações trabalhistas contra nós. Nos termos da legislação trabalhista brasileira, somos solidariamente responsáveis pelo cumprimento das obrigações trabalhistas dos empregados das sociedades prestadoras de serviços contratadas por nós. Processos Cíveis Em 30 de junho de 2009, éramos parte em 39 ações cíveis, perfazendo o valor total reclamado de aproximadamente R$6,5 milhões, para os quais não constituímos provisão, tendo em vista não haver expectativa de decisões desfavoráveis nesses processos. Em 29 de novembro de 2007, ajuizamos uma ação contra o espólio do Sr. Anthero Machado para que nos fosse entregue a escritura da fração do terreno conhecido como Vicolo/Amergin, localizado na Cidade de São Paulo. Dessa forma, seremos capazes de transferir esta fração de terreno como pagamento da última parcela do contrato de compra e venda celebrado em 31 de janeiro de 2005. Nós cumprimos as nossas obrigações oriundas do referido contrato, incluindo a condição precedente. O montante total da promessa de compra e venda é de R$8,7 milhões e nós já pagamos aproximadamente R$4,0 milhões. Não constituímos provisão para esta ação, uma vez que os nossos assessores entendem que a probabilidade de êxito é provável.

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ADMINISTRAÇÃO De acordo com o nosso Estatuto Social, somos administrados por um Conselho de Administração que deve ser composto por, no mínimo, 5 e, no máximo, 12 membros e por uma Diretoria que deve ser composta por, no mínimo 6 e, no máximo, 10 membros. Nosso Estatuto Social prevê um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, composto por três membros efetivos e igual número de suplentes, devendo ser instalado a pedido dos nossos acionistas. Conselho de Administração Nosso Conselho de Administração é responsável pelo estabelecimento das nossas políticas estratégicas gerais e, entre outras atribuições, é responsável por eleger os nossos diretores e fiscalizar a gestão dos mesmos. Atualmente, nosso Conselho de Administração é composto por seis membros. O Conselho de Administração reúne-se mensalmente ou sempre que solicitado pelo presidente, vice-presidente ou por três conselheiros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve deter, no mínimo, uma ação ordinária, podendo residir fora do Brasil e devendo ser eleito pelos titulares de nossas Ações reunidos em Assembleia Geral Ordinária. Nosso Estatuto Social não contém restrições: (i) ao poder de voto de um conselheiro sobre proposta, acordo ou contrato no qual tal conselheiro tenha interesse relevante; ou (ii) à possibilidade dos membros do nosso Conselho de Administração obterem empréstimos junto à nossa Companhia. Contudo, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, um membro do Conselho de Administração é proibido: (i) de votar quanto a qualquer assunto que resulte em conflito de seus interesses com os interesses da nossa Companhia; e (ii) de tomar por empréstimo recursos ou bens da nossa Companhia, sem prévia autorização da assembleia geral ou do Conselho de Administração. Veja a seção “Descrição do Capital Social – Conselho de Administração – Operações nas Quais os Conselheiros Tenham Interesse” na página 211 deste Prospecto. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas de companhias abertas, que detiverem em conjunto Ações, representativas de, no mínimo, 15% do nosso capital social, por no mínimo três meses, têm o direito de eleger um membro do nosso Conselho de Administração. O mandato dos membros do nosso Conselho de Administração é de um ano, com direito à reeleição. Nosso Estatuto Social não determina idade para aposentadoria compulsória dos nossos conselheiros. A tabela a seguir indica o nome, idade, cargo e encerramento do mandato dos atuais membros efetivos (não há membros suplentes) do nosso Conselho de Administração, sendo acompanhado de uma breve descrição biográfica de cada um dos atuais conselheiros:

Nome Idade Cargo Encerramento do

Mandato Data

de Eleição Elie Horn .............................. 65 Presidente do Conselho Abril 2010 30 de abril de 2009 Rogério Jonas Zylbersztajn .. 49 Vice-Presidente do

Conselho Abril 2010 30 de abril de 2009

George Zausner .................... 61 Conselheiro Abril 2010 30 de abril de 2009 Cláudio Thomaz Lobo

Sonder* .............................

66

Conselheiro

Abril 2010

30 de abril de 2009 Andrea Sandro Calabi*......... 64 Conselheiro Abril 2010 30 de abril de 2009 Rafael Novellino................... 70 Conselheiro Abril 2010 30 de abril de 2009

(*) Conselheiros Independentes. Elie Horn é o presidente do nosso Conselho de Administração e nosso Diretor Presidente. Vem atuando nas duas funções desde a constituição da Brazil Realty em 1994. O Sr. Horn é também o sócio fundador e presidente da Cyrela desde 1978. É bacharel em direito pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. Endereço comercial na Avenida Juscelino Kubitschek 1.455, 3º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

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Rogério Jonas Zylbersztajn é o vice-presidente do nosso Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente desde 2006. O Sr. Rogério Jonas Zylbersztajn é Vice-Presidente da ADEMI e Vice-Presidente da Sinduscon-Rio. É sócio e diretor da RJZ Engenharia Ltda., fundada em 1985. Em sua administração, sua empresa alcançou a meta de construção de 996.064 m2 em mais de 130 empreendimentos no Estado do Rio de Janeiro. Durante sua gestão, recebeu, destacadamente, os seguintes prêmios: “Empresa do Ano” em 2002, pela ADEMI, “Medalha de Mérito Pedro Ernesto” em 2002, concedida pela Câmara Municipal do Rio de Janeiro, “Master Imobiliário” em 2004 e 2005, sendo este considerado o Oscar do mercado e o “Top de Marketing” da ADVB em 2004 e 2005. É bacharel em Engenharia Civil pela Universidade Santa Úrsula – Estado do Rio de Janeiro. Endereço comercial na Avenida Juscelino Kubitschek 1.455, 3º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. George Zausner é membro do nosso Conselho de Administração desde 1997. O Sr. Zausner é também Diretor Técnico da Cyrela Empreendimentos Imobiliários Ltda. desde 1982. Foi gerente da FOA – Engenharia e Fundações Ltda., de 1970 a 1982. É bacharel em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da Universidade da Bahia. Endereço comercial na Avenida Juscelino Kubitschek 1.455, 3º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Claudio Thomaz Lobo Sonder é membro do nosso Conselho de Administração desde 2005. O Sr. Sonder atuou como Presidente de sociedades do setor químico-farmacêutico por 40 anos e, atualmente, participa dos Conselhos de Administração da Cia. Suzano de Papel e Celulose S.A., Suzano Petroquímica S.A., Grupo RBS e é Vice-Presidente do Conselho Deliberativo do Hospital Israelita Albert Einstein. É bacharel em Engenharia Química e bacharel em Ciências Econômicas pela Universidade Presbiteriana Mackenzie, cursou extensão universitária em Munique, na Alemanha e, em Boston, nos Estados Unidos da América. Endereço comercial na Avenida Juscelino Kubitschek 1.455, 3º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Claudio é membro independente do nosso Conselho de Administração. Andrea Sandro Calabi é membro do nosso Conselho de Administração desde 2005. O Sr. Calabi é professor da Faculdade de Economia e Administração da Universidade do Estado de São Paulo desde 1971. Também é membro do Conselho de Administração do Banco Nossa Caixa Nosso Banco S.A. desde 2004, da Companhia de Saneamento do Estado de São Paulo – Sabesp e da Companhia de Seguros do Estado de São Paulo – Cosesp desde 2001. É sócio e diretor da AACC – Administração e Consultoria S.C. Ltda. desde 2000. É bacharel em Ciências Econômicas pela Universidade do Estado de São Paulo. É mestre em Economia pelo Instituto de Pesquisas Econômicas da Universidade do Estado de São Paulo, “Master of Arts” e PhD em Economia pela Universidade da Califórnia, Berkely, nos Estados Unidos da América. Endereço comercial na Avenida Juscelino Kubitschek 1.455, 3º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Andrea é membro independente do nosso Conselho de Administração. Rafael Novellino é membro do nosso Conselho de Administração desde 1997. O Sr. Novellino é também Diretor Financeiro da Cyrela Empreendimentos Imobiliários Ltda. desde 1982. Foi Diretor Financeiro da Indústria Anhembi em 1981 e 1982, controller do Grupo Ferraz de Andrade, de 1972 a 1981, e gerente da Supergasbras Distribuidora de Gás, de 1961 a 1972. É bacharel em Contabilidade pela Escola Técnica do Comércio Trinta de Outubro e bacharel em Economia pela Faculdade de Ciências Econômicas São Luis. Endereço comercial na Avenida Juscelino Kubitschek 1.455, 3º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Diretoria Nossos diretores são responsáveis pela administração executiva diária da nossa Companhia. Os diretores têm responsabilidades individuais estabelecidas pelo Estatuto Social e pelo nosso Conselho de Administração. De acordo com o nosso Estatuto Social, devemos ter, no mínimo 6 e, no máximo 10 diretores que são eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de três anos. Qualquer diretor pode ser destituído pelo Conselho de Administração antes do término de seu mandato.

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A tabela abaixo indica o nome, idade, cargo e encerramento do mandato de cada um dos nossos diretores efetivos (não há diretores suplentes), sendo acompanhado de uma breve descrição biográfica de cada um deles.

Nome Idade Cargo Encerramento do

Mandato Data da Eleição Elie Horn ............................................. 65 Diretor Presidente Abril 2011 29 de abril de 2008 Rogério Jonas Zylbersztajn ................. 49 Diretor Vice-Presidente Abril 2011 29 de abril de 2008 Luis Largman ...................................... 48 Diretor de Relações

com Investidores Abril 2011 29 de abril de 2008

Saulo de Tarso Alves de Lara.............. 55 Diretor Abril 2011 29 de abril de 2008 Ubirajara Spessotto de

Camargo Freitas ............................... 48 Diretor Abril 2011 29 de abril de 2008 Cássio Mantelmacher .......................... 42 Diretor Abril 2011 29 de abril de 2008

Elie Horn. Veja “Conselho de Administração”. Rogério Jonas Zylbersztajn. Veja “Conselho de Administração”. Luis Largman é diretor desde 2003. O Sr. Largman foi Diretor de Operações da Coimbra S.A., de 2001 a 2003, Diretor da BMG Asset Management de 1999 a 2001, CFO e Diretor de Relações com Investidores do Grupo Vicunha/Vicunha Nordeste de 1994 a 1999, Diretor de Asset Management do Banco de Boston de 1989 a 1993 e Gerente de Asset Management do Banco Crefisul de 1985 a 1989. É bacharel em Engenharia Química Industrial pelas Faculdades Osvaldo Cruz, bacharel em Engenharia Química pela Escola de Engenharia Mauá, tendo mestrado em Administração de Empresas pela Universidade do Estado de São Paulo. Iniciou e estruturou a inserção efetiva da empresa no mercado de capitais brasileiro e internacional. Endereço comercial na Avenida Juscelino Kubitschek 1.455, 3º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O telefone do Diretor de Relações com Investidores é (11) 4502-3153, o fax é (11) 4502-3140 e o e-mail é [email protected]. Saulo de Tarso Alves de Lara é diretor desde 2007. O Sr. Saulo é graduado em Administração de Empresas (1979) pela Fundação Getúlio Vargas. Fez cursos de extensão no IMD - International Management Development (1984) onde obteve sua pós graduação na área de Control and Finance. No período de 1987 até 1996 atuou no segmento da construção civil, em indústria cimenteira, responsável pela área de controle e controle corporativo das operações do Brasil e América do Sul. Em 1996, Lara, foi indicado para ser o CFO da empresa Americana, do ramo de embalagens, e sob sua liderança foi implantada a planta industrial de embalagens de alumínio em Cabreúva. Em 1998, integrou o Grupo Cyrela, para comandar a área que ocupa até hoje. Participou efetivamente da reestruturação do grupo de empresas cyrela (fusão da Cyrela com a Brazil Realty), e com destaque da sua participação na abertura de capital e no Follow-On das empresas do Grupo. Endereço comercial na Avenida Juscelino Kubitschek 1.455, 3º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Ubirajara Spessotto de Camargo Freitas é diretor desde 2007. O Sr. Ubirajara é graduado em Engenharia Civil (1983) pela Escola de Engenharia Civil da Universidade Mackenzie com especialização em Administração de Negócios – PDG EXEC / IBEMEC – 1988. Atuou durante 16 anos na Gomes de Almeida Fernandes de estagiário a diretor, tendo sido convidado para assumir a Direção Executiva da Schahin Cury (atual Grupo Schahin) no ano de 1996, onde reativou a Incorporadora do Grupo Schahin atingindo a 4ª posição no ranking da cidade de São Paulo. Posteriormente, foi Presidente para América do Sul e “Junior Partner” da Cushman & Wakefield uma empresa americana de prestação de serviços na área imobiliária (2000-2002). Em janeiro de 2003 fundou sua própria Empresa de Incorporação Imobiliária e após obter bons resultados iniciais foi convidado, em abril de 2004, a assumir a área de Incorporação Imobiliária da Cyrela Brazil Realty onde está até hoje. Endereço comercial na Avenida Juscelino Kubitschek 1.455, 3º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Cássio Mantelmacher é diretor desde 2007. O Sr. Cássio é graduado em Engenharia Civil (1989) pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo. Cássio iniciou sua carreira no setor imobiliário em 1986, atuando como estagiário e posteriormente como engenheiro residente de obras na Gafisa SA. Na mesma empresa ocupou os cargos de analista de incorporação, consultor e posteriormente Gerente de Incorporações. Em 1997, passou a ocupar o cargo de Gerente Comercial do braço imobiliário do Grupo Schahin. Em 2000, foi promovido a Diretor de Incorporações, cargo que ocupou até 2003 quando foi promovido a Diretor Geral acumulando as diretorias de obras públicas, privadas, concessões e telecomunicações, além da Diretoria de Incorporações. Em maio de 2005, integrou o Grupo Cyrela, para dirigir o área de Desenvolvimento Imobiliário. Endereço comercial na Avenida Juscelino Kubitschek 1.455, 3º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

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Conselho Fiscal De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão societário independente da administração e dos auditores externos da Companhia. O Conselho Fiscal pode funcionar tanto de forma permanente quanto de forma não permanente, caso em que atuará durante um exercício social específico quando instalado a pedido dos acionistas que representem, no mínimo, 2% das Ações com direito a voto e cada período de seu funcionamento terminará na primeira assembleia geral ordinária após a sua instalação. As principais responsabilidades do Conselho Fiscal consistem em fiscalizar as atividades da administração, rever as demonstrações contábeis da sociedade e reportar suas conclusões aos acionistas. A Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do Conselho Fiscal recebam remuneração de, no mínimo, 10% do valor médio pago anualmente aos diretores da Companhia. A Lei das Sociedades por Ações também exige que o Conselho Fiscal seja composto por, no mínimo, três e, no máximo, cinco membros e seus respectivos suplentes. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nosso Conselho Fiscal não poderá conter membros que: (i) sejam membros do nosso Conselho de Administração; (ii) sejam membros da nossa Diretoria; (iii) sejam empregados da nossa Companhia, de sociedade controlada ou sob controle comum da nossa Companhia; ou (iv) sejam cônjuges ou parentes até o terceiro grau de qualquer membro da nossa administração. Nosso Estatuto Social prevê um Conselho Fiscal de caráter não permanente, eleito unicamente a pedido dos nossos acionistas em Assembleia Geral. O Conselho Fiscal, quando eleito, será composto por três membros e igual número de suplentes. Atualmente não temos Conselho Fiscal instalado e, por esse motivo, nenhum membro foi indicado. Remuneração De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, é responsabilidade dos acionistas, em Assembléia Geral, fixar, anualmente, o montante global ou individual da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. Conforme nosso Estatuto Social, compete aos nossos acionistas, reunidos em assembléia geral, fixar a remuneração anual, de modo global ou individualizado, dos membros do nosso Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal, se instalado. Remuneração Base Na nossa Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2009, foi fixada a remuneração global anual dos nossos administradores em até R$6 milhões, para o exercício social de 2009. A remuneração global paga aos Diretores pelos serviços prestados em suas respectivas áreas de atuação e nos períodos em questão foi de R$0,5 milhões, R$0,8 milhões e R$2,5 milhões nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, respectivamente. Para o Conselho de Administração, a remuneração global paga aos membros do Conselho de Administração pelos serviços prestados em suas respectivas áreas de atuação e nos períodos em questão foi de R$0,6 milhões, R$0,8 milhões, e R$1,4 milhões nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008. Para o ano em curso, os Diretores receberam a título de remuneração base R$1,3 milhões no período de janeiro a junho de 2009, e os planos da Companhia são de pagamento de outros R$1,3 milhões até o fim do ano. Para os membros do Conselho de Administração, remuneração base paga no período de janeiro a junho de 2009 foi de R$0,7 milhões, e os planos da Companhia são de pagamento de outros R$0,6 milhões até o fim do ano. Remuneração Variável Adicionalmente, oferecemos um programa anual de participação nos lucros e resultados a todos os nossos colaboradores na forma de bônus, inclusive os administradores – Diretores, de acordo com a legislação brasileira, e cujo pagamento é feito até o mês de julho de cada ano, nos termos do acordo coletivo firmado com o Sindicato dos trabalhadores nas Indústrias da Construção Civil de São Paulo. No contexto do programa de participação nos lucros e resultados, uma parcela do montante sujeito à distribuição está relacionada ao cumprimento de metas de lucro e uma parcela do montante sujeito à distribuição está relacionada ao cumprimento de metas operacionais estabelecidas para cada um de nossos departamentos. Distribuímos, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, a título de participação nos lucros, R$4,6 milhões, R$3,0 milhões e R$4,0 milhões, respectivamente. Em 30 de junho de 2009 a Companhia acumulava provisão de R$6,0 milhões, com base nos indicadores e parâmetros definidos no referido acordo.

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A política de remuneração da Diretoria inclui a possibilidade de pagamento de remuneração variável a título de bônus. A política de bônus prevê metas anuais a serem atingidas, tanto pela Companhia, como por cada Diretor. Caso a Companhia e o Diretor atinjam as metas anuais, o Diretor recebe a totalidade do bônus previsto. Na hipótese do desempenho da Companhia e do Diretor superar as metas, o Diretor tem direito a recebimento de bônus proporcionais ao atingimento das metas. Na hipótese do desempenho da Companhia e do Diretor situar-se entre 70% e 100% da meta estabelecida, o Diretor tem direito a bônus proporcionais ao atingimento das metas. Se o desempenho da Companhia ou do Diretor for inferior a 70% da meta estabelecida, o Diretor não tem direito a bônus. Os bônus são estabelecidos como sendo entre 12 a 15 salários de cada Diretor. Distribuímos aos Diretores, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, a título de bônus, R$0,3 milhões, R$2,2 milhões e R$0,2 milhões, respectivamente. Os planos da Companhia para o presente ano seguem os mesmos parâmetros adotados nos anos anteriores. Membros do Conselho de Administração não são beneficiários do programa anual de participação nos lucros e resultados da Companhia nem recebem qualquer remuneração variável. Ganho dos Administradores no Longo Prazo A remuneração global de nossos Diretores não compreende remunerações indiretas ou resultantes de outorga de planos de opção de compra de Ações. Até o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 distribuímos aos nossos administradores opções de compra que ainda não foram exercidas no total de 1.118.378 Ações, representativas de 0,31% de nosso capital social, perfazendo o total de R$16,6 milhões no caso de seu exercício integral, de acordo com a cotação de nossas Ações em 30 de junho de 2009. A quantidade de opções de compra de Ações detida por cada um dos Diretores está disponível na página 200 deste Prospecto. As opções outorgadas durante 2006, 2007 e 2008 somente podem ser exercidas em 2010, 2011 e 2012, respectivamente. Tomando-se com base a cotação de nossas Ações em 30 de junho de 2009, o exercício da totalidade dessas opções representariam um prejuízo para os Diretores de R$0,005 em relação à opções outorgadas em 2006, um lucro de R$5,3 milhões em relação às opções outorgadas em 2007 e R$2,4 milhões em relação às opções outorgadas em 2008. Os membros do Conselho de Administração não têm direito a remuneração através de planos de opção de compra de Ações, sendo que as 152.852 opções de compra de Ações outorgadas e não exercidas pelo membro do Conselho de Administração George Zausner e as 143.967 opções de compra de Ações outorgadas e não exercidas pelo membro do Conselho de Administração Rafael Novellino foram outorgadas na época em que exerciam cargo de Diretoria na Companhia. Os administradores não auferiram quaisquer valores decorrentes dos planos de opção de compra de ações no último exercício social, tendo em vista não terem sido exercidas quaisquer opções no referido período. Durante 2009 não foram e não serão outorgadas novas opções de compra de ações. Para mais informações sobre a política de opções de compras de Ações, vide a seção “Administração – Planos de Opção de Compra de Ações”, na página 197 deste Prospecto.

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Planos de Opção de Compra de Ações Em Assembleias Gerais realizadas em 17 de maio e 5 de setembro de 1996, nossos acionistas aprovaram um plano executivo de opção de compra de Ações direcionado aos nossos conselheiros e diretores, o qual foi alterado em 30 de abril de 1999, através de aprovação em Reunião do Conselho de Administração e em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (“Plano I”). Em 11 de abril de 2006, o nosso Conselho de Administração, e em 28 de abril a nossa Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, aprovou o nosso segundo plano de opção de compra de Ações destinado aos nossos administradores, empregados, ou pessoas naturais que prestem serviços à nossa Companhia ou a sociedade sob nosso controle (“Plano II”). Em substituição ao Plano II, o nosso Conselho de Administração aprovou, em reunião realizada em 20 de março de 2007 e, posteriormente, foi aprovado em nossa Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2007, o nosso terceiro plano de opção de compra de Ações denominado “Cyrela em Ação”, destinado aos nossos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à nossa Companhia (“Plano III”). Adicionalmente, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 8 de outubro de 2007, foi aprovado o nosso quarto plano de opção de compra de Ações denominado “Plano Executivo” (“Plano IV”). Nos termos do Plano IV, também administrado por um comitê formado por executivos da nossa Companhia indicados pela diretoria e aprovados pelo nosso Diretor-Presidente (“Comitê”), são elegíveis ao mesmo os executivos que prestem serviços à nossa Companhia os quais serão selecionados pelo Comitê a exclusivo critério. Finalmente, foi aprovado em nossa Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 29 de abril de 2008, o nosso quinto plano de opção de compra de Ações, destinado aos nossos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à nossa Companhia, façam jus ao recebimento de bônus anual e não tenham como componente de sua remuneração comissões direta ou indiretamente ligadas à venda ou compra de ativos para a Cyrela (“Plano V”). O Plano V será gerenciado por um grupo de executivos da nossa Companhia indicados pela diretoria e aprovados pelo nosso Diretor-Presidente (“Comitê”). Os nossos acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opção de compra de Ações de acordo com os planos, conforme previsto no artigo 171, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações. As Ações adquiridas em razão do exercício de opção de compra nos termos dos Planos manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvado eventual disposição em contrário estabelecida pelo nosso Conselho de Administração. Entretanto, nenhum beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de nossos acionistas até que a sua opção seja devidamente exercida, nos termos dos Planos e do respectivo contrato de opção. Os termos específicos para cada plano, bem como a descrição das outorgas realizadas estão descritos a seguir. Plano I Nos termos do Plano I, administrado por um comitê (“Comitê do Plano”) eleito pelo nosso Conselho de Administração, podem ser outorgadas aos membros do nosso Conselho de Administração, diretores, empregados e prestadores de serviços, bem como aos prestadores de serviços de sociedade sob o controle da Companhia, opções de compra de Ações representando até 3,0% das Ações do nosso capital social àquela data, excluídas as Ações de nossa emissão que foram objeto de contratos de opção celebrados anteriormente à vigência do Plano I. A cada três anos, o volume global das Ações objeto do Plano I é acrescido em 3,0% das Ações do nosso capital social. As opções são outorgadas sem custo e não podem ser alienadas, oneradas ou transferidas, exceto nos casos previstos no Plano I. As opções podem ser exercidas, total ou parcialmente, em até dez anos, a contar da data de sua outorga, pelo preço a ser determinado pelo Comitê do Plano no contrato de opção de compra de Ações, não podendo ser inferior ao menor entre: (i) a média do valor de mercado das nossas Ações na semana que preceder a data do contrato de opção, reduzido/acrescido de um deságio/ágio de até 25%, ou (ii) ao preço fixado na última emissão de nossas Ações, corrigido pelo IGP-M. A Opção de Compra de Ações terminará de pleno direito: (i) pelo exercício integral da opção pelo beneficiário; (ii) pelo decurso do prazo para exercício; (iii) pelo desligamento do beneficiário e (iv) pela rescisão do contrato de opção de compra de Ações. Em decorrência da conversão da totalidade das nossas ações preferenciais em ações ordinárias, aprovada em 25 de maio de 2005, as opções de compra de ações preferenciais outorgadas foram convertidas em opções de compra de ações ordinárias de nossa emissão.

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No âmbito do Plano I, apenas três membros da nossa Administração detinham opções de compra de Ações que poderiam e foram integralmente exercidas até junho de 2007, representando, no caso de seu exercício integral, um total de 541.250 Ações correspondentes a 0,15% do nosso capital social, perfazendo o valor total de R$8,0 milhões de acordo com a cotação de nossas Ações em 30 de junho de 2009. Plano II Nos termos do Plano II, administrado por um comitê (“Comitê de Remuneração”), eram elegíveis ao mesmo: (i) o Presidente da nossa Companhia, desde que não fosse nosso acionista controlador, através de recomendação do Conselho de Administração; (ii) todos os nossos diretores; e (iii) metade dos nossos gerentes, sendo elegíveis nos casos (ii) e (iii) acima, os diretores e gerentes que fossem avaliados com desempenho e potencial superior, segundo os critérios formais da Companhia e recomendação do Comitê de Remuneração. No âmbito do Plano II, que teve vigência durante cinco anos até ser substituído pelo Plano III e freqüência anual de outorgas durante a sua vigência, todas sujeitas à aprovação do Conselho de Administração, as opções podem ser exercidas por até cinco anos, a contar da data de sua outorga, pelo preço médio de mercado da ação ordinária no mês anterior à data de outorga ajustado pela inflação, medida pelo IGP-M. As opções expiram quando o titular da opção de compra de Ações deixar de ter qualquer relacionamento conosco ou com sociedade sob o nosso controle, conforme o caso, exceto nos casos de desligamento involuntário sem justa causa ou aposentadoria com desligamento, quando os participantes terão o prazo de 30 e 60 dias, respectivamente, para exercer as opções. Os participantes deverão reter 20,0% das Ações resultantes do exercício de suas opções por pelo menos um ano. O número de opções outorgadas por participante foi calculado de forma que, atingida a expectativa de valorização da nossa Companhia durante o prazo de carência, o ganho resultante do exercício das opções seja equivalente ao nível de premiação alvo, estabelecido pelo Comitê de Remuneração e aprovado pelo Conselho de Administração. Atualmente, no âmbito do Plano II, 53 administradores e empregados e prestadores de serviço detêm opções de compra de Ações que poderão ser exercidas pelo preço de exercício de R$14,85 por ação e total de R$3.788,2 mil em até oito anos contados a partir da outorga deste plano, representando, no caso de seu exercício integral, um total de 255.100 de nossas Ações, correspondentes a 0,07% do total das nossas Ações representativas do nosso capital social em 30 de junho de 2009, perfazendo o valor total de R$3,8 milhões, de acordo com a cotação de nossas Ações em 30 de junho de 2009, nenhuma das quais havia sido exercida até a data deste Prospecto. Plano III Nos termos do Plano III, administrado por um comitê formado por executivos da nossa Companhia indicados pela diretoria e aprovados pelo nosso Diretor-Presidente (“Comitê”), são elegíveis ao mesmo todos os administradores e empregados que fazem jus ao recebimento de bônus anual e que não tenham como componente de sua remuneração comissões direta ou indiretamente ligadas à venda ou compra de ativos para a Cyrela. O Plano III terá vigência de cinco anos e freqüência anual de outorgas durante a sua vigência, sujeitos à aprovação do Conselho de Administração. Para participar do programa, o administrador ou empregado deverá adquirir nossas Ações a preço de mercado e em prazos pré-definidos, mediante a utilização de recursos oriundos exclusivamente do recebimento dos bônus anuais concedidos de acordo com a política de remuneração da Companhia, sendo que outorgaremos, para cada ação adquirida, um determinado número de opções de compra de Ações a ser estabelecido anualmente pelo Comitê. As opções poderão ser exercidas por até cinco anos, pelo preço de exercício de R$0,01 por ação e total de R$5,7 mil, a contar do término de um período de carência de cinco anos a partir de cada outorga, o qual inclui um período de bloqueio inicial de dois anos. As opções podem ser canceladas ou antecipadas nos casos de o beneficiário deixar de ter relacionamento conosco, seja por demissão, morte ou aposentadoria, conforme o caso. O ganho potencial do participante irá resultar da valorização da ação sobre o preço de exercício da opção, qual seja o preço de aquisição das Ações.

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Atualmente, no âmbito do Plano III, 122 administradores e empregados detêm opções de compra de Ações, representando, no caso de seu exercício integral, um total de 571.776 Ações e 0,16% do total das Ações representativas do nosso capital social, em 30 de junho de 2009, perfazendo o valor total de R$8,5 milhões, de acordo com a cotação de nossas Ações em 30 de junho de 2009, sendo que nenhuma das opções havia sido exercida até a data deste Prospecto. Plano IV No âmbito do Plano IV, que terá vigência de oito anos, as opções poderão ser exercidas por até cinco anos, a contar da data de sua outorga, e as Ações devem ser adquiridas pelos beneficiários pelo preço de exercício de R$0,01 por ação e total de R$10,3 mil em prazos pré-definidos. As opções expiram quando o titular da opção de compra de Ações deixar de ter qualquer relacionamento conosco ou com sociedade sob o nosso controle, conforme o caso, no período de 5 anos a contar da outorga da opção. Atualmente, no âmbito do Plano IV, 47 executivos detêm opções de compra de Ações, representando, no caso de seu exercício integral, um total de 1.026.904 Ações e 0,28% do total das Ações representativas do nosso capital social, em 30 de junho de 2009, perfazendo o valor total de R$15,3 milhões, de acordo com a cotação de nossas Ações em 30 de junho de 2009, sendo que nenhuma das opções havia sido exercida até a data deste Prospecto. Plano V No âmbito do Plano V, que terá vigência de cinco anos, sujeito ao nível de diluição autorizado de 3% das Ações em circulação, e freqüência anual de outorgas durante a sua vigência sujeitos à aprovação do Conselho de Administração. São elegíveis todos os administradores e empregados que fazem jus ao recebimento de bônus anual e que não tenham como componente de sua remuneração comissões direta ou indiretamente ligadas à venda ou compra de ativos para a Companhia. Para participar do programa, o administrador ou empregado deverá adquirir nossas Ações a preço de mercado e em prazos pré-definidos, mediante a utilização de recursos oriundos exclusivamente do recebimento dos bônus anuais concedidos de acordo com a política de remuneração da Companhia, sendo que outorgaremos, para cada ação adquirida, um determinado número de opções de compra de Ações a ser estabelecido anualmente pelo Comitê. As opções poderão ser exercidas por até cinco anos, por um preço de exercício de R$0,01 por ação e total de R$12,9 mil, a contar do término de um período de carência de cinco anos a partir de cada outorga, o qual inclui um período de bloqueio inicial de dois anos. As opções podem ser canceladas ou antecipadas nos casos de o beneficiário deixar de ter relacionamento conosco, seja por demissão, morte ou aposentadoria, conforme o caso. O ganho potencial do participante irá resultar da valorização da ação sobre o preço de exercício da opção, qual seja o preço de aquisição das Ações. Atualmente, no âmbito do Plano V, 291 administradores e empregados detêm opções de compra de Ações, representando, no caso de seu exercício integral, um total de 1.285.128 Ações e 0,35% do total das Ações representativas do nosso capital social, em 30 de junho de 2009, sendo que nenhuma das opções havia sido exercida até a data deste Prospecto. A tabela abaixo demonstra os efeitos no patrimônio líquido e nas demonstrações de resultado decorrentes do exercício das opções de compra de ações:

Plano II Plano III Plano IV Plano V TOTAL

Total de ações* ................................................... 469.041 760.826 1.050.504 1.442.289 3.722.660 Custo estimado do plano (total) (R$) ................ 3.612.573,07 18.646.744,69 24.906.701,18 32.678.550,18 79.844.569,12 Saldo já amortizado até 30/06/09(1) ...................... (492.271,61) (5.210.688,09) (2.932.898,07) (1.557.263,76) (10.193.121,52) Saldo já amortizado até 30/06/09(2) ...................... (2.475.236,20) (4.751.576,45) (5.397.277,06) (9.317.813,20) (21.941.902,91) Saldo total já amortizado até 30/06/09 (R$)* ... (2.967.507,81) (9.962.264,54) (8.330.175,13) (10.875.076,96) (32.135.024,44) Saldo a amortizar em 30/06/09(1).......................... 123.067,90 3.473.792,06 1.955.265,38 6.229.055,03 11.781.180,37 Saldo a amortizar em 30/06/09(2).......................... 521.997,36 5.210.688,09 14.621.260,67 15.574.418,20 35.928.364,32 Saldo total a amortizar em 30/06/09 (R$)* ....... 645.065,26 8.684.480,15 16.576.526,05 21.803.473,22 47.709.544,68 (1) Parcela de opções de titularidade de Administradores, em R$. (2) Parcela de opções de titularidade de Empregados, em R$. * Para efeitos de cálculo, está levando-se em consideração as opções já efetivamente exercidas e as ainda passíveis de exercício.

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O exercício da totalidade das opções dos Planos II, III, IV e V totalizaria R$645 mil, R$8,6 milhões, R$16,6 milhões e R$21,8 milhões, respectivamente. Tal valor teria impacto direto no patrimônio líquido e nas demonstrações de resultados nestes mesmos montantes, tendo em vista o aumento das despesas administrativas e conseqüentemente, redução do lucro líquido e redução da base de cálculo de dividendos.

Relação familiar entre nossos administradores e nossos acionistas controladores Atualmente, Efraim Horn é Diretor da Companhia e Raphael Horn é gerente de negócios na Companhia. Efraim Horn e Raphael Horn são filhos de Elie Horn. Contratos celebrados entre a Companhia e nossos Administradores Na data de elaboração deste Prospecto não existiam contratos ou outras obrigações relevantes entre a Companhia e seus administradores, inclusive quanto aos membros de nosso Conselho de Administração. Ações detidas direta ou indiretamente por nossos Administradores A tabela a seguir indica a quantidade de Ações, inclusive decorrente dos planos de opção de compra de Ações, detida direta ou indiretamente por nossos administradores em 14 de setembro de 2009.

Administrador Cargo Ações detidas diretamente

Ações detidas indiretamente

Total de Ações detidas direta e indiretamente

Opções de compra de Ações outorgadas e não

exercidas até 30 de junho de 2009(1)

Elie Horn............................................ Presidente do

Conselho 107.418.278 29.402.408 136.820.686 –

Rogério Jonas Zylbersztajn ............... Vice-Presidente do

Conselho 6.706.644 – 6.706.644 74.628 George Zausner ................................. Conselheiro 765.588 – 765.588 152.852 Cláudio Thomaz Lobo Sonder(2) ....... Conselheiro 200 – 200 – Andrea Sandro Calabi(2) .................... Conselheiro 9.200 – 9.200 – Rafael Novellino................................ Conselheiro 299.924 – 299.924 143.967

Luis Largman..................................... Diretor de Relação com Investidores 5.801 – 5.801 185.888

Saulo de Tarso Alves de Lara ........... Diretor 54.822 – 54.822 189.284 Ubirajara Spessotto de Camargo

Freitas............................................. Diretor 31.511 – 31.511 177.105 Cássio Mantelmacher ........................ Diretor 31.000 31.000 194.654

Total .................................................. 115.322.968 29.402.408 144.725.376 1.118.378

(1) Para mais informações acerca de nossos planos de opção de compra de Ações, veja as informações acima neste item “Administração – Planos de Opção de Compra de Ações”, na página 197 deste Prospecto.

(2) Conselheiro Independente.

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PRINCIPAIS ACIONISTAS A tabela abaixo contém informações sobre a titularidade das nossas Ações, em 22 de outubro de 2009, por cada um dos titulares de 5,0% ou mais das nossas Ações e por todos os membros do nosso Conselho de Administração e da Diretoria como um grupo, bem como Ações de nossa emissão em tesouraria. Nome Ações Antes da Oferta % Ações Após a Oferta % Eirenor Sociedad Anonima(1) ...... 21.900.008 5,94 21.900.008 5,32 Elie Horn..................................... 107.418.278 29,14 107.418.278 26,10 EH Capital Management(2) .......... 7.502.400 2,04 7.502.400 1,82 Rogério Jonas Zylbersztajn ......... 6.706.644 1,82 6.706.644 1,63 Fernando Goldsztein ................... 4.854.125 1,32 4.854.125 1,18 Sergio Goldsztein........................ 1.241.481 0,34 1.241.481 0,30 Eduardo Goldsztein..................... 1.626.481 0,44 1.626.481 0,40 Claudio Goldsztein...................... 1.103.481 0,30 1.103.481 0,27 Daniel Goldsztein........................ 1.241.481 0,34 1.241.481 0,30 Ricardo Sessegolo ....................... 1.023.453 0,28 1.023.453 0,25 Carmignac Gestion(3)................... 27.794.365 7,54 28.794.365 6,92 Administradores(4) ....................... 1.198.046 0,33 1.198.046 0,29 Marsico Capital(5) ........................ 18.783.549 5,10 18.783.549 4,52 Tesouraria ................................... 6.000 0 6.000 0,00 Outros.......................................... 166.215.434 45,09 212.515.434 51,10 Total ........................................... 368.615.226 100,00 415.915.226 100,00

(1) Companhia holding constituída de acordo com as leis do Uruguai, na qual Elie Horn detém participação de 100,0%. (2) Companhia holding constituída de acordo com as leis das Ilhas Virgens Britânicas, na qual Elie Horn detém participação de 100,0%. (3) Sociedade gestora de investimentos constituída de acordo com as leis da França. (4) Excluída a participação do Sr. Rogério Jonas Zylbersztajn e Sr. Elie Horn, indicados em linhas separadas. (5) Sociedade gestora de investimentos sediada no Estado do Colorado, Estados Unidos da América. Carmignac Gestion A Carmignac Gestion é uma sociedade de investimentos constituída de acordo com as leis da França, fundada e dirigida por Edouard Carmignac e Eric Helderle, com endereço comercial na 24 place Vendôme 75001, em Paris, na França. Administra os fundos (i) Garmignac Patrimoine, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 10.381.800/0001-53, (ii) Carmignac Emergents, inscrito no CNPJ/MF sob nº 10.381.798/0001-12 (iii) Carmignac lnvestissement, inscrito no CNPJ/MF sob nº 10.381.799/0001-67 e (iv) Carmignac Portf Market Neutral, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 10.928.304/0001-77, que, em conjunto, detêm 7,38% de participação no capital social da Companhia. Marsico Capital Management A Marsico Capital Management, LLC. (“Marsico Capital”) é uma sociedade gestora de recursos de terceiros, com sede registrada em 1200, 17th Street, Suite 1600, Denver, Colorado, Estados Unidos da América. Em 20 de outubro de 2009, a Marsico Capital adquiriu, em nome de alguns de seus clientes, 18.783.549 Ações de emissão da Companhia, correspondentes a 5,10% do capital social da Companhia naquela data. A aquisição tem finalidade estrita de investimento e não visa modificar a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa, sendo que Marsico Capital Management tem poder discricionário de voto com relação a ações relativas a 3,71% do capital social da Companhia, e os clientes direcionam diretamente os votos relativos ao saldo remanescente destas ações. As informações sobre a aquisição foram reportadas à Companhia em 21 de outubro de 2009 e complementadas em 26 de outubro de 2009 para possibilitar sua divulgação nos termos da regulamentação aplicável. Acordo de Acionistas Somos intervenientes anuentes em dois Acordos de Acionistas, um dos quais regula o exercício do controle da nossa Companhia, do direito de voto, da administração bem como os direitos de nossos acionistas. Para maiores informações, veja seção “Nossas Atividades – Acordos de Acionistas” na página 184 deste Prospecto. Na data deste Prospecto, o efetivo poder de controle da Companhia é exercido pelo Sr. Elie Horn, conforme disposições dos Acordos de Acionistas registrados na sede da Companhia. Referido acionista continuará a exercer o poder de controle após a realização da Oferta.

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OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Em geral, a nossa Companhia, os acionistas controladores e nossas subsidiárias realizam operações financeiras e comerciais entre si. Acreditamos que todos os contratos firmados com nossas partes relacionadas observam condições equânimes de mercado (arms’ length basis). No curso normal das operações podemos prestar ou tomar serviços de nossas controladas ou nossos sócios que envolvem a estratégia e a viabilidade do negócio, bem como a responsabilidade técnica de projetos, como, por exemplo, sermos responsáveis pelo projeto e construção do empreendimento ou sermos responsáveis pelo desenvolvimento e comercialização do empreendimento de forma que estas transações geram créditos ou débitos com relação à nossas controladas e nossos sócios, pois os recursos são aportados pelas prestadoras de serviços e são amortizados pela devedora no período de desenvolvimento do empreendimento. Nas transações que envolvem nossa controlada integral (controlada 100%) os saldos destas operações não possuem vencimento pré determinado e não incidem encargos financeiros, e nos demais há incidência encargos que observam condições equânimes de mercado (arms’ length basis), conforme descrito a seguir. Operações com subsidiárias Elie Horn celebrou, em 30 de maio de 2005, contrato de cessão de direitos creditórios futuros com a Cyrela Empreendimentos Imobiliários, através do qual recebeu o direito a, desde que seja iniciada ação judicial no futuro e uma vez tal ação seja julgada procedente, um crédito no valor estimado de R$16,8 milhões, relativo à cobrança de juros e outros encargos financeiros incidentes sobre o valor de uma indenização já devida à Cyrela Empreendimentos Imobiliários, e que está sendo paga em parcelas anuais desde 2001, no âmbito de uma ação de desapropriação de imóvel comercial de propriedade daquela companhia, datada de 1989, promovida pela Fazenda Pública do Estado de São Paulo. Tal cessão tem fundamento no fato de que, por ser apenas uma expectativa de direito, o direito creditório não foi considerado na avaliação contábil da Cyrela Vancouver, antiga controladora da Cyrela Empreendimentos Imobiliários, que serviu de base para a incorporação da Cyrela Vancouver pela nossa Companhia, em 25 de maio de 2005, não tendo, portanto, Elie Horn recebido indiretamente tal direito creditório por força do recebimento de novas ações do capital social da nossa Companhia em substituição às quotas que detinha na Cyrela Vancouver e que foram extintas por força da incorporação. Dessa forma, o ônus de dar início, e arcar com as despesas relativas, à ação judicial, que pode (ou não) ter como conseqüência o recebimento do crédito, não é mais da nossa Companhia. Não existe provisão contábil relativa ao referido contrato, tendo em vista tratar-se de operação liquidada. O contrato de cessão vigorará até o recebimento da totalidade do valor dos créditos discutidos judicialmente por Elie Horn. Em 20 de setembro de 2006, a nossa Companhia outorgou garantia fidejussória no montante de R$1,2 milhões em favor da Cyrela Bahia Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Afiançada”), acerca das obrigações assumidas por esta, mediante o “Instrumento Particular de Re-Ratificação e de Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Permuta de Parte Ideal de Terreno por Unidades Autônomas de Futura Edificação em Condomínio, sem torna, Cláusula Resolutiva e Outras Avenças” (“Contrato”), firmado entre a Construtora Lorenzini Ltda.; a L. Lorenzini Empreendimentos Imobiliários Ltda., a Afiançada e a nossa Companhia, onde a Afiançada assume as obrigações da nossa Companhia no “Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Permuta de Parte Ideal de Terreno por Unidades Autônomas de Futura Edificação em Condomínio, sem torna, Cláusula Resolutiva e Outras Avenças”, celebrado em 11 de abril de 2006, entre nós, a Lorenzini Ltda.; a L. Lorenzini Empreendimentos Imobiliários Ltda. Pela outorga desta garantia, a nossa Companhia responde ilimitada e solidariamente com a Afiançada, nos termos dos artigos 264 e 822 do Código Civil, como principal devedora pela totalidade dos débitos e por todas as obrigações assumidas no Contrato. A garantia acima descrita foi ratificada e aprovada em reunião do nosso Conselho de Administração realizada em 25 de setembro de 2006. Seguindo prática comum no ramo de atividade da Companhia, na prestação de garantia não é cobrada taxa ou remuneração, e seu término é condicionado ao recebimento total do valor devido ao vendedor do terreno.

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Em 3 de dezembro de 2007, a nossa Companhia, juntamente com a Construtora Andrade Mendonça Ltda., figurou como fiadora em favor da Londrina Empreendimentos Imobiliários Ltda., na condição de compradora, acerca das obrigações assumidas por esta, mediante o “Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Permuta com Torna, Cláusula Resolutiva e outras Avenças”, firmado entre Orissio Investimentos, Comércio e Participações Ltda. e ABFI Empreendimentos e Participações Ltda., na condição de vendedores, e a compradora, no valor de R$2.600.000,00. Seguindo prática comum no ramo de atividade da Companhia, na prestação de garantia não é cobrada taxa ou remuneração, e seu término é condicionado ao recebimento total do valor devido ao vendedor do terreno. Em 20 de dezembro de 2007, a nossa Companhia figurou como fiadora em favor da Sevilha Empreendimentos Imobiliários Ltda., na condição de compradora, acerca das obrigações assumidas por esta, mediante o “Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra com Condição Resolutiva e outras Avenças” firmado entre a Betânia Incorporadora Ltda. e a compradora, no valor de R$4.000.000,00. Seguindo prática comum no ramo de atividade da Companhia, na prestação de garantia não é cobrada taxa ou remuneração, e seu término é condicionado ao recebimento total do valor devido ao vendedor do terreno. Em 21 de dezembro de 2007, a nossa Companhia, juntamente com a MPA Engenharia Ltda., figurou como fiadora em favor da Office Shopping & Empreendimentos Ltda., na condição de compradora, acerca das obrigações assumidas por esta, mediante o “Instrumento Particular de Opção de Compra com Prévio Ajuste para Realização de Incorporação Imobiliária”, firmado entre Proffito Holding Participações S.A., na condição de vendedora, e a compradora, no valor do custo de R$14.805.000,00. Seguindo prática comum no ramo de atividade da Companhia, na prestação de garantia não é cobrada taxa ou remuneração, e seu término é condicionado ao recebimento total do valor devido ao vendedor do terreno. Em 29 de fevereiro de 2008, a nossa Companhia, juntamente com a Construtora Andrade Mendonça Ltda., figurou como fiadora em favor da Cyrela China Empreendimentos Imobiliários Ltda., na condição de compradora, acerca das obrigações assumidas por esta, mediante o “Contrato Particular de Promessa de Compra e Venda, com Dação em Pagamento”, firmado entre Aldeiotta Emprendimento S.A, na condição de vendedora, Construtora Andrade Mendonça Ltda., na condição de interveniente construtora, e a compradora, no valor do custo de construção e execução das obras das unidades que serão de propriedade da vendedora. A fiança está atrelada aos custos de construção do empreendimento. Os serviços de construção ainda não foram contratados mas estimamos que tais custos serão de cerca de R$8 milhões. Seguindo prática comum no ramo de atividade da Companhia, na prestação de garantia não é cobrada taxa ou remuneração, e seu término é condicionado ao recebimento total do valor devido ao vendedor do terreno. Operações com a CCP Em 11 de abril de 2007, celebramos com a CCP um acordo operacional (“Acordo Operacional”) que tem por objeto estabelecer as condições para a prestação, pela nossa Companhia, à CCP de serviços (i) financeiros, incluindo tesouraria, cobrança, contas a receber, contas a pagar, planejamento e controle; (ii) de recursos humanos; (iii) de tecnologia da informação; (iv) de atendimento a clientes; e (vi) de marketing. Nos termos do Acordo Operacional, pela prestação dos serviços, a CCP deverá pagar mensalmente à nossa Companhia o valor de R$30 mil, corrigido anualmente pelo IGP-M. O Acordo Operacional terá vigência inicial de 24 meses, podendo ser prorrogado por qualquer das partes mediante aditamento escrito, desde que celebrado até 30 dias do término do prazo de vigência do mesmo, e estabelece que teremos exclusividade na prestação dos serviços contratados. Em 11 de abril de 2009, o Acordo Operacional foi aditado e teve sua vigência prorrogada por 12 meses, permanecendo inalterado o objeto e a remuneração devida. Entendemos que o Acordo Operacional observa condições equânimes de mercado. O Acordo Operacional prevê, ainda, que os imóveis comerciais que foram transferidos à CCP em decorrência da nossa cisão parcial, e que haviam sido onerados por nós, serão substituídos durante o prazo de duração do instrumento, prazo em que a CCP providenciará a averbação desses imóveis em seu nome.

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Além disso, o Acordo Operacional estabelece regras de não competitividade mútua pelo prazo de 5 anos, que impedem a CCP de atuar no desenvolvimento de empreendimentos residenciais e nos impedem de atuar no desenvolvimento de empreendimentos comerciais e industriais. Ambas as partes não poderão concorrer entre si, isoladamente ou em conjunto com outras empresas do setor imobiliário, ou por meio de qualquer aliança estratégica ou outra forma de associação direta ou indireta com empresas do setor imobiliário ou parceiros de negócios ou quaisquer terceiros, estando impedidas de celebrar qualquer acordo ou contrato que possa ser interpretado como sendo idêntico ou semelhante ao Acordo Operacional, e de assumir, direta ou indiretamente, qualquer atividade que possa ser interpretada como concorrente com as atividades uma da outra. As partes também concordaram em não praticar qualquer ato que possa ser interpretado como concorrência desleal, conforme estabelecido pelo artigo 195 da Lei nº 9.279/96, que regula os direitos e obrigações relativos à propriedade industrial. Em reunião realizada em 31 de julho de 2007, nosso conselho de administração aprovou a celebração de contrato de mútuo em favor da CCP, no valor total de R$2,5 milhões, destinado ao pagamento de impostos devidos por esta sociedade. Adicionalmente, três unidades em dois edifícios comerciais (duas unidades do Edifício Nova São Paulo e do Edifício Faria Lima Financial Center) que atualmente são de propriedade da CCP haviam sido dadas em garantia pela nossa Companhia antes da nossa Cisão Parcial, da seguinte forma:

(i) as duas unidades do Edifício Nova São Paulo foram dadas em garantia de parte da permuta pelo terreno onde está sendo desenvolvido o empreendimento Varanda Paulista, com previsão de liberação em junho de 2010;

(ii) uma unidade do Edifício Faria Lima Financial Center foi dada em garantia de parte da permuta pelo

terreno onde está sendo desenvolvido o empreendimento Contemporâneo Campo Belo, com previsão de liberação em junho de 2010.

Conforme indicado acima, e não obstante as datas mencionadas acima para liberação das unidades, nos termos do Acordo Operacional, nos comprometemos a desonerar as referidas unidades durante o prazo do Acordo Operacional, com a substituição das mesmas por outras de sua propriedade, as quais serão averbadas em nome da CCP. Além dos acordos indicados acima, não somos parte em outros contratos que individualmente possam ser considerados relevantes e cuja renegociação isolada possa afetar de forma substancial nossos negócios. Não possuímos contratos relevantes não diretamente relacionados às nossas atividades operacionais. Não obstante, possuímos diversos contratos com prestadores de serviços, construtoras, arquitetos e fornecedores, entre outros, os quais, quando considerados em conjunto, são relevantes para nossas operações. Para informações sobre as operações entre partes relacionadas realizadas no semestre encerrado em 30 de junho de 2009, bem como nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006, veja a Nota 11 às nossas demonstrações contábeis consolidadas anexas ao presente Prospecto como “Item 4 – Demonstrações contábeis” na página 309 deste Prospecto.

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DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Geral Somos uma sociedade por ações de capital aberto, constituída de acordo com as leis do Brasil, registrada junto à CVM sob o n.º 01446-0, e perante a JUCESP sob o NIRE 35.300.137.728, desde 7 de julho de 1994. O nosso capital social é constituído de 368.615.226 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Capital Social Em 15 de setembro de 2009, o nosso capital social era de R$1.399.164.664,10, totalmente integralizado, dividido em 368.615.226 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. De acordo com o nosso Estatuto Social, o nosso capital social poderá ser aumentado, independentemente de reforma estatutária ou de deliberação da assembleia geral, em até 500.000.000 ações ordinárias. Os nossos acionistas deverão aprovar em Assembleia Geral qualquer aumento de capital que exceda o limite do capital autorizado acima mencionado. De acordo com as regras do Novo Mercado, o nosso capital social deve ser representado exclusivamente por ações ordinárias. Histórico do Capital Social Em 25 de maio de 2005, realizamos uma assembleia geral extraordinária que aprovou: (i) a incorporação da Cyrela Vancouver à nossa Companhia, com o conseqüente aumento do nosso capital social em R$133.498.785,18, e a alteração da nossa denominação social para Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações; (ii) a conversão da totalidade das nossas ações preferenciais em ações ordinárias, à razão de uma ação ordinária para cada ação preferencial, a qual havia sido previamente aprovada pela maioria dos nossos acionistas titulares de ações preferenciais reunidos em assembleia especial realizada na mesma data; e (iii) a alteração do nosso Estatuto Social de forma a adaptá-lo às regras do Novo Mercado. Em 21 de setembro de 2005, ingressamos no Novo Mercado da BM&FBOVESPA e, em conjunto com o nosso acionista Eirenor S.A., realizamos uma oferta pública primária e secundária de 60.145.000 Ações de nossa emissão, incluindo Ações sob a forma de GDSs, ao preço de R$15,00 por Ação, que representavam, naquela data, 40,44% do total do nosso capital social. A oferta foi realizada através da distribuição de: (i) 22.430.000 Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, para investidores institucionais e não institucionais, incluindo esforços de colocação de Ações no exterior, esforços estes realizados com base nas isenções de registro previstas no Securities Act e (ii) 37.715.000 Ações no exterior, sob a forma de 3.771.500 GDSs, representadas por GDRs, nos Estados Unidos da América exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act, e junto a investidores fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, nos termos do Regulamento S. Em decorrência da referida oferta pública, o nosso capital social foi aumentado no montante de R$507,8 milhões, passando a ser composto por 148.712.037 Ações ordinárias. Posteriormente, tendo em vista a desvalorização cambial do dólar norte-americano perante o real ocorrida em setembro de 2005, a nossa Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária aprovou, em 28 de abril de 2006, a retificação do aumento do nosso capital social no montante de R$507,8 milhões, ocorrido em decorrência da oferta pública de Ações acima descrita, permanecendo composto por 148.712.037 Ações. Em 24 de maio de 2006, a nossa Assembleia Geral Extraordinária aprovou a incorporação da RJZ Participações pela nossa Companhia, por meio da emissão de 3.820.402 Ações ao antigo acionista controlador da RJZ Participações, com a extinção da RJZ Participações. Em decorrência da referida incorporação, o nosso capital social foi aumentado em R$33.832.446,00, perfazendo um total de R$852.877.930,00, composto por 152.529.439 Ações.

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Em 21 de julho de 2006, nós, em conjunto com os nossos acionistas Eirenor e RZ, realizamos uma oferta pública primária e secundária de Ações. O encerramento da oferta foi anunciado em 16 de agosto de 2006, com a distribuição de 28.405.000 Ações, ao preço de R$29,50 por Ação, que representavam, naquela data, aproximadamente 16,03% do total do nosso capital social, sendo: (i) 24.7000.000 Ações emitidas pela nossa Companhia e distribuídas no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, para investidores institucionais e não-institucionais, incluindo esforços de colocação de Ações no exterior, com base nas isenções de registro previstas no Securities Act; e (ii) 3.705.000 Ações, referentes a um lote suplementar equivalente a 15% das Ações inicialmente ofertadas, sendo 3.597.000 Ações de titularidade da Eirenor, objeto de conversão de Global Depositary Shares, e 108.000 Ações de titularidade de RZ. Em decorrência da referida oferta pública, o nosso capital social foi aumentado no montante de R$728,65 milhões, passando a ser composto por 177.232.439 Ações. Em 7 de dezembro de 2006, a nossa Assembleia Geral Extraordinária aprovou o desdobramento da totalidade das nossas Ações, sendo que cada Ação passou a ser representada por duas novas Ações, resultando na distribuição gratuita de uma nova Ação para cada Ação possuída naquela data. Em decorrência do referido desdobramento, o nosso capital social passou a ser composto por 354.464.878 Ações. Em 11 de abril de 2007 a nossa Assembleia Geral Extraordinária deliberou e aprovou a nossa Cisão Parcial, após a qual o nosso capital social sofreu uma dedução no valor de R$228.222.951,37, representativo do valor do acervo líquido cindido, passando a R$1.353.304.978,63, totalmente integralizado, dividido em 354.464.878 Ações, todas nominativas e escriturais e sem valor nominal. Em 23 de novembro de 2007 a nossa Assembleia Geral Extraordinária aprovou o aumento de nosso capital social, em decorrência da emissão de 1.182.509 novas Ações, sem preferência aos acionistas, de modo a atender ao disposto nos Planos de Outorga de Opção de Compra de Ações, aprovados pelas Assembleia Geral Ordinárias e Extraordinárias realizadas em 30 de abril de 1999 e em 28 de abril de 2006. Em 4 de junho de 2009, a nossa Assembleia Geral Extraordinária (i) aprovou o aumento de nosso capital social, em decorrência da emissão de 115.773 novas Ações no valor total de R$1.198.029,01, sem preferência aos acionistas, de modo a atender aos disposto nos Planos se outorga de Opção de compra de Ações, aprovadas pelas AGOE, realizadas em 28 de abril de 2006 e 29 de abril de 2008, e (ii) aprovou o aumento de nosso capital social como conseqüência da incorporação da Goldsztein, com a emissão de 12.788.751 novas Ações, no valor total de R$41.038.844,94, passando a ser de R$1.398.393.702,30, dividido em 368.551.911 Ações. Entre julho e setembro de 2009, em razão do exercício do “Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações para administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle”, aprovados em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de abril de 2006 e 29 de abril de 2008, a Companhia sofreu diversos aumentos em seu capital social, aprovados pelo Conselho de Administração. Desta forma, nosso capital social atualmente é de R$1.399.164.664,10, sendo constituído de 368.615.226 Ações. Objeto Social Nosso objeto social, definido no artigo 4o do nosso Estatuto Social, consiste na (i) incorporação; (ii) compra e a venda de imóveis prontos ou a construir, residenciais e comerciais, terrenos e frações ideais; (iii) locação e administração de bens imóveis; (iv) construção de imóveis; e (v) prestação de serviços de consultoria em assuntos relativos ao mercado imobiliário.

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Direitos das Ações Ordinárias Cada Ação e cada Ação Ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas nossas assembleias gerais ordinárias (“Assembleias Gerais Ordinárias”) e extraordinárias de acionistas (“Assembleias Gerais Extraordinárias”). De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, o nosso capital social deve ser representado exclusivamente por ações ordinárias. No caso da nossa liquidação, é conferido aos titulares das nossas Ações direito ao recebimento do capital, na proporção das Ações detidas por cada um, após o cumprimento de todas as obrigações sociais. Exceto em situações específicas, previstas na Lei das Sociedades por Ações e em “Descrição do Capital Social – Direito de Preferência” na página 213 abaixo, os titulares das Ações Ordinárias têm o direito de participar dos aumentos do nosso capital social, na proporção das Ações detidas por cada um deles. Opções Até a data do presente Prospecto, havíamos concedido aos membros da nossa Administração opções de compra de até 3.138.908 Ações em circulação. Veja a seção “Administração – Planos de Opção de Compra de Ações” na página 197 deste Prospecto. Outros Valores Mobiliários Para uma descrição de outros valores mobiliários de nossa emissão, veja seção “Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos e o Mercado de Negociação” na página 225 deste Prospecto. Acordos de Acionistas Em 24 de maio de 2006, o nosso acionista Elie Horn e RZ celebraram um acordo de acionistas da nossa Companhia, com prazo de 30 anos, com o objetivo de regular o exercício do controle na nossa Companhia, do direito de voto, da administração e de seus direitos como acionistas da Companhia, além de determinar as formas de cessão e transferência das Ações de nossa emissão. Adicionalmente, em 4 de junho de 2009, nosso acionista Elie Horn e os antigos acionistas controladores da Goldsztein, Sergio Goldsztein, Claudio Goldsztein, Eduardo Goldsztein, Fernando Goldsztein, Daniel Goldsztein e Ricardo Sessegolo (conjuntamente, “Acionistas”) celebraram um acordo de acionistas da nossa Companhia (“Acordo de Acionistas Goldsztein”), com prazo de 6 meses, 5 anos e 15 anos, de acordo com o Acionista em questão, com o objetivo de regular o direito de voto e restrições à cessão e transferência das Ações de nossa emissão de titularidade dos Acionistas. Veja a seção "Nossas Atividades – Acordo de Acionistas" na página 184 deste Prospecto. Assembleias Gerais Nas assembleias gerais regularmente convocadas e instaladas, nossos acionistas estão autorizados a decidir sobre todos os negócios relativos ao nosso objeto e a tomar todas as deliberações que julgarem convenientes aos nossos interesses. Compete exclusivamente aos nossos acionistas aprovar, em Assembleia Geral Ordinária, as nossas demonstrações contábeis, e deliberar sobre a destinação do nosso lucro líquido e o pagamento de dividendos relativos ao exercício social imediatamente anterior. Nossos conselheiros são, em regra, eleitos em Assembleias Gerais Ordinárias, ainda que de acordo com a Lei das Sociedades por Ações eles possam ser eleitos em Assembleia Geral Extraordinária. Os membros do Conselho Fiscal, na hipótese em que a sua instalação tenha sido solicitada por número suficiente de acionistas, podem ser eleitos em qualquer assembleia geral.

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Uma assembleia geral extraordinária pode ser realizada ao mesmo tempo que a assembleia geral ordinária. Compete aos nossos acionistas decidir em assembleia geral, exclusivamente, sobre as matérias abaixo, sem prejuízo de outras matérias de sua competência:

• reforma do nosso Estatuto Social;

• eleição e destituição dos membros do nosso Conselho de Administração;

• fixação dos honorários globais dos membros do nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria, assim como da remuneração dos membros do Conselho Fiscal, quando instalado;

• atribuição de bonificações em Ações;

• desdobramentos de Ações de nossa emissão;

• aprovação de planos de opção de compra de Ações;

• tomada das contas dos administradores e deliberação sobre as demonstrações contábeis por eles apresentadas;

• destinação do lucro líquido do exercício e pagamento de dividendos, de acordo com proposta apresentada pela nossa administração;

• eleição do liquidante, bem como dos membros do Conselho Fiscal, o qual deverá funcionar no período de liquidação;

• saída do Novo Mercado;

• escolha de empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da nossa Companhia para fins das ofertas públicas previstas no nosso Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo nosso Conselho de Administração;

• emissão de debêntures conversíveis e/ou com garantia real de nossa emissão;

• suspensão do exercício dos direitos de acionista que deixou de cumprir obrigação prevista em lei ou em nosso Estatuto Social;

• avaliação de bens através dos quais um acionista pretende subscrever Ações do nosso capital social;

• nossa transformação em uma sociedade limitada ou qualquer outra forma prevista na legislação societária;

• nossa fusão, incorporação em outra sociedade ou cisão;

• nossa dissolução e liquidação, eleição e destituição dos liquidantes, bem como aprovação das contas por estes apresentadas; e

• autorização para que nossos administradores confessem nossa falência ou requeiram nossa recuperação judicial ou extrajudicial.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o nosso Estatuto Social e as deliberações aprovadas em assembleia geral não podem privar os nossos acionistas dos seguintes direitos:

• direito de votar nas assembleias gerais;

• direito de participar na distribuição dos lucros;

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• direito de participar, na proporção da sua participação no nosso capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese da nossa liquidação;

• direito de preferência na subscrição de Ações, debêntures conversíveis em Ações e bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações descritas em “Descrição do Capital Social – Direito de Preferência”; e

• direito de retirar-se da nossa Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, conforme descrito em “Descrição do Capital Social – Direito de Retirada e Resgate”.

Quorum Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a assembleia geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de Ações com direito a voto. Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do nosso Estatuto Social, o quorum de instalação em primeira convocação será de pelo menos dois terços das nossas Ações e, em segunda convocação, de qualquer número de acionistas. De modo geral, a aprovação de acionistas que compareceram pessoalmente ou por meio de procurador a uma assembleia geral, e que representem no mínimo a maioria das Ações, é necessária para a aprovação de qualquer matéria, sendo que as abstenções não são levadas em conta para efeito deste cálculo. A aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das Ações de nossa emissão é necessária para a aprovação das seguintes matérias:

• redução do dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído aos nossos acionistas;

• mudança do nosso objeto social;

• nossa fusão ou incorporação em outra sociedade;

• nossa cisão;

• nossa participação em um grupo de sociedades (conforme definido da Lei das Sociedades por Ações);

• cessação do nosso estado de liquidação;

• nossa dissolução;

• incorporação de todas as nossas Ações por outra sociedade brasileira, de modo a nos tornarmos uma subsidiária integral da mesma; e

• saída do Novo Mercado

Segundo as regras do Novo Mercado, a assembleia geral que deliberar sobre a escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia, exigido para o cancelamento do registro de companhia aberta, deverá contar, quando instalada em primeira convocação, com a presença de no mínimo 20% do total de ações em circulação e com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação em segunda convocação. Veja nesta seção “Descrição do Capital Social – Cancelamento do Registro de Companhia Aberta” na página 217 deste Prospecto. Enquanto estivermos no Novo Mercado, o nosso capital social deve ser representado exclusivamente por ações ordinárias e, para sair do Novo Mercado e passar a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, o nosso acionista controlador deverá realizar uma oferta pública de aquisição das Ações dos demais acionistas. Veja “Descrição do Capital Social – Saída do Novo Mercado” na página 218 deste Prospecto.

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Convocação A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as nossas assembleias gerais sejam convocadas mediante três publicações no Diário Oficial do Estado de São Paulo, veículo oficial do Governo do Estado de São Paulo, bem como em outro jornal de grande circulação (atualmente utilizamos o jornal Folha de São Paulo). A primeira convocação deve ser feita, no mínimo, 15 dias antes da realização da assembleia geral, e a segunda convocação deve ser feita com oito dias de antecedência. A CVM poderá, todavia, a pedido de qualquer acionista e ouvida a nossa Companhia, em determinadas circunstâncias, requerer que a primeira convocação para nossas assembleias gerais seja feita em até 30 dias antes da realização da respectiva assembleia geral. Local da Realização de Assembleia Geral Nossas assembleias gerais são realizadas em nossa sede, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo. A Lei das Sociedades por Ações permite que nossas assembleias gerais sejam realizadas fora de nossa sede, nas hipóteses de força maior, desde que elas sejam realizadas na cidade de São Paulo e a respectiva convocação contenha uma indicação expressa e inequívoca do local em que a assembleia geral deverá ocorrer. Competência para Convocar Assembleias Gerais Compete, ordinariamente, ao nosso Conselho de Administração convocar as assembleias gerais, ainda que as mesmas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos:

• qualquer acionista, quando nossos administradores retardarem a convocação por mais de 60 dias da data em que deveriam tê-la realizado, nos termos da Lei das Sociedades por Ações;

• acionistas que representem 5,0%, no mínimo, do nosso capital social, caso nossos administradores deixem de convocar, no prazo de oito dias, uma assembleia solicitada pelos mesmos, através de pedido que apresente as matérias a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado;

• acionistas que representem 5,0%, no mínimo, do nosso capital social quando nossos administradores não atenderem, no prazo de oito dias, um pedido de convocação de assembleia que tenha como finalidade a instalação do Conselho Fiscal; e

• Conselho Fiscal, quando instalado, caso os órgãos da administração retardarem a convocação da Assembleia Geral Ordinária por mais de um mês da data prevista para a sua realização; o Conselho Fiscal, quando instalado, poderá, ainda, convocar Assembleia Geral Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes a serem tratados.

Legitimação e Representação Os acionistas presentes à assembleia geral deverão provar a sua qualidade de acionista e sua titularidade das Ações com relação às quais pretendem exercer o direito de voto. Nossos acionistas podem ser representados na assembleia geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja nosso acionista, nosso administrador ou advogado, ou ainda por uma instituição financeira. Fundos de investimento devem ser representados pelo seu administrador.

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Conselho de Administração Eleição De acordo com o nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração deve ser composto de, no mínimo 5 e, no máximo, 12 membros. O número dos membros do Conselho de Administração será definido nas assembleias gerais pelo voto majoritário dos titulares das nossas Ações. A Lei das Sociedades por Ações permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mínimo, 5,0% do nosso capital votante. Em não sendo solicitada a adoção do voto múltiplo, os conselheiros serão eleitos pelo voto majoritário de acionistas titulares de nossas Ações, presentes ou representados por procurador, sendo assegurado aos acionistas que detenham, individualmente ou em bloco, pelo menos 15,0% de nossas Ações (excluído o acionista controlador), o direito de indicar, em votação em separado, um conselheiro e seu suplente. Esses direitos somente poderão ser exercidos pelos acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária exigida durante o período de três meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da assembleia geral. Nossos conselheiros são eleitos pelos nossos acionistas reunidos em assembleia geral ordinária para um mandato de um ano. Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, no mínimo 20,0% dos membros do Conselho de Administração de uma companhia listada no Novo Mercado devem ser Conselheiros Independentes. O Regulamento do Novo Mercado define como Conselheiro Independente o membro do Conselho de Administração que: (i) não tem qualquer vínculo com a companhia, exceto participação de capital; (ii) não é acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não é ou não foi, nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (à exceção de pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor da companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela companhia; (iv) não foi fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não foi funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à companhia; (vi) não foi cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da companhia; (vii) não recebeu outra remuneração da companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ação de nossa emissão. Nossos conselheiros não estão sujeitos a aposentadoria obrigatória por idade. Operações nas Quais os Conselheiros tenham Interesse A Lei das Sociedades por Ações proíbe o membro do Conselho de Administração de:

• realizar qualquer ato de liberdade às custas da companhia, bem como tomar por empréstimo recursos ou bens da companhia ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha interesse ou de terceiros, os seus bens, serviços ou crédito, sem prévia autorização da assembleia geral ou do Conselho de Administração;

• receber, em razão do exercício de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização estatutária ou concedida através de assembleia geral; e

• intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais administradores da companhia.

A remuneração dos conselheiros é fixada pelos acionistas.

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Direito de Retirada e Resgate Direito de Retirada Qualquer um de nossos acionistas dissidente de certas deliberações tomadas em assembleia geral poderá retirar-se da nossa Companhia, mediante o reembolso do valor de suas Ações, com base no valor patrimonial. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada poderá ser exercido, dentre outras, nas seguintes circunstâncias:

• nossa cisão (em situações específicas, conforme descritas no parágrafo abaixo);

• redução do dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído aos nossos acionistas;

• mudança do nosso objeto social;

• nossa fusão ou incorporação em outra sociedade (em situações específicas, conforme descritas no parágrafo abaixo);

• nossa participação em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Ações, e em situações específicas, conforme descritas abaixo);

• nossa transformação societária;

• incorporação de todas as nossas Ações por outra sociedade brasileira, de modo a nos tornar uma subsidiária integral da mesma; e

• aquisição do controle de outra companhia por um preço que exceda determinados limites previstos em lei.

A Lei das Sociedades por Ações estabelece que a nossa cisão somente ensejará direito de retirada nos casos em que ela ocasionar:

• a mudança do nosso objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social;

• a redução do dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído aos nossos acionistas; ou

• a nossa participação em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Ações).

Caso ocorra a (i) nossa fusão ou incorporação em outra companhia; ou (ii) nossa participação em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Ações), nossos acionistas não terão direito de retirada caso as nossas Ações tenham as seguintes características:

• liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BM&FBOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM; e

• dispersão no mercado, de forma que o nosso acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detenham menos da metade das nossas Ações.

O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contados da publicação da ata da assembleia geral que tiver aprovado o ato que deu origem ao recesso. Adicionalmente, temos o direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de retirada nos dez dias subseqüentes ao término do prazo de exercício desse direito, se entendermos que o pagamento do preço do reembolso das Ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa estabilidade financeira.

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No caso de exercício do direito de retirada, os nossos acionistas terão o direito de receber o valor patrimonial de suas Ações, com base no nosso último balanço aprovado pela assembleia geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar, juntamente com o reembolso, o levantamento de balanço especial em data que atenda tal prazo, para avaliação do valor de suas Ações. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80,0% do valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado por nossos acionistas, e o saldo no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da assembleia geral. Resgate De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossas Ações podem ser resgatadas mediante determinação dos nossos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária. Registro de Nossas Ações Nossas Ações são mantidas sob a forma escritural junto à Itaú Corretora de Valores S.A. A transferência de nossas Ações é realizada por meio de um lançamento pela Itaú Corretora de Valores S.A. em seus sistemas de registro a débito da conta das Ações do alienante e a crédito da conta das Ações do adquirente, mediante ordem por escrito do alienante ou mediante ordem ou autorização judicial. Direito de Preferência Exceto conforme descrito no parágrafo abaixo, nossos acionistas possuem direito de preferência na subscrição de nossas Ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação acionária, à época do referido aumento de capital. Nossos acionistas também possuem direitos de preferência na subscrição de debêntures conversíveis em Ações e bônus de subscrição. Concede-se prazo não inferior a 30 dias contados da publicação do aviso aos acionistas referente ao aumento de capital, para o exercício do direito de preferência, sendo que este direito pode ser alienado pelo acionista. Contudo, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o nosso Estatuto Social, o nosso Conselho de Administração poderá excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo do exercício do direito de preferência dos nossos acionistas, nos aumentos de capital mediante emissões de Ações, emissão de debêntures conversíveis em Ações e emissão de bônus de subscrição dentro do limite do capital autorizado e, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública ou através de permuta por Ações, em oferta pública de aquisição de controle. Negociação de Valores Mobiliários de Nossa Emissão pelos nossos Acionistas Controladores, Conselheiros, Diretores e pela nossa Companhia As políticas empregadas pela administração para negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia consistem na adoção das regras estabelecidas na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, quanto à negociação de valores mobiliários de nossa emissão. Sendo assim, a nossa Companhia, nossos acionistas controladores, diretos ou indiretos, membros do nosso Conselho de Administração, nossos diretores e membros do nosso Conselho Fiscal, quando instalado, membros dos nossos comitês e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária (considerados “insiders” para efeito da Lei do Mercado de Valores Mobiliários) são vedados de negociar valores mobiliários de nossa emissão, incluindo operações com derivativos que envolvam valores mobiliários de emissão da nossa Companhia, nas seguintes condições:

• antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos nossos negócios;

• que se afastarem de cargos na nossa administração anteriormente à divulgação de informações relevantes relativas à nossa Companhia, originadas durante o seu período de gestão, estendendo-se a proibição de negociação (i) por um período de seis meses a contar da data em que tais pessoas se afastaram de seus cargos, ou (ii) até a divulgação do fato relevante ao mercado, salvo se a negociação puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo da nossa Companhia ou dos nossos acionistas;

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• sempre que estiver em curso processo de aquisição ou venda de Ações de nossa emissão pela nossa Companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem como se existir a intenção de promover a nossa incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária;

• durante o período de 15 dias anteriores à divulgação de nossas informações trimestrais (ITR) e anuais (IAN e DFP) exigidas pela CVM; e

• relativamente aos nossos acionistas controladores, membros do nosso Conselho de Administração e diretores, sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de Ações de nossa emissão pela própria Companhia, ou por qualquer uma das nossas controladas, coligadas ou outra companhia sob controle comum ao da nossa Companhia.

Nós e alguns de nossos Administradores concordamos, observadas certas exceções, em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda, dar em garantia ou de outra forma alienar, direta ou indiretamente, no prazo de 90 dias a contar da data do Prospecto Definitivo, quaisquer das nossas Ações ou DRs, ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em nossas Ações ou DRs, que possam ser permutados por nossas Ações, ou que representem direito de receber nossas Ações. Após a expiração desse prazo, tais Ações estarão livres para venda ao público. Não adotamos qualquer outra política adicional de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia. Operações de Compra de Ações de Nossa Própria Emissão Nosso Estatuto Social autoriza o nosso Conselho de Administração a aprovar a compra, pela nossa Companhia, de Ações de nossa própria emissão. A decisão de comprar Ações de nossa própria emissão para manutenção em tesouraria ou para cancelamento não pode, dentre outras coisas:

• resultar na redução do nosso capital social;

• requerer a utilização de recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas disponíveis, constantes do último balanço;

• criar por ação ou omissão, direta ou indiretamente, condições artificiais de demanda, oferta ou preço das Ações ou envolver práticas não eqüitativas;

• ter por objeto Ações não integralizadas ou pertencentes ao nosso acionista controlador; ou

• ocorrer, enquanto estiver em curso oferta pública de aquisição das nossas Ações.

Não podemos manter em tesouraria mais do que 10% da totalidade das Ações de nossa emissão, excluídas as Ações de titularidade do nosso acionista controlador, incluindo as Ações detidas por nossas subsidiárias e coligadas. Qualquer compra de Ações de nossa emissão pela Companhia deve ser realizada em bolsa, exceto se as Ações somente estiverem admitidas à negociação em mercado de balcão, não podendo tal compra ser feita por meio de operações privadas, exceto se previamente aprovada pela CVM. Podemos também comprar Ações de nossa emissão na hipótese de deixarmos de ser uma companhia aberta. Adicionalmente, podemos comprar ou emitir opções de compra ou de venda das Ações de nossa emissão. Divulgação de Informações Como somos uma companhia aberta, devemos atender às exigências relativas a divulgação, previstas na Lei das Sociedades por Ações e nos normativos expedidos pela CVM. Ainda, em função da listagem das nossas Ações no Novo Mercado, devemos seguir, também, as exigências relativas à divulgação contidas no Regulamento do Novo Mercado.

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Em agosto de 1996, estabelecemos um programa de DRs 144-A, para negociação no exterior entre investidores institucionais qualificados e, em julho de 1997, estabelecemos um Programa de DRs Nível I para negociação no exterior, em mercado de balcão, sendo que, em ambos os casos, as DRs tinham por objeto ações preferenciais de nossa emissão. Também estabelecemos, em julho de 2002, um Programa de DRs Nível I para negociação no exterior, em mercado de balcão, das nossas ações ordinárias. Em decorrência da conversão da totalidade das nossas ações preferenciais em ações ordinárias: (i) o nosso antigo Programa de DRs 144A lastreado em ações preferenciais foi convertido em um Programa de DRs 144A, tendo por objeto ações ordinárias de nossa emissão; e (ii) o nosso antigo programa de DRs Nível I lastreado em nossas ações preferenciais foi extinto após a transferência dos DRs para o Programa de DRs Nível I lastreado em ações ordinárias já existentes, que foi mantido. Em 26 de agosto de 2005 estabelecemos um Programa de DRs Regulamento S, tendo por objeto nossas ações ordinárias. Em razão dos nossos Programas de DRs, temos a obrigação de fornecer à U.S. Securities and Exchange Commission as informações que fornecemos à CVM, traduzidas para o inglês. Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas A Lei do Mercado de Valores Mobiliários estabelece que uma companhia aberta deve fornecer à CVM e à BM&FBOVESPA determinadas informações periódicas, que incluem as informações anuais, as informações trimestrais e os relatórios trimestrais da administração e dos auditores independentes. Esta lei prevê também a obrigação de arquivarmos junto à CVM acordos de acionistas e avisos de convocação de assembleias gerais, bem como as atas destas assembleias. Além dos requisitos de divulgação da legislação societária e da CVM, devemos observar também os seguintes requisitos de divulgação:

• no máximo seis meses após a obtenção de autorização para negociar no Novo Mercado, devemos apresentar demonstrações contábeis consolidadas após o término de cada trimestre (excetuado o último) e de cada exercício social, incluindo a demonstração de fluxo de caixa que deverá indicar, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregados em fluxos operacionais, financiamentos e investimentos;

• a partir da divulgação das demonstrações contábeis referentes ao segundo exercício após a obtenção de autorização para negociar nossos valores mobiliários no Novo Mercado devemos, no máximo, quatro meses após o encerramento do exercício social (i) divulgar demonstrações contábeis ou demonstrações consolidadas conforme previsto nos padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, em reais ou dólares, que deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês, acompanhadas (a) do relatório da administração, (b) das notas explicativas que informem, inclusive, o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício, segundo as Práticas contábeis adotadas no Brasil e a proposta da destinação do resultado, e (c) do parecer dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, em idioma inglês, a íntegra das demonstrações contábeis, relatório da administração e as notas explicativas, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, acompanhadas (a) de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo as Práticas contábeis adotadas no Brasil e segundo os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis aplicados, e (b) do parecer dos auditores independentes; e

• no máximo 15 dias após o prazo estabelecido pela legislação para divulgação das informações trimestrais, devemos (i) apresentar, na íntegra, as informações trimestrais traduzidas para o idioma inglês; ou (ii) apresentar as demonstrações contábeis ou demonstrações consolidadas conforme previsto nos padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, descritas acima, acompanhadas de relatório dos auditores independentes.

Divulgação de Informações Trimestrais Em suas informações trimestrais, além das informações exigidas pela legislação aplicável, uma companhia listada no Novo Mercado, como nós, deverá:

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• apresentar o balanço patrimonial consolidado, demonstração de resultado consolidado, e comentário de desempenho consolidado, caso a companhia esteja obrigada a apresentar demonstrações consolidadas ao fim do exercício social;

• informar a posição acionária de todo aquele que detiver mais do que 5% do capital social da companhia, de forma direta ou indireta, até o nível da pessoa física;

• informar de forma consolidada a quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, o acionista controlador, os administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado;

• informar a evolução da participação do acionista controlador, dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, se instalado, em relação aos respectivos valores mobiliários, nos 12 meses imediatamente anteriores;

• apresentar a demonstração de fluxo de caixa da companhia e consolidado;

• informar a existência de vinculação à cláusula de arbitragem; e

• informar a quantidade de Ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de Ações emitidas.

As informações previstas no segundo, terceiro, quarto, sexto e sétimo itens acima deverão também ser incluídas na seção “Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes” das Informações Trimestrais – ITR, bem como as informações previstas no terceiro, quarto e sexto itens acima deverão ser incluídas nas Informações Anuais – IAN da Companhia, na seção “Outras Informações Consideradas Importantes para um Melhor Entendimento da Companhia”. Divulgação de Negociação por Acionista Controlador, Membro do Conselho de Administração, Diretor ou Membro do Conselho Fiscal Nossos administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, ou de qualquer outro órgão técnico ou consultivo devem informar a nós, à CVM e à BM&FBOVESPA o número, tipo e a forma de aquisição dos valores mobiliários de emissão da Companhia, das sociedades controladas por nós e das sociedades que detêm nosso controle, que são detidos por eles ou por pessoas próximas a eles, bem como quaisquer alterações nas suas respectivas participações. As informações relativas à aquisição de tais valores mobiliários (como, por exemplo, nome do adquirente, quantidade e característica dos valores mobiliários, preço e data de compra) devem ser fornecidas a nós dentro do prazo de dez dias a contar do final do mês em que tais movimentações ocorreram. Além disso, as regras do Novo Mercado obrigam o nosso acionista controlador, os membros do nosso Conselho de Administração, a nossa Diretoria e o Conselho Fiscal, quando instalado, a divulgar as informações acima à BM&FBOVESPA, incluindo informação relativa a derivativos. De acordo com a Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002 (“Instrução CVM 358”), sempre que restar elevada ou reduzida em pelo menos 5,0% do nosso capital social a participação dos nossos acionistas controladores, direta ou indiretamente, ou de acionistas que elegem membros do nosso Conselho de Administração, tais acionistas ou grupo de acionistas deverão comunicar à BM&FBOVESPA e à CVM as seguintes informações:

• nome e qualificação do adquirente das Ações;

• objetivo da participação e quantidade visada;

• número de Ações, bônus de subscrição, bem como de direitos de subscrição de Ações e de opções de compra de Ações, por espécie e classe, debêntures conversíveis em Ações já detidas, direta ou indiretamente, pelo adquirente ou por pessoa a ele ligada; e

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• indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da companhia.

Divulgação de Ato ou Fato Relevante A Instrução CVM 358 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, regulando o seguinte:

• estabelece o conceito de fato relevante, estando incluído nesta definição qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de assembleia geral ou dos órgãos da administração de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia, que possa influir de modo ponderável na (i) cotação dos valores mobiliários; (ii) decisão de investidores em comprar, vender ou manter tais valores mobiliários; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerente à condição de titulares de valores mobiliários emitidos pela companhia;

• dá exemplos de ato ou fato potencialmente relevante que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ingresso ou saída de sócio que mantenha com a companhia contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa, incorporação, fusão ou cisão envolvendo a companhia ou sociedades ligadas;

• obriga o Diretor de Relações com Investidores, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante à CVM;

• requer a divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados onde a companhia tenha as suas ações listadas para negociação;

• obriga o adquirente do controle acionário de companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo a sua intenção de cancelar o registro de companhia aberta no prazo de um ano da aquisição;

• estabelece regras relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em companhia aberta; e

• restringe o uso de informação privilegiada.

Nos termos da Instrução CVM 358, em circunstâncias excepcionais, podemos submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante, quando nossos acionistas controladores ou administradores entenderem que a divulgação colocaria em risco interesse legítimo da nossa Companhia. Cancelamento do Registro de Companhia Aberta O cancelamento do registro de companhia aberta só pode ocorrer caso o controlador ou a própria companhia realize uma oferta pública de aquisição de todas as ações de sua emissão em circulação, sendo observados os seguintes requisitos:

• que o preço ofertado seja justo, na forma estabelecida na Lei das Sociedades por Ações; e

• que os acionistas titulares de mais de dois terços das ações em circulação tenham concordado expressamente com o cancelamento do registro ou aceitado a oferta pública, sendo que, para tanto, considera-se ações em circulação apenas aquelas ações cujos titulares tiverem concordado expressamente com o cancelamento do registro ou tiverem se habilitado para o leilão de oferta pública.

A Lei das Sociedades por Ações define preço justo como sendo aquele apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das nossas Ações no mercado ou com base em outro critério aceito pela CVM.

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De acordo com o Regulamento do Novo Mercado e o nosso Estatuto Social, o preço mínimo das Ações na oferta pública de aquisição de ações a ser efetuada para o cancelamento do registro de companhia aberta deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente, com experiência comprovada, que será escolhida pela assembleia geral a partir de lista tríplice apresentada pelo nosso Conselho de Administração. É assegurada a revisão do valor da oferta, no caso de titulares de no mínimo 10% das Ações em circulação no mercado requererem aos nossos administradores que convoquem assembleia especial dos acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação, pelo mesmo ou por outro critério, para determinação do valor da nossa Companhia. Tal requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 dias, contados da divulgação do valor da oferta pública, devidamente fundamentado. Os acionistas que requisitarem a realização de nova avaliação, bem como aqueles que votarem a seu favor, deverão nos ressarcir pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta pública. Caso o valor apurado na segunda avaliação seja maior, a oferta pública deverá obrigatoriamente adotar esse valor maior. Juízo Arbitral Como as nossas Ações estão listadas no Novo Mercado, nós, nossos acionistas, nossos administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, devemos submeter à arbitragem quaisquer disputas ou controvérsias relacionadas ao Regulamento do Novo Mercado. De acordo com o nosso Estatuto Social, nós, nossos acionistas, nossos administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, obrigamo-nos a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre nós, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no nosso Estatuto Social, nos eventuais acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, ou delas decorrentes, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, em conformidade com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA. Saída do Novo Mercado Podemos, a qualquer momento, requerer o cancelamento da negociação das nossas Ações no Novo Mercado, desde que tal deliberação seja aprovada em assembleia geral por acionistas que representem a maioria das Ações com direito a voto, e desde que a BM&FBOVESPA seja informada por escrito, com no mínimo 30 dias de antecedência. Quando ocorrer a saída da nossa Companhia do Novo Mercado, para que as Ações passem a ter registro de negociação fora do Novo Mercado, nosso acionista controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das Ações dos demais acionistas, no mínimo pelo valor econômico apurado, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis, mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da nossa Companhia, nossos administradores e controladores, que será escolhida pela assembleia geral a partir de lista tríplice apresentada pelo nosso Conselho de Administração. Quando a nossa saída do Novo Mercado ocorrer em razão de cancelamento de registro de companhia aberta, o nosso acionista controlador ou a nossa Companhia deverá seguir os demais requisitos aplicáveis ao cancelamento de registro. O cancelamento da listagem das Ações no Novo Mercado não implica no cancelamento da negociação das Ações na BM&FBOVESPA. Na hipótese da nossa saída do Novo Mercado, em razão de reorganização societária, na qual a companhia resultante não seja admitida à negociação no Novo Mercado, o nosso acionista controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das Ações pertencentes aos nossos demais acionistas, pelo valor econômico das Ações.

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Caso o nosso controle seja alienado nos 12 meses subseqüentes à nossa saída do Novo Mercado, o nosso acionista controlador alienante e o adquirente do controle deverão, conjunta e solidariamente, oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas Ações, nas mesmas condições e pelo mesmo preço pago ao acionista controlador alienante na alienação de suas próprias Ações, devidamente atualizado. Mediante o cancelamento da listagem das nossas Ações no Novo Mercado, não poderemos solicitar a listagem das nossas Ações no Novo Mercado no período de dois anos subseqüentes ao cancelamento, salvo se ocorrer uma mudança no nosso controle acionário após o cancelamento.

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DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS Valores Disponíveis para Distribuição Em cada Assembleia Geral Ordinária, o nosso Conselho de Administração deverá fazer uma recomendação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que será objeto de deliberação por nossos acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido é definido como o resultado do exercício deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores, a provisão para o imposto sobre a renda, a provisão para contribuição social e quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores. Em linha com a Lei das Sociedades por Ações, nosso Estatuto Social prevê que uma quantia equivalente a, no mínimo, 25,0% do nosso lucro líquido anual ajustado, conforme reduzido pelas destinações à nossa reserva legal e reserva para contingências (se houver), e conforme acrescido mediante a reversão de valores das nossas reservas de lucros (exceto os valores alocados à nossa reserva legal e reserva estatutária (se houver) e da reserva para contingências (se houver), deverá estar disponível para distribuição aos nossos acionistas, a título de dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio em cada ano). Tal quantia distribuída ou paga representa o dividendo mínimo obrigatório. Além disso, o dividendo mínimo obrigatório estará limitado à porção do lucro líquido realizado. Adicionalmente, o montante de dividendos deve ser posteriormente acrescido da quantidade realizada da reserva de lucros a realizar. Nossos cálculos relativos ao lucro líquido e alocações para reservas referentes a qualquer exercício social, bem como aos valores disponíveis para distribuição, são determinados com base em nossas demonstrações contábeis não consolidadas preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. Reservas De acordo com a legislação brasileira, as companhias geralmente apresentam duas principais contas de reservas – as reservas de lucros e as reservas de capital. Reservas de Lucros Nossas reservas de lucros compreendem a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva para contingências, a reserva de retenção de lucros e a reserva estatutária. Reserva legal. Estamos obrigados a manter reserva legal, à qual devemos destinar 5,0% do lucro líquido de cada exercício social, após deduções previstas em lei, até que o valor da reserva seja igual a 20,0% do nosso capital integralizado. Não obstante, não somos obrigados a fazer qualquer destinação à reserva legal com relação a qualquer exercício social em que a reserva legal, quando acrescida as outras reservas de capital constituídas, exceder 30,0% do nosso capital social. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Os valores a serem alocados à reserva legal devem ser aprovados em assembleia geral e só podem ser utilizados para compensar prejuízos ou aumentar o nosso capital social. Dessa forma, os recursos da Reserva Legal não são disponíveis para pagamento de dividendos. Em 30 de junho de 2009, o saldo da nossa reserva legal era de aproximadamente R$67,7 milhões, o que equivalia a aproximadamente 4,8% do capital integralizado da Companhia na mesma data. Reserva de lucros a realizar. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma dos seguintes valores (i) o resultado líquido positivo, se houver, da equivalência patrimonial; e (ii) o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a sua realização. Em 30 de junho de 2009, contabilizamos reserva para lucros a realizar no montate de R$102,7 milhões.

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Reserva para contingências. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido poderá ser destinada à reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. Qualquer valor destinado à reserva para contingências deverá ser revertido no exercício social em que a perda que tenha sido antecipada não venha, de fato, a ocorrer, ou deverá ser baixado na hipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer. A alocação de recursos destinados à reserva para contingências está sujeita à aprovação dos acionistas em assembleia geral. Em 30 de junho de 2009, não contabilizamos reserva para contingências. Reserva de retenção de lucros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar, reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Em 30 de junho de 2009 o saldo da nossa reserva de retenção de lucros era de aproximadamente R$569,9 milhões, o que equivalia a aproximadamente 40,8% do capital integralizado da Companhia na mesma data. Reserva estatutária. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nosso Estatuto Social poderá criar reservas para onde poderemos alocar parte do nosso lucro líquido, devendo indicar a finalidade, critério de cálculo e limite máximo da reserva. A alocação dos recursos para reservas estatutárias não poderá ocorrer caso tal alocação afete o pagamento do dividendo mínimo obrigatório. Nosso Estatuto prevê a “Reserva de Expansão” que terá por fim assegurar recursos para financiar aplicações do ativo fixo e circulante e expansão das atividades sociais e será formada com até 100,0% do lucro líquido que remanescer após todas as deduções legais e estatutárias e não podendo o saldo desta reserva ultrapassar o valor do capital social. Em 30 de junho de 2009 não contabilizamos reserva estatutária. O saldo das contas de reservas de lucros, com exceção da reserva para contingências e reserva de lucros a realizar, não podem exceder o nosso capital social. Caso isso ocorra, a Assembleia Geral Ordinária deverá decidir se o excedente será utilizado no pagamento de capital subscrito e não integralizado, no aumento e subscrição de capital social ou no pagamento de dividendos. Reservas de Capital. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as reservas de capital somente poderão ser utilizadas, entre outras coisas, para (i) absorção de prejuízos que excedam os lucros acumulados e as reservas de lucros; (ii) resgate, reembolso, ou compra das nossas próprias Ações; e (iii) incorporação ao nosso capital social. As parcelas eventualmente destinadas à nossa reserva de capital não são consideradas no cálculo do dividendo mínimo obrigatório. Em 30 de junho de 2009, o saldo da nossa reserva de capital era R$32,1 milhões. Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio A Lei das Sociedades por Ações determina que o estatuto social de uma sociedade anônima brasileira especifique um percentual mínimo do lucro disponível para pagamento aos acionistas, a título de dividendos, em cada exercício social, ainda que ele possa ser pago sob a forma de juros sobre o capital próprio, denominado dividendo mínimo obrigatório. O dividendo mínimo obrigatório tem como base um percentual do lucro líquido ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, ao invés de um valor monetário fixo por ações. De acordo com o nosso Estatuto Social e de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, devemos destinar, no mínimo, 25,0% do nosso lucro líquido ajustado, conforme explicado acima em “Dividendos e Política de Dividendos – Valores Disponíveis para Distribuição” na página 220, ao pagamento de dividendos aos nossos acionistas. De acordo com o nosso Estatuto Social, a Assembleia Geral Ordinária pode determinar o pagamento aos administradores, a título de participação nos lucros, de até 10,0% do resultado do exercício, depois de deduzidos do resultado do exercício os prejuízos acumulados, a provisão para o imposto sobre a renda e a provisão para a contribuição social, e de acordo com o critério determinado pelo nosso Conselho de Administração. O pagamento de participação nos lucros aos administradores da Companhia somente poderá ocorrer após o pagamento do dividendo mínimo obrigatório aos nossos acionistas.

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A Lei das Sociedades por Ações permite, entretanto, que uma companhia aberta suspenda a distribuição obrigatória de dividendos, caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da companhia. O Conselho Fiscal, se em funcionamento, deve dar parecer sobre a informação do Conselho de Administração. Nessa hipótese, a nossa administração deverá encaminhar exposição justificativa para a suspensão à CVM. Os lucros não distribuídos em razão da suspensão na forma acima mencionada serão registrados como reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da companhia assim o permita. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, a assembleia geral de uma companhia de capital aberto, tal como nós, pode deliberar, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, pelo pagamento de dividendos em um montante inferior ao dividendo mínimo obrigatório, ou decidir reter o total do lucro líquido, exclusivamente para o pagamento de créditos representados por debêntures vencíveis e que não sejam conversíveis em ações. O dividendo obrigatório pode ser pago também a título de juros sobre o capital próprio, tratado como despesa dedutível para fins de IRPJ e CSLL. Dividendos Somos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e por nosso Estatuto Social a realizar Assembleia Geral Ordinária até 30 de abril de cada exercício social, para deliberar dentre outras coisas, sobre o pagamento de dividendos, que toma por base as demonstrações contábeis auditadas não consolidadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior. Os titulares de Ações na data em que o dividendo for declarado farão jus ao recebimento dos dividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, o pagamento de dividendos deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que tenham sido declarados. Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos, ou pagamentos de juros sobre o capital próprio, referentes às suas Ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados reverterá em nosso favor. De acordo com o nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários baseado em balanços semestrais ou períodos menores. O total de dividendos pagos semestralmente não pode exceder o montante das nossas reservas de capital. Os dividendos intermediários podem ser abatidos do valor do dividendo obrigatório relativo ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos. Juros sobre o Capital Próprio Desde 1o de janeiro de 1996, as sociedades brasileiras estão autorizadas a pagar juros sobre o capital próprio dos seus acionistas e considerar tais pagamentos dedutíveis do lucro para fins de cálculo do IRPJ e, a partir de 1997, também para fins de cálculo da CSLL. A dedução fica, de modo geral, limitado em relação a um determinado exercício, ao que for maior entre (i) 50,0% do nosso lucro líquido (após as deduções de provisões para a CSLL, mas antes de se considerar a provisão para o IRPJ e juros sobre o capital próprio) do período com relação ao qual o pagamento seja efetuado; e (ii) 50,0% de nossos lucros acumulados e reservas de lucros no início do exercício social em relação ao qual o pagamento seja efetuado. Os juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro rata die da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP). O valor pago a título de juros sobre o capital próprio, líquido de IRRF, poderá ser imputado como parte do valor do dividendo mínimo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, somos obrigados a pagar aos acionistas valor suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida por eles a título de juros sobre o capital próprio, descontado o pagamento do IRRF, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja equivalente ao menos ao montante do dividendo mínimo obrigatório.

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Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio aos acionistas, sejam eles residentes ou não no Brasil, está sujeito ao IRRF à alíquota de 15,0%, sendo que esse percentual será de 25,0% caso o acionista que receba os juros seja residente em um paraíso fiscal (i.e., um país onde não exista imposto de renda ou que tenha imposto de renda com percentual máximo fixado abaixo de 20,0% ou onde a legislação local imponha restrições à divulgação da composição dos acionistas ou do proprietário do investimento). De acordo com o artigo 32 da Lei nº 4.357, de 16 de julho de 1964, as pessoas jurídicas brasileiras que estiverem em débito não garantido para com a União e suas autarquias de Previdência e Assistência Social, por falta de recolhimento de tributos, não poderão distribuir quaisquer bonificações a seus acionistas ou dar ou atribuir participação de lucros a seus sócios ou quotistas, bem como a seus diretores e demais membros de órgãos dirigentes, fiscais ou consultivos. A multa aplicável à pessoa jurídica que deixar de observar tal determinação é 50,0% sobre o valor distribuído ou pago aos beneficiários, tendo sido recentemente limitada pela Lei n.º 11.051, de 29 de dezembro de 2004 (“Lei n.º 11.051/04”), ao percentual de 50% do valor do débito de tributo. Devido ao fato de que a Lei n.º 11.051/04 foi editada recentemente, não havendo, até o momento, manifestação em âmbito judicial sobre a sua aplicação, não é possível prever se uma eventual interpretação de que tal dispositivo é aplicável para o pagamento de dividendos prevalecerá nos tribunais do País.

Política de Dividendos Nós pretendemos declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, em cada exercício social, no montante de aproximadamente 25,0% do nosso lucro líquido ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e o nosso Estatuto Social. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do dividendo mínimo obrigatório, exige aprovação em Assembleia Geral Ordinária por maioria de votos de acionistas titulares de nossas Ações e irá depender de diversos fatores. Dentre estes fatores estão nossos resultados operacionais, condição financeira, necessidades de caixa, perspectivas futuras e outros fatores que nosso Conselho de Administração e acionistas julguem relevantes. Dentro do contexto de nosso planejamento tributário, no futuro será benéfico o pagamento de juros sobre o capital próprio. Em 30 de Abril de 2009, a nossa Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária aprovou a deliberação do Conselho de Administração de 26 de março de 2009, sobre a distribuição de dividendos nos termos do artigo 41 do Estatuto Social, no valor de R$65.955.512,00, a serem imputados ao dividendo mínimo obrigatório do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, sendo que cada ação ordinária fez jus ao recebimento de dividendo de R$0,185395756. Em 29 de abril de 2008, nossa Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária ratificou a deliberação de 5 de setembro de 2007 sobre o pagamento de dividendos intercalares aos nossos acionistas no montante de R$60,0 milhões, os quais serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Em 30 de abril de 2007 nossa Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária ratificou a deliberação de 17 de outubro de 2006, do nosso Conselho de Administração, sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio, a serem imputados ao dividendo mínimo obrigatório do exercício de 2006, conforme artigo 9º, parágrafo 7º da Lei nº. 9.249/95 e nos termos do Artigo 40, Parágrafo Segundo do nosso Estatuto Social, equivalente a R$0,180553855 por ação ordinária, totalizando um pagamento de R$32,0 milhões, imputado ao dividendo mínimo obrigatório do exercício de 2006 e tendo como base de cálculo a posição acionária de 20 de outubro de 2006. Em 28 de abril de 2006, a nossa Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária ratificou o pagamento, aos nossos acionistas, de dividendos intercalares, no montante de R$0,268976 por Ação, totalizando um pagamento de dividendos de R$40,0 milhões, em relação ao resultado de 2005, os quais foram imputados aos dividendos obrigatórios daquele ano, cuja distribuição havia sido aprovada pelo nosso Conselho de Administração em 5 de abril de 2006.

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Em 25 de maio de 2005, a nossa Assembleia Geral Extraordinária ratificou uma distribuição de dividendos extraordinários aos titulares, em 24 de maio de 2005, de nossas ações, no montante de R$0,38138 por ação ordinária e R$0,41952 por ação preferencial, totalizando um pagamento de dividendos de R$32,0 milhões, a partir da Reserva de Expansão, cuja distribuição havia sido aprovada em 18 de maio de 2005 pelo nosso Conselho de Administração. Tal distribuição foi possível em razão de alteração no nosso programa de investimentos e orçamento de capital para os anos de 2005, 2006 e 2007, o que gerou um excedente no valor ora referido. Além disso, em 28 abril de 2005, ratificamos o pagamento de dividendos aos nossos acionistas no montante de R$0,21453 por ação ordinária e R$0,23598 por ação preferencial, totalizando R$18,0 milhões, cuja distribuição foi aprovada em 8 de dezembro de 2004 pelo nosso Conselho de Administração. Em 2004, pagamos aos nossos acionistas dividendos no montante de R$0,09382 por ação ordinária e R$0,10320 por ação preferencial, totalizando um pagamento de dividendos de R$7,9 milhões. Em 2003, pagamos aos nossos acionistas dividendos no montante de R$0,13427 por ação ordinária e R$0,14770 por ação preferencial, totalizando um pagamento de dividendos de R$11,3 milhões. Em 2002, pagamos aos nossos acionistas dividendos no montante de R$0,23835 por ação ordinária e R$0,26219 por ação preferencial, totalizando um pagamento de dividendos de R$20,0 milhões. Em 2001, pagamos aos nossos acionistas dividendos no montante de R$0,25140 por ação ordinária e R$0,10784 por ação ordinária “pro rata”; R$0,27654 por ação preferencial e R$0,11863 por ação preferencial “pro rata”, totalizando um pagamento de dividendos de R$20,0 milhões. Em 2000, pagamos aos nossos acionistas dividendos no montante de R$0,12924 por ação ordinária e R$0,14216 por ação preferencial, totalizando um pagamento de dividendos de R$9,8 milhões. De acordo com as regras do Novo Mercado, nosso capital social deve ser representado exclusivamente por ações ordinárias de nossa emissão e, portanto, não estamos autorizados a emitir ações preferenciais. Em 25 de maio de 2005, realizamos uma assembleia geral extraordinária que aprovou, dentre outras coisas, a (i) conversão da totalidade das nossas ações preferenciais em ações ordinárias, à razão de uma ação ordinária para cada ação preferencial; e (ii) alteração do nosso Estatuto Social, de forma a adaptá-lo às regras do Novo Mercado. Em 29 de julho de 2005, celebramos um contrato com a BM&FBOVESPA regulando a listagem das nossas ações ordinárias no Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

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INFORMAÇÕES SOBRE OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS E O MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

Geral A nossa Companhia mantém registro de companhia aberta junto à CVM sob o n.º 01446-0, desde 7 de julho de 1994. O principal mercado de negociação das nossas Ações é a BM&FBOVESPA. Em 18 de julho de 1994, as nossas Ações e, em 30 de outubro de 1996, as nossas antigas ações preferenciais, foram listadas para negociação na BM&FBOVESPA, sob os códigos “CYRE3” e “CYRE4”, respectivamente, sendo que a primeira negociação pública com as ações preferenciais data de 18 de dezembro de 1996. Em 25 de maio de 2005, realizamos uma assembleia geral extraordinária de acionistas que aprovou, dentre outras coisas, a conversão da totalidade das nossas ações preferenciais em Ações, à razão de uma Ação para cada ação preferencial. Em 21 de setembro de 2005, ingressamos no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, sendo que as nossas Ações são negociadas sob o código “CYRE 3”, de forma unitária desde 22 de setembro de 2005. Ofertas Públicas Primária e Secundária de Ações Em 21 de setembro de 2005, nós, em conjunto com o nosso acionista Eirenor S.A., realizamos uma oferta pública primária e secundária de 60.145.000 Ações, incluindo Ações sob a forma de GDSs, ao preço de R$15,00 por Ação, que representavam, naquela data, 40,44% do total do nosso capital social. A oferta foi realizada através da distribuição de: (i) 22.430.000 Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, para investidores institucionais e não institucionais, incluindo esforços de colocação de Ações no exterior, esforços estes realizados com base nas isenções de registro previstas no Securities Act e (ii) 37.715.000 Ações no exterior, sob a forma de 3.771.500 GDSs, representadas por GDRs, nos Estados Unidos da América, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados conforme definidos na Regra 144A do Securities Act, e junto a investidores fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, nos termos do Regulamento S. Em 21 de julho de 2006, nós, em conjunto com os nossos acionistas Eirenor e RZ, realizamos o uma oferta pública primária e secundária de Ações. O encerramento da oferta foi anunciado em 16 de agosto de 2006, com a distribuição de 28.405.000 Ações, ao preço de R$29,50 por Ação, que representavam, naquela data, aproximadamente 16,03% do total do nosso capital social, sendo: (i) 24.700.000 Ações emitidas pela nossa Companhia e distribuídas no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, para investidores institucionais e não-institucionais, incluindo esforços de colocação de Ações no exterior, com base nas isenções de registro previstas no Securities Act; e (ii) 3.705.000 Ações, referentes a um lote suplementar equivalente a 15% das Ações inicialmente ofertadas, sendo 3.597.000 Ações de titularidade da Eirenor, objeto de conversão de Global Depositary Shares, e 108.000 Ações de titularidade de RZ. Global Depositary Receipts Em agosto de 1996, estabelecemos um Programa de DRs 144A, para negociação no exterior entre investidores institucionais qualificados e, em julho de 1997, estabelecemos um Programa de DRs Nível I para negociação no exterior, em mercado de balcão, sendo que, em ambos os casos, os GDRs tinham por objeto ações preferenciais de nossa emissão. Também estabelecemos, em julho de 2002, um Programa de DRs Nível I para negociação no exterior, em mercado de balcão, das nossas Ações.

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Em decorrência da conversão da totalidade das nossas ações preferenciais em ações ordinárias, o nosso Programa de DRs 144A lastreado em ações preferenciais foi convertido em um Programa de DRs 144A, tendo por objeto Ações e o nosso Programa de DRs Nível I lastreado em nossas ações preferenciais foi extinto, após a transferência dos DRs para o programa de DRs Nível I lastreado em Ações já existente, que foi mantido. Estabelecemos, em 26 de agosto de 2005, um Programa de DRs Regulamento S, tendo por objeto as nossas Ações. Nossas GDSs do Programa de DRs Nível I estão listadas para negociação em mercado de balcão sob o código “CYRBY”. Debêntures Primeira Emissão Em 8 de maio de 2007, com a publicação do Anúncio de Encerramento, concluímos a primeira emissão de pública de debêntures, no total de R$500,0 milhões que foi realizada no âmbito do Primeiro Programa de Distribuição Pública de Valores Mobiliários de nossa emissão, que foi aprovado em assembleia geral da nossa Companhia realizada em 23 de março de 2007, arquivado na CVM em 15 de fevereiro de 2007 e aprovado pela CVM em 27 de abril de 2007, sob o n.º CVM/SRE/DEB/2007/006. A quantia total compreendida neste Primeiro Programa é de R$1,0 bilhão. O programa compreende a emissão de debêntures simples, não conversíveis, nominativas e escriturais, quirografárias. As debêntures da primeira emissão possuem prazo de vencimento de sete anos, contados da data de sua emissão, com amortização anual em três parcelas iguais e sucessivas, a partir de 1º de abril de 2012, até 1º de abril de 2014. As debêntures não estão sujeitas à amortização antecipada, à nosso critério, todavia, nós possuímos direitos de adquirir livremente, a qualquer tempo, quaisquer debêntures em circulação no mercado de valores mobiliários, de acordo com a legislação aplicável. As debêntures possuirão taxas de juros correspondentes a 100% do acúmulo da variação das taxas médias diárias dos depósitos financeiros de um dia “over extra grupo” calculadas e divulgadas diariamente pela CBLC ou pela CETIP, acrescida de um spread de 0,48% ao ano, incidente sobre o valor nominal unitário ainda não amortizado, pagos semestralmente, sendo a primeira parcela devida em 1º de outubro de 2007. A classificação da primeira emissão pela Standard & Poor’s foi “brAA-”. Segunda Emissão Em 6 de dezembro de 2007, protocolamos na CVM pedido de registro da 2a emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em Ações, em duas séries, nominativas, escriturais, da espécie quirografária, de nossa emissão também no âmbito do Primeiro Programa de Distribuição Pública de Valores Mobiliários. Em 8 de fevereiro de 2008, publicamos o Anúncio de Encerramento da nossa 2ª emissão pública de debêntures simples, no valor total de R$499,5 milhões, sendo 24.975 debêntures da 1ª série e 24.975 debêntures da 2ª série. As debêntures apresentam valor nominal de R$10.000,00 e prazo de 10 anos a contar da data de emissão (5 de janeiro de 2008), com vencimento final em 05 de janeiro de 2018. As debêntures possuem taxas de juros correspondentes a 100% do acúmulo da variação das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros de um dia “over extra grupo”, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de um spread de 0,65% ao ano, incidente sobre o valor nominal unitário ainda não amortizado, pagos semestralmente, sendo que o primeiro pagamento será devido em 5 de julho de 2008. A classificação da segunda emissão pela Standard & Poor’s foi “brAA-”.

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Terceira Emissão Em 2 de setembro de 2009, o nosso Conselho de Administração aprovou a nossa 3ª emissão debêntures simples, não conversíveis em Ações, em série única, todas escriturais, da espécie quirografária, no valor limite total de R$350 milhões, as quais foram objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, destinada exclusivamente a investidores qualificados, conforme definidos na Instrução CVM 476/09, tendo como coordenador líder o Banco Bradesco BBI S.A. (“Oferta Restrita”). As debêntures têm prazo de 5 (cinco) anos contados a partir da data de emissão, ou seja, 1º de setembro de 2009, vencendo-se, portanto, em 1º de setembro de 2014. A Oferta Restrita foi automaticamente dispensada de registro de distribuição pública na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476/09, e as debêntures foram registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário por meio do SDT – Módulo de Distribuição de Títulos e do SND – Módulo Nacional de Debêntures (“SND”), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”). As debêntures da 3ª emissão possuem taxas de juros correspondentes a 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, apuradas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), expressas na forma percentual e calculadas diariamente, sob forma de capitalização composta, acrescida de um spread de 0,81%. O valor do principal será amortizado anualmente, em parcelas anuais e consecutivas, equivalentes a 25% do valor total da emissão, a partir do 2º (segundo) ano a contar da Data de Emissão, iniciando-se em 1º de setembro de 2011 A liquidação das debêntures ocorreu em 18 de setembro de 2009 e o Banco Bradesco S.A. subscreveu a totalidade da emissão. Negociação na BM&FBOVESPA Em 8 de maio de 2008 a Bolsa de Valores de São Paulo e a Bolsa de Mercadorias e Futuros do Brasil fundiram-se para criar a nova BM&FBOVESPA. Juntas, as duas companhias criaram a terceira maior bolsa de valores do mundo em termos de valor de mercado, a segunda maior das Américas e a principal bolsa de valores da América Latina. Quando acionistas negociam ações na BM&FBOVESPA, a liquidação ocorre três dias úteis após a data da negociação, sem correção inflacionária do preço de compra. O vendedor, via de regra, deve entregar as ações à bolsa na manhã do terceiro dia útil após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por meio das instalações da BM&FBOVESPA. A negociação na BM&FBOVESPA só pode ser realizada por intermediários financeiros autorizados. As negociações ocorrem das 10h00 às 17h00, ou entre 11h00 e 18h00 durante o período de horário de verão no Brasil, em um sistema eletrônico de negociação chamado Megabolsa. A BM&FBOVESPA também permite negociações das 17:45h às 19:00h ou entre 18:45 e 19:30h durante o período de horário de verão no Brasil, em um horário diferenciado denominado after market, conectado às corretoras. As negociações no after market estão sujeitas a limites regulatórios sobre volatilidade de preços e sobre o volume de ações negociadas pelas corretoras. A fim de manter um melhor controle sobre volatilidade, a BM&FBOVESPA adotou um sistema circuit breaker de acordo com o qual as sessões de negociação podem ser suspensas por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que os índices da BM&FBOVESPA caírem abaixo dos limites de 10% ou 15%, respectivamente, com relação ao índice registrado na sessão de negociação anterior.

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A BM&FBOVESPA apresenta liquidez significativamente menor que a NYSE ou outras das principais bolsas de valores do mundo. Em dezembro de 2008, a capitalização bursátil total da BM&FBOVESPA era equivalente a R$1,37 trilhões e as 10 maiores companhias listadas na BM&FBOVESPA representaram 53,1% da capitalização bursátil total de todas as empresas listadas. Por outro lado, a título de comparação, em dezembro de 2007, a capitalização bursátil total da NYSE era US$17 trilhões. Para mais informações, ver seção “Fatores de Riscos – Riscos relativos às Ações e à Oferta”, na página 85 deste Prospecto. A relativa volatilidade e falta de liquidez dos mercados brasileiros de valores poderá limitar substancialmente sua capacidade de vender as Ações pelo preço e na data desejados.

Os investidores não residentes no Brasil, inclusive investidores institucionais, estão autorizados a adquirir títulos valores mobiliários, inclusive nossas Ações, nas bolsas de valores brasileiras, desde que atendam às exigências de registro da Resolução n.º 2.689 e da Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000 e alterações posteriores.

Com certas exceções, os investidores registrados nos termos na Resolução n.º 2.689 podem realizar qualquer tipo de operação no mercado de capitais brasileiro que envolva valor mobiliário negociado em bolsa, mercado de futuros ou mercado de balcão organizado. Os investimentos e remessas para fora do Brasil de ganhos, dividendos, lucros ou outros pagamentos relacionados às nossas Ações são efetuados por meio do mercado de câmbio.

A fim de se tornar investidor registrado nos termos da Resolução n.º 2.689, um investidor que resida fora do Brasil deverá:

• nomear representante no Brasil com poderes para praticar atos relativos ao investimento;

• nomear instituição financeira devidamente autorizada pelo BACEN ou pela CVM como custodiante dos investimentos decorrentes das aplicações de que trata a Resolução n.º 2.689; e

• por intermédio de seu representante, registrar-se como investidor estrangeiro junto à CVM e registrar o investimento junto ao BACEN.

Adicionalmente, tais investidores estrangeiros precisam registrar-se, por intermédio de seu representante legal, perante a SRF nos termos da instrução normativa da SRF Nº 568. Os valores mobiliários e demais ativos financeiros de titularidade dos investidores estrangeiros, em conformidade com a Resolução n.º 2.689, deverão ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob custódia de pessoa jurídica devidamente autorizada pelo BACEN ou pela CVM. Além disso, a negociação de valores mobiliários por investidores estrangeiros fica de modo geral restrita às operações que envolvam valores mobiliários listados nas bolsas de valores brasileiras ou negociados em mercados de balcão organizados autorizados pela CVM. Formador de mercado Em 18 de setembro de 2009, a Companhia contratou Credit Suisse (Brasil) S.A Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº 42.584.318/0001-07, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3064, 13º e 14º andares (parte), para exercer a função de formador de mercado (Market Maker) de suas Ações no âmbito da BM&FBOVESPA, pelo período de 3 meses a partir de 21 de setembro de 2009, prorrogável por iguais períodos em comum acordo das partes, com o objetivo de fomentar a liquidez das referidas Ações. Cópias deste contrato de formador de mercado podem ser obtidas na sede da Companhia e na do Coordenador Líder.

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Preço de Mercado das Nossas Ações Nossas ações ordinárias e nossas antigas ações preferenciais foram admitidas à negociação na BM&FBOVESPA em 18 de julho de 1994 e em 30 de outubro de 1996, respectivamente, sendo que a primeira negociação pública com ações preferenciais data de 18 de dezembro de 1996. Em 25 de maio de 2005, a nossa assembleia geral extraordinária de acionistas aprovou a conversão da totalidade das nossas ações preferenciais em ações ordinárias, à razão de uma ação ordinária para cada ação preferencial já existente, a qual foi operacionalizada a partir de 1º de julho de 2005. Nossas Ações são negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, sendo que as Ações objeto da presente Oferta serão admitidas à negociação na BM&FBOVESPA no dia útil posterior à publicação do Anúncio de Início. Veja a seção “Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos e o Mercado de Negociação” na página 225 deste Prospecto. A tabela abaixo apresenta, nos períodos indicados, informações históricas sobre os preços de venda máximos, médios e mínimos, em reais nominais, e o volume médio semanal de negociação na BM&FBOVESPA das nossas ações preferenciais existentes até 30 de junho de 2005 e das nossas ações ordinárias a partir de 1º de julho de 2005. Nossas Ações não foram negociadas em todos os dias de pregão da BM&FBOVESPA.

Valor por Ação Preferencial Média de Ações Preferenciais

negociadas por semana Máximo Médio Mínimo (Em R$) (Em R$)

2001............................................. 3,45 2,43 2,00 25.959 2002............................................. 2,91 2,23 1,95 35.871 2003............................................. 4,00 3,04 2,50 63.428 2004............................................. 4,65 3,97 3,00 42.787 2005(1).......................................... 32,64 13,37 4,05 28.207.699

(1) Cotações referentes ao período de 1º de janeiro de 2005 a 30 de junho de 2005. Fonte: Bloomberg.

Valor por Ação Preferencial Média de Ações Preferenciais

negociadas por semana Máximo Médio Mínimo (Em R$) (Em R$)

2004 Primeiro Trimestre ..................... 3,80 3,76 3,00 9.828,0 Segundo Trimestre ..................... 3,85 3,74 3,40 69.850,0 Terceiro Trimestre...................... 3,69 3,65 3,57 7.021,0 Quarto Trimestre(1) ..................... 4,65 4,26 3,61 84.450,0 2005* Primeiro Trimestre(2) .................. 7,40 5,38 4,37 107.241,0 Segundo Trimestre ..................... 8,50 6,44 5,30 73.567,0

* Cotações referentes ao período de até 1º de julho de 2005 (data em que a conversão de ações preferenciais em ordinárias foi operacionalizada). (1) A partir de 15/12/04 as ações passaram a ser transacionadas “ex-direitos”, relativos ao pagamento de dividendos ocorrido em 23/12/04. (2) A partir de 25/05/05 as ações passaram a ser transacionadas “ex-direitos”, relativos ao pagamento de dividendos ocorrido em 16/08/05. Fonte: Bloomberg e Economática.

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Valor por Ação Ordinária Máximo Médio Mínimo

(Em R$) 2007 Primeiro Trimestre ................................................................. 19,35 17,04 14,94 Segundo Trimestre ................................................................. 22,16 19,90 16,32 Terceiro Trimestre.................................................................. 24,72 20,03 16,99 Quarto Trimestre .................................................................... 30,03 26,03 22,60 2008 ....................................................................................... 27,82 23,84 19,69 Primeiro Trimestre ................................................................. 28,62 24,54 21,50 Segundo Trimestre ................................................................. 22,88 20,19 16,28 Terceiro Trimestre.................................................................. 19,43 9,75 5,72 Quarto Trimestre .................................................................... 10,85 8,67 6,46 2009 ....................................................................................... 15,30 13,32 9,66 Primeiro Trimestre ................................................................. 25,20 20,39 14,07 Segundo Trimestre ................................................................. 19,35 17,04 14,94 Terceiro Trimestre.................................................................. 25,20 20,43 14,07

Fonte: Bloomberg e Economática.

Valor por Ação Ordinária Média de Ações Ordinárias negociadas por semana(1)(2)

Máximo Médio Mínimo (em R$) (em R$) 2005 (desde 1º de julho)* .................... 14,74 7,59 3,42 52.623.401 2006(3) ................................................. 19,44 15,53 10,67 78.376.752 2007(4) ................................................. 30,46 20,94 14,75 164.513.638 2008(5) ................................................. 31,56 19,45 5,53 206.890.802 2009 (até 30 de junho) ........................ 16,19 10,99 6,46 165.282.144

* Data em que a conversão de ações preferenciais em ordinárias foi operacionalizada). (1) Cotação média refere-se à média dos fechamentos de mercado. (2) Desconsidera o efeito do split no preço das ações (ocorrida a partir de 08 de dezembro de 2006). (3) A partir de 12/04/06 as ações passaram a ser transacionadas “ex-direitos”, relativos ao pagamento de dividendos ocorrido em 26/04/06. A partir de

23/10/06 as ações passaram a ser transacionadas “ex-direitos”, relativos ao pagamento de juros sobre o capital próprio ocorrido em 31/10/06. (4) A partir de 2/05/07 as ações passaram a ser transacionadas “ex-direitos”, relativos ao pagamento de dividendos ocorrido em 10/05/07. A partir de

18/09/07 as ações passaram a ser transacionadas “ex-direitos”, relativos ao pagamento de dividendos ocorrido em 25/09/07. (5) A partir de 30/04/08 as ações passaram a ser transacionadas “ex-direitos”, relativos ao pagamento de dividendos ocorrido em 16/05/08. Fontes: Bloomberg e Economática.

Valor por Ação Ordinária Média de Ações Ordinárias

negociadas por semana(1) Máximo Médio Mínimo (em R$) (em R$)

2009 Janeiro................................................. 11,13 9,38 7,45 99.773.812 Fevereiro............................................. 11,42 8,73 6,83 175.827.092 Março.................................................. 9,19 7,72 6,46 131.271.568 Abril.................................................... 13,57 11,73 8,33 164.335.473 Maio(2)................................................. 16,19 14,07 12,65 217.439.585 Junho................................................... 15,40 13,93 12,51 206.383.059 Julho ................................................... 19,37 16,66 14,02 211.958.506 Agosto................................................. 25,39 22,04 18,75 332.678.325 Setembro............................................. 24,84 23,34 20,85 275.626.664

(1) Cotação média refere-se à média dos fechamentos de mercado. (2) A partir de 4/05/09 as ações passaram a ser transacionadas “ex-direitos”, relativos ao pagamento de dividendos ocorrido em 11/05/09. Fonte: Economática. Na data deste Prospecto, existiam aproximadamente 11,7 mil titulares de Ações de nossa emissão e, em 30 de setembro de 2009, a cotação oficial das nossas Ações divulgada pela BM&FBOVESPA foi de R$23,05. Atualmente, temos um programa de DRs Nível I, um programa de DRs 144A e um programa de DRs Regulamento S. Veja a seção “Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos e o Mercado de Negociação” na página 225 deste Prospecto.

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Regulamentação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela CVM, que tem autoridade para supervisionar e editar normas gerais sobre poder disciplinar e administração das bolsas de valores e das instituições financeiras registradas junto à CVM, integrantes do mercado brasileiro de valores mobiliários, bem como pelo CMN e pelo BACEN, que têm, entre outros, poderes para autorizar a constituição e o funcionamento de corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operações de câmbio. O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei do Mercado de Valores Mobiliários, bem como pela Lei das Sociedades por Ações e pela regulamentação expedida pela CVM, pelo CMN e pelo BACEN. Essas leis e regulamentos, entre outras coisas, determinam as exigências de divulgação de informações, restrições à negociação de ações mediante utilização de informação privilegiada e manipulação de preço e a proteção de acionistas minoritários. No entanto, o mercado brasileiro de valores mobiliários não apresenta o elevado nível de regulamentação e supervisão dos mercados de valores mobiliários norte-americanos. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a sociedade anônima classifica-se em aberta, se os valores mobiliários de sua emissão são admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários brasileiro ou, fechada, se não há a negociação pública dos seus valores mobiliários no mercado de valores mobiliários brasileiro. Todas as companhias abertas devem ser registradas na CVM e estão sujeitas às exigências regulatórias e de divulgação de informações. Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários na BM&FBOVESPA ou no mercado de balcão brasileiro. É necessário requerer o registro à BM&FBOVESPA e à CVM para que uma companhia tenha suas ações listadas na BM&FBOVESPA. As ações das companhias listadas na BM&FBOVESPA não podem ser negociadas simultaneamente no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma companhia listada na BM&FBOVESPA também podem ser negociadas em operações privadas, observadas diversas limitações.

O mercado de balcão brasileiro, organizado ou não, consiste em negociações entre os investidores, por intermédio de instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais brasileiro, registrada junto à CVM. Não se faz necessário nenhum requerimento especial, além do registro junto à CVM, para se negociar valores mobiliários de companhia aberta no mercado de balcão não-organizado. A CVM exige que os respectivos intermediários entreguem aviso acerca de todas as negociações realizadas no mercado de balcão brasileiro. A negociação de valores mobiliários na BM&FBOVESPA poderá ser interrompida mediante solicitação de companhia emissora antes da publicação de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da BM&FBOVESPA ou da CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, indícios de que a companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou tenha fornecido respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela BM&FBOVESPA.

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PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Essa seção contém informações sobre as práticas de governança corporativa adotadas pela nossa Companhia, e deve ser analisada conjuntamente com as seções “Descrição do Capital Social”, “Administração” e “Informação sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos e o Mercado de Negociação”, a partir das páginas 205, 192 e 225, respectivamente, deste Prospecto. Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes e Conselho Fiscal. O Novo Mercado é um segmento de listagem da BM&FBOVESPA destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas de governança corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela legislação. Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu três segmentos especiais de negociação, denominados Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado, com o objetivo de estimular as companhias a seguir melhores práticas de governança corporativa e um nível de divulgação de informações adicional em relação ao exigido pela legislação. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a observar práticas de governança corporativa e exigências de divulgação de informações, além daquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e elevam a qualidade das informações fornecidas aos acionistas. Em 22 de setembro de 2005, ingressamos no Novo Mercado da BM&FBOVESPA. As regras do Novo Mercado exigem, além das obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor, o atendimento aos seguintes requisitos, entre outros:

• ter um capital social composto apenas por ações ordinárias; • conceder a todos os acionistas o direito de venda conjunta (tag along), em caso de alienação do

nosso controle acionário, devendo o adquirente do controle efetivar oferta pública de aquisição das ações aos demais acionistas, oferecendo para cada ação as mesmas condições e o mesmo preço pago por ação do bloco controlador;

• assegurar que as nossas ações, representativas de, no mínimo, 25% do capital total, estejam em circulação; • adotar procedimentos de oferta que favoreçam a dispersão acionária; • cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações; • seguir políticas mais rígidas de divulgação com relação às negociações realizadas pelos nossos

acionistas controladores, conselheiros e diretores envolvendo valores mobiliários de nossa emissão; • disponibilizar aos acionistas um calendário de eventos societários; • limitar a, no máximo, dois anos o mandato de todos os membros do nosso conselho de administração,

composto de no mínimo cinco membros, sendo que no mínimo 20% deles deverão ser independentes; • elaborar, a partir do segundo exercício social encerrado após a admissão no Novo Mercado,

demonstrações contábeis anuais e trimestrais, inclusive demonstrações de fluxo de caixa, em idioma inglês, de acordo com normas contábeis internacionais, tais como o U.S. GAAP ou o IFRS;

• adotar exclusivamente as normas do regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, pelas quais

a BM&FBOVESPA, a companhia, os acionistas, os administradores, e os membros do Conselho Fiscal da companhia, se instalado, comprometem-se a resolver toda e qualquer disputa ou controvérsia relacionada ao regulamento de listagem por meio de arbitragem;

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• realizar, pelo menos uma vez ao ano, reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas; e

• em caso de saída do Novo Mercado, para que as ações sejam negociadas fora do Novo Mercado, o acionista

controlador deve fazer oferta pública de aquisição das ações em circulação, no mínimo pelo valor econômico apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente. Veja Seção “Descrição do Capital Social – Saída do Novo Mercado” na página 218 deste Prospecto.

A Companhia, em 2005, alterou espontaneamente seu Estatuto Social para adequá-lo às regras do Novo Mercado e celebrou, em 29 de julho de 2005, o Contrato de Participação do Novo Mercado com a BM&FBOVESPA, por meio do qual aderiu às regras do Novo Mercado. Conselho de Administração O Conselho de Administração de companhias autorizadas a terem suas ações negociadas no Novo Mercado deve ser composto por no mínimo cinco membros, dos quais, no mínimo, 20% deverão ser Conselheiros Independentes, eleitos pela Assembleia Geral. Todos os novos membros do Conselho de Administração e da Diretoria devem subscrever um termo de anuência dos administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do referido termo de anuência, os administradores da Companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento de Arbitragem e com o Regulamento do Novo Mercado. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração deve ter no mínimo 5 e no máximo 12 membros. Os conselheiros são eleitos em Assembleia Geral com mandato de um ano, sendo permitida a reeleição. Veja as seções “Administração – Conselho de Administração” e “Descrição do Capital Social – Conselho de Administração” nas páginas 192 e 211, respectivamente, deste Prospecto. Conselho Fiscal Do mesmo modo que o Conselho de Administração, os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, por meio do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado, responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento de Arbitragem e com o Regulamento do Novo Mercado, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. O Conselho Fiscal da Companhia é de funcionamento não permanente. Atualmente, a Companhia não possui um Conselho Fiscal instalado, no entanto, ele pode ser instalado em qualquer exercício social caso haja requisição por parte de acionistas. Veja a seção “Administração – Conselho Fiscal” na página 195 deste Prospecto. Dispersão Acionária em Distribuição Pública O Regulamento do Novo Mercado estipula que a Companhia deverá envidar melhores esforços com o fim de alcançar dispersão acionária, com adoção de procedimentos especiais, como, por exemplo, garantia de acesso a todos os investidores interessados ou a distribuição a pessoas físicas ou investidores não institucionais de, no mínimo, 10% do total a ser distribuído. Percentual Mínimo de Ações em Circulação após Aumento de Capital O Regulamento do Novo Mercado prevê que, na ocorrência de um aumento de capital que não tenha sido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência ou que não tenha contado com número suficiente de interessados na respectiva distribuição pública, a subscrição total ou parcial de tal aumento de capital pelo acionista controlador obrigá-lo-á tomar as medidas necessárias para recompor o percentual mínimo de ações em circulação, de 25% das ações do capital social da Companhia nos seis meses subseqüentes à homologação da subscrição.

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Alienação do Controle Estipula o Regulamento do Novo Mercado que a alienação do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente obrigue-se a efetivar uma OPA aos outros acionistas da Companhia, observando as condições e prazos vigentes na legislação e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante, devendo ser entregue à BM&FBOVESPA declaração contendo o preço e demais condições da operação de alienação de controle da Companhia. Esta oferta ainda será exigida quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, em que venha resultar na alienação do controle da Companhia, e em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado, sendo que, neste caso, o acionista vendedor ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentos que comprovem esse valor. Segundo o Novo Mercado, aquele que já detiver ações da Companhia e que venha a adquirir o Poder de Controle da Companhia, em razão de contrato particular de compra e venda de ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, deverá efetivar oferta pública do modelo acima referido, e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos seis meses anteriores à data da alienação de controle, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações da Companhia neste período, devidamente atualizado. O Estatuto Social da Companhia prevê ainda que a Companhia não poderá registrar qualquer transferência de ações representativas do controle, enquanto o acionista adquirente não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores previsto no Regulamento do Novo Mercado. Negociações de Valores Mobiliários e seus Derivados por acionistas Controladores Os acionistas controladores devem comunicar à BM&FBOVESPA, imediatamente após a aquisição do Poder de Controle, acerca da quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. Ainda segundo as regras do Novo Mercado, qualquer negociação efetuada com esses valores mobiliários deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA. Veja a seção “Descrição do Capital Social“ na página 205 deste Prospecto. Cancelamento de Registro da Companhia Conforme as regras do Novo Mercado o cancelamento do registro de Companhia aberta exigirá a elaboração de laudo de avaliação, elaborado por empresa especializada e satisfazendo os requisitos da lei, de suas ações pelo valor econômico. Esta empresa especializada será escolhida em Assembleia Geral, que deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% do total de ações em circulação, quando instalada em primeira convocação, ou se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação, tendo seus custos suportados pelo ofertante. O valor econômico das ações, apontados no laudo de avaliação, será o preço mínimo a ser ofertado na oferta pública de aquisição de ações para o cancelamento do registro de companhia aberta. No demais, o procedimento para o cancelamento do registro de companhia aberta deve seguir os procedimentos e demais exigências estabelecidas pela legislação vigente e pelas normas editadas pela CVM, respeitados os preceitos contidos no Regulamento do Novo Mercado. Veja a seção “Descrição do Capital Social – Cancelamento do Registro de Companhia Aberta”.

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Saída do Novo Mercado É permitido à Companhia sair a qualquer tempo do Novo Mercado, desde que a saída seja aprovada em Assembleia Geral, e comunicada à BM&FBOVESPA por escrito com antecedência de 30 dias. Esta saída não implica a perda da condição de Companhia aberta registrada na BM&FBOVESPA. Veja a seção “Descrição do Capital Social – Saída do Novo Mercado” na página 218 deste Prospecto. Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante A Companhia possui ainda, conforme a Instrução CVM 358, uma Política de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes, aprovada na reunião do Conselho de Administração realizada em 31 de julho de 2002, que consiste na divulgação de informações relevantes e na manutenção de sigilo acerca destas informações que ainda não tenham sido divulgadas ao público. Informação relevante consiste em qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de Assembleia Geral ou dos órgãos de administração da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, que possa influir de modo ponderável (i) na cotação dos valores mobiliários; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários; ou (iii) na determinação de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários. É de responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e às Bolsas de Valores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia que seja considerado informação relevante, bem como zelar pela ampla e imediata disseminação da informação relevante nas bolsas de valores e ao público em geral (através de anúncio publicado no jornal, etc.). Nos termos da Instrução CVM 358, em circunstâncias excepcionais, podemos submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante, quando nossos acionistas controladores ou administradores entenderem que a divulgação colocaria em risco interesse legítimo da nossa Companhia. Todas as pessoas vinculadas (os acionistas controladores da Companhia, seus diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, gerentes e funcionários da Companhia que tenham acesso freqüente a informações relevantes e outros que a Companhia considere necessário ou conveniente) deverão assinar termo de adesão à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, e guardar sigilo sobre as informações ainda não divulgadas, sob pena de indenizar a Companhia e as demais pessoas vinculadas dos prejuízos que venham a ocorrer. Cláusula Compromissória e Arbitragem Pelo Regulamento do Novo Mercado, e pelo Estatuto Social da Companhia, a Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das S.A., no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

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Informações Periódicas Demonstrações de Fluxos de Caixa Estipula o Regulamento do Novo Mercado que as demonstrações contábeis da Companhia e as demonstrações consolidadas, a serem elaboradas ao término de cada trimestre e de cada exercício social, devem incluir, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos das operações, dos financiamentos e dos investimentos. Veja a seção “Descrição do Capital Social – Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas” na página 215 deste Prospecto. Demonstrações Contábeis Elaboradas de Acordo com Padrões Internacionais Dispõe o Regulamento do Novo Mercado que, após o encerramento de cada exercício social, a Companhia deverá elaborar: (i) demonstrações contábeis ou demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, as quais deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês. Devem ainda ser acompanhadas do relatório de administração, de notas explicativas, que informem inclusive o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício social segundo os princípios contábeis brasileiros e a proposta de destinação do resultado, e do parecer dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, no idioma inglês, a íntegra das demonstrações contábeis, relatório da administração e notas explicativas que demonstra a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo os critérios contábeis brasileiros e segundo os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis, e do parecer dos auditores independentes (registrados na CVM e com experiência comprovada no exame de demonstrações contábeis elaboradas de acordo com os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS). Veja a seção “Descrição do Capital Social – Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas” na página 215 deste Prospecto. Informações Trimestrais em Inglês ou elaborada de Acordo com os Padrões Internacionais Conforme esta regra, a Companhia deverá apresentar a íntegra das Informações Trimestrais traduzida para o idioma inglês ou, então, apresentar demonstrações contábeis ou demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS. Veja a seção “Descrição do Capital Social – Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas ” na página 215 deste Prospecto. Esta apresentação de Informações deverá ser acompanhada de Parecer ou de Relatório de Revisão Especial dos Auditores Independentes. Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais – ITR O Regulamento do Novo Mercado estipula algumas informações complementares que deverão conter no ITR. São elas: (i) apresentar o balanço patrimonial consolidado, a Demonstração do Resultado Consolidado e o Comentário de desempenho consolidado, se estiver obrigada a apresentar demonstrações consolidadas ao final do exercício social; (ii) informar a posição acionária de todo aquele que detive mais de 5% do capital social da Companhia, direta ou indiretamente, até o nível da pessoa física; (iii) informar de forma consolidada a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, os grupos de acionista controlador, administradores e membros do Conselho Fiscal; (iv) informar a evolução da participação das pessoas mencionadas no item iii, em relação aos respectivos valores mobiliários, nos doze meses anteriores; (v) apresentar a demonstração dos fluxos de caixa anteriormente mencionados; (vi) informar a quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas; e (vii) a existência e a vinculação à Cláusula Compromissória. Requisitos adicionais para as Informações Anuais – IAN São também requisitos do Novo Mercado a inclusão dos itens (iii), (iv), e (vii) do tópico “Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais” nas Informações Anuais da Companhia no quadro “Outras Informações Consideradas Importantes para um melhor entendimento da Companhia”. Veja a seção “Descrição do Capital Social – Divulgação de Informações Trimestrais” na página 215 deste Prospecto.

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Reunião Pública com Analistas O Regulamento do Novo Mercado estipula que pelo menos uma vez ao ano, a Companhia deve realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas. Calendário Anual O Novo Mercado determina que as companhias e os administradores devem enviar à BM&FBOVESPA e divulgar, até o fim de janeiro de cada ano, um calendário anual, informando sobre eventos corporativos programados, contendo informações sobre a Companhia, o evento, data e hora de sua realização, a publicação e o envio do documento tratado no evento à BM&FBOVESPA. Acordo de Acionistas A Companhia enviou à BM&FBOVESPA e à CVM, cópia dos Acordos de Acionistas arquivados em sua sede. Veja a seção “Descrição do Capital Social – Acordo de Acionistas” na página 207 deste Prospecto. Além disso, segundo o Regulamento do Novo Mercado, quando da celebração de novos acordos, a Companhia deverá enviar cópia ou notícia dos mesmos. Programas de Opções de Aquisição de Ações Atualmente possuímos quatro planos de opção de compra de nossas Ações. Nos termos do Plano I, podem ser outorgadas aos membros do nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria, aos nossos empregados e prestadores de serviços, bem como a prestadores de serviços de sociedades sob o nosso controle, opções de compra de até 3% do total de Ações do nosso capital social à data da aprovação do mesmo, excluídas as Ações de nossa emissão que tenham sido objeto de contratos de opção celebrados anteriormente à vigência do Plano I. Esse limite é aumentado a cada três anos em mais 3% do total das Ações do nosso capital social. Atualmente, no âmbito do Plano I, apenas três membros da nossa Administração detêm, opções de compra de Ações que podiam e foram integralmente exercidas até 30 de abril de 2009, representando, no caso de seu exercício integral, um total de 541.250 Ações Ordinárias, correspondentes a 0,15% do nosso capital social. No âmbito do Plano II, que teve vigência durante cinco anos, até ser substituído pelo Plano III (“Plano III” ou “Cyrela em Ação”), as opções outorgadas mediante a aprovação do Conselho de Administração, poderão ser exercidas por até cinco anos, a contar da data de sua outorga, pelo preço médio de mercado da Ação Ordinária no mês anterior à data de outorga, ajustado pela inflação medida pelo IGP-M. O número de opções por participante a serem outorgadas foi calculado de forma que, atingida a expectativa de valorização da nossa Companhia durante o prazo de carência, o ganho resultante do exercício das opções seja equivalente ao nível de premiação alvo, estabelecido pelo Comitê de Remuneração e aprovado pelo Conselho de Administração. Atualmente, no âmbito do Plano II, 53 administradores e empregados e prestadores de serviço detêm opções de compra de Ações que poderão ser exercidas em até oito anos contados a partir da data de outorga deste plano, representando, no caso de seu exercício integral, um total de 255.100 Ações, correspondentes a 0,07% do total das Ações representativas do nosso capital social em 30 de junho de 2009, nenhuma das quais havia sido exercida até a data deste Prospecto. O nosso terceiro plano de opção de compra de Ações denominado “Cyrela em Ação”, é destinado aos nossos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à nossa Companhia (“Plano III”). Nos termos do Plano III, administrado por um comitê formado por executivos da nossa Companhia indicados pela diretoria e aprovados pelo nosso Diretor-Presidente (“Comitê”), são elegíveis todos os administradores e empregados que fazem jus ao recebimento de bônus anual e que não tenham como componente de sua remuneração comissões direta ou indiretamente ligadas à venda ou compra de ativos para a Companhia. Atualmente, no âmbito do Plano III, 122 administradores e empregados detêm opções de compra de Ações, representando, no caso de seu exercício integral, um total de 571.776 Ações e 0,16% do total das Ações representativas do nosso capital social, em 30 de junho de 2009, sendo que nenhuma das opções havia sido exercida até a data deste Prospecto.

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Nos termos do Plano IV denominado de “Plano Executivo”, e também administrado por um comitê formado por executivos da nossa Companhia indicados pela diretoria e aprovados pelo nosso Diretor-Presidente (“Comitê”), são elegíveis os executivos que prestem serviços à nossa Companhia, selecionados pelo Comitê a exclusivo critério. No âmbito do Plano IV, que terá vigência de oito anos, as opções poderão ser exercidas por até cinco anos, a contar da data de sua outorga, devem ser adquiridas pelos beneficiários pelo valor de R$0,01 por ação e em prazos pré-definidos. As opções expiram quando o titular da opção de compra de ações deixar de ter qualquer relacionamento conosco ou com sociedade sob o nosso controle, conforme o caso, no período de 5 anos a contar da outorga da opção. Atualmente, no âmbito do Plano IV, 47 executivos detêm opções de compra de Ações, representando, no caso de seu exercício integral, um total de 1.026.904 Ações e 0,28% do total das Ações representativas do nosso capital social, em 30 de junho de 2009, sendo que nenhuma das opções havia sido exercida até a data deste Prospecto. No âmbito do Plano V, igualmente administrado por um comitê formado por executivos da nossa Companhia indicados pela diretoria e aprovados pelo nosso Diretor-Presidente (“Comitê”), são elegíveis ao mesmo todos os administradores e empregados que fazem jus ao recebimento de bônus anual e que não tenham como componente de sua remuneração comissões direta ou indiretamente ligadas à venda ou compra de ativos para a Companhia. Atualmente, no âmbito do Plano V, 291 administradores e empregados detêm opções de compra de Ações, representando, no caso de seu exercício integral, um total de 1.285.128 Ações e 0,35% do total das Ações representativas do nosso capital social, em 30 de junho de 2009, sendo que nenhuma das opções havia sido exercida até a data deste Prospecto. Para uma descrição mais detalhada dos nossos planos de opção de compra de ações, veja a seção “Administração - Planos de Opção de Compra de Ações”, na página 197 deste Prospecto. Contratos com o mesmo grupo Segundo o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia deve enviar à BM&FBOVESPA e divulgar informações de todo qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suas controladas e coligadas, seus administradores, seu acionista controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$0,2 milhão, ou valor igual ou superior a 1% sobre o patrimônio líquido da Companhia, o que for maior. Essas informações divulgadas deverão discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condições de rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou a condução dos negócios da Companhia. Veja a seção “Operações com Partes Relacionadas” na página 202 deste Prospecto. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa Ainda, segundo o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (“IBGC”), a governança corporativa é norteada pelos seguintes princípios, os quais respeitamos e adotamos em todas as nossas relações:

• transparência cultivada pela administração, gerando uma boa comunicação interna e externa e maior confiança dentro da nossa Companhia e nas nossas relações com terceiros;

• eqüidade aplicada no tratamento de todos os grupos minoritários, sejam do capital ou das demais partes interessadas, como colaboradores, clientes, fornecedores ou credores;

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• prestação de contas da atuação dos agentes da governança corporativa a quem os elegeu, respondendo integralmente por todos os atos que praticarem no exercício de seus mandatos; e

• responsabilidade corporativa, contemplando todos os relacionamentos sociais, econômicos e ambientais com a comunidade em que a nossa Companhia atua.

Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC no Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, adotamos:

(i) emissão exclusiva de ações ordinárias;

(ii) política “uma ação igual a um voto”;

(iii) contratação de empresa de auditoria independente exclusivamente para analisar e emitir opinião sobre as nossas demonstrações contábeis, não sendo contratada para prestar quaisquer outros serviços, assegurando a total independência;

(iv) transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;

(v) convocações de assembleia e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, e sempre visando a realização de assembleias em horários e locais que permitam a presença do maior número possível de acionistas;

(vi) vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de informações relevantes;

(vii) previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre acionistas, a nossa Companhia e os administradores;

(viii) dispersão de ações (free float), visando à liquidez dos títulos;

(ix) existência de comitês internos formados, inclusive, por membros da nossa administração (Comitê de Remuneração, Comitê Executivo, Comitê de Engenharia, Comitê de Incorporação, Marketing e Desenvolvimento de Produtos, Comitê Financeiro, Comitê de Crédito e Cobrança, Comitê de Vendas, Comitê de Desenvolvimento de Negócios); e composição do Conselho de Administração obrigatoriamente com, ao menos, 20% de membros independentes (ausente de vínculos com a nossa Companhia e com o nosso acionista controlador).

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3. ANEXOS

• Estatuto Social Consolidado • Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia que aprovou a realização da Oferta • Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia que aprovou o aumento do capital da

Companhia e fixou o preço por Ação • Declaração da Companhia nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 • Declaração do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 • Informações Anuais relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (apenas as

informações não constantes neste prospecto)

• Estatuto Social Consolidado

Anexo IV à Ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 4 de junho de 2009

ESTATUTO SOCIAL DA CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E

PARTICIPAÇÕES

CAPÍTULO I

DA DENOMINAÇÃO SOCIAL, SEDE, FORO, DURAÇÃO E OBJETO

ART.1. CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES(“Companhia”) é uma sociedade por ações que se regerá pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis e, enquanto a Companhia estiver registrada no segmento especial de negociação de valores mobiliários da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA designado Novo Mercado (“Novo Mercado”), pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

ART. 2. A Companhia tem sua sede e foro na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Professor Manoelito de Ornellas, nº 303, 7º andar, conjunto 71, CEP 04719-917, podendo manter filiais, escritórios, representações e depósitos em qualquer localidade do País ou exterior, por deliberação da Diretoria.

ART. 3. A Companhia foi constituída por prazo indeterminado de duração, em 1 de dezembro de 1993, tendo seus atos constitutivos sido arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo, em sessão de 9 de dezembro de 1993.

ART. 4. A Companhia tem por objeto social a incorporação, a compra e a venda de imóveis prontos ou a construir, residenciais e comerciais, terrenos e frações ideais, a locação e administração de bens imóveis, a construção de imóveis e a prestação de serviços de consultoria em assuntos relativos ao mercado imobiliário.

ART. 5. A Companhia poderá adquirir participação societária e o controle de outras sociedades e participar de associações com outras sociedades, sendo autorizada a celebrar acordo de acionistas, com vistas a atender ou complementar seu objeto social.

CAPÍTULO II

DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES

ART. 6. O capital social é de R$ 1.398.393.702,30 (um bilhão trezentos e noventa e oito milhões trezentos e noventa e três mil setecentos e dois reais e trinta centavos), dividido em 368.551.911 (trezentos e sessenta e oito milhões quinhentas e cinqüenta e uma mil novecentas e onze) ações, todas ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal.

ART. 7. Todas as ações da Companhia serão escriturais e, em nome de seus titulares, serão mantidas em conta de depósito junto a instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários.

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Parágrafo Único. Está a Companhia autorizada a cobrar os custos relativos à transferência de propriedade das ações diretamente do adquirente da ação transferida, observados os limites máximos fixados pela legislação pertinente.

ART. 8. Está a Companhia autorizada a aumentar o capital social, independentemente de deliberação da Assembléia Geral e de reforma estatutária, mediante emissão de ações ordinárias, de modo que o capital seja dividido em até 500.000.000 (quinhentos milhões) de ações ordinárias, competindo ao Conselho de Administração estabelecer o número de ações a serem emitidas, para distribuição no País e/ou no exterior, sob a forma pública ou privada, o preço e demais condições da subscrição e integralização, bem como deliberar sobre o exercício do direito de preferência, observadas as normas legais estatutárias.

Parágrafo Primeiro. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá, ainda, deliberar a emissão de bônus de subscrição para alienação ou atribuição como vantagem adicional aos subscritores do capital, observados os dispositivos legais e estatutários aplicáveis.

Parágrafo Segundo. É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.

ART. 9. O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações de acionistas.

ART. 10. As ações em que se divide o capital social subscrito e integralizado poderão ser agrupadas ou desmembradas, por deliberação do Conselho de Administração.

ART. 11. Em caso de aumento de capital por subscrição de novas ações, os acionistas terão direito de preferência para subscrição na forma da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”).

Parágrafo Primeiro. O Conselho de Administração poderá excluir ou reduzir o direito de preferência dos acionistas nos aumentos de capital mediante subscrição de ações, ou na subscrição de emissões de debêntures conversíveis em ações e de bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado, e cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações, em oferta pública para aquisição de controle, nos termos do Artigo 172, da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo Segundo. No caso previsto no caput deste Artigo, o prazo para o exercício do direito de preferência será fixado, pelo Conselho de Administração, em, no mínimo, 30 (trinta) dias, contados da data da publicação de anúncio no Diário Oficial e em outro jornal de grande circulação.

Parágrafo Terceiro. O Conselho de Administração deverá dispor sobre as sobras de ações não subscritas em aumento de capital, durante o prazo do exercício de preferência, determinando, antes da venda das mesmas em bolsa de valores, em beneficio da Companhia, o rateio, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem manifestado, no boletim ou lista de subscrição, interesse em subscrever as eventuais sobras.

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ART. 12. A Companhia poderá outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores, empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a outra sociedade sob seu controle, conforme vier a ser deliberado pelo Conselho de Administração, observado o plano aprovado pela Assembléia Geral, as disposições estatutárias e as normas legais aplicáveis, não se aplicando o direito de preferência dos acionistas.

ART. 13. A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir suas próprias ações, para permanência em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação, observadas as condições e requisitos expressos no Artigo 30 da Lei das Sociedades por Ações e disposições regulamentares aplicáveis.

CAPÍTULO III

ASSEMBLÉIA GERAL

ART. 14. A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano, dentro dos quatro primeiros meses de cada ano e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim exigirem, quando convocada nos termos da Lei das Sociedades por Ações ou deste Estatuto Social, sendo permitida a realização simultânea de Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias.

Parágrafo Primeiro. As deliberações da Assembléia Geral serão tomadas por maioria absoluta de votos presentes, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações e observado o disposto no Artigo 48, Parágrafo Primeiro deste Estatuto Social.

Parágrafo Segundo. A Assembléia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações, os quais deverão constar do respectivo edital de convocação, que deverá ser publicado por no mínimo 3 (três) vezes, no respectivo órgão oficial de imprensa e em jornal de grande circulação, com no mínimo 15 (quinze) dias de antecedência, devendo conter data, hora e local da Assembléia Geral.

Parágrafo Terceiro. Nas Assembléias Gerais, os acionistas deverão apresentar à Companhia, com no mínimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da Assembléia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.

Parágrafo Quarto. As atas de Assembléia poderão ser: (i) lavradas no livro de Atas das Assembléias Gerais na forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo a indicação resumida do sentido do voto dos acionistas presentes, dos votos em branco e das abstenções; e (ii) publicadas com omissão das assinaturas.

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ART. 15. A Assembléia Geral funcionará de acordo com a lei e os seus trabalhos serão dirigidos por uma Mesa presidida pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariada por acionista escolhido pelo Presidente, entre os presentes.

Parágrafo Único. Na ausência do Presidente do Conselho de Administração, ou de seu substituto, o Presidente e o Secretário da Mesa serão escolhidos pelos acionistas presentes.

ART. 16. Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral.

ART. 17. Compete à Assembléia Geral, além das atribuições previstas em lei:

(a) eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado;

(b) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;

(c) fixar os honorários globais dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal quando instalado;

(d) atribuir bonificações em ações; (e) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus

administradores, empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a outra sociedade sob seu controle;

(f) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;

(g) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;

(h) deliberar sobre a distribuição a título de participação nos lucros aos administradores e empregados, nos termos do Artigo 42 deste Estatuto Social;

(i) deliberar sobre a saída do Novo Mercado; e (j) escolher empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação

das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo IX deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo Único. O Presidente da Assembléia Geral deverá observar e fazer cumprir as disposições dos eventuais acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, não permitindo que se computem os votos proferidos em contrariedade com o conteúdo de tais acordos.

CAPÍTULO IV

DA ADMINISTRAÇÃO

ART. 18. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, cujos membros sejam pessoas naturais, devendo os membros do Conselho de Administração da Companhia ser acionistas e os Diretores residentes no País, acionistas ou não.

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ART. 19. Os Conselheiros serão eleitos pela Assembléia Geral Ordinária e os Diretores pelo Conselho de Administração, sendo que os mandatos serão de 1 (um) ano para o Conselho de Administração e de 3 (três) anos para a Diretoria, admitida, em ambos os casos, a reeleição.

ART. 20. Os mandatos dos Conselheiros e Diretores estender-se-ão até a investidura dos novos administradores eleitos.

ART. 21. Os Conselheiros e Diretores serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura de termo de posse no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso, dispensada qualquer garantia de gestão, e pela prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

ART. 22. Os Conselheiros e Diretores terão remuneração mensal, que será fixada anualmente pela Assembléia Geral de modo global ou individualizado.

CAPÍTULO V

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

ART. 23. O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 12 (doze) membros, sendo um designado Presidente, um designado Vice-Presidente e os demais denominados Conselheiros.

Parágrafo Primeiro. Os membros do Conselho de Administração terão mandato de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição.

Parágrafo Segundo. No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definido no Parágrafo Terceiro deste Artigo. Quando em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

Parágrafo Terceiro. Para fins deste Estatuto, considera-se “Conselheiro Independente” o membro do Conselho que: (i) não tiver qualquer vínculo com a Companhia, exceto a participação no capital social; (ii) não for Controlador (conforme definido no Artigo 43, Parágrafo Primeiro deste Estatuto Social), cônjuge ou parente até segundo grau daquele, não for ou não tiver sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não tiver sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não for funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não for cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no

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capital estão excluídos desta restrição). É considerado também Conselheiro Independente aquele eleito mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações. A qualificação como Conselheiro Independente deverá ser expressamente declarada na ata da assembléia geral que o eleger.

Parágrafo Quarto. Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho de Administração que não sejam membros em sua composição mais recente, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 5 (cinco) dias de antecedência em relação à data da Assembléia Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos.

ART. 24. Caberá à Assembléia Geral que deliberar sobre a eleição dos membros do Conselho de Administração, dentre os eleitos, designar o Presidente do Conselho, ao qual competirá escolher o Vice-Presidente.

ART. 25. Nos casos de impedimento temporário ou vacância do cargo, o Presidente será substituído, até a primeira Assembléia Geral, pelo Vice-Presidente ou, na sua falta, pelo Conselheiro que tenha desempenhado o mandato de membro do Conselho de Administração por mais tempo.

ART. 26. No caso de impedimento ou vacância no cargo de membro efetivo do Conselho de Administração, será convocada Assembléia Geral para eleição do substituto.

ART. 27. Compete ao Conselho de Administração, além de suas atribuições legais e as contidas neste Estatuto Social:

a) estabelecer a orientação geral dos negócios da Companhia; b) aprovar o planejamento anual da Companhia, com a definição de objetivos e

programas, para cada área de atuação; c) eleger e destituir os Diretores e fiscalizar a sua gestão; d) aprovar o Regimento Interno da Companhia, que disporá sobre a estrutura

administrativa e funcional; e) conceder licença a seus membros e aos da Diretoria; f) deliberar sobre a emissão de ações da Companhia, dentro dos limites do capital

autorizado previstos no Artigo 8 deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização;

g) deliberar sobre a exclusão ou redução do direito de preferência dos acionistas nos aumentos de capital mediante subscrição de ações, ou na subscrição das emissões de debêntures conversíveis em ações ou de bônus de subscrição, nos termos do Artigo 11, Parágrafo Primeiro deste Estatuto Social;

h) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no Artigo 8º, Parágrafo Primeiro deste Estatuto Social, inclusive com a exclusão ou redução do direito de preferência nos termos do Artigo 11, Parágrafo Primeiro deste Estatuto Social;

i) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da própria Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;

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j) deliberar sobre grupamento ou desdobramento de ações em que se divide o capital social subscrito e integralizado;

k) deliberar sobre a outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores, empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a outra sociedade sob seu controle, nos termos do Artigo 12 deste Estatuto Social, não se aplicando o direito de preferência dos acionistas;

l) convocar as Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias; m) manifestar-se sobre o Relatório de Administração e as contas da Diretoria; n) deliberar, ad referendum da Assembléia Geral, os dividendos a serem pagos aos

acionistas, inclusive os intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes, e as participações de que trata o Artigo 42 deste Estatuto Social;

o) deliberar sobre os investimentos dos fundos sociais, quando requisitado; p) escolher e destituir auditores independentes; q) convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender

necessários; e r) definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de

empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado.

Art. 28. Compete ao Presidente do Conselho de Administração, além das atribuições próprias a seu cargo:

a) coordenar as atividades dos dois órgãos de administração da Companhia; b) convocar, em nome do Conselho de Administração, a Assembléia Geral e presidi-la;

ec) convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração.

ART. 29. Compete ao Vice-Presidente do Conselho de Administração, além das atribuições próprias do seu cargo:

a) substituir o Presidente, nos casos de impedimento, vaga ou ausência, conforme disposto neste Estatuto Social;

b) acompanhar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar esclarecimentos sobre negócios, contratos e quaisquer outros atos, antes ou depois de celebrados, para o fim de apresentar estas matérias à deliberação do Conselho.

ART. 30. O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração.

Parágrafo Primeiro. As reuniões do Conselho de Administração serão precedidas de convocação de todos os seus componentes, pelo Presidente, com antecedência mínima de 8 (oito) dias, através de correspondência com aviso de recebimento, e serão instaladas com, no mínimo, a metade de todos os seus membros em exercício, e as suas deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes. Independentemente das formalidades de convocação previstas neste Artigo, serão consideradas regularmente convocadas as reuniões a que comparecerem ou manifestarem-se todos os membros do

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Conselho de Administração, inclusive por meio de conferência telefônica, desde que uma confirmação por escrito do voto seja enviada à sede da Companhia na mesma data da realização da reunião.

Parágrafo Segundo. As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por meio de conferência telefônica entre seus membros, sendo as mesmas consideradas válidas e, portanto, produzindo plenos efeitos, desde que suas atas sejam firmadas por todos os presentes.

Parágrafo Terceiro. As reuniões serão presididas pelo Presidente ou por seu substituto, cabendo-lhe o voto de desempate.

Parágrafo Quarto. Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo livro do Conselho e assinadas pelos conselheiros presentes.

Parágrafo Quinto. O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia. Caberá ao Conselho de Administração a aprovação do regimento interno dos comitês ou grupos de trabalho eventualmente criados.

CAPÍTULO VI

DIRETORIA

ART. 31. A Diretoria é composta por um mínimo de 6 (seis) e máximo de 10 (dez) membros, sendo um designado Diretor-Presidente, um Diretor Vice-Presidente, um Diretor de Relações com Investidores, e os demais, Diretores sem designação específica, com mandato de 3 (três) anos, admitida a reeleição

ART. 32. Os Diretores, inclusive o Presidente, serão eleitos e destituíveis, a qualquer tempo, pelo Conselho de Administração, tendo os membros substitutos mandato pelo tempo que restava ao membro substituído.

ART. 33. Compete à Diretoria, observadas as disposições legais e estatutárias pertinentes, as deliberações tomadas pela Assembléia Geral, a competência do Conselho de Administração e as disposições do Regimento Interno da Companhia:

a) a gestão da Companhia, com observância da orientação fixada pelo Conselho de Administração;

b) dirigir e distribuir os serviços e tarefas da administração interna da Companhia; c) orientar e supervisionar a escrituração contábil da Companhia; d) elaborar o Relatório de Administração, contas e demonstrações financeiras da

Companhia, para apreciação pelo Conselho de Administração e posterior deliberação da Assembléia Geral;

e) deliberar sobre a criação ou extinção de filiais, agências, subsidiárias ou sociedades controladas, dependências ou departamentos da Companhia no País e no exterior;

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f) deliberar sobre a aquisição, alienação, aumento ou redução de participações em sociedades controladas ou coligadas, no País e no exterior; e

g) deliberar sobre aquisição de controle de outras sociedades, bem como autorizar as associações e celebração de acordos de acionistas.

ART. 34. Ao Diretor-Presidente compete, além das atribuições próprias do seu cargo:

a) exercer a supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria; b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; e c) constituir, em conjunto com outro Diretor, procuradores, observadas as disposições

do Parágrafo Único do Artigo 37 deste Estatuto Social.

ART. 35. Compete aos Diretores, além das atribuições próprias do cargo, administrar e gerir os negócios sociais de acordo com as atribuições que lhes forem especificamente fixadas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo Primeiro. Compete privativamente ao Diretor Vice-Presidente comandar e gerir as operações da Sociedade no Estado do Rio de Janeiro.

Parágrafo Segundo. Compete privativamente ao Diretor de Relações com Investidores representar a Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários, acionistas, investidores, bolsas de valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais.

ART. 36. As reuniões da Diretoria são precedidas de convocação de todos os seus componentes pelo Diretor-Presidente e realizadas com a presença de, no mínimo, 2 (dois) Diretores, e as suas deliberações são tomadas pela maioria dos presentes, cabendo ao Presidente o voto de qualidade.

ART. 37. A representação da Companhia, em todos os atos que envolvam obrigações ou responsabilidades, cabe:

a) ao Diretor-Presidente, em conjunto com outro Diretor, inclusive na assinatura de cheques e/ou contratos de todo e qualquer valor;

b) a dois Diretores em conjunto com um procurador; c) a um Diretor em conjunto com dois procuradores; d) a três procuradores, em conjunto; e) a um procurador, isoladamente, no caso de mandato judicial, inclusive para prestar

depoimento pessoal; f) a um procurador, isoladamente, observado o disposto no Parágrafo Único deste

Artigo; e g) a quatro procuradores em conjunto, em casos específicos expressamente

determinados em procuração.

Parágrafo Único. Na outorga de mandatos de que tratam as letras "b" a "g" acima, a Companhia deve ser representada, necessariamente, pelo Diretor-Presidente, em conjunto com qualquer Diretor, devendo ser especificados no instrumento os atos ou

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operações que podem ser praticados e o prazo de sua duração, que, no caso de mandato judicial, pode ser indeterminado.

CAPÍTULO VII

CONSELHO FISCAL

ART. 38. O Conselho Fiscal da Companhia funcionará de modo não permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidos por lei, e somente será instalado mediante convocação dos acionistas.

Parágrafo Primeiro. O Conselho Fiscal da Companhia, quando instalado, será composto de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, com mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos.

Parágrafo Segundo. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado no Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal da Companhia, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e pela prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Parágrafo Terceiro. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar. Não havendo suplente, a Assembléia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

CAPÍTULO VIII

EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DIVIDENDOS

ART. 39. O exercício social tem a duração de um ano, começando em 1º de janeiro e terminando em 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo Único. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras da Companhia, com observância dos preceitos legais pertinentes e do Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

ART. 40. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no Artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do Artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução:

(a) 5% (cinco por cento) será aplicado antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o Parágrafo 1º do Artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;

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(b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do Artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;

(c) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no Artigo 41 deste Estatuto Social;

(d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do Artigo 41 deste Estatuto Social, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações;

(e) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações;

(f) a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Expansão”, que terá por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais de capital fixo e circulante e expansão das atividades sociais da Companhia e de suas empresas controladas e coligadas, a qual será formada com até 100% (cem por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia; e

(g) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembléia Geral, observadas as prescrições legais, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício pela Companhia deverá ser obrigatoriamente acompanhada de proposta de orçamento de capital previamente aprovado pelo Conselho de Administração. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembléia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas.

ART. 41. Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do Artigo 202, inciso II da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo Primeiro. O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar aos acionistas juros sobre o capital próprio, na forma da legislação vigente, os quais poderão ser imputados ao valor do dividendo estatutário, integrando tal valor ao montante dos dividendos distribuídos pela Companhia para todos os efeitos legais.

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Parágrafo Segundo. A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores, podendo declarar e distribuir, por deliberação do Conselho de Administração ad referendum da Assembléia Geral, dividendos ou juros sobre o capital próprio à conta do lucro apurado nesses balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o Parágrafo 1º do Artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações.

ART. 42. Nos termos do Artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social poderá determinar a distribuição de até 10% (dez por cento) do resultado do exercício social, após os ajustes do Artigo 189 da Lei das Sociedades por Ações, aos administradores e empregados da Companhia, a título de participação nos lucros.

Parágrafo Primeiro. A atribuição e participação nos lucros aos administradores e empregados, somente poderá ocorrer nos exercícios sociais em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no Artigo 41 deste Estatuto Social.

Parágrafo Segundo. Compete ao Conselho de Administração fixar os critérios de atribuição de participação nos lucros aos administradores e empregados.

CAPÍTULO IX

DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE

COMPANHIA ABERTA E DA SAÍDA DO NOVO MERCADO

ART. 43. A alienação do Controle (conforme definido no Parágrafo Primeiro deste Artigo) da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante do Controle.

Parágrafo Primeiro. Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:

“Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas.

“Controle” (bem como seus termos correlatos, “Poder de Controle”, “Controlador”, “sob Controle comum” ou “Controlada”) significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do Controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (“grupo de controle”) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas

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assembléias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

“Controle Difuso” significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social. Significa, ainda, o Poder de Controle quando exercido por conjunto de acionistas detentores de percentual superior a 50% do capital social, em que cada acionista detenha individualmente menos de 50% do capital social e desde que estes acionistas não sejam signatários de acordo de votos, não estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum.

“Grupo de Acionistas” significa o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (b) entre os quais haja relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob Controle comum; ou (d) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre que duas ou mais entre tais entidades: (a) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (b) tenham em comum a maioria de seus administradores.

Parágrafo Segundo. O(s) acionista(s) Controlador(es) alienante(s) ou o Grupo de Acionistas Controlador alienante não poderá(ão) transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações para o adquirente do Poder de Controle ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Parágrafo Terceiro. Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no Parágrafo Segundo deste Artigo.

ART. 44. A oferta pública referida no Artigo anterior também deverá ser efetivada:

I. nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do Controle da Companhia; e

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II. em caso de alienação do controle do acionista controlador da Companhia sendo que, nesse caso, o Controlador alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

ART. 45. Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o(s) Acionista(s) Controlador(es), envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

I. efetivar a oferta pública referida no Artigo 43 deste Estatuto Social;

II. ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da alienação de Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA (“IPCA”), até o momento do pagamento; e

III. tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subseqüentes à aquisição do Controle.

ART. 46. Na Oferta Pública de Aquisição a ser efetivada pelo(s) acionista(s) Controlador(es), Grupo de Acionistas Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, na forma do Artigo 48 deste Estatuto Social.

ART. 47. Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado, o(s) acionista(s) Controlador(es) ou Grupo de Acionistas Controlador da Companhia deverá(ão) efetivar oferta pública de aquisição de ações, seja porque a saída ocorreu para negociação das ações fora do Novo Mercado, ou seja por reorganização societária na qual as ações da companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado, observadas a legislação aplicável e as regras constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. O preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, na forma do Artigo 48 deste Estatuto Social. A notícia da efetivação da oferta pública deverá ser comunicada à BOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembléia Geral da Companhia que houver aprovado referida saída ou reorganização, conforme o caso.

ART. 48. O laudo de avaliação de que tratam os Artigos 46 e 47 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus Administradores e Controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do Parágrafo 1º do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º do mesmo Artigo 8º.

Parágrafo Primeiro. A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia, de que tratam os Artigos 46 e 47 deste Estatuto Social, é de competência da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação ser tomada

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por maioria de votos dos acionistas titulares das ações em circulação presentes na Assembléia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando os votos em branco. A Assembléia prevista neste Parágrafo Primeiro, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das ações em circulação, ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas titulares das ações em circulação.

Parágrafo Segundo. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição das ações, conforme o caso.

ART. 49. Na hipótese de haver o Controle Difuso:

I. sempre que for aprovado, em Assembléia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pela própria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembléia Geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública;

II. sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saída da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária conforme previsto no Artigo 47 deste Estatuto Social, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembléia Geral

ART. 50. Na hipótese de haver o Controle Difuso e a saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado: I. caso o descumprimento decorra de deliberação em Assembléia Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento; e

II. caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administração, a Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em assembléia geral, a manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação.

ART. 51. É facultada a formulação de uma única oferta pública, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo IX, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.

ART. 52. A Companhia ou os acionistas responsáveis pela efetivação da oferta pública prevista neste Capítulo IX, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentação emitida

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pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a oferta pública até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.

ART. 53. Não obstante os Artigos 51 e 52 deste Estatuto Social, as disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado prevalecerão nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas mencionadas nos referidos Artigos.

CAPÍTULO X

DO JUÍZO ARBITRAL

ART. 54. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal da Companhia, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas neste Estatuto Social, nos eventuais acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, ou delas decorrentes, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, em conformidade com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA.

CAPÍTULO XI

DISSOLUÇÃO

ART. 55. A Companhia será dissolvida nos casos previstos em lei e, quando a dissolução for de pleno direito, caberá ao Conselho de Administração nomear o liquidante, observando-se, quanto ao Conselho Fiscal, o disposto no Artigo 38 deste Estatuto Social.

CAPÍTULO XII

DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

ART. 56. A Companhia observará os acordos de acionistas que venham a ser arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas.

ART. 57. É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer espécie a terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais.

ART. 58. As publicações ordenadas pela Lei das Sociedades por Ações serão realizadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Folha de São Paulo.

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• Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia que aprovou a realização da Oferta

• Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia que aprovou o aumento do capital da Companhia e fixou o preço por Ação

• Declaração da Companhia nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400

• Declaração do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400

• Informações Anuais relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (apenas as informações não constantes neste prospecto)

4. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

• Informações Financeiras Trimestrais (ITR) da Companhia em 30 de junho de 2009 e 30 de junho de 2008 e respectivo relatório de revisão especial dos auditores independentes

• Demonstrações contábeis Consolidadas da Companhia em 31 de dezembro de 2008, 31 de dezembro de 2007, Demonstrações contábeis Consolidadas da Companhia em 31 de dezembro de 2006 e respectivos pareceres dos auditores independentes.

• Informações Financeiras Trimestrais (ITR) da Companhia em 30 de junho de 2009 e 30 de junho de 2008 e respectivo relatório de revisão especial dos auditores independentes

• Demonstrações Contábeis Consolidadas da Companhia em 31 de dezembro de 2008, 31 de dezembro de 2007, Demonstrações contábeis Consolidadas da Companhia em 31 de dezembro de 2006 e respectivos pareceres dos auditores independentes.

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