Relatório da Administração - tribanco.com.brF3rio%20de%20Administra%E7%E3o.pdf continua...

continuawww.tribanco.com.br

Relatório da Administração

Srs. Parceiros,

Apresentamos as Demonstrações Financeiras do Banco Triângulo S.A., referentes ao primeiro semestre de 2011, elaboradas em conformidade com a legislação vigente, bem como nossos comentários e análises.O Banco Triângulo S.A., ou Tribanco, é parte do SIM - Sistema Integrado Martins, que objetiva um formato de trabalho conjunto das empresas do Grupo Martins, para atender de forma completa os clientes do Grupo.Continuamos investindo no desenvolvimento de nossas operações e em projetos que garantam o crescimento de todos os segmentos nos quais atuamos, focados no desenvolvimento sustentável da cadeia de distribuição, desde a fonte de matéria-prima até o consumidor final e sua família. A seguir, informações relativas à empresa e seu desempenho no primeiro semestre de 2011. Boa leitura a todos.

RESULTADOS

O lucro líquido, ao final do primeiro semestre, foi de R$ 19,773 milhões (R$ 23,013 milhões em 2010), e o patrimônio líquido, em 30 de junho de 2011, totalizou R$ 370,694 milhões (R$ 348,196 milhões em 2010), proporcionando uma rentabilidade anualizada de 11,75% (14,27% em 2010). Esses resultados foram impactados, principalmente, pelos investimentos em estrutura física das unidades de negócio e no incremento de pessoal, visando equipar o banco para os desafios do crescimento planejado pela Administração.Os ativos totais atingiram R$ 1,880 bilhões, apresentando um crescimento de 4% quando comparado ao mesmo período do ano anterior. Os ativos de crédito somaram R$ 1,351 bilhões (R$ 1,264 bilhões em 2010), os níveis de provisionamento mantiveram-se no patamar de 5,36% sobre a carteira, apresentando pequena queda na qualidade da carteira de crédito (5,10% em 2010). Para fazer frente ao crescimento do crédito, nossas captações apresentaram crescimento de 3% totalizando R$ 1,300 bilhões (R$ 1,260 bilhões em 2010).Em junho de 2011 o Índice de Basiléia foi de 19,25% (19,29% em 2010).

CARTÕES TRICARD

O mercado de cartões brasileiro é um dos que mais cresce no mundo, com crescimento médio anual de 23% nos últimos 11 anos. Buscando acompanhar esta tendência de crescimento e adequar nossa oferta para garantir competitividade e atratividade junto aos parceiros varejistas e portadores, durante o primeiro semestre de 2011 realizamos a migração de nossa plataforma de processamento, mudança esta que está permitindo, além de ganhos na qualidade dos processos, ampliação do portfólio de produtos e serviços aos clientes.Como parte deste importante processo de mudança, realizamos um trabalho de revisão do posicionamento da marca do cartão. Agora a “Tricard é 3 vezes mais cartão” porque ajudamos nossos clientes a crescer, nos aproximamos deles e atendemos suas necessidades.Refletindo este esforço, diferentes ações de segmentação de base e oferta de produtos e serviços foram conduzidas, ações estas que, além de aumentar a percepção de valor para o portador pela agregação de novos serviços, permitem uma maior ativação da base e aumento do relacionamento dos portadores com os varejistas.Encerramos o primeiro semestre de 2011 com mais de 3,7 milhões de cartões emitidos e faturamento de R$ 565 milhões.Inovação, excelência no atendimento e nos processos são diretrizes que continuaremos a seguir para consolidar a Tricard como a melhor parceira para nossos clientes varejistas e portadores.

TRIBANCO CORRETORA DE SEGUROS

No primeiro semestre de 2011, reafirmando o objetivo de agregar valor e levar soluções completas em proteção aos consumidores, varejistas, fornecedores, colaboradores e públicos relacionados ao Sistema Integrado Martins, a Tribanco Corretora de Seguros continuou oferecendo produtos para proteção do público pertencente à sua cadeia produtiva. A estratégia de investimento teve foco em crescimento e ampliação da oferta de produtos.Em 2010, o faturamento foi de R$ 20,952 milhões, com receita operacional de R$ 3,357 milhões. No primeiro semestre de 2011 foram R$ 11,550 milhões de faturamento e R$ 1,453 milhões de receita operacional, apresentando lucro líquido no período de R$ 1,836 milhões.

GERENCIAMENTO DE RISCOS

A atividade de gerenciamento de riscos é considerada como estratégica, devido ao contexto operacional do mercado financeiro e a complexidade dos produtos e serviços oferecidos aos clientes, em consonância com as melhores práticas emanadas pelo Novo Acordo de Capital da Basiléia (Basiléia II).Nossa atual estrutura de gerenciamento de riscos tem o apoio de órgãos estatutários, constituídos sob a forma de Comitês de Riscos e Finanças, com o objetivo de avaliar fatores de risco e subsidiar as decisões da Administração, para minimizar as perdas e limitar os impactos sobre o negócio, sem prejuízos à eficiência. A Política de Gestão de Riscos encontra-se disponível em nosso site, no endereço www.tribanco.com.br.

RISCO DE CRÉDITO

Adotamos políticas conservadoras como principal diretriz na concessão de crédito. As políticas, os modelos de decisão e os processos de aprovação são baseados em fatores internos: classificação de clientes, desempenho e evolução da carteira, níveis de inadimplência, rentabilidade e constante avaliação estatística de perdas históricas; e também fatores externos: inadimplência do mercado, taxa de juros e demanda.As operações de crédito corporativo são focadas na capacidade de geração de caixa das empresas e nos fatores de risco associados à operação e ao segmento de atuação. Levamos também em conta o nível de relacionamento e o histórico das operações com o grupo controlador.A estrutura de Gerenciamento de Risco de Crédito foi implantada em novembro 2010, a partir da segregação das funções da área de concessão de crédito, evoluindo como processo contínuo de mapeamento, aferição e diagnóstico dos modelos, com controle nas análises das operações, preservando a independência e integridade dos processos.

RISCO DE MERCADO

A gestão de risco de mercado do Tribanco é realizada com a identificação, controle e monitoramento da possibilidade de perdas financeiras decorrentes da alteração do valor de um instrumento financeiro ou de uma carteira de instrumentos financeiros, em virtude da variação cambial, dos preços de ações, das taxas de juros e dos preços de mercadorias (“commodities”).

As diretrizes que definem as práticas da gestão de risco de mercado por nós adotadas estão documentadas na Política de Risco de Mercado, de acordo com as diretrizes da Resolução 3464, do Banco Central, que dispõe sobre a estrutura de gerenciamento de risco de mercado. A gestão do risco de mercado está sob a responsabilidade de uma área totalmente independente da área de negócio. Um dos instrumentos utilizados para a avaliação do risco de mercado é o cálculo do VaR - Value at Risk. São realizados testes de Estresse da carteira com simulações para avaliar o comportamento da carteira, utilizando cenários em condições extremas de mercado. Além das métricas de risco são analisadas medidas de sensibilidade (DV1, DV50 e DV100), que consiste em analisar o impacto no valor de mercado dos fluxos de caixa com aumento de 1, 50 e 100 basis point nas curvas de juros. De acordo com a resolução 3464 e a circular 3354, devem ser estabelecidos critérios mínimos para classificação de operações na carteira de negociação (Trading) e não negociação (Banking). O cálculo do risco de mercado é realizado considerando a segregação acima citada.

RISCO DE LIQUIDEZ

A gestão do risco liquidez monitora a possibilidade da ocorrência de desequilíbrios entre ativos negociáveis e passivos exigíveis - “descasamentos” entre pagamentos e recebimentos - que possam afetar nossa capacidade de pagamento, levando-se em consideração as diferentes moedas e prazos de liquidação de seus direitos e obrigações. Possuímos política de liquidez, que define os níveis mínimos a serem observados e a estratégia de atuação para cada caso.

RISCO OPERACIONAL

O controle do risco operacional é realizado por meio do levantamento das atividades operacionais e seus riscos associados, classificando-as conforme o nível crítico, estipulando o grau de acompanhamento a ser implantado e os planos de ação aos considerados essenciais às atividades. O monitoramento das atividades é realizado por meio de sistema próprio, com acompanhamento dos planos de ação e da evolução dos níveis de risco identificados.

TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO

Os investimentos em TI no primeiro semestre de 2011 dão continuidade à estratégia de prover uma estrutura mais robusta à organização e suportar o processo de crescimento a médio e longo prazo, seja no aumento do volume de negócios, seja na qualidade e agilidade de atendimento ao cliente. Nesse período foi concluída a migração do Data Center para um ambiente mais moderno e mais seguro, provendo maior tempo de resposta e uma estrutura de contingência totalmente segura para suportar eventuais contingências e garantir total disponibilidade dos sistemas. Combinado com essa estrutura, ampliamos a capacidade de comunicação de voz e dados com nossas principais agências, propiciando maior agilidade na execução dos negócios. Além disso, houve um investimento importante em equipamentos, com substituição de 40% de desk tops e notebooks em função de depreciação. Outro investimento importante foi a implantação de um novo sistema de recuperação de crédito para operações de pessoa física, visando maior qualidade, rapidez e produtividade. Iniciamos também a construção de um novo portal Web, para ampliar e melhorar a comunicação com nossos clientes e parceiros, com previsão de conclusão no segundo semestre de 2011.

PRODUTOS

No primeiro semestre de 2011 a área de Produtos promoveu a criação de uma nova plataforma - Núcleo de Gerenciamento de Projetos e Desenvolvimento de Produtos/Serviços, com vistas a atender às plataformas já consolidadas - Middle Corporate, Varejo e BNDES. A atuação desta plataforma visa avaliar e trabalhar a geração de novas ideias, promover junto as áreas chaves roadmap de novos produtos e serviços e garantir a entrega de soluções gerenciáveis, atendendo requisitos de vendas e Gestão de Produtos, acompanhar as atividades ligadas ao Gerenciamento dos Projetos da área, tendo como principais objetivos, garantir o uso racional de recursos técnicos e humanos, manter os riscos de fracasso em um nível tão baixo quanto necessário durante o ciclo de vida do projeto, potencializando as oportunidades de ocorrência de eventos favoráveis do projeto em consonância com as melhores práticas de gerenciamento de projetos do mercado.A área de Varejo se concentrou na revisão dos processos internos, buscando a melhoria da qualidade da entrega de seus serviços ao varejo, como o correspondente não bancário, a recarga eletrônica de telefonia móvel e fixa, o sistema de pagamentos, a terceirização de tesouraria (recolhimento de valores) e internet banking. Continuou fortemente focada na oferta de crédito ao pequeno e médio varejista, por meio de linhas como antecipação de recebíveis de cartões, Vendor, Compror e capital de giro, fechando o primeiro semestre de 2011 com uma carteira de ativos da ordem de R$ 1,112 bilhões.A área de Repasses Governamentais BNDES consolidou suas atividades no primeiro semestre de 2011, atingindo volume de carteira no montante de R$ 44,518 milhões em 30/06/2011, tendo entre seus repasses linhas de BNDES Finame, BNDES Automático e Capital de Giro. A área iniciou atividades junto ao BNDES em 01/07/2010 não possuindo carteira em 30/06/2010, tornando-se então representativo o volume adquirido no primeiro ano de atividade. Os produtos BNDES estão direcionados a clientes do Varejo e Indústria ativos, sendo o BNDES um produto de fidelização desses clientes conosco.No segmento Middle Corporate, a área de Produtos direcionou esforços para treinamentos, visitas a clientes, busca de parcerias e melhoria de ferramentas transacionais internas, visando uma melhor qualidade de legados gerenciadores de ativos e serviços. No primeiro semestre de 2011, lançamos nossa primeira Garantia Prestada por meio de Carta de Fiança junto à BM&FBovespa, iniciamos o Produto Confirme Tribanco, as linhas de Capital de Giro foram reforçadas com os Produtos NCE-Nota de Crédito a Exportação e CCE-Cédula de Crédito a Exportação, além do aprimoramento dos produtos Vendor e Compror.A área de Produtos ainda trabalha a expansão do portfólio de Produtos e Serviços, visando maiores conquistas para o segundo semestre, por meio de pesquisas de novas tecnologias e soluções de mercado que tragam ganhos crescentes nos negócios do pequeno e médio varejo como também nas médias e grandes indústrias, ligadas ao segmento do Martins Atacadista.

ADQUIRÊNCIA (BANDEIRAS VISA E MASTERCARD)/PARCERIA REDECARD

No primeiro semestre de 2011, continuamos o desenvolvimento do negócio de Adquirência de bandeiras, por meio da parceria com a Redecard.Foram credenciados mais de 1.100 novos clientes para aceitação de cartões de crédito, débito e benefícios, e o volume financeiro das bandeiras Visa e Mastercard domiciliadas conosco aumentou 11%.Nesse período, a participação da Adquirência via Redecard saltou de 60% para 68% do volume financeiro domiciliado no Tribanco. O negócio de Adquirência, em parceria com a Redecard, contribuiu para incrementar a oferta comercial do segmento Varejo, por meio da consolidação do produto “SuperConta Tribanco”.

GESTÃO DE PESSOASEm 2011 continuamos investindo em capacitação de pessoas por acreditar que a perenidade do negócio contempla, necessariamente, a atenção ao indivíduo em sua integralidade.Totalizamos neste primeiro semestre, 620 horas de treinamento em eventos corporativos internos, bem como em participações externas, envolvendo praticamente todos os nossos colaboradores.Investimos em programas de capacitação técnica por meio de treinamentos como: Produtos Financeiros, Produtos Tribanco, Contabilidade e Matemática Financeira, com vistas a nivelar 100% de nossos colaboradores no tocante a conteúdos específicos do setor financeiro, além dos treinamentos voltados para o desenvolvimento de habilidades comerciais.No primeiro semestre de 2011, iniciamos o “Programa de Desenvolvimento da Liderança - PDL”, que se estenderá até 2012, com o apoio consultivo do Instituto EcoSocial. Trata-se de um programa que objetiva desenvolver líderes para a condução de suas equipes, e consequentemente da organização, de forma a garantir a excelência operacional e na prestação de serviços, bem como nas melhores soluções para o nicho no qual atuamos.Programas de engajamento e fomento a uma cultura organizacional motivadora e participativa também foram iniciados, tais como: “Ciclo de Palestras” - por meio do qual, com o objetivo de oferecer aos nossos colaboradores o contato com referências nacionais, palestrantes falam sobre o setor, carreira, formação pessoal, entre outros - “Almoço com o Presidente”, “Café com Conselheiros” e ainda um evento com o presidente do Grupo Martins - Sr. Alair Martins - “Uma História de Sucesso”.O “Programa Jovem Aprendiz” cada vez mais cumpre seu objetivo que é oferecer formação profissional e integração social, possibilitando aos jovens desenvolverem suas qualificações por meio de treinamento e vivência prática, promovendo a aquisição de conhecimento e aprimoramento no contexto organizacional. Nossos jovens assumem o papel de agentes no desenvolvimento de sua própria carreira, com atuação ativa no seu processo educativo e de crescimento. Os jovens estão presentes nas diversas áreas do Tribanco e, hoje, somam um total de 28. O sucesso deste Programa concedeu à empresa, pelo terceiro ano consecutivo, o selo “Empresa Amigos da Juventude”, oferecido pela Prefeitura Municipal de Uberlândia.Objetivando contribuir para uma sociedade mais justa e inclusiva, temos em nosso quadro de profissionais pessoas portadoras de necessidades especiais, que desenvolvem seu trabalho de forma ativa, superando barreiras impostas pelo mercado de trabalho, garantindo integração social, igualdade de oportunidades, formação e crescimento profissional.No primeiro semestre de 2011 tivemos um crescimento de 10% em nosso quadro de colaboradores, resultando numa empresa que agrega profissionais cada vez mais alinhados ao mercado, com expertise do nosso negócio, gerando valor à equipe, ao negócio e ao cliente.

OUVIDORIA

O nosso compromisso com o atendimento profissional e assertivo aos nossos clientes é reforçado por meio da nossa Ouvidoria, constituída conforme normativa do BACEN. Permanentemente, a Ouvidoria está atenta aos resultados da atuação das áreas, como forma de melhoria dos processos e na qualidade dos serviços prestados, sempre na busca de melhores resultados junto aos nossos clientes.

GOVERNANÇA CORPORATIVA

Acreditamos que as boas práticas de Governança Corporativa têm valor para todos os colaboradores, diretores, acionistas e partes relacionadas ao Tribanco, pois a qualidade das informações prestadas reduzem as incertezas na organização. Com esse objetivo a divulgação dos resultados e do Relatório da Administração é uma das práticas adotadas para seguir construindo um sistema de governança sólido e eficiente.O Conselho de Administração, a mais alta instância administrativa da organização, é composto por dois acionistas fundadores e quatro conselheiros externos, sendo dois independentes. Os Conselheiros são escolhidos pela sua expertise, habilidades e competências e, sobretudo, por seus valores éticos e morais.O Conselho de Administração é auxiliado por quatro Comitês Internos, Comitês de: “Auditoria e Compliance”, “Pessoas, Gestão e Governança”, “Estratégia, Inovação e Sustentabilidade” e “Finanças e Risco”.O Comitê de “Auditoria e Compliance” reúne-se mensalmente, cumprindo uma agenda temática aprovada no início de cada exercício e a coordenação dos trabalhos é feita por um consultor externo com notório conhecimento regulatório. Os Comitês de “Pessoas, Gestão e Governança” e “Estratégia, Inovação e Sustentabilidade”, reúnem-se bimestralmente sob a coordenação de um membro do Conselho, enquanto o Comitê de “Finanças e Risco” reúne-se mensalmente, monitorando todos os aspectos de risco da organização, sob a coordenação de um Conselheiro Independente. Assim como os Comitês Internos, as Auditorias Interna e Externa reportam-se diretamente ao Conselho de Administração, reforçando o compromisso do Tribanco com as melhores práticas de governança.

SUSTENTABILIDADE

Estamos comprometidos com a manutenção de um processo contínuo pela busca da sustentabilidade, não somente no aspecto socioambiental, mas também voltado à sustentabilidade do varejo empreendedor. Nossa política socioambiental está em vigor desde o final de 2010 e, ainda este ano, faremos a divulgação do segundo Relatório de Sustentabilidade Tribanco seguindo indicadores Ethos e GRI.A política socioambiental supõe um esforço especial por parte de todos os colaboradores do Conglomerado Financeiro Tribanco em nossas atividades diárias, com o objetivo de integrar pontos de atuação. Reiterando nosso apoio às práticas socioambientalmente responsáveis, mantemos nossa parceria com Instituto Alair Martins (www.iamar.org.br), Instituto de Pesquisas Ecológicas - IPE, Instituto Ethos, Instituto Akatu, Abrinq e Instituto Ayrton Senna.

AVALIAÇÃO EXTERNA

Fitch Ratings e RISKBank ratificaram os ratings do Banco Triângulo S.A.Fitch Ratings: BBB+ (BRA) RISKBank: BRMP - Baixo Risco para Médio Prazo. Com mais de 21 anos de atuação pautada nos valores do SIM - integridade, fazer com amor, lealdade, justiça, humildade, disciplina e inovação - praticados em todas as regiões onde atuamos, agradecemos a cada um de nossos colaboradores, clientes, parceiros e acionistas, pela contribuição diária que permite a prática de tais valores, a fim de garantir nossa idoneidade e respeito frente a todos os públicos com os quais nos relacionamos.

A Administração

em 30 de junho de 2011 e de 2010 (Em milhares de reais)

Semestres findos em 30 de junho de 2011 e de 2010 (Em milhares de reais)

Semestres findos em 30 de junho de 2011 e de 2010 (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

Semestres findos em 30 de junho de 2011 e de 2010 (Em milhares de reais)

Balanços Patrimoniais

Demonstrações das Mutações no Patrimônio Líquido

Demonstrações do Resultado

Demonstrações dos Fluxos de Caixa

ATIVO 2011 2010Circulante 1.565.456 1.522.511Disponibilidades (nota 4) 1.317 1.166Aplicações interfinanceiras de liquidez (notas 4 e 5) 365.215 390.165 Aplicações no mercado aberto 320.602 280.646 Aplicações em depósitos interfinanceiros 44.613 109.519Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos (nota 6) 79.038 48.929 Carteira própria 40.747 35.256 Vinculados a compromissos de recompra 997 12.859 Vinculados ao Banco Central 36.867 – Vinculados à prestação de garantias 57 51 Instrumentos financeiros derivativos 370 763Relações interfinanceiras 35.468 24.938 Pagamentos e recebimentos a liquidar 9.027 8.408 Créditos vinculados - depósitos no BACEN 21.510 12.011 Correspondentes 4.931 4.519Operações de crédito 890.601 851.793 Operações de crédito (nota 7) 954.916 910.060 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (notas 7 e 8) (64.315) (58.267)Outros créditos (nota 9) 189.914 202.234 Diversos 191.293 203.705 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (notas 8 e 9) (1.379) (1.471)Outros valores e bens 3.903 3.286 Outros valores e bens 3.566 2.316 Provisão para desvalorização de outros valores e bens (437) (437) Despesas antecipadas 774 1.407Não circulante 271.743 240.191Realizável a longo prazoTítulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos (nota 6) 4.448 8.334 Instrumentos financeiros derivativos 4.448 8.334Operações de crédito 220.452 162.935 Operações de crédito (nota 7) 227.227 167.706 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (notas 7 e 8) (6.775) (4.771) Outros créditos (nota 9) 46.843 68.922 Diversos 46.843 68.922Permanente 43.497 44.206 Investimentos 23.518 27.631 Participações em controladas - no País (nota 10) 23.278 27.399 Outros investimentos 240 232Imobilizado de uso (nota 11) 8.312 6.744 Imóveis de uso 5.337 5.337 Outras imobilizações de uso 15.735 12.624 Depreciações acumuladas (12.760) (11.217)Diferido 769 16 Gastos com organização e expansão 846 59 Amortizações acumuladas (77) (43)Ativos intangíveis (nota 12) 10.898 9.815 Outros ativos intangíveis 20.202 16.175 Amortizações acumuladas (9.304) (6.360)

Total do ativo 1.880.696 1.806.908

Reservas de lucrosCapital Social

Aumento de capital

Reservas de capital Legal Expansão

Ajustes de avaliação patrimonial

Lucrosacumulados Total

Saldos em 31 de dezembro de 2009 159.083 – 9.381 19.199 133.259 – – 320.922Aumento de capital 5.573 – – – – – – 5.573Ajuste ao valor de mercado - TVM – – (5.333) – – 4.021 – (1.312)Lucro líquido do semestre – – – – – – 23.013 23.013Destinações: Reserva legal – – – 1.151 – – (1.151) –Saldos em 30 de junho de 2010 164.656 – 4.048 20.350 133.259 4.021 21.862 348.196Saldos em 31 de dezembro de 2010 250.200 – 3.590 22.067 39.977 – – 315.834Aumento de capital – 35.093 – – – – – 35.093Ajuste ao valor de mercado - TVM – – – – – (6) – (6)Lucro líquido do semestre – – – – – – 19.773 19.773Destinações: Reserva legal – – – 989 – – (989) –Saldos em 30 de junho de 2011 250.200 35.093 3.590 23.056 39.977 (6) 18.784 370.694

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras

PASSIVO 2011 2010Circulante 867.782 905.278Depósitos (nota 13) 629.076 667.839 Depósitos à vista 72.332 60.895 Depósitos interfinanceiros 326.142 340.811 Depósitos a prazo 230.390 265.999 Outros depósitos 212 134Captações no mercado aberto 995 12.831 Carteira própria 995 12.831Recursos de aceites e emissão de títulos – 12.594 Obrigações por emissão de Letras de Crédito do Agronegócio – 12.594Relações interfinanceiras 19.611 12.438 Recebimentos e pagamentos a liquidar 19.611 12.438Relações interdependências 15.054 9.574 Recursos em trânsito de terceiros 15.054 9.574Obrigações por empréstimos (nota 13) 27.804 27.180 Empréstimos no país - outras instituições 17.417 22.985 Empréstimos no exterior 10.387 4.195Obrigações por repasses no País - instituições oficiais 19.220 – FINAME (nota 13) 19.220 –Instrumentos financeiros derivativos 1.037 1.711 Operações de “swap” (nota 6) 1.037 1.711Outras obrigações (nota 14) 154.985 161.111 Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados 850 796 Sociais e estatutárias 13.217 3.457 Fiscais e previdenciárias 16.572 29.517 Diversas 124.346 127.341Não CirculanteExigível a longo prazo 642.220 553.434Depósitos (nota 13) 538.325 452.045 Depósitos interfinanceiros 60.520 – Depósitos a prazo 477.805 452.045Obrigações por repasses no País - Instituições oficiais 25.088 – FINAME (nota 13) 25.088 –Obrigações por empréstimos (nota 13) 60.333 87.305 Empréstimos no País - outras instituições 40.166 57.497 Empréstimos no exterior 20.167 29.808Instrumentos financeiros derivativos – 724 Operações de “swap” (nota 6) – 724Outras obrigações (nota 14) 18.405 13.360 Fiscais e previdenciárias 8.724 8.581 Diversas 9.681 4.779Resultado de exercícios futuros 69 – Fianças 69 –Patrimônio líquido (nota 17) 370.694 348.196 Capital social 285.293 164.656 De domiciliados no País 250.200 164.656 Aumento de capital 35.093 – Reservas de capital 3.590 4.048 Reservas de lucros 63.033 153.609 Ajustes de avaliação patrimonial (6) 4.021 Lucros acumulados 18.784 21.862Total do passivo 1.880.696 1.806.908

2011 2010Receitas da intermediação financeira 207.507 188.043Operações de crédito (nota 19) 190.500 162.453Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 22.533 15.913Resultado com instrumentos financeiros derivativos (5.526) 9.677Despesas da intermediação financeira (106.709) (98.955)Operações de captações no mercado (nota 20) (64.168) (43.128)Operações de empréstimos e repasses (425) (15.521)Provisão para créditos de liquidação duvidosa (nota 8) (42.116) (40.306)Resultado bruto da intermediação financeira 100.798 89.088Outras receitas (despesas) operacionais (65.827) (49.902)Receitas de prestação de serviços (nota 21) 7.758 6.269Rendas de tarifas bancárias (nota 22) 29.653 30.323Despesas de pessoal (nota 23) (34.540) (24.772)Outras despesas administrativas (nota 24) (63.547) (54.009)Despesas tributárias (9.648) (8.626)Resultado de participações em controladas (nota 10) 2.555 2.929Outras receitas operacionais (nota 25) 10.139 3.498Outras despesas operacionais (nota 25) (8.197) (5.514)Resultado operacional 34.971 39.186Resultado não operacional 121 149Resultado antes da tributação sobre o lucro 35.092 39.335Imposto de renda e contribuição social (nota 16 d) (10.553) (13.510)Provisão para imposto de renda (8.174) (13.822)Provisão para contribuição social (5.032) (8.502)Ativo fiscal diferido 2.653 8.814Participações societárias no lucro (4.766) (2.812)Lucro líquido do semestre 19.773 23.013Lucro líquido por ação - R$ 0,0693 0,1398


2011 2010Fluxo de caixa das atividades operacionais:Lucro líquido do semestre 19.773 23.013Ajustes inclusos que não afetam o fluxo de caixa: Depreciações e amortizações 2.523 1.840 Baixa por obsolescência de ativo imobilizado – 8 Provisão para contingências 4.937 1.374 Resultado de participação em controladas (2.555) (2.929) Provisão para créditos de liquidação duvidosa 42.116 40.306 Imposto de renda e contribuição social - diferidos (2.653) (8.814)Lucro líquido ajustado 64.141 54.798Variação de ativos e passivos: Redução (Aumento) em instrumentos financeiros derivativos 3.862 (10.074) Redução em relações interfinanceiras 13.243 26.050 (Aumento) em operações de crédito (39.792) (28.090) Redução (Aumento) em outros créditos 55.111 (39.521) (Aumento) outros valores e bens (9) (590) Aumento em depósitos 8.724 97.849 (Redução) Aumento em captações no mercado aberto (505) 12.831 (Redução) Aumento em recursos de aceites e emissão de títulos (2.000) 12.594 (Redução) Aumento em relações interdependências (197) 3.501 (Redução) em outras obrigações (26.187) (13.273) Aumento em resultado de exercícios futuros 69 –Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 76.460 116.075Fluxos de caixa das atividades de investimento: Aumento (Redução) em títulos e valores mobiliários disponíveis para a venda e mantidos até o vencimento (37.197) 1.173 Aquisição de imobilizado de uso (1.837) (970) Aplicações no diferido (788) (1) Aplicações em outros investimentos (8) – Aplicações no intangível (2.140) (3.303) Aquisição de bens não de uso próprio – (167) Dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos – 10Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento (41.970) (3.258)Fluxos de caixa das atividades de financiamento: Redução em obrigações por empréstimos e repasses (5.219) (2.366) Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos – (5.767) Aumento de capital 35.093 –Caixa líquido proveniente (utilizado) das atividades de financiamento 29.874 (8.133)Aumento do caixa e equivalentes de caixa 64.364 104.684Caixa e equivalentes de caixa no início do semestre 302.168 286.647Caixa e equivalentes de caixa no fim do semestre (nota 4) 366.532 391.331



Ativos Totais

1.880.6961.806.908

1.304.813

4,1%

CAGR = 20,1%

201120102009

201120102009201120102009

201120102009

6,5%

Carteira de Crédito

1.351.6541.264.723

963.069

6,9%

CAGR = 18,5%

Patrimônio Líquido

370.694

348.196

324.789

CAGR = 6,8%

Resultado

19.77323.013

12.410

-14,1%

CAGR = 26,2%

Ativos Totais

1.880.6961.806.908

1.304.813

4,1%

CAGR = 20,1%

201120102009

201120102009201120102009

201120102009

6,5%


1.351.6541.264.723

963.069

6,9%

CAGR = 18,5%


370.694

348.196

324.789

CAGR = 6,8%

Resultado

19.77323.013

12.410

-14,1%

CAGR = 26,2%

Ativos Totais

1.880.6961.806.908

1.304.813

4,1%

CAGR = 20,1%

201120102009

201120102009201120102009

201120102009

6,5%


1.351.6541.264.723

963.069

6,9%

CAGR = 18,5%


370.694

348.196

324.789

CAGR = 6,8%

Resultado

19.77323.013

12.410

-14,1%

CAGR = 26,2%

Ativos Totais

1.880.6961.806.908

1.304.813

4,1%

CAGR = 20,1%

201120102009

201120102009201120102009

201120102009

6,5%


1.351.6541.264.723

963.069

6,9%

CAGR = 18,5%


370.694

348.196

324.789

CAGR = 6,8%

Resultado

19.77323.013

12.410

-14,1%

CAGR = 26,2%

continuação


1. CONTEXTO OPERACIONALO Banco Triângulo S.A. (“Banco”) é uma sociedade privada que opera na forma de banco múltiplo através de suas carteiras comercial e de crédito, financiamento e investimento. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de empresas que operam sob o mesmo controle (Grupo Martins).2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASAs demonstrações financeiras foram elaboradas com observância das práticas contábeis adotadas no Brasil, que consideram as diretrizes contábeis emanadas da Lei das Sociedades por Ações, nº 6.404/76, bem como as alterações introduzidas pelas Leis nº 11.638/07 e nº 11.941/09, para a contabilização das operações, associadas às normas e diretrizes do Conselho Monetário Nacional (CMN) e do Banco Central do Brasil (BACEN), no que for aplicável. Essas demonstrações estão em conformidade com o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF.3. PRÁTICAS CONTÁBEISAs principais práticas contábeis adotadas são as seguintes:a) Apuração do resultadoÉ apurado pelo regime de competência.b) Caixa e equivalentes de caixaSão representados, basicamente, por disponibilidades, depósitos bancários disponíveis e aplicações de curto prazo de alta liquidez que são prontamente conversíveis em caixa e estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor e limites, cujo prazo de vencimento seja igual ou inferior a 90 dias (a partir da data de aquisição), que são utilizados pelo Banco para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo.c) Aplicações interfinanceiras de liquidezSão demonstradas pelo valor da aplicação, acrescido dos rendimentos proporcionais auferidos as datas dos balanços.d) Títulos e valores mobiliáriosDe acordo com a Circular BACEN nº 3.068/01, e regulamentação complementar, os títulos e valores mobiliários são classificados em três categorias específicas, de acordo com a intenção de negociação pela administração, atendendo aos seguintes critérios de contabilização:(i) Títulos para negociação - Incluem os títulos e valores mobiliários adquiridos com o objetivo de serem negociados frequentemente e de forma ativa, os quais são contabilizados pelo valor de mercado, sendo os ganhos e as perdas realizados e não realizados reconhecidos diretamente no resultado do exercício.(ii) Títulos disponíveis para venda - Incluem os títulos e valores mobiliários utilizados como parte da estratégia para a administração do risco de variação nas taxas de juros, que podem ser negociados como resultado dessas variações, por mudanças nas condições de pagamento ou outros fatores. Esses títulos são contabilizados pelo valor de mercado, sendo os seus rendimentos intrínsecos reconhecidos no resultado do período e os ganhos e as perdas decorrentes das variações do valor de mercado, ainda não realizados, reconhecidos em conta específica do patrimônio líquido, “Ajuste de Títulos e Valores Mobiliários”, líquidos dos correspondentes efeitos tributários.Os ganhos e as perdas, quando realizados, são reconhecidos no resultado do exercício mediante a identificação específica na data de negociação, em contrapartida do patrimônio líquido, em conta destacada, líquidos dos correspondentes efeitos tributários.(iii) Títulos mantidos até o vencimento - Incluem os títulos e valores mobiliários para os quais a administração possui a intenção e a capacidade financeira de mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos intrínsecos. A capacidade financeira é definida em projeções de fluxo de caixa, desconsiderando a possibilidade de resgate antecipado desses títulos.Os declínios no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda e mantidos até o vencimento, abaixo dos seus respectivos custos, relacionados a razões consideradas não temporárias, são refletidos no resultado como perdas realizadas.e) Instrumentos financeiros derivativosOs instrumentos financeiros derivativos são avaliados pelo valor de mercado e a diferença entre os valores de mercado e os de custo atualizado, para as operações não designadas como hedge, e reconhecida diretamente no resultado do semestre.Os instrumentos financeiros derivativos designados como parte de uma estrutura de proteção contra riscos (“hedge”) podem ser classificados como:I - “hedge” de risco de mercado; eII - “hedge” de fluxo de caixa.Os instrumentos financeiros derivativos designados como “hedge”, e os respectivos itens objeto de “hedge”, são ajustados ao valor de mercado, observado o seguinte:1) para aqueles classificados como “hedge” de risco de mercado, a valorização ou a desvalorização é registrada em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa, no resultado do semestre; e2) para aqueles classificados como “hedge” de fluxo de caixa, a valorização ou desvalorização referente a parcela efetiva é registrada em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido, líquida dos efeitos tributários. A parcela não efetiva é registrada em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do semestre.A efetividade apurada para as operações de hedge em 30 de junho de 2011, estava em conformidade com o padrão estabelecido pelo Banco Central do Brasil.f) Operações de crédito e provisão para créditos de liquidação duvidosaAs operações de crédito são classificadas de acordo com o julgamento da Administração quanto ao nível de risco, que considera a conjuntura econômica, a experiência passada e os riscos específicos em relação à operação, aos devedores e garantidores, com observância dos parâmetros e diretrizes estabelecidos pela Resolução nº 2.682/99 do Banco Central do Brasil - BACEN.As rendas das operações de crédito vencidas há mais de 60 dias, independentemente de seu nível de risco, somente são reconhecidas como receita quando efetivamente recebidas. As operações classificadas como nível “H” permanecem nessa classificação por 6 meses, quando então são baixadas contra a provisão existente e passam a ser controladas em contas de compensação, não mais figurando no balanço patrimonial.As operações renegociadas são mantidas, no mínimo, no mesmo nível em que estavam classificadas anteriormente a renegociação. As renegociações de operações de crédito que já haviam sido baixadas contra a provisão, e que estavam em contas de compensação, são classificadas como nível “H” e os eventuais ganhos provenientes da renegociação somente são reconhecidos como receita quando efetivamente recebidos.A provisão para créditos de liquidação duvidosa é efetuada com base na classificação do cliente nos níveis de risco definidos pela referida Resolução. Essa classificação leva em consideração, entre outras coisas, uma análise periódica da operação, dos atrasos, do histórico do cliente e das garantias obtidas, quando aplicável.g) Demais ativos circulante e realizável a longo prazoSão demonstrados pelo custo de aquisição, incluindo os rendimentos e as variações monetárias auferidos, ajustados pelo valor de mercado ou de realização, quando aplicável.h) InvestimentosOs investimentos em controladas são avaliados pelo método da equivalência patrimonial. Os demais investimentos são avaliados ao custo de aquisição, deduzidos quando aplicável, da respectiva provisão para perdas.i) ImobilizadoÉ demonstrado pelo custo de aquisição. A depreciação é calculada pelo método linear, considerando a vida útil econômica dos bens, sendo que as principais taxas anuais são: 4% para edificações, 10% para máquinas, equipamentos, móveis e utensílios e 20% para veículos e equipamentos de processamento de dados.j) IntangívelEstá demonstrado pelo custo de aquisição ou formação e amortizado pelo método linear pelo prazo de cinco anos ou pelo prazo de vigência das licenças de uso.k) Valor de recuperação dos ativosOs ativos não monetários estão sujeitos à avaliação do valor recuperável em períodos anuais ou em maior freqüência se as condições ou circunstâncias indicarem a possibilidade de perda dos seus valores.l) Passivos circulante e exigível a longo prazoSão demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos encargos e das variações monetárias e cambiais incorridos até as datas dos balanços.m) Ativos, passivos contingentes e obrigações legaisO reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos ativos e passivos contingentes, e obrigações legais (fiscais e previdenciárias) são efetuados de acordo com os critérios definidos na Resolução nº 3.823/09, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC nº 25, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e pela Carta Circular nº 3.429/10, sendo os principais critérios os seguintes:a. Ativos Contingentes - não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, exceto quando da existência de evidências que propiciem a garantia de sua realização, sobre as quais não cabem mais recursos;b. Contingências Passivas - são reconhecidas nas demonstrações financeiras quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da Administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, e sempre que os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis pelos assessores jurídicos, são divulgados em notas explicativas, enquanto aquelas classificadas como perda remota não são passíveis de provisão ou divulgação; ec. Obrigações legais (fiscais e previdenciárias) - referem-se a demandas administrativas ou judiciais onde estão sendo contestadas a legalidade e a constitucionalidade de alguns tributos e contribuições. Os montantes discutidos são integralmente registrados nas demonstrações financeiras, e atualizadas de acordo com a legislação vigente.n) Imposto de renda e contribuição socialA provisão para imposto de renda é constituída à alíquota-base de 15% do lucro tributável, acrescida de adicional de 10% acima de limites específicos. A provisão para contribuição social é constituída à alíquota de 15% do lucro antes do imposto de renda. São constituídos créditos tributários, às taxas vigentes à época dos balanços, de imposto de renda e contribuição social sobre os saldos de prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social e sobre as diferenças temporárias das bases de cálculo destes impostos.o) Estimativas contábeisA elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administracção utilize-se de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Os principais itens de balanço sujeitos a essas estimativas incluem: a provisão para crédito de liquidação duvidosa, os valores de mercado dos títulos e valores mobiliários, os créditos tributários de imposto de renda e contribuição social e a provisão para contingências. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Administração do Banco revisa as estimativas e premissas pelo menos semestralmente. Entretanto, alguns valores efetivos dessas operações poderão divergir dos valores estimados, em face da subjetividade inerente ao processo de sua apuração.4. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

2011 2010Disponibilidades 1.317 1.166Aplicações interfinanceiras de liquidez 365.215 390.165Total 366.532 391.3315. APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ

2011 2010Operações compromissadasPosição bancadaLetras do Tesouro Nacional – 159.999Letras Financeiras do Tesouro 301.604 120.647Notas do Tesouro Nacional 18.998 –Depósitos interfinanceirosCDI 44.613 109.519Total - Circulante 365.215 390.1656. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS(a) A carteira de títulos e valores mobiliários, em 30 de junho de 2011 e de 2010, por tipo de papel, classificada como mantidos até o vencimento e disponíveis para venda, possui a seguinte composição:

2011 2010Carteira própria: LFT 40.747 22.987 Certificados de direitos creditórios do agronegócio - CDCA – 5.105 Ações da CETIP S.A. – 7.164Vinculados a compromisso de recompra: LFT 997 12.859Vinculados ao Banco Central: LTN 36.867 –Vinculados à prestação de garantias: LFT 57 51Instrumentos financeiros derivativos: “Swap” 4.818 9.097Total 83.486 57.263(b) Em 30 de junho de 2011 e de 2010, os títulos, demonstrados pelos seus valores de custo e contábil, têm a seguinte composição:

2011 2010Custo Corrigido Contábil Custo Corrigido Contábil

Títulos mantidos até o vencimento: Carteira própria LTN 1.931 1.930 – – CDCA – – 5.105 5.105Títulos disponíveis para venda: Carteira própria LFT 38.817 38.817 22.987 22.987 Ações da CETIP S.A. – – 462 7.164Vinculados a compromisso de recompra: LFT 997 997 12.859 12.859 LTN 36.875 36.867 – –Vinculados à prestação de garantias: LFT 57 57 51 51Total 78.677 78.668 41.464 48.166Os valores de mercado das ações de companhias abertas e dos títulos públicos foram apurados, respectivamente, com base no preço de negociação na BM&FBOVESPA no último pregão do semestre e no preço médio divulgado pelo Banco Central do Brasil - BACEN no último dia do semestre.Os títulos públicos estão custodiados no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC, os títulos privados na CETIP - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos e as ações estão custodiadas na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC.(c) Em 30 de junho de 2011 e de 2010, a composição dos vencimentos da carteira de títulos e valores mobiliários está assim demonstrada:

2011 2010De 3 a 12 meses De 1 a 3 anos Total Sem vencimento De 3 a 5 anos Total

Títulos disponíveis para a venda: LFT – 39.871 39.871 – 35.897 35.897 LTN 36.867 – 36.867 – – – Ações da CETIP S.A. – – – 7.164 – 7.164Títulos mantidos até o vencimento: LTN 1.930 – 1.930 – – – CDCA – – – – 5.105 5.105Total 38.797 39.871 78.668 7.164 41.002 48.166(d) Instrumentos financeiros derivativosO Banco participa de operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos registrados em contas patrimoniais ou de compensação, que se destinam a atender a necessidades próprias, a fim de administrar sua exposição a riscos de mercado, de moeda e de taxas de juros, os quais se referem substancialmente a operações destinadas à proteção de ativos e passivos, envolvendo a alteração de indexadores na aplicação e captação de recursos, contratados em prazos, taxas e montantes compatíveis. A administração desses riscos é efetuada através de políticas de controle, estabelecimento de estratégias de operação, determinação de limites e diversas técnicas de acompanhamento das posições. Esses instrumentos financeiros incluem derivativos que geralmente representam compromissos futuros para trocar moedas ou indexadores.Em 30 de junho de 2011 e de 2010, as posições dos instrumentos financeiros derivativos são as seguintes:

2011 2010Contratos de “Swap” Valor contábil Valor de mercado Valor de mercado/contábilDiferencial a receber 4.818 4.818 9.097Diferencial a pagar (1.037) (1.037) (2.435)Líquido 3.781 3.781 6.662As operações de “Swap” estão sendo contabilizadas pela curva de juros e a valorização e desvalorização decorrentes dos ajustes a mercado foram contabilizadas no resultado do semestre.Os valores registrados em contas de ativo, passivo e compensação, segregados nas categorias indexador, faixas de vencimento, valores de referência e contábil a receber e a pagar, cuja contraparte corresponde a clientes e são negociados na BM&FBovespa, são como segue:

Notas Explicativas da Administração às Demonstrações Financeirasem 30 de junho de 2011 e de 2010 (Em milhares de reais)

2011 2010Vencimento

IndexadorValor de

referênciaValor de Mercado Até 90 dias

De 91 a 360 dias

Acima de 360 dias Total Total

Hedge de risco de mercadoPosição ativa: Dólar norte-americano 927 861 – 861 – 861 3.043 Dólar norte-americano – – – – – – 4.974 Iene 50.652 57.584 8.820 8.598 40.166 57.584 75.508Taxa Pré-Fixada 853 1.910 – 1.910 – 1.910 –Subtotal 52.432 60.355 8.820 11.369 40.166 60.355 83.525Posição passiva: Taxa pré-fixada (927) (1.899) – (1.899) – (1.899) (5.289) CDI – – – – – – (5.071) CDI (50.652) (53.135) (9.720) (7.236) (36.179) (53.135) (67.498) CDI (853) (1.558) – (1.558) – (1.558) –Subtotal (52.432) (56.592) (9.720) (10.693) (36.179) (56.592) (77.858)Demais operações de swapsPosição ativa: Taxa pré-fixada – – – – – – 5.356 CDI 4.954 5.015 – 5.015 – 5.015 10.506Subtotal 4.954 5.015 – 5.015 – 5.015 15.862Posição passiva: CDI – – – – – – (4.434) Taxa pré-fixada (4.954) (4.997) – (4.997) – (4.997) (10.433)Subtotal (4.954) (4.997) – (4.997) – (4.997) (14.867)Total a receber/pagar – 3.781 (900) 694 3.987 3.781 6.662Os resultados apurados com instrumentos financeiros derivativos, referentes aos semestres findos em 30 de junho de 2011 e de 2010, estão assim compostos:

2011 2010Receita Despesa Líquido Receita Despesa Líquido

Instrumentos financeiros derivativos - “Swap” 2.317 (7.843) (5.526) 11.729 (2.052) 9.677Total 2.317 (7.843) (5.526) 11.729 (2.052) 9.677Derivativos utilizados como instrumentos de “hedge”Os derivativos utilizados como instrumentos de “hedge” são representados como segue:-“Hedge” de risco de mercado

2011Objeto de “hedge” Valor de curva Valor de mercado Ajuste de mercadoEmpréstimo em moeda estrangeira - dólar norte-americano (863) (861) (2)Empréstimo em moeda estrangeira - Iene (58.469) (57.584) (885)Contratos de “swap” Valor de curva Valor de mercado Ajuste de mercadoPosição ativa - dólar norte-americano 863 861 2Posição ativa - Iene 58.680 57.584 1.096

2010Objeto de “hedge” Valor de curva Valor de mercado Ajuste de mercadoEmpréstimo moeda estrangeira - dólar norte-americano (8.082) (8.017) (65)Empréstimo moeda estrangeira - Iene (77.154) (75.508) (1.646)Contratos de “swap” Valor de curva Valor de mercado Ajuste de mercadoPosição ativa - dólar norte - Americano 8.124 8.017 107Posição ativa - Iene 77.158 75.508 1.6507. OPERAÇÕES DE CRÉDITOAs informações da carteira, em 30 de junho de 2011 e de 2010, estão assim apresentadas:(a) Composição da carteira por modalidade de operação

2011 2010Capital de giro, cheque especial e conta garantida 816.524 681.763Cartões de crédito “private label” - Crédito financiado – 1.884Cartões de crédito “private label” - Crédito rotativo 99.111 91.956“Vendor” 132.242 195.434“Compror” 9.776 12.832Títulos descontados 58.403 77.367Adiantamentos a depositantes 6.459 5.762Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais - FINAME 44.517 –Financiamentos a exportação 13.788 3.360Crédito pessoal 41 93Financiamento de veículos automotores 1.282 5.538Outros empréstimos – 1.777Subtotal - operações de crédito 1.182.143 1.077.766Cartões de crédito “private label” - Compras a faturar 110.179 117.095Outros créditos 59.332 69.862Total 1.351.654 1.264.723Operações de crédito - circulante 954.916 910.060Outros créditos - circulante (conforme nota explicativa nº 9) 169.511 186.957Operações de crédito - não circulante 227.227 167.706(b) Cessões de créditosDurante os semestres findos em 30 de junho de 2011 e de 2010, foram cedidos créditos sem coobrigação ao Tribanco - Martins - Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios. Esses créditos são originários de operações de “Vendor” realizadas com os clientes do Grupo Martins e estão demonstrados abaixo:

2011Valor da Cessão Valor Presente Resultado

VendorSem coobrigação 524.423 523.440 983

2010Valor da Cessão Valor Presente Resultado

VendorSem coobrigação 582.064 580.454 1.610(c) Composição da carteira por setor de atividade

2011 2010Comércio 808.677 851.171Indústria 330.570 129.015Pessoa física 210.455 211.690Outros 1.952 72.847Total 1.351.654 1.264.723(d) Composição da carteira por vencimento

2011 2010Parcelas vencidas: Até 14 dias 13.741 32.860 Entre 15 e 30 dias 11.229 9.763 Entre 31 e 60 dias 12.177 7.552 Acima de 60 dias 70.193 60.627Total vencidas 107.340 110.802Parcelas a vencer: Até 30 dias 348.965 364.652 Entre 31 e 60 dias 141.943 144.525 Entre 61 e 90 dias 95.632 103.623 Entre 91 e 180 dias 196.111 213.026 Entre 181 e 360 dias 234.436 160.389 Acima de 360 dias 227.227 167.706Total a vencer 1.244.314 1.153.921Total 1.351.654 1.264.723(e) Composição da carteira por nível de riscoEm 30 de junho de 2011 e de 2010, a composição da carteira por nível de risco está representada por:

Total geral da carteira - 2011

NívelFaixa de

provisão - %Curso

normalCurso

anormal (*) CarteiraProvisão - Resolução

nº 2.682/99Provisão

complementar (**)Provisão

totalAA De 0,00 a 0,49 399.848 – 399.848 – 345 345A De 0,50 a 0,99 273.553 7.369 280.922 1.405 161 1.566B De 1,00 a 2,99 339.797 13.290 353.087 3.531 1.509 5.040C De 3,00 a 9,99 208.756 11.771 220.527 6.616 985 7.601D De 10,00 a 29,99 6.443 13.347 19.790 1.979 – 1.979E De 30,00 a 49,99 4.477 12.013 16.490 4.947 – 4.947F De 50,00 a 69,99 2.687 9.342 12.029 6.003 – 6.003G De 70,00 a 99,99 4.914 8.327 13.241 9.268 – 9.268H 100,00 3.816 31.904 35.720 35.720 – 35.720

Total 1.244.291 107.363 1.351.654 69.469 3.000 72.469Total geral da carteira - 2010

NívelFaixa de

provisão - %Curso

normalCurso




totalAA De 0,00 a 0,49 451.991 80 452.071 – 294 294A De 0,50 a 0,99 269.868 7.674 277.542 1.388 165 1.553B De 1,00 a 2,99 277.242 23.931 301.173 3.012 1.192 4.204C De 3,00 a 9,99 142.376 17.821 160.197 4.806 549 5.355D De 10,00 a 29,99 322 7.523 7.845 784 3 787E De 30,00 a 49,99 1.364 7.010 8.374 2.512 – 2.512F De 50,00 a 69,99 503 7.615 8.118 4.059 – 4.059G De 70,00 a 99,99 2.316 9.878 12.194 8.536 – 8.536H 100,00 752 36.457 37.209 37.209 – 37.209

Total 1.146.734 117.989 1.264.723 62.306 2.203 64.509Carteira Cartões Private Label - 2011

NívelFaixa de

provisão - %Curso

normalCurso




totalA De 0,50 a 0,99 134.042 – 134.042 675 – 675B De 1,00 a 2,99 2.602 8.021 10.623 107 – 107C De 3,00 a 9,99 548 8.386 8.934 270 – 270D De 10,00 a 29,99 285 10.921 11.206 1.122 – 1.122E De 30,00 a 49,99 48 7.234 7.282 2.185 – 2.185F De 50,00 a 69,99 40 7.383 7.423 3.712 – 3.712G De 70,00 a 99,99 27 6.258 6.285 4.399 – 4.399H 100,00 99 23.396 23.495 23.496 – 23.496

Total 137.691 71.599 209.290 35.966 – 35.966Carteira Cartões Private Label - 2010

NívelFaixa de

provisão - %Curso

normalCurso




totalA De 0,50 a 0,99 141.797 – 141.797 709 – 709B De 1,00 a 2,99 279 12.199 12.478 125 – 125C De 3,00 a 9,99 87 6.926 7.013 210 – 210D De 10,00 a 29,99 56 5.986 6.042 604 – 604E De 30,00 a 49,99 36 5.101 5.137 1.541 – 1.541F De 50,00 a 69,99 47 6.087 6.134 3.067 – 3.067G De 70,00 a 99,99 28 5.754 5.782 4.047 – 4.047H 100,00 107 26.443 26.550 26.550 – 26.550

Total 142.437 68.496 210.933 36.853 – 36.853Demais operações - 2011

NívelFaixa de

provisão - %Curso

normalCurso




totalAA De 0,00 a 0,49 399.848 – 399.848 – 345 345A De 0,50 a 0,99 139.511 7.369 146.880 730 161 891B De 1,00 a 2,99 337.195 5.269 342.464 3.424 1.509 4.933C De 3,00 a 9,99 208.208 3.385 211.593 6.346 985 7.331D De 10,00 a 29,99 6.158 2.426 8.584 857 – 857E De 30,00 a 49,99 4.429 4.779 9.208 2.762 – 2.762F De 50,00 a 69,99 2.647 1.959 4.606 2.291 – 2.291G De 70,00 a 99,99 4.887 2.069 6.956 4.869 – 4.869H 100,00 3.717 8.508 12.225 12.224 – 12.224

Total 1.106.600 35.764 1.142.364 33.503 3.000 36.503Demais operações - 2010

NívelFaixa de

provisão - %Curso

normalCurso




totalAA De 0,00 a 0,49 451.991 80 452.071 – 294 294A De 0,50 a 0,99 128.071 7.674 135.745 679 165 844B De 1,00 a 2,99 276.963 11.732 288.695 2.887 1.192 4.079C De 3,00 a 9,99 142.289 10.895 153.184 4.596 549 5.145D De 10,00 a 29,99 266 1.537 1.803 180 3 183E De 30,00 a 49,99 1.328 1.909 3.237 971 – 971F De 50,00 a 69,99 456 1.528 1.984 992 – 992G De 70,00 a 99,99 2.288 4.124 6.412 4.489 – 4.489H 100,00 645 10.014 10.659 10.659 – 10.659

Total 1.004.297 49.493 1.053.790 25.453 2.203 27.656(*) A classificação das operações em curso anormal leva em conta o total do contrato, mesmo que haja parcelas vincendas.(**) Refere-se à provisão adicional, ao mínimo exigido pela Resolução nº 2.682/99, para refletir o percentual obtido pelo critério de provisionamento para devedores de operações de crédito. Esse critério é baseado em sistema de crédito, que leva em consideração o “score” da operação, estruturado mediante avaliação da carteira de crédito, aliada a estudo de diversas variáveis e levantamento de probabilidades, em conformidade às normas previstas na referida Resolução, de acordo com as faixas de provisão mencionadas.

continuação


Notas Explicativas da Administração às Demonstrações Financeirasem 30 de junho de 2011 e de 2010 (Em milhares de reais)

(f) Composição da carteira por setor de atividade - classificação de riscoEm 30 de junho de 2011 e de 2010, a composição da carteira por setor de atividade está representada por:

2011 2010Comércio 808.677 851.171Indústria 330.570 129.015Pessoa física 210.455 211.690Outros serviços 1.952 72.847

1.351.654 1.264.723(g) Concentração dos principais devedores de operações de crédito

2011 2010Principal devedor 14.538 21.59510 maiores devedores 97.118 108.27220 maiores devedores 152.660 155.82250 maiores devedores 253.667 234.086100 maiores devedores 341.214 303.218500 maiores devedores 584.893 494.3448. PROVISÃO PARA CRÉDITOS DE LIQUIDAÇÃO DUVIDOSAMovimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa

2011 2010Saldo no início do semestre (68.957) (78.598)Constituições do semestre (42.116) (40.306)Baixas de créditos para prejuízo 38.604 54.395Saldo no fim do semestre (72.469) (64.509)No semestre findo em 30 de junho de 2011, houve recuperação de créditos baixados como prejuízo no montante de R$2.562 (R$5.759 em 2010).(a) Composição da provisão para devedores duvidosos por produto

2011 2010Capital de giro, cheque especial e conta garantida 30.442 21.036Cartões de crédito “private label” - Crédito financiado – 21Cartões de crédito “private label” - Crédito rotativo 35.231 36.056Cartões de crédito “private label” - Compras a faturar 720 777“Vendor” 1.169 846Compror 163 188Títulos descontados 575 927Adiantamentos a depositantes 2.034 3.646Financiamentos a exportação 685 34Aquisição de veículos automotores 71 284Outros créditos 1.379 694Total 72.469 64.5099. OUTROS CRÉDITOS - DIVERSOS

2011 2010Cartões de crédito “private label” (a) 110.179 117.095Créditos tributários (veja nota explicativa nº 16.a) 35.533 58.578Devedores diversos - País (b) 13.587 15.013Devedores por depósitos em garantia (c) 11.310 10.344Outros créditos (d) 59.334 69.862Adiantamentos de pagamentos por nossa conta 1.338 698Adiantamentos salariais 1.316 970Impostos e contribuições a compensar 547 67Valores a receber sociedades ligadas 4.992 –Provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.379) (1.471)Total 236.757 271.156Circulante 189.914 202.234Não circulante 46.843 68.922(a) Referem-se às operações com cartões “private label” cujas faturas ainda não foram emitidas, ou que foram emitidas mas ainda não venceram (conforme nota explicativa nº 7.a).(b) Referem-se, substancialmente, a créditos com bancos correspondentes recebíveis em D+1.(c) Referem-se, principalmente, a depósitos judiciais de contribuição social, no montante de R$5.220 (R$5.220 em 2010), de Programa de Integração Social - PIS, no montante de R$2.042 (R$2.042 em 2010).(d) Financiamento da Seguridade Social - COFINS, no montante de R$1.964 (R$1.964 em 2010).(e) Referem-se, basicamente, a operações de aquisição de crédito oriundas de duplicatas e notas promissórias rurais (conforme nota explicativa nº 7.a).10. PARTICIPAÇÕES EM CONTROLADAS - NO PAÍSReferem-se às participações nas controladas Triângulo Participações e Serviços Ltda. - TPS e na Tribanco Corretora de Seguros S.A.As principais informações sobre as controladas estão sumariadas, como segue:

Triângulo Participações e Serviços Ltda.

Tribanco Corretora de Seguros S.A.

Tricard Administradorade Cartões Ltda.

(Nota 17 (c)) Total2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010

Dados da controladaCapital social 15.000 15.000 3.000 3.000 – 6.501Patrimônio líquido 18.632 17.379 4.648 2.023 – 8.006Lucro líquido do semestre 719 500 1.836 817 – 2.876Situação dos investimentosParticipação 99,99% 99,99% 100% 100% – 99,91%Saldos no início do semestre 17.911 18.149 2.812 1.206 – 5.125 20.723 24.480Dividendos recebidos – (10) – – – – – (10)Equivalência patrimonial (a) 719 (762) 1.836 817 – 2.874 2.555 2.929Saldos no fim do semestre 18.630 17.377 4.648 2.023 – 7.999 23.278 27.39911. IMOBILIZADO

2011 2010Taxa anual de Depreciação Valor Valor

depreciação - % Custo acumulada líquido líquidoTerrenos – 116 – 116 116Edificações 4 5.221 (2.602) 2.619 2.828Sistema de processamento de dados 20 11.407 (8.099) 3.308 2.745Instalações 10 257 (49) 208 40Móveis e equipamentos de uso 10 2.680 (1.329) 1.351 461Sistema de comunicação 10 1.227 (571) 656 523Sistema de segurança 10 164 (110) 54 31Total 21.072 (12.760) 8.312 6.74412. INTANGÍVELO intangível refere-se, principalmente, a gastos com aquisição e desenvolvimento logiciais, os quais são amortizados à taxa de 20% ao ano.13. CAPTAÇÕES(a) DepósitosA composição dos depósitos por vencimento, em 30 de junho de 2011 e de 2010, está representada a seguir:

2011

PrazosDepósitos

a vistaDepósitos

a prazoDepósitos

interfinanceirosOutros

depósitosSem vencimento 72.332 4 – 212Até 30 dias – 26.708 45.156 –De 31 a 60 dias – 59.878 27.669 –De 61 a 90 dias – 6.188 55.980 –De 91 a 180 dias – 99.685 150.968 –De 181 a 360 dias – 37.927 46.369 –Acima de 360 dias – 477.805 60.520 –Total 72.332 708.195 386.662 212Circulante 72.332 230.390 326.142 212Exigível a longo prazo – 477.805 60.520 –

2010

PrazosDepósitos

a vistaDepósitos

a prazoDepósitos

interfinanceirosOutros

depósitosSem vencimento 60.895 4 – 134Até 30 dias – 13.565 28.841 –De 31 a 60 dias – 69.271 39.132 –De 61 a 90 dias – 29.793 32.281 –De 91 a 180 dias – 102.959 109.946 –De 181 a 360 dias – 50.407 130.611 –Acima de 360 dias – 452.045 – –Total 60.895 718.044 340.811 134Circulante 60.895 265.999 340.811 134Exigível a longo prazo – 452.045 – –(b) Obrigações por empréstimos e repassesNo paísSão representadas por repasses de recursos internos, indexados ao iene mais taxa de juros de 1,80% ao ano, com vencimento até 11 de julho de 2014, no montante de R$57.583 (R$75.508 em 2010), e repasses de recursos internos com encargos variáveis entre 1% e 4% ao ano, acrescidos da respectiva TJLP no montante de R$44.308 em 2011(R$ 0 em 2010).No exteriorOs recursos externos são indexados ao dólar norte-americano mais taxa de juros, com vencimento em 15 de dezembro de 2011, totalizando o montante de R$1.440 (R$5.054 em 2010).No primeiro semestre de 2010, foi efetuada captação em reais, com vencimento em 15 de outubro de 2014, atrelada à variação do CDI, totalizando o montante de R$29.114 (R$28.949 em 2010).Atendimento a compromissos financeirosAdicionalmente, o Banco possui certos compromissos financeiros relacionados à manutenção de determinados índices de performance, liquidez e endividamento atrelados a contratos de empréstimos com o IFC - International Finance Corporation, que, caso não sejam cumpridos, podem acarretar impedimento na renovação das linhas de crédito.Durante os semestres findos em 30 de junho de 2011 e de 2010 todos os índices mencionados acima foram cumpridos.14. OUTRAS OBRIGAÇÕES(a) Fiscais e previdenciárias

2011 2010Provisão para riscos fiscais eprevidenciários (veja nota explicativa nº 15 a) 8.724 8.581Provisão para imposto de renda 1.501 8.410Impostos e contribuições a recolher (*) 13.227 12.390Provisão para contribuição social 1.844 6.036Imposto de renda diferido – 2.681Total 25.296 38.098Circulante 16.572 29.517Exigível a longo prazo 8.724 8.581(*) Referem-se, basicamente, a imposto de renda a pagar decorrente do parcelamento dos débitos fiscais, advindo do programa estabelecido pela Lei nº 11.941/09, no montante de R$ 7.791 (R$7.845 em 2010). O Banco aguarda a consolidação dos débitos fiscais pela Receita Federal do Brasil.(b) Diversas

2011 2010Valores a pagar a estabelecimentos por compras com cartões “private label” 102.718 96.682Créditos com bancos correspondentes (i) 427 13.155Provisões para outras despesas administrativas 10.937 7.029Valores a pagar a sociedades ligadas (veja nota explicativa nº 18) 3.418 6.909Provisão para despesas com pessoal 4.853 3.558Provisão para contingências trabalhistas (veja nota explicativa nº 15 a) 5.782 2.609Provisão para contingências cíveis (veja nota explicativa nº 15 a) 3.900 2.169Cheques administrativos 22 9Outras obrigações 1.970 –Total 134.027 132.120Circulante 124.346 127.341Exigível a longo prazo 9.681 4.779(i) A conta “Créditos com bancos correspondentes” refere-se a parcelas de operações de crédito recebidas no último dia do mês, que foram baixadas das respectivas contas contábeis no primeiro dia útil seguinte. Em 2010 estava agrupado neste item valores referentes a operações de cartões “private label” e que em 2011 foi alocado para a conta “Valores a pagar a estabelecimentos por compras com cartões private label” e para conta “Outras Obrigações”.15. PASSIVOS CONTINGENTESO Banco é parte de vários processos judiciais envolvendo principalmente contingências tributárias e reclamações trabalhistas.(a) Os saldos das provisões constituídas são os seguintes:

2011 2010Obrigações legais 8.724 8.581Contingências trabalhistas 5.782 2.609Contingências cíveis 3.900 2.169Total 18.406 13.359(b) A movimentação das provisões passivas é a seguinte:

2011Obrigações legais - contingências

fiscais e previdenciáriasContingências

trabalhistasContingências

cíveis TotalSaldo em 31 de dezembro de 2010 8.702 3.297 2.607 14.606Constituição (nota explicativa nº 25 b) 82 3.134 2.478 5.694Reversão (nota explicativa nº 25 a) – (493) (264) (757)Baixas (60) (156) (921) (1.137)Saldo em 30 de junho de 2011 8.724 5.782 3.900 18.406


fiscais e previdenciáriasContingências

trabalhistasContingências

cíveis TotalSaldo em 31 de dezembro de 2009 9.127 2.166 2.083 13.376Constituição (nota explicativa nº 25 b) 160 690 1.230 2.080Reversão (nota explicativa nº 25 a) (706) – – (706)Baixas – (247) (1.144) (1.391)Saldo em 30 de junho de 2010 8.581 2.609 2.169 13.359

(c) O detalhamento das obrigações legais e das contingências trabalhistas e cíveis por probabilidade de perda em 30 de junho de 2011 e de 2010 é o seguinte:


fiscais e previdenciárias (1) Contingências trabalhistas Contingências cíveis

PerdasValor em

riscoValor

ProvisionadoValor em

riscoValor

Provisionado Valor em risco Valor ProvisionadoProváveis – – 5.782 5.782 3.454 3.451Possíveis (2) 8.660 8.660 8 – 599 157Remotas 64 64 2 – 163 1Total 8.724 8.724 5.792 5.782 4.216 3.609Quantidade 18 – 61 – 1.629 –

2010obrigações legais - contingências

fiscais e previdenciárias (1) Contingências trabalhistas Contingências cíveis

PerdasValor em

riscoValor

ProvisionadoValor em

riscoValor

Provisionado Valor em risco Valor ProvisionadoProváveis 117 117 1.422 1.422 1.618 1.618Possíveis (2) 8.419 8.419 1.187 1.187 531 531Remotas 45 45 – – 20 20Total 8.581 8.581 2.609 2.609 2.169 2.169Quantidade 18 – 38 – 1.120 –(1) As ações tributárias referem-se, principalmente, à COFINS, na qual o Banco está questionando a base de cálculo e a majoração de alíquota (artigos 2º e 3º da Lei nº 9.718/98), ao PIS, emendas constitucionais nº 01/94, nº 10/96 e nº 17/97, anterioridade, irretroatividade e majoração da base de cálculo, ao Instituto Nacional do Seguro Social - INSS e Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS, na qual o Banco está questionando a exigibilidade sobre o abono salarial, e à Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL dos anos de 1992 a 1998, na qual o Banco está questionando a diferença de alíquota.(2) Os processos com risco de perda possível têm seu valor estimado pelos assessores jurídicos, desde que mensuráveis e, dada a natureza de suas causas cíveis e trabalhistas, têm seu valor provisionado integral ou parcialmente pelo Banco, considerando a expectativa de desfecho desses processos em seu conjunto. Essa classificação poderá sofrer alterações ao longo da tramitação dos processos à medida que novos fatos sejam descobertos e/ou apurados, tendo em vista que as decisões proferidas sejam favoráveis ou desfavoráveis ao Banco.16. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIALO Banco, com base em expectativa de resultados tributáveis futuros, constitui créditos tributários sobre diferenças temporárias, basicamente relativas a provisão para créditos de liquidação duvidosa, ajustes de marcação a mercado de títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos.(a) Os créditos tributários de imposto de renda e contribuição social foram constituídos com base nas alíquotas vigentes em 30 de junho de 2011 e de 2010, estando assim compostos:

2011 2010Ativo:Sobre diferenças temporárias - provisão para crédito de liquidação duvidosa 19.758 35.411Sobre diferenças temporárias - outras 2.448 1.200Sobre diferenças temporárias - MTM 2 –Total sobre diferenças temporárias - imposto de renda 22.208 36.611Sobre diferenças temporárias - provisão para crédito de liquidação duvidosa 11.855 21.247Sobre diferenças temporárias - outras 1.469 720Sobre diferenças temporárias - MTM 1 –Total sobre diferenças temporárias - contribuição social 13.325 21.967Total classificado em outros créditos 35.533 58.578(b) A movimentação dos créditos tributários de imposto de renda e contribuição social sobre diferenças temporárias é a seguinte:

2011 2010Imposto de renda Contribuição social Total Imposto de renda Contribuição social Total

Saldo inicial 20.547 12.329 32.876 31.102 18.662 49.764Constituição 11.672 7.003 18.675 10.654 6.392 17.046Realização (10.011) (6.007) (16.018) (5.145) (3.087) (8.232)Saldo final 22.208 13.325 35.533 36.611 21.967 58.578(c) Projeção de realização e valor presente dos créditos tributáriosO imposto de renda e a contribuição social diferidos serão realizados à medida que as diferenças temporárias sejam revertidas ou se enquadrarem nos parâmetros de dedutibilidade fiscal. O cronograma de realização dos créditos tributários está apresentado a seguir:

Valor contábil2011 2010

AnoImposto de renda e contribuição

social sobre diferenças temporáriasImposto de renda e contribuição

social sobre diferenças temporárias2011 19.757 51.3482012 10.200 2.9412013 1.142 1.4042014 1.307 9802015 3.127 1.905Total 35.533 58.578Em 30 de junho de 2011, o valor presente dos créditos tributários, calculados considerando a taxa média de captação, totalizava R$ 30.897 (R$ 52.960 em 2010).(d) Os encargos com imposto de renda e contribuição social, referentes aos semestres findos em 30 de junho de 2011 e de 2010, estão assim demonstrados:

2011 2010Resultado do semestre antes da tributação e participações sobre o lucro 30.326 36.523Imposto de renda e contribuição social às alíquotas de 25% e 15%, respectivamente (11.265) (14.609)Efeito das (adições) e exclusões na apuração do imposto:Resultado de equivalência patrimonial 1.031 1.172Outras exclusões permanentes (319) (73)Despesa de Imposto de renda e de contribuição social no semestre (10.553) (13.510)17. PATRIMÔNIO LÍQUIDO(a) Capital SocialEm 30 de junho de 2011, o capital social, subscrito e integralizado, está representado por 285.292.774 (164.656.386 em 2010) ações nominativas ordinárias, no valor de R$ 1,00 cada uma.A Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 27 de abril de 2010, deliberou pelo aumento de capital social, no montante de R$5.573, mediante a emissão de 5.573.258 novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas, sendo tal recurso proveniente de juros sobre o capital próprio.Este aumento de capital foi homologado pelo BACEN em 9 de junho de 2010.A Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 11 de fevereiro de 2011, deliberou pelo aumento de capital social, no montante de R$35.093, mediante a emissão de 27.800.000 (vinte e sete milhões e oitocentas mil) novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, emitidas a um preço de emissão de R$ 1,26233 por ação, subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional no dia 04/03/2011, pela International Finance Corporation, organização estrangeira constituída nos termos de seu estatuto social por entre os países membros, inclusive a República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de Washington, DC, Estados Unidos da América, em 2121 Pennsylvania Avenue, N.W., 20433 (“IFC”).Este aumento de capital encontra-se em fase de homologação junto ao BACEN.(b) DividendosConforme previsto no Estatuto Social, aos acionistas é assegurado dividendo mínimo obrigatório à razão de 25% do lucro líquido anual, após as deduções estatutárias, ajustados nos termos da Lei n° 6.404/76 e alterações posteriores.(c) Cisão parcialEm Assembleia Geral Extraordinária de 11 de novembro de 2010, foi aprovada a proposta de cisão nos termos do “Protocolo e Justificação da Operação de Cisão Parcial do Banco Triângulo S.A. com Versão e Incorporação da Parcela Cindida pela Tricard Participações Ltda. (Protocolo), no montante de R$36.172, valores levantados com base no balanço auditado levantado em 1º de novembro de 2010, conforme nota explicativa nº 10 b).No protocolo, foram estabelecidas as justificações e condições da cisão do Banco e versão e incorporação da parcela cindida pela Tricard. Como consequência da cisão, não haverá redução de capital social e nem cancelamento de ações ordinárias emitidas pelo Banco, uma vez que a parcela cindida foi deduzida da conta de reservas de lucros para expansão.A cisão é justificada uma vez que propiciará a criação de valor para todas as partes e permitirá uma gestão independente de negócios relevantes e estratégicos para os sócios e acionistas do Banco e da Tricard.18. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADASAs transações com partes relacionadas foram efetuadas em condições normais de mercado, no que se refere a prazo de vencimento e taxas de remuneração pactuadas, e são os seguintes:

2011Depósitos

a vistaDepósitos

a prazoOutras

obrigaçõesDespesa de

captaçãoACIONISTASAlmar Participações Ltda. 58 846 – 25Helpar Participações Ltda. 75 – – –Tempo Participações Ltda. 3 824 – 46Onipar Participações Ltda. 3 8 – –AMJ Participações Ltda. 3 220 – 6Remar Participações Ltda. 2 1.568 – 46Subtotal 144 3.466 – 123ADMINISTRADORES E CONSELHO 74 21.198 – 1.137Subtotal 74 21.198 – 1.137EMPRESASAlmart Administração e Part. S.A. 6 1.438 – 25Farma Service Distribuidora Ltda. 6 332 – 21Intecom Serviços de Lojista Ltda. 12 – – –Martins Agropecuária S.A. – 2.062 – 105Martins Caminhões Ltda. 32 544 – 30Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A. 799 11.849 1.783 2.842Martins Integração Logística Ltda. 3 781 – 60Martins Participações Ltda. 40 12.005 – 565Martins Veículos Uberlândia Ltda. 78 9.881 – 436Metalgrampo Comércio e Serviços Ltda. 2 1.325 – 51Smart Varejos Ltda. 10 4.777 – 270Triângulo Participações e Serviços Ltda. 1 18.743 – 978Tricard Administradora de Cartões Ltda. 143 37.377 249 2.041Tribanco Corretora de Seguros S.A. 71 6.584 7 371Tricard Participações Ltda. 1.007 1.306 1.379 657Demais ligadas 79 6 812 – 2Subtotal 2.289 115.816 3.418 8.454Família acionista 108 19.600 – 998Subtotal 108 19.600 – 998Total 2.615 160.080 3.418 10.712

2010

Depósitos a vista

Depósitos a prazo

Obrigações por emissões

de LCAOutras

obrigaçõesDespesa de

captação

Despesas de obrigações por emissão de Letras de

crédito do agronegócioAcionistas:Almar Participações Ltda. 31 841 – – 38 –Helpar Participações Ltda. 5 72 – – 2 –Tempo Participações Ltda. 4 795 – – 35 –Onipar Participações Ltda. 3 7 – – 1 –AMJ Participações Ltda. 3 205 – – 20 –Remar Participações Ltda. 1 1.432 – – 63 –Subtotal 47 3.352 – – 159 –Administradores e Conselho 23 7.785 – – 293 –Subtotal 23 7.785 – – 293 –Empresas:Almart Administração e Part. S.A. – 413 – – 27 –Farma Service Distribuidora Ltda. 6 914 – – – –Intecom Serviços de Lojista Ltda. 2 – – – – –Martins Agropecuária S.A. – 2.673 – – 119 –Martins Com. e Serv. de Distribuição S.A. – 73.985 12.594 4.524 2.899 162Martins Integração Logística Ltda. 6 3.154 – – 177 –Martins Participações Ltda. 7 5.331 – – 269 –Martins Veículos Uberlândia Ltda. 33 2.992 – – 185 –Metalgrampo Comércio e Serviços Ltda. 5 302 – – 3 –Smart Varejos Ltda. 23 1.451 – – 185 –Triângulo Participações e Serviços Ltda. – 17.324 – – 740 –Tricard Administradora de Cartões Ltda. 15 6.511 – 2.385 193 –Tribanco Corretora de Seguros S.A. – 6.457 – – 281 –Demais ligadas 909 856 – – 664 –Subtotal 1.006 122.364 12.594 6.909 5.742 162Família acionista – 18.909 – – 821 –Subtotal – 18.909 – – 821 –Total 1.076 152.410 12.594 6.909 7.015 162A remuneração global dos Administradores para o exercício de 2011 foi prevista conforme Ata da Assembléia Geral Ordinária de 26 de abril de 2011, sendo fixada no montante de R$ 7.000 (R$6.500 em 2010) que inclui salários, encargos e benefícios.Segundo o CPC 5, o qual prevê as formas de remuneração a empregados chaves da Administração e Administradores como parte diretamente relacionada, a despesa no primeiro semestre foi de R$4.074 (R$2.675 em 2010) como benefício de curto prazo relacionado a honorários, bônus e encargos diretos. Não estão previstos outras formas de remuneração como benefícios de longo prazo, remuneração baseada em ações ou instrumentos financeiros.19. RENDAS DE OPERAÇÕES DE CRÉDITO

2011 2010Empréstimos e títulos descontados 161.683 131.678Financiamentos 20.035 22.540Lucro nas cessões de crédito 983 1.610Adiantamentos a depositantes 2.465 866Recuperação de créditos baixados como prejuízos 5.334 5.759Total 190.500 162.453

em 30 de junho de 2011 e de 2010 (Em milhares de reais)20. DESPESAS DE OPERAÇÕES DE CAPTAÇÕES NO MERCADO

2011 2010 Depósitos a prazo 39.889 28.935 Depósitos interfinanceiros 23.225 13.330 Contribuição ao Fundo Garantidor de Crédito - FGC 917 557 Operações compromissadas 96 144 Letras de crédito do agronegócio 41 162Total 64.168 43.12821. RECEITAS DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOSReferem-se, principalmente, a serviços prestados pelo Banco como correspondente bancário e interbancário, no montante de R$4.656 (R$3.576 em 2010) e R$3.102 (R$2.692 em 2010) respectivamente.22. RECEITAS DE TARIFAS BANCÁRIASReferem-se, principalmente, a tarifas de cobrança e de manutenção de contas de clientes, pelas operações dos cartões “private label”, no montante de R$21.800 (R$22.808 em 2010) e R$7.853 (R$7.515 em 2010) de demais tarifas.23. DESPESAS COM PESSOAL

2011 2010 Honorários 4.074 2.675 Benefícios 3.739 2.804 Encargos Sociais 8.895 6.051 Proventos 17.147 12.769 Treinamento 521 371 Estagiários 164 102Total 34.540 24.77224. OUTRAS DESPESAS ADMINISTRATIVAS

2011 2010 Serviços do sistema financeiro 6.568 9.503 Serviços de terceiros (*) 27.146 22.404 Comunicações 9.935 9.299 Viagens no País 1.425 1.170 Transporte 2.280 1.636 Depreciação e amortização 2.523 1.840 Processamento de dados 2.963 1.621 Serviços técnicos especializados 2.894 2.037 Propaganda e publicidade 236 231 Contribuições filantrópicas 283 170 Outras 7.294 4.098Total 63.547 54.009(*) Referem-se, principalmente, a serviços com o processamento dos cartões “private label”, no montante de R$ 18.448 (R$ 14.982 em 2010).25. OUTRAS RECEITAS E OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS(a) Outras receitas operacionais

2011 2010 Ganho em operação de recebíveis de direito creditório (*) 4.510 1.571 Reversão de provisão para contingências fiscais (nota nº 15 b.) 757 706 Nota de produtor rural 116 371 Cédula de produtor rural 186 148 “Profit sharing” 909 132 Variação monetária ativa 284 18 Receita operação cartão Private Label 3.251 – Outras rendas operacionais 126 552Total 10.139 3.498(*) Refere-se a rendas de aquisição de crédito comércio, indústria e outros.(b) Outras despesas operacionais

2011 2010 Multas, juros e acréscimos fiscais 5 318 Provisão para contingências cíveis (**) 2.478 1.230 Provisão para ações trabalhistas (**) 3.134 690 Associações 96 138 Provisão para contingências fiscais (**) 82 160 Perdas na carteira de cartões “private label” 814 932 Provisão para realização de ativos – 1.964 Desp. Operação cartão Private Label 1.379 – Outras 209 82Total 8.197 5.514(**) Vide nota explicativa 15 b.

26. BENEFÍCIOS A EMPREGADOS

O Banco é co-patrocinador da Martinsprev, entidade fechada de previdência complementar, que oferece benefício de aposentadoria por tempo de serviço,

por invalidez e pensão por morte.

A referida entidade possui planos de benefícios na modalidade de contribuição definida (aposentadorias) e de benefício de risco (invalidez e pensão). Assim

que as contribuições tiverem sido feitas, a Entidade não tem obrigações relativas a pagamentos adicionais. As contribuições regulares compreendem os

custos periódicos líquidos do período em que são devidas e, assim, são incluídas nos custos de pessoal.

Possui ainda o benefício de Assistência Médica, padrão Quarto e Enfermaria, com atendimento nacional em rede referenciada e privada, nesta última através

de reembolso. Oferece também os Benefícios de Assistência Odontológica e Convênio Farmácia.

A convenção coletiva prevê o pagamento de Auxílio Alimentação/Refeição, e 13ª Cesta Alimentação.

O Banco não possui benefícios de demissão, remuneração baseada em ações e títulos equivalentes à participação patrimonial (“stock options”), ou mesmo

benefícios pós emprego, exceto os planos de previdência privada e assistência à saúde, esta última prevista em Convenção Coletiva.

27. EXPOSIÇÃO CAMBIAL

A seguir apresentamos os valores patrimoniais vinculados a moedas estrangeiras nos semestres findos em 30 de junho de 2011 e de 2010:

2011 2010Passivos - DólarEmpréstimos no exterior 1.440 5.054Empréstimo no País sujeito a variação cambial – 4.974Subtotal 1.440 10.028Passivos - Iene Empréstimo no País sujeito a variação cambial 57.584 75.508Subtotal 57.584 75.508Total geral 59.024 85.536

Conforme descrito na nota explicativa nº 6, o Banco utiliza instrumentos financeiros derivativos, com o propósito de atender as suas necessidades no

gerenciamento de riscos de mercado, decorrentes dos descasamentos entre moedas, indexadores, prazos de suas carteiras e arbitragem.

Em 30 de junho de 2011 e de 2010, a posição dos instrumentos financeiros derivativos, em moeda estrangeira, estava apresentada como segue:

2011 2010Valor de referência Valor contábil Valor de referência Valor contábil

Ativos - dólar norte-americano “Swap” 927 861 7.978 8.017Taxa Pré-fixada 853 1.910 – –Ativos - iene “Swap” 50.652 57.584 65.124 75.508Total 52.432 60.355 73.102 83.525

28. OUTRAS INFORMAÇÕES

a) Índice da Basiléia

O Banco encontra-se enquadrado nos Limites Mínimos de Capital Realizado e Patrimônio Líquido requeridos pela Resolução n° 2.099/94 do Banco Central

do Brasil (BACEN) que versa sobre o Acordo de Basiléia e atualizada com o Novo Acordo de Capital (Basiléia II) cuja apuração do Patrimônio Líquido de

Referência e do Patrimônio de Referência Exigido foram alteradas pelas Resoluções n° 3.444/07 e 3.490/07 do Banco Central do Brasil (BACEN). Dentro deste

contexto regulamentar que o Banco está inserido, deve-se manter um patrimônio líquido compatível com o grau de risco de seus ativos ponderados por

fatores que variam de 0% a 300% e um índice mínimo de 11% de patrimônio em relação aos ativos ponderados pelo risco, este índice em 30 de junho de

2011 foi de 19,25%, com niveis de margem de 37,23% e consumo de PR de 57,03%.

PR - 369.926Reduções:Parcela PRE - 201.918Parcela PJUR - 165Parcela POPR - 8.881Parcela RBAN - 21.248Margem - 137.714

b) Os avais e fianças concedidos totalizam R$ 5.000 em 30 de junho de 2011.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Juscelino Fernandes Martins - PresidenteJosé Antônio Rossi Salles - Vice-Presidente

Alair Martins do Nascimento - ConselheiroFrancisco Mesquita Neto - Conselheiro

José Luiz Osório Almeida Filho - ConselheiroJosé Guimarães Monforte - Conselheiro

DIRETORIA

João Ayres Rabello Filho - PresidenteAlcir Amâncio - Diretor de Operações

José Mario Garcia Cury - Diretor ExecutivoMarco Túlio da Silva - Diretor de Administração e Controle

Guilherme Antônio de Oliveira - Diretor Adjunto de TecnologiaAparecida Teixeira Morais - Diretora Adjunta de Recursos Humanos

José Adilson Franzo - Diretor Adjunto

CONTADOR

Janderson de Miranda FacchinCRC - 1SP 223159/O-3 “S” MG

Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações FinanceirasAos Administradores e AcionistasBanco Triângulo S.A.Examinamos as demonstrações financeiras individuais do Banco Triângulo S.A. (“Banco”) que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeirasA administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.Responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres

de distorção relevante.Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Banco para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Banco. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.OpiniãoEm nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banco Triângulo (“Banco”) em 30 de junho de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre findo

nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.Outros assuntosAuditoria dos valores correspondentes ao exercício anteriorO exame das demonstrações financeiras do semestre findo em 30 de junho de 2010, apresentadas para fins de comparação, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria com data de 11 de agosto de 2010, sem ressalvas. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.

Belo Horizonte, 19 de agosto de 2011

PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes Carlos Augusto da SilvaCRC 2SP000160/O-5 “F” MG Contador CRC 1SP 197007/O-2 “S” MG

Notas Explicativas da Administração às Demonstrações Financeiras

continuação

Resumo do Relatório do Comitê de AuditoriaIntroduçãoO Comitê de Auditoria do Banco Triângulo S.A, instituído pela Assembléia Geral Extraordinária realizada em 27 de abril de 2010, tem como competência zelar pela integridade e qualidade das demonstrações financeiras do Banco, avaliar sobre a eficiência e confiabilidade do Sistema de Controles Internos, bem como pela apreciação da conformidade das suas operações e negócios com os dispositivos legais, os regulamentos e a política da sociedade, a supervisão das atividades da auditoria interna e de Compliance e o monitoramento da auditoria externa. As avaliações do Comitê baseiam-se nas informações recebidas da administração, das fontes acima citadas, dos responsáveis pelo gerenciamento de riscos e de controles e nas suas próprias análises e observações. Atividades Exercidas no Período O Comitê de Auditoria realizou no primeiro semestre de 2011, 06 (seis) reuniões, contando com a participação da Diretoria, Compliance, Auditoria Interna e Externa e demais áreas do Banco. No mês de julho/2011 outras duas reuniões foram realizadas para discussão das demonstrações financeiras do primeiro semestre. Todas as reuniões constavam no seu programa de trabalho para o período, que foi integralmente cumprido.Sistemas de controles internos e de Gerenciamento de RiscosNo primeiro semestre de 2011 a Administração do Banco Triângulo buscou fortalecer e revisar as suas políticas institucionais e fortalecer o seu modelo de governança corporativa, tendo avançado no aperfeiçoamento do processo de gerenciamento dos riscos de crédito, de mercado, de liquidez e operacional, buscando aperfeiçoá-los com a aquisição de sistemas adequados.

O Comitê de Auditoria avalia de forma positiva a efetividade dos Controles Internos do Banco Triângulo, com o engajamento da diretoria e do conselho de administração no sentido de adequá-los ao seu porte e complexidade operacionais. Auditoria InternaO Comitê de Auditoria aprovou o programa de trabalho, recebeu todos os relatórios dos trabalhos desenvolvidos pela Auditoria Interna e avalia positivamente a sua abrangência, qualidade e o nível de independência da área.Dentre os trabalhos realizados pela Auditoria Interna não foram apontadas falhas relevantes no cumprimento da legislação, da regulamentação e das normas internas, cuja gravidade ou pudesse colocar em risco a continuidade dos negócios do Banco.Auditoria ExternaA PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes é, a partir de 2011, a empresa responsável pela auditoria externa das demonstrações financeiras do Banco Triângulo, devendo certificar que elas representem de forma adequada, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.O Comitê reuniu-se com os auditores independentes para conhecimento das principais conclusões dos trabalhos realizados e análise do respectivo parecer. O Comitê julgou que os trabalhos desenvolvidos foram adequados, não tendo sido evidenciados fatos relevantes que pudessem comprometer a independência da empresa responsável e de seus prepostos.

Demonstrações Financeiras O Comitê de Auditoria analisou os aspectos que envolvem o processo de elaboração das Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas, Relatórios Financeiros e Relatório da Administração com data-base de 30/06/2011 tendo, ainda, realizado reunião conjunta com os responsáveis pela elaboração desses documentos e com os Auditores Externos, para informações e esclarecimentos adicionais julgados necessários.Além disso, foram analisadas as práticas contábeis utilizadas pelo Banco na elaboração das demonstrações financeiras, tendo verificado que as mesmas encontram-se alinhadas à legislação e regulamentação vigentes, retratando, com fidedignidade, a situação econômica e financeira da instituição.ConclusõesO Comitê de Auditoria não recebeu nesse período registro de qualquer denúncia de descumprimento de normas, ausência de controles, ato ou omissão por parte da Administração do Banco que indicasse a existência de fraudes, falhas ou erros que pudessem colocar em risco a sua continuidade ou a fidedignidade de suas demonstrações financeiras.Com base nas considerações acima, o Comitê de Auditoria, ponderadas devidamente suas responsabilidades e as limitações naturais decorrentes do escopo da sua atuação, recomenda ao Conselho de Administração a aprovação das Demonstrações Financeiras do Banco Triângulo, relativas ao exercício findo em 30 de junho de 2011.

Belo Horizonte, 15 de agosto de 2011Paulo Augusto de Andrade Alcir Amâncio João Ayres Rabello Filho

José Antônio Rossi Salles Marco Túlio da Silva

Relatório da Administração - tribanco.com.brF3rio%20de%20Administra%E7%E3o.pdf continua...

Documents

Transcript of Relatório da Administração - tribanco.com.brF3rio%20de%20Administra%E7%E3o.pdf continua...