Relatório de Avaliação - JSL | Relações com...

Rodoviário Schio Ltda.

Estritamente Privado e Confidencial

Relatório de Avaliação

21 de novembro de 2011

Página

I. Sumário Executivo 6

II. Informações sobre o Avaliador 9

III. Informações sobre a Schio 15

IV. Avaliação da Schio 19

I. Valor Patrimonial 22

II. Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado 24

III. Comparable Companies Multiples 34

IV. Comparable Transactions Multiples 38

Anexos 40

Anexo I. Custo Médio Ponderado de Capital (WACC) 41

Anexo II. Dívida Líquida 44

Anexo III. Glossário 46

Índice

2

Nota Importante

3

1. O Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”) foi contratado pela JSL S.A. (“JSL” ou “Compradora”) para preparar um relatório de avaliação (“Relatório de

Avaliação”) para cálculo do valor da Rodoviário Schio Ltda. (“Schio” ou “Companhia”) no contexto da aquisição da Schio pela JSL (“Transação”).

2. Este Relatório de Avaliação foi preparado em português e, caso venha a ser traduzido para outro idioma, a versão em português deverá prevalecer para todos os

efeitos.

3. A data base para as informações financeiras utilizadas neste Relatório de Avaliação é 30/06/2011.

4. O presente Relatório de Avaliação não levou em consideração quaisquer avaliações prévias da Companhia, efetuadas pelo Bradesco BBI ou por qualquer outra

instituição, no contexto de quaisquer operações, ofertas ou negociações passadas envolvendo a Companhia.

5. Este Relatório de Avaliação não constitui um julgamento, opinião ou recomendação à administração ou acionistas da Companhia ou a qualquer terceiro quanto à

conveniência e oportunidade, ou quanto à decisão de realização de uma oferta de compra. Este Relatório de Avaliação, incluindo suas análises e conclusões (i)

não constitui recomendação para qualquer membro do Conselho de Administração, acionista da Companhia ou da própria Companhia, tampouco de quaisquer de

suas controladoras, controladas ou coligadas sobre como votar ou agir em qualquer assunto relacionado à Transação e (ii) não poderá ser utilizado para justificar

o direito de voto de qualquer pessoa sobre qualquer assunto, inclusive acionistas da Companhia.

6. O Bradesco BBI, seus administradores, empregados, consultores, agentes ou representantes não fazem, nem farão, expressa ou implicitamente, qualquer

declaração ou garantia em relação à precisão ou completude de qualquer das informações disponibilizadas pela Companhia ou por terceiros por ela contratados

(incluindo estudos, projeções ou previsões, ou, ainda, premissas ou estimativas nas quais tais projeções e previsões se basearam) utilizadas para a elaboração

deste Relatório de Avaliação. Além disso, o Bradesco BBI não assume nenhuma obrigação de conduzir, e não conduziu, nenhuma inspeção física das

propriedades ou instalações da Companhia. O Bradesco BBI não presta serviços de contabilidade ou auditoria, motivo pelo qual não o fez em relação a este

Relatório de Avaliação.

7. As informações demográficas, macroeconômicas, regulatórias, do mercado de ações e do mercado de atuação da Companhia mencionadas neste Relatório de

Avaliação, quando não disponibilizadas pela Companhia ou pelos Representantes Indicados (definidos abaixo), foram baseadas, dentre outras, em fontes públicas

reconhecidas e consideradas confiáveis.

8. As informações contidas neste Relatório de Avaliação refletem as condições financeiras da Companhia em 30/06/2011, e de acordo com as informações

disponibilizadas, de forma que qualquer alteração nestas condições posteriormente a esta data ou nas informações disponibilizadas poderá alterar os resultados

ora apresentados. O Bradesco BBI não está obrigado a, a qualquer tempo, atualizar, revisar, reafirmar ou revogar qualquer informação contida neste Relatório de

Avaliação, no todo ou em parte, ou a fornecer qualquer informação adicional relacionada a este Relatório de Avaliação.

9. Para fins da avaliação por valor econômico, a Companhia foi avaliada de acordo com a metodologia do fluxo de caixa descontado. Para fins de cálculo do valor

das quotas representativas do capital social da Companhia (“Valor das Quotas”), do valor econômico-financeiro total da Companhia (“Valor de Firma”) foram

descontadas a dívida líquida da Companhia em 30/06/2011 (“Dívida Líquida”). Foram utilizados também outros métodos de avaliação, como múltiplos de mercado,

múltiplos de transações comparáveis e avaliação patrimonial.

Nota Importante (cont.)

4

10. Os trabalhos de avaliação econômico-financeira, mais especificamente aqueles cuja abordagem utilizada é o fluxo de caixa descontado, pressupõem premissas

específicas e um nível de subjetividade cujas limitações são descritas a seguir: (i) algumas das considerações descritas neste Relatório de Avaliação são

baseadas em eventos futuros e incertos que fazem parte da expectativa da administração da Companhia e foram analisadas pelo Bradesco BBI, conforme

explicitado em discussões com a Administração. Estes eventos futuros podem não ocorrer e os resultados apresentados neste documento poderão diferir dos

números reais; e (ii) os fatores que podem resultar em diferenças entre os fluxos de caixa projetados e os resultados reais incluem mudanças no ambiente externo,

alterações no ambiente interno da Companhia e diferenças de modelagem. O método do fluxo de caixa descontado não antecipa mudanças nos ambientes interno

e externo em que a empresa está inserida, exceto aquelas apontadas neste Relatório de Avaliação.

11. As informações constantes deste Relatório de Avaliação são baseadas nas demonstrações financeiras auditadas. O trabalho de avaliação do Bradesco BBI

utilizou como base documentos disponibilizadas pela Companhia por escrito ou por meio de discussões mantidas com os representantes das Companhias

(“Representantes Indicados”). As seguintes informações ou documentos que foram disponibilizados pela Companhia até 18 de novembro de 2011: (i) informações

e demonstrações financeiras e operacionais históricas da Companhia; (ii) estrutura societária da Companhia; e (iii) planos de negócios das Companhia (“Planos de

Negócios”). Na elaboração deste Relatório de Avaliação, o Bradesco BBI também levou em consideração outros aspectos que entendeu necessários, incluindo o

julgamento das condições econômicas, monetárias e de mercado.

12. As informações disponibilizadas utilizadas foram discutidas com os Representantes Indicados durante o processo de elaboração do Relatório de Avaliação. Dado

que a análise e os valores são baseados em previsões de resultados futuros, informados pela administração da Companhia, eles não necessariamente indicam a

realização de resultados financeiros reais e futuros para a Companhia, os quais podem ser significativamente mais ou menos favoráveis do que os utilizados em

neste Relatório de Avaliação.

13. O Bradesco BBI presume e confia na exatidão, veracidade, integridade, consistência, suficiência, razoabilidade e precisão de todas as informações

disponibilizadas, seja por escrito ou por meio de discussão com os Representantes Indicados.

14. O Bradesco BBI não assume qualquer responsabilidade pela exatidão, veracidade, integridade, consistência, suficiência, razoabilidade e precisão das informações

disponibilizadas, tampouco em relação à forma como elas foram elaboradas. O Bradesco BBI foi assegurado pela Companhia (i) que todas as informações

disponibilizadas são completas, corretas e suficientes, (ii) que todas as informações disponibilizadas foram preparadas de forma razoável e que refletem as

melhores estimativas e avaliações na época em que foram disponibilizadas e o melhor juízo por parte da administração da Companhia quanto ao seu desempenho

financeiro futuro e (iii) que, desde a data da entrega das informações disponibilizadas e até o presente momento, a Companhia não têm ciência de qualquer

informação que impacte materialmente o negócio, a situação financeira, os ativos, passivos, as perspectivas de negócio, transações comerciais ou o número de

quotas emitidas pela Companhia, assim como não tem ciência de qualquer outro fato significativo que pudesse alterar o seu desempenho futuro, as informações

disponibilizadas, ou torná-las incorretas ou imprecisas em quaisquer aspectos materiais ou que poderia causar um efeito material neste Relatório de Avaliação.

Nota Importante (cont.)

5

15. O Bradesco BBI não assumiu a responsabilidade de conduzir ou conduziu (i) qualquer avaliação dos ativos e passivos contabilizados ou não (contingentes ou não)

da Companhia; (ii) revisão ou auditoria das demonstrações financeiras e dos documentos que embasaram a elaboração das análises contidas neste Relatório de

Avaliação; (iii) auditoria técnica das operações da Companhia; (iv) avaliação da solvência ou valor justo da Companhia, de acordo com qualquer legislação

estadual ou federal relacionada à falência, insolvência ou questões similares; ou (v) qualquer inspeção física das propriedades, instalações ou ativos da

Companhia. O Bradesco BBI não presta serviços de auditoria, de contabilidade, de consultoria geral ou estratégica, de assessoria jurídica e a elaboração deste

Relatório de Avaliação pelo Bradesco BBI não inclui qualquer serviço ou aconselhamento desta natureza.

16. As estimativas e projeções presentes neste Relatório de Avaliação são intrinsecamente sujeitas a incertezas e diversos eventos ou fatores que estão além do

controle da Companhia, assim como do Bradesco BBI, especialmente aqueles cuja ocorrência depende de eventos futuros e incertos. Assim, o Bradesco BBI não

será responsável de qualquer forma caso os resultados futuros da Companhia difiram dos resultados apresentados neste Relatório de Avaliação. Não há nenhuma

garantia de que os resultados futuros da Companhia corresponderão às projeções financeiras utilizadas como base para a análise feita neste Relatório de

Avaliação, e, nesse sentido, as diferenças entre as projeções utilizadas e os resultados financeiros da Companhia poderão ser relevantes. Os resultados futuros

da Companhia também podem ser afetados pelas condições econômicas e de mercado.

17. Os resultados reais futuramente verificados podem divergir significativamente daqueles sugeridos neste Relatório de Avaliação. Dessa forma, o Bradesco BBI não

assume qualquer responsabilidade ou obrigação de indenizar caso os resultados futuros sejam diferentes das estimativas e projeções apresentadas neste

Relatório de Avaliação e não presta qualquer declaração ou garantia em relação a tais estimativas e projeções. O Bradesco BBI não assume qualquer

responsabilidade em relação às estimativas e projeções contidas no Plano de Negócios, tampouco em relação à forma como elas foram elaboradas. Ademais, o

Bradesco BBI não assume qualquer obrigação de aconselhar qualquer pessoa acerca de qualquer mudança em qualquer fato ou matéria que afete o presente

Relatório de Avaliação, de que tenha tomado conhecimento posteriormente à data deste documento.

18. A elaboração deste Relatório de Avaliação é um processo complexo que envolve julgamentos subjetivos e que não é suscetível a uma análise parcial ou descrição

resumida. O Bradesco BBI não atribui importância específica a determinados fatores considerados neste Relatório de Avaliação, mas, pelo contrário, realizou uma

análise qualitativa da importância e relevância de todos os fatores aqui considerados. Desse modo, este Relatório de Avaliação deve ser analisado como um todo

e a análise de partes selecionadas, sumários ou aspectos específicos deste Relatório de Avaliação, sem o conhecimento e análise deste Relatório de Avaliação

em sua totalidade, pode resultar num entendimento incompleto e incorreto da análise realizada pelo Bradesco BBI e das conclusões deste Relatório de Avaliação.

As conclusões apresentadas neste Relatório de Avaliação referem-se unicamente à Transação e não são extensivas a quaisquer outras questões ou operações,

presentes ou futuras, relativas à Companhia ou ao setor que atuam.

19. Avaliações de empresas e setores elaborados também pelo Bradesco BBI poderão tratar premissas de mercado de modo diferente da abordagem contida neste

Relatório de Avaliação, de forma que os departamentos de pesquisa e outros departamentos do Bradesco BBI e empresas relacionadas podem utilizar em suas

análises, relatórios e publicações, estimativas, projeções e metodologias diferentes daquelas utilizadas neste Relatório de Avaliação, podendo tais análises,

relatórios e publicações conter conclusões diversas das descritas neste Relatório de Avaliação.

I. Sumário Executivo

Sumário Executivo

7

Papel do Bradesco BBI, escopo de trabalho e resumo das metodologias avaliação

Resumo das

Metodologias

Avaliação

Os intervalos de valores para o valor das quotas da Schio foram definidos a partir da utilização de quatro metodologias de avaliação:

Valor patrimonial

Fluxo de caixa descontado (“FCD”)

Múltiplos de companhias comparáveis negociadas em bolsas de valores

Múltiplos de transações precedentes do setor de transporte e logística

O Bradesco BBI tem a satisfação de apresentar à JSL suas considerações sobre a avaliação do valor das quotas da Schio

Introdução

O Bradesco BBI foi contratado como assessor financeiro exclusivo da JSL na Transação

Na qualidade de assessores financeiros, e como parte dos trabalhos conduzidos pelo Bradesco BBI na Transação, realizamos avaliação

econômico-financeira da Companhia com base nas informações disponibilizadas pela Schio (diretamente ou por meio de seus assessores)

cujos resultados serão apresentados a seguir

Base de Dados e

Fontes de

Informações

As avaliações foram desenvolvidas com base em informações históricas até 30/06/2011:

Material de avaliação do assessor financeiro da Schio, incluindo informações históricas e projeções

Balanços patrimoniais de 2008, 2009, 2010 e 1S11

Demonstrações de resultados de 2008, 2009, 2010 e 1S11

Informações fornecidas pela Companhia e resultados da due diligence

Discussão com a JSL sobre perspectivas setoriais e mercadológicas

Projeções macroeconômicas brasileiras e globais fornecidas pelo Departamento de Estudos e Pesquisas Econômicas do

Bradesco (“DEPEC”)

Resumo da avaliação

Sumário Executivo

8

Valor de Firma (FV) de Acordo com Diferentes Metodologias (R$ milhões)1 Valor de Firma (FV) de Acordo com Diferentes Metodologias (R$ milhões)1

FV FV / EBITDA

Implícito Valor das Quotas

Ponto

Médio 2011E3 2012E5 Mín Máx

228 3,8x 3,2x 73

409 6,8x 5,7x 234 275

468 7,8x 6,6x 290 337

461 7,7x 6,5x 283 329

557 9,3x 7,8x 375 430

389

445

438

529

228

430

491

484

585Múltiplos de Transações Precedentes6

Avaliação com base no

múltiplo FV / EBITDA UDM

de transações precedentes (mediana 10,4x)

Valor da Transação = R$ 405 milhões

6,8x EBITDA 2011E / 5,7x EBITDA 2012E

FCD FCD baseado nas projeções da Companhia

(WACC = 12,9%; g = 4,0%)

Valor Patrimonial Baseado nos Demonstrativos

Financeiros Não Auditados de 2T11

Múltiplos de Mercado4,5

Avaliação com base no múltiplo

FV / EBITDA 2012E de companhias

comparáveis (mediana 6,5x)





Fonte: Bradesco BBI; Companhia; Thomson; Bloomberg; PwC

Nota: (1) Valores minimos e máximos obtidos multiplicando-se o ponto médio das avaliações por um intervalo de +/- 5% para cada metodologia; (2) Valor Patrimonial ajustado somando-se, ao Patrimônio Líquido, a

Dívida Líquida em 30/06/2011 de R$ 154,7 milhões; (3) EBITDA 2011E: R$ 59,8 milhões; (4) Valor de mercado das companhias comparáveis calculado pela média dos últimos 60 dias; (5) EBITDA 2012E: R$ 71,3

milhões; (6) EBITDA UDM em 30/06/2011 da Companhia: R$ 58,6 milhões; (7) Múltiplo implícito a partir do múltiplo de 10,4x FV/ EBITDA UDM de transações precedentes

2 2

7 7

II. Informações sobre o Avaliador

Bradesco BBI, liderança incontestável em M&A desde 2008

Deal do ano 2010 | Aquisição de Labs D’Or pelo Fleury (IG/Insper)

Deal do Ano 2009 | Fusão de Sadia e Perdigão (ANBIMA)

Deal do Ano 2008 | Fusão de Bovespa e BM&F (ANBIMA)

Destaques em 2011¹

2° Lugar em número de transações anunciadas - 11 no total

3° lugar em valor de transações anunciadas - US$ 28 bilhões

Maior Deal do Ano | Reorganização Societária do Grupo OI

Liderança em operações de fusões e aquisições

Informações sobre o Avaliador

Transações de 2011

Nota: (1) Dados da ANBIMA de 30/09/2011

Assessoria à

E ao Grupo Silvio Santos na

venda 100% das operações

para

R$ 83 milhões

Em andamento

Assessoria ao

Na aquisição de 50% do

Valor não divulgado

Jul/2011

Assessoria ao

Na aquisição do controle da

R$ 85 milhões

Jan/2011

Assessoria ao

Na alienação para a CBSS de

49% das ações da

R$ 558 milhões

Mar/2011

Assessoria ao

Na venda para a CBSS do

controle da

Promotora

R$ 419 milhões

Mar/2011

Assessoria à

Na alienação para 4

investidores de 60% da

R$ 68 milhões

Abr/2011

Assessoria à

Em seu processo de

reestruturação de dívida

R$ 515 milhões

Abr/2011

Assessoria ao

Na venda ao Informa Group de

100% das ações da

R$ 166 milhões

Mai/2011

Assessoria ao

Na aquisição do

R$ 1.190 milhões

Jul/2011

Assessoria à


BrasilDental, subsidiária

integral da

Em andamento

Assessoria à

Na venda de participação

acionária para a

Em andamento

Assessoria ao

Na aquisição da participação

de 5,4% que o BES detinha do

Bradesco

R$ 2.800 milhões

Abr/2011

Assessoria ao

Na aquisição de participação

R$ 250 milhões

Mai/2011

Fundo Strong

FIP Sondas

Assessoria ao

Na aquisição do

R$ 1.773 milhões

Mai/2011

BERJ

Assessoria à

Na aquisição de 49% do capital

votante e 32,5% do total da

NCR Manaus

R$ 80 milhões

Jul/2011

Assessoria à

E seu comitê especial

independente na transação de

reorganização societária das

Companhias Oi

R$ 22.000 milhões

Ago/2011

Assessoria à

Laudo de avaliação e

assessoria na OPA de

fechamento de capital da

Em andamento

Folhapar

Assessoria à

Na aquisição da Santa Marina,

divisão de utilidades

domésticas da

R$ 90 milhões

Set/2011

10

http://www.ncr.com/index.jsp?lang=EN

43.423

29.965

27.953

24.689

23.755

23.320

20.958

17.408

11.911

6.543

Itaú BBA

BTG Pactual

Bradesco BBI

Goldman Sachs

BofA Merrill Lynch

Rothschild

Santander

Deutsch

HSBC

BES

Nota: (1) Dados da ANBIMA de 30/09/2011

Liderança em operações de fusões e aquisições (cont.)


Número de Transações Anunciadas de M&A 2011 YTD¹

(Brasil)

Valor de Transações Anunciadas de M&A 2011 YTD¹ (R$ Milhões)

(Brasil)

21

11

9

8

8

8

7

7

7

6

Itaú BBA

Bradesco BBI

Goldman Sachs

BES

BR Partners

Morgan Stanley

Banco Votarantim

BTG

Santander

Deutsche

11

Transações selecionadas de fusões e aquisições


Assessoria à

Na aquisição de ativos da

R$ 2.200 milhões

Jan/2011

Assessoria à

Na aquisição do controle

acionário da

Jul/2010

Assessoria à


capital da

Abr/2010

Assessoria ao


ITP Partners Ltd., detentora da

Abr/2010

Assessoria ao


adicional na

R$ 425 milhões

Abr/2010

Assessoria ao


adicional na

R$ 139 milhões

Abr/2010

Assessoria à

Duge Participações Ltda

Na aquisição da

Abr/2010

Assessoria à


acionário da

R$ 7.481 milhões

Jan/2010

Assessoria à

Na aquisição da participação da

AG Concessões na

R$ 1.204 milhões

Dez/2009

Assessoria à

Na aquisição de participação da

Equatorial Energia na

R$ 1.204 milhões

Dez/2009

Assessoria à


acionário da

R$ 8.344 milhões

Dez/2009

Assessoria à

E seu Comitê Especial

Independente na transação de

incorporação da

R$ 6.855 milhões

Nov/2009

Assessoria à


acionário pela

R$ 5.539 milhões

Out/2009

Assessoria à

Na fusão da Bradesco

Dental com a

R$ 1.332 milhões

Out/2009

Assessoria à

Abyara Planejamento Imobiliário,

à Agra Empreendimentos

Imobiliários e à Klabin Segall na

integração de suas atividades

para a criação da

R$ 3.914 milhões

Out/2009

Assessoria à

Na aquisição da

R$ 1.637 milhões

Set/2009

Assessoria à Sadia na fusão com

a Perdigão, criando a BRF

Brasil Foods

R$ 25.304 milhões

Set/2009

Assessoria à

Na aquisição de 57,8%

do capital da

R$ 506 milhões

Ago/2009

Assessoria ao


acionário do

R$ 1.400 milhões

Jun/2009

Assessoria à

Na venda da Melhoramentos

Papéis e outros ativos à

R$ 450 milhões

Jun/2009

Assessoria à

Na incorporação da

R$ 160 milhões

Abr/2009

Assessoria à

Participações



incorporação da

Jul/2009

Assessoria à



incorporação da

Participações

Jul/2009

Assessoria à


controle acionário da

R$ 328 milhões

Jul/2009

Assessoria à

Para criação da Nova Fronteira

Bioenergia S.A. em parceria

estratégica com

R$ 858 milhões

Jun/2010

Assessor Financeiro


acionário do

México

Jun/2010

Assessoria à


capital da

R$ 2.000 milhões

Dez/2010

Assessoria à

E ao Grupo Silvio Santos na

venda 100% das operações

para

R$ 83 milhões

Em andamento

Assessoria ao


Valor não divulgado

Jul/2011

Assessoria ao


R$ 85 milhões

Jan/2011

Assessoria ao

Na alienação para a CBSS de

49% das ações da

R$ 558 milhões

Mar/2011

Assessoria ao

Na venda para a CBSS do

controle da

Promotora

R$ 419 milhões

Mar/2011

Assessoria à

Na alienação para 4

investidores de 60% da

R$ 68 milhões

Abr/2011

Assessoria à

Em seu processo de

reestruturação de dívida

R$ 515 milhões

Abr/2011

Assessoria ao

Na venda ao Informa Group de

100% das ações da

R$ 166 milhões

Mai/2011

Assessoria ao

Na aquisição do

R$ 1.190 milhões

Jul/2011

Assessoria à


BrasilDental, subsidiária

integral da

Em andamento

Assessoria à


acionária para a

Em andamento

Assessoria ao

Na aquisição da participação

de 5,4% que o BES detinha do

Bradesco

R$ 2.800 milhões

Abr/2011

Assessoria ao


R$ 250 milhões

Mai/2011

Fundo Strong

FIP Sondas

Assessoria ao

Na aquisição do

R$ 1.773 milhões

Mai/2011

BERJ

Assessoria à

Na aquisição de 49% do capital

votante e 32,5% do total da

NCR Manaus

R$ 80 milhões

Jul/2011

Assessoria à

E seu comitê especial

independente na transação de

reorganização societária das

Companhias Oi

R$ 22.000 milhões

Ago/2011

Assessoria à

Laudo de avaliação e

assessoria na OPA de

fechamento de capital da

Em andamento

Folhapar

Assessoria à

Na aquisição da Santa Marina,

divisão de utilidades

domésticas da

R$ 90 milhões

Set/2011

12

http://www.ncr.com/index.jsp?lang=EN

Transações selecionadas de fusões e aquisições (cont.)


Assessoria ao

Na venda das cotas do Fundo

de investimento Imobiliário:

Água Branca

R$ 40 milhões

Ago/2008

Assessoria à

Na aquisição da

Valor não anunciado

Jul/2008

Assessoria à


acionário da

R$ 230 milhões

Mai/2008

Assessoria à

Na aquisição do

Grupo TF Modas


Mar/2008

Assessoria à

Na aquisição do



Jan/2008

Assessoria à


acionário da

R$ 84 milhões

Jan/2008

Assessoria à

Na aquisição do

controle acionário do

GRUPO VICTOR MALZONI

R$ 1.680 milhões

Dez/2007

Assessoria à

Em operação de venda de

ativos imobiliários à


Dez/2007

Assessoria aos

Acionistas

Controladores


acionária na

R$ 2.242 milhões

Jun/2007

Assessoria aos Grupos

Grupo Tereos

na aquisição da


Mai/2006

Assessoria ao

Na aquisição do Banco do

Estado do Ceará

R$ 700 milhões

Jan/2006

Assessoria aos Grupos

Equipav

Na aquisição da

Águas de Guariroba


Nov/2005

Assessoria ao


acionário da

R$ 830 milhões

Set/2008

Assessoria à

Na fusão com a

R$ 34.261 milhões

Ago/2008

Assessoria à

Na aquisição da


Ago/2008

Assessoria à

Na associação com a


Mar/2006

Assessoria ao

Na aquisição do


US$ 400 milhões

Mar/2006

Assessoria à

Na venda do controle

acionário da

Rede Lajeado Energia e

R$ 1.200 milhões

Set/2008

Assessoria à


acionário da

R$ 1.200 milhões

Set/2008

Assessoria à

Na aquisição do


Set/2008

Assessoria à

Na fusão com a


Mar/2007

Assessoria à

Na aquisição dos negócios de

açúcar e álcool do


Mar/2007

Assessoria ao


acionário do

R$ 800 milhões

Jan/2007

Assessoria à

Na aquisição de 20,5% da

R$ 342 milhões

Jan/2009

Assessoria à

Na aquisição da


Dez/2008

Assessoria ao

FIP Multi Setorial Plus

Na aquisição de debêntures e

participação acionária da


Nov/2008

Assessoria à

Na aquisição de 62,1% do

capital da

R$ 150 milhões

Fev/2009

Assessoria à


acionário da

R$ 26 milhões

Fev/2009

Assessoria à


acionário da

R$ 239 milhões

Fev/2009

Assessoria à

IPU Participações S.A.


acionário da

R$ 94 milhões

Abr/2009

Assessoria ao


acionária na

R$ 403 milhões

Abr/2009

13


14

Profissionais responsáveis pela assessoria na Transação

O Sr. Alessandro Farkuh, Head da área de Fusões e Aquisições do Bradesco BBI, ingressou no banco em Novembro de 2007. Possui mais de 12 anos de

experiência no mercado financeiro, tendo foco em M&A desde 2001. Atuou também em projetos de fundo de private equity e planejamento financeiro para

companhias brasileiras e multinacionais de médio e grande porte. Antes do Bradesco BBI trabalhou na Cicerone Capital, PricewaterhouseCoopers Corporate

Finance e Exxel Fund, entre outros. Alessandro liderou e participou de transações de M&A em diversas indústrias, incluindo, financeiro, saúde, alimentos,

telecomunicações, mídia, real estate e mineração, no Brasil, Estados Unidos, Chile, México e Argentina. Alessandro é formado em Administração de

Empresas e possui especialização em Mercado Financeiro pela FIA – FEA/USP.

Alessandro Farkuh

Head of M&A

Cyrille Brunotte

Managing Director

Cyrille Brunotte, Managing Director do Bradesco BBI, possui mais de 20 anos de experiência em Investment Banking. Antes do Bradesco BBI, Cyrille foi

Head de M&A do Calyon no Brasil (1999-2007) e Managing Director da Calyon Securities (USA) Inc em Nova York (2007-2010). Cyrille possui longa

experiência na indústria de transporte e logística, atuando como assessor financeiro em diversas transações do setor.

Rafael Beran Bruno

Director, M&A

O Sr. Rafael Beran Bruno, Director na área de Fusões e Aquisições do Bradesco BBI, ingressou no banco em 2011. Possui mais de 10 anos de experiência

no mercado financeiro, com foco principal em operações de M&A. Antes de se juntar ao Bradesco BBI, atuou na área de Investment Banking do Santander,

ABN AMRO e Banco Brascan, onde concluiu operações em diversos setores. Atuou também como consultor na Value Partners e Advisia. Rafael é formado

em Administração de Empresas pela FGV-SP e possui Mestrado em Finanças pela London Business School.

Renato Ejnisman

Head of

Investment Banking

O Sr. Renato Ejnisman é responsável pela área de Investment Banking do Bradesco BBI desde fevereiro de 2011. Possui mais de 14 anos de experiência

em Investment Banking. Antes do Bradesco trabalhou no Bank of America e na McKinsey. No Bradesco BBI liderou e participou de diversas transações de

M&A, IPOs, follow-ons, emissões de dívida e tender offers com empresas de diversos setores. Renato é Ph.D em Física pela University of Rochester.

Ricardo Urada

Associate

Ricardo Urada, associate da área de Investment Banking do Bradesco BBI, ingressou no banco em julho de 2011. Possui mais de 7 anos de experiência em

investment banking, principalmente com foco em M&A. Antes do Bradesco BBI trabalhou no Barclays Capital, no Banco Santander e no Banco ABN AMRO.

O Sr. Urada participou de transações de M&A em diversos setores, incluindo petroquímico, energia, alimentos e bebidas, papel e celulose, mineração,

logística e agronegócio. O Sr. Urada é formado em Administração de Empresas pela EAESP-FGV.

Thiago Prando

Analyst

O Sr. Thiago Prando, Analyst da área de Investment Banking do Bradesco BBI, integrou-se ao banco em agosto de 2010. Está envolvido principalmente em

execução e suporte à originação em operações de renda variável e fusões e aquisições. Graduado em Administração pela USP – Universidade de São

Paulo.

III. Informações sobre a Schio

Uma das maiores empresas brasileiras de logística de alimentos e produtos de

temperatura controlada

Opera nos segmentos alimentício, farmacêutico, higiene, limpeza, químico e

eletroeletrônico, entre outros

Atuação em todo o território brasileiro e no exterior (Argentina, Chile, Uruguai e

Venezuela), com operações em desenvolvimento na Bolívia, Paraguai e Peru

Aproximadamente 1.400 veículos próprios entre cavalos mecânicos, semi-reboques,

trucks, tocos e VUCs

18 filiais e 3 armazéns de apoio¹ no Brasil, além de 6 pontos de apoio na Argentina,

Chile e Uruguai

4 centros de distribuição (RJ, MG, BA e PE), 3 CDs de serviço dedicado (GO, PE e

RJ) e 3 armazéns de apoio (1 no PR e 2 em SP)

Maior transportadora de carga de temperatura controlada do Mercosul

Visão geral da Companhia

Informações sobre a Schio

Destaques Estrutura Acionária (%)

Fundação da

Rodoviário Schio

em Vacaria - RS

Inauguração da filial na

Argentina, marcando a

entrada do grupo no

Mercosul e em outros

países da América do

Sul

1972 ... 2002 2003 2004 1980 1985 2009 2008 2010 2011 1969

Histórico – Principais Eventos da Companhia

Família Schio

100,0%

Abertura da filial em

São Paulo,

atualmente sede da

Companhia

1997

Abertura do CD no

Rio de Janeiro

Certificação para

transporte de

produtos químicos

sob temperatura

controlada

1999

Schio assume

operação do CD da

Unilever em Ipojuca

– PE

Toda a frota passa

a ser 100%

rastreada

Inauguração de Centro de

Treinamento de

Motoristas

Certificação SASSMAQ

(Sistema de Avaliação de

Segurança, Saúde, Meio

Ambiente e Qualidade)

Início da

operação do CD

e da distribuição

da Coca-Cola

no Rio de

Janeiro

Abertura do CD em

Simões Filho - BA,

marcando a entrada do

grupo no segmento de

armazenagem e

distribuição

Abertura do CD

em Contagem -

MG

Certificação

ISO 9001 /

2000

Abertura do segundo ponto de

apoio em SP e do CD em

Cabo de Santo Agostinho - PE

Schio

assume

contrato de

congelados

da Unilever

em Recife

Início da distribuição

de bebidas e da

operação do CD

Goiânia (In-house)

Fonte: Schio

Nota: (1) Área para apoio a operações de cross-docking em Curitiba e Campinas, além de área no CEAGESP em São Paulo 16

Cobertura e rede operacional


17

Filiais

Armazéns de apoio

Pontos de apoio internacionais

América Latina (6 pontos de apoio) Brasil (18 filiais + 3 armazéns de apoio1)

Buenos Aires, Argentina

Mendonza, Argentina

Rio Negro, Argentina

Paso de Los Libres, Argentina

Los Andes, Chile

Montevidéu, Uruguai

Ananindeua, PA

Araucária, PR

Cabo S. Agostinho, PE

Camaçari, BA

Contagem, MG

Goiânia, GO

Ipojuca, PE

Maceió, AL

Manaus, AM

Porto Alegre, RS

Pouso Alegre, MG

Rio de Janeiro, RJ

São Paulo, SP2

Campinas, SP2

Curitiba

São José dos Campos, SP

Simões Filho, BA

Uruguaiana, RS

Vacaria, RS

18 filiais e 3 armazéns de apoio¹ no Brasil

6 pontos de apoio na Argentina, Chile e Uruguai

Fonte: Schio

Nota: (1) Área para apoio a operações de cross-docking em Curitiba e Campinas, além de área no CEAGESP em São Paulo; (2) Inclui ponto de manutenção e armazém de apoio

10 centros de distribuição¹ (sendo 3 de serviços dedicados – in-house – e 3 armazéns de apoio²)

Cobertura e rede operacional (cont.)


18

CDs e CDs de serviço dedicado

Armazéns de apoio

Rio de Janeiro - RJ (In-house)

Área: 29.000 m²

Cap. de Armazenagem: 2.000 porta-

pallet

Volume Movimentado: 48,1 mil tons/ano

Ipojuca - PE (In-house)

Área: 35.670 m²

Cap. de Armazenagem: 27.200 porta-pallet

Volume Movimentado 2010: 432 mil tons/ano

Goiânia - GO (In-house)

Área: 53.000 m²



Contagem - MG

Área: 6.050 m²


Volume Movimentado 2010: 126,0 mil tons/ano

Rio de Janeiro - RJ

Área: 39.749 m²


Volume Movimentado 2010: 1.152,0 mil

tons/ano

Simões Filho - BA

Área: 9.250 m²



Cabo de Santo Agostinho - PE

Área: 15.601 m²


Volume Movimentado 2010: 153,6 mil

tons/ano

2

Fonte: Schio

Nota: (1) Filial do Estado do Rio de Janeiro inclui CD e CD dedicado (in-house); (2) Rodoviário Schio detém também uma área de 1.000 m² em Curitiba para apoio a operações de cross-docking normalmente

realizada para a Kraft; uma área de 6.000 m² em Campinas para apoio a operações de cross-docking normalmente realizada para a Unilever e uma área de 1.200 m² no CEAGESP – São Paulo

IV. Avaliação da Schio

Metodologias de avaliação utilizadas

Avaliação da Schio

20

Comparação das Metodologias de Avaliação e sua Aplicabilidade

Descrição e informações utilizadas Considerações

Valor Patrimonial

Valor por ação com base no valor do patrimônio líquido

contábil da Companhia

Não captura perspectivas futuras de geração de valor aos acionistas, à

medida em que reflete somente o desempenho histórico da Companhia

Valor contábil não reflete necessariamente a perspectiva econômica de

geração de valor

Sensível a padrões contábeis utilizados

Fluxo de Caixa Descontado

Análise fundamentalista com base em projeções

econômico-financeiras da Companhia

Análise suportada por plano de negócios da Companhia

Reflete as melhores estimativas da administração da Companhia quanto

ao desempenho futuro esperado da Companhia

Captura as perspectivas de crescimento da Companhia

Identifica os principais fatores de criação de valor e permite avaliar a

sensibilidade de valor a esses fatores conforme plano de negócios da

Companhia

Projeções podem ser afetadas por considerações subjetivas

Múltiplos de Mercado

Estimativa de valor baseada no desempenho de

empresas comparáveis cujas ações são negociadas em

bolsa

Reflete a percepção do mercado de empresas similares

Metodologia simples

Fácil acesso às informações

Grau de comparabilidade

Pode requerer ajuste para o risco do país e regime fiscal

Múltiplos de Transações Precedentes

Estimativa de valor baseada no valor de transações

ocorridas no setor

Reflete a avaliação dos compradores em relação ao valor das empresas

do setor

Metodologia simples

Difícil acesso às informações e complexo grau de comparabilidade

Pode requerer ajuste para o risco do país e regime fiscal

Resumo da avaliação

Avaliação da Schio

21

Valor de Firma (FV) de Acordo com Diferentes Metodologias (R$ milhões)1 Valor de Firma (FV) de Acordo com Diferentes Metodologias (R$ milhões)1

FV FV / EBITDA

Implícito Valor das Quotas

Ponto

Médio 2011E3 2012E5 Mín Máx

228 3,8x 3,2x 73

409 6,8x 5,7x 234 275

468 7,8x 6,6x 290 337

461 7,7x 6,5x 283 329

557 9,3x 7,8x 375 430

389

445

438

529

228

430

491

484

585Múltiplos de Transações Precedentes6

Avaliação com base no

múltiplo FV / EBITDA UDM

de transações precedentes (mediana 10,4x)

Valor da Transação = R$ 405 milhões

6,8x EBITDA 2011E / 5,7x EBITDA 2012E

FCD FCD baseado nas projeções da Companhia

(WACC = 12,9%; g = 4,0%)

Valor Patrimonial Baseado nos Demonstrativos

Financeiros Não Auditados de 2T11









Fonte: Bradesco BBI; Companhia; Thomson; Bloomberg; PwC

Nota: (1) Valores minimos e máximos obtidos multiplicando-se o ponto médio das avaliações por um intervalo de +/- 5% para cada metodologia; (2) Valor Patrimonial ajustado somando-se, ao Patrimônio Líquido, a

Dívida Líquida em 30/06/2011 de R$ 154,7 milhões; (3) EBITDA 2011E: R$ 59,8 milhões; (4) Valor de mercado das companhias comparáveis calculado pela média dos últimos 60 dias; (5) EBITDA 2012E: R$ 71,3

milhões; (6) EBITDA UDM em 30/06/2011 da Companhia: R$ 58,6 milhões; (7) Múltiplo implícito a partir do múltiplo de 10,4x FV/ EBITDA UDM de transações precedentes

2 2

7 7

a. Valor Patrimonial


Cálculo do valor patrimonial das quotas da Companhia

Valor Patrimonial

23 Fonte: Companhia

Nota: (1) Dívida Total/ Patrimônio Líquido

Descrição do Valor Patrimonial Cálculo do Valor Patrimonial

Em 30/06/2011, a Companhia possuía R$ 73,0 milhões de Patrimônio

Líquido

Destes, R$ 56,3 milhões referiam-se a lucros acumulados, R$ 8,5

milhões a capital social e R$ 8,1 milhões a reservas de

reavaliação e de capital

Na mesma data, seu passivo total totalizava R$ 200,9 milhões resultando

em um índice D/PL¹ de 2,75x

O número de quotas da Companhia era de 8,5 milhões, resultando em um

valor patrimonial por quota de R$ 8,59

(R$ milhões, exceto quando indicado) 30/06/2011

Ativo total 273,9

Passivo total 200,9

Patrimônio líquido 73,0

Número de quotas (milhões) 8,5

Valor patrimonial (R$/ quota) 8,59

Cálculo do Valor Patrimonial Ajustado

(R$ milhões) 30/06/2011

Patrimônio líquido 73,0

Dívida Líquida (30/06/2011) 154,7

Valor patrimonial ajustado 227,7

b. Valor Econômico por Fluxo de Caixa

Descontado


Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado

25

Principais premissas

Fonte: Companhia; JSL; Bradesco BBI

Nota: (1) Inclui cargas secas, refrigeradas e outras; (2) Inclui cargas secas, refrigeradas, bebidas (somente frota própria) e outras; (3) Inclui carga seca e refrigerada; (4) Inclui: Curitiba, Fortaleza, Porto Alegre, Belém,

Manaus, Brasília, Vitória e Buenos Aires

Data Base e Horizonte

de Projeção

Data Base: 30/06/2011

Horizonte de Projeção: 2011 a 2020

Receita Bruta Resultado da soma das projeções dos segmentos: Transporte, Distribuição, Armazenagem e In-house

Transporte

Quilômetro rodando cheio (km)¹ x Yield (R$)

Quilômetro rodando cheio (km)¹

• Frota própria: CAGR de 1,8% entre 2010 e 2015, estável a partir de 2016

• Frota de terceiros: CAGR de 8,2% entre 2010 e 2015, estável a partir de 2016

Yield (R$)

• Crescimento de acordo com o IPCA

Armazenagem

Volume armazenado(ton)³x Yield (R$) + Cross-Docking

Volume armazenado (ton)³

• CAGR de 10,6% entre 2010 e 2020

• Evolução da capacidade estática de 42 mil toneladas para 137 mil tons entre 2010 e 2020 considerando a abertura de 8 novos

armazéns4

Receita projetada como 9,1% da soma das receitas de armazenagem de cargas secas e refrigeradas, conforme projeções da Companhia

Distribuição

Volume transportado (ton)² x Yield (R$)

Volume transportado (ton)²

• Frota própria: CAGR de 5,6% entre 2010 e 2015, estável a partir de 2016

• Frota de terceiros: CAGR de 7,9% entre 2010 e 2015, estável a partir de 2016

Yield (R$)

• Crescimento de acordo com o IPCA

In-house

Crescimento de acordo com o IPCA

Tendência de terceirização de serviços de logística deve impulsionar crescimento desse tipo de serviço, contudo novos contratos não estão

considerados nas projeções


26

Principais premissas (cont.)


Custos Resultado da soma das projeções dos segmentos: Transporte, Distribuição, Armazenagem e In-house

Deduções sobre a

Receita Bruta

Projetadas como 17,1% da receita bruta, incluindo: (i) as alíquotas dos tributos PIS (1,4%), COFINS (6,6%), ICMS (5,0%) e ISS (1,2%) e; (ii) abatimentos

sobre frete (2,5%), abatimentos sobre ICMS (0,1%) e outros abatimentos (0,3%), conforme informado pela Companhia e seus assessores

Transporte e

Distribuição

Projetados de acordo com informações da Companhia para os seguintes itens: mão-de-obra, frete, pedágio, combustíveis, manutenção, peças, serviços

de terceiros, seguros, despesas de viagens, material de consumo e limpeza, impostos e taxas, indenizações e outros custos

Armazenagem e

In-house

Projetados de acordo com informações da Companhia para os seguintes itens: mão-de-obra, aluguel, energia elétrica, impostos e taxas, manutenção e

outros

Despesas Projetadas de acordo com informações da Companhia para os seguintes itens: salários, utilidades, serviços de terceiros, serviços/ material de escritório,

manutenção, despesas com veículos e outras

Capital de Giro

Prazo Médio de Recebimento: 44 dias para cada ano do período compreendido entre 2011 a 2020, de acordo com o valor de 2010

Prazo Médio de Estocagem: 5 dias para cada ano do período compreendido entre 2011 a 2020, de acordo com o valor de 2010

Prazo Médio de Pagamento: 12 dias para cada ano do período compreendido entre 2011 a 2020, de acordo com o valor de 2010

Investimentos

Projetado pela soma das projeções de investimentos em Frota e Armazenagem

Frota: plano de investimento de R$ 222 milhões entre 2011 e 2020, sendo 34% em expansão e 66% em renovação líquida

Armazenagem: plano de investimento de R$ 166 milhões entre 2011 e 2020, sendo 78% em implantações, 16% em operações e 6% em

equipamentos

Depreciação e

Amortização Depreciação dos itens atuais e novos investimentos de acordo com as alíquotas individuais informadas pela Companhia


27

Principais premissas (cont.)


Taxa de Desconto WACC Nominal em R$: 12,9% (descrição completa no Anexo I)

Impostos sobre Lucro Alíquota de 34,0% (IR de 25,0% e CSLL de 9,0%)

Valor Terminal Valor presente líquido de R$ 251 milhões (61,3% do Valor da Firma), considerando crescimento na perpetuidade de 4,0% (IPCA)

Projeções

Macroeconômicas DEPEC (Bradesco)

77 108197 207 213 219 220 221 221 221 221 221 22124

40

37 50 63 69 73 75 75 75 75 75 75

3941

80108

135 149 157 162 162 162 162 162 162

140189

314365

411437 451 459 459 459 459 459 459

2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e

Secos Refrigerados Combinado

890

170 179 184 189 190 191 191 191 191 191 191

33

79

83 104 130 143 152 156 156 156 156 156 156

36

33

3848

59 65 69 71 71 71 71 71 71

178

174

207215

224230 235 237 237 237 237 237 237

254

376

499545

597628 646 656 656 656 656 656 656

2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e

Secos Refrigerados Combinado Bebidas

3 2 4 4 5 5 6 6 6 6 6 6 627 4 5 5 6 6 6 6 6 6 6 6

0

1 67

7 8 8 8 8 8 8 8 8

5

1014

1517

19 20 20 20 20 20 20 20

2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e

Secos Refrigerados Outros

8 6 5 5 6 6 6 6 6 6 6 6 6

2223 24 25 25 26 26 27 27 27 27 27 27

43

6 7 7 7 7 7 7 7 7 7 734

32

36 37 38 38 39 39 39 39 39 39 39

2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e

Secos Refrigerados Outros


28

Projeções operacionais

Quilometragem Rodando Cheio (milhões de Km) – Frota Própria Quilometragem Rodando Cheio (milhões de Km) – Frota de

Terceiros

Volume Distribuído (mil tons) - Frota Própria Volume Distribuído (mil tons) – Frota de Terceiros


18 18 19 20 20 20 20 20 20 20 20

2431

4454

6372 72 72 72 72 72

4249

63

74

83

92 92 92 92 92 92

2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e

Secos Refrigerados


29

Projeções operacionais (cont.)

Capacidade Estática | Armazéns Atuais (mil tons) Capacidade Estática | Armazéns Futuros (mil tons)

Volume Armazenado Anual (mil tons)


3 5 7 7 7 7 7 7 76

1524

33 39 39 39 39 39

0

9

21

31

4046 46 46 46 46

2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e

Secos Refrigerados

307 309 308 300 308 354 386 398 398 398 398 398 398

421 469 426 513675

9421.206

1.464 1.568 1.607 1.607 1.607 1.607

728 777 733813

983

1.297

1.591

1.8621.965 2.004 2.004 2.004 2.004

2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e

Secos Refrigerados

216 243 280 325 373 413 446 474 496 517 537 559 58155

7297

109136

181228

276304 323 336 350 364

271316

377434

509

594674

751800

840874

909945

2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e

Transporte e Distribuição Armazenagem e Serviços In-house


30

Projeções financeiras

Receita Bruta (R$ milhões)

Receita Líquida (R$ milhões)

226259

313360

422493

559623

663697 724 753

784

2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e


CAGR

2008 - 2010 18,0%

2011e - 2020e 9,0%

2008 - 2020e 11,0%

CAGR

2008 - 2010 17,5%

2011e - 2020e 9,0%

2008 - 2020e 10,9%

35 3754 60

7184

97107

117 126 131 136 14115,3%

14,3%

17,3%16,6% 16,9% 17,1% 17,3% 17,2% 17,6%

18,0% 18,0% 18,0% 18,0%

2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e


31

Projeções financeiras (cont.)

EBITDA e Margem EBITDA (R$ milhões, %)

EBIT e Margem EBIT (R$ milhões, %)


Nota: (1) Queda na depreciação a partir de 2016, como resultado do menor volume de investimentos, resulta em elevação do margem EBIT

CAGR

2008 - 2010 24,8%

2011e - 2020e 10,0%

2008 - 2020e 12,4%

CAGR

2008 - 2010 20,8%

2011e - 2020e 19,1%

2008 - 2020e 16,1%

17 18 25 21 27 33 3851

7888 91 96 101

7,5% 7,0%7,9%

5,8%6,5% 6,6% 6,7%

8,3%

11,7%12,6% 12,6% 12,7% 12,9%

2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e1


32

Projeções financeiras (cont.)

Demonstrativo de Fluxo de Caixa (R$ milhões)


FLUXO DE CAIXA LIVRE - R$ milhões 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e Perp.

EBIT 21 27 33 38 51 78 88 91 96 101 101

IR/CS sobre EBIT (5) (7) (11) (13) (17) (26) (30) (31) (33) (34) (34)

NOPLAT - Net Operating Profit Less Adjusted Taxes 16 20 22 25 34 51 58 60 63 67 67

Depreciação e Amortização 39 44 51 59 56 39 38 39 40 40 20

Fluxo de Caixa Bruto 55 64 73 84 90 90 96 100 103 107 87

Investimentos

Investimentos - Capital Permanente (51) (54) (105) (56) (84) (16) (15) (17) (18) (20) (20)

Investimentos - Capital de Giro (1) (6) (7) (6) (6) (4) (3) (3) (3) (3) (3)

FCL - Fluxo de Caixa Livre 3 4 (39) 22 (0) 69 77 80 82 84 64

12,4% 12,7% 12,9% 13,2% 13,4%

3,50% 269 254 240 227 214

3,75% 277 261 247 233 220

4,00% 285 269 254 240 227

4,25% 294 278 262 248 234

4,50% 304 287 271 255 241

WACC

Taxa d

e c

rescim

en

to n

a

perp

etu

idad

e


33

Análise de sensibilidade

Valor de Firma (R$ milhões)

Múltiplo FV / EBITDA 2012E² Implícito


Nota: (1) EBITDA 2011E: R$ 59,8 milhões; (2) EBITDA 2012E: R$ 71,3 milhões

Múltiplo FV / EBITDA 2011E¹ Implícito

Valor das Quotas (R$ milhões)

12,4% 12,7% 12,9% 13,2% 13,4%

3,50% 423 409 395 382 369

3,75% 431 416 402 388 375

4,00% 440 424 409 395 382

4,25% 449 433 417 402 388

4,50% 459 442 425 410 396

Taxa d

e c

rescim

en

to n

a

perp

etu

idad

e

WACC

12,4% 12,7% 12,9% 13,2% 13,4%

3,50% 7,1x 6,8x 6,6x 6,4x 6,2x

3,75% 7,2x 7,0x 6,7x 6,5x 6,3x

4,00% 7,4x 7,1x 6,8x 6,6x 6,4x

4,25% 7,5x 7,2x 7,0x 6,7x 6,5x

4,50% 7,7x 7,4x 7,1x 6,9x 6,6x

WACC

Taxa d

e c

rescim

en

to n

a

perp

etu

idad

e

12,4% 12,7% 12,9% 13,2% 13,4%

3,50% 5,9x 5,7x 5,5x 5,3x 5,2x

3,75% 6,0x 5,8x 5,6x 5,4x 5,3x

4,00% 6,2x 5,9x 5,7x 5,5x 5,4x

4,25% 6,3x 6,1x 5,8x 5,6x 5,4x

4,50% 6,4x 6,2x 6,0x 5,7x 5,5x

Taxa d

e c

rescim

en

to n

a

perp

etu

idad

e

WACC

c. Múltiplos de Mercado



35

Companhias selecionadas

Fonte: Companhias; Bradesco BBI; Bloomberg (18/11/2011)

Nota: (1) Valor de mercado das companhias comparáveis calculado pela média dos últimos 60 dias

2011E 2012E 2011E 2012E 2011E 2012E

Logística Internacional (US$ milhões)

Hunt (Jb) Transport EUA 4.777 5.537 8,4x 7,6x 18,9x 16,6x 14,6% 14,7% 16,0%

Old Dominion Freight Line EUA 1.913 2.205 6,9x 6,0x 14,5x 12,8x 17,0% 17,6% 29,9%

Werner Enterprises EUA 1.663 1.606 4,8x 4,5x 16,3x 14,6x 16,6% 17,2% 11,8%

Con-Way EUA 1.427 2.071 5,1x 4,5x 15,8x 11,6x 7,7% 8,3% 26,2%

Heartland Express EUA 1.265 1.417 8,7x 8,6x 18,3x 18,0x 30,4% 29,8% 8,5%

Knight Transportation EUA 1.169 1.159 6,7x 6,0x 19,6x 17,1x 20,0% 20,7% 7,8%

Transforce Canadá 1.115 1.925 6,3x 5,1x 11,8x 8,4x 11,5% 12,1% 21,4%

Arkansas Best EUA 481 404 4,6x 3,1x 46,1x 13,8x 4,6% 6,4% 174,4%

Mediana 6,5x 5,6x 17,3x 14,2x 15,6% 15,9% 18,7%

Logística Brasil (R$ milhões)

ALL Brasil 5.894 11.938 7,9x 6,9x 22,7x 16,9x 48,3% 50,0% 10,9%

Santos Brasil Brasil 3.318 3.712 8,2x 7,3x 17,2x 14,6x 40,6% 40,4% 28,2%

Wilson Sons Brasil 1.841 2.282 8,7x 8,2x 18,2x 13,7x 21,7% 22,1% 17,5%

JSL Brasil 1.767 3.379 7,7x 6,4x 31,3x 19,6x 20,2% 20,7% 26,7%

Tegma Brasil 1.433 1.640 8,0x 6,5x 13,5x 10,5x 14,0% 15,1% 15,8%

Log-In Brasil 612 1.209 22,8x 10,2x 163,1x 33,4x 7,8% 16,2% 24,9%

Mediana 8,1x 7,1x 20,5x 15,8x 20,9% 21,4% 21,2%

Mediana Geral 7,8x 6,5x 18,3x 14,6x 16,8% 17,4% 19,4%

EBITDA

CAGR10-12e

FV/EBITDA Margem EBITDAP/ L

Companhia PaísValor de

Mercado¹

Valor da

Firma (FV)


36

Descrição das companhias selecionadas

Fonte: Companhias; Bloomberg

Nota: (1) Less-than-truckload

Companhia Descrição

Logística Internacional

Companhia de logística dos EUA, atua também no Canadá e no México

Opera nos segmentos de carga seca e refrigerada por meio de serviços truckload e LTL¹

Companhia de logística dos EUA, atua com carga seca e refrigerada no sistema de truckload

Transportadora de mercadorias em geral, incluindo bens de consumo, alimentos embalados, produtos de papel e recipientes de bebidas

Uma das cinco maiores operadoras de caminhão nos Estados Unidos, possui um portfólio diversificado de serviços de transporte, incluindo carga seca

e refrigerada

Opera nos Estados Unidos, bem como no Canadá e no México

Companhia de logística dos EUA, atua nos segmentos de truckload transportation e long haul truckload transportation

Transporta uma variedade de mercadorias, incluindo eletrodomésticos, peças automotivas, produtos de papel, bens de varejo e alimentos embalados

Companhia de logística dos EUA, possui atuação focada no segmento de LTL¹

Com mais de 365 pontos operacionais, possui atuação nos EUA, Canadá, Ásia, Europa e Caribe

Companhia de logística dos EUA, é uma das maiores companhias focadas em LTL¹ no país

Companhia que oferece serviços de transporte e logística, atua nos segmento de LTL¹, encomenda e gestão de frotas

Holding diversificada envolvida em logística e operações de transporte intermodal

Transporta uma variedade de bens em todo o mundo


37

Descrição das companhias selecionadas (cont.)

Fonte: Companhias; Bloomberg

Nota: (1) De acordo com o ranking da publicação As Maiores e Melhores do Transporte e Logística de 2010, categoria Rodoviário de Carga

Companhia Descrição

Logística Brasil

Uma das maiores empresas independentes de serviços de logística da América do Sul. Opera de forma integrada, com modais ferroviário e rodoviário,

para diversos clientes no Brasil e Argentina

Uma das mais importantes prestadoras de serviços de infraestrutura portuária e logística da América do Sul, a companhia é responsável por

movimentar cerca de 25% dos contêineres no país

Uma das maiores operadoras integradas de logística portuária e marítima e soluções de cadeia de suprimento no mercado brasileiro

Maior provedor de serviços logísticos (PSL) no Brasil em termos de receita líquida¹

Presta serviços de forma integrada, flexível e customizada, com foco no modal rodoviário, em todo o território brasileiro, a clientes em diversos setores

da economia brasileira

Uma das principais empresas de gestão de logística no Brasil, sendo uma das líderes no segmento de transporte de veículos zero km para a indústria

automobilística

Empresa de soluções integradas para a movimentação portuária e o transporte de contêineres porta-a-porta por meio marítimo ou ferroviário,

complementado por ponta rodoviária

d. Múltiplos de Transações Precedentes


Múltiplos de Transações Precedentes

39

Detalhes das transações selecionadas

Fonte: Thomson; Bloomberg

Data de Anúncio Empresa Alvo Empresa Adquirente % AdquiridoValor da Firma (FV)

(US$ milhões)

EBITDA UDM

(US$ milhões)FV / EBITDA UDM

mar-11 Direct Express Logistica Tegma Gestao Logistica SA 80 47 7 6,5x

dez-10 Dynamex TransForce 100 223 21 10,8x

mai-10 Armazéns Gerais Columbia e EADI Sul Ecorodovias 100 156 14 10,8x

abr-09 Expresso Aracatuba Transportes TNT 51 138 13 10,4x

jan-07 Expresso Mercúrio TNT 100 519 52 9,9x

Mediana 10,4x

Anexos

Anexo I. Custo Médio

Ponderado de Capital (WACC)

Cálculo da taxa de desconto

Custo Médio Ponderado de Capital (WACC)

42

Cálculo do WACC

Fonte: Companhia; Bloomberg; Ibbotson; Bradesco BBI

Nota: (1) Conforme relatório de due diligence da PwC

Apuração do WACC Comentários

Taxa Livre de Risco - Rf 2,9% Yield do US T-Bond 10 Anos (média dos últimos 12 meses)

Beta Alavancado - β 1,2 Calculado com base no Beta de empresas comparáveis, ajustado pelo grau de alavancagem da Companhia, assim

como pela alíquota de impostos incidentes sobre seu resultado

Prêmio de Risco de Mercado (%) - MRP 6,7% Spread médio anual entre S&P 500 e US T-Bond (últimos 50 anos)

Risco Brasil - Z 1,9% EMBI (média dos últimos 12 meses)

Diferencial de Inflação - Brasil x USA 2,1% Expectativa do diferencial entre as projeções de inflação brasileira e inflação norte-americana

Custo K Próprio Nominal = Ke 14,9% = (1+ (Taxa Livre de Risco + (Beta x USA - MRP) + Risco Brasil))*(1+Diferencial)-1

Custo K Terceiros em R$ 13,8% Custo Médio Ponderado da Dívida Financeira da Companhia¹

Taxa IR e CS no Brasil 34,0% Imposto de Renda (25%) e Contribuição Social (9%)

Custo K Terceiros Nominal = Kd X (1 - T) 9,1% = Custo K Terceiros Líquido IR/ CS

Valor das Quotas / Valor da Firma = PL 65,5%

Estrutura alvo apurada com base na relação média PL/(D+PL)

Dívida Líquida / Valor da Firma = D 34,5%

WACC Nominal em R$ 12,9% = (PL x Ke) + (D x (Kd x (1 - T))

1.3%

1.6%

1.8%

2.1%

2.3%

2.6%

2.8%

nov-10 dez-10 jan-11 mar-11 abr-11 mai-11 jun-11 jul-11 set-11 out-11 nov-11

Yie

ld (%

aa)

1.6%

1.9%

2.1%

2.4%

2.6%

2.9%

3.1%

3.4%

3.6%

3.9%

nov-10 dez-10 jan-11 fev-11 mar-11 mai-11 jun-11 jul-11 ago-11 set-11 out-11 nov-11

Yie

ld (%

aa)

Evolução do Risk Free e Risco Brasil

Custo Médio Ponderado de Capital (WACC)

43

Risk Free (Rf) US T-Bond (Últimos 12 meses)

Fonte: Bloomberg (18/11/2011)

Risco Brasil (Últimos 12 meses)

Média : 2,9%

Média : 1,9%

Anexo II. Dívida Líquida

16,426,3 21,3 18,8 11,6

2,8 1,1 0,7 0,5

18,5

22,3

5,2 4,4

0,5

0,7

0,2

35,3

49,3

26,7 23,2

11,62,8 1,1 0,7 0,5

23%56%

74%89% 97% 99% 99% 100% 100%

2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e

FINAME Capital de Giro Leasing % Acumulado

Cálculo da dívida líquida

45

Dívida Líquida

Fonte: Companhia; PwC

Descrição do Endividamento

Cronograma de Amortização dos Empréstimos e Financiamentos (R$ milhões, %)

Composição do Endividamento

Em 30 de junho de 2011, a Companhia apresentava dívida bruta no valor

de R$151,2 milhões e saldo de caixa e equivalentes de R$ 1,9 milhão

Conforme acordado, foram incluídos no cálculo da dívida líquida outros

itens, tais como dívida com BRFoods (R$ 2,2 milhões) e saldo de

parcelamento de tributos (R$ 3,4 milhões), entre outros (como, por

exemplo, saldo com partes relacionadas)

A dívida líquida ajustada foi calculada em R$ 154,7 milhões

R$ milhões

30/06/2011 Saldo

Dívida Bruta 151,2

Empréstimos e Financiamentos - CP 61,2

Empréstimos e Financiamentos - LP 90,0

Caixa e Equivalentes 1,9

Dívida Líquida Pré-Ajustes 149,3

Saldo com Partes Relacionadas 0,5

Dívida BRFoods 2,2

Parcelamentos de Tributos 3,4

Outros Ajustes -0,8

Dívida Líquida 154,7

Anexo III. Glossário

Termos utilizados

47

Glossário

Termo Definição

Beta; β Coeficiente que quantifica o risco não diversificável a que um ativo esta sujeito. O índice é determinado por meio de uma regressão linear entre a série de

variações no preço do ativo e a série de variações no preço da carteira de mercado

Bradesco BBI Banco Bradesco BBI S.A.

CAGR Do inglês: Compound Annual Growth Rate, taxa composta de crescimento anual

Capex Do inglês: Capital Expenditures, custos de investimento em capital fixo

CAPM Do inglês: Capital Asset Pricing Model, modelo de precificação de ativos através da relação entre o risco (medido pelo Beta) e o retorno esperado desses

ativos

Cross-docking A logística do produto acontece com o transporte da mercadoria da empresa até o armazém, na qual é feita a separação e a organização da carga, para

posteriormente efetuar a distribuição, sem que ocorra o armazenamento.

CSLL Contribuição Social sobre Lucro Líquido

DEPEC Bradesco Departamento de Pesquisas e Estudos Econômicos do Bradesco

Dívida Líquida Dívida total menos caixa e equivalentes de caixa

EBIT Do inglês: Earnings Before Interest and Taxes, equivalente a lucro antes de juros, resultado de equivalência patrimonial e impostos (LAJIR)

EBITDA Do inglês: Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization, equivalente a lucro antes de juros, impostos, resultado de equivalência patrimonial,

depreciação e amortizações (LAJIDA)

EMBI Do inglês: Emerging Markets Bond Index, índice que engloba a diferença entre a média dos títulos de dívida soberanos de um determinado país emergente

denominados em dólares norte-americanos e títulos do Tesouro norte-americano. Utilizado para medir o risco de investimento em um determinado país

Equity Capital próprio de uma companhia

Termos utilizados (cont.)

48

Glossário

Termo Definição

FCD Fluxo de caixa descontado

In-house Operações logísticas dentro das instalações do clientes, sendo a gestão, sistema e pessoas colaboradores da companhia prestadora do serviço

IR Imposto de Renda

MRP Do inglês: Market Risk Premium, prêmio por risco de mercado é o retorno adicional exigido por investidores para compensar o risco adicional incorrido em

investimentos em ações quando comparado a investimentos livres de risco

Risco Brasil Prêmio exigido por investidores pelo risco adicional incorrido ao investirem no Brasil em relação a um investimento livre de risco

Taxa Livre de Risco (Rf) Taxa de retorno obtida por investimento em um ativo sem risco. O parâmetro tipicamente utilizado é a taxa de juros dos títulos do Tesouro dos Estados

Unidos da América

US$; Dólares Dólares dos Estados Unidos da América

Valor da Firma ou FV Do inglês: Firm Value

WACC Do inglês: Weighted Average Cost Capital, equivalente a custo médio ponderado de capital

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