Relatório Anual 2008€¦ · Relatório Anual 2008 As melhores marcas em um mundo melhor....

As melhores marcas em um mundo melhor.Relatório Anual 2008

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Relatório Anual 2008

As melhores marcas em um mundo melhor

Nossa Visão“Ser a melhor empresa de bebidas do mundo em um mundo melhor.”

Ser a melhor signifi ca atender aos consumidores com as melhores marcas e produtos; construir uma cultura forte, única, com as melhores e mais comprometidas pessoas; ter a coragem de ir em frente e liderar mudanças; ter o reconhecimento pelos clientes de que somos o seu melhor parceiro. Estamos comprometidos com a nossa Gente, com a nossa comunidade, com todos aqueles que nos relacionamos e com um mundo melhor. Seremos a melhor empresa em um mundo melhor se construirmos hoje as bases para obter resultados econômicos sólidos e crescentes, garantindo a geração de valores sociais e ambientais para nossos consumidores, nossos funcionários, nossos acionistas e para as futuras gerações.

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Fábrica da AmBev em Jaguariúna (SP), Brasil

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Seja Bem-vindo à AmBev

Somos a 4ª maior cervejaria do mundo e fazemos parte do cotidiano de nossos consumidores

Estamos presente em 14 países nas Américas do Sul, Central e

do Norte, produzindo e comercializando cervejas, refrigerantes e

outras bebidas não-carbonatadas. Mais de 39 mil pessoas trabalham

para que a AmBev seja a melhor companhia de bebidas do mundo

em um mundo melhor. Em 2008, a AmBev atingiu volume de vendas

de 146,9 milhões de hectolitros de bebidas e receita líquida de

R$20,9 bilhões.

Somos uma Companhia de bens de consumo, de capital aberto,

comprometida com a sustentabilidade. Acreditamos que criando

marcas fortes iniciamos um ciclo virtuoso para promover um

mundo melhor. Reunimos as principais marcas de cerveja em

nosso portfólio. Três delas, Skol, Brahma e Antarctica, estão entre

as 25 mais consumidas do mundo. Skol ocupa a quarta posição e

Brahma a sétima.

Somos a maior cervejaria da América Latina, com marcas líderes

em vários países. No Brasil, temos Skol, Brahma e Antarctica. Na

Argentina, Quilmes Cristal; na Bolívia, Paceña; no Paraguai, Brahma;

e no Uruguai, Pilsen.

Nossa razão de ser está em criar vínculos fortes e duradouros com

os consumidores e clientes, fornecendo-lhes as melhores marcas,

produtos e serviços, cuidando da efi ciência do ponto-de-venda.

Estamos sempre buscando um conhecimento profundo do

consumidor, de seus interesses e valores, para que possamos

construir marcas ligadas diretamente à vida das pessoas.

Acreditamos no bom senso e na simplicidade, e gerenciamos

nossos custos rigorosamente a fi m de liberar mais recursos para

suportar nosso crescimento no mercado.

Para atingir nossos objetivos, temos as melhores pessoas que,

no melhor espírito de donos, pensam grande e nunca estão

completamente satisfeitas com os seus próprios resultados.

Lideramos pelo exemplo, elegendo integridade, comprometimento

e consistência como as chaves para construir nossa Companhia.

Fazemos parte da maior cervejaria do mundo, a Anheuser-Busch InBev,

resultado da aliança global feita entre a InBev e Anheuser-Busch.

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Destaques Financeiros

EBITDA (R$ milhões) e margens (%)

Receita Líquida (R$ milhões)

Composição da Receita Líquida

Lucro Líquido (R$ milhões)

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Principais Indicadores(Os indicadores são em milhões de reais exceto quando indicado)

2003 2004 2005 2006 2007 2008

Demonstração de Resultados

Receita Líquida 8.684 12.007 15.959 17.614 19.648 20.899

Lucro Bruto 4.640 7.226 10.216 11.665 13.107 13.736

Despesas Gerais e Administrativas (1) 2.334 3.611 5.174 5.409 5.835 8.009

EBIT (1) 2.306 3.615 5.043 6.256 7.272 5.726

Lucro Líquido 1.412 1.162 1.546 2.806 2.816 3.059

Balanço Patrimonial

Ativo Total 14.380 33.017 33.493 35.561 35.476 37.270

Caixa e Equivalentes 2.534 1.505 1.096 1.539 2.308 3.299

Dívida Total 5.980 7.811 7.204 9.567 9.852 11.025

Patrimônio Líquido 4.363 16.995 19.867 19.268 17.420 17.278

Fluxo de Caixa e Rentabilidade

EBITDA 3.072 4.537 6.305 7.445 8.697 9.007

Margem EBITDA 35,4% 37,8% 39,5% 42,3% 44,3% 43,1%

Investimentos de Capital 862 1.274 1.370 1.425 1.631 2.055

Retorno sobre o Patrimônio (2) 32,4% 6,8% 7,8% 14,6% 16,2% 17,7%

Dados por Ação (R$/ação)

Valor Patrimonial 9,6 25,9 30,4 30,2 28,3 28,1

Lucro por ação 3,1 1,8 2,4 4,4 4,6 5,0

Dividendos (ON) - R$/ação 2,1 1,9 1,9 2,8 3,0 4,7

Dividendos (PN) - R$/ação 2,3 2,1 2,1 3,1 3,3 5,2

Payout Dividendos (3) 69% 104% 102% 45% 63% 105%

Capitalização

Capitalização de Mercado 26.392 40.424 53.646 64.109 79.071 62.223

Dívida Líquida 3.447 6.305 6.107 7.802 7.369 7.726

Participações Minoritárias 196 213 123 223 187 136

Ações em Circulação (milhões) (4) 455,0 655,5 653,5 637,2 615,6 614,0

ADRs Equivalentes (milhões) (4) 455,0 655,5 653,5 637,2 615,6 614,0

(1) Durante o ano de 2008, a Companhia registrou alterações nas práticas contábeis, conforme adoção da Lei 11.638/07 e Normas da CVM. Como resultado, a despesa com amortização de ágio, que antes era contabilizada em outras despesas operacionais líquidas, passou a ser contabilizada em Despesas Gerais e Administrativas. O valor total da reclassifi cação em 2008 foi de R$1.252,7 milhões. Esse ajuste não foi demonstrado para dar efeito retroativo.

(2) Retorno sobre o Patrimônio = Lucro Líquido/Patrimônio Líquido.(3) Payout Dividendos (2008): Considera distribuição de juros sobre capital próprio (“JCP”) aprovada em RCA realizada em 22 de dezembro de 2008, por conta dos lucros apurados no balanço extraodinário de 31 de agosto de 2008, a serem imputados aos dividendos mínimos obrigatórios do exercício de 2008, à razão de R$0,3900 por ação ordinária e R$0,42900 por ação preferencial.(4) Valores ajustados pela bonifi cação de ações realizada em 31/05/2005 e, pelo grupamento de ações (na proporção de 100 existentes para 1 nova ação), realizado em 29/06/2007.

Nosso Desempenho em 2008Os números que nos traduzem

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O ano de 2008 foi marcado por inúmeros desafi os e importantes

resultados. Apesar de nossa principal operação – Cerveja Brasil –

ter apresentado resultados abaixo do esperado, reportamos um

excelente desempenho nos países do cone sul da América Latina

(Argentina, Bolívia, Paraguai, Uruguai e Chile) e em nossa operação

de Refrigerantes e bebidas não-carbonatadas Brasil. O Canadá, por

sua vez, teve um dos seus melhores anos do ponto de vista de

preço, participação de mercado e economias de custos fi xos.

No Brasil, o ano de 2008 apresentou um clima mais frio e mais

chuvoso do que o ano passado. Esse fator, aliado ao carnaval mais

cedo do que o usual e a pressão que a infl ação de alimentos

provocou na renda do consumidor infl uenciaram negativamente os

volumes da indústria em 2008.

Por outro lado, nosso negócio de refrigerantes e bebidas

não-carbonatadas teve um ano de resultados excelentes, com

crescimento no volume de vendas – mesmo em um período difícil

para a indústria – graças à boa performance das nossas inovações,

que resultaram em ganhos de participação de mercado, e um bom

desempenho de receitas e custos.

Nossas operações no cone sul da América Latina tiveram um

ano de excelentes resultados, tanto em cerveja quanto em

refrigerantes e bebidas não-carbonatadas. O bom desempenho da

indústria nesses países, os ganhos de participação de mercado, a

efi ciência no gerenciamento da receita e as economias signifi cativas

em custos fi xos resultaram em ótimo crescimento dos nossos

resultados na operação. O prestígio das nossas marcas, a qualidade

da nossa Gente e a ótima execução das inovações em 2008 foram

essenciais para sustentar o forte crescimento das vendas das

nossas marcas premium e os ganhos de participação de mercado

em toda a região.

Aos AcionistasBem preparados para 2009

Carlos Alves de Brito

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No Canadá tivemos resultados estáveis no período, apesar de

fortíssima pressão nos custos de produção. O bom gerenciamento

da receita, alinhado a uma signifi cativa redução de custos fi xos

e ganhos com efi ciência, permitiu a manutenção dos nossos

resultados e os ganhos de participação de mercado. Tivemos um

ano de desafi os, mas nossa estratégia de concentrar recursos nas

marcas-foco fez com que conseguíssemos ganhar participação de

mercado sem perda de EBITDA pela primeira vez em 11 anos.

Continuamos comprometidos em retornar nosso excesso de caixa

aos nossos acionistas. Em 2008, pagamos aos nossos acionistas

R$2,9 bilhões em dividendos e juros sobre o capital próprio e

recompramos R$630 milhões em nossas ações, atingindo um

pay-out total de R$3,5 bilhões.

Nosso foco continua sendo o de garantir a efi ciência em todos os

processos da Companhia e promover inovações que atendam, cada

vez mais, os desejos e anseios do consumidor.

Olhando para 2009 e para o cenário econômico global, acreditamos

que a solidez da nossa indústria e a nossa capacidade de geração

de caixa serão importantes vantagens diante das atuais incertezas

macroeconômicas. Continuaremos a investir em nossas marcas

e em nossa Gente que consideramos os nossos diferenciais para

manter a trajetória de crescimento com rentabilidade.

Carlos Alves de BritoCo-Presidente do Conselho de Administração

Victorio Carlos de MarchiCo-Presidente do Conselho de Administração

Victorio Carlos de Marchi

Canadá Brasil Quinsa Hila-Ex

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Localização EstratégicaTemos fábricas e Centros de Distribuição Direta em todo o continente

A AmBev está em 14 países das Américas, em cinco divisões: Cerveja Brasil, nossa maior operação, RefrigeNanc Brasil, que reúne refrigerantes e bebidas não-carbonatadas do Brasil, Quinsa (Argentina, Bolívia, Chile, Paraguai e Uruguai), Hila-Ex (Equador, Guatemala, Nicarágua, El Salvador, Peru, República Dominicana e Venezuela) e Canadá.

Nossa produção atende a aproximadamente 1 milhão de pontos-de-venda só no Brasil. No total, são 39.301 funcionários em 64 fábricas de bebidas, cinco Maltarias, nove outras fábricas (vidro, rótulo, concentrado e rolha), além de Centros de Distribuição Direta (CDDs) e Centros de Excelência.

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CanadáMercado de cerveja (mm HL): 23,7Média de consumo per capita (litros): 70,7Capacidade instalada de cerveja (mm HL): 15,6

Hila-ExVenezuelaMercado de cerveja (mm HL): 25,8Média de consumo per capita (litros): 93,0 Capacidade instalada de cerveja (mm HL): 2,9

EquadorMercado de cerveja (mm HL): 4,8 Média de consumo per capita (litros): 35,3Capacidade instalada de cerveja (mm HL): 0,8

El SalvadorMercado de cerveja (mm HL): 0,9Média de consumo per capita (litros): 12,0

GuatemalaMercado de cerveja* (mm HL): 1,6Média de consumo per capita (litros): 10,6Capacidade instalada de cerveja (mm HL): 1,2

NicaráguaMercado de cerveja (mm HL): 0,9Média de consumo per capita (litros): 16,5

PeruMercado de cerveja (mm HL): 11,0 Média de consumo per capita (litros): 38,0 Capacidade instalada de cerveja (mm HL): 1,0 Capacidade instalada de refrigerante (mm HL): 4,0

República DominicanaMercado de cerveja* (mm HL): 4,0Média de consumo per capita (litros): 42,5 Capacidade instalada de cerveja (mm HL): 1,0 Capacidade instalada de refrigerante (mm HL): 4,0

BrasilMercado de cerveja (mm HL): 108,1Mercado de refrigerante** (mm HL): 111,7Média de consumo de cerveja per capita (litros): 57,4Capacidade instalada de cerveja (mm HL): 107,9 Capacidade instalada de refrigerante (mm HL): 49,5

QuinsaArgentinaMercado de cerveja (mm HL): 17,8 Média de consumo per capita (litros): 44,3 Capacidade instalada de cerveja (mm HL): 17,1Capacidade instalada de refrigerante (mm HL): 18,9

UruguaiMercado de cerveja (mm HL): 0,9 Média de consumo per capita (litros): 25,9 Capacidade instalada de cerveja (mm HL): 1,3 Capacidade instalada de refrigerante (mm HL): 0,8

BolíviaMercado de cerveja (mm HL): 3,5Média de consumo per capita (litros): 36,7Capacidade instalada de cerveja (mm HL): 4,0

ParaguaiMercado de cerveja (mm HL): 2,3Média de consumo per capita (litros) 38,1 Capacidade instalada de cerveja (mm HL): 3,2

ChileMercado de cerveja (mm HL): 6,0Média de consumo per capita (litros): 37,4 Capacidade instalada de cerveja (mm HL): 1,0

Fonte: Plato Logic (2008)

* Dados da Plato Logic relativos a 2007 ** Fonte Nielsen

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Marcas que se Complementam Construímos marcas fortes porque conhecemos profundamente nossos consumidoresO consumidor é a razão do nosso negócio. Trabalhamos

continuamente para conhecer seus anseios, seus valores e seu

modo de vida a fi m de construir um relacionamento forte e

duradouro por meio de nossas marcas. Para nos aproximarmos

dele, utilizamos as técnicas de Comunicação e Marketing mais

modernas do mercado.

Nosso desafi o é superar as expectativas do maior número de

consumidores possível, tanto de cervejas, quanto de refrigerantes

e demais bebidas não-carbonatadas. Para isso, contamos com um

estruturado sistema de inteligência de mercado que norteia nossos

passos. Ele nos dá as diretrizes para o sucesso do desenvolvimento

de novos produtos, inovações nas linhas consolidadas, campanhas,

promoções, entre outras atividades.

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Skol – Skol, a cerveja que desce redondo. É jovem, ousada,

irreverente e busca sempre surpreender o consumidor com ações

inovadoras. Foi a primeira cerveja em lata de alumínio do país e

pioneira em garrafa long neck, lata com boca redondona, garrafa

big neck, lata de 473 ml e lata de 269 ml. É a líder em preferência

e vendas no Brasil.

Brahma – Com 120 anos completados em 2008, é a marca

do “Brahmeiro”, o batalhador, guerreiro, que tem fé na vida e

não desiste nunca. Sua comunicação retrata valores que são

importantes para esse consumidor, como família, amigos, trabalho

e conquistas.

Antarctica – Conhecida como a cerveja BOA de verdade, é

fabricada desde 1885. Marca alegre, descontraída e que tem a

preocupação de estar sempre próxima de seus consumidores,

patrocina eventos culturais regionais que traduzem suas principais

características: qualidade, autenticidade, descontração e diversão.

Bohemia – Com 155 anos de história, Bohemia é a primeira

cerveja do Brasil. A marca mantém-se fi el ao sabor e aroma que

conquistou o paladar dos brasileiros e a coloca no segmento super

premium. Direcionada a um público exigente e que valoriza a

tradição e o requinte.

Original – Tem como principal atributo ser um grande clássico no

mercado de cerveja. Conserva sua fórmula e rótulo originais, desde

sua criação em 1906, não cedendo a modismos nem a tendências

de mercado passageiras. É produzida apenas em pequenos lotes,

destinados a quem sabe apreciar e valorizar uma cerveja tradicional

e de qualidade superior.

Serramalte – Nascida no Rio Grande do Sul, em 1953, a marca

é voltada a um público que busca produtos diferenciados: são

apreciadores de cervejas mais encorpadas, de sabor mais acentuado

e pronunciado amargor. O sabor de Serramalte é mais forte do que

as da pilsen tradicionais porque ela tem mais malte e um processo

de fabricação mais longo.

Polar – Polar Export é uma cerveja de qualidade superior,

orgulhosamente gaúcha. Apesar de ser uma cerveja tipo

Exportação, sua distribuição concentra-se no Sul do país. É um

verdadeiro patrimônio do Rio Grande do Sul.

Kronenbier – Primeira cerveja sem álcool do Brasil.

Liber – Primeira cerveja 0% de álcool da América Latina.

Caracu – Cerveja preta, forte e gostosa, lançada em 1899. É uma

das marcas mais tradicionais do Brasil, conhecida por seu sabor

encorpado e energia.

Quilmes – Marca líder na Argentina e fundada em 1888, é voltada

para aqueles que valorizam a família, a amizade e a diversão. O

slogan “O sabor do encontro” traduz esse vínculo da marca com a

idéia de compartilhar coisas boas com amigos e familiares.

Stella Artois – Sinônimo de sofi sticação, é uma cerveja de valor

inestimável. Nascida em 1366 na Bélgica, berço dos melhores

mestres cervejeiros, é uma cerveja super premium, produzida com

ingredientes de primeiríssima qualidade para paladares exigentes.

Patrícia – Referência de cerveja no mercado uruguaio, tem

espuma cremosa e consistente, é refrescante e moderadamente

encorpada. Surgiu em 1936.

Pilsen – Nascida em Montevidéu (Uruguai), em 1956, a cerveja

Pilsen traz um aroma intenso e agradável de lúpulo e frutas. É

moderadamente encorpada e apresenta uma coloração amarelo

ouro e um sabor com amargor intenso e persistente.

Paceña – É a cerveja que representa o genuíno gosto cervejeiro

na Bolívia. Com mais de 120 anos de história, é parte da cultura e

tradição do país. É símbolo de prestígio e liderança.

Nossas marcasCervejas

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Norteña – Cerveja uruguaia, refrescante e pouco encorpada,

apresenta uma coloração amarelo intenso e traz um aroma discreto

de lúpulo e de frutas.

Labatt Blue – Labatt Blue é a marca canadense mais vendida no

mundo. Lançada em 1951 como Labatt Pilsener, ela foi batizada

pelos fãs do time de futebol Winnipeg Blue Bombers. Foi a primeira

marca do Canadá a fazer uma tampa que gira.

Budweiser – Uma das marcas de cerveja mais consumida do

planeta e que faz parte do nosso portfólio do Canadá. Tem uma

imagem visual forte, incluindo rótulo tipicamente americano, com

as cores vermelha, azul e branca. Primeira cerveja americana,

começou a ser engarrafada em 1883 e, exportada em 1885.

Kokanee – A marca se fi rma na Colúmbia Britânica (Canadá) como

um produto típico da região, refrescante e focado no público jovem.

Alexander Keith’s – Marca Premium no Canadá, com grande

penetração na Nova Escócia.

Lakeport – Marca canadense de Ontário, fortalece sua imagem

como cerveja de qualidade a preço justo, alinhada à estratégia de

oferecer ao mercado local cervejas para todos os tipos de público.

Refrigerantes e Bebidas Não-Carbonatadas

Brasil/Quinsa/Canadá/Hila

Guaraná Antarctica – Marca autêntica, exclusiva, moderna e

divertida. Com sabor único e original do Brasil, é líder absoluta

no segmento guaraná no mercado brasileiro. Comercializada no

país desde 1921, está entre as 15 marcas de refrigerantes mais

vendidas no mundo e o sabor guaraná é o quarto mais consumido

no planeta.

Pepsi – Marca com espírito desafi ador, cada vez mais vista pelos

consumidores como inovadora, jovem e cheia de energia. Suas

campanhas grandiosas com celebridades globais da música e do

futebol encantam, não só pela qualidade da produção, mas também

pela ousadia, criatividade e descontração.

Seven UP - Ajuda a encontrar o equilíbrio necessário para

desfrutar plenamente cada momento da vida.

H2OH! – Voltada para o consumidor que busca um produto

saudável, natural e associado à qualidade de vida. Desenvolvido

para quem tem um estilo de vida e uma atitude leves.

Sukita – Lançada no Brasil em 1976, destina-se a atender as

preferências do público apreciador de bebidas com coloração

forte e sabor mais adocicado. Apresenta os sabores laranja e uva.

Soda Limonada – A refrescância da bebida sabor limão é muito

apreciada pelo consumidor brasileiro. Produzido a partir de fórmula

exclusiva com suco de frutas naturais.

Tônica Antarctica – Líder absoluta em seu segmento por seu

sabor natural e leve.

Gatorade – É a bebida esportiva mais consumido do mundo,

desenvolvida para repor rapidamente os líquidos e sais minerais

perdidos com o suor. A marca trabalha sua comunicação com base

no conceito “Com Gatorade você vai mais longe”.

Lipton Iced Tea – Chá pronto para beber, é dos pioneiros no

mercado de bebidas saudáveis e líder mundial no segmento.

Guarah – Como parte do portfólio do Guaraná Antarctica, a

marca aposta no conceito Refrescância com um Q de Guaraná.

Centro de Serviços Compartilhados (CSC) em Jaguariúna (SP), Brasil

A Força que nos ConstróiOs pilares estratégicos da AmBev que atravessam o tempo Crescemos de forma constante e sustentável porque mantemos

processos estruturados de trabalho. Temos focos que garantem a

oferta de produtos inovadores para atender aos consumidores,

efi ciência e capacidade de criar valor e entregar resultados.

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Construção de Marcas Fortes

Conhecemos profundamente nossos consumidores, pois eles são

nossa razão de ser. Assim, desenvolvemos produtos e criamos

campanhas afi nadas com seus valores para estreitar os vínculos e

fortalecer nossas marcas. Além disso, investimos constantemente

em inovações para manter nossas marcas em destaque.

Gente e Cultura

Temos as melhores pessoas, altamente qualifi cadas, motivadas

e comprometidas. Contratamos, treinamos e desenvolvemos

excelentes profi ssionais. Incentivamos fi nanceiramente a excelência

do desempenho por meio de remuneração variável ou participação

acionária. Promovemos o exercício da liderança pelo exemplo,

pensamos e agimos como donos do negócio e “gastamos sola de

sapato” para estarmos presente onde as coisas acontecem.

Crescimento de Receitas

Buscamos de forma permanente o crescimento da receita líquida.

Temos como prioridade aproveitar oportunidades de construir

marcas fortes a partir de um profundo conhecimento de nossos

consumidores. Além disso, trabalhamos para manter e fortalecer

a liderança nos mercados onde atuamos.

Execução da Distribuição e Relacionamento com PDV

Nossas operações incluem a distribuição direta, ao mesmo tempo

em que fortalecemos o sistema de distribuição terceirizada com

parceiros comprometidos com o resultado do portfólio. Com

o Programa de Excelência AmBev, estimulamos o constante

aperfeiçoamento de nossos revendedores, estabelecendo

padrões de desempenho e estimulando a troca de informações

sobre as melhores práticas. Ajudamos nossos clientes a expor

os produtos da melhor forma no ponto-de-venda, a programar

estoques, a decorar o estabelecimento e a gerenciar receitas e

despesas. Esse trabalho melhora o desempenho do ponto-de-

venda e estreita o vínculo com o cliente.

Efi ciência em Custos

Adotamos modelo de Orçamento Base Zero (OBZ), que estimula

o comprometimento com o controle de despesas e custos, sem

manter qualquer relação com o ano anterior. Estabelecemos

metas desafi adoras, e cada equipe é responsável pelo próprio

orçamento. Cada centro de custos tem um dono.

Pay Out (bilhões de reais)

Bar Alta Frequência – ANTES

Bar Alta Frequência – DEPOIS

Bar do Bocha – ANTES

Bar do Bocha – DEPOIS

Mudanças que transformam a comunidade para melhor

Disciplina Financeira

Adotamos como política não reter caixa desnecessário. Após

alocar recursos para as necessidades operacionais e planos

de investimento, utilizamos distribuição de dividendos e/ou

recompras de ações para devolver aos acionistas o fl uxo de

caixa gerado pelas operações. Em 2008, tivemos uma geração de

caixa operacional de R$7 bilhões e devolvemos aos acionistas

R$3,5 bilhões, sendo R$2,9 bilhões em dividendos (pagos no ano

calendário de 2008) e R$630,2 milhões em recompra de ações.

Cash Flow (bilhões de reais)

Diretor de Vendas da AmBev, Ricardo Tadeu, visita ponto-de-venda

Inovações2008

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Operações AmBevBrasil, Canadá, Quinsa e Hila-exA gestão de nossas operações é planejada por quatro zonas

geográfi cas – Brasil, Canadá, Hila-ex e Quinsa que compreendem

os 14 países em que estamos. Somos líderes em seis deles: Brasil,

Argentina, Paraguai, Uruguai, Bolívia e Canadá. 2008 foi um ano

de importantes realizações. Atuando como líderes, focamos em

inovações como o caminho para atender nossos consumidores

com os melhores produtos e marcas do mercado.

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Anual2008

O ano de 2008 foi desafi ador para a indústria no Brasil e nos

colocou à prova diante das adversidades inerentes ao negócio.

Comparando-se com 2007, tivemos temperaturas baixas por

longos períodos, com chuvas acima do normal, o Carnaval que

aconteceu bem mais cedo que em outros anos e a infl ação dos

alimentos que pressionou a renda disponível dos consumidores

foram refl etidos em uma desaceleração da indústria em relação

aos anos anteriores. Nesse sentido, o crescimento orgânico do

nosso volume foi de 0,2% em relação a 2007, totalizando 69,960

milhões de hectolitros vendidos.

Receita em alta

A nossa receita continuou em ascensão: registramos um crescimento

orgânico de 4,2% da receita por hectolitro, que chegou a R$151,3.

Esse aumento foi conseqüência (i) do aumento de preços em 2008;

e (ii) da expansão das vendas feitas pela estrutura de distribuição

direta da AmBev.

Custos mais elevados

O custo dos produtos vendidos por hectolitro apresentou um

crescimento orgânico de 7,8%, somando R$43,4. Os principais

fatores que contribuíram para este aumento foram (i) maiores preços

das commodities, como, por exemplo, cevada, milho e alumínio; (ii)

impacto da infl ação nos salários, e (iii) menor absorção de custos

fi xos, o que foi parcialmente compensado por (iv) ganhos com uma

menor taxa de câmbio através de nossa política de hedge.

Despesas maiores

As despesas com Vendas, Gerais e Administrativas atingiram

R$3.493,3 milhões, apresentando um crescimento orgânico de

11,3% (sem depreciação), basicamente devido ao aumento da

nossa distribuição direta, aumento de despesas fi xas em linha

com a infl ação e investimentos no mercado para suportar nossas

inovações durante o ano.

Contração do EBITDA

O EBITDA foi de R$5,079 bilhões com contração orgânica de 1,4%.

Cerveja BrasilClima frio e chuvoso e pressão da infl ação de alimentos na renda do consumidor deixam resultados abaixo do esperado

Bloco Skol no Carnaval de Salvador (BA), Brasil

Inovações 2008

O ano de 2008 foi rico em inovações. O profundo conhecimento

que temos sobre os consumidores e seus valores se refl etiu nos

lançamentos, na renovação das marcas, nas novas mídias interativas

e tecnologias que utilizamos. Fizemos campanhas ousadas e

aumentamos os pontos de diálogo com os consumidores.

Novidades da Skol

A marca Skol é sinônimo de inovação desde sua chegada ao

mercado brasileiro. Em 2008, lançamos a Skol Redondinha, uma lata

de 269 ml com sensor termosensível, que gela mais rápido e avisa

quando a cerveja está pronta para beber. É comercializada também

em pack de 15 latas.

Para facilitar o consumo em casa, durante festas ou churrascos entre

amigos, desenvolvemos a Skol litrão, a primeira garrafa de um litro

retornável do país, além dos packs econômicos de 18 e 24 latas.

Já consagrada por seu design inovador na garrafa, a Skol Beats também

chegou na versão latinha, com um formato moderno e 269 ml.

Comercializada em um fridgepack com oito unidades, uma embalagem

prática que o consumidor pode colocar direto na geladeira.

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Anual2008

Coleção comemorativa de Brahma

Na Brahma, colocamos de volta ao mercado 11 rótulos históricos na

coleção comemorativa dos 120 anos da marca – Latas Centenárias.

Ainda nas comemorações, apresentamos uma garrafa especial de

fi m de ano, “Brahma Celebration”, com formato similar ao de uma

garrafa de champagne, fechada até com rolha. Também lançamos o

litrão e os packs econômicos de 18 e 24 latas.

Sucesso de vendas no Nordeste brasileiro, a Brahma Fresh, lançada

em 2007, continuou sua trajetória ascendente em 2008. Cerveja

pilsen refrescante, com sabor mais suave, tem conquistado seu

espaço no mercado nas regiões de clima quente.

Lançamentos Premium

No segmento Premium, Stella Artois teve dois lançamentos

importantes – o da lata de 269 ml e a garrafa de um litro. A líder

Bohemia lançou a Bohemia Oaken, primeira cerveja brasileira

maturada em carvalho, inspirada no processo de produção de

vinho e uísque. O novo líquido chegou ao mercado em edição

limitada e numerada.

Expansão dos Negócios de Franquia

Além de reforçar o relacionamento com os pontos de venda tradicionais,

expandimos os carrinhos de chopp e as franquias de quiosques. Com

isso, o consumidor pode agora encontrar seu produto predileto em

praias, shopping centers, aeroportos e rodoviárias.

Um ano WEB

Em 2008, aprofundamos nosso conhecimento sobre os

consumidores de cada uma de nossas marcas e nossa Comunicação

com eles nunca foi tão direta. Além das mídias usuais, apostamos

mais no uso da Internet.

A Skol foi uma das marcas que mais utilizou esse canal. Na sua

9ª edição, o evento Skol Beats realizou o primeiro festival de música

co-criado pelo público. Pela Internet, os consumidores escolheram

as atrações, local e formato do evento. A marca também desafi ou

a criatividade deles com a promoção “Sonho da geladeira de Skol

própria”, que distribuiu 100 geladeiras de Skol para as respostas

mais criativas à pergunta: Onde você armaria o boteco com uma

geladeira da Skol? A promoção, que contou com a participação de

mais de 1,5 milhão de pessoas, foi idealizada seguindo o DNA da

marca: diferenciada e inovadora.

Já a Bohemia propôs uma experiência inovadora, a Bohemia Oaken

só vendida pela Internet. Na visita ao website, o consumidor pode

conhecer, pela primeira vez no mundo, o funcionamento de uma

fábrica de cervejas em animação 3D. Guiados por um mestre-

cervejeiro, os visitantes da fábrica virtual podem conhecer todas as

etapas de produção da bebida.

Marca Brahma Fresh conquista 1% de participação no mercado

Já a Brahma iniciou uma nova fase de comunicação com a campanha

do Brahmeiro, que reforçou a ligação existente entre marca e

consumidores. O Brahmeiro é o brasileiro batalhador, guerreiro, que

tem fé na vida e não desiste nunca. Nesta campanha, a Brahma deixou

seu produto em menos evidência para falar do seu consumidor:

quem ele é e o que faz de maneira geral. Traduziu os valores desse

consumidor, fortalecendo seus

laços com ele.

Campanhas

Com foco no consumo responsável, a Skol lançou

uma campanha institucional para incentivar os

consumidores a se revezarem na direção sem

deixar de se divertir. A iniciativa da marca foi

centrada no conceito Motorista da Rodada,

com um comercial de TV em que o “amigo da

rodada” deixa de beber Skol para que seus

companheiros possam se divertir e

voltar em segurança para casa,

conduzidos por ele.

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Anual2008

RefrigeNancBoa resposta do mercado para iniciativas inovadoras, refl etidas no aumento do nosso market share

Mantivemos o ritmo de crescimento em 2008, com aumento no

volume de vendas de 2,8% em termos orgânicos, para 25,132

milhões de hectolitros. O resultado positivo se deu principalmente

por dois motivos: o crescimento no mercado e nosso aumento de

participação nele, em razão das inovações no período.

Impactos positivos na receita

Registramos um aumento orgânico de 5,8% da receita por hectolitro,

que chegou a R$91,3. Esse aumento foi impactado positivamente

(i) pelo aumento de preços implementados ao longo de 2008; e (ii)

por uma mudança favorável no mix de produto.

Custos em queda

O custo dos produtos vendidos por hectolitro caiu 5,1%,

contabilizando R$37,9. Os impactos positivos resultaram de

ganhos por meio de nossos contratos de hedge de açúcar e moeda,

que compensaram e superaram o efeito da infl ação nos custos das

commodities.

Aumento de despesas

Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas para RefrigeNanc

acumularam R$693,2 milhões, aumentando 2,4% organicamente.

O principal elemento que gerou o crescimento de tais despesas

operacionais foi a infl ação, que foi parcialmente compensada por

uma maior efi ciência dos nossos programas comerciais.

Alta do EBITDA

O EBITDA registrou um crescimento orgânico de 27,9% em relação

a 2007, para R$999,6 milhões, com uma expansão de margem de

EBITDA de 660 pontos base em termos orgânicos, e atingiu 43,5%

no ano.

Inovar e renovar sempre

Em refrigerantes, Guarah, Pepsi Twist 3 e Sukita Uva foram os três

lançamentos do ano, e ainda colhemos os frutos de inovações de

2007 com os novos sabores de H2OH! (tangerina e maçã), um

sucesso rapidamente incorporado aos hábitos dos consumidores.

Outro gol foram as novas embalagens do Guaraná Antarctica, como

o PET de 3,3 litros, sucesso imediato de mercado ao oferecer uma

nova opção de boa relação custo-benefício por litro.

Campanha de Guaraná Antarctica, intitulada É o que é, reforça a identidade da marca com os jovens

Guarah, uma extensão de linha de Guaraná Antarctica foi recebida

com empolgação pelos consumidores. Sukita Uva, apesar de não

ser uma novidade do ponto de vista de mercado, apresentou uma

qualidade de líquido que surpreendeu o consumidor. Em um ano,

já tem mais de 20% do mercado do segmento uva. Pepsi Twist 3

é um novo refrigerante zero açúcar, com sabor mais próximo ao

da versão regular e apenas 3 calorias do suco natural de limão

(a cada 200 ml).

Em bebidas não-carbonatadas, lançamos o sabor Chá Verde para

Lipton Ice Tea, aumentando o portfólio de produtos para consumidores

com estilo de vida mais leve e equilibrado. Já a linha Gatorade lançou

a edição comemorativa Gatorade Ouro, sabor Abacaxi-Tangerina,

dedicada aos atletas do cotidiano, além da embalagem TetraPak

200ml nos sabores morango-maracujá, laranja e uva.

Foco no consumidor

Assim como em Cerveja Brasil, as campanhas

de 2008 buscaram muito mais um ponto

de contato com o consumidor do que

somente mostrar produtos. Para

Guaraná Antarctica, investimos com

regularidade e consistência para

manter a comunicação jovem e

inovadora da marca. Todas as

ações estiveram interligadas, desde

a promoção Sonzera, passando

pelo GAS Festival e culminando

com a escolha da musa Cláudia

Leite como porta-voz midiático

da marca. O mesmo ocorreu com

Pepsi e as campanhas “Deserto

da Pepsi” ou “Por quê?”. Ambas

buscaram a identidade da marca

com seus consumidores.

O Brasil foi o país escolhido para lançar a campanha global de

Lipton em 2008. A maior marca de chás do mundo aproveitou o

verão para mostrar aos consumidores que chá faz bem à saúde. A

campanha foi adaptada para o mercado brasileiro, apresentando o

portfólio de produtos, com peças ilustradas com imagens de pessoas

de bem com a vida, e o equilíbrio entre sabor e saudabilidade. Os

anúncios foram veiculados nas principais revistas do País.

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Anual2008

QuinsaInovações aumentam nossa participação no mercado

A região da Quinsa contribuiu com importantes resultados no

consolidado da Companhia. A força de nossas marcas ajudou na

ampliação do mercado e o segmento de cerveja da AmBev cresceu

mais do que a categoria de refrigenanc. As inovações nos produtos

Premium impulsionaram o aumento de participação na maioria dos

mercados onde operamos, especialmente na Argentina.

Em termos de volume, o crescimento foi de 11,5% para cerveja

e 8,7% para refrigenanc. O crescimento orgânico do EBITDA

consolidado da Quinsa foi de 32,8%, atingindo R$1,552 bilhão.

Lançamentos de sucesso

Tivemos um ano excepcional no lançamento de produtos em

linhas consolidadas. Quilmes, a marca líder na Argentina, ganhou

a variedade Quilmes Red Lager. Este lançamento foi feito no

segmento Premium com o objetivo de continuar conquistando

espaço do mercado de vinhos. Apresentamos ainda Quilmes

Wide Mouth e New Quilmes Chopp, novidades que tiveram ótima

aceitação dos consumidores.

Também a marca Brahma se renovou com o lançamento de Brahma

Beats, uma nova proposta desenvolvida especialmente para a noite.

Iguana lançou uma nova garrafa de um litro descartável, oferecendo

como diferencial da marca várias opções de tamanho.

A marca Stella Artois segue curva ascendente de crescimento

desde o seu lançamento, há três anos, na Argentina, e tornou-se a

marca número um no mercado Premium.

No Chile, as inovações fi caram com o desenvolvimento de novos

produtos nas linhas Brahma. Em setembro de 2008, lançamos

a Brahma Extra, uma cerveja do tipo lager que chegou para

engrandecer ainda mais a família Brahma no país. A nova Brahma

foi lançada com uma campanha publicitária sob o conceito de que

“Toda a pessoa tem algo Extra”, com diversas ações e atividades em

pontos-de-venda e supermercados. Desde seu lançamento, Brahma

Extra já vendeu mais de 65 mil hectolitros. Ainda no Chile, lançamos

Brahma Bock, Becker Amber Lager e Stella Artois (Chopp).

A Brahma também inovou no Paraguai, com o latão de 473 ml,

Brahma Morena e Brahma Beats. Também apresentamos Baviera

Maestro e Pilsen Celebration. No Uruguai, lançamos Pilsen Amber

e Patrícia Dunkel. Na Bolívia, lançamos Paceña Ice, Paceña Porter,

Taquiña Ice, Taquiña Stout e Taquiña Amber Lager.

Em refrigenanc na Argentina e Uruguai, desenvolvemos a linha

H2OH! com sabores Laranja e Maçã.

Campanha de Quilmes, na Argentina, traz o slogan “O sabor do encontro”

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Anual2008

CanadáBom desempenho das marcas põe fi m à tendência negativa

2008 foi um ano vitorioso no Canadá. Apesar de um cenário

competitivo difícil, a Labatt conseguiu manter o EBITDA junto

com ganho de 15 pontos base em market share no ano. O aumento

orgânico do EBITDA foi de 0,1%, para R$1,453 bilhão. O crescimento

foi resultado de uma excelente execução de vendas e disciplina na

nossa política de preços.

Nossas marcas fortes, Budweiser, Bud Light e Stella Artois, tiveram

uma excelente performance no ano. Budweiser continuou a

crescer em volume e preferência, mantendo sua posição de marca

número um no Canadá. O patrocínio da NFL Canadá, sigla para a

liga canadense de futebol americano, foi outra fonte geradora de

bons resultados. Bud Light também apresentou um crescimento

em volume e na preferência dentro do segmento light. Além disso,

o patrocínio da NHL, a liga americana de hóquei no gelo, contribuiu

para resultados positivos.

Já a linha Lakeport, adquirida em 2007, continuou com aumento do

share, apesar da tendência contrária do segmento. Na linha Keith,

Keith’s Red cresceu bem em todo o país.

A todo vapor

Lançamos diversos produtos, tanto para ampliar linhas consagradas,

quanto para aumentar o portfólio de marcas. No mercado Premium,

lançamos Stella Artois Légère, que conquistou o consumidor por

representar uma inovadora opção de cerveja leve e refi nada.

Sustentado por ações e campanhas de marketing sofi sticadas, o

bem-sucedido lançamento ajudou a ampliar signifi cativamente nossa

presença no segmento Premium internacional. Apresentamos ainda a

versão não-alcoólica da Labatt Blue, a Blue De-Alcoholized Pilsener.

Optamos também pelos lançamentos regionais, como os que

fi zemos no Leste do Canadá, na região chamada de Atlântico Canadá,

ao apresentarmos Keith’s Traditional Lager e Stag’s Head Stout.

Campanhas ousadas

Ousamos nas campanhas publicitárias multimídia. Em Budweiser,

mudamos o foco para as regras não escritas que todos os homens

sabem e praticam na campanha intitulada Rules! Outra ação realizada

em 2008 foi o Bud Camp, programa nacional projetado para levar

a marca Budweiser para a vida pessoal dos jovens, consumidores

fundamentais, principalmente nas vendas de verão. O evento tem

apresentado excelentes resultados, como incremento de share

e aumento da preferência da marca Budweiser entre os jovens

adultos no país.

E na marca Kokanee, uma enquete virtual com 600 mil votantes

optou pelo fi m do personagem principal das campanhas, um policial

– o Kokanee´s Ranger.

Evento da marca Alexander Keith’s, no Canadá

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Anual2008

Hila-ExUm grande mercado potencial

O ano de 2008 foi difícil para a divisão Hila-Ex, com resultados

negativo de EBITDA, de R$ 124,1 milhões, apesar de obter um

aumento orgânico de 2,3% no volume de vendas para 6,424

milhões de hectolitros. O desempenho da Venezuela é o principal

responsável por esse resultado negativo, devido aos problemas

operacionais que enfrentamos no país. Em outros países da região,

como Peru e Equador, tivemos um bom desempenho, revertemos a

tendência e voltamos a ganhar participação no mercado.

Reforçamos o nosso compromisso com a região e continuamos

construindo nossos negócios. Nosso foco na divisão é cerveja,

onde os volumes e a nossa participação no mercado (com exceção

da Venezuela) estão crescendo. Estamos reduzindo custos fi xos e

consolidando nossas alavancas de crescimento, com construção de

marcas, gerenciamento de receitas e estrita disciplina fi nanceira.

Inovações em 2008

Trabalhamos as marcas focadas nos consumidores locais. Lançamos

cervejas e embalagens expressivas em todos os países, como: Zenda,

no Peru e no Equador; Brahma Extra Light e Zulia, na Venezuela,

Brahva Extra, na Guatemala e Brahma Ice, produzida na Guatemala

e exportada para a República Dominicana, onde também foi lançada

a embalagem com rótulo termosensível para Brahma Light.

Ações de marketing

Nossas principais marcas na República Dominicana, Brahma

e Brahma Light, foram foco de campanhas de comunicação, que

se traduziram em crescimento de participação de mercado em

2008 em relação a 2007. Trabalhamos com um tom otimista para

Brahma, convidando todos os dominicanos a começarem o ano com

entusiasmo e esforço, e assim alcançar seus objetivos. Brahma Light

continuou durante 2008 trabalhando com atributos de inovação e

modernidade, além de lançar a garrafa com rótulo termosensível.

Lançamos também a primeira cerveja Ice do mercado – Brahma Ice

– numa garrafa única e inovadora, alcançando imediato sucesso.

Campanha publicitária de Brahma veiculada no Equador

No Peru e no Equador, o lançamento da marca de cerveja Zenda

– com sabor mais intenso e encorpado – foi acompanhado de

investimento maciço em campanhas, baseadas na divulgação

da excelência da AmBev e na qualidade de seus cervejeiros.

A ação fez com que a marca conseguisse em pouco tempo uma

participação de mercado de 2% em ambos os países. As campanhas

de publicidade da marca utilizaram celebridades, que foram muito

bem aceitas pelos consumidores. Já a Brahma, no Peru, colheu em

2008 os louros das campanhas de 2007, que foram inovadoras,

com humor e de alto nível.

Na Venezuela lançamos duas novas marcas, seguindo as tendências do

mercado. Primeiro inovamos com Brahma Extra Light, uma cerveja

leve. Já o sucesso do lançamento da edição limitada da lata original

da cerveja Zulia – que tem 84 anos, mas estava há 20 anos fora do

mercado – estimulou a volta da produção em série da marca.

Gente que Faz a Diferença Talento e criatividade aguçados diante dos desafiosO desempenho dos 39,3 mil funcionários da AmBev em 2008

fez a diferença diante do cenário externo desfavorável do ano.

Nesse período, promovemos 40% da Gente AmBev que estava

prontamente preparada para assumir seus novos desafi os. Nosso

índice de engagement chegou à excelente marca de 73,4%.

Em 2009 continuaremos a investir para atrair e reter as melhores

pessoas, desenvolver seus talentos e remunerá-las adequadamente.

A Gente AmBev é o nosso maior ativo de credibilidade e

confi ança para o mercado. E a nossa Cultura é que nos dá energia,

comprometimento e alinhamento com os objetivos da empresa.

Cultura

Nossa cultura é o modo como a Gente AmBev faz as coisas

acontecerem. Ela nos diferencia e mostra quem somos. É a

combinação de nossas crenças, práticas e princípios gerenciais.

Orienta nossas ações e nosso comportamento ético, com os

mais elevados padrões de integridade e de compromisso com a

segurança de nossa Gente e com a qualidade de nossos produtos.

Valores

– Um sonho grande e desafi ador motiva a todos. Queremos ser a

melhor e mais rentável cervejaria do mundo em um mundo melhor.

– Pessoas excelentes, com liberdade para crescer em velocidade

compatível com seu talento e recompensadas adequadamente, são

os ativos mais valiosos da nossa Companhia.

– Nossos líderes devem selecionar pessoas com potencial para

serem melhores que eles. Avaliaremos nossos líderes pela

qualidade das suas equipes.

– Nunca estamos completamente satisfeitos com os nossos

resultados. Tolerância zero ajuda a garantir uma vantagem

competitiva duradoura.

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Anual2008

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– Nosso foco em resultados nos leva a dedicar tempo e energia ao

que é essencial para o nosso negócio. Resultado é o combustível

da nossa Companhia.

– Somos uma Companhia de donos, que assumem resultados

pessoalmente.

– Acreditamos que bom senso e simplicidade orientam melhor que

sofi sticação e complexidade.

– Gerenciamos nossos custos rigorosamente a fi m de liberar mais

recursos para suportar nosso crescimento no mercado.

– Liderança pelo exemplo pessoal é o melhor guia para nossa

Cultura. Fazemos o que falamos.

– Não pegamos “atalhos”. Integridade, trabalho duro e consistência

são as chaves para construir nossa Companhia.

Para ingressar no nosso time

Mantemos três programas estratégicos de atração de talentos:

Trainee, Talentos e Estágio. É por meio deles que identifi camos,

atraímos e desenvolvemos as melhores pessoas que, futuramente,

ocuparão posições de liderança. Durante o processo, a diretoria

executiva participa diretamente da seleção dos candidatos e do

treinamento dos grupos, avaliando as ações dos programas. Em

2008, o Programa Trainee selecionou 19 jovens que iniciaram sua

formação em 2009; o Programa Talentos recrutou 51 candidatos

com alto potencial de desenvolvimento e sólida formação para áreas

específi cas; e o Programa Estágio deu oportunidade a mais de 300

estudantes universitários, com até um ano e meio da formatura.

Como crescer na Companhia

Nosso modelo de negócio permite que o crescimento pessoal

aconteça dentro da própria função ou com vistas às outras posições

e até mesmo outras áreas. Por meio de avaliações periódicas, os

funcionários sabem o que se espera deles e o caminho a seguir.

Nossa política estimula o crescimento por mérito. A gestão

dos treinamentos, cursos internos e externos, é realizada pela

Universidade AmBev, que em 2008 recebeu um investimento de

R$15,7 milhões.

Salários e participação nos resultados

Nossa política de remuneração é conduzida pelo modelo de

meritocracia, que inclui o pagamento de salários fi xos, cujos valores

são baseados em pesquisas anuais de mercado, e remuneração

variável, que se dá em dois níveis. Os colaboradores operacionais

participam do Programa de Lucros e Resultados (PLR) e os demais,

a partir do cargo de supervisores, são envolvidos em programa

de remuneração variável, em que o valor do bônus está vinculado

ao alcance de metas individuais e coletivas de cada operação.

Contamos ainda com o Programa de Stock Options (opções de

ações), direcionado a níveis de alta gerência e diretorias.

Benefícios

Nossa política de benefícios inclui planos médico e odontológico sob

medida e extensivo aos dependentes, plano optativo de previdência

privada, reembolso das despesas com a aquisição de material

escolar para os funcionários e fi lhos de funcionários estudantes,

cesta de Natal e brinquedos para os fi lhos dos funcionários.

Preparando para o futuro

A Universidade AmBev promoveu, em 2008, 70 programas e 229

cursos, envolvendo 25 mil funcionários da Companhia. Os cursos

são divididos em cinco eixos temáticos para compreender todas

as demandas de treinamento e capacitação: Prática de Liderar,

Excelência Operacional, Sistema de Gestão, Cultura AmBev e

Orientação para o Mercado.

No Eixo Excelência Operacional, desenvolveu mais um programa

de preparação de gerentes para posições de primeira linha, o

PCG (Programa de Capacitação Gerencial). Criado em 2007, foi

ampliado em 2008 para a maioria dos cargos. No eixo Sistema de

Gestão, as novidades são os Programas White e Yellow Belt que são

treinamentos na metodologia Seis Sigma para ampliar a capacidade

analítica e o alcance de resultados. Os funcionários contam ainda

com reembolso de até 70% do custo mensal de cursos de graduação

e pós-graduação, sem teto defi nido, entre outros.

Qualidade de Vida

O programa Vida Legal, patrocinado pela Fundação Antonio e

Helena Zerrenner (FAHZ), foi revisado em 2008, ganhando novos

programas preventivos de doenças para atingirmos, além dos

funcionários, seus familiares. Um exemplo disso é que o boletim

Mais Vida Legal passou a ser enviado diretamente à casa dos

funcionários para que chegue também às famílias. Na revisão, novos

programas foram inseridos como Saúde Bucal e Saúde Mulher.

A Universidade AmBev promove o aprendizado organizacional, associadoà Cultura, aos Valores e à estratégia de negócios da Companhia

Fábrica de Jaguariúna (SP), Brasil

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Um Mundo MelhorAs ações do presente determinam o que queremos ser e onde queremos estar no futuroNosso sonho é tornarmos a AmBev a melhor empresa de bebidas do mundo em um mundo melhor. E temos um plano para chegar lá. Nossa ambição é construir uma companhia sustentável em longo prazo, com um legado que possa orgulhar a Gente AmBev, os stakeholders, os consumidores e, sobretudo, a sociedade em torno da qual e para a qual realizamos as nossas atividades. Somos responsáveis por proteger o nosso patrimônio de 150 anos, e garantir que continue crescendo hoje e no futuro.

Para nós, um mundo melhor está baseado em três pilares: gerar valores econômicos para todos os nossos acionistas diretamente e para a sociedade por meio do pagamento rigoroso de todos os impostos; gerar valores sociais, por meio da capacitação e promoção da nossa Gente e da promoção do Consumo Responsável de nossos produtos; e gerar valor ambiental, por meio da melhoria do nosso desempenho em relação ao meio ambiente, tanto nas atividades industriais como nas comerciais. Todos eles estão ligados às nossas principais estratégias de negócios.

Gerar valores econômicosCom operações em 14 países, a AmBev tem um impacto econômico de longo alcance, por meio da geração de empregos, pagamento de salários e impostos, além dos investimentos feitos nas comunidades em que operamos. Essas contribuições são a base do que podemos fazer pela sociedade. Somente uma empresa com gestão excelente e competitiva pode garantir a geração permanente e crescente de valor econômico para toda sua cadeia produtiva.

Gerar valores sociaisCapacitação e desenvolvimento da nossa Gente

Acreditamos no talento da nossa Gente e em sua capacidade de disseminar a Cultura AmBev e de superar desafi os. Contratamos, treinamos e desenvolvemos excelentes profi ssionais, oferecendo oportunidades de crescimento pessoal e profi ssional como reconhecimento ao empenho de cada um. Acreditamos que pessoas treinadas e motivadas fazem a diferença dentro e fora da Companhia. Nossa Gente leva excelência para todas as atividades que exerce, infl uenciando, de maneira positiva, todos a sua volta.

Promover o Consumo Responsável

Como líderes na indústria de cerveja, reconhecemos nossas responsabilidades com a conscientização do consumo de bebidas alcoólicas. Somos pioneiros no Brasil e seguimos as premissas da Organização Mundial de Saúde (OMS), que considera a indústria como parte da solução para o problema do consumo abusivo e defi ne dois pilares para sua atuação:

– conscientização sobre os riscos de beber e dirigir.– cumprimento das leis que proíbem a venda de bebidas alcoólicas a menores de idade.

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Anual2008

Destaque:

Nossas marcas são os principais porta-vozes de Consumo Responsável junto aos nossos consumidores. Seus esforços incluem comunicação e ações de conscientização em eventos. Em 2008, a Skol marca pioneira no assunto, colocou no ar o fi lme “Motorista da Rodada”, levando a mensagem de responsabilidade de forma divertida e efi ciente.

Durante o Carnaval 2008, promovemos iniciativas de Consumo Responsável em todos os eventos patrocinados pelas nossas marcas, alertando os foliões para os riscos de beber e dirigir. A Companhia também doou cerca de oito mil bafômetros para os estados do Rio de Janeiro, Distrito Federal, Goiás, Bahia e Ceará, sendo seis mil para a Polícia Rodoviária Federal do DF, que distribuiu para outros estados. Desde o início do programa de Consumo Responsável, em 2001, 58 mil bafômetros foram doados para os órgãos governamentais.

No evento Skol Beats, que aconteceu em São Paulo e reuniu cerca de 16 mil pessoas, estimulamos o uso do transporte coletivo: o público recebeu, junto com o ingresso, um bilhete de ida e volta para o metrô e pôde pegar ônibus grátis nas estações Tietê ou Barra Funda. Um serviço de van a domicílio também foi disponibilizado, além de fácil acesso a táxis.

Durante a Festa da Saideira do Boteco Bohemia, concurso de petiscos promovido em São Paulo, Brasília, Porto Alegre e Curitiba, a Companhia disponibilizou vouchers, que davam direito a táxi para que o público retornasse com segurança para casa.

Em 2008, também ampliamos a campanha Bar de Responsa, voltada para promover a venda responsável das nossas cervejas, com a divulgação no Distrito Federal.

Na República Dominicana, desenvolvemos cartazes e folhetos sobre o tema para distribuição aos donos de pontos-de-venda.

Realizamos em 2008, o Gente do Bem na Venezuela. Toda a operação local abriu suas portas para colaboradores e convidados. A ação, que tratou do tema bebida x direção, incluiu blitz em universidades e casas noturnas. No Peru, promovemos uma campanha de mídia externa sobre os riscos de beber e dirigir.

Gerar valor ambientalA sustentabilidade do nosso negócio e do meio ambiente andam de mãos dadas. Na prática, isso signifi ca ser tão efi ciente quanto possível, no uso de recursos naturais, especialmente a água, em reciclagem de subprodutos e resíduos, e em compartilhar com a sociedade os desafi os das alterações climáticas, reduzindo nossas emissões de gases de efeito estufa. Em 2008, fi zemos progressos signifi cativos, não só no cumprimento dos objetivos ambientais, como na incorporação dos processos ambientais dentro da empresa.

Destaque:

Nos últimos 6 anos (entre 2002 e 2008), reduzimos o índice de consumo de água em 23%, passando de 5,36 litros de água para cada litro de bebida produzido para 4,11. Os melhores resultados foram obtidos nas unidades de Brasília com 3,18 Hl/Hl, e Curitiba, com 3,28 Hl/Hl. Essa redução no ano equivale a um volume de 815 milhões de litros de água, que seria sufi ciente para abastecer uma população de 150 mil habitantes durante 1 mês. O impacto positivo em tratamento de água e efl uentes obtido pela redução do índice de consumo nas fábricas foi de R$6,6 milhões.

Além do controle das matérias-primas utilizadas na produção, buscamos constantemente reduzir a geração de resíduos sólidos em nossos processos, assim como promover a recuperação, o reuso, a reciclagem e a compostagem. A porcentagem de resíduos industriais reciclados foi de 98,2% em 2008, que são comercializados e não só aumentam a receita da Companhia como geram renda para outra cadeia produtiva. Em 2008, a receita proveniente da venda de subprodutos foi de R$72,6 milhões.

Com o objetivo de estimular o reaproveitamento de resíduos sólidos, mantemos o programa Reciclagem Solidária, em parceria com a ONG Recicloteca – mantida pela AmBev – e com o Compromisso Empresarial para a Reciclagem (Cempre). As 16 cooperativas participantes coletaram, entre setembro de 2007 e setembro de 2008, mais de 2,5 mil toneladas de materiais recicláveis, como PET, alumínio, papelão, plástico e vidro.

Hoje 29% da matriz de energia calorífi ca da AmBev são provenientes da biomassa, utilizada em oito plantas. Nos últimos cinco anos, aumentamos em dez vezes a utilização de fontes renováveis de energia. Neste mesmo período, a Companhia reduziu em 27% o índice de emissão de gases do efeito estufa, o equivalente ao plantio de 1,1 milhão de árvores.

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Prêmios e ReconhecimentosEm 2008 a AmBev foi reconhecida e premiada em diversas áreas nas quais atua com excelência. Alguns destaques:

– Guia Você/SA Exame 2008 – As Melhores Empresas para Você Trabalhar. Listada entre as 150, 1ª colocada na categoria Alimentos, Bebidas e Fumo e única empresa a ser reconhecida como a melhor em duas das sete categorias do prêmio: Destaque em Liderança e Destaque em Desenvolvimento. Além disso, a revista apontou aspectos positivos da Companhia como o Programa Vida Legal, o Ciclo de Gente e a Universidade AmBev. O ranking, divulgado e realizado pela Revista Exame, destaca as 150 melhores empresas do país para se trabalhar.

– Revista Época/ GPTW – As Melhores Empresas para Trabalhar. Conseguimos o 47º lugar no ranking realizado em parceria com instituições como o Fórum de Inovação da Fundação Getúlio Vargas (FGV-EAESP), FNQ - Fundação Nacional da Qualidade e Great Place to Work. O ranking selecionou as empresas de maior destaque em gestão de pessoas em 2008.

– As Empresas Mais Admiradas – Revista Carta Capital.1º lugar na categoria Bebidas Alcoólicas em ranking divulgado após pesquisa com os principais executivos das companhias do segmento.

– Prêmio DCI – As Empresas Mais Admiradas do Brasil.1º lugar na categoria de bebidas pela quinta vez consecutiva, no prêmio promovido pelo jornal DCI – Diário Comércio Indústria & Serviços. Foram ouvidos empresários, executivos e economistas que apontaram as empresas que mais admiram.

– Valor Carreira – As Melhores na Gestão de Pessoas.3º lugar, entre as empresas acima de 10 mil funcionários, no ranking publicado na Pesquisa Hewitt/Valor, na Revista Valor Carreira, distribuída a todos os assinantes do jornal Valor Econômico. A iniciativa reconhece as melhores empresas na gestão de pessoas, que se distinguem de outras organizações por implementarem e executarem práticas que sustentam suas estratégias de negócios e desenvolvem forte engajamento das equipes.

– 6º Programa Benchmark Ambiental. 23º lugar com o case Reciclagem Solidária, entre as 30 premiadas no programa, realizado pela Mais Projetos, empresa especializada em gestão e capacitação socioambiental, que premia cases de excelência socioambiental. A Mais Projetos desenvolveu uma metodologia exclusiva para identifi car e compartilhar as melhores práticas e os melhores modelos da gestão socioambiental e assim, promover a melhoria contínua nas instituições brasileiras.

– Prêmio Época de Mudanças Climáticas.Figuramos entre as 20 primeiras colocadas na primeira edição do prêmio, realizado pela Revista Época entre as maiores empresas do Brasil, destacando como elas enxergam as mudanças climáticas.

– 4º Prêmio Fiesp de Conservação e Reuso da Água.2º lugar no prêmio concedido pela Federação das Indústrias do Estado de São Paulo, para reconhecer empresas que utilizam boas práticas na promoção do uso efi ciente de água, com medidas efetivas na redução do consumo e do desperdício de água.

– Prêmio Ação pela Água 2008.1º lugar na categoria Reuso da Água, pelos projetos de Uso Sustentável da Água na unidade de Jaguariúna. Esta foi a 5ª edição do prêmio, organizado pelo Comitê de Bacias dos Rios Capivari, Piracicaba e Jundiaí, o primeiro instalado no Brasil.

– 5ª edição do Selo Ambiental/Municipalidade de Guarulhos.Recebemos o Selo Ambiental na Categoria Empresa Amiga do Meio Ambiente, da Municipalidade de Guarulhos, na 5ª edição do Selo Ambiental, com os projetos: Área de Soltura e Monitoramento de Animais Silvestres (ASM AmBev) - modelo de gestão compartilhada entre a empresa e o Zoológico de Guarulhos - e Educação Ambiental para Área de Soltura e Monitoramento de Animais Silvestres na Empresa AmBev (ASM AmBev). O selo valoriza o trabalho dos que defendem e preservam o meio ambiente, e conscientizam os demais sobre os cuidados a serem tomados para a preservação da biodiversidade ainda existente na cidade de Guarulhos.

– Prêmio do Ministério de Vivienda, Construcción y Saneamento/Peru.Fomos reconhecidos por nossas boas práticas no uso da água e no tratamento de resíduos, na Unidade de Huachipa, no Peru.

– Premio Regional a La Producción Más Limpia.1º lugar na categoria sistema de gestão ambiental, conferido à fábrica Hato Nuevo, da República Dominicana, pela Comisión Centroamericana de Ambiente y Desarrollo. Recebemos ainda menção especial na categoria Materiais.

Cerimônia de entrega do Prêmio Ação pela Água 2008

Adotamos os mais elevados padrões de integridade na condução do nosso negócio

Governança Corporativa Buscamos a transparência nas relaçõesUma constante evolução caracteriza a conduta do negócio. Para

isso, contamos com o Conselho de Administração – integrado por

nove membros efetivos – que determina o direcionamento geral

estratégico da Companhia.

Os conselheiros são responsáveis pela nomeação dos diretores

executivos e por garantir que os valores, a ética e a cultura da

AmBev sejam praticados e disseminados entre a Gente AmBev.

Todos são acionistas da Companhia e nenhum exerce cargo

executivo, de forma a garantir maior independência e autonomia

entre os principais órgãos de governança. Os conselheiros são

eleitos nas assembleias gerais de acionistas para um mandato de

três anos, sendo permitida a reeleição.

O bloco controlador é formado por duas entidades que, juntas,

detêm 90,6% do capital votante e 71,1% do capital total da

Companhia: a Anheuser-Busch InBev e a FAHZ. O acordo de

acionistas, válido até 2019, confere à FAHZ direito de veto em

questões relacionadas a dividendos, investimentos, aquisições e

emissões de novas dívidas, entre outras.

Composição Acionária em 31 de dezembro de 2008

ON %Circ PN %Circ Total %CircAB InBev (*) 255.505.878 74,0% 123.662.962 46,0% 379.168.840 61,8%

FAHZ 57.347.878 16,6% 0 0,0% 57.347.878 9,3%

Mercado 32.549.118 9,4% 144.937.631 54,0% 177.486.749 28,9%

Em Circulação 345.402.874 100,0% 268.600.593 100,0% 614.003.467 100,0%Tesouraria 105.273 827.593 932.866

TOTAL 345.508.147 269.428.186 614.936.333Ações em Negociação Bovespa 31.024.395 9,0% 100.567.420 37,4% 131.591.815 21,4%

Ações em Negociação NYSE 1.524.723 0,4% 44.370.211 16,5% 45.894.934 7,5%

(*) Anheuser-Busch InBev

Conselho de Administração

O Conselho de Administração recebe o suporte do Comitê de

Operações e Finanças, com o objetivo de promover e manter uma

cultura ética, competitividade e alcance de objetivos de longo prazo.

O Comitê de Operações e Finanças tem por fi nalidade assistir o

Conselho de Administração em relação às seguintes matérias:

– apresentar ao Conselho de Administração propostas de

planejamento de médio e longo prazo;

41

Am

Bev

Rela

tório

Anual2008

42

– analisar, propor e monitorar os objetivos anuais de performance

da Companhia, bem como os orçamentos necessários para atingir

tais objetivos;

– analisar e monitorar a posição da Companhia por meio de análises

de seus resultados, desenvolvimento de mercado e permanente

benchmarking interno e externo;

– analisar, monitorar e propor a uniformização de boas práticas;

– analisar e monitorar a performance das marcas da Companhia e

estratégias de inovação;

– analisar, monitorar e propor assuntos relacionados a Gente

e Gestão, inclusive programas de recrutamento, remuneração

variável e propagação da cultura da Companhia;

– analisar, monitorar e propor ao Conselho sugestões sobre

assuntos jurídicos, tributários e regulatórios relevantes;

– analisar e monitorar o plano anual de investimento da Companhia;

– analisar e monitorar oportunidades externas de crescimento;

– analisar e monitorar a estrutura de capital e fl uxo de caixa da

Companhia; e

– analisar e monitorar o gerenciamento de risco fi nanceiro da

Companhia, bem como o orçamento e política de tesouraria.

Diretoria Executiva

A Diretoria Executiva – integrada por 11 diretores, com mandato

de três anos e possibilidade de reeleição – é responsável

por apresentar ao Conselho de Administração propostas de

planejamento de médio e longo prazo e pela gestão dos negócios

da Companhia. Os diretores são profi ssionais experientes, que

conhecem os mercados em que atuamos e estão na AmBev, em

média, há cerca de dez anos.

Conselho Fiscal

Os membros do Conselho Fiscal são eleitos pelos acionistas, em

Assembleia Geral, realizada uma vez ao ano – para mandato de

um ano, com reeleição permitida. Suas principais atribuições são

fi scalizar os atos dos administradores, verifi car o cumprimento dos

seus deveres legais e estatutários, além de analisar e dar parecer

sobre as demonstrações fi nanceiras da Companhia. Sua isenção é

garantida, uma vez que é composto por membros independentes.

Nenhum membro integra o Conselho de Administração ou a

Diretoria Executiva, sendo um deles representante dos acionistas

minoritários.

Em decorrência de termos ações negociadas na Bolsa de Valores

de Nova Iorque, a Companhia está sujeita, até a extensão permitida

pela legislação brasileira, à lei norte-americana Sarbanes-Oxley e

às exigências da Securities and Exchange Comission (“SEC”) e,

por esta razão, o Conselho exerce, cumulativamente, a função de

Comitê de Auditoria.

Código de Conduta

O Código de Conduta dos Negócios rege nossos funcionários

que se comprometem com ele por meio de assinatura de termo.

Violações ao documento podem ser relatadas ao Comitê de Ética,

que é formado pelo diretor-geral para a América Latina, pelos

diretores Financeiro, de Gente & Gestão, Jurídico e de Relações

Corporativas, e pelo gerente de Comunicação Interna.

Para denúncias, com anonimato garantido, podem utilizar o

Canal de Ouvidoria que conta com e-mail, site e um telefone

0800. A Ouvidoria passa as denúncias para uma auditoria interna,

independente, para investigação. Todas as denúncias encaminhadas

são apuradas no máximo em oito semanas.

Manual de Divulgação

Nossa política de relacionamento com investidores e com

o mercado em geral foi sempre pautada pela transparência.

Baseamos nossa conduta na ampla divulgação de informações

sobre a Companhia. E praticamos os mais elevados padrões de

atendimento às disposições legais e regulamentares aplicáveis às

companhias abertas com valores mobiliários negociados no Brasil

e no exterior.

Funcionário da AmBev monitorando o medidor de vazão que afere o volume produzido

Vale assinalar que o Conselho de Administração consolidou

as melhores práticas relativas à divulgação de informações ao

público investidor em um manual, que orienta a conduta de

administradores e colaboradores da Companhia e a negociação de

valores mobiliários de emissão da AmBev.

Am

Bev

Rela

tório

Anual2008

44

Bovespa e NYSE

Ações como investimento

Nossas ações são negociadas na Bolsa de Valores

de São Paulo (códigos AMBV3 e AMBV4) e na New

York Stock Exchange – NYSE, como American

Depositary Receipts (ADRs), com os códigos

ABV e ABVc. Até 31 de dezembro de 2008,

o free fl oat foi de 28,9%, sendo 21,4% na Bovespa

e 7,5%, na NYSE.

Na Bovespa, as ações encerraram o ano de 2008

cotadas a R$101,34 (AMBV4) e R$84,79 (AMBV3),

respectivamente 21,2% e 32,2% abaixo de 2007.

Para fi ns de comparação, o índice da Bovespa, IBOV,

registrou uma queda de 41,2% no mesmo período.

As ações preferenciais (PN) em negociação na

Bovespa movimentaram cerca de R$13,3 bilhões

e as ordinárias (ON) cerca de R$1,7 bilhão.

Na NYSE, nossos ADRs desvalorizaram 37,6%

para as ações preferenciais (ABV) e 46,7% para as

ordinárias (ABVc) em 2008, e o volume negociado

atingiu US$13 bilhões e US$204,3 milhões

respectivamente, no mesmo período.

Remuneração dos acionistas

No ano calendário de 2008, foram distribuídos

aproximadamente R$2,9 bilhões em dividendos,

incluindo juros sobre capital próprio. O montante

representa cerca de 95% do lucro líquido

reportado no exercício (R$3,059 bilhões). Além

disso, devolvemos aos acionistas R$630,3 milhões

em recompra de ações, totalizando um pay-out de

R$3,5 bilhões.

AMBV x Bovespa

ABV x Dow Jones

45

Em 2008

1. Victório Carlos De Marchi – Co-presidente do Conselho de Administração

2. Carlos Alves de Brito – Co-presidente do Conselho de Administração

3. Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond – Diretor Geral para América Latina

4. João Maurício Giffoni Castro Neves – Presidente da Quinsa

5. Bernardo Paiva – Diretor Geral para América do Norte

6. Ricardo Tadeu Almeida Cabral de Soares – Diretor de Vendas

7. Carlos Eduardo Klutzenschell Lisboa – Diretor de Marketing

8. Graham David Staley – Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

9. Milton Seligman – Diretor de Relações Corporativas

10. Michel Dimitros Doukeris – Diretor de Refrigerantes

11. Nicolás Ernesto Bamberg – Diretor Industrial

12. Pedro de Abreu Mariani – Diretor Jurídico

13. Olivier Lambrecht – Diretor de Gente & Gestão

14. Ricardo Manuel Frangatos Pires Moreira – Diretor para Hila

15. Rodrigo Figueiredo – Diretor de Logística e Suprimentos

16. Renato Nahas – Diretor de TI e Serviços Compartilhados

Em 2009

1. João Maurício Giffoni de Castro Neves – Diretor Geral da AmBev

2. Bernardo Paiva – Presidente da Quinsa

3. Marcio Fróes Torres – Presidente da Labatt

4. Ricardo Tadeu de Almeida Cabral Soares – Diretor de Vendas

5. Carlos Eduardo Klutzenschell Lisboa – Diretor de Marketing

6. Nelson José Jamel – Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

7. Milton Seligman – Diretor de Relações Corporativas

8. Michel Dimitros Doukeris – Diretor de Refrigerantes

9. Nicolas Ernesto Bamberg – Diretor Industrial

10. Pedro Abreu Mariani – Diretor Jurídico

11. Olivier Lambrecht – Diretor de Gente & Gestão

12. Ricardo Manuel Frangatos Pires Moreira – Diretor para Hila

13. Rodrigo Figueiredo de Souza – Diretor de Logística

14. Renato Nahas – Diretor de TI e Serviços Compartilhados

Um Time de Líderes

Conselho de Administração

Co-presidentes e Conselheiros

Victório Carlos de Marchi

Carlos Alves de Brito

Membros do Conselho

Marcel Herrmann Telles

José Heitor Attilio Gracioso

Roberto Herbster Gusmão

Luis Felipe Pedreira Dutra Leite

Vicente Falconi Campos

Roberto Moses Thompson Motta

Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond

Conselho Fiscal

Membros do Conselho

Celso Clemente Giacometti

Álvaro Antônio Cardoso de Souza

Aloísio Macário Ferreira de Souza

Conselheiros Suplentes

Ary Waddington

Emmanuel Sotelino Schifferle

Adair Tieppo

95

3

7

4

1

1112

810 13 146

2

1 2 3 4

5 6 7 8

9 10 11 12

13 14 15 16

Relatório da Administração

Mensagem aos Acionistas

O ano de 2008 foi um ano cheio de desafios, mas ao mesmo tempo de grandes resultados atingidos. Enquanto nossa principal operação Cerveja Brasil teve resultados abaixo do esperado, tivemos excelente desempenho em Quinsa e RefrigeNanc Brasil, enquanto o Canadá teve um dos seus melhores anos do ponto de vista de preço, participação de mercado e economias de custos fixos.

O EBITDA Consolidado cresceu 4,6% em 2008 atingindo R$9.006,8 milhões. O crescimento de volume consolidado de 3,0% ficou abaixo do que esperávamos. Apesar da nossa receita por hectolitro ter crescido 4,8% em 2008, ela ficou abaixo da inflação do período e dos custos por hectolitro de produção que cresceram 8,2% e resultaram em uma contração de margem EBITDA de 120 pontos base em 2008.

No Brasil, o clima frio e chuvoso, o carnaval mais cedo do que o usual e pressões da inflação de alimentos na renda do consumidor, acabaram impactando negativamente nosso negócio de Cerveja, resultando em um crescimento de volume de apenas 0,2% no exercício e uma redução de EBITDA de 1,4% em 2008, com contração de margem de 260 pontos base. Ao mesmo tempo, nosso negócio de RefrigeNanc conseguiu entregar um crescimento de 2,8% nos volumes graças à performance das nossas inovações, que resultaram em ganhos de participação de mercado, com boa performance em preço e, principalmente, nos custos. Como resultado, o EBITDA de RefrigeNanc Brasil cresceu 27,9% no período, atingindo 43,5% no exercício, o que representa uma expansão de margem de 660 pontos base.

João Castro Neves, Diretor Geral para América Latina, comenta: “Tivemos um ano difícil em 2008, com nossos concorrentes sendo muito agressivos em preço. A crise econômica mundial trará desafios grandes para todos no ano que se inicia, mas estou confiante que a qualidade da nossa gente e das nossas marcas fará a diferença em 2009. Trabalharemos duro para retomar nosso crescimento com rentabilidade”.

Apesar do ambiente desafiador nos países em que opera, Quinsa teve um ano de excelentes resultados, tanto em cerveja como em RefrigeNanc. O bom desempenho da indústria, aliado a ganhos de participação de mercado, eficiente gerenciamento da receita e economias significativas em custos fixos, resultou em um crescimento de dois dígitos em volumes (+10,4%), um crescimento de EBITDA de 32,8% com expansão de margem EBITDA de 110 pontos base. “A qualidade das nossas marcas, da nossa gente e a ótima execução das nossas inovações em 2008, foram essenciais para suportar o forte crescimento das vendas, das nossas marcas premium e os ganhos de participação de mercado em toda a região” diz Bernardo Paiva, CEO de Quinsa.

O EBITDA da América do Norte ficou estável no período, apesar de fortíssima pressão nos custos de produção. O bom gerenciamento da receita alinhado a um excelente ano de redução de custos fixos e ganhos com eficiência suportou a manutenção do EBITDA e os ganhos de participação de mercado. “Tivemos um ano de desafios, mas graças à nossa estratégia de concentrar recursos nas marcas foco, conseguimos entregar ganho de participação de mercado sem perda de EBITDA pela primeira vez em 11 anos”, diz Márcio Froes, Presidente da Labatt.

Continuamos comprometidos em encontrar a melhor forma de devolver aos nossos acionistas nosso excesso de caixa. Em 2008, nós distribuímos R$2.931,2 milhões em dividendos, incluindo juros sobre capital próprio, e R$630,3 milhões por meio de recompra de ações.

“O ano de 2008 ficou abaixo das nossas expectativas. Estou confiante na força das nossas marcas e a qualidade da nossa Gente para focarmos no crescimento, do jeito que nossa Companhia está acostumada. Nossa cultura de dono, que não foge da luta, é disciplinado e trabalha em equipe, é nosso diferencial em momentos de crise”, completa João Castro Neves, Diretor Geral para a América Latina.

Visão Geral da Companhia de Bebidas das Américas – AmBev

Com operações em 14 países pelas três Américas, a AmBev é a quinta maior cervejaria do mundo e a líder do mercado latino americano. As operações da Companhia consistem na produção e comercialização de cervejas, refrigerantes, outras bebidas não-carbonatadas e malte, dividindo-se em três unidades de negócio:

• Operações Brasil, representadas pelas vendas de (i) cerveja (“Cerveja Brasil”); (ii) refrigerantes e bebidas não-carbonatadas (“RefrigeNanc”); e (iii) malte e sub-produtos;

• América Latina Hispânica (HILA), dividida em duas operações: (i) Quinsa, composta por operações na Argentina, Bolívia, Chile, Paraguai e Uruguai, e (ii) HILA excluindo Quinsa (denominada HILA-Ex), composta pelas operações da Companhia em El Salvador, Equador, Guatemala, Nicarágua, Peru, República Dominicana e Venezuela; e

• América do Norte, representada pelas operações da Labatt Brewing Company Limited (“Labatt”), incluindo vendas domésticas de cerveja no Canadá e exportações para os Estados Unidos (“EUA”).

As principais marcas da AmBev incluem Skol (a quarta cerveja mais consumida no mundo), Brahma, Antarctica, Bohemia, Original, Quilmes, Labatt Blue, Brahva e Guaraná Antarctica. Além disso, a AmBev é a segunda maior engarrafadora da PepsiCo fora dos EUA. Através de um acordo de "franchising", a Companhia produz, vende e distribui os produtos Pepsi no Brasil e em outros países da América Latina, incluindo Pepsi, H2OH!, Lipton Ice Tea e o isotônico Gatorade.

47


O risco de crédito da AmBev como emissor de dívida em moeda nacional e estrangeira detém a classificação de grau de investimento segundo a Standard and Poor’s e a Fitch Ratings.

Conjuntura Econômica

O ano de 2008 foi um ano repleto de desafios no Brasil, principal mercado consumidor da AmBev. A renda disponível dos consumidores foi pressionada pela inflação de alimentos, que apresentou um crescimento duas vezes acima da inflação geral.

Adicionalmente, o Brasil teve um ano atípico em relação ao clima, com mais chuvas e temperaturas médias mais baixas em relação a 2007. Estes fatores contribuíram para o baixo crescimento orgânico de volumes em Cerveja Brasil (+0,2%) e RefrigeNanc (+2,8%).

No Canadá, conseguimos crescer volume em 0,8% no ano, como conseqüência principalmente de ganhos de participação de mercado.

A Argentina, terceiro maior mercado da AmBev, teve mais um ano com forte crescimento apesar de um cenário macroeconômico mais instável. O volume da Quinsa, cuja principal operação é na Argentina, cresceu organicamente 11,5% para cerveja e 8,7% para RefrigeNanc em 2008.

Investimentos

No ano de 2008 a AmBev investiu R$2.055,4 milhões em ampliação das linhas de produção, compra de ativos de giro e o início da construção de uma nova maltaria e uma nova fábrica em Minas Gerais que devem ser inauguradas em 2009.

Investimentos em Controladas

Em fevereiro de 2008, a AmBev aumentou, através de oferta pública voluntária, sua participação acionária em Quilmes Industrial Societé Anonyme (“Quinsa”) para 99,56% do capital votante e 99,26% do capital total. O valor pago na oferta pública foi de R$617,6 milhões.

Em maio de 2008, a AmBev fechou a venda das marcas e ativos de distribuição da Cintra para a Schincariol Participações e Representações S.A., pelo montante de R$16,6 milhões e R$22,4 milhões, respectivamente.

Meio Ambiente

A AmBev desenvolve suas atividades econômicas de maneira ecoeficiente, reciclando os resíduos da produção e minimizando o impacto sobre a natureza de modo a preservar nossos recursos naturais. Ao mesmo tempo em que busca uma maior competitividade na produção de bebidas, utiliza tecnologias, matérias-primas e processos para minimizar o impacto ambiental. Para tanto, estabelece indicadores de ecoeficiência que são sistematicamente monitorados. Somos referência no uso racional de água. Destacaram-se em 2008 as unidades de Curitiba (PR), Brasília (DF), Goiânia (GO) e Camaçari (BA), que utilizaram, para a produção de um litro de cerveja, 3,18, 3,28, 3,44 e 3,45 litros de água, respectivamente. Na produção de refrigerante destacaram-se as unidades de Jundiaí (SP) e Contagem (MG) que utilizaram para a produção de 1 litro de bebida 1,65 e 1,75 litros de água respectivamente. A redução do índice de consumo de água obtida no último ano representa uma economia de água suficiente para abastecer, por um mês, uma população de 150 mil habitantes.

Devido a projetos de desenvolvimento de fontes alternativas de energia, 34% da matriz energética da AmBev para geração de energia calorífica é composta de combustíveis provenientes de fontes renováveis. O projeto CDM (Clean Development Mechanism) da fábrica de Viamão, aprovado pela ONU - UNFCC (United Nations Framework Climate Change), foi o primeiro projeto da indústria de bebidas no Brasil a receber esta certificação. Outros 2 projetos CDM desenvolvidos em unidades da Companhia já estão aprovados pelo governo brasileiro.

Dentre as iniciativas direcionadas à eficiência energética no ciclo produtivo a Companhia realizou em 2008 o "Energy Saving Day", campanha realizada em todas as fábricas com controles direcionados para identificar e eliminar situações de perda de energia. O resultado foi economia de R$3,0 milhões no ano e redução de emissões de CO2 equivalente a 6.000 ton CO2.

Patrocinamos um dos maiores centros de Reciclagem da América Latina e reaproveitamos mais de 98% dos resíduos industriais na forma de subprodutos, o que gerou, em 2008, uma receita de R$72,6 milhões nas nossas operações no Brasil e em HILA-Ex. Continuamos desenvolvendo alternativas de agregar valor aos nossos resíduos, como estratégia de conciliar beneficios ambientais (com a redução de resíduos descartados) e econômicos (com a venda de subprodutos). Em 2008 dentro deste processo, passamos a utilizar em algumas unidades fabris o lodo gerado como resíduo nas ETEIs (Estações de Tratamento de Efluentes Industriais) como biomassa, para geração de energia calorífica.

Recursos Humanos

A AmBev chegou ao final de 2008 com aproximadamente 39,3 mil funcionários: 24,6 mil no Brasil; 3,2 mil no Canadá; 7,6 mil nas unidades da Quinsa e 3,9 mil na HILA-Ex.

48


A AmBev investe permanentemente no desenvolvimento de seus recursos humanos. Em 2008, a Universidade AmBev (UA) realizou treinamentos específicos (técnicos, comportamentais, idiomas etc.) para mais de 20.000 funcionários e distribuidores, totalizando mais de 71.000 horas de treinamento. No Brasil, os funcionários contam com os investimentos da Fundação Antonio e Helena Zerrenner (FAHZ) em mais de 1.200 bolsas de estudo de graduação, pós-graduação e nível técnico.

A FAHZ também oferece o programa Vida Legal, que estimula hábitos saudáveis, ações preventivas de saúde e tratamento de doenças crônicas, prestando ainda outros benefícios a seus funcionários e dependentes, com destaque aos planos de assistência médica, hospitalar e odontológica.

Dividendos e Ações

O estatuto social da AmBev prevê dividendos mínimos obrigatórios correspondentes a 35% do lucro líquido anual da Companhia, conforme estabelecido nas normas contábeis da legislação societária brasileira, incluindo as quantias pagas a título de juros sobre o capital próprio. No ano calendário de 2008, foram distribuídos R$2.931,2 milhões em dividendos, incluindo juros sobre capital próprio. O montante representa 95,8% do lucro líquido reportado no exercício.

Adicionalmente, a AmBev devolveu aos acionistas R$630,3 milhões em Recompra de Ações, totalizando um pay-out de R$3.561,5 milhões no exercício.

Em 2008, foram negociados aproximadamente R$13,3 bilhões em ações preferenciais (PN), R$1,8 bilhões em ações ordinárias (ON). Em um ano que as bolsas de valores acumularam prejuízos, com Bovespa caindo 34,8%, as ações fecharam o ano de 2008 cotadas a R$101,34 (AMBV4) e R$84,79 (AMBV3), 21,2% e 32,2% abaixo de 2007, respectivamente.

Destaques Financeiros 2008

As informações financeiras e operacionais a seguir, exceto onde indicado o contrário, são apresentadas em base consolidada e em milhões de Reais, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil; as comparações referem-se ao ano de 2007.

Nosso relatório segrega o impacto do resultado orgânico das mudanças de escopo e diferenças de câmbio. As mudanças de escopo representam o impacto de aquisições ou vendas de ativos, assim como o início ou término de atividades.

• O EBITDA consolidado da AmBev atingiu R$9.006,8 milhões em 2008, crescendo 4,6% organicamente.

• A participação da AmBev no mercado de cervejas brasileiro em 2008, segundo a ACNielsen, foi de 67,5% (2007: 67,8%). O volume de Cerveja Brasil cresceu 0,2%, em termos orgânicos, e a receita por hectolitro atingiu R$151,3.

• Nossa operação de RefrigeNanc entregou um EBITDA de R$999,6 milhões com margem de 43,5% o que representa um crescimento orgânico de 27,9% no EBITDA e de 660 pontos base na margem.

• As operações na Quinsa registraram EBITDA de R$1.552,5 milhões, um crescimento de 32,8% e uma expansão de 110 pontos base no exercício, refletindo o crescimento tanto do mercado de cerveja quanto de refrigerantes.

• HILA-Ex entregou um EBITDA negativo de R$124,1 milhões, o que representou uma perda orgânica de R$108,2 milhões no período ante os R$20,1 milhões negativos em 2007.

• A Labatt contribuiu com um EBITDA de R$1.453,5 milhões em 2008, um crescimento de 0,1% orgânico no ano.

Destaques Financeiros - Consolidado 12M07 12M08 (%)

Reportado (%)

Orgânico

%0,3 %8,2 8,269.641 1,619.241 )lh 000'( emuloV %1,2 %0,2 4,610.501 3,099.201 ajevreC %1,5 %1,5 4,649.14 9,529.93 cnaNegirfeR %9,7 %4,6 5,998.02 2,846.91 adiuqíl atieceR %2,6 %8,4 6,537.31 4,701.31 oturB orcuL

56 %7,66 aturb megraM ,7% -100 bps -50 bps %6,4 %6,3 8,600.9 5,696.8 ADTIBE

34 %3,44 ADTIBE megraM ,1% -120 bps -120 bps %6,8 5,950.3 4,618.2 odiuqíl orcuL –– %3,0- 0,416 6,516 )seõhlim( oãçalucric me seõça ed .oN – %9,8 89,4 85,4 )oãça/$R( APL –– %3,12 55,5 85,4 siebátnoc saçnadum .lcxe APL –

LPA excl. amortização de ágios e mudanças contábeis (R$/ação) 7,41 8,81 18,8% –

Nota: O cálculo por ação é baseado nas ações em circulação (total de ações existentes, menos ações em tesouraria).

49


Destaques Financeiros por Segmento de Negócios

A tabela abaixo apresenta os destaques financeiros consolidados por segmento de negócios. Os resultados apresentados referem-se aos períodos de doze meses findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007.

AmBev Brasil Consolidado - R$ milhões

12M07 Escopo Conversão de Moeda Orgânico 12M08

(%) Reportado

(%) Orgânico

Volume ('000 hl) 94.607,6 (323,5) – 809,8 95.093,9 0,5% 0,9% Receita Líquida 12.454,5 (23,9) – 660,2 13.090,8 5,1% 5,3% CPV (3.902,5) (0,1) – (245,6) (4.148,2) 6,3% 6,3% Lucro Bruto 8.552,0 (24,1) – 414,6 8.942,6 4,6% 4,9% Margem Bruta 68,7% – – – 68,3% -40 bps -20 bps SG&A Total (3.458,5) (397,7) – (332,4) (4.188,6) 21,1% 9,7% EBIT 5.093,6 (421,8) – 82,2 4.754,0 -6,7% 1,6% Margem EBIT 40,9% – – – 36,3% -460 bps -120 bps EBITDA 6.014,2 (14,6) – 125,2 6.124,8 1,8% 2,1% Margem EBITDA 48,3% – – – 46,8% -150 bps -120 bps

Quinsa Consolidado - R$ milhões


(%) Reportado

(%) Orgânico

Volume ('000 hl) 30.524,2 – – 3.173,6 33.697,8 10,4% 10,4% Receita Líquida 2.686,8 – (47,4) 794,1 3.433,5 27,8% 29,6%

3( 0,24 0,0 )1,380.1( VPC 15,9) (1.356,9) 25,3% 29,2% Lucro Bruto 1.603,8 0,0 (5,5) 478,2 2.076,6 29,5% 29,8% Margem Bruta 59,7% – – – 60,5% 80 bps 10 bps SG&A Total (645,8) (86,7) 29,2 (121,0) (824,3) 27,6% 18,7% EBIT 958,0 (86,7) 24,4 356,5 1.252,2 30,7% 37,2% Margem EBIT 35,7% – – – 36,5% 80 bps 210 bps EBITDA 1.155,1 0,0 19,1 378,3 1.552,5 34,4% 32,8% Margem EBITDA 43,0% – – – 45,2% 220 bps 110 bps

Hila-ex Consolidado - R$ milhões


(%) Reportado

(%) Orgânico

Volume ('000 hl) 6.277,8 – – 146,3 6.424,1 2,3% 2,3% Receita Líquida 680,6 – (27,7) (30,3) 622,6 -8,5% -4,5%

%0,31 %5,8 )8,824( )2,15( 6,71 – )2,593( VPCLucro Bruto 285,4 – (10,2) (81,5) 193,7 -32,1% -28,6% Margem Bruta 41,9% – – – 31,1% ns ns SG&A Total (402,8) – 24,5 (18,7) (397,0) -1,4% 4,6%

)4,711( TIBE –– 14,3 (100,2) (203,3) ns ns Margem EBIT -17,2% – – – -32,7% ns ns

)1,02( ADTIBE – 4,2 (108,2) (124,1) ns ns Margem EBITDA -3,0% – – – -19,9% ns ns

América do Norte - R$ milhões


(%) Reportado

(%) Orgânico

Volume ('000 hl) 11.506,6 150,4 – 90,0 11.747,0 2,1% 0,8% Receita líquida 3.826,2 42,7 (247,8) 131,5 3.752,6 -1,9% 3,4%

5,87 )0,71( )1,061.1( VPC (131,2) (1.229,9) 6,0% 11,3% Lucro Bruto 2.666,1 25,7 (169,3) 0,3 2.522,8 -5,4% 0,0% Margem Bruta 69,7% – – – 67,2% -250 bps -230 bps SG&A Total (1.327,9) (1.260,8) (4,3) (6,5) (2.599,5) 95,8% 0,5% EBIT 1.338,3 (1.235,1) (173,6) (6,2) (76,7) -105,7% -0,5% Margem EBIT 35,0% – – – -2,0% -3700 bps -130 bps EBITDA 1.547,3 3,0 (98,8) 2,0 1.453,5 -6,1% 0,1% Margem EBITDA 40,4% – – – 38,7% -170 bps -130 bps

50


Operações Brasil

AmBev Brasil – Cerveja - R$ milhões


(%) Reportado

(%) Orgânico

Volume ('000 hl) 70.124,5 (295,3) – 131,7 69.960,9 -0,2% 0,2% Receita Líquida 10.158,1 (23,0) – 450,4 10.585,5 4,2% 4,5%

%1,8 %0,8 )6,330.3( )2,422( – 4,0 )8,908.2( VPCLucro Bruto 7.348,3 (22,6) – 226,1 7.551,8 2,8% 3,1% Margem Bruta 72,3% – – – 71,3% -100 bps -80 bps SG&A Total (2.881,6) (291,6) – (320,1) (3.493,3) 21,2% 11,3%

%1,2- %1,9- 5,850.4 )0,49( – )2,413( 7,664.4 TIBEMargem EBIT 44,0% – – – 38,3% -560 bps -240 bps

%4,1- %7,1- 3,970.5 )5,37( – )2,31( 0,661.5 ADTIBEMargem EBITDA 50,9% – – – 48,0% -290 bps -260 bps

AmBev Brasil – RefrigeNanc - R$ milhões


(%) Reportado

(%) Orgânico

Volume ('000 hl) 24.483,1 (28,2) – 678,1 25.132,9 2,7% 2,8% Receita Líquida 2.110,9 (0,9) – 185,2 2.295,2 8,7% 8,8%

%5,2- %5,2- )5,259( 5,42 – )5,0( )5,679( VPCLucro Bruto 1.134,4 (1,5) – 209,7 1.342,7 18,4% 18,5% Margem Bruta 53,7% – – – 58,5% 480 bps 480 bps SG&A Total (573,2) (106,1) – (13,9) (693,2) 20,9% 2,4% EBIT 561,2 (107,5) – 195,9 649,6 15,7% 34,8% Margem EBIT 26,6% – – – 28,3% 170 bps 650 bps EBITDA 782,6 (1,4) – 218,3 999,6 27,7% 27,9% Margem EBITDA 37,1% – – – 43,5% 650 bps 660 bps

Malte e outros subprodutos - R$ milhões


(%) Reportado

(%) Orgânico

Volume ('000 hl) – – – – – – – Receita Líquida 185,5 – – 24,6 210,1 13,3% 13,3%

)9,54( – – )2,611( VPC (162,1) 39,5% 39,5% %7,03- %7,03- 0,84 )2,12( – – 3,96 oturB orcuL

Margem Bruta 37,3% – – – 22,8% ns ns SG& %1,34- %1,34- )1,2( 6,1 – – )6,3( latoT A

%0,03- %0,03- 9,54 )7,91( – – 6,56 TIBEMargem EBIT 35,4% – – – 21,9% ns ns

%0,03- %0,03- 9,54 )7,91( – – 6,56 ADTIBEMargem EBITDA 35,4% – – – 21,9% ns ns

Análise do Desempenho Financeiro em 2008

Receita Líquida

A receita líquida aumentou organicamente 7,9% em 2008, atingindo R$20.899,5 milhões.

Operações Brasil

A receita líquida gerada pela principal unidade de negócios da AmBev, representada por nossas operações de cerveja, refrigerantes e bebidas não carbonatadas, cresceu 5,3%, chegando a R$13.090,8 milhões. O desempenho de cada operação no Brasil é apresentado a seguir.

Cerveja

A receita líquida proveniente das vendas de cerveja no Brasil em 2008 subiu 4,5%, acumulando R$10.585,5 milhões. Os principais elementos que contribuíram para esse crescimento foram:

• Crescimento orgânico de 0,2% no volume de vendas, refletindo uma desaceleração da indústria em relação aos anos anteriores devido ao clima desfavorável e ao impacto negativo da inflação de alimentos sobre a renda do consumidor.

• Crescimento orgânico de 4,2% da receita por hectolitro, que chegou a R$151,3. Esse aumento foi conseqüência (i) do aumento de preços em 2008; e (ii) da expansão das vendas feitas pela estrutura de distribuição direta da AmBev.

51


RefrigeNanc

A receita líquida gerada pela operação de RefrigeNanc em 2008 cresceu 8,8%, atingindo R$2.295,2 milhões. Os principais elementos que contribuíram para esse crescimento foram:

• Crescimento orgânico de 2,8% no volume de vendas, refletindo (i) aumento na participação da AmBev no mercado de refrigerantes (2008: 17,8%; 2007: 17,2%), suportado principalmente por nossas inovações no período; e (ii) o crescimento desse mercado.

• Aumento orgânico de 5,8% da receita por hectolitro, que chegou a R$91,3. Esse aumento foi impactado positivamente (i) pelo reposicionamento de preços implementados ao longo de 2008; e (ii) por uma mudança favorável no mix de produto.

Malte e Sub-produtos

A venda de malte e sub-produtos no Brasil apresentou um ganho de receita de 13,3% acumulando R$210,1 milhões em 2008.

Quinsa

As operações na Quinsa contribuíram R$3.433,5 milhões para a receita consolidada da Companhia, representando um crescimento orgânico de 29,6%. Os principais elementos que contribuíram para o aumento da receita foram:

• Crescimento de volume de cerveja e de refrigerantes de 11,5% e 8,7% respectivamente; o volume consolidado cresceu 10,4%.

• Um crescimento orgânico de 17,4% em receita por hectolitro, alcançando R$101,9.

HILA-Ex

As operações da AmBev no norte da América Latina, América Central e Caribe (HILA- Ex) apresentaram uma redução da receita líquida em 2008 de 4,5%, acumulando R$622,6 milhões. O principal elemento que contribuiu para a redução da receita foi uma queda de 6,6% da receita por hectolitro.

América do Norte

As operações Labatt na América do Norte contribuíram com R$3.752,6 milhões para a receita consolidada da AmBev, um crescimento orgânico de 3,4% em relação ao ano anterior. Esse resultado é explicado por:

• Aumento do volume de vendas da Labatt no mercado canadense de 1,1%, parcialmente compensado por uma queda de 1,0% nas exportações para os EUA.

• Crescimento orgânico na receita por hectolitro das vendas domésticas e exportação de 2,3% e 4,3%, respectivamente.

Custo dos Produtos Vendidos

O custo dos produtos vendidos da AmBev em 2008 cresceu 11,4%, acumulando R$7.163,8 milhões.

Brasil

O custo dos produtos vendidos na unidade de negócios Brasil acumulou R$4.148,2 milhões, crescendo 6,3% organicamente.

Cerveja

O custo dos produtos vendidos da operação de venda de cerveja no Brasil cresceu 8,1% organicamente, chegando a R$3.033,6 milhões. O custo dos produtos vendidos por hectolitro apresentou um crescimento orgânico de 7,8%, somando R$43,4. Os principais fatores que contribuíram para este aumento foram (i) maiores preços das commodities, como, por exemplo, cevada, milho e alumínio; (ii) impacto da inflação nos salários, e (iii) menor absorção de custos fixos, o que foi parcialmente compensado por (iv) ganhos com uma menor taxa de câmbio através de nossa política de hedge.

RefrigeNanc

O custo dos produtos vendidos da operação de RefrigeNanc no Brasil apresentou queda de 2,5%, chegando a R$952,5 milhões. O custo dos produtos vendidos por hectolitro caiu 5,1%, contabilizando R$37,9, impactado positivamente por ganhos através de nossos contratos de hedge de açúcar e moeda que mais do que compensaram o efeito da inflação nos custos com mão-de-obra.


O custos dos produtos vendidos de malte e sub-produtos no Brasil apresentou um crescimento orgânico de 39,5%, acumulando R$162,1 milhões em 2008.

52


Quinsa

A Quinsa acumulou custos dos produtos vendidos de R$1.356,9 milhões em 2008, representando um crescimento de 29,2%. Os principais efeitos que explicam esse aumento são:

• Aumento orgânico de 10,4% no volume vendido, sendo 11,5% em cerveja e 8,7% em RefrigeNanc.

• Aumento orgânico de 17,0% no CPV por hectolitro, sendo 17,8% em cerveja e 16,3% em RefrigeNanc. As principais razões para esse aumento foram (i) maiores preços nas commodities, (ii) inflação geral e maiores gastos com salários, principalmente na Argentina.

HILA-ex

O custo dos produtos vendidos nas operações da AmBev no norte da América Latina subiu 13,0% organicamente, chegando a R$428,8 milhões. O principal efeito que explica esse crescimento é o aumento do preço das commodities em 2008 e o crescimento de 2,3% do volume vendido.

América do Norte

O custo dos produtos vendidos da Labatt no ano de 2008 contabilizou R$1.229,9 milhões, um crescimento orgânico de 11,3%. Este aumento decorre principalmente do elevado preços das commodities em 2008 no Canadá, parcialmente compensado por fortes economias de custos fixos e ganhos com eficiência.

Lucro Bruto

A AmBev alcançou em 2008 um lucro bruto de R$13.735,6 milhões, representando um crescimento orgânico de 6,2% no período.

Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas

As despesas com Vendas, Gerais e Administrativas da AmBev totalizaram R$8.009,4 milhões em 2008, crescendo 8,3% organicamente. A análise da evolução dessas despesas em cada unidade de negócios é exposta a seguir.

Brasil

As despesas com Vendas, Gerais e Administrativas no Brasil somaram R$4.188,6 milhões em 2008, aumentando 9,7% organicamente.

Cerveja

As despesas com Vendas, Gerais e Administrativas atingiram R$3.493,3 milhões, apresentando um crescimento orgânico de 11,3%. Os principais elementos que geraram o crescimento de tais despesas operacionais foram:

• O crescimento da estrutura de distribuição direta da AmBev.

• O crescimento de despesas fixas em linha com a inflação.

• Investimentos no mercado para suportar nossas inovações durante o ano.

RefrigeNanc

Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas para RefrigeNanc acumularam R$693,2 milhões, aumentando 2,4% organicamente. Os principais elementos que geraram o crescimento de tais despesas operacionais foram inflação, que foi parcialmente compensada por uma maior eficiência dos nossos programas comerciais.


A venda de malte e sub-produtos gerou despesas de Vendas, Gerais e Administrativas de R$2,1 milhões em 2008, uma redução de 43,1%.

Quinsa

As despesas com Vendas, Gerais e Administrativas na Quinsa acumularam R$824,3 milhões, crescendo 18,7% organicamente. Esse aumento é explicado em sua maior parte por maiores gastos com transporte e salários decorrente de inflação, além de maiores despesas com marketing para suportar inovações, parcialmente compensados por fortes economias em custos fixos.

HILA-ex

As despesas com Vendas, Gerais e Administrativas das operações da AmBev no norte da América Latina somaram R$397,0 milhões, um aumento de 4,6%, resultado principalmente de pressões inflacionárias, principalmente na Venezuela, parcialmente compensados por ganhos em custos fixos.

53


América do Norte

As despesas com Vendas, Gerais e Administrativas da Labatt somaram R$2.599,5 milhões, praticamente estáveis em relação a 2007, resultado do enorme foco dado à redução dos custos fixos como forma de reduzir as pressões das commodities no resultado do ano.

Resultado Operacional antes das Receitas e Despesas Financeiras, Provisões e Contingências, e Outras Receitas e Despesas Operacionais

Em 2008 a AmBev registrou um crescimento orgânico de EBIT1 de 4,6% para R$5.726,2 milhões. A margem de EBIT sobre a receita líquida atingiu 27,4%, uma retração de 490 pontos base em relação a 2007.

O EBITDA2 da Companhia alcançou R$9.006,8 milhões, um aumento de 4,6%. A margem de EBITDA sobre a receita líquida foi de 43,1%, uma contração de 120 pontos base em relação a 2007.

Contingências Tributárias, Trabalhistas e Outras

Provisões líquidas para contingências e outras contabilizaram uma despesa líquida de R$128,6 milhões, comparado com uma despesa líquida de R$34,9 milhões em 2007, devido a provisões trabalhistas e fiscais reconhecidas no período.

Outras Receitas e Despesas Operacionais

O saldo líquido de outras receitas e despesas operacionais em 2008 representou um ganho de R$173,4 milhões comparado a uma perda de R$1.442,8 milhões registrada em 2007.

O detalhamento dos principais lançamentos é apresentado a seguir.

• Receita de R$1.252,7 milhões decorrente da reclassificação da despesa de amortização de ágio de 2008 para Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas. Essa reclassificação decorreu da adoção de práticas contábeis conforme estabelecidas pela CVM que estão detalhadas em nossas demonstrações financeiras abaixo.

• Despesa de R$266,2 milhões derivado da reversão do resultado de variação cambial em controladas no exterior reconhecido entre janeiro e setembro de 2008, que passou a ser reconhecido diretamente no patrimônio líquido, conforme determinação das novas práticas contábeis estabelecidas pela CVM.

• Despesa de R$133,1 milhões relativa a perdas com participações minoritárias em subsidiárias que tem o patrimônio líquido negativo.

Resultado Financeiro

O resultado financeiro da Companhia em 2008 foi negativo em R$1.092,2 milhões, comparado a uma perda em 2007 de R$1.253,0 milhões. A tabela abaixo destaca os principais lançamentos do resultado financeiro da Companhia:

Detalhamento do Resultado Financeiro - R$ milhões 2008 2007

Receita Financeira 3,59 6,501 axiac a setnelaviuqe erbos sariecnanif satieceR

Variação cambial sobre ativ )3,25( 6,97 soriecnanif so – 7,033 sovitavired sotnemurtsni erbos sodiuqíl sohnaG

Resultado sobre Plano de Ações 5,8 7,7 Encargos financeiros sobre impostos, cont 0,84 4,76siaiciduj sotisóped e seõçiubir

– 1,431adivíd ed sotnemurtsni ed odacrem ed rolav a etsujA Outras 37,2 23,1 Total 760,4 121,8 Despesa Financeira

9,043 9,317 siaer me sadivíd erbos soriecnanif sogracnE Encargos financeiros sobre dívida 7,426 0,624ariegnartse adeom me s

)6,574( 0,535 sotnemaicnanif erbos laibmac oãçairaV 4,356 – sovitavired sotnemurtsni erbos sadiuqíl sadreP 2,121 5,86 sariecnanif seõçasnart erbos sotsopmI

Encargos financeiros sobre co 1,46 7,82sortuo e saicnêgnitn Outras 80,6 46,2 Total 1.852,6 1.374,8

)0,352.1( )2,290.1( odiuqíL ,oriecnaniF odatluseR

1 Sigla em inglês para Earnings Before Interest and Taxes, equivalente ao resultado operacional antes das receitas e despesas financeiras, provisões e

contingências, e outras receitas e despesas operacionais. 2 Sigla em inglês para Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, equivalente ao EBIT somado às despesas com depreciação e

amortização.

54


Essa redução decorre principalmente do ajuste líquido a valor de mercado sobre instrumentos de dívida e os respectivos instrumentos de hedge, totalizando R$52,4 milhões e que foi registrado no quarto trimestre de 2008 em decorrência da adoção das novas práticas contábeis conforme determinado pela CVM. Adicionalmente, impostos sobre operações financeiras reduziram-se significativamente com a extinção da CPMF – Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira no início de 2008.

O endividamento total da Companhia aumentou R$1.173,2 milhões em comparação a 2007, enquanto seu montante de caixa e equivalentes aumentou R$816 milhões, demonstrando a forte geração de caixa da Companhia no exercício.

Conseqüentemente, houve um aumento de R$357,3 milhões na dívida líquida da AmBev. A Companhia estima que a razão entre sua dívida líquida e o EBITDA acumulado dos últimos 12 meses seja de 0,85x.

A tabela a seguir detalha o perfil da dívida consolidada da AmBev:

Detalhamento da Dívida R$ milhões

2008 Curto Prazo

2008 Longo Prazo 2008 Total

2007 Curto Prazo

2007 Longo Prazo 2007 Total

Moeda Local 3.192,2 2.982,9 6.175,1 378,5 4.411,0 4.789,5 Moeda Estrangeira 768,5 4.081,7 4.850,2 2.097,8 2.964,9 5.062,7 Dívida Consolidada 3.960,7 7.064,6 11.025,4 2.476,3 7.375,9 9.852,2 Caixa e Equivalentes – – 3.298,9 – – 2.308,2 Aplicações Financeiras – – 0,1 – – 174,8 Dívida Líquida – – 7.726,4 – – 7.369,1

Imposto de Renda e Contribuição Social

O resultado líquido de imposto de renda e contribuição social em 2008 foi uma despesa de R$1.519,0 milhões, em linha com a alíquota nominal de 34%. A conciliação da provisão efetiva com a provisão à alíquota nominal é apresentada no quadro a seguir:

Imposto de Renda - R$milhões 2008 2007

Lucro consolidado antes do imposto de rend 7,545.4 6,596.4 laicos oãçiubirtnoc ad e a)1,98( )9,901( seõçiubirtnoc e sairátutatse seõçapicitraP

Lucro consolidado, antes do imposto de renda, da contribuição social seõçiubirtnoc e sairátutatse seõçapicitrap sad e 4.585,7 4.456,6

Expectativa de despesa com imposto de renda e contribuição social )%43( sianimon satouqíla a (1.559,1) (1.515,2)

Ajustes para obtenção da :avitefe atouqíla Juros sobre capital próprio 337,4 368,6

3,52 )3,03( oãçatubirt a satiejus oãn roiretxe on sadalortnoc ed odatluseR Perdas/Ganhos patrimoniais 6,1 )8,1( sadalortnoc me Amortização de ágio - parcela )7,584( )7,774( levítuded oãn

)0,18( )3,1( roiretxe on sotnemitsevni erbos laibmac oãçairaV 5,67 1,891 sievátubirt oãn SMCI e RI ed siacsif sovitnecnI

Adições e exclusões perman 1,71 7,51 sortuo e setneDespesa de imposto de renda e )8,295.1( )0,915.1( orcul o erbos laicos oãçiubirtnoc adAlíquota efetiva de IR e cont %7,53 %1,33 laicos oãçiubir

Ajuste Benefício Fiscal decorrente da incorporação da InBev Brasil 8,053 8,053 lisarB veBnI ad oãçaroprocni ad etnerroced lacsif oicífeneB

Despesa de imposto de renda e da contribuição social lacsif oicífeneb od otiefe odniulcxe orcul o erbos (1.168,3) (1.242,1)

%3,03 %6,72 lacsif oicífeneb rop adatsuja laicos oãçiubirtnoc e RI ed avitefe atouqílA

Participações de Empregados e Administradores

A despesa decorrente da provisão a título de participação nos lucros aos empregados e administradores foi de R$109,9 milhões em 2008. Este valor faz parte da política de remuneração variável da Companhia, segundo a qual mais de 20.000 empregados têm uma parte significativa de sua remuneração sujeita ao cumprimento de metas de desempenho.

O crescimento em 2008 decorre da contabilização pela primeira vez da despesa com o plano de ações, totalizando R$47,5 milhões, conforme estabelecido pelas novas práticas contábeis adotadas no período para atender a CVM.

Em 2007 a participação dos empregados e administradores nos lucros da Companhia foi de R$89,1 milhões.

Participações Minoritárias

As despesas com participações minoritárias em subsidiárias da AmBev acumularam em 2008 R$7,2 milhões comparado a uma despesa de R$47,3 milhões em 2007. Essa redução ocorre principalmente em função da compra dos minoritários de Quinsa em 2008.

55


Lucro Líquido

O lucro líquido alcançado pela AmBev em 2008 foi de R$3.059,5 milhões, um aumento de 8,6% comparado ao de 2007. O lucro por ação foi de R$4,98, representando um crescimento de 8,9%. Excluindo o impacto das novas práticas contábeis e da amortização de ágio, esse número sobe para R$8,81, com um crescimento de 18,8%.

Novos Pronunciamentos Contábeis - Adoção da Lei nº 11.638/07 e Normas da CVM

A Companhia optou por elaborar balanço patrimonial de transição em 1º de janeiro de 2008 que é o ponto de partida da contabilidade de acordo com a legislação societária modificada pela Lei nº 11.638/07 e pela Medida Provisória nº 449/08. As modificações introduzidas pela referida legislação caracterizam-se como mudança de prática contábil. Entretanto, conforme facultado pelo Pronunciamento Técnico CPC 13 – Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07, aprovado pela Deliberação CVM nº 565 de 17 de dezembro de 2008 e pela Medida Provisória nº 449/08, todos os ajustes com impacto no resultado foram efetuados contra lucros acumulados na data de transição nos termos do art. 186 da Lei nº 6.404/76, sem efeitos retrospectivos sobre as demonstrações financeiras.

Para maiores detalhes, vide a Nota 2.1 das nossas demonstrações financeiras - Práticas contábeis.

Segue conciliação do resultado de 2008 considerando os efeitos da adoção inicial da Lei nº 11.638/07, com resultado que seria obtido caso as mudanças de práticas contábeis relativas à referida legislação não tivessem sido adotadas.

Referência 12M 08

9,704.3 )70/836.11 ieL( libátnoc acitárp ed setsuja sod setna odiuqíL orcuL )0,2( 10 CPC sovita ed oãçarepucer ed rolaV )9,035( 20 CPCsariecnanif seõçartsnomed sad oãsrevnoc an laibmac oãçairav ed etsujA )5,6( 40 CPCoicícrexe o etnarud odiriuqda odirefid ovita od axiaB

7,931 70 CPC SMCI - seõçnevbus e seõçaod ed otnemibeceR 2,3 70 CPC RI – seõçnevbus e seõçaod ed otnemibeceR

Custo de transação na emissão de títu 6,51 80 CPCsoiráilibom serolav e sol )5,74( 01 CPC seõça me sodaesab otnemagap moc sasepseD

Instrumentos financeiros mensurados ao valor justo pela aplicação da contabilidade hedge CPC 14 52,4 IR/CS diferidos sobre diferenças temporárias 27,6 Total dos Ajustes (348,4) Lucro Líquido com ajustes da Lei 11.638/07 3.059,5

Reconciliação Lucro Líquido ao EBITDA

O EBITDA e o EBIT são medidas utilizadas pela Administração da Companhia para demonstrar o desempenho da Companhia.

O EBITDA é calculado excluindo-se do lucro líquido do exercício os seguintes efeitos: (i) Provisão do IR/Contribuição Social; (ii) Provisão para Participação de Empregados e Administradores, (iii) Resultado das participações minoritárias, (iv) Receitas (despesas) não operacionais, (v) Resultado financeiro líquido, (vi) Resultado da equivalência patrimonial, (vii) Outras Receitas (despesas) Operacionais, (viii) Provisões líquidas, e (ix) Despesas de depreciações e amortizações. O EBIT é o EBITDA subtraído das depreciações e amortizações.

O EBITDA e o EBIT não são medidas contábeis utilizadas nas práticas contábeis adotadas no Brasil ou nos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (US GAAP). Eles não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como sendo uma alternativa ao lucro líquido na qualidade de indicador do desempenho operacional ou como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. Nossa definição de EBITDA e EBIT pode não ser comparável ao EBITDA e EBIT ou EBITDA ajustado conforme definido por outras companhias.

Reconciliação Lucro Lí 7002 8002 ADTIBE - odiuq

Lucro Líquido 3.059,5 2.816,4 8,295.1 0,915.1 laicoS oãçiubirtnoC e RI oãsivorP

Provisão Part. de Empreg 1,98 9,901 .tsinimdA e . 3,74 2,7 sairátironiM seõçapicitraP

6,596.4 sotsopmI ed setnA orcuL 4.545,7 0,352.1 2,290.1 odiuqíL oriecnaniF odatluseR )9,3( )9,61( lainomirtaP aicnêlaviuqE

8,244.1 )4,371( sadiuqíl ,sianoicarepO sasepseD sartuOProvisões, Líquidas 128,6 34,9 EBIT 5.726,2 7.272,5 Depreciações e Amortizações 3.280,6 1.424,0 EBITDA 9.006,8 8.696,5

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Relacionamento com Auditores Independentes

A política de atuação junto aos nossos auditores independentes na prestação de serviços não relacionados à auditoria externa se substancia nos princípios que preservam a independência do auditor.

Estes princípios compreendem:

(a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho;

(b) o auditor não deve exercer funções gerenciais; e

(c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente.

Adotamos política e procedimentos de pré-aprovação segundo os quais todos os serviços de auditoria e outros serviços prestados por auditores independentes contratados pela AmBev e por suas subsidiárias devem ser aprovados pelo nosso Conselho Fiscal, o qual executa as obrigações de um comitê de auditoria para os propósitos da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, em conformidade com a Regra 10A-3(c). O Conselho Fiscal adota uma lista de serviços e limites de valor para a contratação de cada auditor independente, de acordo com os termos incluídos em uma Lista Básica, por sua vez aprovada pelo nosso Conselho de Administração. Qualquer serviço constante dessa lista é considerado “pré-aprovado”. Trimestralmente, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal recebem do Diretor Financeiro, um relatório resumido sobre o progresso dos serviços prestados pré-aprovados e os honorários correspondentes devidamente autorizados. Quaisquer serviços não apresentados nessa Lista Básica requerem uma opinião anterior favorável de Conselho Fiscal e a aprovação do Conselho de Administração. Nossa política contém também uma lista de serviços que não podem ser prestados por nossos auditores externos. Essa política é revista anualmente pelo Conselho de Administração, por sugestão do Conselho Fiscal.

“As informações financeiras da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev aqui apresentadas estão de acordo com os critérios da legislação societária brasileira, a partir de informações financeiras auditadas. As informações não financeiras, assim como outras informações operacionais, não foram objeto de auditoria por parte dos auditores independentes".

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Parecer dos Auditores Independentes

Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev São Paulo - SP

1. Examinamos o balanço patrimonial da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev (“Companhia”) e o balanço patrimonial consolidado dessa Companhia e suas controladas, levantados em 31 de dezembro de 2008, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado, correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.

2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreendeu: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia e suas controladas; b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia e suas controladas, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev e a posição patrimonial e financeira consolidada dessa Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2008, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações referentes ao exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

4. Anteriormente, auditamos as demonstrações financeiras da Companhia e as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas controladas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, compreendendo o balanço patrimonial, as demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos desse exercício, além das informações suplementares compreendendo as demonstrações do fluxo de caixa, sobre as quais emitimos parecer sem ressalva, datado de 22 de fevereiro de 2008. Conforme mencionado na nota explicativa 2, as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas a partir de 1º de janeiro de 2008. As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as demonstrações financeiras de 2008, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória no 449/08, não estão sendo reapresentadas com os ajustes para fins de comparação entre os exercícios.

03 de março de 2009

KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6

senuN emrehliuG oleM ed otsuguA ordePContador CRC 1SP113939/O-8 Contador CRC 1SP195631/O-1

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Parecer do Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev (“Companhia”), em conformidade com as atribuições dispostas no Estatuto Social da Companhia, em seu Regimento Interno e nos incisos do art. 163 da Lei nº 6.404/76, examinou: (i) o parecer emitido sem ressalvas pela KPMG Auditores Independentes; e (ii) o relato sobre o desempenho da Companhia realizado pelo Gerente de Relações com Investidores, na presença do Diretor Financeiro e de Relações com Investidores. Com base nos documentos examinados e nos esclarecimentos prestados, os membros do Conselho Fiscal, abaixo assinados, opinaram pela aprovação em Assembleia Geral do Relatório Anual da Administração e das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008.

São Paulo, 3 de março de 2009.

ittemocaiG etnemelC osleC azuoS ed osodraC oinôtnA oravlÁ

Aloisio Macário Ferreira de Souza Emanuel Sotelino Schifferle(Suplente)

Ary Waddington (Suplente)

Ernesto Rubens Gelbcke(Suplente)

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CCoommppaannhhiiaa ddee BBeebbiiddaass ddaass AAmméérriiccaass -- AAmmbbeevv BBaallaannççooss PPaattrriimmoonniiaaiiss LLeevvaannttaaddooss eemm 3311 ddee DDeezzeemmbbrroo ddee 22000088 ee ddee 22000077 (Expressos em milhões de reais)

Controladora Consolidado Ativo 2008 2007 2008 2007

Circulante 2,803.2 9,892.3 8,029 8,728 setnelaviuqe e axiaC

Títulos e valores mob 8,471 1,0 – – soiráili 1,326.1 0,926.1 8,259 8,647 setneilc ed rebecer a satnoC

seuqotsE 6,263 0,754 1,851 7,061 sodabaca sotudorP 2,78 1,611 4,65 6,06 oãçarobale me sotudorP 8,066 8,698 1,412 4,692 samirp-sairétaM 6,632 5,053 6,011 5,821 oãçudorp ed siairetaM 3,831 5,571 8,66 4,37 sortuo e odafiraxomlA

Provisão para perdas (0,6) (1,1) (13,0) (27,7)719,0 604,9 1.982,9 1.457,8

3,937 4,527 1,415 1,653 )a-3 aton( rarepucer a sotsopmI – 5,216 – 5,653 sovitavired erbos odazilaer oãn ohnaG – – 4,601 0,8 oirpórP latipaC erbos soruJ uo/e sodnediviD

Imposto de renda e contribuição social diferidos (nota 14-c) 806,4 535,9 945,4 649,7 6,133 4,673 8,372 9,692 sadapicetna sasepseD 4,621 – 4,69 – soriecnanif sotnemurtsni ed odirefid odatluseR

Outros 87,6 96,1 276,4 469,5 4,088.7 0,748.9 2,101.4 1,502.4 etnalucriC ovitA od latoT

Não Circulante Realizável A Longo Prazo

7,0 – 3,049 9,303 )4 aton( sadalortnoc / sadagil saossep moc sotidérC 6,504 9,324 7,182 8,223 siaiciduj e soiróslupmoc sotisópeD 6,14 1,72 3,14 9,62 seõça ed adaicnanif adneV 6,042 4,713 – – sariecnanif seõçacilpA

Imposto de renda e contribuição social diferidos (nota 14-c) 2.060,1 2.335,3 2.681,4 3.036,8 0,301 3,86 2,86 2,46 )a-6 aton( adnev à sodanitsed .piuqE e .sqaM ,sievómI 3,321 0,69 6,121 3,78 sadapicetna sasepseD

Superávit de ativos - Institut 5,81 9,91 5,81 9,91 veBmA o 3,702 4,043 6,481 0,792 )a-3 aton( rarepucer a sotsopmI 2,541 – – – soriecnanif sotnemurtsni ed odirefid odatluseR – 6,623 – – sovitavired erbos odazilaer oãn ohnaG

Outros 17,4 4,3 49,9 24,8 4,743.4 9,053.4 8,599.3 5,991.3 ozarP ognoL a levázilaeR latoT

Permanente sotnemitsevnI

Participação em sociedades cont ,sadagiloc e saterid sadalor incluíndo ágio e deságio, líquida (not 5,200.51 )4,1( 1,633.71 4,900.02 )a-5 aOutros investimentos 15,7 15,9 20,7 40,4

9,240.51 3,91 0,253.71 1,520.02 ,326.2 )6 aton( odazilibomI 9 2.606,9 6.882,8 5.593,3

2,883 1,071.61 5,823 5,037.2 )6 aton( levígnatnIDiferido (nota 7) – 2.177,1 – 2.223,6

Total do Ativo Permanente 25.379,5 22.464,5 23.072,2 23.248,0

4,595.72 1,324.72 3,064.62 0,975.82 etnalucriC oãN ovitA od latoT

Total do Ativo 32.784,1 30.561,5 37.270,1 35.475,8

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

60


CCoommppaannhhiiaa ddee BBeebbiiddaass ddaass AAmméérriiccaass -- AAmmbbeevv BBaallaannççooss PPaattrriimmoonniiaaiiss LLeevvaannttaaddooss eemm 3311 ddee DDeezzeemmbbrroo ddee 22000088 ee ddee 22000077(Expressos em milhões de reais)

Controladora Consolidado Passivo e Patrimônio Líquido 2008 2007 2008 2007

Circulante 1,921.2 2,058.2 6,380.1 8,620.1 serodecenroF 8,024.2 2,470.3 2,102.1 6,733.2 )8 aton( sotnemaicnaniF 5,55 5,688 5,55 5,688 )8 aton( serutnêbeD 4,204 1,423 3,991 4,88 ragap a siaicos sogracne e seõçapicitrap ,soirálaS 4,63 7,992 6,33 1,382 ragap a sodnediviD 9,027 8,233 9,303 1,0 ragap a laicos oãçiubirtnoc e adner ed otsopmI 0,162.1 7,755.1 4,157 3,267 )b-3 aton( rehlocer a seõçiubirtnoc e sotubirt siameD 5,8 9,5 5,212.1 9,580.3 )4 aton( sadanoicaler setrap a ragap a satnoC 3,907 2,225 7,645 – sodazilaer oãn sovitavired erbos adreP 2,181 4,042 2,071 7,032 gnitekram ed ragap a satnoC 4,52 5,11 – – oãçaruturtseer arap oãsivorP 0,601 8,26 1,37 9,75 aicnêgnitnoC arap seõsivorP

Outros 131,3 153,9 511,3 535,6 1,295.8 3,976.01 9,487.5 6,098.8 etnalucriC ovissaP od latoT

etnalucriC oãNPassivo Exigível a Longo Prazo

8,013.5 4,718.5 5,336.2 0,897.2 )8 aton( sotnemaicnaniF 1,560.2 3,742.1 1,560.2 3,742.1 )8 aton( serutnêbeD 4,716 0,385 2,054 0,183 )c-8 aton( sadnev erbos sotsopmi ed otnemirefiD

e siacsif sotnemanoitseuq a sodaicossa sovissaP 4,207 5,237 5,313 2,853 )9 aton( saicnêgnitnoc arap oãsivorp – – 6,573.1 2,441.1 )4 aton( sadanoicaler setrap ragap a satnoC

Provisão de benefícios de assistência médica e outros (nota 10) 108,2 97,4 167,9 224,2 Imposto de renda e contribuição social diferidos (nota 14-c) 155,7 18,6 398,0 131,5

– – 0,442 2,742 sadalortnoc saserpme ed otrebocsed a ovissaP – – – – adivíd ed paws ed seõçarepo sad odirefid odiuqíl odatluseR

Outros 175,6 0,5 230,3 68,6 0,021.9 4,671.9 4,891.7 4,516.6 ozarP ognoL a levígixE od latoT

Resultado de Exercícios Futuros – 158,3 – 156,5

5,672.9 4,671.9 7,653.7 4,516.6 etnalucriC oãn ovissaP od latoT

3,781 3,631 – – soirátironim satsinoica sod oãçapicitraP

odiuqíL oinômirtaP 2,501.6 0,206.6 2,501.6 0,206.6 )a-11 aton( odazilaer laicos latipaC

6,259.9 4,269.7 6,259.9 4,269.7 latipac ed avreseR orcul ed savreseR

8,802 8,802 8,802 8,802 lageL 2,213.2 5,409.1 2,213.2 5,409.1 airátutatse avreseR – 7,907 – 7,907 lainomirtaP oãçailavA etsujA

Ações em tesouraria (nota 11-g) (109,3) (1.158,9) (109,3) (1.158,9)

9,914.71 1,872.71 9,914.71 1,872.71

Total do Passivo e Patrimônio Líquido 32.784,1 30.561,5 37.270,1 35.475,8


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Companhia de Bebidas das Américas - AmbevDemonstrações dos Resultados para os ExercíciosFindos em 31 de Dezembro de 2008 e de 2007(Expressas em milhões de reais - exceto quanto ao lucro líquido por lote de mil ações do capital social)

Controladora Consolidado2008 2007 2008 2007

aturBatieceR2,610.736,407.939,334.524,803.52sotudorpedsadneV

sadneVedseõçudeDImpostos sobre vendas, descontos e devoluções (14.094,3) (13.722,9) (18.805,2) (17.368,0)

2,846.914,998.020,117.111,412.11adiuqíLatieceRCusto dos produtos vendidos (4.386,3) (4.213,7) (7.163,8) (6.546,0)

Lucro Bruto 6.827,8 7.497,3 13.735,6 13.102,2

sianoicarepOsatieceR)sasepseD()0,901.4()2,414.4()7,589.1()3,340.2(sadnevmoC

)3,515(savitartsinimdA (438,8) (801,5) (787,9)Contingências tributárias, trabalhistas )1,52()6,821(2,3)5,011(sartuoeHonorários da diretoria e do conselho de )5,31()1,71()5,31()1,71(oãçartsinimda

359(oãçazitromaeoãçaicerpeD ,3) (727,2) (2.776,7) (948,8)8,1214,0673,1820,816)d-31aton(sariecnanifsatieceR

6.2()d-31aton(sariecnanifsasepseD 32,3) (1.058,1) (1.852,6) (1.374,8)9,39,61)2,931(9,611.2)a-5aton(lainomirtapaicnêlaviuqE

Outras operacionais, líquidas (nota 16) 213,5 42,9 173,4 (1.442,8))2,675.8()0,040.9()1,530.4()4,323.3(

Lucro Operacional 3.504,4 3.462,2 4.695,6 4.526,0

oãçiubirtnoCadeadneRedotsopmIodsetnAorcuL0,625.46,596.42,264.34,405.3)41atoN(odiuqíLorcuLoerboSlaicoS

Redução (despesa) com imposto de renda e contrib. social sobreo lucro líquido (391,9) (94,7) (1.458,6) (963,6)

Redução (despesa) com imposto de renda e contrib. social diferidos (15,7) (520,2) (60,4) (629,3)

Lucro Antes das Participações Estatutárias e Contribuições 3.096,8 2.847,3 3.176,6 2.933,1Participações estatutárias e contribuições aos empregadose administradores (37,3) (30,9) (109,9) (69,4)

Lucro Antes da Participação dos Acionistas Minoritários 3.059,5 2.816,4 3.066,7 2.863,7)3,74()2,7(––soirátironimsatsinoicasodoãçapicitraP

Lucro Líquido do Exercício 3.059,5 2.816,4 3.059,5 2.816,4

Quantidade total de ações do capital social no fim do exercício(em milhares) 614,9 624,4

Quantidade total de ações do capital social no fim do exercício, exlcuídasações em tesouraria (em milhares) 614,0 615,6

Lucro líquido por ação do capital social total no fim do exercício,em reais – R$ 4,97 4,51

Lucro líquido por ação do capital social no fim do exercício, excluídas as açõesem tesouraria, em reais – R$ 4,98 4,59


62


Companhia de Bebidas das Américas - Ambev Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido da Controladora Para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008 e de 2007 (Expressas em milhões de reais)

laicos latipaC Reservas de lucro Ajustes de

subscrito e

integralizado Reservas

de Capital Estatutária Legal Ações em tesouraria

Lucros acumulados

Avaliação Patrimonial Total

Em 31 de Dezembro de 2006 5.716,1 12.870,6 1.413,3 208,8 (940,7) – – 19.268,1 Aumento do capital social 128,3 – – – – – – 128,3 Aumento de capital por

captalização de reservas 260,8 (260,8) – – – – – – Adiantamento para futuro aumento de

capital relacionado com o plano – 0,0 – – – – – 0,0 )6,280.3( – – )6,280.3( – – – – seõça ed arpmoceR

Ágio na subscrição de ações plano – (8,1) – – – – – (8,1) Cancelamento de ações em tesouraria – (2.760,4) – – 2.760,4 – – – Transferência de reservas para plano acionistas – (38,2) – – 104,0 – – 65,8 Subvenção para investimentos e

5,941 – – – – – 5,941 – siacsif sovitnecni 4,618.2 – 4,618.2 – – – – – oicícrexe od odiuqíl orcuL

Apropriação e destinação do lucro líquido do exercício:

– – )9,898( – – 9,898 – – airátutatse avreseR Antecipação de dividendos na forma de JCP – – – – – (1.084,0) – (1.084,0)

)8,148( – )8,148( – – – – – sodapicetna sodnediviD 3,8 – 3,8 – – – – – sotircserp PCJ e sodnediviD

Em 31 de Dezembro de 2007 6.105,2 9.952,6 2.312,2 208,8 (1.158,9) – – 17.419,9 Ajustes de Exercícios Anteriores:

– 6,35 – seõçpo od onalP – – (53,6) – (0,0) Hedge - ajuste valor de mercado – – – – – (305,5) – (305,5) Hedge - ajuste curva X mercado – – – – – 5,7 – 5,7

– – – odirefid ovita od axiaB – – (62,2) – (62,2) IR/CS dif.mudança prat.-Lei 11638/07 – – – – – 123,1 – 123,1 Saldo Ajustado 6.105,2 10.006,2 2.312,2 208,8 (1.158,9) (292,5) – 17.181,0

– – – 7,55 laicos latipac od otnemuA – – – 55,7 Aumento de capital por

captalização de reservas 441,1 (441,1) – – – – – – Constituição/Realização Reservas Capital – – – – – – – –

)3,036( – – )3,036( – – – – seõça ed arpmoceRÁgio na subscrição de ações plano – (12,0) – – – – – (12,0) Cancelamento de ações em tesouraria – (1.638,2) – – 1.638,2 – – – Transferência de reservas para plano acionistas – – – – – – – – Subvenção para investimentos e

– – – – – – – – siacsif sovitnecniInstrumentos patrimoniais-Plano opções – 47,5 – – – – – 47,5 Venda ações tesouraria-Plano de ações – – – – 41,7 – – 41,7

5,950.3 – 5,950.3 – – – – – oicícrexe od odiuqíl orcuLAjustes de Avaliação Patrimonial: Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários – – – – – – 418,4 418,4 Ajustes Acumulados de Conversão – – – – – – 530,9 530,9 Ajustes de Combinação de Negócios – – – – – – – – Reflexo Lei 11638/07-Ajustes Investidas – – – – – – (100,1) (100,1) IR/CS diferido Hedge - Lei 11638/07 – – – – – – (139,4) (139,4) Apropriação e destinação do

lucro líquido do exercício: – – 7,704 – – )7,704( – – airátutatse avreseR

Antecipação de dividendos na forma de JCP – – – – – (992,5) – (992,5) )1,591.2( – )1,591.2( – – – – – sodapicetna sodnediviD

Dividendos e JCP prescritos – – – – – 12,9 – 12,9 Em 31 de Dezembro de 2008 6.602,0 7.962,5 1.904,5 208,8 (109,3) (0,0) 709,7 17.278,2


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Companhia de Bebidas das Américas - Ambev Demonstrações do Valor Adicionado Para os Exercícios Findos Em 31 de Dezembro de 2008 e de 2007 (Expressas em milhões de reais) Controladora Consolidado Descrição da Conta 2008 2007 2008 2007

1,576.82 5,067.03 2,142.02 1,075.91 satieceR 5,356.82 5,357.03 6,942.02 6,195.91 soçivreS e sotudorP ,sairodacreM sadneV 9,33 9,04 6,0 9,3 satieceR sartuO 0,0 0,0 0,0 0,0 soirpórP sovitA .rtsnoC à .sfer satieceR

Provisão/Rev. Créds. Liquidação 0,9( )3,52( asodivuD ) (33,9) (12,3)

)6,147.01( )5,400.21( )9,501.7( )8,482.7( soriecreT ed sodiriuqdA somusnI Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendid 0,890.5( )9,652.5( so ) (5.957,6) (5.540,4) Materiais-Energia-Servs Terceiros-Outro )5,512.5( )9,040.6( )9,810.2( )7,520.2( s

4,41 )0,6( 0,11 )2,2( sovitA serolaV ed oãçarepuceR/adreP Valor Adicionado Bruto 12.285,3 13.135,3 18.756,0 17.933,4

)8,689.2( )5,279.2( )0,530.1( )0,921.1( seõçneteR Depreciação, Amortização e Exaustão (1.129,0) (1.035,0) (2.972,5) (2.986,8) Valor Adicionado Líquido Produzido 11.156,4 12.100,3 15.783,5 14.946,6

9,553 3,046 6,853 6,006.2 aicnêrefsnarT me odibeceR odanoicidA rolaV 9,3 9,61 )2,931( 9,611.2 lainomirtaP aicnêlaviuqE ed odatluseR 8,121 4,067 3,182 0,816 sariecnaniF satieceR 2,032 )0,731( 5,612 )3,431( sortuO

Valor Adicionado Total a Distribuir 13.756,9 12.458,9 16.423,8 15.302,5 Distribuição do Valor Adicionado 13.756,9 12.458,9 16.423,8 15.302,5

5,669.1 4,181.2 1,277 5,538 laosseP 1,634.1 8,055.1 3,555 3,595 ateriD oãçarenumeR 4,823 7,024 6,241 8,651 soicífeneB

2,44 .S.T.G.F 42,4 59,0 52,2 9,941 9,051 8,13 2,93 sortuO

7,331.9 4,282.9 4,388.7 7,432.7 seõçiubirtnoC e saxaT ,sotsopmI 5,770.4 9,481.4 5,956.2 6,062.2 siaredeF 9,440.5 8,680.5 0,412.5 9,469.4 siaudatsE 3,11 7,01 9,9 3,9 siapicinuM

6,833.1 3,398.1 0,789 3,726.2 soriecreT ed siatipaC ed oãçarenumeR 0,932.1 1,087.1 0,339 9,665.2 soruJ 6,99 3,311 0,45 4,06 siéugulA

7,368.2 6,660.3 4,618.2 5,950.3 soirpórP siatipaC ed oãçarenumeR 0,480.1 1,784 0,480.1 1,784 oirpórP latipaC o erbos soruJ 8,148 4,206 8,148 4,206 sodnediviD 6,098 0,079.1 6,098 0,079.1 oicícrexE od ozíujerP / soditeR sorcuL 3,74 2,7 0,0 0,0 soditeR sorcuL serodalortnoC oãN .traP

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Companhia de Bebidas das Américas - Ambev Demonstrações Consolidadas de Fluxo de Caixa para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008 e de 2007 (Expressas em milhões de reais) Controladora Consolidado 2008 2007 2008 2007 Atividades Operacionais Lucro líquido do exercício 3.059,5 2.816,4 3.059,5 2.816,4

setnelaviuqe e axiac o matefa oãn euq )satiecer( sasepseD 0,424.1 6,082.3 3,678 0,921.1 oãçazitroma e oãçaicerpeD 1,52 4,231 )2,3( 5,011 sartuo e satsihlabart ,sairátubirt saicnêgnitnoC 9,28 1,12 6,07 6,81 siacsif e sairátubirt saicnêgnitnoc erbos soriecnanif sogracnE )4,43( )4,04( )2,73( )3,24( siacsif sovitnecni ed oãçadiuqil an ohnaG – 5,74 – 5,74 seõça me odaesab otnemagaP 8,911 )3,09( 0,761 )5,653( sovitavired erbos sadazilaer oãn sadreP – )4,25( – )9,8( odacrem rolav seõçarepo etsuja odatluseR – – – – seõçiubirtnoc e sotsopmi erbos seõçairav e soriecnanif sogracnE 0,38 4,69 8,259 6,271 etnenamrep od sneb ed oãçaneila an adreP )7,7( )8,5( )7,7( )8,5( seõça ed onalp erbos seõçairav e soruJ

2,343 7,645.1 4,321 3,982.1 sotnemaicnanif erbos sogracne e laibmac oãçairaV 3,926 4,06 9,314 7,51 sodirefid laicos oãçiubirtnoc e adner ed otsopmi ed oãçudeR 5,722 – 3,88 – axiac o matefa oãn euq roiretxe on sadalortnoc erbos laibmac oãçairaV 3,065.1 )1,8( 7,851 – odazilaer oigásed ed odiuqíl ,odazitroma oigÁ – – 4,369 0,306.1 .rtnoc/sairáidisbus sodibecer sodnediviD 3,74 2,7 – – soirátironim satsinoica ed oãçapicitraP )9,3( )9,61( 2,931 )9,611.2( lainomirtap aicnêlaviuqE – 1,331 – 1,331 sadalortnoc otrebocsed a ovissaP – – )2,67( 7,561.1 sadagil saserpme outúm/s.rav e soruJ

Outras, líquido 8,4 (30,0) 37,2 (17,7)

ovita od satnoc san )otnemua( oãçudeR )2,561( 6,74 )2,601( 0,081 setneilc ed rebecer a satnoC

Impostos a recuperar 132,3 57,5 (10,3) (49,8) )3,04( )7,253( 5,321 5,282 sortuo e rebecer a satnoc siameD

)8,036( 5,833 sadanoicaler setrap ed rebecer a satnoC Estoques (114,1) (15,0) (389,7) (148,9) Depósitos judiciais 10,1 81,8 (53,0) (16,1)

ovissap od satnoc san )oãçuder( otnemuA Fornecedores 245,4 460,4 594,2 843,4

)1,26( )1,701( )8,16( )9,011( siaicos sogracne e seõçapicitrap ,soirálaS 7,588 3,517 9,703 9,441 sotsopmi siamed e laicos oãçiubirtnoc ,adner ed otsopmI )8,136( )1,617( )0,402( )9,733( orcul o erbos laicos oãçiubirtnoc e adner ed otsopmi ed otnemagaP )7,071( )1,061( )1,121( )5,121( laicnegnitnoc oãsivorp à sodalucniv soslobmeseD

8,25 2,49 8,57 9,88 rehlocer a seõçiubirtnoc e sotubirt siameD )0,618( )1,287( )7,065( )8,325( somitsérpme/s soruj ed otnemagaP

Outros 183,8 144,0 (154,8) 126,6 Geração de Caixa Proveniente das Atividades Operacionais 6.620,7 6.167,0 6.933,6 7.102,5

Atividades de Investimento )2,422( 6,96 – – said 09 ed amica otnemicnev moc ,sariecnanif seõçacilpA

Títulos e depósitos em garantia – – – – Alienação de investimentos – – – –

)1,034( )5,268( )0,85( )3,796.2( sotnemitsevni ed oãçisiuqA 5,701 0,451 8,61 5,74 odazilibomi od sneb ed oãçaneilA )9,036.1( )4,550.2( )2,810.1( )6,870.1( odazilibomi od sneb ed oãçisiuqA

5,3 – – – aserpme avon ed oãçadilosnoC - laicini axiaC )7,21( – – – airáidisbus me latipac ed otnemuA

Dispêndios na formação do diferido – (363,1) – (15,5) Utilização de Caixa em Atividades de Investimento (3.728,4) (1.422,5) (2.694,3) (2.202,4)

.siebátnoc seõçartsnomed sad etnargetni etrap oãs savitacilpxe saton sA

Atividades de Financiamento Financiamentos Captação 5.778,4 6.678,4 7.149,1 9.428,5 Amortização (5.394,0) (6.253,3) (7.179,6) (8.568,7)

– – – – somitsérpme erbos soruj ed otnemagaP )9,4( )6,41( – – soirátironim ed latipac on oãçairaV

Aumento de capital 55,7 128,3 46,8 128,3 Venda financiada de ações 130,0 96,6 59,5 54,5 Recompra de ações (630,3) (3.084,6) (632,3) (3.094,4)

)6,259.1( )7,319.2( )8,099.1( )1,529.2( sodnedivid ed otnemagaP

)2,900.4( )8,484.3( )4,524.4( )3,589.2( otnemaicnaniF ed sedadivitA me axiaC ed oãçazilitUEfeito de Variação Cambial Sobre o Caixa – – 236,1 (121,7) Aumento (Diminuição) no Caixa e Equivalentes (93,0) 319,1 990,6 769,3

9,835.1 2,803.2 7,106 8,029 setnelaviuqe e axiac ed laicini odlaSSaldo final de caixa e equivalentes 827,8 920,8 3.298,9 2.308,2 Aumento (Diminuição) no Caixa e Equivalentes (93,0) 319,1 990,6 769,3

.siebátnoc seõçartsnomed sad etnargetni etrap oãs savitacilpxe saton sA

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1. Contexto Operacional

a) Considerações gerais

A Companhia de Bebidas das Américas – AmBev (referida como “Companhia” ou “AmBev” ou “Controladora”), com sede em São Paulo, tem por objetivo, diretamente ou mediante participação em outras sociedades, no Brasil e em outros países nas Américas, produzir e comercializar cervejas, chopes, refrigerantes, outras bebidas não- carbonatadas e malte.

A Companhia mantém contrato com a PepsiCo International Inc. ("PepsiCo") para engarrafar, vender e distribuir os produtos Pepsi no Brasil e em outros países da América Latina, incluindo Lipton Ice Tea, Gatorade e H2OH!.

A Companhia mantém contrato de licenciamento com a Anheuser-Busch Inc. através da sua subsidiária Labatt Brewing Company Limited (“Labatt Canadá”), para produzir, engarrafar, vender e distribuir os produtos Budweiser no Canadá. Além disso, a Companhia produz e distribui Stella Artois sob licença da InBev S.A./N.V. (“InBev”) no Brasil, Canadá, Argentina e outros países e, por meio de licença concedida à InBev, distribui Brahma nos Estados Unidos e em determinados países da Europa, Ásia e África.

A Companhia tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA e na Bolsa de Valores de Nova Iorque – NYSE, na forma de Recibos de Depósitos Americanos – ADRs.

b) Principais eventos ocorridos no período de 2008 e de 2007

(i) Venda das marcas e ativos da Cervejaria Cintra Indústria e Comércio Ltda. (“Cintra”)

Em 21 de maio de 2008, a Companhia assinou “Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Ativos, Direitos e Obrigações, com Venda e Compra de Marcas e Outras Avenças”, com a Schincariol Participações e Representações S.A. (“Schincariol”). Os valores relativos a cessão e transferência das marcas e venda dos ativos de distribuição, conforme contrato, foram de R$16,6 e R$22,4, respectivamente.

O resultado da cessão e transferência das marcas, totalizou uma perda de R$0,04 enquanto que o resultado da venda dos ativos de distribuição gerou um ganho de R$3,3. Em consequência da venda das marcas, a razão social da Cintra foi alterada para Londrina Bebidas Ltda. (“Londrina”), em 20 de junho de 2008.

(ii) Resultado da oferta pública para aquisição de ações da Quinsa

A Companhia anunciou em 12 de fevereiro de 2008, o encerramento da oferta pública voluntária para a aquisição de até 5.483.950 ações Classe A e até 8.800.060 ações Classe B (incluindo ações Classe B detidas na forma de American Depositary Shares ("ADS")) de emissão da sua subsidiária Quinsa, que representavam as ações Classe A e Classe B em circulação (incluindo ações Classe B detidas na forma de ADSs) que não eram de propriedade da AmBev ou de suas subsidiárias.

A AmBev adquiriu 3.136.001 ações Classe A e 8.239.536,867 ações Classe B (incluindo 7.236.336,867 ações Classe B detidas na forma de ADS) de emissão da Quinsa.

Com a liquidação da oferta, a participação votante da AmBev na Quinsa passou a ser de 99,56% e a participação econômica de 99,26%. A Companhia desembolsou durante os meses de Fevereiro e Março, o montante de R$617,6 (equivalente a US$353,5), para liquidação desta transação que resultou em um ágio no valor de R$500,7.

(iii) Compra de participação dos acionistas minoritários da Quilmes Industrial Société Anonyme (“Quinsa”)

Durante o exercício de 2008, a Companhia e sua controlada Dunvegan S.A., realizaram algumas operações de compra de ações dos minoritários da Quinsa, no valor de R$52,7 (equivalente a US$26,2), sendo 1.299.147 ações Classe A e 459.569 ações Classe B. Estas transações resultaram em um ágio no montante de R$43,3.

(iv) Aumento de participação – Lambic Holding S.A. (“Lambic”)

Em 24 de janeiro de 2008, a Companhia, por intermédio de sua controlada Cervejarias Reunidas Skol Caracu S.A. (“Skol”), pagou o valor de R$82,3 (equivalente a US$46,0), para a aquisição de 12,901% das ações da subsidiária Lambic Holding S.A. (“Lambic”), na Argentina. Esta transação resultou em um ágio de R$36,8.

(v) Aquisição da Obrinvest – Obras e Investimentos S.A. (“Obrinvest”)

Em 16 de janeiro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade do capital social da Obrinvest – Obras e Investimentos S.A., empresa detentora da marca Cintra. A diferença resultante entre o valor pago de R$16,6, e o valor patrimonial da Obrinvest de R$0,2, foi registrada no grupo “Intangível” como marcas e patentes. Em 15 de maio de 2008 ocorreu a dissolução da Obrinvest. Na mesma data, os ativos e passivos da Obrinvest foram assumidos pela Companhia. Em 21 de maio de 2008 a Companhia vendeu as marcas e ativos relacionados à Cintra conforme nota (i) acima.

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(vi) Incorporação da subsidiária Beverage Associates Holding Ltd (“BAH”)

Em 29 de junho de 2007, a subsidiária BAH foi incorporada pela AmBev, com o objetivo de simplificar a estrutura societária e reduzir custos das duas empresas envolvidas. A amortização do ágio registrado pela AmBev, fundamentado com base em rentabilidade futura, está sendo, após a incorporação, considerada dedutível para fins fiscais, nos termos da legislação tributária vigente. Como a BAH era 100% controlada pela AmBev, não houve emissão de ações na incorporação.

(vii) Aquisição da Lakeport Brewing Income Fund (“Lakeport”) pela Labatt Canadá

Em 29 de março de 2007, a Labatt Canadá adquiriu 91,43% das Units da Lakeport, e pagou pelas mesmas o montante de CAD$208,5 (equivalentes a R$376,4 em 31 de dezembro de 2007), apurando um ágio de CAD$205,9 (equivalentes a R$371,8 em 31 de dezembro de 2007), que está sendo amortizado linearmente em 10 anos. Após a aquisição compulsória das Units remanescentes, a Lakeport se tornou subsidiária integral da Labatt Canadá.

(viii) Contrato de compra e venda relativo à Cintra

Em 28 de março de 2007, a Companhia anunciou a assinatura de contrato de compra e venda da totalidade das quotas da sociedade Goldensand – Comércio e Serviços; Sociedade Unipessoal Lda. ("Goldensand"), controladora da Cintra com 95,89% das quotas. O valor da compra foi de R$43,2 e resultou em um ágio de R$363,1, que está sendo amortizado em 10 anos.

Adicionalmente, a Companhia, através de uma Controlada, adquiriu também 4,11% das quotas da Cintra, pelo preço de aquisição de R$6,5, resultando em um ágio de R$13,1, que está sendo amortizado em 10 anos. Essas transações não incluíram a aquisição das marcas da Cintra.

(ix) Aquisição de 20% de ações ordinárias da subsidiária Compañia Cervecera AmBev Ecuador S.A. (“AmBevEcuador”)

Em 5 de março de 2007, a Companhia, por meio de sua controlada Monthiers S.A. (“Monthiers”), adquiriu de Freeville Management Ltd., 120.500 ações ordinárias de AmBevEcuador pelo montante de US$1,3, representando um aumento de participação de 20% no capital social. Com esta transação, a Companhia aumentou sua participação no capital da AmBevEcuador de 80% para 100% e apurou um ágio no montante de R$0,8.

2. Apresentação das Demonstrações Contábeis e Principais Práticas Adotadas

As demonstrações contábeis individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária, os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e as normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

2.1 Adoção inicial da Lei nº 11.638/07

A Companhia optou por elaborar balanço patrimonial de transição em 1º de janeiro de 2008 que é o ponto de partida da contabilidade de acordo com a legislação societária modificada pela Lei nº 11.638/07 e pela Medida Provisória nº 449/08. As modificações introduzidas pela referida legislação caracterizam–se como mudança de prática contábil, entretanto, conforme facultado pelo Pronunciamento Técnico CPC 13 – Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07, aprovado pela Deliberação CVM nº 565 de 17 de dezembro de 2008 e pela Medida Provisória nº 449/08, todos os ajustes com impacto no resultado foram efetuados contra lucros acumulados na data de transição nos termos do art. 186 da Lei nº 6.404/76, sem efeitos retrospectivos sobre as demonstrações financeiras.

Seguem abaixo os ajustes patrimoniais decorrentes da adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória 449/08, o sumário das práticas contábeis modificadas pela referida legislação, o resumo dos efeitos no resultado de 2008 e no patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2008 decorrentes da adoção da referida legislação.

Data da transição 31.12.07 01.01.08 Saldos Ajustes Saldos

Patrimônio líquido – Controladora 17.419,9 (238,9) 17.181,0

2,501.6 – 2,501.6 laicos latipaC 2,600.01 6,35 6,259.9 latipac ed savreseR 0,125.2 – 0,125.2 sorcul ed savreseR )9,851.1( – )9,851.1( airaruoset me seõçA )5,292( )a( )5,292( – sodalumuca )sozíujerP( sorcuL

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Resumo dos ajustes – Controladora

(a) Ajustes contra lucros acumulados (292,5) (a.1) Instrumentos financeiros avaliados ao valor justo pela aplicação do conceito de contabilidade de hedge (299,8) (a.2) Baixa de ativo diferido (62,2)(a.3) Pagamentos baseados em ações (53,6)

1,321 sodirefid laicos oãçiubirtnoc e adner ed otsopmI )4.a(

Data da transição 31.12.07 01.01.08 Saldos Ajustes Saldos

Patrimônio líquido – Consolidado 17.419,9 (238,9) 17.181,0

2,501.6 – 2,501.6 laicos latipaC 2,600.01 6,35 6,259.9 latipac ed savreseR 0,125.2 – 0,125.2 sorcul ed savreseR )9,851.1( – )9,851.1( airaruoset me seõçA )5,292( )a( )5,292( – sodalumuca )sozíujerP( sorcuL

Resumo dos ajustes – Consolidado

(a) Ajustes contra lucros acumulados (292,5) (a.1) Instrumentos financeiros avaliados ao valor justo pela aplicação do conceito de contabilidade de hedge (260,5) (a.2) Baixa de ativo diferido (102,5) (a.3) Pagamentos baseados em ações (53,6)

5,521 sodirefid laicos oãçiubirtnoc e adner ed otsopmI )4.a((a.5) Efeito Equivalência Patrimonia )4,1( sadalortnoc sad 83611 iel ad l

a) Instrumentos financeiros

Os instrumentos financeiros existentes na data de transição foram reclassificados em: (i) ativo ou passivo financeiro mensurado ao valor justo por meio do resultado; (ii) mantido até o vencimento; (iii) empréstimos e recebíveis; e (iv) disponível para venda. Com certas exceções os passivos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo agregado aos eventuais custos de transação e sua mensuração subsequente é feita pelo custo amortizado.

A diferença entre o valor contábil e o valor justo dos instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo, assim como as diferenças entre o valor registrado e o novo valor calculado para os instrumentos financeiros avaliado pelo método do custo amortizado foi alocada no saldo de lucros acumulados na data de transição.

A Companhia na data de transição reclassificou e/ou reconheceu ativos e passivos relativos à contabilidade de operações de hedge cujas características atendem aos requisitos previstos pelo Pronunciamento Técnico CPC 14 – Instrumentos Financeiros, aprovada pela Deliberação CVM 566, sendo que a documentação necessária para aplicação do conceito de contabilidade de hedge estava completa.

b) Ativo diferido

O saldo residual do ativo diferido, que não pôde ser reclassificado para outras contas do balanço patrimonial, foi, em 1º de janeiro de 2008, baixado contra a conta de lucros acumulados. As aquisições ocorridas durante o exercício de 2008, que também não puderam ser classificadas em outras contas do balanço patrimonial, foram baixados no resultado do exercício, na conta de Outras Despesas Operacionais.

Os ativos diferidos, que atendiam aos critérios definidos pelo Pronunciamento Técnico CPC 4 – Ativo Intangível, foram, em 1º de janeiro de 2008, reclassificados para o grupo de ativos intangíveis, totalizando R$2.112,8.

c) Ajustes a valor presente

Na avaliação da administração, itens de ativo e passivo provenientes de operações de longo prazo, bem como operações relevantes de curto prazo, já estavam substancialmente ajustados a valor presente, de acordo com as normas internacionais de contabilidade, não sendo, portanto, requerido qualquer ajuste dessa natureza.

d) Equivalência patrimonial

Foi desconsiderada da conta de Resultado de equivalência patrimonial, a variação cambial da conversão do resultado de controladas no exterior, e considerado em conta específica do Patrimônio líquido, no grupo Ajustes de avaliação patrimonial.

Foram reclassificados para a conta de Resultado de equivalência patrimonial, os valores dos incentivos fiscais do ICMS e do Imposto de renda, das controladas, que anteriormente eram registrados na conta de Ganhos e acréscimos patrimoniais.

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e) Doações e subvenções

As doações e as subvenções recebidas pela Companhia antes da adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08 foram registradas em conta de reserva de capital no patrimônio líquido na qual serão mantidas até a sua destinação, e as doações e as subvenções recebidas a partir do exercício de 2008, quando há segurança de que as condições estabelecidas foram cumpridas pela Companhia, estão sendo reconhecidas no resultado do exercício.

f) Pagamento baseado em ações

A Companhia outorgou opções de compra de ações a parte dos seus empregados, as quais somente poderão ser exercidas após prazos específicos de carência. Essas opções são valorizadas com base no valor justo e reconhecidas como despesas em contrapartida de reserva de capital à medida que o prazo do período de prestação de serviço é cumprido.

O ajuste inicial relativo à adoção da Lei nº 11.638 foi efetuado contra lucros ou prejuízos acumulados, totalizando R$53,6.

g) Efeitos da adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08

Segue conciliação do resultado de 2008 e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2008 considerando os efeitos da adoção inicial da Lei nº 11.638/07, com resultado que seria obtido caso as mudanças de práticas contábeis relativas à referida legislação não tivessem sido adotadas.

Controladora 2008

Resultado de 2008 antes dos ajustes decorrentes da adoção da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08 3.403,7 Ajustes dos efeitos decorrentes da adoção inicial da 80/944 ºn airósivorP adideM e 70/836.11 ºn ieL

Valor de recuperação de ativos – CPC 1 (2,0) Ajuste de variação cambial de conversão da )9,035( 2 CPC – sariecnanif seõçartsnomed s

)0,5( 4 CPC – oicícrexe o etnarud odiriuqda odirefid ovita od axiaB 9,241 7 CPC – seõçnevbus e seõçaod ed otnemibeceR

Custo de transação na emissão de títu 3,71 8 CPC – soiráilibom serolav e solDespesas com pagamentos basead )5,74( 01 CPC – seõça me soInstrumentos financeiros mensurados ao valor justo pela aplicação da contabilidade de hedge – CPC 14 52,4 IR/CS diferidos sobre diferenças temporárias 28,6

Resultado de 2008 ajustado pela adoção da Lei 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08 3.059,5

31.12.08 Patrimônio líquido em 31.12.08 antes dos ajustes decorrentes da adoção da Lei nº 11.638/07

e Medida Provisória nº 449/08 17.104,0 Ajustes na data da transição reconhecidos em:

Lucros ou prejuízos acumulados )2,26( 4 CPC – 7002.21.13 me etnetsixe odirefid ovita od axiaB

Plano de opções – CPC 10 (53,6)Instrumentos financeiros – Fair Value – CPC 14 (299,8)

Ajustes de avaliação patrimonial 9,035 2 CPC – sariecnanif seõçartsnomed sad oãsrevnoc ed laibmac oãçairav ed etsujA

Instrumentos financeiros – Hedge Reserves – CPC 14 418,4 Reservas de capital

Instrumentos patrimoniais – CPC 10 101,1 IR/CS diferidos sobre diferenças temporárias (16,3)Equivalência patrimonial – reflexos dos ajuste )1,001( saditsevni san 70/83611 ieL ad sDiferença entre o resultado líquido de )3,443( odatsuja odatluser o e 8002 Patrimônio líquido em 31.12.08 ajustado pela adoção da Lei 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08 17.278,1

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Consolidado 2008

Resultado de 2008 antes dos ajustes decorrentes da adoção da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08 3.407,9 Ajustes dos efeitos decorrentes da adoção inicial da 80/944 ºn airósivorP adideM e 70/836.11 ºn ieL

Valor de recuperação de ativos – CPC 1 (2,0) Ajuste de variação cambial de conversão da )9,035( 2 CPC – sariecnanif seõçartsnomed s

)5,6( 4 CPC – oicícrexe o etnarud odiriuqda odirefid ovita od axiaB 9,241 7 CPC – seõçnevbus e seõçaod ed otnemibeceR

Custo de transação na emissão de títu 6,51 8 CPC – soiráilibom serolav e solDespesas com pagamentos basead )5,74( 01 CPC – seõça me soInstrumentos financeiros mensurados ao valor justo pela aplicação da contabilidade de hedge – CPC 14 52,4 IR/CS diferidos sobre diferenças temporárias 27,6 Resultado de 2008 ajustado pela adoção da Lei 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08 3.059,5

31.12.2008 Patrimônio líquido em 31.12.08 antes dos ajustes decorrentes da adoção da Lei nº 11.638/07

e Medida Provisória nº 449/08 17.333,9 Ajustes na data da transição reconhecidos em:

Lucros ou prejuízos acumulados )5,201( 4 CPC – 7002.21.13 me etnetsixe odirefid ovita od axiaB

Plano de opções – CPC 10 (53,6)Instrumentos financeiros – Fair Value – CPC 14 (260,5)

Ajustes de avaliação patrimonial 9,035 2 CPC – sariecnanif seõçartsnomed sad oãsrevnoc ed laibmac oãçairav ed etsujA

Instrumentos financeiros – Hedge Reserves – CPC 14 91,1 Reservas de capital

Instrumentos patrimoniais – CPC 10 101,1 IR/CS diferidos sobre diferenças temporárias (13,9)Diferença entre o resultado líquido de )4,843( odatsuja odatluser o e 8002 Patrimônio líquido em 31.12.08 ajustado pela adoção da Lei 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08 17.278,1

2.2 Resumo das principais práticas contábeis

a) Estimativas contábeis

A elaboração de demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração da Companhia use de julgamentos na determinação e no registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos sujeitos a estimativas e premissas incluem valor residual do ativo imobilizado, provisão para redução ao valor recuperável, provisão para devedores duvidosos, provisão para desvalorização de estoques, imposto de renda diferido ativo, provisão para contingências, mensuração de instrumentos financeiros, e ativos e passivo relacionados a benefícios a empregados. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados em razão de imprecisões inerentes ao processo da sua determinação. A Companhia revisa as estimativas e as premissas pelo menos anualmente.

A administração da Companhia revisa trimestralmente essas estimativas e é de opinião que não existem diferenças significativas.

b) Instrumentos financeiros

Instrumentos financeiros não-derivativos incluem aplicações financeiras, investimentos em instrumentos de dívida e patrimônio, contas a receber e outros recebíveis, empréstimos e financiamentos, assim como contas a pagar e outras dívidas.

Instrumentos financeiros não-derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido, para instrumentos que não sejam reconhecidos pelo valor justo através de resultado, quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os instrumentos financeiros não derivativos são mensurados conforme descrito abaixo.

Instrumentos mantidos até o vencimento

Se a Companhia tem a intenção positiva e capacidade de manter até o vencimento seus instrumentos de dívida, esses são classificados como mantidos até o vencimento. Investimentos mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método do taxa de juros efetiva, deduzido de eventuais reduções em seu valor recuperável.

Instrumentos disponíveis para venda

Os investimentos da Companhia em instrumentos de patrimônio e de certos ativos relativos a instrumentos de dívida são classificados como disponíveis para venda. Posteriormente ao reconhecimento inicial, são avaliadas pelo valor justo e as suas flutuações, exceto reduções em seu valor recuperável, e as diferenças em moeda estrangeira destes instrumentos, são reconhecidos diretamente no patrimônio líquido, líquidos dos efeitos tributários. Quando um investimento deixa de ser reconhecido, o ganho ou perda acumulada no patrimônio líquido é transferido para resultado.

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Instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado

Um instrumento é classificado pelo valor justo através do resultado se for mantido para negociação, ou seja, designado como tal quando do reconhecimento inicial. Os instrumentos financeiros são designados pelo valor justo através do resultado se a Companhia gerencia esses investimentos e toma a decisões de compra e venda com base em seu valor justo de acordo com a estratégia de investimento e gerenciamento de risco documentado pela Companhia. Após reconhecimento inicial, custos de transação atribuíveis são reconhecidos nos resultados quando incorridos. Instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado são medidos pelo valor justo e suas flutuações são reconhecidas no resultado.

Outros

Outros instrumentos financeiros não-derivativos são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método de taxa de juros efetiva, reduzidos por eventuais reduções no valor recuperável.

Instrumentos financeiros derivativos

A Companhia detém instrumentos financeiros derivativos para proteger riscos relativos a moedas estrangeiras, a taxa de juros e a commodities.

Os derivativos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo; custos de transação atribuíveis são reconhecidos no resultado quando incorridos. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os derivativos são mensurados pelo valor justo e as alterações são contabilizados no resultado exceto nas circunstâncias descritas abaixo para contabilização de operações de hedge.

Hedge de fluxo de caixa

As alterações no valor justo do instrumento derivativo de proteção designado como hedge de fluxo de caixa são reconhecidas diretamente no patrimônio líquido, na medida em que o hedge é considerado efetivo. Se o hedge for considerado inefetivo, as alterações no valor justo são reconhecidas no resultado.

Se o instrumento de hedge deixar de cumprir os critérios para a contabilidade de operação de hedge (hedge accounting),expira ou é vendido, terminado ou exercido, a contabilidade de operação de hedge é descontinuada prospectivamente. O ganho ou perda acumulado anteriormente reconhecido no patrimônio líquido permanece lá até que as transações previstas (forecast transactions) ocorram. Quando o item protegido for um ativo não financeiro, o valor reconhecido no patrimônio líquido é transferido para a o valor do respectivo ativo quando esse é reconhecido. Em outros casos, o valor reconhecido no patrimônio líquido é transferido para o resultado no mesmo período em que o item protegido afeta o resultado.

Hedge de valor justo

Mudanças no valor justo de um instrumento derivativo de cobertura designado como hedge de valor justo são reconhecidas no resultado. O item protegido também é mensurado pelo valor justo em relação ao risco a ser coberto; o ganho ou perda atribuível ao risco coberto é reconhecido no resultado e ajustam o valor do item protegido.

c) Apuração do resultado

As receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência de exercícios. As receitas de vendas e os respectivos custos são registrados quando todos os riscos e benefícios relacionados aos produtos vendidos são transferidos para o comprador. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização.

De acordo com a legislação societária alterada pela Lei 11.638/07 e pela Medida Provisória 449/08, o grupo de Resultado não operacional foi extinto. Dessa forma, as transações outrora registradas nesse grupo estão apresentadas em Outras receitas (despesas) operacionais (vide nota 16).

d) Ativos circulante e não-circulante

• Caixa e equivalentes

O caixa e equivalentes a caixa, representado por valores de liquidez imediata e com vencimento original de até 90 dias, está apresentado ao custo de aquisição, mais rendimentos incorridos até a data do balanço, e ajustado, quando aplicável, ao seu equivalente valor de mercado.

• Aplicações financeiras

As aplicações financeiras, substancialmente representadas por títulos e valores mobiliários, títulos governamentais e certificados de depósito bancário, inclusive denominados em moeda estrangeira, são classificadas como destinadas a negociação, mensuradas pelo seu valor justo com o reconhecimento no resultado financeiro.

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O saldo consolidado de aplicações financeiras, em 31 de dezembro de 2008, inclui depósitos em conta-corrente e aplicações financeiras, concedidos a título de garantia vinculada com a emissão de títulos da dívida externa de controladas, no montante de R$156,1 (R$19,3 em 31 de dezembro de 2007).

• Contas a receber de clientes

As contas a receber de clientes são registradas pelo valor faturado incluindo os respectivos impostos.

A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante considerado suficiente pela administração para cobrir as perdas prováveis na realização dos créditos, conforme apresentado na tabela abaixo:

Controladora Consolidado 31.12.08 31.12.07 31.12.08 31.12.07

6,581 1,681 1,431 7,831 laicini odlaS 9,42 1,73 0,9 3,52 oãçiutitsnoC

)1,03( oãçazilitu/oãsreveR (4,4) (15,6) (19,0) Variação cambial(*) )4,5( 5,7 – –

Saldo final 133,9 138,7 215,1 186,1 (*) Variação cambial relativa a provisão para devedores duvidosos das empresas internacionais.

• Estoques

Os estoques são demonstrados ao custo médio das compras ou de produção, ajustados, quando necessário, por provisão para redução aos valores de realização.

O custo dos estoques inclui gastos incorridos na aquisição, transporte e armazenagem dos estoques. No caso de estoques de produtos acabados e em elaboração, o custo inclui as despesas gerais de fabricação.

• Demais ativos

Os demais ativos circulantes e não circulantes a longo prazo são apresentados ao valor de custo, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos até a data do encerramento do exercício. Se necessário, é constituída provisão para redução aos valores de mercado.

e) Investimento, Imobilizado e Intangível

Os investimentos em controladas e em controladas em conjunto são avaliados pelo método da equivalência patrimonial e, em sua primeira avaliação, as práticas contábeis adotadas são uniformizadas àquelas adotadas pela Companhia. O valor contábil desses investimentos inclui desdobramento dos custos de aquisição em valor patrimonial, ágio ou deságio, sendo os dois últimos apresentados na rubrica Intangíveis.

O ágio em investimentos, fundamentado na mais-valia do imobilizado, é amortizado com base na expectativa de vida útil do imobilizado da controlada, enquanto que o ágio (deságio) atribuído à expectativa de resultados futuros é amortizado no prazo máximo de dez anos e registrado na rubrica "Despesas administrativas". O deságio em investimento, atribuído a razões econômicas diversas, somente será realizado na eventual alienação ou baixa do investimento.

O imobilizado é demonstrado ao custo de aquisição e inclui os juros incorridos no financiamento durante a fase de construção de certos ativos assim qualificados. Os gastos com manutenção e reparos, quando incorridos, são registrados em contas de despesas. As perdas com a quebra de garrafas e garrafeiras durante a produção são incluídas nos custos dos produtos vendidos. Outras perdas na realização do ativo imobilizado são tempestivamente avaliadas pela administração da Companhia e, quando aplicável, uma provisão é constituída para fazer face a tais riscos.

A depreciação é calculada pelo método linear, considerando a vida útil-econômica dos ativos, às taxas anuais mencionadas na Nota 6.

O intangível é demonstrado ao custo de aquisição e é composto, principalmente, por ágios e pelas áreas de distribuição de ex-revendedores adquiridas pela Companhia, com intuito de distribuir diretamente seus produtos. A amortização é calculada pelo método linear, às taxas anuais mencionadas na Nota 7, dentro dos limites de prazo estabelecidos na legislação.

Os ativos do imobilizado e do intangível têm o seus valores recuperáveis testados, no mínimo, anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. O goodwill e os ativos com vida útil indefinida têm a recuperação do seu valor testada anualmente independentemente de haver indicadores de perda de valor.

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f) Passivos circulante e não-circulante

São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos até a data de encerramento das demonstrações contábeis (custo amortizado).

De acordo com a legislação societária alterada pela Lei 11.638/07 e pela Medida Provisória 449/08, o grupo de Resultado de Exercícios Futuros foi extinto. Dessa forma, as transações outrora registradas nesse grupo estão apresentadas em Outros passivos, em Passivo Exigível a Longo Prazo.

g) Provisão para contingências e passivos associados a questionamentos fiscais

A provisão para contingências é estabelecida por valores atualizados, referentes a questões trabalhistas, tributárias, cíveis e comerciais em discussão nas instâncias administrativas ou judiciais, com base nas estimativas de perdas estabelecidas pelos consultores jurídicos internos e externos da Companhia e suas controladas, para os casos em que essas perdas são consideradas prováveis.

As reduções de impostos, obtidas com base em decisões judiciais resultantes de ações movidas pela Companhia e suas controladas contra as autoridades tributárias, são objeto de provisionamento até que sejam asseguradas por decisão em última instância em favor da Companhia e suas controladas.

h) Subvenção para investimentos

A Companhia e suas controladas têm determinados programas de incentivos fiscais estaduais na forma de diferimento do pagamento de impostos, com reduções parciais ou totais destes. Em alguns Estados, os prazos de carência e as reduções não são condicionais.

Todavia, quando existentes, as condições referem-se a fatos sob controle da Companhia. O benefício relativo à redução no pagamento desses impostos é registrado no resultado do exercício da Companhia e das suas controladas, com base no regime de competência de registro desses impostos, ou no momento em que as empresas cumprem com as obrigações fixadas nos programas estaduais, para ter o benefício concedido.

No resultado do exercício, os benefícios do ICMS estão registrados na conta de Outras receitas operacionais, no valor de R$139,7 e R$238,3, na controladora e no consolidado, respectivamente.

Os incentivos fiscais de imposto de renda estão registrados na conta de Provisão para imposto de renda e contribuição social, no valor R$3,2 e R$117,1, na controladora e no consolidado, respectivamente.

i) Imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro líquido

O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro líquido são calculados às alíquotas estabelecidas na legislação aplicável. O encargo referente ao imposto de renda e a contribuição social é registrado em regime de competência de exercícios, com a adição do imposto de renda diferido calculado sobre as diferenças temporárias entre as bases contábeis e tributáveis de ativos e passivos.

Registra-se também o imposto de renda diferido ativo correspondente ao benefício tributário futuro sobre prejuízos fiscais e bases negativas de cálculo de contribuição social caso haja expectativa de realização desses benefícios, no prazo máximo de dez anos, com base em projeções de resultados futuros.

j) Ativos e passivos atuariais relacionados a benefícios a empregados

A Companhia e suas controladas reconhecem os ativos e passivos atuariais relacionados a benefícios a empregados de acordo com os critérios previstos na Deliberação CVM n° 371, de 13 de dezembro de 2000.

Os ganhos e as perdas atuariais são reconhecidos como receita ou despesa, tendo como base o valor dos ganhos e perdas não reconhecidos que exceder, em cada período, ao maior dos seguintes limites: (a) 10% do valor presente da obrigação atuarial e (b) 10% do valor justo dos ativos do plano, amortizado pelo tempo de serviço médio futuro estimado para os participantes do plano.

k) Transações com partes relacionadas

As transações com partes relacionadas são realizadas em condições usuais de mercado e envolvem, entre outras operações, a compra e a venda de matérias-primas como malte, concentrados, rótulos, rolhas, garrafas e produtos acabados diversos.

Os contratos de mútuos firmados entre as controladas da Companhia no Brasil têm prazo de vencimento indeterminado e incidência de encargos financeiros de mercado, exceto por alguns contratos com controladas onde a Companhia detém a totalidade do capital, sobre os quais não incidem encargos.

Os contratos envolvendo as controladas da Companhia sediadas no exterior são geralmente atualizados monetariamente pela variação do dólar norte-americano, acrescidos de juros de mercado.

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l) Moeda funcional e conversão das demonstrações contábeis das controladas sediadas no exterior

A Administração da Companhia definiu que sua moeda funcional é o real de acordo com as normas descritas no CPC 2 – Efeitos nas Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM nº 534. A moeda funcional das empresas sediadas no exterior é a moeda local do próprio país, exceto as operações de malte localizadas na Argentina e no Uruguai cuja a moeda funcional é o dólar norte-americano, pois suas receitas e seus fluxos de caixa estão atrelados substancialmente a essa moeda.

Os ativos e passivos das controladas no exterior são convertidos para reais às taxas de câmbio vigentes na data das demonstrações contábeis. Já as contas do resultado são convertidas e mantidas em reais às taxas médias de câmbio de cada mês.

A diferença entre o resultado líquido apurado às taxas de câmbio vigentes na data das demonstrações contábeis e aquele apurado às taxas médias de câmbio do período, bem como os ganhos e perdas decorrentes da variação cambial sobre os saldos iniciais do patrimônio, são registrados em conta de Patrimônio líquido, no grupo “Ajustes de avaliação patrimonial”, conforme Pronunciamento Técnico CPC 2 – Efeitos das mudanças nas taxas de câmbio e conversão de demonstrações contábeis.

Para conversão das demonstrações contábeis das controladas no exterior, foi utilizada a paridade entre a moeda local e o dólar americano (“US$”), conforme taxas abaixo apresentadas. A taxa de conversão do dólar americano para reais (“R$”) utilizada em 31 dezembro de 2008 foi de R$2,34 (R$1,77 em 31 de dezembro de 2007).

Moeda Denominação País Taxa inicial Taxa final

73,53 71,43 anacinimoD acilbúpeR onacinimod oseP POD 87,7 36,7 alametauG lazteuQ QTG 41,3 99,2 úreP onaurep loS NEP 0051,2 00,051.2 aleuzeneV ravíloB FEV 54,3 51,3 anitnegrA oseP SRA 70,7 76,7 aivíloB onaiviloB BOB 00,039.4 09,948.4 yaugaraP inarauG GYP 53,42 55,12 yaugurU oiauguru oseP UYU 11,926 28,594 elihC onelihc oseP PLC 43,2 77,1 rodauqE onaciremA ralóD DSU

Para a conversão das demonstrações contábeis da Labatt Canadá, foi utilizada a paridade do dólar canadense (“CAD”) para reais de R$1,91 em 31 de dezembro de 2008 (R$1,81 em 31 de dezembro de 2007).

m) Demonstrações contábeis consolidadas

As demonstrações contábeis consolidadas incluem as demonstrações da Companhia e suas controladas diretas e indiretas, conforme mencionado na Nota 5 (c) e (d). As políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme em todas as empresas consolidadas e consistentes com aquelas utilizadas no exercício anterior.

A Companhia consolida os passivos líquidos e resultados das empresas Agrega Inteligência em Compras Ltda. (“Agrega”) e Ice Tea do Brasil Ltda. (“ITB”), proporcionalmente à sua participação nas demonstrações contábeis dessas empresas.

Em 31 de dezembro de 2008, o total de passivos líquidos registrados na AmBev relativo a essas empresas somam R$6,5 e os resultados líquidos totalizam um prejuízo de R$4,2, (passivo líquido de R$2,1 e lucro de R$3,7, respectivamente, em 31 de dezembro de 2007).

A Companhia também consolida as demonstrações contábeis do fundo Taurus Investment SPC (“Taurus Investment”), um fundo de investimentos controlado direta e integralmente através das controladas da Companhia. Em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, os saldos apresentados nas demonstrações contábeis consolidadas relacionados ao fundo correspondiam, basicamente, à aplicações financeiras e a operações com instrumentos derivativos para mitigar a exposição da Companhia às flutuações dos preços de commodities, das taxas de juros e de moedas.

n) Reclassificações

Com o objetivo de aprimorar a apresentação de determinados valores e transações em suas demonstrações contábeis, bem como manter a comparabilidade entre os períodos, a Companhia procedeu às seguintes reclassificações em 31 de dezembro de 2007:

• Balanço patrimonial: de Provisões Contingenciais – Não Circulante para Circulante, os valores de R$73,1 e R$106,0, na Controladora e no Consolidado, respectivamente;

• Demonstração do Resultado Consolidado: a) de Custo dos produtos vendidos o valor de R$5,2, de Despesas com vendas o valor de R$6,6 e de Despesas administrativas o valor de R$8,0, para Participações com empregados, totalizando R$19,7; b) de Despesas administrativas para Contingências tributárias, trabalhistas e outras, no valor de R$9,8;

• Demonstração do fluxo de caixa: de amortização, no grupo utilização de caixa em atividades de financiamento para pagamento de juros de empréstimos no grupo geração de caixa proveniente das atividades operacionais, os valores de R$523,8 controlador e R$782,1 consolidado (R$560,7 e R$816,0 em 2007 respectivamente).

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3. Impostos a Recuperar e Impostos a Pagar

a) Composição dos impostos a recuperar – circulante e não circulante:

Controladora Consolidado Circulante Não circulante Circulante Não circulante

31.12.08 31.12.07 31.12.08 31.12.07 31.12.08 31.12.07 31.12.08 31.12.07

– – 3,62 6,83 – – 1,61 6,5 IPI 4,731 2,551 7,231 6,431 8,031 0,521 5,221 6,401 SMCI 8,03 8,04 9,75 5,37 8,92 3,53 5,84 9,75 SNIFOC/SIP – – 1,53 0,41 – – 7,71 7,01 FRRI 7,41 – 3,273 1,023 3,6 – 9,492 9,471 LLSC/JPRI 4,42 4,441 7,41 9,2 7,71 7,631 4,41 4,2 sotsopmi sortuO

Impostos unidades exterior – – – – 141,7 100,3 – –356,1 514,1 297,0 184,6 725,4 739,3 340,4 207,3

b) Composição dos impostos a pagar – circulante:


0,77 9,081 2,37 9,941 IPI 0,346 1,017 5,226 5,375 SMCI 8,81 0,11 1,61 2,7 SNIFOC/SIP 6,8 5,8 6,7 8,6 FRRI 5,55 7,05 0,23 9,42 sianoican sotsopmi sortuO

Impostos unidades exterior – – 596,5 458,1 762,3 751,4 1.557,7 1.261,0

Abreviaturas utilizadas:

IPI – Imposto sobre Produtos Industrializados ICMS – Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços PIS – Programa de Integração Social COFINS – Contribuição para Financiamento da Seguridade Social IRRF – Imposto de Renda Retido na Fonte IRPJ – Imposto de Renda Pessoa Jurídica CSLL – Contribuição Social sobre o Lucro Líquido

4. Partes Relacionadas

4.1 Transações com partes relacionadas

Saldos em 31 de dezembro de 2008 Transações ocorridas em 2008

Empresas Créditos com Controladas

Contas a pagar

Contratos de mútuos a receber

Contratos de mútuos a pagar Vendas líquidas

Resultado financeiro líquido

AmBev(i) 7,561.1 0,386 )3,063.1( 8,51 )7,968.2( 0,882 AmBev Bebidas 269,4 (266,9) – – 64,7 (0,3) AmBev International 445,6 – 226,9 (151,9) – (212,5)

)3,0( 9,586 – – )9,21( 9,522 ocusorA 9,75 – )7,262( 8,27 – – nepsA )3,3( – )2,403( 1,513 )2,1( 2,1 ocamharB

Brahma Venezuela 1,8 (37,5) 20,7 – – (2,9) – 0,541 – – )2,12( 1,511 anirdnoL – – – 2,0 )1,2( – .A.S SBRC )1,0( 3,861 – 0,2 )1,4( 1,711 yapmyC )2,4( – )1,3( 0,271 – – nelhaD

Dunvegan S.A. 143,4 (1,2) 453,8 (876,3) – 18,5 )1,0( – )7,1( 3,0 )7,0( – elgaE

,96( 2,351 atiV illetarF 7) – (125,2) 75,9 30,8 Fratelli Vita Limited – – 125,2 – – (43,4)

5,53 – – – – – dnasnedloG 8,68 – )6,396( 9,494 – – .L.S niapS aulaJ – 9,11 )3,0( – )5,41( – ádanaC ttabaL

Malteria Uruguai S.A. 210,1 (69,8) – (0,2) 519,2 1,1 Malteria Pampa S.A. 7,4 (64,0) 0,3 – 249,3 (0,1) Monthiers S.A. 719,7 – 2.141,6 (54,4) – (859,5)

)9,55( – – 2,492 – – QACN – 0,2 – – – 8,0 asniuQ – – )1,9( – )9,3( – lokS

Taurus Investments 776,2 – – – – (242,6) Outras nacionais 13,6 (20,4) 22,0 (126,1) 32,0 13,0 Outras internacionais 10,8 (28,6) – (384,6) – 9,1 Total 3.499,3 (3.488,4) 4.357,8 (4.353,7) 2.637,2 (6,8)

75


Saldos em 31 de dezembro de 2007 Transações ocorridas em 2007

Empresas Créditos com Controladas

Contas a pagar

Contratos de mútuos a receber

Contratos de mútuos a pagar

Vendas líquidas

Resultado financeiro líquido

AmBev(i) )2,202( 1,454 )7,589( 5,95 )4,206.1( 8,088 AmBev Bebidas – – – – – – AmBev International 261,3 – – – – 1,5

– 6,256 – – )7,37( 1,0 ocusorA )8,11( – )2,022( 7,78 – – nepsA

7,0 – )1,112( 4,812 )9,0( 9,0 ocamharBBrahma Venezuela 1,2 (22,6) 70,9 – – (4,1)

– 2,13 )7,2( – )2,1( 5,0 anirdnoLCRBS S.A. 122,7 – 0,2 (24,9) – –

9,1 6,201 – 4,1 )7,23( 5,86 yapmyCDunvegan S.A. 108,7 (0,9) 360,8 (719,0) – (28,8)

– – )6,2( 2,0 )0,868( – elgaEFratelli Vita 3,7 (2,4) 266,2 (90,0) 54,5 (15,4)

)4,7( – )2,68( – – – dnasnedloGJalua Spain S.L. – – 430,2 (544,3) – 27,1 Labatt Canadá 1,1 (5,0) – (0,3) 13,0 – Malteria Uruguai S.A. 104,1 (79,1) – – 302,4 (8,2) Malteria Pampa S.A. 71,5 (40,4) 0,5 – 142,6 – Monthiers S.A. 546,6 – 1.459,0 – – 313,2

– 6,71 – – )9,3( – asniuQ – – )5,81( 2,0 – – lokS

Taurus Investments 588,3 – – – – (74,6) Outras nacionais – (19,8) 80,0 (104,7) 9,4 5,7 Outras internacionais 5,4 (15,9) – (21,0) – 1,7 Total 2.765,4 (2.768,9) 3.035,2 (3.031,2) 1.780,0 (0,7) (i) A AmBev possui valores em “Contas a receber e a pagar” com suas acionistas FAHZ e InBev, cujas demonstrações contábeis não integram as informações

consolidadas da Companhia, portanto, os saldos não foram eliminados.

Denominações utilizadas:

AmBev Brasil Bebidas Ltda. (“AmBev Bebidas”) AmBev International Finance Co. Ltd. (“AmBev International”) Arosuco Aromas e Sucos Ltda (“Arosuco”) Aspen Equities Corporation (“Aspen”) Brahmaco International Limited (“Brahmaco”) Cerveceria y Maltería Paysandú (“Cympay”) Compañia Brahma Venezuela S.A (“Brahma Venezuela”) Eagle Distribuidora de Bebidas S.A. (“Eagle”) Fratelli Vita Bebidas S.A. (“Fratelli Vita”) Fundação Antônio e Helena Zerrenner – Instituição Nacional de Beneficência (“FAHZ”) InBev NV/SA (“InBev”)

4.2 Remuneração da administração

Os montantes referentes a remuneração do pessoal chave da administração estão apresentados abaixo:

2008 2007

Benefícios de curto prazo(i) 14,3 12,9 Remuneração com base em ações(ii) 1,8 4,01 Benefícios pós-emprego 0,7 – Outros benefícios de longo prazo 1,0 0,4 Total 26,4 21,4 (i) Corresponde substancialmente a honorários de diretoria e participação no resultado (incluindo bônus por desempenho). (ii) Corresponde ao custo das opções concedidas aos Administradores.

76


5. Participação em Controladas Diretas

a) Movimentação da participação em controladas diretas, incluindo ágio e deságio

Participação em controladas Ágio Total

Saldo em 31 de dezembro de 2006 18.965,5 2.238,2 21.203,7 Equivalência patrimonial(i) )2,931( – )2,931(

4,3 – 4,3 otnemitsevni erbos sadrep arap oãsivorp ed oãsreveRTransferência de ágio por incorporação da BAH para o Ativo Intangív )8,631.2( )8,631.2( – le

2,34 7,845 )5,505( dnasnedloG oãçisiuqA )8,221( )8,221( – oigá od oãçazitromA

– )6,581( 6,581 dnasnedloG oãçisiuqa/s oigá olucláceR )4,369( – )4,369( rebecer a e sodibecer sodnediviD

Variação cambial em controlada )3,88( – )3,88( roiretxe on 9,212 – 9,212 sadalortnoc erbos siainomirtap somicsérca e sohnaG

Alienação de Investimentos(iii) )0,097( – )0,097( )3,64( – )3,64( aerroC adnariM oãçaroprocnI

Transferência de ágio por incorporação da Miranda Correa para o Ativo Intangível – (2,6) (2,6) 6,0 – 6,0 agergA otnujnoc me adalortnoc an latipac ed etropA

Aporte de capital na controla 5,27 – 5,27 dnasnedloG adRedução de capital na controlada )6,0( – )6,0( agergA otnujnoc meRedução de capital na controlada )9,551( – )9,551( atiV illetarF Ganho de participação em controladas(ii) 1,7 – 1,7 Saldo em 31 de dezembro de 2007 16.753,0 339,1 17.092,1 Equivalência patrimonial(i) 9,611.2 – 9,611.2

2,8 – 2,8 otnemitsevni erbos sadrep arap oãsivorp ed oãsreveR 4,242 – 4,242 roiretxe on sotnemitsevni ed laibmac oãçairaV )7,411( )7,411( – oigá od oãçazitromA

2,126 4,405 8,611 asniuQ soirátironim ed oãçisiuqA )0,306.1( – )0,306.1( rebecer a e sodibecer sodnediviD

Ganhos e acréscimos pa )2,4( – )2,4( sadalortnoc erbos siainomirtGanho de participação em controladas(iv) 6,0 – 6,0 Aporte de capital na cont 6,28 – 6,28 lokS adalor

3,547 – 3,547 elgaE adalortnoc an latipac ed etropA 1,23 – 1,23 lanoitanretnI veBmA adalortnoc an latipac ed etropA 8,562 – 8,562 sadibeB veBmA adalortnoc an latipac ed etropA

Aporte de capital na cont 7,42 – 7,42 SBRC adalor 6,121 – 6,121 dnasnedloG adalortnoc an latipac ed etropA 2,408 – 2,408 nelhaD adalortnoc an latipac ed etropA

Reflexos da Lei 11.638/2007(vi) )1,001( – )1,001( 4,882 – 4,882 sadalortnoc me oãsrevnoc ed laibmac oãçairaV

Reclassificação ágio para grupo Intangível(v) – (728,8) (728,8) Saldo em 31 de dezembro de 2008 19.895,3 – 19.895,3

Em 31 de dezembro de 2008, o saldo de Participações em controladas inclui o saldo de Provisão para passivo a descoberto na Goldensand no valor de R$114,1 registrado, na Controladora, no Exigível a longo prazo. (i) Esse resultado contempla a amortização do ágio da Labatt AS na Labatt Canadá no montante de R$1.284,7 (R$1.129,4, em 2007). (ii) Ganho decorrente da variação de percentual nas controladas CRBS e Fratelli Vita. (iii) Alienação dos investimentos Miranda Correa, CRBS e Skol. (iv) Ganho de participação nas controladas Skol, CRBS e Fratelli. (v) Em conformidade com o CPC 4 – Intangíveis, todos os ágios da Companhia estão classificados no grupo de Intangível conforme nota 7.(vi) Reserva proveniente da Lei 11.638/2007 relativo a reflexo dos ajustes feitos pelas investidas.

b) Deságio – Consolidado:

31.12.08 31.12.07 rolaV rolaV oãçazitromA

Deságio Custo acumulada residual Residual

)4,42( )3,81( 8,13 )1,05( lanoitanretnI semliuQ )3,01( )2,8( 3,01 )5,81( rodaucE veBmA )7,43( )5,62( 1,24 )6,86(

77


c) Informações sobre controladas diretas

Em 31 de dezembro de 2008

Controlada Participação

%Patrimônio

Líquido Resultado do

período ajustado Investimento(i)

Resultado de Equivalência Patrimonial(i)

6,8 2,4 3,71 4,8 00,05 agergAAmBev Bebidas(ii) 7,813 7,535 3,023 4,835 05,99

4,64 1,911 4,64 1,911 00,001 lanoitanretnI veBmAAnep-Antarctica Empreendimentos e

Participações Ltda. (“Anep”) 100,00 82,5 18,0 82,5 18,0 7,266 3,260.1 0,376 4,111.1 07,99 ocusorA )2,3( 1,7 )3,3( 1,7 00,001 .adtL sadibeB ASB

5,1 2,62 1,93 3,542 86,01 .A.S SBRC 4,3 2,809 4,3 2,809 00,001 .A.S nelhaD 0,708 7,193.3 8,548 8,355.3 34,59 elgaE

Fazenda do Poço Agrícola e Florestamento S.A. – 6,0 – 6,0 14,19 )”oçoP od adnezaF“(

,633 79,77 atiV illetarF 1 88,6 259,9 69,3 – – 2,8 )1,411( 00,001 dnasnedloG 1,66 5,825 5,031 6,240.1 96,05 kcenhoH

5,143.11 99,99 SA ttabaL (440,2) 11.341,2 (440,2) 4,102 0,026 2,132 8,117 01,78 .A.S gnidloH cibmaL 5,74 0,632 2,711 6,044 00,06 .A.S apmaP airetlaM 3,003 4,697 8,707 9,678.1 34,24 asniuQ 5,9 8,98 1,09 6,857 48,11 lokS

20.009,4 2.117,0

Em 31 de dezembro de 2007

Controlada Participação

%Patrimônio

Líquido Resultado do

período ajustado Investimento(i)

Resultado de Equivalência Patrimonial(i)

5,3 6,3 0,7 1,7 00,05 agergAAmBev Bebidas(ii) 6,31 6,252 6,31 9,352 05,99

3,1 3,1 3,1 3,1 00,001 lanoitanretnI veBmAAnep-Antarctica Empreendimentos e

Participações Ltda. (“Anep”) 100,00 102,2 31,0 102,2 31,0 1,943 0,585 1,653 3,426 07,99 ocusorA

BAH(iii) 6,65 – 6,65 – – – 3,01 – 3,01 00,001 .adtL sadibeB ASB 1,2 – – – – .A.S SBRC )9,1( 3,83 )9,1( 3,83 00,001 .A.S nelhaD )6,083( 1,538.1 )7,083( 6,538.1 69,99 elgaE

Fazenda do Poço Agrícola e Florestamento S.A. (“Fazenda do Poço”) 91,41 0,6 – 0,6 –

,824 79,77 atiV illetarF 6 86,6 331,8 65,1 – – 4,3 )0,442( 00,001 dnasnedloG )3,15( 8,894 )4,101( 9,389 96,05 .A.S kcenhoH

6,744.21 99,99 SA ttabaL (363,2) 12.447,4 (363,1) 8,14 0,803 0,84 6,353 01,78 .A.S gnidloH cibmaL 3,93 4,301 7,95 4,181 00,06 .A.S apmaP airetlaM

Cervejaria Miranda Correa S.A.(iv) 9,71 – – – – 3,08 6,874 8,493 1,683.1 35,43 asniuQ

Skol(v) )9,34( – – – – 16.997,0 (139,2)

(i) Alguns valores podem não corresponder diretamente aos percentuais de participação devido aos lucros não realizados entre empresas do grupo. (ii) Nova denominação social da empresa Pepsi-Cola Engarrafadora Ltda. (iii) Empresa incorporada pela AmBev em 29 de junho de 2007. (iv) Empresa incorporada pela AmBev Bebidas em 30 de novembro de 2007. (v) Vide Nota 5 (a) (iii).

d) Principais participações indiretas relevantes em controladas:

Total de participação indireta – % Denominação 31.12.08 31.12.07

Exterior Quinsa 57,38 56,83 Jalua Spain S.L. 100,00 100,00 Monthiers 100,00 100,00 Aspen 100,00 100,00

78


6. Imobilizado

a) Composição

Controladora 31.12.08 31.12.07

Depreciação Valor Valor Taxas anuais de Custo acumulada residual residual depreciação(i)

odazilibomI 5,49 8,57 – 8,57 sonerreT

%00,4 5,396 2,956 )5,157( 7,014.1 seõçurtsnoc e soidérPMáquinas e equipamentos 3.863,4 (2.990,5) 872,9 953,3 10,00% Bens/equipamentos de uso externo 1.375,6 (724,7) 650,9 641,3 20,00%

%20,02 2,51 1,12 )1,63( 2,75 sodazilibomi sortuO (ii)

Imobilizado em andamento 344,0 – 344,0 209,1 7.126,7 (4.502,8) 2.623,9 2.606,9

Consolidado 31.12.08 31.12.07

Depreciação Valor Valor Taxas anuais de Custo acumulada residual Residual depreciação(i)

odazilibomI 7,482 6,733 – 6,733 sonerreT

%0,4 9,564.1 2,346.1 )2,935.1( 4,281.3 seõçurtsnoc e soidérPMáquinas e equipamentos 10.564,1 (7.798,2) 2.765,9 2.312,2 10,0% Bens/equipamentos de uso externo 2.822,2 (1.571,8) 1.250,4 1.012,8 20,0%

%99,91 9,98 3,39 )9,191( 2,582 sodazilibomi sortuO (ii)

Imobilizado em andamento 792,4 – 792,4 427,8 17.983,9 (11.101,1) 6.882,8 5.593,3

(i) As taxas podem ter acréscimo de 50% a 100% em decorrência do número de turnos de produção no qual o bem é utilizado. (ii) Taxa média ponderada de depreciação em 31 de dezembro de 2008 e 2007.

A Companhia e suas controladas mantêm bens do ativo imobilizado destinados à venda, em 31 de dezembro de 2008, no valor residual de R$64,2 na Controladora e R$68,3 no Consolidado (R$68,2 e R$103,0 na Controladora e no Consolidado, respectivamente, em 31 de dezembro de 2007), que estão classificados no realizável a longo prazo, já deduzido da provisão para perda potencial na realização, no montante de R$36,1 na Controladora e R$37,3 no Consolidado (R$36,2 na Controladora e R$37,4 no Consolidado, respectivamente, em 31 de dezembro de 2007).

b) Bens dados em garantia

Em razão de empréstimos bancários assumidos pela Companhia e suas controladas, em 31 de dezembro de 2008, existem bens móveis e imóveis, cujo saldo líquido contábil, no montante de R$451,1 (R$608,8 em 31 de dezembro de 2007), foram conferidos como garantias de empréstimos bancários. Tal restrição não impacta o uso desses bens e as operações da Companhia.

7. Intangível


Amortização Valor Valor Custo acumulada residual Residual

0,232 4,722 )9,047( 3,869 aerá ed otnemidepmiseDÁgio BAH(i) 8,419.1 0,795.1 )1,437( 1,133.2 Ágio Pati do Alferes(i) 5,2 – )4,21( 4,21 Ágio Pilcomayo(i) 0,5 – )8,42( 8,42 Ágio CBB(i) 7,701 5,73 )3,566( 8,207 Ágio Astra(i) 6,45 3,24 )8,66( 1,901 Ágio Miranda Correa(i) 5,2 0,2 )5,3( 5,5 (–) Provisão para recuperação de – )0,2( – )0,2( 1 CPC – sovita Ágio Quinsa(ii) – 3,624 )1,87( 4,405 Ágio Goldensand(ii) 9,833 6,203 )5,06( 1,363 Ágio Maltaria Pampa(ii) 2,0 – – –

4,09 5,18 )0,971( 5,062 serawtfoS 7,3 7,3 )1,4( 8,7 setnetap e sacraM 5,2 4,1 )0,3( 4,4 sievígnatni sortuO

Projetos 81,9 (71,1) 10,8 –5.374,1 (2.643,6) 2.730,5 2.754,8

79


Consolidado 31.12.08 31.12.07

Amortização Valor Valor Custo acumulada residual Residual

6,552 0,782 )8,878( 8,561.1 aerá ed otnemidepmiseDÁgio BAH(i) 8,419.1 0,795.1 )1,437( 1,133.2 Ágio s/ investimentos incorporados – Pati do Alferes(i) 12,4 (12,4) – 2,5 Ágio s/ investimentos incorporados – Pilcomayo(i) 0,5 – )8,42( 8,42 Rentabilidade futura (Incorporação CBB)(i) 7,701 4,73 )4,566( 8,207 Rentabilidade futura (Astra)(i) 6,45 3,24 )8,66( 1,901 Miranda Correa(i) 5,2 0,2 )5,3( 5,5 (–) Provisão para recuperação de – )0,2( – )0,2( 1 CPC – sovita Labatt Canadá(ii) 1,942.31 4,469.11 )9,814.4( 3,383.61 Lakeport ( Nota 1(b) (vii))(ii) 9,343 7,723 )3,96( 0,793 QIB(ii) 0,05 1,04 )2,35( 3,39 Quinsa (Nota 1(b)(ii))(ii) 4,805 1,368 )8,067( 9,326.1 Cympay(ii) 9,7 4,5 )2,12( 6,62 Embodom(ii) 4,141 3,911 )8,401( 1,422 Maltaria Pampa(ii) 0,2 – )8,81( 8,81 Ind. Del Atlântico(ii) 0,3 6,2 )5,2( 1,5 Goldensand ( Nota 1(b) (viii))(ii) 9,833 6,203 )5,06( 1,363 Cintra (Nota 1(b) (viii))(ii) 2,21 9,01 )2,2( 1,31 Lambic (Nota 1(b) (iv))(ii) – 1,33 )7,3( 8,63 AmBev Ecuador(ii) 7,0 6,0 )2,0( 8,0 Subsidiárias Labatt Canadá(ii) 8,72 2,82 )1,231.3( 3,061.3 Subsidiárias Quinsa (consolidadas)(ii) 0,803 0,943 )9,917( 9,860.1

9,321 5,221 )4,242( 9,463 serawtfoS 2,6 4,32 )4,4( 8,72 setnetap e sacraM 5,2 7,2 )4,3( 1,6 sievígnatni sortuO

Projetos 81,9 (71,1) 10,8 –28.245,3 (12.075,2) 16.170,1 17.468,6

(i) Ágios reclassificados do ativo diferido (decorrentes de controladas incorporadas) para o grupo de intangível, de acordo com o CPC 04. (ii) Ágios reclassificados do investimento para o grupo de intangível, de acordo com o CPC 04. A amortização desses ágios, outrora classificada no grupo de

Outras Despesas Operacionais, passa, à partir de 2008 a ser apresentada no grupo de Depreciação e Amortização.

8. Empréstimos, Financiamentos e Debêntures

Controladora Circulante Não circulante

Modalidade e finalidade Vencimento

finalTaxa Média Ponderada Moeda 31.12.08 31.12.07 31.12.08 31.12.07

Em reais Incentivos fiscais de ICMS Mar/2018 2,68% R$ 7,8 45,4 185,0 169,6 Investimentos no permanente Ago/2013 9,24% R$ 110,0 163,4 141,5 194,8 Nota Promissória Abr/2009 102,00% CDI R$ 1.636,2 – – –

– – 7,64 – $R – – oriG ed latipaCCrédito Agroindustrial Dez/2009 94,00% CDI R$ 95,2 – – 85,3 Crédito Agroindustrial Abr/2009 TR + 9,00% R$ 432,9 – – 391,4

Total em reais 2.282,1 255,5 326,5 841,1

Em moeda estrangeira – – 8,834 – RUE – – orig ed latipaC – – 1,973 – NEY – – orig ed latipaC – – 8,42 – DSU – – orig ed latipaC

Financiamento de importação – – USD – 50,7 – – 7,588 7,372.1 6,4 0,6 DSU %05,01 1102 /zeD 1102 dnoB 7,588 4,381.1 8,62 5,53 DSU %57,8 3102 /teS 3102 dnoB

Investimentos no permanente Jan/2011 5,18% UMBNDES 14,0 20,9 14,4 21,0

Total em moeda estrangeira 55,5 945,7 2.471,5 1.792,4 Total empréstimos e

Financiamentos 2.337,6 1.201,2 2.798,0 2.633,4 Debêntures 2009 Jul/2009 101,75% CDI R$ 844,0 21,8 – 817,1 Debêntures 2012 Jul/2012 102,50% CDI R$ 42,5 33,7 1.247,3 1.248,0 Total debêntures 886,5 55,5 1.247,3 2.065,1

Total Geral 3.224,1 1.256,7 4.045,3 4.698,6

80


Consolidado Circulante Não circulante

Modalidade e finalidade Vencimento

finalTaxa Média Ponderada Moeda 31.12.08 31.12.07 31.12.08 31.12.07

siaer mEIncentivos fiscais de ICMS Mar/2018 2,68% R$ 8,5 45,5 190,9 174,1 Investimentos no permanente Ago/2013 9,24% R$ 110,0 190,6 141,5 204,3 Capital de Giro (Labatt) Jan/2012 14,39% R$ 10,5 – 1.186,0 –

9,091.1 – 6,47 – $R – – oriG ed latipaCNotas Promissórias Abr/2009 102,00% CDI R$ 1.636,2 – – – Crédito Agroindustrial Dez/2009 94,00% CDI R$ 95,2 – – 85,3 Crédito Agroindustrial Abr/2009 TR + 9,00% R$ 432,9 – – 391,3 Bond 2017 (Nota 8 (e)) Jul/2017 9,50% R$ 12,4 12,3 217,2 300,0

Total em reais 2.305,7 323,0 1.735,6 2.345,9

Capital de giro Set/2011 6,70% USD 149,9 84,6 40,9 46,5 Moeda estrangeira Capital de giro Out/2012 BA+3,56% CAD – – 723,0 325,0 Capital de giro Set/2010 24,96% VEF 157,2 – 37,2 – Capital de giro Dez/2012 24,00% DOP 2,9 103,4 10,6 – Capital de giro Ago/2011 8,65% GTQ 29,4 16,0 27,1 35,9 Capital de giro Out/2010 7,03% PEN 50,7 85,3 96,0 114,5 Capital de giro Nov/2009 8,29% BOB 37,8 28,7 – –

– – 8,834 – RUE – – orig ed latipaC – – 1,973 – NEY – – orig ed latipaC – – 3,63 – SRA – – orig ed latipaC – – 6,4 – UYU – – orig ed latipaC – – 6,711 – BEV – – orig ed latipaC 7,588 7,372.1 6,4 0,6 DSU %05,01 1102/zeD 1102 dnoB 7,588 4,381.1 8,62 4,53 DSU %57,8 3102/teS 3102 dnoB

Financiamento de Importação Out/2011 5.49% USD – 101,4 – 3,5 Investimento no permanente Mar/2012 7,31% USD 88,4 68,8 215,0 227,6 Investimento no permanente Mar/2009 23,50% ARS 103,0 132,9 – – Investimento no permanente Jan/2011 5,18% UMBNDES 14,0 20,9 14,3 21,1 Investimento no permanente – – DOP – 9,6 – 36,3 Matéria Prima Out/2011 6,50% USD 3,4 – 0,5 – Notes Serie A (notas 8 (d) (ii) – – USD – 287,1 – – Notes Serie B (notas 8 (d)(ii) – – CAD – 90,3 – – Sênior Notes – BRI Dez/2011 7,50% CAD – – 169,9 160,3

0,21 4,01 9,8 1,7 SRA %04,31 3102/zeD sortuO – – 2,94 6,28 GYP %05,8 9002/nuJ sortuO 8,012 8,972 9,2 7,0 DSU %78,5 6102/zeD sortuO

Total em moeda estrangeira 768,5 2.097,8 4.081,8 2.964,9 Total Empréstimos e

Financiamentos 3.074,2 2.420,8 5.817,4 5.310,8 Debêntures 2009 Jul/2009 101,75%CDI R$ 844,0 21,8 – 817,1 Debêntures 2012 Jul/2012 102,50%CDI R$ 42,5 33,7 1.247,3 1.248,0

Total debêntures 886,5 55,5 1.247,3 2.065,1 Total Geral 3.960,7 2.476,3 7.064,7 7.375,9

Abreviaturas utilizadas:

EUR – Euro Com. Européia YEN – Iêne Japonês CAD – Dólar Canadense BA – Bankers Acceptance – Correspondente a 1,41 % a.a. em 31.12.08 TJLP – Taxa de Juros a Longo Prazo – correspondente a 6,25% a.a. em 31.12.08 CDI – Certificado de Depósito Interbancário – correspondente a 13,62% a.a em 31.12.08 UMBNDES – Taxa incidente sobre financiamentos do BNDES atrelados a Cesta de Moedas

a) Classificação dos passivos financeiros

Os passivos financeiros da Companhia são classificados na categoria de “Passivos financeiros não mensurados pelo valor justo”, sendo dessa forma reconhecidos com base no custo amortizado, utilizando a taxa interna de retorno para cálculo dos juros, com exceção dos Bonds 2011, 2013 e 2017 cujos riscos protegidos sofrem variações de seu valor justo com reconhecimento no resultado do exercício, tratamento semelhante ao dos derivativos de proteção, conforme aplicação da contabilidade de hedge (hedge accounting).

81


b) Garantias

Determinados empréstimos e financiamentos relacionados à aquisição de bens do imobilizado estão garantidos por hipoteca de imóveis das fábricas e alienação fiduciária de equipamentos. Vide Nota explicativa 6 (b).

As subsidiárias da AmBev, com exceção das operações da Labatt e Quinsa, possuem contratos de dívidas e compras de matérias primas garantidas por avais ou fianças da AmBev.

c) Vencimentos

Em 31 de Dezembro de 2008, os empréstimos, os financiamentos e debêntures a longo prazo vencem conforme demonstrado a seguir:

Controladora Consolidado

2010 297,6 530,4 2011 1.298,9 2.139,6 2012 1.260,7 2.708,5 2013 1.188,1 1.190,6 2014 em diante – 495,5 Total Longo Prazo 4.045,3 7.064,7

d) Incentivos fiscais de ICMS


Passivo circulante 5,54 5,8 4,54 8,7 sotnemaicnaniF 1,42 7,25 4,22 7,05 sadnev erbos sotsopmi ed otnemirefiD

etnalucric oãn ovissaP 1,471 9,091 6,961 0,581 sotnemaicnaniF 4,716 0,385 2,054 0,183 sadnev erbos sotsopmi ed otnemirefiD

Os saldos classificados em financiamentos referem–se a programas oferecidos por determinados Estados, pelos quais o pagamento de uma porcentagem do ICMS devido é financiado pelo agente financeiro ligado ao Estado, em média, por um período de seis anos a partir da data do vencimento original do ICMS.

Os demais saldos referem–se a diferimento financiado do ICMS devido, por prazos de até doze anos, como parte de programas de incentivo à indústria. As porcentagens diferidas podem ser fixas ao longo do programa ou variar regressivamente, desde 75% no primeiro ano a 40% no último ano, sendo os valores diferidos indexados parcialmente por 60% até 80% de um índice geral de preços. A parcela do diferimento de imposto sobre vendas está classificada no passivo circulante, na rubrica "Demais tributos e contribuições a recolher", e no passivo não circulante, na rubrica “Diferimento de impostos sobre vendas”.

e) Labatt Canadá

Em 14 de janeiro de 2007, foi contratado um empréstimo de R$473,7 com amortizações de juros semestrais à taxa fixa de 12,13% ao ano e data de vencimento do principal em 18 de janeiro de 2012.

f) Bond 2017

Em 24 de julho de 2007, a AmBev através de sua subsidiária integral AmBev International Finance Co. Ltd (“AmBev International”), emitiu R$300,0 (“Bond 2017”) em títulos denominados em reais com juros fixos de 9,50% ao ano amortizados semestralmente e vencimento em 24 de julho de 2017. Estes títulos são total e incondicionalmente garantidos pela AmBev. Os pagamentos de juros e principal serão em dólares norte–americanos, de acordo com a taxa de câmbio da data do respectivo pagamento.

g) Notas promissórias

Em 15 de abril de 2008 a Companhia realizou a 1ª emissão de Notas Promissórias Comerciais, no valor de R$1.500,0, em série única, com remuneração de 102,00% do CDI. Os juros serão amortizados integralmente na data de vencimento, que ocorrerá em 10 de abril de 2009.

h) Cláusulas contratuais

Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia e suas controladas atendem aos compromissos contratuais de suas operações significativas de empréstimos e financiamentos.

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9. Contingências

(i) Processos com perda provável:


Provisões Depósito Judicial Provisões Líquidas Provisões Líquidas

– – )9,24( 9,24 SNIFOC e SIP 9,661 1,961 )6,1( 7,071 IPI e SMCI 0,65 7,45 )3,0( 0,55 LLSC e JPRI 1,97 6,201 )3,79( 9,991 satsihlabarT

Outros 94,6 (4,9) 89,7 84,6 Total 563,1 (147,0) 416,1 386,6

1,37 9,75 – 9,75 etnalucric ovissaP

Passivo não circulante 505,2 (147,0) 358,2 313,5

Consolidado 31.12.08 31.12.07

Provisões Depósito Judicial Provisões Líquidas Provisões Líquidas

7,61 3,71 )7,55( 0,37 SNIFOC e SIP 4,924 4,524 )6,1( 0,724 IPI e SMCI 0,08 9,96 )3,0( 2,07 LLSC e JPRI 9,731 6,631 )9,211( 5,942 satsihlabarT

Outros 152,1 (6,0) 146,1 144,4 Total 971,8 (176,5) 795,3 808,4

0,601 8,26 – 8,26 etnalucric ovissaPPassivo não circulante 909,0 (176,5) 732,5 702,4

Controladora

Saldo em 31.12.07 Adições Reversões Pagamentos

Atualização monetária e

cambial Saldo em 31.12.08

9,24 5,2 )2,0( – 2,0 4,04 SNIFOC e SIP 7,071 7,4 )1,9( )6,7( 2,41 5,861 IPI e SMCI 0,55 6,1 )1,0( )6,3( 7,0 4,65 LLSC e JPRI 9,991 – )3,08( )0,36( 5,431 7,802 satsihlabarT

Outros 90,9 18,6 (3,3) (12,3) 0,7 94,6 Total contingências 564,9 168,2 (77,5) (102,0) 9,5 563,1 (–) Depósitos judiciais (178,3) (67,0) 93,6 4,7 – (147,0) Total contingências, líquido 386,6 101,2 16,1 (97,3) 9,5 416,1

Consolidado

Saldo em 31.12.07 Adições Reversões Pagamentos

Atualização monetária e

cambial Saldo em 31.12.08

0,37 8,3 )2,0( )4,1( 3,0 5,07 SNIFOC e SIP 0,724 0,21 )5,42( )1,92( 7,73 9,034 IPI e SMCI 2,07 )7,1( )8,0( )4,8( 7,0 4,08 LLSC e JPRI 5,942 9,4 )0,901( )6,68( 9,661 3,372 satsihlabarT

Outros 152,6 49,2 (20,4) (40,4) 11,1 152,1 Total contingências 1.007,7 254,8 (145,9) (174,9) 30,1 971,8 (–) Depósitos judiciais (199,3) (80,0) 98,0 4,8 – (176,5) Total contingências, líquido 808,4 174,8 (47,9) (170,1) 30,1 795,3

Natureza dos principais passivos associados a questionamentos fiscais e provisões para contingências:

a) ICMS e IPI

A Companhia possui diversos processos administrativos e judiciais referentes aos tributos de ICMS e IPI. Estes processos apresentam vários motivos, dentre os quais compensações, cumprimento de liminares judiciais para não recolhimento de imposto, creditamentos, entre outros.

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b) Trabalhistas

A Companhia e suas controladas estão envolvidas em aproximadamente 4.400 processos trabalhistas, considerados como prováveis de perda, com ex–empregados, relacionados, principalmente, com horas extras, demissões, verbas rescisórias e benefícios, entre outros.

c) Outros processos

A Companhia e suas controladas receberam autos de infração e/ou NFLDs movidas pelo Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS. Estes processos questionam, entre outros assuntos, a incidência da contribuição sobre os pagamentos de PLR – Participação nos Lucros ou Resultados, bem como a retenção desta sobre pagamentos a fornecedores de serviços.

A Companhia e suas controladas estão envolvidas em alguns processos impetrados por ex–distribuidores as quais pedem indenização pelo término da relação contratual de distribuição com a Companhia.

(ii) Processos com perda possível:

A Companhia e suas controladas mantém ainda em andamento outros processos cuja materialização, na avaliação dos seus consultores jurídicos, é possível de perda, mas não provável. Para estes processos abaixo demonstrados, a administração da Companhia entende não ser necessária a constituição de provisão para eventual perda:


8,982 9,992 1,632 9,481 snifoC e SIP 3,867 3,523.1 4,446 7,462.1 IPI e SMCI 0,913.3 4,380.3 9,425 9,306 LLSC e JPRI 7,59 8,46 9,48 6,45 satsihlabarT 3,932 7,852 0,291 6,622 sievíC

Outros 299,0 234,6 322,5 317,8 Total 2.633,7 1.916,9 5.354,6 5.029,9

Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia e suas controladas não possuem contingências de natureza ativa cuja probabilidade de ganho seja provável para serem divulgadas.

a) Lucros auferidos no exterior

A Companhia e suas controladas receberam autuações, relacionadas com o entendimento das autoridades fiscais acerca da legislação brasileira que trata da tributação no Brasil de lucros obtidos por controladas ou coligadas estabelecidas fora do país.

Baseada na opinião de seus consultores jurídicos, a administração da Companhia entende que tais autuações foram efetuadas com base em uma análise equivocada da legislação acima referida porque, dentre outros pontos: (i) considera hipótese de disponibilização que não existia na legislação vigente no período referente à autuação; (ii) desconsidera a existência de tratado para evitar dupla tributação, firmado entre Brasil e Espanha; e (iii) por equívoco na apuração dos valores supostamente devidos.

Em dezembro de 2008, o Conselho de Contribuintes julgou um dos processos relacionados a tributação de lucros no exterior envolvendo a Cia. A decisão foi parcialmente favorável, sendo que a Cia apresentará recurso. A Cia., baseada na opinião de seus consultores jurídicos, não efetuou provisionamento em relação a essas autuações fiscais, considerando-as como de perda possível, totalizando R$2.682,8.

b) Labatt Canadá

A Labatt Canadá foi autuada pelo Governo Canadense em relação à taxa de juros utilizada em certas transações e em débitos entre companhias do grupo, e outras transações existentes no passado. O valor total da exposição pode atingir CAD$218,0, equivalentes a R$417,0 em 31 de dezembro de 2008. Caso a Labatt Canadá seja obrigada a pagar esse montante, CAD$110,0 será reembolsado por sua antiga controladora InBev, equivalente a R$210,4 em 31 de dezembro de 2008.

Durante o exercício de 2008, foram feitos pagamentos totalizando CAD$115,3, equivalentes a R$220,5, conforme requerido pelo Governo Canadense. Desse montante, a Labatt Canadá foi reembolsada pela InBev em CAD$79,2, equivalente a R$151,5. A Labatt Canadá continua a se defender desses processos. Após considerar as movimentações do período, o montante provável de desembolso foi avaliado em CAD$63,6, equivalente a R$121,6, e encontra-se provisionado em "Outros passivos" em 31 de dezembro de 2008.

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c) Bônus de subscrição de ações

Determinados detentores do bônus de subscrição da Companhia emitidos em 1996 para exercício em 2003, propuseram ações judiciais para subscrever as ações correspondentes por valor inferior ao que a Companhia entende como estabelecido no momento da emissão do bônus, e ainda receber os dividendos correspondentes a estas ações desde o exercício de 2003 (hoje em valor aproximado de R$119,6), além de custas e honorários advocatícios. Caso a Companhia venha a perder a totalidade das referidas ações judiciais, seria necessária a emissão de 5.536.919 ações preferenciais e 1.376.344 ações ordinárias, recebendo em contra-partida recursos substancialmente inferiores ao valor de mercado das ações.

10. Programas Sociais

a) Instituto AmBev de Previdência Privada (“IAPP”)

A AmBev e suas controladas no Brasil têm dois planos de benefícios previdenciários: um no modelo de contribuição definida (aberto a novas adesões) e outro no modelo de benefício definido (fechado para novas adesões desde maio de 1998), existindo a possibilidade de migração do plano de benefício definido para o de contribuição definida. Esses planos são custeados pelos participantes e patrocinadora, e são administrados pelo IAPP, cujo objetivo principal é complementar os benefícios de aposentadoria de seus empregados e administradores. No exercício findo em 31 de dezembro de 2008, a Companhia e suas controladas contribuíram com R$1,0 (R$6,1 em 31 de dezembro de 2007) ao IAPP.

Com base no relatório do atuário independente, a posição dos planos do IAPP em 31 de dezembro é a seguinte:

2008 2007 )9,904( )0,374( seõçagirbo sad etneserp rolaV

3,289 9,369 sovita sod otsuj rolaV )0,771( )3,73( sodicehnocer oãn sadrep e sohnaG

Custo do serviço passado não reconhecido 2,2 2,5 9,793 8,554 odiuqíl lairauta ovitA

Reserva previdencial (435,9) (379,4) Ativo atuarial líquido 19,9 18,5

O superávit de ativos do IAPP está reconhecido pela Companhia em suas demonstrações contábeis, em 31 de dezembro de 2008, no montante de R$19,9 (R$18,5, em 31 de dezembro de 2007), na conta "Outros ativos", valor estimado como o limite máximo da sua utilização futura.

b) Benefícios de assistência médica e outros providos diretamente pela Companhia e controladas

A Companhia e suas controladas provém, diretamente, benefícios de assistência médica, reembolso de gastos com medicamentos e outros para aposentados, não sendo concedidos tais benefícios para novas aposentadorias. Em 31 de dezembro de 2008, os saldos de R$108,2 e R$167,9, respectivamente, da Controladora e Consolidado (R$97,4 e R$224,2 da Controladora e Consolidado respectivamente, em 31 de dezembro de 2007), estão reconhecidos nas demonstrações contábeis da Companhia na conta "Outros", no Exigível a longo prazo, nos seguintes montantes:

Plano

de Pensão Benefício

Pós-Aposentadoria Labatt Labatt AmBev Total

7,820.2 8,151 0,691 9,086.1 lairauta oãçagirbo ad etneserp rolaVValor justo dos ativos (1.358,3) – – (1.358,3)

4,076 8,151 0,691 6,223 onalp od ticiféDAjustes atuariais não amortizados (464,4) (30,8) (43,6) (538,8)

6,131 2,801 2,561 )8,141( latot-buSPlano de distribuidores(i) 36,3 – – 36,3 Total (105,5) 165,2 108,2 167,9

(i) A obrigação referente ao plano de distribuidores representa a participação pró-rata da Labatt Canadá sobre as obrigações desses planos que serão custeados pela Labatt Canadá através da alocação de custos de serviços dessas afiliadas.

A movimentação da provisão para benefícios de assistência médica e outros, conforme relatório do atuário independente, foi a seguinte:

AmBev Labatt Total

2,422 8,621 4,79 7002 ed orbmezed ed 13 me odlaS 8,78 9,76 9,91 sadirrocni sasepsed/soriecnanif sogracnE 5,7 5,7 – laibmac oãçairaV 9,05 9,05 – lairauta etsujA

Pagamento de benefícios (9,1) (193,4) (202,5) Saldo em 31 de dezembro de 2008 108,2 59,7 167,9

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c) Fundação Antônio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência – FAHZ

Entre as principais finalidades da FAHZ está a de proporcionar a funcionários e administradores das patrocinadoras assistência médico-hospitalar e odontológica, auxiliar em cursos profissionalizantes e superiores, manter estabelecimentos para auxílio e assistência a idosos, entre outros, por meio de ações diretas ou mediante convênios.

A movimentação do passivo atuarial da FAHZ, conforme relatório do atuário independente, foi a seguinte:

Saldo em 31 de dezembro de 2007 224,9 Encargos financeiros incorridos 44,2 Pagamento de benefícios (32,9) Saldo em 31 de dezembro de 2008 236,2

O passivo atuarial referente aos benefícios providos pela FAHZ foi integralmente compensado por seus ativos em 31 de dezembro de 2008 na mesma data, e o excesso de saldo de ativos não foi reconhecido pela Companhia em suas demonstrações contábeis em virtude da possibilidade de destinação de seu uso para outros fins que não exclusivamente relativos ao pagamento de benefícios.

d) Premissas atuariais

As premissas de médio e de longo prazos, adotadas pelo atuário independente nos cálculos de obrigação atuarial foram as seguintes:

Percentual anual (em termos nominais)

AmBev Labatt 2008 2007 2008 2007

52,5 59,6 8,01 8,01 otnocsed ed axaT 4,7 44,7 6,9 6,11 sovita sod odarepse onroter ed axaT 0,3 0,3 1,7 1,7 oãçarenumer ed etnenopmoc od otnemicserC 5,8 0,8 1,7 3,7 socidém soçivres sod sotsuc sod otnemicserC

11. Patrimônio Líquido

a) Capital social subscrito e integralizado

Em 31 de dezembro de 2008, o capital social da Companhia, no montante de R$6.602,0, estava representado por 614.936 mil ações, sendo 345.508 mil ações ordinárias e 269.428 mil ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.

Em RCA de 09 de outubro de 2008, a Companhia aumentou seu capital no montante de R$2,2, mediante a emissão de 24 mil ações preferenciais integralmente subscritas pelo Fundo de Investimentos do Nordeste – FINOR com recursos de incentivos fiscais referente às destinações do exercício de 1998/ano calendário 1997.

Em RCA realizada em 25 de julho de 2008, ocorreu a subscrição e integralização pelos acionistas da Companhia de 431 mil ações ordinárias e 61 mil ações preferenciais, ao preço de R$111,48 e R$123,30 por ação, respectivamente, no montante de R$55,7. Nessa homologação, foram deduzidas as 25 mil ações ordinárias e 95 mil ações preferenciais cujos acionistas exerceram o direito de retratação previsto na legislação, sendo que o valor de R$14,6 referente a tal retratação foi devolvido aos acionistas em 25/07/2008.

Em AGO/E realizada em 28 de abril de 2008, ocorreram as seguintes modificações no capital social da Companhia:

• Aumento do capital social no montante de R$307,2, mediante a emissão de 1.814 mil ações ordinárias e 852 mil ações preferenciais, para a Interbrew e Ambrew, integralizadas com a capitalização parcial do benefício fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da Reserva especial de ágio;

• Aumento do capital social no montante de R$131,7, sem emissão de ações, correspondente à capitalização de 30% do benefício fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da Reserva de incentivos;

• Cancelamento de 1.792 mil ações ordinárias e 10.871 mil ações preferenciais de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, sem diminuição do valor do capital social.

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b) Movimentações de ações do capital subscrito ocorridas durante o exercício de 2008:

Quantidade de ações – lotes de mil Descrição Preferenciais Ordinárias Total

714.426 550.543 263.972 7002 ed orbmezed ed 13 mE :sotnemuA 666.2 418.1 258 80.40.82 ed E/OGA 294 134 16 80.70.52 ed ACR 42 – 42 80.01.90 ed ACR :sotnemalecnaC )366.21( )297.1( )178.01( 80.40.82 ed E/OGA

Em 31 de dezembro de 2008 269.428 345.508 614.936

c) Capital autorizado

A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de 700.000 mil ações, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que deliberará sobre as condições de integralização, as características das ações a serem emitidas e o preço de emissão, bem como estabelecerá se o aumento se dará por subscrição pública ou particular.

d) Destinações do lucro do exercício e constituição de reservas estatutárias

O estatuto social da Companhia prevê a seguinte destinação do lucro líquido do exercício, após as deduções previstas em lei:

(i) Percentual de 35% sobre o lucro líquido ajustado para pagamento de dividendos obrigatórios a todos os seus acionistas. Consoante determinação legal, as ações preferenciais fazem jus a um dividendo 10% superior às ações ordinárias.

(ii) Montante não superior a 68,875% do lucro líquido, para a constituição de reserva para investimentos, com o objetivo de financiar a expansão das atividades da Companhia e de suas controladas, até mesmo para a subscrição de aumentos de capital ou a criação de empreendimentos. Essa reserva não poderá ultrapassar 80% do capital social. Atingindo esse limite, caberá à Assembléia Geral deliberar sobre o saldo, procedendo à sua distribuição aos acionistas ou ao aumento de capital.

(iii) Distribuição aos funcionários de até 10% do lucro líquido do exercício, com base em critérios predeterminados. Aos administradores é atribuída a participação até o limite máximo legal. A participação nos lucros está condicionada ao alcance das metas coletivas e individuais previamente fixadas pelo Conselho de Administração no início do exercício.

e) Dividendos propostos

Cálculo do percentual dos dividendos aprovados pelo Conselho de Administração sobre o lucro líquido dos exercícios findos em 31 de dezembro:

2008 2007 :satsoporp seõçanitseD

4,618.2 5,950.3 oicícrexe od odiuqíl orcuLReserva legal (5%)(i) – – (–) Constituição da reserva de incentivos fiscais (142,9) –

Base de cálculo dos dividendos do exercício 2.916,6 2.816,4

Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos(ii) 8,529.1 1,181.3 )5,241( )8,221( etnof an adner ed otsopmI )–(

Total de dividendos distribuídos, líquidos(iii) 3,387.1 3,850.3

Percentual dos dividendos sobre a 23,36 68,401 % – oluclác ed esab

oãçalucric me seõça rop sodiuqíl sodnediviD $R – )airaruoset me seõça sa sadíulcxe(

Ordinárias 4,74 1,87 Preferenciais 5,21 2,05

(i) A reserva legal deixou de ser constituída, considerando-se o disposto na legislação societária, que determina que tal reserva pode deixar de ser constituída

quando, somada às reservas de capital, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social da Companhia. (ii) Parte dos dividendos e juros sobre o capital próprio foi paga utilizando a Reserva de Investimento. (iii) Em RCA realizada em 22 de dezembro de 2008, foi aprovado a distribuição de juros sobre o capital próprio (“JCP”), por conta dos lucros apurados no balanço

extraordinário de 31 de agosto de 2008, a serem imputados aos dividendos mínimos obrigatórios do exercício de 2008, à razão de R$0,3900 por ação ordinária e R$0,42900 por ação preferencial. A distribuição de JCP foi tributada na forma da legislação em vigor, o que resultou em uma distribuição líquida de JCP de R$0,33150 por ação ordinária e R$0,36465 por ação preferencial.

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Referidos pagamentos foram efetuados a partir de 30 de janeiro de 2009 (ad referendum da Assembléia Geral Ordinária referente ao exercício social que findou-se em 31 de dezembro de 2008) com base na posição acionária de 14 de janeiro de 2009 para os acionistas da Bovespa e 19 de janeiro de 2009 para os acionistas da NYSE, sem incidência de correção monetária. As ações e ADR’s foram negociados ex-dividendos a partir de 15 de janeiro de 2009.

f) Juros sobre o capital próprio

As companhias têm a opção legal de atribuir aos acionistas juros calculados com base na TJLP sobre o patrimônio líquido, que são dedutíveis para fins tributários, podendo ser computados nos dividendos obrigatórios quando distribuídos.

Embora registrados nos livros contábeis e fiscais como receita financeira, quando declarados por controladas e coligadas, e despesa financeira, por ocasião da apropriação dos valores a pagar aos acionistas, esses juros são reclassificados para o patrimônio líquido e demonstrados como dividendos para fazer refletir a essência da transação, portanto, são considerados como dividendos recebidos e pagos e não transitam pelo resultado. Consequentemente, nas demonstrações contábeis, os lançamentos mencionados anteriormente são reclassificados, ou seja, os juros sobre o capital recebidos ou a receber são creditados à conta de investimentos e os juros sobre o capital pagos ou a pagar são registrados a débito de lucros acumulados.

Os juros sobre o capital próprio e dividendos não reclamados no prazo de 3 anos, a contar da data do início do pagamento, prescrevem e são revertidos a favor da Companhia (Lei n° 6.404/76, artigo 287, inciso II, item a).

g) Ações em tesouraria

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, a Companhia adquiriu no mercado 2.104.917 mil ações preferenciais, ao custo médio ponderado de R$121,19, sendo o custo máximo de R$126,52, o custo mínimo de R$98,90 e 258.479 mil ações ordinárias, ao custo médio ponderado de R$108,53, sendo o custo máximo de R$111,48 e o custo mínimo de R$86,20.

A movimentação das ações em tesouraria da Companhia durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2008 foi a seguinte:

Quantidade de ações – lotes de mil Descrição Preferenciais Ordinárias Total R$

9,851.1 958.8 191.1 866.7 7002 ed orbmezed ed 13 mE :odoírep o etnarud adirroco oãçatnemivoM

0,743 686.2 374 312.2 onalP od seõça ed arpmoceR 3,382 263.2 752 501.2 odacreM – seõça ed seõçisiuqA

278.01( seõça ed sotnemalecnaC ) (1.791) (12.663) (1.638,2) Transferência ações para acionistas do Plano de ações (287) (25) (312) (41,7)

Em 31 de dezembro de 2008 827 105 932 109,3

Em 3 de março de 2008, foi aprovado o encerramento do programa de recompra de ações lançado em 12 de dezembro de 2007. Nesta mesma data, a Companhia lançou novo programa de recompra de ações ordinárias e preferenciais de sua emissão, até o montante de R$750,0 cujo vencimento ocorreu em 26 de fevereiro de 2009, em conformidade com a Instrução CVM n° 10/80 e suas alterações posteriores.

h) Ajustes de avaliação patrimonial

Em conformidade com a Lei 11.638/07 e Medida Provisória 449/08, foram reconhecidos no Patrimônio Líquido da Companhia, no grupo “Ajustes de avaliação patrimonial”, os seguintes efeitos:

Controladora 31.12.08

Patrimônio Líquido – Ajustes lainomirtap oãçailava ed 9,035 sariecnanif seõçartsnomed ed oãsrevnoc an laibmac oãçairav ed etsujA

Equivalência patrimonial – Reflexos dos ajus )1,001( saditsevni san 70/83611 ieL ad setHedge Reserves – custo 409,9 Hedge Reserves – Outros 8,4 IR/CS diferido sobre Hedge – PL (139,4)

709,7

12. Plano de Compra de Ações (“Plano”)

A AmBev tem um plano para aquisição de ações por funcionários, visando alinhar seus interesses com os dos acionistas. O Plano é administrado pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração cria, periodicamente, programas de compra de ações, definindo seus termos e os funcionários a serem beneficiados, e estabelece o preço pelo qual as ações serão adquiridas.

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As opções concedidas a partir de 2006 tem prazo de carência de 5 anos e expiram, impreterivelmente, 10 anos após a sua concessão. Na hipótese de término da relação de emprego, os direitos às opções de compra de ações sob determinadas condições são extintos; quanto às ações adquiridas pelo empregado, a Companhia tem o direito de recomprá-las com base nas premissas estabelecidas no Plano.

Não é mais facultado aos beneficiários dos direitos de compra de ações concedidas a partir de 2003, a opção pelo financiamento das compras de ações. Em 31 de dezembro de 2008, o saldo em aberto dos financiamentos refere-se aos planos concedidos anteriormente a 2003 e totaliza R$27,1 no consolidado (R$41,6 em 31 de dezembro de 2007). Os financiamentos são garantidos pelas ações financiadas.

A movimentação das opções de compra de ações no exercício findo em 31 de dezembro foi a seguinte:

Opção de compra – lotes de mil ações

2008 2007 Descrição Preferenciais Ordinárias Preferenciais Ordinárias

Saldo de opções de compra de ações no início do exercício 2.296 155 243.383 33.825 Grupamento de ações(*) )784.33( )949.042(

:odoírep o etnarud adirroco oãçatnemivoM( )921( sadicrexE 25) (614) (123)

)06( )093( )81( )141( sadalecnaC – 668 – 308 sadidecnoC

Saldo de opções de compra de ações ao final do exercício 2.829 112 2.296 155 (*) Grupamento de ações na proporção de 100 por 1 – vide Nota 11 (a).

13. Tesouraria

a) Instrumentos financeiros derivativos

A utilização de derivativos pela empresa segue estritamente as determinações de nossa política de riscos financeiros aprovada pelo Conselho de Administração. O objetivo da política é fornecer diretrizes para a gestão de riscos financeiros inerentes ao mercado de capitais no qual a AmBev executa suas operações. A política abrange 4 (quatro) pontos principais: (i) estrutura de capital, financiamentos e liquidez, (ii) riscos transacionais relacionados ao negócio, (iii) riscos de translation e conversão de balanços e (iv) riscos de crédito de contrapartes financeiras.

A política estabelece que todos os passivos e ativos financeiros em cada país onde mantemos operações, sempre que possível, devem ser mantidos em suas respectivas moedas locais. A política também determina os procedimentos e controles necessários para identificação, mensuração e minimização de riscos de mercado, tais como variações nos níveis de câmbio, juros e commodities (principalmente alumínio, trigo e açúcar) que possam afetar o valor de nossas receitas, custos e/ou investimentos. A política determina que todos os riscos atualmente registrados (por exemplo câmbio e juros) devem ser protegidos por meio de contratação de instrumentos derivativos. Riscos existentes mas ainda não reconhecidos (por exemplo aquisição futura de matérias primas ou bens do imobilizado) devem ser protegidos com base em forecasts pelo período necessário para a Companhia se adaptar ao novo cenário de preços, que pode variar de seis a dezoito meses, também com a utilização de instrumentos derivativos. Qualquer exceção à política deve ser aprovada pelo Conselho de Administração.

Para atingir seus objetivos, a Companhia e suas subsidiárias utilizam-se de derivativos de câmbio, juros e commodities. Os instrumentos derivativos autorizados pela política de riscos são contratos futuros negociados em bolsa, deliverable forwards, non deliverable forwards e swaps. Em 31 de dezembro de 2008 a Companhia e suas subsidiárias não possuíam nenhuma operação de target forward, swaps com verificação ou quaisquer outras operações de derivativos que impliquem em alavancagem além do valor nominal de seus contratos. A Companhia e suas subsidiárias não efetuam aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. As operações de derivativos são classificadas por estratégias de acordo com o seu objetivo, conforme demonstrado abaixo:

i) Hedge financeiro – operações contratadas com o objetivo de proteção do endividamento líquido da Companhia contra as variações de câmbio e taxas de juros. Os derivativos utilizados para proteger os riscos relacionados aos Bonds 2011, 2013 e 2017 foram designados como instrumentos de Hedge de Valor Justo, de acordo com as disposições do CPC 14. Dessa forma, seus resultados, mensurados conforme seu valor justo, são reconhecidos em cada período de apuração no resultado financeiro.

ii) Hedge operacional – operações contratadas com o propósito de minimizar a exposição da Companhia à flutuação de câmbio e preços de matérias-primas, investimentos, equipamentos e serviços a serem adquiridos. Todos os derivativos alocados nesta estratégia são designados como instrumentos de Hedge de Fluxo de Caixa. Desta forma, os resultados líquidos destas operações, apurados pelo seu valor justo, são alocados em conta do patrimônio líquido até o momento do reconhecimento do item protegido, quando os resultados acumulados são alocados na conta contábil correspondente, de acordo com as disposições do CPC 14.

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iii) Hedge fiscal – operações contratadas com o objetivo de minimizar o impacto fiscal de operações realizadas entre a Companhia e suas subsidiárias. Os resultados líquidos destas operações são reconhecidos por competência em cada período no resultado de imposto de renda.

Em 31 de dezembro de 2008 e 2007, os montantes contratados destes instrumentos e os seus respectivos valores justos, assim como os efeitos acumulados em cada exercício estão demonstrados na tabela abaixo:

Valor Nocional Valor Justo Resultado(2) Finalidade / Risco / Instrumento 31.12.08 31.12.07 31.12.08 31.12.07 31.12.08 31.12.07

Moeda Estrangeira Contratos Futuros(1) 1.630,0 1.164,2 (53,0) 11,3 408,9 (244,8) Moeda Estrangeira Non Deliverable Forwards 984,7 361,1 161,2 (6,8) 174,6 7,0 Moeda Estrangeira Deliverable Forwards 315,8 55,3 13,4 (0,2) 9,7 (1,2) Taxas de Juros Contratos Futuros(1) (1.000,0) – (0,5) – (12,7) – Commodity Contratos Futuros(1) 236,8 83,5 (53,0) 2,8 (86,3) (4,8) Commodity Swaps 471,0 420,2 (293,7) (27,8) (303,7) (40,5)

Hedge Operacional 2.638,3 2.084,3 (225,6) (20,7) 190,5 (284,3) Moeda Estrangeira Contratos Futuros(1) (713,4) (786,4) 23,2 (4,7) (34,1) 187,6 Moeda Estrangeira Swaps 2.635,6 3.996,4 172,9 (535,1) 347,0 (896,9) Moeda Estrangeira Non Deliverable Forwards 1.469,3 1.198,7 379,3 – 41,1 119,1 Taxas de Juros Contratos Futuros(1) 382,0 450,0 (0,2) 0,0 (0,3) (3,4) Taxas de Juros Swaps 921,7 886,8 14,6 (139,6) (23,0) (59,8)

Hedge Financeiro 4.695,2 5.745,5 589,8 (679,4) 330,7 (653,4) Moeda Estrangeira Contratos Futuros(1) (1.590,3) (900,5) 52,7 (9,2) (302,3) 232,4

Hedge Fiscal (1.590,3) (900,5) 52,7 (9,2) (302,3) 232,4

Total Derivativos 5.743,2 6,929,3 416,9 (709,3) 218,9 (705,3)

(1) Os contatos futuros são negociados em bolsas organizadas de futuros enquanto que os demais instrumentos financeiros derivativos são negociados diretamente com instituições financeiras.

(2) Resultado gerado pelas operações durante o ano de 2008. Desse montante, R$28,4 foram reconhecidos no resultado do ano, R$330,7 no resultado financeiro e R$(302,4) no resultado de imposto de renda e contribuição social e o ganho de R$190,5 foi alocado no patrimônio líquido, amortizando parcialmente os ganhos acumulados em períodos anteriores as quais serão reconhecidas em períodos futuros no resultado, imobilizado ou investimentos de acordo com a natureza de cada proteção.

Estes instrumentos, em 31 de dezembro de 2008, apresentavam as seguintes faixas de vencimentos de Valor Justo e Valor Nocional por instrumento:

Valor Justo Finalidade / Risco / Instrumento 2009 2010 2011 2012 >2012 Total

Moeda Estrangeira Contratos Futuros (46,0) (6,9) – – – (52,9) Moeda Estrangeira Non Deliverable Forwards 161,7 (0,5) – – – 161,2 Moeda Estrangeira Deliverable Forwards 14,0 (0,6) – – – 13,4 Taxas de Juros Contratos Futuros (0,1) (0,4) – – – (0,5) Commodity Contratos Futuros (49,7) (3,4) – – – (53,1) Commodity Swaps (293,7) – – – – (293,7)

Hedge )6,522( – – – )8,11( )8,312( lanoicarepO Moeda Estrangeira Contratos Futuros 18,1 (1,8) 4,8 (1,6) 3,7 23,2 Moeda Estrangeira Swaps – – 164,2 – 8,7 172,9 Moeda Estrangeira Non Deliverable Forwards 297,7 – – 81,7 – 379,4 Taxas de Juros Contratos Futuros (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,2) (0,2) Taxas de Juros Swaps (32,0) 46,5 – – – 14,5

Hedge Financeiro 283,8 44,7 169,0 80,1 12,2 589,8 Moeda Estrangeira Contratos Futuros 52,7 – – – – 52,7

Hedge Fiscal 52,7 – – – – 52,7

Total Derivativos 122,7 32,9 169,0 80,1 12,2 416,9

Valor Nocional Finalidade/Risco/Instrumento 2009 2010 2011 2012 >2012 Total

Moeda Estrangeira Contratos Futuros 1.408,0 222,0 – – – 1.630,0 Moeda Estrangeira Non Deliverable Forwards 975,2 9,5 – – – 984,7 Moeda Estrangeira Deliverable Forwards 305,1 10,6 – – – 315,8 Taxas de Juros Contratos Futuros (700,0) (300,0) – – – (1.000,0) Commodity Contratos Futuros 199,1 37,8 – – – 236,9 Commodity Swaps 471,0 – – – – 471,0

Hedge 3,836.2 – – – )1,02( 4,856.2 lanoicarepO Moeda Estrangeira Contratos Futuros (510,6) 58,4 (169,4) 64,9 (156,6) (713,3) Moeda Estrangeira Swaps – – 1.247,7 – 1.387,9 2.635,6 Moeda Estrangeira Non Deliverable Forwards 1.188,8 – – 280,4 – 1.469,2 Taxas de Juros Contratos Futuros 447,5 (5,0) (5,0) (2,5) (53,0) 382,0 Taxas de Juros Swaps 300,0 621,7 – – – 921,7

Hedge Financeiro 1.425,7 675,1 1.073,3 342,8 1.178,3 4.695,2 Moeda Estrangeira Contratos Futuros (1.590,3) – – – – (1.590,3)

Hedge Fiscal (1.590,3) – – – – (1.590,3)

Total Derivativos 2.493,8 655,0 1.073,3 342,8 1.178,3 5.743,2

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A Companhia identificou os principais fatores de risco que podem gerar prejuízos para as suas operações com instrumentos financeiros derivativos. Com isso, desenvolvemos uma análise de sensibilidade, conforme determinado pela CVM através da Instrução no 475, que requer que sejam apresentados mais dois cenários com deterioração de 25% e 50% da variável de risco considerado. Estes cenários poderão gerar impactos nos resultados e/ou no fluxo de caixa futuros da empresa, conforme descrito abaixo:

1 – Cenário Base: manutenção dos níveis de preço de câmbio, juros e commodities nos mesmos níveis observados em 31 de dezembro de 2008.

2 – Cenário Adverso: deterioração de 25% no fator de risco principal de cada transação em relação ao nível verificado em 31 de dezembro de 2008.

3 – Cenário Remoto: deterioração de 50% no fator de risco principal de cada transação em relação ao nível verificado em 31 de dezembro de 2008.

Além de apresentarmos os efeitos possíveis nos resultados individuais das operações de derivativos, apresentamos na análise os efeitos das operações de derivativos contratadas para proteção patrimonial em conjunto com os objetos de hedge de cada transação.

Fator de Risco Instrumento Financeiro Risco Cenário

Base Cenário Adverso

Cenário Remoto

VaR(R$)(i)

Moeda Estrangeira Contratos Futuros Desvalorização do Dólar (53,0) (407,5) (815,0) 266,7 Moeda Estrangeira NDFs Desvalorização do Dólar e Euro 161,2 (246,2) (492,4) 47,7 Moeda Estrangeira Deliverable Forwards Desvalorização do Dólar 13,4 (78,9) (157,9) 9,1

3,3 )9,01( )2,5( )5,0( IDC od oãçudeR sorutuF sotartnoC soruJ ed saxaTCommodity Contratos Futuros Desvalorização das Commodities (53,0) (59,2) (118,4) 56,3 Commodity Swaps Desvalorização das Commodities (293,7) (117,8) (235,5) 61,8

Hedge Operacional (225,6) (914,8) (1.830.1) Moeda Estrangeira Contratos Futuros Desvalorização do Dólar 23,2 (178,3) (356,7) 116,7 Moeda Estrangeira Swaps Desvalorização do Dólar 172,9 (658,9) (1.317,8) 67,4 Moeda Estrangeira NDFs Desvalorização do Dólar 379,3 (367,3) (734,6) 26,6 Taxas de Juros Contratos Futuros Aumento da Taxa de Juros (0,2) (16,1) (32,6) 6,2 Taxas de Juros Swaps Aumento da Taxa de Juros 14,6 (14,7) (47,7) 13,5

Hedge Financeiro 589,8 (1.235,3) (2.489,4) Moeda Estrangeira Contratos Futuros Valorização do Dolar 52,7 (397,6) (795,2) 260,2

Hedge Fiscal 52,7 (397,6) (795,2)

Total Derivativos 416,9 (2.547,7) (5.114,7)

(i) Informação não auditada.

Transação Risco Cenário Base Cenário Adverso Cenário Remoto

Hedge Cambial 91,6 (654,6) (1.309,6) Compras de Insumos

Desvalorização do Dólar e Euro (91,6) 654,6 1.309,6

Hedges de Commodities (346,8) (177,0) (353,9) Compras de Insumos

Queda no Preço das Commodities346,8 177,0 353,9

Hedge Cambial 29,6 (83,3) (166,6) Compra de Capex

Desvalorização do Dólar e Euro (29,6) 83,3 166,6

Hedge Operacional )1,038.1( )8,419( )6,522( 1,038.1 8,419 6,522 sianoicarepO arpmoC – – odiuqíL otiefE

Hedge Cambial 575,4 (1.204,5) (2.409,1) Dívida Líquida

Desvalorização de Moeda Estrangeira (575,4) 1.204,5 2.409,1

Hedge de Juros 14,4 (30,8) (80,3) Despesa com Juros

Aumendo da Taxa de Juros (14,4) 30,8 80,3

Hedge Financeiro )4,984.2( )3,532.1( 8,985 4,984.2 3,532.1 )8,985( soruJ e adiuqíL adivíD – – odiuqíL otiefE

Hedge Cambial 52,7 (397,6) (795,2) Despesas Fiscais

Valorização do Dólar (52,7) 397,6 795,2

Hedge Fiscal 2,597 )6,793( 7,25 2,597 6,793 )7,25( siacsiF sasepseD

Efeito Líquido – –

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(i) Hedge Operacional

Durante o ano de 2008, foi registrado no resultado o seguinte efeito referente às operações de hedge de moedas e commodities, na conta "Custos dos Produtos Vendidos":

Descrição Diminuição (Aumento) líquido no custo dos produtos vendidos

Hedge de moedas (74,8) Hedge de alumínio (21,8) Hedge de açúcar 18,9 Hedge de trigo (5,4) Hedge de combustível (0,9) Total (84,0)

Em 31 de dezembro de 2008, ganhos não realizados no montante de R$212,4 foram alocados no patrimônio líquidos. Este ganho será reconhecido a crédito no resultado da Companhia, sendo o montante de R$204,0 no custo dos produtos vendidos, quando houver a venda do produto acabado correspondente e o saldo restante na despesa operacional por se tratar de hedge de despesa, ou no valor do imobilizado, quando da sua aquisição, por se tratar de hedge de Capex.

(ii) Apuração do valor justo de derivativos

A Companhia avalia os instrumentos financeiros derivativos calculando o seu valor presente, por meio da utilização das curvas de mercado que impactam o instrumento nas datas de apuração. No caso de swaps, tanto a ponta ativa quanto a ponta passiva são estimadas de forma independente e trazidas a valor presente, onde a diferença do resultado entre as pontas gera o valor de mercado do swap. Para os instrumentos financeiros negociados em Bolsa, o valor justo é calculado de acordo com os preços de ajustes divulgados pelas mesmas.

(iii) Margens dadas em garantia

Para atender às garantias exigidas pelas bolsas de derivativos e/ou contrapartes contratadas em determinadas operações de instrumentos financeiros derivativos, a Companhia mantinha em 31 de dezembro de 2008 um montante de R$226,4 em aplicações de liquidez imediata ou em espécie e R$105,0 em fianças bancárias como garantias de operações de derivativos.

b) Instrumentos financeiros de dívida

Os passivos financeiros da Companhia, representados, principalmente, pelas operações de emissão de títulos de dívida externa, Debêntures, e Notas Promissórias, estão contabilizados a valor de custo, atualizados monetariamente de acordo com o método de taxa efetiva, acrescidos de variações monetárias e cambiais, conforme índices de fechamento de cada período. Adicionalmente, os Bonds emitidos pela AmBev com vencimento em 2011, 2013 e 2017 são designados como itens objeto de hedge de valor justo. Como tal, as variações do valor justo dos fatores de risco hedgeados são reconhecidas no resultado em contrapartida ao valor das respectivas dívidas.

Caso a Companhia tivesse adotado o critério de reconhecimento de seus passivos financeiros a valor de mercado, teria apurado uma perda adicional, antes do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro de aproximadamente R$(268,8) em 31 de dezembro de 2008 (R$466,5 em 31 de dezembro de 2007), conforme demonstrado na tabela a seguir:

Passivo financeiro Contábil Mercado Diferença

)2,591( 7,193.1 5,691.1 )ttabaL( LRB oriG ed latipaCSenior Notes – BRI(i) )0,6( 9,571 9,961

– 9,253.2 9,253.2 )sadeom sartuo( sianoicanretni sotnemaicnaniF – 2,636.1 2,636.1 sairóssimorP satoN – 1,825 1,825 lairtsudniorgA otidérC – 8,972 8,972 FGE/PENIF/SEDNB

Bond 2011 1.279,7 1.293,6 (13,9) Bond 2013 1.218,9 1.327,2 (108,3) Bond 2017 229,6 229,6 – Debêntures 2.133,8 2.079,2 54,6 Total 11.025,4 11.294,2 (268,8)

(i) Notas de Títulos Privados firmados pela Brewers Retail Inc. (BRI) e consolidadas proporcionalmente pela Labatt Canadá em dólares canadenses

O critério utilizado para apuração do valor de mercado dos títulos de dívida foi com base em cotações de corretores de investimento, em cotações dos bancos que prestam serviços à AmBev e no valor de mercado secundário dos títulos na data–base de 31 de dezembro de 2008, sendo de aproximadamente 110,19% do valor de face para o Bond 2011, 110,55% para o Bond 2013 e 72,42% para o Bond 2017 (116,75% para o Bond 2011, 116,67% para o Bond 2013 e 86,91% para o Bond 2017 em 31 de dezembro de 2007).

92


c) Ativos financeiros

As aplicações financeiras, representadas por títulos e valores mobiliários, títulos governamentais e certificados de depósito bancário, inclusive denominados em moeda estrangeira, são classificadas como Destinadas a Negociação, mensuradas pelo seu valor justo com reconhecimento no resultado financeiro.

Controladora Consolidado Modalidade e finalidade 31.12.08 31.12.07 31.12.08 31.12.07

Em reais 0,064.1 2,421.1 5,216 2,151 socnaB e saxiaC

Aplicações 676,6 308,4 2.174,7 848,2 Total Geral 827,8 920,9 3.298,9 2.308,2 d) Receitas e despesas financeiras


sariecnanif satieceR )3,25( 6,97 – – soriecnanif sovita erbos laibmac oãçairaV

3,59 6,501 0,52 6,93 setnelaviuqe e axiac erbos soruJGanhos líquidos sobre instrumentos derivativos 444,9 – 330,7 –

Encargos financeiros sobre impostos, contribuições e depósitos judiciais 16,4 16,0 67,4 48,0

Resultado de Ajuste de Operações a valor de mercado 90,6 – 134,1 – 7,7 8,5 7,7 8,5 seõça ed onalp od odatluseR – 1,6 4,512 – soutúm erbos laibmac oãçairav e soruJ

Outras 20,7 17,2 31,1 23,1 618,0 281,3 760,4 121,8

sariecnanif sasepseD 6,574 )0,535( 0,264 )9,106( sotnemaicnanif erbos laibmac oãçairaV )4,356( – )7,627( – sovitavired sotnemurtsni erbos sadiuqíl sadreP

Juros sobre dívidas em Moedas Estrang 1,072( )8,062( sarie ) (426,0) (624,7) 4( siaer me sadivíd erbos soruJ 89,4) (333,5) (713,9) (340,9)

– – – )7,561.1( outúm erbos laibmac oãçairav e soruJImpostos sobre transações financeiras )2,121( )4,86( )2,001( )0,72( Encargos financeiros sobre contingênc )1,46( )7,82( )2,94( )1,02( saiOutras (67,4) (40,4) (80,6) (46,1) (2.632,3) (1.058,1) (1.852,6) (1.374,8)

Resultado financeiro, líquido (2.014,3) (776,8) (1.092,2) (1.253,0)

e) Concentração de risco de crédito

Parte substancial das vendas da Companhia é feita a distribuidores, supermercados e varejistas, dentro de ampla rede de distribuição. O risco de crédito é reduzido em virtude da grande pulverização da carteira de clientes e dos procedimentos de controle que o monitoram. Historicamente, a Companhia não registra perdas significativas em contas a receber de clientes.

A fim de minimizar o risco de crédito de seus investimentos, a Companhia adotou políticas de alocação de caixa e investimentos, levando em consideração limites e avaliações de créditos de instituições financeiras, não permitindo concentração de crédito, ou seja, o risco de crédito é monitorado e minimizado, pois as negociações são realizadas apenas com um seleto grupo de contrapartes altamente qualificado.

A definição das instituições financeiras autorizadas a operar como contrapartes da companhia esta definida em nossa política de risco de credito. A política estabelece limites máximos de exposição a cada contraparte com base na classificação de risco e na capitalização de cada contraparte. Atualmente, a classificação de risco mínima aceita pela companhia e A– (por Fitch e S&P) / A3 (pela Moody’s).

A companhia adota, com a finalidade de minimizar o risco de crédito junto as suas contrapartes nas operações significativas de derivativos, cláusulas de “gatilhos” bilaterais com suas contrapartes. De acordo com estas cláusulas, sempre que o valor justo de uma operação superar uma percentagem de seu valor nocional (geralmente entre 10% e 15%), a parte devedora liquida a diferença em relação a este limite em favor da parte credora. Em 2008, o valor total deste limite é de R$292,1 (equivalente a US$125,0) em operações de derivativos contratadas no Brasil e R$151,9 (equivalentes a US$65,0) em operações de derivativos contratadas em outros países.

93


Em 31 de Dezembro de 2008, a Companhia mantinha aplicações financeiras relevantes nas seguintes instituições financeiras: ABN Amro Real, Banco do Brasil, Bradesco, Unibanco, Santander, BNP Paribas e JP Morgan. A Companhia possuía contratos de derivativos com as seguintes instituições financeiras: BBVA, Bank of Nova Scotia, Banco Votorantin, Citibank, Calyon, Deutsche Bank, Goldman Sachs, Itaú BBA, JP Morgan Chase, Macquarie, Morgan Stanley, Prudential Securities, Santander, ScotiaBank, Societè Generale, TD Securities, e Unibanco.

14. Imposto de Renda e Contribuição Social

A Companhia, para fins de apuração de imposto de renda e da contribuição social, optou pelo Regime Tributário de Transição (RTT), conforme facultado pela Medida Provisória nº 449/2008.

a) Conciliação da despesa consolidada do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro com seus valores nominais

Exercício findo em 31 de Dezembro 2008 2007

7,545.4 6,596.4 laicos oãçiubirtnoc ad e adner ed otsopmi od setna odadilosnoc orcuLParticipações estatutárias e contribuições (109,9) (89,1) Lucro consolidado, antes do imposto de renda, da contribuição social e

da participação dos acionistas minoritários 4.585,7 4.456,6 Expectativa de despesa com imposto de renda e

contribuição social a alíquotas nominais (34%) (1.559,1) (1.515,2) Ajustes para obtenção da alíquota efetiva :setnenamrep saçnerefid ed setnerroced Amortização de ágio – parcela não dedutível(i) )7,584( )7,774(

3,52 )3,03( oãçatubirt à satiejus oãn roiretxe on sadalortnoc ed odatluseR 6,863 4,733 oirpórp latipac erbos soruJ

Ganhos (perdas) patrimoniais em controladas(ii) 6,1 )9,1( )0,18( )3,1( sotnemitsevni erbos laibmac oãçairaV 5,67 1,891 sievátubirt oãn SMCI e RI ed siacsiF sovitnecnI

Adições e exclusões permanentes e outros 15,7 17,0 Despesa de imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro (1.519,1) (1.592,9)

(i) A amortização de ágio indedutível, contempla os efeitos da amortização do ágio da Labatt AS na Labatt Canadá, no montante de R$1.284,7 no período findo em 31 de Dezembro de 2008 (R$1.129,4, em 31 de Dezembro de 2007), gerando um efeito tributário, por não ser dedutível, no montante de R$436,8 (R$384,0 em 31 de Dezembro de 2007).

(ii) A apresentação de incentivos fiscais na linha de ganhos e perdas patrimoniais foi alterada para fins de comparatibilidade.

b) Composição do benefício (despesa) com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido

Controladora Consolidado 2008 2007 2008 2007

)6,369( )7,854.1( )7,49( )9,193( etnerroCDiferido (15,7) (520,2) (60,4) (629,3) Total (407,6) (614,9) (1.519,1) (1.592,9)

c) Composição dos impostos diferidos

O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos e passivos e seu respectivo valor contábil.

De acordo com a Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, a Companhia, fundamentada na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, determinada em estudo técnico aprovado pela Administração, reconheceu também os créditos tributários sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social de exercícios anteriores, que não possuem prazo prescricional e cuja compensação está limitada a 30% dos lucros anuais tributáveis. O valor contábil do ativo fiscal diferido é revisado periodicamente e as projeções são revisadas anualmente.

94


O imposto de renda e a contribuição social diferidos têm a seguinte origem:

Controladora Consolidado

31.12.08 31.12.07 31.12.08 31.12.07 etnalucric ovita oN

0,751 2,453 0,06 0,052 rasnepmoc a siacsif sozíujerP :sairáropmet saçnerefiD

Ágio Rentabilidade Futura – Incorporações 350,8 350,8 350,8 350,8 Provisão para juros sobre ca – 1,78 – 1,78 oirpórp latip

5,11 6,22 – – oãçaruturtseer arap oãsivorP Provisão para participação dos empregados 2,4 29,4 3,6 32,3 Provisão para despesas de marketing e vendas 78,5 57,9 78,8 57,9

Outros 37,6 37,8 48,3 40,2 806,4 535,9 945,4 649,7

ozarp ognol a levázilaer oN 7,426 0,245 9,701 7,421 rasnepmoc a siacsif sozíujerP

:sairáropmet saçnerefiD 6,7 6,7 1,3 1,3 siacsif sovitnecni erbos sadrep arap .vorP

Ágio Rentabilidade Futura – Incorporações 1.495,2 1.822,5 1.495,2 1.822,5 Provisão para benefícios à empr 8,86 2,04 1,33 8,63 sodageProvisão para perdas imóveis destinados à venda 12,3 12,3 12,7 12,7

Provisão para perdas de “Hedge” 72,8 159,9 72,9 159,9 Provisão para perdas no recebimento de créditos 6,8 9,0 10,7 10,5

3,772 4,272 2,471 7,471 sairáropmet seõsivorp sartuO – 2,721 – 0,521 836.11 ieL LP setsujA

Outros 8,7 13,3 100,5 52,8 2.060,1 2.335,3 2.681,4 3.036,8

ozarp ognol a levígixe oN sairáropmet saçnerefiD

3,43 4,9 – – adareleca oãçaicerpeD – 3,141 – 3,141 836.11 ieL LP setsuja erbos odirefiD

Ajuste MTM Derivativos e Commodities – – 60,2 – 2,74 9,95 – – sodnediviD erbos RI ed oãçneteR

Outras 14,4 18,6 127,2 50,0 155,7 18,6 398,0 131,5

A administração considera que os saldos de imposto de renda diferido ativo decorrentes de diferenças temporárias serão realizados na proporção da solução final das contingências e eventos que as originaram.

Baseada no estudo técnico das projeções de resultados tributáveis computados de acordo com a Instrução CVM nº 371, a Companhia estima recuperar o crédito tributário decorrente de prejuízos acumulados da controladora e controladas localizadas no Brasil e no exterior, nos seguintes exercícios:

Valores expressos em milhões de reais Ano 2009 2010 2011 2012 Total

698 83 521 973 453 setnatnoM

Parte do benefício fiscal correspondente aos prejuízos fiscais de controladas no exterior não foi contabilizada como ativo, uma vez que a administração não está segura de que sua realização seja provável.

15. Compromissos Assumidos com Fornecedores

A Companhia dispõe de contratos com determinados fornecedores para adquirir certas quantidades de materiais importantes para os processos de produção e embalagem, como plásticos para garrafas PET, alumínio, gás natural e ativo imobilizado.

A Companhia tem os seguintes compromissos assumidos com fornecedores:

Em 31 de dezembro de 2008 Ano 2009 2010 2011 2012 Total

1,080.3 0,52 5,031 7,521.1 9,897.1 setnatnoM

Em 31 de dezembro de 2007 Ano 2008 2009 2010 2011 Total

8,955.3 – 2,898 3,488 3,777.1 setnatnoM

95


16. Outras Receitas e Despesas Operacionais, Líquidas

Controladora Consolidado Receitas operacionais 31.12.08 31.12.07 31.12.08 31.12.07

5,622 – 9,212 – adalortnoc ed sotnemitsevni arap oãçnevbuS – 3,832 – 7,931 SMCI siacsif sovitnecnI – 1,8 – – soigásed ed oãçazitromA 1,23 5,71 2,62 8,42 sotsopmi ed oãçarepuceR – 5,81 – – artniC sovita oãsivorp oãsreveR – – – 6,841 veBmA opurg sasepsed oietaR

Deságio pela liquidação antecipada incentivo fiscal 45,2 34,4 45,2 34,4 4,6 – 4,3 2,8 sotnemitsevni ed adrep/p oãsivorp oãsreveR 3,94 5,04 0,03 3,9 sianoicarepo satiecer sartuO 3,13 1,13 – 3,2 odazilibomi od sneb ed oãçaneila an ohnaG

Ganho na alienação de imóveis destinados à venda 2,1 8,4 26,7 7,6 380,2 315,3 425,9 387,6

sianoicarepo sasepseDSubvenção para investimentos de – )0,7( – )2,4( adalortnoc

– )1,331( – )1,331( soirátironim moc odatluseR – )8,2( – )3,1( satiecer sartuo /s snifoC e siP – )5,6( – )0,5( 836.11 ieL – odirefid od axiaB – )3,5( – – sotnemitsevni sortuo oãsreveR )6,005.1( – )8,221( – oigá ed oãçazitromA

Complemento amortização ágio(i) )6,95( – )8,53( – Variação cambial s/ investimentos no exterior(ii) )5,722( – )3,88( –

)4,71( )1,01( )9,31( – levárepucerri SMCI / IPI ed axiaB )3,3( – )3,3( – satiecer sartuo/s sotsopmI

Outras despesas operacionais (17,9) (6,9) (26,4) (13,4) – )3,13( – – aditsevni me oãçapicitrap ed adreP

Provisão para perda sobre ativos )4,0( )1,3( )3,0( )8,2( setnenamrep – )4,0( )0,1( )1,2( odazilibomi od sneb ed oãçaneila an adreP – )7,3( – )3,0( sotnemitsevni sortuo me adrep arap oãsivorP )6,5( )3,41( – – oãçaruturtseer arap oãsivorP

Outras despesas não operacionais – (0,1) (8,5) (2,6) (166,7) (272,4) (252,5) (1.830,4)

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 213,5 42,9 173,4 (1.442,8)

(i) Em 2007, a Companhia revisou, com base na projeção de resultados futuros da Quinsa, o prazo de amortização dos ágios relacionados a este investimento, alterando o prazo de amortização de 10 para 7 anos.

(ii) A variação cambial de investimentos no exterior foi reclassificada de Outras receitas (despesas) operacionais para o grupo de Patrimônio Líquido, no subgrupo “Ajustes de avaliação patrimonial”, de acordo com as orientações do CPC 2 – Efeitos ns Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis.

17. Seguros

A Companhia e suas controladas mantém programas padrão de segurança, treinamento, meio-ambiente e qualidade em todas as unidades, que visam, entre outras coisas, reduzir também os riscos de acidentes. Além disso, mantém contratos de seguros com coberturas determinadas por orientação de especialistas, levando em conta a natureza e o grau de risco, por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais perdas significativas sobre seus ativos e responsabilidades. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria de demonstrações contábeis, consequentemente, não foram examinadas pelos nossos auditores independentes.

18. Meio Ambiente

No exercício de 2008, a Companhia e suas controladas realizaram investimentos em construções e equipamentos relacionados ao meio ambiente no montante de R$46,8 e R$60,7 com tratamento de águas, efluentes e disposição de resíduos (R$32,4 e R$48,5 no exercício de 2007, respectivamente).

19. Eventos Subsequentes

a) Dividendos a pagar – subsidiária Quilmes

Em reunião da Diretoria da Quinsa, realizada em 10 de fevereiro de 2009, foi aprovada a distribuição de dividendos no valor de R$664,6 (equivalente a US$295,0, em 10 de fevereiro de 2009), por conta do resultado do exercício de 2008, a ser pago pela nossa subsidiária Quilmes Industrial Société Anonyme (“Quinsa”).

b) Novo licenciado para as cervejas da família Labatt nos Estados Unidos

A Companhia anunciou em 26 de fevereiro de 2009 que, sujeito à aprovação do Departamento de Justiça dos Estados Unidos, a KPS Capital Partners, um fundo de private LP equity com capital(“KPS”) superior a US$1.8 bilhão, receberá a licença exclusiva das cervejas da família Labatt (que incluem principalmente Labatt Blue e Labatt Blue Light) para os Estados Unidos da América.

96


Promovemos o acesso simples e direto por meio de diversos canais de comunicação

Ações em Circulação (31.12.08)

614.003.467 de ações

)ESYN(euqroIavoNedserolaVedasloBserolaVedasloBBolsa de Valores de São Paulo (Bovespa)Códigos: AMBV3 (ON); AMBV4 (PN)Principais índices dos quais as ações da AmBev participam:IBX e IBOVESPA

Códigos: ABVc (ON); ABV (PN)

Política de Dividendos

O estatuto social da AmBev prevê dividendos obrigatórios correspondentes a 35% do lucro líquido ajustado anual daCompanhia, conforme estabelecido na Legislação Societária Brasileira.

O dividendo obrigatório inclui as quantias pagas a título de juros sobre o capital próprio.

As ações preferenciais terão direito ao recebimento de dividendos em dinheiro 10% maiores do que aqueles pagos às açõesordinárias.

DDiivviiddeennddooss ee jjuurrooss ssoobbrree ccaappiittaall pprróópprriioo ((llííqquuiiddoo)) ddeeccllaarraaddooss

Lucros GeradosData do primeiro

pagamento R$/ação Tipo de ação)laicnereferp(86,04002ertsemeSoriemirP 25-mar-2004

0,61 (ordinária))laicnereferp(85,04002ertsemeSodnugeS 08-out-2004

0,53 (ordinária))laicnereferp(27,15002ertsemeSoriemirP 15-fev-2005

1,56 (ordinária))laicnereferp(70,15002ertsemeSodnugeS 30-set-2005

0,97 (ordinária)0,84 (preferencial)29-dez-20050,76 (ordinária)

)laicnereferp(36,06002ertsemeSoriemirP 31-mar-20060,58 (ordinária)

)laicnereferp(16,06002ertsemeSodnugeS 30-jun-20060,55 (ordinária)0,61 (preferencial)30-out-20060,55 (ordinária)0,74 (preferencial)28-dez-20060,67 (ordinária)

)laicnereferp(37,07002ertsemeSoriemirP 31-mar-20070,66 (ordinária)0,30 (preferencial)29-jun-20070,28 (ordinária)

)laicnereferp(95,17002ertsemeSodnugeS 10-out-20071,45 (ordinária)0,45 (preferencial)31-dez-20070,41 (ordinária)

)laicnereferp(48,18002ertsemeSoriemirP 28-abr-20081,67 (ordinária)

)laicnereferp(36,18002ertsemeSodnugeS 31-jul-20081,48 (ordinária)1,38 (preferencial)13-out-20081,25 (ordinária)0,36 (preferencial)30-jan-20090,33 (ordinária)

Desempenho do preço das ações30.12.05 29.12.06 31.12.07 31.12.08 %

AMBV4 Equity BRL 89,75 105,34 128,64 101,34 -21,2%AMBV3 Equity BRL 75,14 94,22 125,00 84,79 -32,2%IBOV Index BRL 33.455,94 44.473,71 63.886,10 37.550,31 -41,2%ABV Equity USD 38,02 48,76 71,01 44,31 -37,6%ABV/C Equity USD 32,68 43,87 67,99 36,25 -46,7%SPX Index USD 1.248,29 1.418,30 1.468,36 903,25 -38,5%

Informações aos Investidores

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Classificação de risco

AgenciaRating Moeda

LocalRating MoedaEstrangeira Escala Nacional Perspectiva

Últimaatualização

.n3aaB1aaBs´ydooM a. Estável Nov-08AAArbBBBBBBP&S Estável Mar-09

90-naJovitageN)arb(AAA-BBB-BBBhctiF

Atendimento aos Acionistas

Para encaminhar mudanças de endereço, cheques de dividendos, consolidações de contas, depósito direto de dividendos,mudanças de registro, certificados de ações perdidos, participações acionárias e plano de investimento, dividendos e capital,entre em contato com:

Acionistas de Varejo no Bras 8002mesetnednepednIserotiduAliNilson CasemiroTel.: + 55 (11) 2122-1402E-mail: [email protected]

KPMGRua Dr. Renato Paes de Barros, 33São Paulo, SP 04530-904 - BrasilTel.: +55 (11) 2183-3000Fax.: +55 (11) 2183-3001

Banco Depositário no Brasil AmBev – Administração CentralBanco ItaúTel.: + 55 (11) 5029-7780

Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017 – 4º andarSão Paulo, SP 04530-000 - BrasilTel.: +55 (11) 2122-1200Fax: +55 (11) 2122-1526

Banco Depositário e Agente de Transferência nos EUA Informações AdicionaisBank of New York101 Barclay StreetNew York, NY 10286Tel.: +1 (888) 269-2377E-mail: [email protected]

Favor encaminhar solicitações de informações para:AmBev – Departamento de Relações com InvestidoresRua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017 – 4º andarSão Paulo, SP 04530-000 - BrasilTel.: +55 (11) 2122-1414/1415E-mail: [email protected]

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Nosso site para investidores contém informações financeiras e operacionais adicionais sobre a Companhia, bem comotranscrições de teleconferências. Investidores também podem se cadastrar para receber automaticamente por e-mailcomunicados, fatos relevantes e notificações sobre eventos e apresentações da Companhia.www.ambev-ir.com

Publicações

O Relatório Anual da Companhia, a Declaração de Fatos Relevantes e o Formulário 20-F estão disponíveis gratuitamente noDepartamento de Relações com Investidores, acima mencionado. Se você está recebendo cópias duplicadas ou não solicitadasdo nosso Relatório Anual, por favor, entre em contato conosco.

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nual

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