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UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES
PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU”
AVM FACULDADE INTEGRADA
GOVERNANÇA CORPORATIVA NAS EMPRESSAS BRASILEIRAS
Por: Juliana Teixeira Alves
Orientador
Profª Ana Claudia Morrisy
Rio de Janeiro
2012
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UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES
PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU”
AVM FACULDADE INTEGRADA
GOVERNANÇA CORPORATIVA NAS EMPRESAS BRASILEIRAS
Apresentação de monografia à AVM Faculdade
Integrada como requisito parcial para obtenção do grau
de especialista em Finanças e Gestão Corporativa.
Por: Juliana Teixeira Alves
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AGRADECIMENTOS
...A minha família que sempre me apoiou em toda a
minha vida...
4
DEDICATÓRIA
...Dedica-se ao meu marido Leonardo,
sempre presente e me apoiando nos
momentos difíceis...
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Resumo
O presente trabalho visa analisar a importância da governança
corporativa nas empresas e no mercado brasileiro atual como fator de criação de
valor.
A governança corporativa compõe a gestão empresarial com valores e
normas organizacionais que atribuem às empresas a melhoria das operações,
modos de gestão e estrutura organizacional.
Segundo as Boas Práticas de Governança Corporativa a gestão está
relacionada ao sucesso de uma empresa, e esta por sua vez tem uma relação
melhor com seus acionistas e demais partes interessadas, sendo eles seus:
clientes, funcionários, fornecedores, comunidade, dentre outros, como elementos
fundamentais para geração de valor.
Atualmente, as empresas que aderem a uma boa governança
corporativa ficam com uma melhor visibilidade no mercado, trazendo
intrinsecamente valores de segurança, sustentabilidade e uma gestão que resulta
em um maior incentivo e aquecimento do mercado para futuros investidores.
Os resultados a serem alcançados por este estudo poderão ser úteis
para investidores, clientes, fornecedores, funcionários, comunidade, dentre outros
que se relacionam com a empresa, pois principal objetivo deste trabalho é
entender melhor a importância da governança corporativa como fator de criação
de valor para as empresas facilitando assim a valorização no mercado para
aquelas que adotam boas praticas de governança corporativa e com isso mostrar
as influências dessas boas práticas em todas as partes envolvidas no
relacionamento com uma empresa.
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METODOLOGIA
O presente trabalho traz na metodologia informações dos conceitos de
governança, modelos e atualidades conforme a própria delimitação do tema que é
analisar a importância da governança corporativa nas empresas e no mercado
brasileiro atual. De modo, que traga maior esclarecimento e desenvolvimento de
entendimento por todos independente do nível de conhecimento sobre o assunto.
O trabalho será desenvolvido através da metodologia de pesquisa
bibliográfica descritiva, onde os materiais de referência são livros, revistas, jornais,
artigos publicados sobre o assunto, sites especializados e documentos
relacionados com a temática desta pesquisa, como informações dos mercados da
Bovespa.
A metodologia considerada na elaboração deste trabalho conjuga a
pesquisa teórica, segundo os métodos dedutivo e dedutivo-hipotético, mediante
leitura de trabalhos desenvolvidos por pesquisadores, órgãos e partes
interessadas, que têm apresentado contribuições ao estudo da Governança
Corporativa.
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SUMÁRIO
INTRODUÇÃO 08 CAPÍTULO I - Conceito 11 CAPÍTULO II - Conflitos de agencia 15 CAPÍTULO III – Breve Histórico 17
CAPÍTULO IV – Modelos de Governança 23
CAPÍTULO V – Os Agentes de Governança 26
CAPÍTULO VI – Princípios de Governança 29
CAPÍTULO VII – Padrões de Governança 35
CONCLUSÃO 54
BIBLIOGRAFIA 57
ÍNDICE 60
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INTRODUÇÃO
Governança Corporativa trata-se de um tema muito importante, mas
relativamente recente, porém, vem ganhando espaços e tornando-se foco de
discussões em diversos setores da economia, ambientes de mercado, empresarial
e no meio em geral.
Apontada como um novo modelo de gestão por usar a transparência
na gestão de negócios, criando um diferencial competitivo no mercado para seus
proprietários Shareholders (acionistas majoritários, minoritários e cotistas), seus
agentes (executivos), Stakeholders (empregados, credores e clientes) e
sociedade.
Desde seu surgimento, as boas práticas de Governança Corporativa
impulsionam melhorias significativas na gestão das empresas, dando maior
proteção aos investidores. As definições de Governança Corporativa enfatizam a
proteção das partes interessadas em uma sociedade, minimizando os conflitos
existentes entre estas, podendo ser um passo importante no que tange a busca
por alternativas que sejam viáveis de novos investimentos, além de proporcionar e
utilizar controles mais eficientes, confiáveis e transparentes.
A Governança Corporativa, com a crescente rivalidade do mercado
globalizado, torna-se uma questão de extrema importância por afetar de forma
significativa o acesso das empresas ao capital, e como conseqüência pode alterar
sua competitividade. Assim, adotar boas práticas de Governança se torna cada
vez mais um diferencial competitivo entre as corporações.
Quando uma empresa adota as melhores práticas de Governança
Corporativa, passa então por mudanças estruturais na forma de gerir a
organização, tal fato decorre da necessidade de implantar procedimentos
relacionados à transparência nas informações divulgadas, à responsabilidade dos
administradores entre outros. Dessa forma uma empresa que promove
investimentos ligados à melhoria de sua Governança tende a possuir maior
credibilidade.
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A adoção das boas práticas de Governança Corporativa,
demonstrado por meio dos segmentos diferenciados: Bovespa mais, Novo
Mercado, Nível 1 e Nível 2 da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(BM&FBOVESPA S.A.), são capazes de criar vantagem competitiva de forma a
aumentar o lucro das empresas as quais pertençam a estes segmentos. Este
estudo procura responder a seguinte questão: A governança corporativa, como
importante instrumento de gestão nas empresas, oferece maior consistência no
ambiente de mercado atual?
A implementação das boas práticas de Governança Corporativa
possibilita uma gestão mais profissionalizada e com transparência, visando
diminuir as diferenças entre as partes envolvidas, estabelecendo formas de
convergir os interesses de todas as partes relacionadas.
Atualmente, as empresas que aderem a uma boa governança
corporativa ficam com uma melhor visibilidade no mercado passando a apresentar
maior segurança para os públicos de interesses, e como conseqüência as ações
das empresas tornam-se mais atrativas, aumentando seu lucro e criando seu
diferencial. .
O presente estudo justifica-se pela relevância em apresentar ao
mercado a importância da governança corporativa no atual cenário competitivo
entre as empresas, compondo a gestão empresarial com valores e normas
organizacionais que atribuem a elas melhoria das operações, modos de gestão e
estrutura organizacional.
O estudo está organizado em sete capítulos. Iniciando com a
introdução que apresenta de forma geral o tema em estudo, e, na seqüência
aborda o problema de pesquisa, objetivo, hipótese e justificativa. No primeiro
capítulo será apresentado diverso conceito sobre Governança Corporativa que é
de grande importância à pesquisa. No segundo será mostrado o conflito de
agência. Já no terceiro capítulo será abordado a Governança Corporativa no
Brasil, e seu desenvolvimento no país. No quarto capítulo serão explicados os
modelos de governança corporativa, seus objetivos e países de atuação.
Aproveitando a seqüência do tema, no quinto capítulo serão apresentados os
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agentes de governança e suas principais atribuições no processo. No sexto
capítulo será definido os princípios da governança corporativa com suas
explicitações. E por fim, no último capítulo será mostrado padrões de governança
apresentando os níveis de segmentos diferenciados pela BM&FBOVESPA e suas
particularidades, trazendo também a importância e a relação da transparência
para a Governança Corporativa.
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CAPITULO I
CONCEITO
O termo governança corporativa foi criado no início da década de 1990
nos países desenvolvidos, mais especificamente nos Estados Unidos e na Grã-
Bretanha, para definir as regras que regem o relacionamento dentro de uma
companhia dos interesses de acionistas controladores, acionistas minoritários e
administradores.
Vários autores estrangeiros já definiram o conceito de governança
corporativa, entre as principais definições podemos citar as de:
Shleifer e Vishny (1997):
“governança corporativa lida com as maneiras pelas quais os
fornecedores de recursos garantem que obterão para si o retorno sobre seu
investimento”
La Porta et al. (2000):
"governança corporativa é o conjunto de mecanismos que protegem os
investidores externos da expropriação pelos internos (gestores e acionistas
controladores)”
De acordo com Jensen (2001), o conceito de que a Governança
Corporativa é a estrutura de controle de alto nível, que consiste dos direitos de
decisão do conselho de administração, do direito executivo, dos procedimentos
para alterá-los, do tamanho, da composição do conselho de administração, da
compensação e posse de ações dos gestores e conselheiros.
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Este instituto é relativamente novo no Brasil, sendo fruto de enorme
discussão, entre as quais, podemos citar, primeiramente, sua nomenclatura. Para
grandes mestres, como o Professor Arnold Wald, a terminologia correta é
“governo das empresas”. Segundo o jurista:
“... descabe caracterizar a sociedade anônima como corporação,
tratando-se de anglicanismo condenável, não só por respeito à
língua nacional como também pela associação de idéias que pode
acarretar. Na língua portuguesa, corporação tem sentido de
associação profissional, sendo inclusive uma reminiscência
medieval... Acresce que o adjetivo corporativo e corporativista tem
sentido pejorativo, dando idéia de prevalência de interesses de
um grupo ou de uma classe. Ao contrário desta noção, o termo
governança das empresas pretende denominar a renovação da
entidade, atendendo aos interesses de todos aqueles que a
integram ou com ela colaboram...”.
Ainda no Brasil, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa –
IBGC – apresentou a seguinte definição, bastante abrangente e estabelecendo
seus principais objetivos:
“Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são
dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre
proprietários, conselho de administração, diretoria e órgãos de controle. As boas
práticas de governança corporativa convertem princípios em recomendações
objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da
organização, facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua
longevidade”.
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Um outro instituto importante, a Comissão de Valores Mobiliários –
CVM, define em seu site que:
Governança corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade
otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes
interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso
ao capital. A análise das práticas de governança corporativa aplicada ao mercado
de capitais envolve, principalmente: transparência, eqüidade de tratamento dos
acionistas e prestação de contas.
Para os investidores, a análise das práticas de governança auxilia na
decisão de investimento, pois a governança determina o nível e as formas de
atuação que estes podem ter na companhia, possibilitando-lhes exercer influência
no desempenho da mesma. O objetivo é o aumento do valor da companhia, pois
boas práticas de governança corporativa repercutem na redução de seu custo de
capital, o que aumenta a viabilidade do mercado de capitais como alternativa de
capitalização.
Para José Alexandre Scheinkman, bacharel em Economia da UFRJ e
professor da mesma matéria na universidade de Princeton, Governança
Corporativa seria, todo um conjunto de mecanismos que investidores não
controladores (acionistas, minoritários e credores) têm à sua disposição para
restringir a expropriação dos direitos dos minoritários e credores pelos
administradores e majoritário. Estes mecanismos prescrevem regras de conduta
para a empresa e de ‘disclosure’, e garantem a observância das regras
(enforcement).Uma vez que, em muitos casos, os responsáveis pela condução de
uma empresa e/ou acionistas majoritários podem tomar deliberação, após a venda
de ações aos minoritários, que prejudiquem o interesse destes.
“O sistema de governança corporativa tem como objetivo principal
minimizar” os conflitos existentes entre os atores responsáveis pela administração,
controladores e acionistas por meio do monitoramento compartilhado “(VICTÓRIA,
2007)”.
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Como podemos observar são diversos os conceitos apresentados a
respeito do assunto, nos mais diversos países e culturas. No decorrer dessa
monografia poderemos observar como esses conceitos são utilizados para
melhorar ainda mais essa relação empresa, cliente, e sociedade.
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CAPÍTULO II
CONFLITOS DE AGÊNCIA
Conforme Neto (2002), a governança corporativa está relacionada à
gestão de uma organização, sua relação com os acionistas (shareholders) e
demais partes interessadas (stakeholders): clientes, funcionários, fornecedores,
comunidade, entre outros. Sua essência está baseada em mecanismo de solução
para o conflito de agência, decorrente da assimetria das informações e conflito de
interesses das partes envolvidas.
As dificuldades e conflitos entre proprietários e os executivos não é algo
recente, conforme Bianchi apud Smith (2005), que relata que a preocupação ou o
ponto de vista dos executivos pode ser diferente ao dos proprietários, já que os
proprietários possuem uma preocupação maior pelos valores investidos e
aplicados nos negócios, sendo que o dinheiro pertence a eles. Já os executivos
possuem a forma de gestão, onde a preocupação e a vigilância não seriam
utilizadas como aos proprietários.
Assim como forma de redução deste conflito os gestores têm que
absorver a cultura organizacional com os objetivos da empresa, missão e valores
para que esta possível defasagem não ocorra em larga escala.
O conflito de agência surge quando o titular da propriedade delega ao
administrador o poder de decisão de sua propriedade, o que acarreta o surgimento
do desalinhamento entre ambos, decorrentes da materialização de dois axiomas:
a inexistência de agentes perfeitos e a impossibilidade de se elaborarem contratos
completos. Essa situação demanda a criação de mecanismos eficientes,
representados por sistemas de monitoramento e de incentivos, a fim de assegurar
o alinhamento da atuação do administrador aos interesses do proprietário.
Portanto a preocupação da Governança Corporativa é criar uma forma
eficiente de assegurar que os interesses dos acionistas, assim como os interesses
dos executivos estejam sempre alinhados, na tentativa de solucionar o problema
de agência.
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Podemos afirmar então que os conflitos de agência dizem respeito
ao risco de desapropriação da riqueza dos investidores pelos gestores na hipótese
de empresas com estrutura de capital pulverizada e separação de gestão e
propriedade, ou, de desapropriação da riqueza dos acionistas minoritários pelo
acionista controlador, quando este exerce poder total sobre os gestores.
A Governança Corporativa é o instrumento usado para reduzir os
conflitos de agências que rodeiam as organizações e que podem ser solucionadas
por meio de um controle, uma transparência e a proteção dos recursos investidos.
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CAPÍTULO III
BREVE HISTÓRICO
3.1- Governança Corporativa no Mundo
A governança corporativa teve seu inicio na primeira metade dos anos
90, em um movimento iniciado principalmente nos Estados Unidos, onde os
acionistas despertaram para a necessidade de implementação regras que os
salvaguardassem dos abusos da diretoria executiva em suas empresas, da inércia
de conselhos de administração e das omissões das auditorias externas, conforme
o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC.
No ano de 1992, publica-se o Relatório Cadbury que é considerado o
primeiro código de boas práticas de governança corporativa. Este código surgiu
como resposta aos escândalos que surgiram no mercado financeiro e corporativo
na Inglaterra no final dos anos de 1980.
O Relatório Cadbury foi elaborado por uma comissão orientada por Sir
Adrian Cadbury, onde logo após se iniciou a publicação de outros códigos em
diversos paises. No mesmo ano a General Motors divulga suas Diretrizes de
Governança Corporativa.
No ano de 1994, a Calpers (Califórnia Public Employees Retirement
System) desenvolveu uma pesquisa onde constatou que mais da metade das
trezentas maiores companhias dos Estados Unidos já tinham desenvolvimento
manual próprios de governança corporativa.
Em 1995, publica-se o Relatório Vienot, onde marca o tema
Governança corporativa na França. No ano de 1997, a Federação Japonesa das
Organizações econômicas, publica o relatório de recomendações sobre a
governança corporativa. Na Alemanha é criado Neuer Markt (novo mercado) da
Bolsa de Frankfurt. Em 1998 o Comitê de Governança Corporativa estabelecido
pelo Fórum de Governança Corporativa do Japão, elabora “Os Princípios de
Governança Corporativa – Uma Visão Japonesa”, onde este documento baseou-
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se no relatório britânico “Combined Code” que foi emitido no mesmo ano pelo
Comitê Hampel.
No mesmo ano, a OCDE – Organisation for Economic Co-operation and
Development (Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico)
cria o Grupo Consultivo do Setor Empresarial de Governança Corporativa.
No ano de 1999 o grupo de governança corporativa da OCDE divulga
Os Princípios da Governança Corporativa, contendo as diretrizes e as
recomendações das boas práticas de governança corporativa. No ano 2000, o
Banco Mundial e Mckinsey elaboraram um estudo que concluiu que os
investidores estão dispostos a pagar cerca de 18% a 28% a mais por empresas
que atuam com a governança corporativa.
Em novembro de 2001 o mundo recebe o impacto da informação sobre
os problemas da empresa Enrom com fraudes contábeis. Logo após encadeia-se
a preocupação com legitimidade e veracidade das demonstrações apresentadas e
diversas empresas norte-americanas são obrigadas a refazer suas demonstrações
financeiras, assim, a empresa de auditoria Arthur Andersen encerra sua atividade,
após da acusação de obstrução de trabalhos da justiça.
Em 2002, o congresso norte-americano aprova no mês de julho a lei
Sarbanes-Oxley (SOX) em resposta aos escândalos das diversas empresas como
a Tyco, Worldcom, Enrom. Em agosto, a SEC (Securities and Exchange
Commission) edita normas complementares de governança e a Bolsa de Valores
de Nova York aprova pré-requisitos de governança corporativa para listagem de
empresas.
Conforme GARCIA (2005 p.23), a Lei Sarbanes-Osley foi à resposta
aos abusos praticados que o congresso norte-americano, impondo padrões
elevados de governança corporativa, e severas punições para seu
descumprimento, principalmente para administradores e auditores de empresas.
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Conforme JUNIOR apud MALIENI (2005), “a promulgação da Lei Sarbanes-Oxley (SOX) em 2002 normatizou, de maneira muito objetiva, os procedimentos e controles necessários ao cumprimento da legislação no tocante às obrigações fiscais e tributárias. Além disso, o autor esclarece que um dos objetivos principais da Sarbanes-Oxley foi formalizar a autoridade dos executivos de empresas de capital aberto sobre as demonstrações financeiras, não apenas para a Bolsa de Valores Americana, mas sim para a comunidade financeira e, principalmente para os acionistas. Sua implantação tem dois focos de atuação: conformidade dos atos às leis vigentes e elevação da qualidade do sistema de controles internos”.
No ano de 2003 a Nasdaq (Sistema Eletrônico de Cotação da
Associação Nacional de Intermediários de Valores) anuncia normas semelhantes
à Bolsa de Nova York.
Na Inglaterra, é lançado o Higgs Report, que traz recomendações sobre
o papel dos conselheiros externos. É lançado também o Revised Combined Code,
uma revisão do código de governança britânico. As empresas do país passam a
ser sujeitas à regra do "comply or explain" (pratique ou explique), sendo obrigadas
a divulgar de forma clara as eventuais práticas de governança não adequadas às
recomendações do código do país. Na Alemanha, é lançado o código de
governança corporativo, sendo de forma similar ao “comply or explain”.
Em 2004 é criado pela OCDE por recomendações da Quinta Mesa
Redonda de Governança Corporativa da América Latina, o circuito de
Companhias. No ano seguinte a OCDE lança o documento contendo diretrizes de
boa governança para empresas de controle estatal. Em 2006 mais um escândalo
é anunciado 130 empresas norte-americanas são acusadas de manipular datas de
concessão de planos de ações dos seus executivos, visando aumentar os seus
ganhos pessoais, que resultou na demissão de mais de 50 CEOs e conselheiros.
Portanto o panorama criado pela lei Sarbanes-Oxley, contra fraude
corporativa norte americana e seus efeitos no mercado de capitais internacional foi
visto como o de uma maior transparência e independência por parte das empresas
de auditorias que prestam serviços para as companhias abertas e de maior
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fiscalização, tanto por parte do governo, quanto por parte das próprias
companhias, com relação a atos praticados por seus administradores. A
Sarbanes-Oxley foi a reação às incertezas do mercado de capitais norte
americano naquela época, e, certamente, sua aplicação refletiu no mercado de
capitais mundial.
3.2 – Governança Coorporativa no Brasil
Apartir da década de 1990, com a abertura da economia brasileira,
investidores estrangeiros começam a participar em proporção cada vez maior do
capital das empresas brasileiras, inicialmente através de investimentos realizados
dentro do país e depois através da aquisição de ADR’s representativos de ações
de companhias nacionais nas bolsas americanas.
Ao listar suas ações nas bolsas americanas, as companhias abertas
brasileiras foram obrigadas a seguir diversas regras impostas pela SEC –
Securities and Exchange Commission, órgão regulador do mercado de capital
norte americano, relacionadas a aspectos contábeis, de transparência e
divulgação de informações, que nada mais são do que princípios de governança
corporativa.
Mais ainda, essas companhias passaram a ter contato com práticas
avançadas de relação com investidores, acionistas minoritários e analistas de
mercado aplicadas no mercado americano, que obrigaram as empresas a
aperfeiçoar suas políticas de divulgação de informações através, por exemplo, da
realização periódica de non deal roadshow (visitas a investidores de um país ou
região sem vínculo a uma oferta de títulos) ou outras formas de contato com os
investidores.
A partir daí, as empresas brasileiras começam a ter contato com
acionistas mais exigentes e sofisticados, acostumados a investir em mercados
com práticas de governança corporativa mais avançadas que as aplicadas no
mercado brasileiro. Ao número crescente de investidores estrangeiros soma-se
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uma maior participação de investidores institucionais brasileiros de grande porte e
mais conscientes de seus direitos.
Ainda reforçando a tendência do aprimoramento das práticas de
governança corporativa, o processo de privatização dos anos 90 resultou, em
muitos casos, no surgimento de grandes empresas privatizadas cujo controle
passou a ser compartilhado entre vários grupos nacionais e internacionais.
No ano de 1995, é fundado o Instituto de Conselheiros de
Administração (IBCA), atualmente Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
(IBGC). No ano seguinte o IBCA inicia debates sobre o tema Governança
Corporativa e o Conselho de Administração, sendo um evento público realizado no
Museu da Arte Moderna.
Em 1998 é lançado o primeiro fundo voltado para Governança
Corporativa o Dynamo Puma, no programa de Valor e Liquidez do BNDESPAR.
No ano seguinte o IBCA passa a denominar-se como IBGC (Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa). E o mesmo lança o primeiro código de governança
corporativa, o “O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa”.
O IBGC foi criado no Brasil com o intuito de tratar das questões sobre
Governança Corporativa, atuando na forma de fórum para debates, pesquisas,
divulgação e capacitação. Em 1999 o IBGC elaborou o primeiro código sobre
Governança Corporativa, como resposta à necessidade de adoção das boas
práticas de Governança. O código abrangia informações sobre os conselhos de
administração e sua conduta esperada.
Em novembro de 2000, o IBGC realiza o 1º Congresso Brasileiro de
Governança Corporativa, em comemoração ao 5º aniversário do Instituto, com a
intenção de tornar conhecido os conceitos e práticas de governança. Em
dezembro do mesmo ano a Bovespa – Bolsa de Valores do Estado de São Paulo,
lança oficialmente os segmentos diferenciados para empresas que adotaram as
boas práticas de governança corporativa: Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado.
No ano de 2001 a Bovespa cria o IGC – Índice de Governança
Corporativa com o objetivo de medir o desempenho de uma carteira composta por
ações de empresas que apresentam bons níveis de governança. No mesmo ano,
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é reformada a lei das SAs sendo promulgada a Lei 10.303/2001, que apresenta
avanços de certa forma tímidos em comparativo ao projeto inicial.
Em 2002 a CVM lançou sua cartilha sobre Governança Corporativa.
Essa cartilha enfatizava os administradores, conselheiros, acionistas
controladores, minoritários e auditores, visando orientar e tratar de questões que
viessem afetar o relacionamento entre eles.
Por mais que os debates sobre Governança e a pressão pelo
crescimento para adoção das boas práticas de Governança Corporativa tenham
se aprofundado, o Brasil ainda concentra o controle acionário e a baixa
participação dos conselhos de administração. Isso demonstra que ainda é
necessário ampliar o campo de incentivo ao conhecimento, ações, divulgação e
importância das boas práticas de Governança.
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CAPITULO IV
MODELOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Podemos identificar dois modelos clássicos de governança corporativa:
o anglo-saxão, que prevalece nos Estados Unidos e no Reino Unido, e o nipo-
germânico, que predomina no Japão e na Alemanha (e na maioria dos países da
Europa continental). Esta classificação serve mais como referência analítica, já
que a evolução de ambos nos últimos anos tem comprometido de alguma maneira
a “pureza” de tais caracterizações. Apesar de o modelo anglo-saxão ter sofrido
críticas nos seus países de origem ao longo dos últimos 10 anos, é possível
detectar uma tendência por parte das mais importantes empresas da Alemanha e
do Japão no sentido de se aproximarem preferencialmente deste modelo no que
diz respeito aos objetivos primordiais da atividade empresarial (especialmente a
criação de valor para os acionistas) e às práticas de governança que permitem
melhor alcançá-los.
No modelo anglo-saxão, as participações acionárias são relativamente
pulverizadas, deixando com que os maiores investidores detenham uma pequena
parte do capital de uma empresa, tipicamente ficando fora do comando diário das
operações da companhia, e assim, não centralizando o poder nas mãos de
apenas uma pessoa ou um pequeno grupo. As bolsas de valores desenvolvidas
garantem a liquidez dessas participações, diminuindo o risco dos acionistas:
dadas às condições anteriores, não há necessidade de um monitoramento direto.
O mercado, através da variação no preço das ações, sinaliza a aprovação ou não
em relação às administrações por parte dos investidores. Foco na maximização do
retorno para os acionistas (shareholder oriented). O sistema exige um nível
elevado de transparência e uma divulgação periódica de informações, impondo
controles rígidos sobre o uso de informações privilegiadas.
No modelo nipo-germânico, a propriedade é mais concentradas e
muitas participações acionárias são de longo prazo. Grandes acionistas
tipicamente no comando das operações diárias, diretamente ou via pessoas de
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sua indicação. Na Alemanha, os bancos usam participações acionárias para
fortalecer as relações comerciais com clientes. Nesse sistema, em que a liquidez
não é priorizada, os acionistas reduzem os seus riscos, colhendo as informações
necessárias às suas decisões junto às administrações. Reconhecimento mais
explícito e sistemático de outros stakeholders não-financeiros, principalmente
funcionários (stakeholder oriented).
Esses tipos de propriedade e formas de monitoramento refletem visões
diferentes dos objetivos finais das empresas, o que permite um segundo corte na
caracterização dos dois sistemas de governança. No anglo-saxão o objetivo
primordial das empresas tem sido tradicionalmente a criação de valor para os
acionistas, enquanto nos países que se aproximam do modelo nipo-germânico as
empresas devem equilibrar os interesses dos acionistas com aqueles de outros
grupos que são impactados pelas suas atividades, como os empregados,
fornecedores, clientes e a comunidade. Como já citado anteriormente, é possível
distinguir dois tipos extremos de controle corporativo: shareholder, no qual a
obrigação primordial dos administradores é agir em nome dos interesses dos
acionistas; e stakeholder, onde, além dos acionistas, um conjunto mais amplo de
interesses deve ser contemplado pela ação e pelos resultados da corporação.
Além dos modelos de propriedades mencionadas anteriormente, com
maiores níveis de concentração e participações acionárias cruzadas de longo
prazo que buscam alcançar objetivos estratégicos mais amplos e não um retorno
financeiro imediato, o sistema stakeholder diferencia-se do shareholder ao atribuir
maior peso aos interesses dos empregados, exemplificado pelas barreiras à
demissão na Alemanha e pela concessão de empregos vitalícios aos funcionários
de uma parcela significativa de empresas japonesas.
Uma clara atribuição para a governança das empresas é a organização
de um sistema de prestação de contas. No modelo shareholder a administração
presta contas formalmente somente aos acionistas, mas no sistema stakeholder
aumenta o número de grupos assim contemplados, levando à criação de
instâncias que formalizam esses compromissos. Na Alemanha, por exemplo, as
empresas são obrigadas por lei a reservar metade dos assentos nos conselhos
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supervisores (que monitoram os conselhos de administração executiva) aos
empregados, que também devem ser consultados, através de seus conselhos de
trabalho, na ocasião de demissões significativas.
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CAPÍTULO V
OS AGENTES DE GOVERNANÇA
A eficiência de um programa de governança corporativa depende da
atuação de quatro agentes principais: conselho de administração, diretoria (CEO),
auditoria independente e conselho fiscal, pela relevância das funções que
desempenham, principalmente para o processo de prestação de contas
(accountability), eqüidade (fairness) e transparência (disclosure), considerados
como os três elementos formadores do tripé da governança corporativa.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Segundo o Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança
Corporativa a missão do Conselho de administração é proteger o patrimônio e
maximizar o retorno do investimento dos proprietários, agregando valor ao
empreendimento.
Principais dispositivos:
- Definição das competências do conselho nos termos definidos na lei
das S.A., destacando a necessidade de independência em relação à direção da
Companhia;
- Formação de comitês para análise mais aprofundada de determinados
assuntos entre os quais a auditoria independente, questões de remuneração, etc;
- Sugestão quanto ao tamanho do conselho, devendo variar entre cinco
a nove membros;
- Sugestão de que o conselho seja composto em sua maioria por
conselheiros independentes, subentendendo-se aqueles que não possuam
qualquer vínculo de ordem financeira, patrimonial, profissional ou afetiva com a
empresa ou seus diretores; sendo tolerada alguma eventual participação de
capital;
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- Mecanismos formais para avaliação do desempenho do conselho e
dos conselheiros;
- Definições sobre qualificação dos conselheiros, prazo do mandato,
limite de idade, remuneração, exercício da presidência e sua não cumulatividade
com o cargo de executivo principal (CEO - Chief Executive Officer);
- Importância da liderança e independência do conselho;
- Planejamento do processo sucessório;
- Formalização das reuniões por meio de convocação prévia,
documentação, pauta e atas;
- Definição do escopo de relacionamento do conselho com os
proprietários, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal.
AUDITORIA INDEPENDENTE
A auditoria independente é considerada um importante agente de
governança corporativa em função da sua atribuição básica de verificar as
demonstrações contábeis e emitir opinião sobre sua adequação à realidade da
empresa.
Principais dispositivos:
- Definição das competências da Auditoria Independente;
- Definição do plano anual dos trabalhos, do prazo e do acordo de
honorários;
- Restrições quanto à prestação concomitante de serviços de auditoria
independente e consultoria;
- Definição do escopo de relacionamento a ser mantido com os
proprietários, o conselho de administração, o conselho fiscal e o comitê de
auditoria;
- Definição do escopo de relacionamento com o executivo principal e a
diretoria;
- Elaboração de uma declaração anual de independência.
28
CONSELHO FISCAL
Funciona como um controle independente para os proprietários com o
objetivo de zelar pelos interesses dos acionistas majoritários e minoritários.
Principais dispositivos:
- Definição das competências do conselho fiscal;
- Definição do escopo de relacionamento a ser mantido com os
proprietários, o conselho de administração, o executivo principal e a diretoria;
- Definição do escopo de relacionamento a ser mantido com os
auditores independentes.
DIRETORIA (CEO)
As atribuições do presidente do Conselho são diferentes daquelas do
executivo principal (CEO). Para que não haja concentração de poder em prejuízo
de supervisão adequada da gestão, deve ser evitado o acúmulo dessas funções
pela mesma pessoa. O executivo principal (CEO) pode ser membro do Conselho
desde que neste exista a prática de sessões executivas, que nada mais é do que
a parte da reunião do Conselho de Administração na qual o executivo principal ou
integrantes da Diretoria não participam.
29
CAPÍTULO VI
Princípios de Governança Corporativa
É razoável afirmar que os fundamentos da governança corporativa
estão alinhados com os valores fundamentais, consagrados pela Constituição
Federal de 1988. Princípios como dignidade da pessoa humana e valores sociais
do trabalho e da livre iniciativa são almejados pelos ideais das boas práticas de
governança corporativa.
De acordo com LODI (2000, p.19), a governança corporativa está
sustentada por quatro pilares, onde são representados seus princípios
fundamentais, que são:
- Fairness: senso de justiça e de equidade para com os acionistas
minoritários contra as ações transgressoras dos gestores e acionistas majoritários;
- Disclosure: usualmente chamada de transparência, esta usada nos
dados e registros contábeis sem duvidas e relatórios entregues em prazos
combinados;
- Accontability: é a responsabilidade da prestação de contas por parte
dos que tomam as decisões do negocio;
- Compliance: é a segurança, a obediência, compromisso e resguardo
nas leis e regimes do país.
A aplicação desses princípios está diretamente ligada à conduta dos
gestores e diretores da sociedade empresária. O papel desempenhado dos
gestores e diretores no exercício de suas funções atrelado a regras de conduta ou
restrições como estatuto social, contrato social, código de ética, que está
internamente construído na empresa como valor e cultura organizacional, assim,
trazendo o melhor desempenho destes que por sua vez trazem a dignidade para
que a companhia seja respeitada juridicamente e administrativamente, para que
ela realize suas funções no desenvolvimento sócio econômico do seu país.
30
A sociedade de capital aberto é o berço da governança corporativa
tendo em vista que foi em função desta que se desenvolveram praticas de
governança com o objetivo muito definido de inibir os abusos praticados pelos
gestores de algumas empresas. Do mesmo modo, a aplicação dessas práticas de
governança corporativa na sociedade limitada é recente e merece a atenção dos
especialistas e doutores da área. Que do mesmo modo que ocorre nas empresas
limitas também é fato das sociedades anônimas, onde a legislação e a doutrina
permitem as mesmas práticas utilizadas na sociedade limitada.
1 - Fairness (Equidade)
Em uma sociedade social onde existem vários sócios ou acionistas
sempre haverá a prevalência da vontade de um, minoritários e, detrimento dos
demais minoritários, no entanto toda sociedade será afetada com a decisão
tomada por na maioria das vezes, um pequeno grupo privilegiado aos preceitos de
democracia orienta da discussão entre a maioria e minoria.
A vontade geral é algo que transcende que está acima das vontades
individuais não como somatório, nem repositório de vontades, mas como
conjunção de interesse nem só com isso, não se está a falar de humanidade, mas
de consumo base na idéia de maioria. O consumo da maioria é diferencial.
A maioria é atingir quando se faz valer o direito de participação de
todos. Para a empresa que adotam as boas práticas de governança é obrigatória a
participação de representantes de minoritários em assembléia e reuniões
societárias, assegurando o equilíbrio entre partes. Aos clientes da minoria devem
ser protegidos e sempre que possível devem ser preparados aos direitos dos
majoritários para que haja uma justa distribuição do poder e de controle de
atividade empresarial.
As principais recomendações da Organização de Cooperação e
Desenvolvimento Econômico – OCDE para a América Latina no que diz, a respeito
à equidade são: proteção de minoritários, direito de preferência, equidade em
mudanças de controle, participação efetiva em assembléias, exercício exeqüível
31
do voto, explicitações da de direitos, comunicação de acordos com acionistas,
operação com ações de empresas e emprego eficaz de arbitragem privada.
2 - -Disclosure (Transparência)
O principio da transparência ou disclosure como é originalmente
chamado, difundidos pelos preceitos da governança corporativa encontra relativo
respaldo na legislação pátria. A Transparência é a principal ferramenta dos
acionistas minoritários contra eventuais fraudes corporativas.
Esse princípio quando bem aplicado, exige do administrador ou da
diretoria transparência total as necessidades de informação dos sócios ou
acionistas minotários, bem como de todos os interessados e envolvidos no
desenvolvimento da atividade, conselho de administração e fiscal auditoria
independente, funcionários, fornecedores, clientes de toda comunidade em geral.
Além da questão legal do dever de informar ressaltamos a questão
social da transparência. Hoje através do balanço social, as empresas podem
informar as quais atividades estão sendo voltadas á atender aos interesses sócio-
ambientais.
Balanço social é um meio das transparências ás atividades corporativas
através de um levantamento das principais indicadores de desempenho
econômico, social e ambiental da empresa. Além disso, é um instrumento que
amplia o dialogo com todos os públicos com os quais a empresa se relaciona:
acionistas, consumidores e clientes, comunidade, funcionários, fornecedores,
governo, organizações, não governamentais, mercado financeiros e sociedade em
geral.
32
3 - Accontability (Prestação de Contas)
Corresponde a um importante valor da boa governança corporativa
representa uma forma de controle imposta por exigência externas. É a exigência
de padrões contábeis rigorosos na preparação da demonstração da situação
patrimonial das companhias dos resultados das suas operações.
A falta de clareza e responsabilidade nas prestações de contas das
sociedades de capital aberta britânicas por responsável pela criação do comitê
Cadbury, um dos mais importantes marcos construtivos da governança corporativa
e exemplo do código de melhoria práticas.
Hoje visando proteção aos investidores, os mercados de capitais
padrões internacionais de contabilidade para demonstrações financeiras
conhecidas pela sigla GAAP – Generally Accepted Acciounting Principles.
Entre as recomendações da Organização de Cooperação e
desenvolvimento Econômico – OCDE seguido dos valores da prestação
responsável de contas destaca-se a emissão de relatórios anuais de desempenho
a auditoria externa independente.
O artigo 1188 do código civil diz que “o balanço patrimonial deverá
exprimir com facilidade e clareza a situação real da empresa”, ou seja, o
responsável pela gestão e escrituração das atividades empresariais tem a dever
de prestar contas aos demais sócio de maneira clara e fiel á real situação da
empresa.
4 - Compliance (Conformidade)
O principio de compliance vai além dos dever de cumprir as
determinações legais do país em que atua as sociedades empresárias.
A instituição ou empresa quando da tomada de decisões, deve
ponderar o atendimento de outros interesses, como dos fornecedores, clientes da
comunidade onde atua. Deve se preocupar com questões gerais, como por
33
exemplo, o engajamento em programas sociais e educativos de interesses gerais
da comunidade.
Conforme WIKIPÉDIA (2012), “o termo Compliance tem origem no verbo em inglês to comply, que significa agir de acordo com uma regra, um comando ou um pedido. No âmbito institucional e corporativo, Compliance é o conjunto de disciplinas para fazer cumprir as normas legais e regulamentares, as políticas e as diretrizes estabelecidas para o negócio e para as atividades da instituição ou empresa, bem como evitar, detectar e tratar qualquer desvio ou inconformidade que possa ocorrer. Compliance é muito presente em instituições e empresas do mercado financeiro, mas tem se estendido para as mais diversas organizações privadas e governamentais, especialmente aquelas que estão sujeitas a forte regulamentação e controle. Através das atividades de Compliance, qualquer possível desvio em relação a política de investimento dos produtos é identificado e evitado. Assim, os investidores têm a segurança de que suas aplicações serão geridas segundo as diretrizes estabelecidas”.
Ética e Responsabilidade Social
A ética empresarial é desenvolvida através de uma serie de normas,
padrões e expectativas de comportamento para atender os diversos públicos com
as quais a empresa se relaciona e que considera a sua legitimidade, verdade e
justiça nos acordos com seus direitos morais ou suas expectativas. De outro
modo, os valores de um determinado grupo ou de uma organização diferem entre
si, e a partir daí este grupo elabora os códigos de éticas para serem seguidos.
Os códigos de ética empresarial não só formaliza compromissos éticos
da empresa, como também constituem uma importante ferramenta de
comunicação desses valores e práticas para seus stakeholders. Assim, eles
exprimem os motivos que os norteiam com a atividade da organização e suas
expectativas com relação ao comportamento de seus funcionários e à qualidade
das relações estabelecidas com as partes interessadas. Porém observa-se que o
código de ética é uma necessidade que conduz todos os valores e condutas da
34
empresa, que por sua vez pode agregar valor às relações com seus parceiros,
funcionários, clientes e outros públicos.
A ética empresarial poder ser compreendida como um valor da
organização que a assegura sua sobrevivência, sua historia, sua reputação, e
conseqüentemente seus bons resultados. A ética é o comportamento da empresa
quando a ação em conformidade com os princípios morais e as regras do bem
proceder ditos pela coletividade.
A responsabilidade social pode ser definida como o compromisso que
uma empresa ou entidade deve ter com a sociedade, expresso por meio de atos e
atitude que refletem positivamente, ou seja, que a empresa faça o seu papel
especifico na sociedade e a sua prestação de contas para com ela. Deste modo a
organização assume obrigações de caráter moral, além dos estabelecidos em lei,
mesmo que não diretamente vinculadas as suas atividades, mas que possam
constituir para o desenvolvimento sustentável dos povos. Assim, numa visão
expandida responsabilidade é toda e qualquer ação quem possa contribuir para a
melhoria da qualidade de vida na sociedade.
Conforme CHIAVENATO (2004), a responsabilidade social significa a
atuação responsável dos seus membros, as atividades de beneficência e os
compromissos da organização com a sociedade em geral e de forma intensa com
aqueles grupos ou partes da sociedade com a qual está mais em contato. A
responsabilidade está voltada para a atitude e comportamento da organização em
face das exigências sociais da sociedade e, conseqüência das suas atitudes.
35
CAPÍTULO VII
PADRÕES DE GOVERNANÇA NA BOVESPA
Para contribuir com a introdução das práticas de Governança a
BM&FBOVESPA criou segmentos especiais para listar as empresas que
apresentassem diferentes padrões de Governança, dessa forma passaram a
existir diferentes segmentos: Nível 1, Nível 2, Novo Mercado e Bovespa Mais
Esses níveis de listagem foram desenvolvidos com o objetivo de
proporcionar um ambiente de negociação que estimulasse, simultaneamente, o
interesse dos investidores e a valorização das companhias.
Dentre as vantagens que a adoção de boas práticas de Governança
compete às empresas, a premissa básica é que uma vez adotadas pelas
companhias, essas conferem maior credibilidade ao mercado acionário, como se
fossem um certificado de qualidade, que como conseqüência aumentam a
confiança e a disposição dos investidores em adquirirem suas ações a um preço
melhor.
O objetivo com a criação dos níveis de Governança Corporativa pela
BM&FBOVESPA é destacar as empresas que apresentam maior transparência,
comprometimento e melhores práticas de Governança Corporativa proporcionando
maior credibilidade perante o mercado e acionistas.
A adesão a esses níveis diferenciados de Governança Corporativa se
dá de forma voluntária, porém, é necessária a adesão a um contrato que envolve
os controladores, administradores e a bolsa de valores.
Ao aderirem a esse contrato as empresas assumem também regras e
obrigações contratuais que exigem a adoção de práticas corporativas superiores,
fazendo com que, o Bovespa Mais, o Novo Mercado e os Níveis 1 e 2 funcionem
como um selo de qualidade aumentando sua transparência, facilitando o
acompanhamento de seus resultados e valorizando suas ações perante o
mercado.
36
7.1 – Nível 1
As companhias listadas no Nível 1 se comprometem, principalmente,
com melhorias na prestação de informações ao mercado e com a dispersão
acionária.
O Nível 1 é um segmento especial de listagem que foi desenvolvido
para proporcionar um ambiente de negociação que estimulasse, simultaneamente,
o interesse dos investidores e a valorização das companhias. Empresas listadas
nesse segmento oferecem aos seus acionistas investidores melhorias nas práticas
de governança corporativa relacionada à transparência, acessibilidade e a
informações das companhias, com divulgação de maior volume de informações e
de melhor qualidade, facilitando o acompanhamento de sua performance, com
maior qualidade, proporcionando um acompanhamento eficaz, conferindo maior
credibilidade e aumento da confiança ao mercado acionário, fazendo com que os
investidores sintam-se mais atraídos pelas ações e se disponham a pagar mais
por elas.
A condição básica é que a adoção de boas práticas de governança
corporativa pelas companhias confere maior credibilidade ao mercado acionário e,
como conseqüência, aumenta a confiança e a disposição dos investidores em
adquirirem as suas ações, pagarem um preço melhor por elas, reduzindo seu
custo de captação.
Neste sentido, a BOVESPA criou um conjunto de regras de listagem
com exigências de transparência para empresas, administradores e controladores.
Tais requisitos são considerados importantes para uma boa valorização das ações
e outros ativos emitidos pela companhia.
As Companhias listadas no segmento Nível 1 são aquelas que se
comprometem, principalmente com a melhoria na prestação de informações ao
mercado e com a dispersão acionária.
37
As principais exigências do Nível 1 são:
l Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações
Trimestrais (ITRs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM
e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações
financeiras trimestrais – entre outras: demonstrações financeiras consolidadas e a
demonstração dos fluxos de caixa.
l Melhoria nas informações relativas a cada exercício social,
adicionando às Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) – documento
que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado
ao público e que contém demonstrações financeiras anuais – entre outras, a
demonstração dos fluxos de caixa.
l Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações
Anuais (IANs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à
BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém informações corporativas –
entre outras: a quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da
companhia detidos pelos grupos de acionistas controladores, membros do
Conselho de Administração, diretores e membros do Conselho Fiscal, bem como a
evolução dessas posições.
l Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao
menos uma vez por ano.
lApresentação de um calendário anual, do qual conste a
programação dos eventos corporativos, tais como assembléias, divulgação de
resultados etc.
l Divulgação dos termos dos contratos firmados entre a companhia
e partes relacionadas.
lDivulgação, em bases mensais, das negociações de valores
mobiliários e derivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas
controladores.
l Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações,
representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da companhia.
38
l Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção
de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital.
Empresas que estão inseridas no nível 1 :
Razão Social Nome
de Pregão
ALPARGATAS S.A. ALPA
RGATAS
BCO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S.A. BAN
RISUL
BCO INDUSTRIAL E COMERCIAL S.A. BICB
ANCO
BCO BRADESCO S.A. BRA
DESCO
BRADESPAR S.A. BRA
DESPAR
BRASKEM S.A. BRA
SKEM
CIA FIACAO TECIDOS CEDRO CACHOEIRA CED
RO
CIA ESTADUAL DE DISTRIB ENER ELET-CEEE-D CEE
E-D
CIA ESTADUAL GER.TRANS.ENER.ELET-CEEE-GT CEE
E-GT
CIA ENERGETICA DE MINAS GERAIS - CEMIG CEMI
G
CESP - CIA ENERGETICA DE SAO PAULO CES
P
CONFAB INDUSTRIAL S.A. CON
39
Razão Social Nome
de Pregão
FAB
CIA PARANAENSE DE ENERGIA - COPEL COP
EL
BCO CRUZEIRO DO SUL S.A. CRU
ZEIRO SUL
BCO DAYCOVAL S.A. DAY
COVAL
CENTRAIS ELET BRAS S.A. - ELETROBRAS ELET
ROBRAS
EUCATEX S.A. INDUSTRIA E COMERCIO EUC
ATEX
CIA FERRO LIGAS DA BAHIA - FERBASA FERB
ASA
FRAS-LE S.A. FRAS
-LE
GERDAU S.A. GER
DAU
METALURGICA GERDAU S.A. GER
DAU MET
INEPAR S.A. INDUSTRIA E CONSTRUCOES INEP
AR
ITAUSA INVESTIMENTOS ITAU S.A. ITAU
SA
ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. ITAU
UNIBANCO
KLABIN S.A. KLAB
IN S/A
MANGELS INDUSTRIAL S.A. MAN
GELS INDL
CIA BRASILEIRA DE DISTRIBUICAO P.AC
40
Razão Social Nome
de Pregão
UCAR-CBD
BCO PANAMERICANO S.A. PAN
AMERICANO
PARANA BCO S.A. PAR
ANA
RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPACOES RAN
DON PART
SUZANO PAPEL E CELULOSE S.A. SUZA
NO PAPEL
CTEEP -CIA TRANSMISSÃO ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA TRA
N PAULIST
UNIPAR PARTICIPAÇÕES S.A. UNIP
AR
USINAS SID DE MINAS GERAIS S.A.-USIMINAS USIM
INAS
VALE S.A. VALE
Fonte: Bolsa de Valores do Estado de São Paulo – Bovespa (2012)
7.2 - Nível 2
As companhias listadas no Nível 2 se comprometem a cumprir as
regras aplicáveis ao Nível 1 e, adicionalmente, um conjunto mais amplo de
práticas de Governança relativas aos direitos societários dos acionistas
minoritários. As empresas que estão no segmento do Nível 2 têm por obrigação
práticas relativas aos direitos dos acionistas e conselho de administração.
O nível 2 de práticas diferenciadas de governança corporativa é um
segmento especial de listagem que foi desenvolvido para proporcionar um melhor
41
ambiente de negociação que estimulasse, simultaneamente os interesses dos
investidores e a valorização das companhias.
Empresas listadas nesse segmento oferecem aos seus acionistas
investidores melhorias nas práticas de governança corporativa que ampliam os
direitos societários dos acionistas minoritários e aumentam a transparência das
companhias, com divulgação de maior volume de informações e de melhor
qualidade, facilitando o acompanhamento de sua performance.
A condição básica é que a adoção de boas práticas de governança
corporativa pelas companhias confere maior credibilidade ao mercado acionário e,
como conseqüência, aumenta a confiança e a disposição dos investidores em
adquirirem as suas ações, pagarem um preço melhor por elas, reduzindo seu
custo de captação.
Neste sentido, a BOVESPA criou um conjunto de regras de listagem
com exigências de transparência e boas práticas de governança corporativa para
empresas, administradores e controladores. Tais requisitos são considerados
importantes para uma boa valorização das ações e outros ativos emitidos pela
companhia.
A adesão das Companhias ao Nível 2 é formalizada por meio de um
contrato – Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança
Corporativa Nível 2 – que implica a adesão a um conjunto de regras societárias,
de forma genérica chamadas de "boas práticas de governança corporativa", mais
exigentes do que as presentes na regulamentação brasileira.
Essas regras ampliam os direitos dos acionistas, melhorarem a
qualidade das informações usualmente prestadas pelas companhias, bem como a
dispersão acionária e, ao determinar também a adesão a uma Câmara de
Arbitragem do Mercado, oferecem aos investidores a segurança de uma
alternativa mais ágil e especializada na resolução dos conflitos societários do que
a justiça comum.
Os signatários do Contrato de adoção de práticas diferenciadas de
governança corporativa Nível 2 são os Acionistas Controladores, na qualidade de
titulares de controle definido ou de controle difuso, os Administradores (isto é,
42
membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração e membros da
Diretoria), a Companhia e a BOVESPA. Os membros do Conselho Fiscal –
permanente ou quando instalado – não assinam o Contrato, mas o respectivo
Termo de Anuência.
As Companhias listadas no segmento Nível 2 são aquelas que se
comprometem com a melhoria na prestação de informações ao mercado, com a
dispersão acionária e, adicionalmente, com a adoção de um conjunto mais amplo
de práticas de governança relativas aos direitos societários.
As principais exigências do Nível 2 são:
l Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias
das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle
da companhia e de, no mínimo, 80% (oitenta por cento) deste valor para os
detentores de ações preferenciais (tag along).
l Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, tais
como, transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia e aprovação de
contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo sempre que, por força
de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em assembléia geral.
l Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações
em circulação, no mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do
capital ou cancelamento do registro de negociação neste Nível.
l Conselho de Administração com mínimo de cinco membros e
mandato unificado de até dois anos, permitida a reeleição. No mínimo, vinte por
cento dos membros deverão ser conselheiros independentes.
l Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações
Trimestrais (ITRs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e
à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras
trimestrais – entre outras: demonstrações financeiras consolidadas e a
demonstração dos fluxos de caixa.
43
l Melhoria nas informações relativas a cada exercício social,
adicionando às Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) – documento
que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado
ao público e que contém demonstrações financeiras anuais – entre outras, a
demonstração dos fluxos de caixa.
l Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões
internacionais IFRS ou US GAAP.
l Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações
Anuais (IANs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à
BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém informações corporativas –
entre outras: a quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da
companhia detidos pelos grupos de acionistas controladores, membros do
Conselho de Administração, diretores e membros do Conselho Fiscal, de forma
agregada, bem como a evolução dessas posições.
l Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao
menos uma vez por ano.
l Apresentação de um calendário anual, no qual conste a
programação dos principais eventos corporativos, tais como assembléias,
divulgação de resultados etc.
l Divulgação de termos dos contratos firmados entre a companhia e
partes relacionadas.
l Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores
mobiliários e derivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas
controladores.
l Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações,
representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da companhia.
l Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção
de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital.
l Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de
conflitos societários.
44
Empresas que estão inseridas no nível 2 :
Razão Social Nome de
Pregão
BCO ABC BRASIL S.A. ABC
BRASIL
ABRIL EDUCAÇÃO S.A. ABRI
L EDUCA
CENTRAIS ELET DE SANTA CATARINA S.A. CELE
SC
ELETROPAULO METROP. ELET. SAO PAULO S.A. ELET
ROPAULO
FORJAS TAURUS S.A. FORJA
TAURUS
GOL LINHAS AEREAS INTELIGENTES S.A. GOL
BCO INDUSVAL S.A. INDU
SVAL
KROTON EDUCACIONAL S.A. KROT
ON
MARCOPOLO S.A. MAR
COPOLO
MULTIPLAN - EMPREEND IMOBILIARIOS S.A. MULT
IPLAN
NET SERVICOS DE COMUNICACAO S.A. NET
BCO PINE S.A. PINE
RENOVA ENERGIA S.A. REN
OVA
45
Razão Social Nome de
Pregão
BCO SANTANDER (BRASIL) S.A. SANTAN
DER BR
SANTOS BRASIL PARTICIPACOES S.A. SANT
OS BRP
SARAIVA S.A. LIVREIROS EDITORES SARA
IVA LIVR
BCO SOFISA S.A. SOFI
SA
SUL AMERICA S.A. SUL
AMERICA
TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. TAES
A
TAM S.A. TAM
S/A
Fonte: Bolsa de Valores do Estado de São Paulo – Bovespa (2012)
7.3 - Novo Mercado
O Novo Mercado é um segmento distinto dos segmentos de
Governança Corporativa, isso porque ele se destina à negociação de ações de
empresas que se comprometem voluntariamente a praticar Governança
Corporativa de forma adicional em relação ao que é exigido pela regulamentação
brasileira.
O objetivo do Novo Mercado é criar um ambiente mais adequado para
que as companhias possam, a partir de melhores práticas de governança
46
corporativa e maior transparência das informações, proporcionar maior segurança
aos investidores e, conseqüentemente, reduzir seus custos de captação de
recursos.
O Novo Mercado surgiu com o objetivo de criar um mercado com regras
de listagens diferenciadas, partindo de um estudo chamado “Desafios e
Oportunidades para o Mercado de Capitais Brasileiro”, realizado no primeiro
semestre de 2000 com a participação do professor José Roberto Mendonça de
Barros, professor José Alexandre Scheinkman, Dr. Leonardo Cantidiano entre
outros, com isso pode-se verificar que para contribuir com o crescimento
econômico era necessário aperfeiçoar o mercado de capitais.
A condição básica do Novo Mercado é de que a valorização e a liquidez
das ações são influenciadas positivamente pelo grau de segurança oferecido
pelos direitos concedidos aos acionistas e pela qualidade das informações
prestadas pelas companhias.
O Novo Mercado da BOVESPA, ao contrário, não faz qualquer restrição
com relação ao setor e nem se destina somente a companhias de menor porte.
Para fazer parte do Novo Mercado as companhias devem assinar um contrato
com regras societárias chamadas de “boas práticas de Governança Corporativa”,
que são mais exigentes que os presentes na legislação brasileira. Regras essas
consolidadas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, que amplia os
direitos dos acionistas, oferecem segurança e melhora a qualidade das
informações para os acionistas.
A principal inovação do Novo Mercado, em relação à legislação, é a
exigência de que o capital social da companhia seja composto somente por ações
ordinárias, as quais proporcionam ao titular a participação nos resultados
econômicos, garantindo o direito de voto a todos os acionistas.
Essas regras ampliam os direitos dos acionistas, melhorarem a
qualidade das informações usualmente prestadas pelas companhias, bem como a
dispersão acionária e, ao determinar também a adesão a uma Câmara de
Arbitragem, oferecem aos investidores a segurança de uma alternativa mais ágil e
especializada na resolução dos conflitos societários do que a justiça comum. Os
47
Acionistas Controladores, na qualidade de titulares do controle definido ou do
controle difuso, os Administradores (os membros efetivos e suplentes do Conselho
de Administração e os membros da Diretoria), a Companhia e a BOVESPA.
Principais exigências do Novo Mercado:
l Capital Social composto exclusivamente por ações ordinárias;
l Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas
pelos controladores quando da venda do controle da companhia (tag along);
l Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações
em circulação, no mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do
capital ou cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado;
l Conselho de Administração com mínimo de cinco membros e
mandato unificado de até dois anos, permitida a reeleição. No mínimo, vinte por
cento dos membros deverão ser conselheiros independentes.
l Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações
Trimestrais (ITRs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e
à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras
trimestrais – entre outras: demonstrações financeiras consolidadas e a
demonstração dos fluxos de caixa.
l Melhoria nas informações relativas a cada exercício social,
adicionando às Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) – documento
que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado
ao público e que contém demonstrações financeiras anuais – entre outras, a
demonstração dos fluxos de caixa.
l Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões
internacionais IFRS ou US GAAP.
l Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações
Anuais (IANs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à
BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém informações corporativas –
entre outras: a quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da
48
companhia detidos pelos grupos de acionistas controladores, membros do
Conselho de Administração, diretores e membros do Conselho Fiscal, de forma
agregada, bem como a evolução dessas posições.
l Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao
menos uma vez por ano.
lApresentação de um calendário anual, no qual conste a
programação dos principais eventos corporativos, tais como assembléias,
divulgação de resultados etc.
l Divulgação de termos dos contratos firmados entre a companhia e
partes relacionadas.
lDivulgação, em bases mensais, das negociações de valores
mobiliários e derivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas
controladores.
l Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações,
representando vinte e cinco por cento do capital social da companhia.
l Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção
de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital.
l Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado, para resolução de
conflitos societários.
E para atender a essas exigências, empresas que aderem ao Novo
Mercado provavelmente terão aumento de custos pela necessidade de preparar e
disponibilizar informações adicionais, como por exemplo, demonstrações de fluxo
de caixa dentre outros, mas os benefícios são compensadores para ambas as
partes.
Pode-se dizer que as vantagens do Novo Mercado, sob a visão das
companhias, para aquelas que aderirem as regras do Novo Mercado, como
resultado poderão obter do mercado uma melhor precificação de suas ações,
diminuindo com isso seus custos de captação.
Essa hipótese está baseado em estudos e avaliações empíricas que
demonstraram que os investidores estão dispostos a pagar mais por ações de
49
companhias que aderirem e praticarem a Governança Corporativa, isso porque
sabem que essas companhias possuem maior grau de transparência.
Já sob a ótica dos investidores, o Novo Mercado representa a
oportunidade de adquirir um “produto ação” diferenciada, já que no Novo Mercado
são negociadas apenas ações com direito a voto, que permitem ao investidor uma
presença mais ativa.
O Novo Mercado deseja oferecer maiores garantias para investidores
por meio de elevados padrões de Governança Corporativa, com mais
transparência, transmitindo maior credibilidade, mantendo os investidores e
atraindo cada vez mais o mercado a aderir a esse nível diferenciado.
Caso alguma das companhias listadas nos níveis diferenciados
deixarem de cumprir os regulamentos, a BM&FBOVESPA enviará uma notificação
estabelecendo um prazo para regularização, podendo também aplicar multas,
suspender a negociação das ações e até mesmo cancelar o registro nos níveis.
Por isso que ao aderirem aos níveis diferenciados de Governança
Corporativa não implica apenas na adoção de critérios formais para prestar
serviços, mas sim na adoção de um modelo novo de gestão, de forma
comprometida com a transparência, equidade, legalidade e responsabilidade
social da empresa.
Empresas que estão inseridas no Novo Mercado:
Razão Social Nome
de Pregão
ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. ALIAN
SCE
ALL AMERICA LATINA LOGISTICA S.A. ALL
AMER LAT
AMIL PARTICIPACOES S.A. AMIL
ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPACOES S.A ANHA
50
Razão Social Nome
de Pregão
NGUERA
AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. AREZ
ZO CO
AUTOMETAL S.A. AUTO
METAL
B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO B2W
VAREJO
BEMATECH S.A. BEMA
TECH
BHG S.A. - BRAZIL HOSPITALITY GROUP BHG
BMFBOVESPA S.A. BOLSA VALORES MERC FUT BMFB
OVESPA
BRASIL BROKERS PARTICIPACOES S.A. BR
BROKERS
BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A BR
INSURANCE
BR MALLS PARTICIPACOES S.A. BR
MALLS PAR
BRAZIL PHARMA S.A. BR
PHARMA
BR PROPERTIES S.A. BR
PROPERT
BCO BRASIL S.A. BRAS
IL
BRASILAGRO - CIA BRAS DE PROP AGRICOLAS BRAS
ILAGRO
BRF - BRASIL FOODS S.A. BRF
FOODS
BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. BRO
OKFIELD
51
Razão Social Nome
de Pregão
CAMARGO CORREA DESENV. IMOBILIARIO S.A. CC
DES IMOB
CCR S.A. CCR
SA
CETIP S.A. - MERCADOS ORGANIZADOS CETI
P
CIA HERING CIA
HERING
CIELO S.A. CIEL
O
CIA SANEAMENTO DE MINAS GERAIS-COPASA MG COPA
SA
COSAN S.A. INDUSTRIA E COMERCIO COSA
N
CPFL ENERGIA S.A. CPFL
ENERGIA
CR2 EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS S.A. CR2
CREMER S.A. CRE
MER
CSU CARDSYSTEM S.A. CSU
CARDSYST
CYRELA COMMERCIAL PROPERT S.A. EMPR PART CYRE
COM-CCP
CYRELA BRAZIL REALTY S.A.EMPREEND E PART CYRE
LA REALT
DIAGNOSTICOS DA AMERICA S.A. DASA
DIRECIONAL ENGENHARIA S.A. DIRE
CIONAL
DURATEX S.A. DURA
TEX
52
Razão Social Nome
de Pregão
ECORODOVIAS INFRAESTRUTURA E LOGÍSTICA S.A. ECOR
ODOVIAS
EMBRAER S.A. EMBR
AER
EDP - ENERGIAS DO BRASIL S.A. ENER
GIAS BR
EQUATORIAL ENERGIA S.A. EQUA
TORIAL
ESTACIO PARTICIPACOES S.A. ESTA
CIO PART
ETERNIT S.A. ETER
NIT
EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. EVEN
EZ TEC EMPREEND. E PARTICIPACOES S.A. EZTE
C
FERTILIZANTES HERINGER S.A. FER
HERINGER
FIBRIA CELULOSE S.A. FIBRI
A
FLEURY S.A. FLEU
RY
GAFISA S.A. GAFI
SA
GENERAL SHOPPING BRASIL S.A. GENE
RALSHOPP
GRENDENE S.A. GREN
DENE
HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A. HELB
OR
HRT PARTICIPAÇÕES EM PETRÓLEO S.A. HRT
53
Razão Social Nome
de Pregão
PETROLEO
HYPERMARCAS S.A. HYPE
RMARCAS
IDEIASNET S.A. IDEIA
SNET
IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A IGUA
TEMI
INTERNATIONAL MEAL COMPANY HOLDINGS S.A. IMC
HOLDINGS
INDUSTRIAS ROMI S.A. INDS
ROMI
IOCHPE MAXION S.A. IOCH
P-MAXION
JBS S.A. JBS
JHSF PARTICIPACOES S.A. JHSF
PART
JSL S.A. JSL
RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. LE
LIS BLANC
LIGHT S.A. LIGH
T S/A
LLX LOGISTICA S.A. LLX
LOG
LOCALIZA RENT A CAR S.A. LOCA
LIZA
LOG-IN LOGISTICA INTERMODAL S.A. LOG-
IN
MARISA LOJAS S.A. LOJA
S MARISA
LOJAS RENNER S.A. LOJA
54
Razão Social Nome
de Pregão
S RENNER
LPS BRASIL - CONSULTORIA DE IMOVEIS S.A. LOPE
S BRASIL
LUPATECH S.A. LUPA
TECH
M.DIAS BRANCO S.A. IND COM DE ALIMENTOS M.DIA
SBRANCO
MAGAZINE LUIZA S.A. MAG
AZ LUIZA
MAGNESITA REFRATARIOS S.A. MAG
NESITA SA
MARFRIG ALIMENTOS S/A MARF
RIG
MAHLE-METAL LEVE S.A. META
L LEVE
METALFRIO SOLUTIONS S.A. META
LFRIO
MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S.A. MILLS
MINERVA S.A. MINE
RVA
MMX MINERACAO E METALICOS S.A. MMX
MINER
MPX ENERGIA S.A. MPX
ENERGIA
MRV ENGENHARIA E PARTICIPACOES S.A. MRV
MULTIPLUS S.A. MULT
IPLUS
NATURA COSMETICOS S.A. NATU
RA
ODONTOPREV S.A. ODO
55
Razão Social Nome
de Pregão
NTOPREV
OGX PETROLEO E GAS PARTICIPACOES S.A. OGX
PETROLEO
OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S.A. OHL
BRASIL
OSX BRASIL S.A. OSX
BRASIL
PARANAPANEMA S.A. PARA
NAPANEMA
PDG REALTY S.A. EMPREEND E PARTICIPACOES PDG
REALT
PORTO SEGURO S.A. PORT
O SEGURO
PORTOBELLO S.A. PORT
OBELLO
PORTX OPERAÇÕES PORTUÁRIAS S.A. PORT
X
POSITIVO INFORMATICA S.A. POSI
TIVO INF
PROFARMA DISTRIB PROD FARMACEUTICOS S.A. PROF
ARMA
CIA PROVIDENCIA INDUSTRIA E COMERCIO PROV
IDENCIA
QGEP PARTICIPAÇÕES S.A. QGEP
PART
QUALICORP S.A. QUAL
ICORP
RAIA DROGASIL S.A. RAIA
DROGASIL
REDECARD S.A. REDE
56
Razão Social Nome
de Pregão
CARD
REDENTOR ENERGIA S.A. REDE
NTOR
RENAR MACAS S.A. RENA
R
RODOBENS NEGOCIOS IMOBILIARIOS S.A. ROD
OBENSIMOB
ROSSI RESIDENCIAL S.A. ROSS
I RESID
CIA SANEAMENTO BASICO EST SAO PAULO SABE
SP
SAO CARLOS EMPREEND E PARTICIPACOES S.A. SAO
CARLOS
SAO MARTINHO S.A. SAO
MARTINHO
SONAE SIERRA BRASIL S.A. SIER
RABRASIL
SLC AGRICOLA S.A. SLC
AGRICOLA
SPRINGS GLOBAL PARTICIPACOES S.A. SPRI
NGS
TARPON INVESTIMENTOS S.A. TARP
ON INV
TECHNOS S.A. TECH
NOS
TECNISA S.A. TECN
ISA
TEGMA GESTAO LOGISTICA S.A. TEGM
A
TEMPO PARTICIPACOES S.A. TEMP
57
Razão Social Nome
de Pregão
O PART
TEREOS INTERNACIONAL S.A. TERE
OS
TIM PARTICIPACOES S.A. TIM
PART S/A
T4F ENTRETENIMENTO S.A. TIME
FOR FUN
TOTVS S.A. TOTV
S
TRACTEBEL ENERGIA S.A. TRAC
TEBEL
TRISUL S.A. TRIS
UL
TPI - TRIUNFO PARTICIP. E INVEST. S.A. TRIU
NFO PART
ULTRAPAR PARTICIPACOES S.A. ULTR
APAR
VANGUARDA AGRO S.A. V-
AGRO
VALID SOLUÇÕES E SERV. SEG. MEIOS PAG. IDENT. S.A. VALID
VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A. VIVE
R
WEG S.A. WEG
Fonte: Bolsa de Valores do Estado de São Paulo – Bovespa (2012)
7.4 - Bovespa Mais.
58
O Bovespa Mais é o segmento de listagem do mercado de balcão
organizado administrado pela BOVESPA, cujo seu objetivo principal é tornar o
mercado acionário brasileiro acessível a um número maior de empresas, em
especial, àquelas que sejam particularmente atrativas aos investidores que
buscam investimentos de médios e longos prazos e cuja preocupação de obter o
retorno do seu investimento possa se sobrepor à necessidade de liquidez
imediata.
As empresas listadas no Bovespa Mais são aquelas que desejam
ingressar no mercado de capitais de forma gradativa, ou seja, que acreditam na
ampliação gradual da base acionária como o caminho mais adequado à sua
realidade, destacando-se as de pequeno e médio porte que buscam crescer
utilizando o mercado acionário como uma importante fonte de recursos e que
buscam adotar estratégias diferentes de ingresso no mercado de ações: captação
de volumes menores, aumento de exposição junto ao mercado para criar valor e
realização de distribuições mais concentradas, por exemplo.
No Bovespa Mais, os investidores encontrarão companhias com firme
propósito e compromisso de se desenvolver no mercado, o que é refletido na
adoção de elevados padrões de governança corporativa; na busca da liquidez das
suas ações; e na postura pró-ativa para conquista de investidores
Empresas que estão inseridas no Bovespa mais:
Razão Social Nome
de Pregão
DESENVIX ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. DESEN
VIX
NUTRIPLANT INDUSTRIA E COMERCIO S.A. NUTRI
PLANT
Fonte: Bolsa de Valores do Estado de São Paulo – Bovespa (2012)
59
CONCLUSÃO
O termo governança corporativa é bastante amplo, e muda de acordo
com a história, a economia e a política de cada país, mas independentemente do
tipo de país, é um assunto atual e de suma importância para as empresas, sendo
bastante discutido no cenário mundial dos negócios.
Governança Corporativa é um novo modelo de gestão dos negócios,
sendo sinônimo de transparência, credibilidade, melhor prática de gestão das
empresas e proteção aos investidores, sendo um grande diferencial encontrado
neste novo mercado e é possível afirmar que as companhias que possuem esse
modelo de gestão realmente possuem maiores lucros, tendo impacto significativo
na rentabilidade e valor de mercado das empresas. Elas estão cada vez mais
buscando adotar boas práticas de Governança, uma vez que a sociedade atual
exige das organizações uma relação de transparência e equidade com todos os
seus públicos, buscando evitar a instabilidade social, econômica e ambiental nos
meios onde atua.
As empresas almejam, de forma diferencial, tornar-se confiável aos
olhos daqueles que fazem parte de seu mercado, bem como perante aos olhos da
sociedade. Entendemos ser missão de qualquer empresa a maximização dos
lucros, e nesse contexto, aqui no Brasil percebemos a importância da adoção às
boas práticas de Governança Corporativa e aos níveis de segmentos
60
diferenciados da BM&FBOVESPA que, observando o mercado empresarial, iniciou
essa listagem especial, na qual empresas possam atuar no mercado de ações
com a diferenciação do mercado tradicional, justamente pela adoção das boas
práticas de Governança, uma vez que seus conceitos e valores tais como:
transparência, equidade e justiça, prestação de contas e a conformidade Legal,
serão absorvidos pela instituição.
O mercado empresarial está cada vez mais competitivo, perfeccionista
e exigindo que as empresas se aperfeiçoem e tornem o ambiente empresarial
como um campo de guerra, sobrevivendo o mais forte ou o mais estratégico.
Com isso podemos afirmar também que as empresas que não aderirem
a governança corporativa podem vir a ter problemas não só financeiros, mas
também de outras ordens como: legais, administrativos, de imagem, de pessoal,
etc e conseqüentemente podem ser levadas à falência. Por outro lado às
empresas que se encontram nos segmentos diferenciados adquirem em suas
gestões bons resultados, e mesmo quando enfrentam problemas, conseguem
minimizar perdas, obtendo uma boa saúde financeira e grande longevidade no
mercado dos negócios.
As organizações possuem o objetivo de se tornarem de certa forma
auto sustentáveis, onde possam continuar a sua comercialização e manter que
seus lucros continuem aumentando, assim satisfazendo os interesses tanto dos
shareholders quanto aos stakeholders. Para as empresas se manterem no
mercado devem se adequar às situações externas do mercado e tomar atitudes
que as resguardam de possíveis perdas ou prejuízos.
Para a tomada de decisão ser precisa e coerente, a empresa deve
possuir uma excelente gestão em que, através dos modelos propostos e valores
organizacionais, busque justamente a melhor forma da tomada de decisão, com
menores riscos e visando a perenidade empresarial.
Outro fator é o estimulo dado aos investidores pelo fato de que as
empresas que adotam os valores, princípios e se ajustam às normas da gestão
através da prática da governança corporativa, têm por objetivo o seu próprio
desenvolvimento, destaque no mercado e sua perpetuidade.
61
A governança corporativa compõe a gestão empresarial com valores e
normas organizacionais que atribuem às empresas a melhoria das operações,
modos de gestão e estrutura organizacional.
Segundo as Boas Práticas de Governança Corporativa a gestão está
relacionada ao sucesso de uma empresa passando maior credibilidade, e esta por
sua vez tem uma relação melhor com seus acionistas e demais partes
interessadas, sendo eles seus: clientes, funcionários, fornecedores, comunidade,
dentre outros, como elementos fundamentais para geração de valor.
Atualmente, as empresas que aderem a uma boa governança
corporativa ficam com uma melhor visibilidade no mercado, trazendo para seu
interior valores de segurança, equidade, sustentabilidade e uma gestão que
resulta em um maior incentivo e aquecimento do mercado para futuros
investidores.
Portanto, pode-se concluir que a Governança Corporativa traz
vantagens perceptíveis para a empresa que a adota, e não só vantagem
financeira, como também uma melhor visibilidade entre seus investidores, clientes,
funcionários, etc, sendo possível notar a aceitação dessas práticas de governança
e de seus princípios por todos os envolvidos na gestão empresarial e também no
mercado como um todo. A empresa que adota as boas práticas de Governança
corporativa se adapta melhor a nova realidade do mercado brasileiro e mundial,
tendo assim mais chances de atingir seus objetivos e prosperar.
62
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corporativa e de redução dos conflitos de interesse entre principal e agente. São
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WALD, Arnold. O Governo das Empresas. Revista de Direito Bancário, do
Mercado de Capitais e da Arbitragem nº 15.
WIKIPEDIA – www.wikipedia.org
65
ÍNDICE
FOLHA DE ROSTO 2
AGRADECIMENTO 3
DEDICATÓRIA 4
RESUMO 5
METODOLOGIA 6
SUMÁRIO 7
INTRODUÇÃO 8
CAPÍTULO I
CONCEITO 11
CAPÍTULO II
CONFLITOS DE AGÊNCIA 15
CAPÍTULO III
BREVE HISTÓRICO 17
3.1 – Governança Corporativa no mundo 17
3.2 – Governança Corporativa no Brasil 20
CAPÍTULO IV
MODELOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 23
CAPÍTULO V
OS AGENTES DE GOVERNANÇA 26
CAPÍTULO VI
66
PRINCÍPIOS DE GOVERNANÇA CORPOREATIVA 29
CAPÍTULO VII
PADRÕES DE GOVERNANÇA NA BOVESPA 35
7.1 – Nível 1 36
7.2 – Nível 2 39
7.3 - Novo Mercado 44
7.4 – Bovespa Mais 52
CONCLUSÃO 54
BIBLIOGRAFIA 57
ÍNDICE 60