Corporate governance

CORPORATE GOVERNANCECORPORATE GOVERNANCE

COMO FORMA DE MINIMIZAR O COMO FORMA DE MINIMIZAR O

RISCO MORAL RISCO MORAL

E AE A SELECÇÃO ADVERSASELECÇÃO ADVERSA

Mestrado Gestão das Organizações Mestrado Gestão das Organizações

Docente Humberto RibeiroDocente Humberto Ribeiro


ConceitoConceito

““Corporate Governance é o sistema através do qual as Corporate Governance é o sistema através do qual as organizações empresariais são dirigidas e controladas. A organizações empresariais são dirigidas e controladas. A estrutura do Corporate Governance especifica a distribuição dos estrutura do Corporate Governance especifica a distribuição dos direitos e das responsabilidades ao longo dos diferentes direitos e das responsabilidades ao longo dos diferentes participantes na empresa - o conselho de administração, os participantes na empresa - o conselho de administração, os gestores, os accionistas e outros intervenientes - e dita as regras e gestores, os accionistas e outros intervenientes - e dita as regras e os procedimentos para a tomada de decisões nas questões os procedimentos para a tomada de decisões nas questões empresariais. Ao fazê-lo, fornece também a estrutura através da empresariais. Ao fazê-lo, fornece também a estrutura através da qual a empresa estabelece os seus objectivos e as formas de qual a empresa estabelece os seus objectivos e as formas de atingi-los e monitorizar a sua performance”.atingi-los e monitorizar a sua performance”.

OCDE[Abril de 1999]OCDE[Abril de 1999]

22


ObjectivosObjectivos

Equidade no tratamento dos Equidade no tratamento dos stakeholders, stakeholders, reforço dos direitos reforço dos direitos dos accionistas e a protecção dos trabalhadores, credores e outras dos accionistas e a protecção dos trabalhadores, credores e outras partes interessadaspartes interessadas,,Transparência da gestão, Transparência da gestão, Promover a eficiência e a competitividade das empresas, Promover a eficiência e a competitividade das empresas, Exaltar a confiança nos mercados de capitais,Exaltar a confiança nos mercados de capitais,Desenvolver o alinhamento de interesses na organização,Desenvolver o alinhamento de interesses na organização,Accountability (prestação de contas, responsabilidade e KPIAccountability (prestação de contas, responsabilidade e KPI--Key Key Performance IndicatorPerformance Indicator))Fomentar a estabilidade financeira e o crescimento económico.Fomentar a estabilidade financeira e o crescimento económico.

E ainda:E ainda: - Sustentabilidade,- Sustentabilidade,- Responsabilidade Social e Ambiental,- Responsabilidade Social e Ambiental,- Sistema de Regulação de Conflitos inter-agentes,- Sistema de Regulação de Conflitos inter-agentes,(gestores, accionistas, clientes, colaboradores, fornecedores).(gestores, accionistas, clientes, colaboradores, fornecedores).

33


Importância CrescenteImportância Crescente

As principais intervenções em matéria de CG surgiram As principais intervenções em matéria de CG surgiram como reacções a situações de crise e escândalos empresariais:como reacções a situações de crise e escândalos empresariais:

O Relatório Cadbury (1992), que reagiu a escândalos O Relatório Cadbury (1992), que reagiu a escândalos societários.societários.

As recomendações da OCDE sobre o governo das sociedades.As recomendações da OCDE sobre o governo das sociedades.

Regulamentos da SEC (Securities and Exchange Commission) Regulamentos da SEC (Securities and Exchange Commission) criada em 1930 e a Lei Sarbanes-Oxley assinada a 30 de Julho criada em 1930 e a Lei Sarbanes-Oxley assinada a 30 de Julho de 2002, com o escopo de restaurar o equilíbrio no mercado e de 2002, com o escopo de restaurar o equilíbrio no mercado e transparência na gestão corporativa.transparência na gestão corporativa.

44


Primeiros ModelosPrimeiros Modelos

Orientados para os accionistas.Orientados para os accionistas.

Concentração na mesma pessoa de funções executivas e de Concentração na mesma pessoa de funções executivas e de supervisão.supervisão.

Modelo de poder unitárioModelo de poder unitário

CA: único órgão de gestãoCA: único órgão de gestão

““Não independência” da supervisão, deficiente protecção dos Não independência” da supervisão, deficiente protecção dos pequenos accionistas e pequenos accionistas e stakeholders.stakeholders.

55


Novos ModelosNovos Modelos

Orientados para Orientados para stakeholders.stakeholders.Separação: Separação: Funções Executivas vs SupervisãoFunções Executivas vs Supervisão

Chairman vs CEO; Chairman vs CEO; Órgão Superv. vs Órgão Execut.Órgão Superv. vs Órgão Execut.

Maior transparência e participação de “independentes na Maior transparência e participação de “independentes na supervisão.supervisão.

Ênfase na implementação do modelo de Ênfase na implementação do modelo de corporate governance e corporate governance e de gestão e no de gestão e no “Crescimento Sustentado”.“Crescimento Sustentado”.

66


Anglo-saxónicoAnglo-saxónico

- - Propriedade dispersa Propriedade dispersa- Investidores InstitucionaisInvestidores Institucionais- Grandes accionistas (globalmente)Grandes accionistas (globalmente)- Mercados grandes e líquidosMercados grandes e líquidos

Problema principalProblema principal- Protecção dos accionistas face aos Protecção dos accionistas face aos

gestoresgestores- Grande liberdade dos gestoresGrande liberdade dos gestores

Continental Continental

- Propriedade concentrada - Propriedade concentrada (Bancos, empresas, famílias)(Bancos, empresas, famílias)

- Mercados estreitos e ilíquidos- Mercados estreitos e ilíquidos

Problema principalProblema principal

- Protecção dos pequenos e - Protecção dos pequenos e anónimos accionistasanónimos accionistas

- Poder dos accionistas - Poder dos accionistas preponderantespreponderantes

Sistemas de Governo das SociedadesSistemas de Governo das Sociedades

Sistema Anglo-Saxónico – EUA, Reino Unido e (outros)Sistema Anglo-Saxónico – EUA, Reino Unido e (outros) Sistema Continental – Europa Continental e do JapãoSistema Continental – Europa Continental e do Japão

Estruturas EmpresariaisEstruturas Empresariais

77


Recomendações da OCDERecomendações da OCDE

Os Princípios da OCDE cobrem, na versão actual, seis temas Os Princípios da OCDE cobrem, na versão actual, seis temas principais:principais:

1.1. Enquadramento legal e institucional do governo das sociedades;Enquadramento legal e institucional do governo das sociedades;

2.2. Direitos dos accionistas e funções relativas ao seu exercício;Direitos dos accionistas e funções relativas ao seu exercício;

3.3. Tratamento equitativo dos accionistas;Tratamento equitativo dos accionistas;

4.4. Papel dos outros sujeitos com interesses relevantes no governo Papel dos outros sujeitos com interesses relevantes no governo das sociedades (das sociedades (stakeholdersstakeholders););

5.5. Divulgação de informação e transparência;Divulgação de informação e transparência;

6.6. Responsabilidades do órgão de administração. Responsabilidades do órgão de administração.

88


Recomendações da OCDE Recomendações da OCDE (cont.)(cont.)

No propósito para estes princípios reza lapidarmente o preâmbuloNo propósito para estes princípios reza lapidarmente o preâmbulo

das Orientações da OCDE: das Orientações da OCDE: There is no single model of goodThere is no single model of good

corporate governance.corporate governance.

A ideia fundamental de que A ideia fundamental de que “não existe um modelo único de bom“não existe um modelo único de bom

governo das sociedades”governo das sociedades”, mas existem , mas existem “elementos comuns“elementos comuns

subjacentes a um bom governo das sociedades. subjacentes a um bom governo das sociedades.

99

CORPORATE GOVERNANCECORPORATE GOVERNANCEUnião Europeia – Recomendações e PropostasUnião Europeia – Recomendações e Propostas

““Modernizar o Direito das Sociedades e reforçar o GovernoModernizar o Direito das Sociedades e reforçar o Governo

das Sociedades – Plano de Acção (2003)”.das Sociedades – Plano de Acção (2003)”.

Auto-regulamentação mitigada.Auto-regulamentação mitigada. Fomentar a confiança dos mercados de capitais.Fomentar a confiança dos mercados de capitais. Reforçar os direitos dos accionistas e a protecção dos Reforçar os direitos dos accionistas e a protecção dos

trabalhadores e credores.trabalhadores e credores. Promover a eficiência e a competitividade das empresas.Promover a eficiência e a competitividade das empresas.

1010

CORPORATE GOVERNANCECORPORATE GOVERNANCEUnião Europeia – Recomendações e Propostas União Europeia – Recomendações e Propostas (cont.)

•Aprovação da politica de remuneração dos Administradores na Assembleia Geral

•Redução dos formalismos para a presença em Assembleias Gerais

•Informação sobre os votos após a Assembleia Geral

• Responsabilidade colectiva dos membros dos órgãos de administração.• Reforçar a transparência quanto às partes relacionadas.• Reforçar a transparência quanto às operações extra patrimoniais.

•Divulgação das competências individuais dos membros do Board.Recomendação2005/162 CE

Recomendação2004/913 CE

1111


Primado da InformaçãoPrimado da Informação

O Risco MoralO Risco Moral e a e a Selecção AdversaSelecção Adversa são situações de informação são situações de informação

assimétrica, o que significa que, a dado momento, uma das partesassimétrica, o que significa que, a dado momento, uma das partes

sabe algo que a outra não sabe.sabe algo que a outra não sabe.

Estas duas situações distinguem-se essencialmente pelo momentoEstas duas situações distinguem-se essencialmente pelo momento

relativamente á relação contratual existenterelativamente á relação contratual existente no qual a parte maisno qual a parte mais

informada recebe a informação privada.informada recebe a informação privada.

1212


Comprador

TransacçãoInformação Assimétrica

Vendedor

VendedorQualidade é uma

variável de escolhaEndógena

Selecção Adversa Moral Hazad

Pré – Contratual Pós - Contratual

As Principais Questões da Assimetria de Informação

1313

CORPORATE GOVERNANCECORPORATE GOVERNANCERecomendações da CMVMRecomendações da CMVM

Divulgação de Informação.Divulgação de Informação.Inexistência de restrições ao direito de voto e representação de Inexistência de restrições ao direito de voto e representação de accionistas.accionistas.Sistema de controlo interno.Sistema de controlo interno.Inexistência de cláusulas defensivas que provoquem erosão do Inexistência de cláusulas defensivas que provoquem erosão do património da sociedade.património da sociedade.Pluralidade de membros do Órgão de Administração.Pluralidade de membros do Órgão de Administração.Comissões do Órgão de Administração.Comissões do Órgão de Administração.Divulgação da Remuneração do Órgão de Administração.Divulgação da Remuneração do Órgão de Administração.Membros da Comissão de Remunerações independentes.Membros da Comissão de Remunerações independentes.Aprovação de planos de atribuição de acções ou opções em Aprovação de planos de atribuição de acções ou opções em Assembleia Geral.Assembleia Geral.

1414


Corporate Governance é a forma como o Conselho de AdministraçãoCorporate Governance é a forma como o Conselho de Administração

organiza, dirige e supervisiona o Grupo, de modo a garantir que osorganiza, dirige e supervisiona o Grupo, de modo a garantir que os

Princípios de integridade, transparência e responsabilidade sãoPrincípios de integridade, transparência e responsabilidade são

assegurados na gestão dos negóciosassegurados na gestão dos negócios

Accionistas

Conselho de Administração

Monitorização

Controlos Operacionais

Processos

CorporateGovernance

Oversight

Gestão Executiva

ProgramaProgramaCorporativo de Corporativo de Controlo Controlo InternoInterno

1515

CORPORATE GOVERNANCECORPORATE GOVERNANCERegulação e SupervisãoRegulação e Supervisão

O Banco de Portugal exerce a função de autoridade e supervisão –O Banco de Portugal exerce a função de autoridade e supervisão –

Prudencial e comportamental das instituições de crédito ePrudencial e comportamental das instituições de crédito e

sociedades financeiras em Portugal.sociedades financeiras em Portugal.

O nosso país demonstra uma evolução em matérias de GovernanceO nosso país demonstra uma evolução em matérias de Governance

quer pela preocupação das diversas empresas nacionais, por quer pela preocupação das diversas empresas nacionais, por efeitos de regulamentação legal com o Novo Código das efeitos de regulamentação legal com o Novo Código das Sociedades Comerciais, quer com a criação do Instituto Português Sociedades Comerciais, quer com a criação do Instituto Português do Corporate Governance, com o Livro Banco sobre o CG.do Corporate Governance, com o Livro Banco sobre o CG.

1616


TransparênciaFornecer atempadamente informação adequada , clara e comparável sobre o desempenho da empresa no que se refere ao cumprimento dos princípios de Corporate Governance.

Equidade(assegurar a protecção dos direitos de todos os accionistas, sem esquecer os restantes partes interessadas).

Consonância/Alinhamento de InteressesAs normas, os procedimentos e os incentivos na empresa asseguraram o alinhamento do desempenho dos decisores (gestores e supervisores) com os interesses das partes interessadas.

Responsabilização assegurar a devida responsabilização (accountability) dos decisores.

A Transparência e o Corporate Governance

1717


A eficaz separação de poderes com adequado sistema interno de controlo e equilíbrios não é um fim em si mesmo: é um investimento ao serviço dos objectivos da empresa.

O razoável dos critérios de bom Corporate Governance tem de estar no valor acrescentado que trazem para os objectivos da empresa (os interesses dos stakeholders e prioritariamente dos accionistas).

Qualquer modelo organizacional de Corporate Governance deve procurar maximizar o cumprimento dos critérios no contexto cultural, social e económico da empresa e das suas circunstâncias no curto e no longo prazo.

Fundamentos do Corporate Governance

1818

CORPORATE GOVERNANCE

Risco da Governação

1919


Auditoria InternaAuditoria Interna

Mecanismo eficazes e eficientes queMecanismo eficazes e eficientes que

visem visem a detecção e gestão de riscos;

Sistemas adequado de controle,

independência e transparência, por

forma a proteger o interesse

dos accionistas, os investimentos dados accionistas, os investimentos da

empresa e dos seus activos.empresa e dos seus activos.

Auditoria ExternaAuditoria Externa

Dela depende a qualidade e aDela depende a qualidade e a

credibilidade da informação credibilidade da informação

Económica e Financeira reportadaEconómica e Financeira reportada

pela empresa; Deve desenvolver umpela empresa; Deve desenvolver um

trabalho de valor técnico trabalho de valor técnico

incontroverso, de profundidade incontroverso, de profundidade

e extensão adequadas e com totale extensão adequadas e com total

independência face ao CA.independência face ao CA.

Importância da Gestão de Riscos no ambiente actualImportância da Gestão de Riscos no ambiente actual Auditoria não apenas formal mas que colabora com o Auditoria não apenas formal mas que colabora com o ChairmanChairman Necessidade das equipas de auditores: internos e externosNecessidade das equipas de auditores: internos e externos

O Papel Chave da Auditoria

2020

Governance?Na Administração Pública/Local

Enfoque no propósito da Organização e nos resultados para os cidadãos/utentes;Definição clara das funções e responsabilidades face a um desempenho eficaz;Promoção dos valores organizacionais e a respectiva actuação;Deter informação adequada, adoptar decisões transparentes e gerir o risco;Garantir eficácia através do desenvolvimento da capacidade e competência dos dirigentes;Envolvimento de todas as partes interessadas e prestação de contas.

2121


O ParadoxoO Paradoxo

Estudo realizado pela Estudo realizado pela MckinseyMckinsey a 200 investidores a 200 investidores

Internacionais (EUA, Europa, Ásia e América Latina), concluiInternacionais (EUA, Europa, Ásia e América Latina), conclui

que:que:

75% dos investidores estão dispostos a pagar, em média, mais 75% dos investidores estão dispostos a pagar, em média, mais 20% pelas acções de uma empresa bem governada. 20% pelas acções de uma empresa bem governada.

2222


ParadoxoParadoxo

1.1. Equilíbrio entre regulação e flexibilidade?Equilíbrio entre regulação e flexibilidade?

2.2. Aumento da regulação legal e afastamento das sociedadesAumento da regulação legal e afastamento das sociedades

emitentes dos mercados?emitentes dos mercados?

3.3. Suficiência ou insuficiência da auto-regulação?Suficiência ou insuficiência da auto-regulação?

4.4. Aumento da regulação legal e aumento dos custos?Aumento da regulação legal e aumento dos custos?

5.5. Conciliação das diferentes regras nacionais com as operaçõesConciliação das diferentes regras nacionais com as operações

transfronteiriças?transfronteiriças?

6.6. As soluções legais como as mais adequadas?As soluções legais como as mais adequadas?

2323


ConclusãoConclusão

““Achieving appropriate balance between regulationand Achieving appropriate balance between regulationand governance flexibility will remain the centralchallenge in governance flexibility will remain the centralchallenge in reform efforts and the focus of somereform efforts and the focus of somedebate”debate”

Holly J. GregoryHolly J. Gregory

Não porque é obrigatório.Não porque é obrigatório.

Mas porque é necessário.Mas porque é necessário.

2424


Trabalho elaborado no âmbito da UC de Economia e Fianças Empresariais.Módulo ministrado pelo docente Humberto Ribeiro.

Equipa: Ana Cristina Pereira Nº 24515 Alexandra Pires Nº 16744 Eduarda Martins Nº 23996 Fátima Verdelho Nº 24006 Paula Perdigoto Nº 10393

2525

Obrigada pela atenção dispensada

FIM

2626

Corporate governance

Economy & Finance

Transcript of Corporate governance