Post on 30-Sep-2020
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Relatório Anual do Agente Fiduciário
2012
9ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis
TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
Abril/2013
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
Rio de Janeiro, 30 de abril de 2013
Senhores Debenturistas
TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
Itaú Unibanco S.A.
CETIP
Prezados Senhores,
Na qualidade de agente fiduciário da 9ª emissão de debêntures da TELEMAR
PARTICIPAÇÕES S.A., apresentamos a V.S.as. o relatório anual sobre a referida
emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 28,
de 23 de novembro de 1983 na alínea “b” do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e
na escritura de emissão.
A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações
fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente
Fiduciário.
Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na
sede da companhia emissora e na Pavarini DTVM.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora e aos
debenturistas, estando também disponível em nosso website www.pavarini.com.br.
Atenciosamente,
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Agente Fiduciário
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
Emissora
Denominação social Telemar Participações S.A.
Endereço da sede
Praia de Botafogo, nº 300, 11º andar, sala 1101
(parte), Botafogo, CEP 22250-040, Rio de
Janeiro, RJ
CNPJ/MF 02.107.946/0001-87
Diretor de Relações com
Investidores
Pedro Jereissati
Tel 21-3873-9016 Fax 21-3873-9090
dri_tmarpart@oi.net.br
Objeto Social
A Telemar Participações é uma empresa holding,
cuja atividade preponderante é participar, direta
ou indiretamente, no capital social de TNL
(sociedade constituída em decorrência da cisão
da Telebrás realizada pelo Governo Federal em
maio de 1998 ("Cisão")), exercendo, portanto,
indiretamente, o controle das sociedades
prestadoras de serviço de telefonia fixa,
podendo, inclusive, prestar serviços gerenciais e
administrativos às sociedades sob seu controle.
Situação Operacional
Controle acionário Privado nacional
Auditor independente KPMG Auditores Independentes
Características da Emissão
Título Debêntures simples
Deliberação Assembleia Geral Extraordinária da Emissora
realizada em 15 de março de 2011
Emissão / Séries Nona / Cinco
Valor Total da Emissão R$ 180.000.000,00
1ª Série R$ 41.248.995,00
2ª Série R$ 38.254.060,00
3ª Série R$ 35.671.212,00
4ª Série R$ 33.203.495,00
5ª Série R$ 31.422.238,00
Valor Nominal da 1ª Série R$ 41.248.995,00
Valor Nominal da 2ª Série R$ 38.254.060,00
Valor Nominal da 3ª Série R$ 35.671.212,00
Valor Nominal da 4ª Série R$ 33.203.495,00
Valor Nominal da 5ª Série R$ 31.422.238,00
Quantidade de Títulos 5
1ª Série 1
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
2ª Série 1
3ª Série 1
4ª Série 1
5ª Série 1
Forma Nominativa escritural
Espécie Garantia real
Data de Emissão 31/03/2011
Data de Vencimento da 1ª Série 31/03/2015
Data de Vencimento da 2ª Série 31/03/2016
Data de Vencimento da 3ª Série 31/03/2017
Data de Vencimento da 4ª Série 31/03/2018
Data de Vencimento da 5ª Série 31/03/2019
Datas de Repactuação As Debêntures não estarão sujeitas à
repactuação.
Subscrição e Integralização
A partir da Data de Emissão, as Debêntures
serão subscritas pelo Valor Nominal Unitário (o
“Preço de Subscrição”). As Debêntures serão
integralizadas até 31 de março de 2011 em
moeda corrente nacional, à vista, no ato da
subscrição, de acordo com as normas de
liquidação estabelecidas pela CETIP.
Remuneração 11,3568% a.a
Datas de Pagamento das
Amortizações
A Amortização será realizada em parcela única
com relação a cada Série, na Data de
Vencimento de cada Série de Debêntures.
Datas de Pagamento da
Remuneração
A Remuneração será paga em parcela única com
relação a cada Série, na Data de Vencimento de
cada Série de Debêntures.
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
Posição das Debêntures
Data Série Emitidas Adquiridas Canceladas Circulação
31/03/2011 1ª 1 - - -
31/03/2011 2ª 1 - - -
31/03/2011 3ª 1 - - -
31/03/2011 4ª 1 - - -
31/03/2011 5ª 1 - - -
31/12/2011 1ª 1 - - 1
31/12/2011 2ª 1 - - 1
31/12/2011 3ª 1 - - 1
31/12/2011 4ª 1 - - 1
31/12/2011 5ª 1 - - 1
31/12/2012 1ª 1 - - 1
31/12/2012 2ª 1 - - 1
31/12/2012 3ª 1 - - 1
31/12/2012 4ª 1 - - 1
31/12/2012 5ª 1 - - 1
Resgate Antecipado
A Emissão não contemplará o resgate antecipado das Debêntures de nenhuma das Séries
e/ou a possibilidade de amortizações extraordinárias de Valor Nominal Unitário das
Debêntures de nenhuma das Séries.
Destinação dos Recursos
Os recursos captados por meio da Oferta Restrita serão utilizados para integralização de
parte de um aumento do capital social da subsidiária integral da Companhia, Valverde
Participações S.A. (a “SPE”), no valor de R$680.500.000,00 (seiscentos e oitenta
milhões, e quinhentos mil reais), visando à obtenção de recursos para que a SPE
subscreva e integralize ações ordinárias de emissão da Tele Norte Leste Participações
S.A. (“TNLP”), representativas de pelo menos 3,51% (três vírgula cinquenta e um por
cento) do capital social total da TNLP.
Garantia
As Debêntures são da espécie com garantia real (a “Garantia”), representada pela
alienação fiduciária da totalidade das ações, ordinárias e preferenciais de qualquer
classe, de emissão da SPE (“Alienação Fiduciária” e “Ações SPE”) e que sejam detidas
pela Companhia a qualquer tempo, nos termos do competente Instrumento Particular de
Alienação Fiduciária de Ações em Garantia, a ser celebrado entre a Companhia e o
Agente Fiduciário, com a interveniência e anuência da SPE (“Instrumento Particular de
Alienação Fiduciária de Ações em Garantia”). O valor das Ações SPE, para qualquer fim
relacionado com a Alienação Fiduciária, será obtido por meio da multiplicação entre: (i) o
número de ações de emissão da TNLP da respectiva classe ou espécie, conforme o caso,
detido pela SPE; e (ii) o valor médio ponderado dos últimos 60 (sessenta) pregões nos
quais tenha ocorrido a negociação das ações da TNLP da respectiva classe ou espécie,
conforme o caso, na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros.
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
A Garantia indicada acima foi devidamente aprovada pela Companhia consoante as
deliberações tomadas na AGE e na reunião do Conselho de Administração da Emissora
realizada, respectivamente, em 15 de março de 2011 e 01 de março de 2011.
A Garantia é outorgada em caráter irrevogável e irretratável pela Companhia, vigendo
até a integral liquidação das obrigações previstas nesta Escritura, nos termos dos
instrumentos jurídicos competentes à formalização da Garantia (compreendendo, sem
limitação aqueles instrumentos de natureza societária), incluindo o Instrumento
Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia acima. Como consequência, não
haverá qualquer liberação parcial da Garantia devido ao pagamento da Remuneração
(conforme definido abaixo) e/ou à amortização de cada uma das Séries (conforme
estabelecido no item 4.8 abaixo). Adicionalmente, a Garantia não será reforçada pela
Companhia na hipótese de deterioração ou depreciação resultante de variação do valor
de mercado das ações de emissão da TNLP ou de quaisquer outros títulos e valores
mobiliários então detidos pela SPE, ressalvado, no entanto, o disposto no item 5.2 do
Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia.
Para satisfazer o pronto e fiel cumprimento das obrigações da Emissora decorrentes
desta Escritura, a Garantia poderá ser excutida até a quitação integral das obrigações,
ficando facultado ao Agente Fiduciário, na condição de representante dos titulares das
Debêntures, executar a Garantia como forma de receber seu crédito, com os devidos
encargos, após prévia e expressa comunicação à Companhia.
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
Covenants
Caso a Emissora não observe os seguintes índices e limites financeiros poderá ser
decretado o vencimento antecipado da emissão: sua Dívida Líquida deverá ser menor ou
igual a: (a) R$3.450.000.000,00 (três bilhões, quatrocentos e cinquenta milhões de
reais) no período compreendido entre 14.12.2010 e 31.12.2011; (b)
R$2.850.000.000,00 (dois bilhões, oitocentos e cinquenta milhões de reais) no período
compreendido entre 1.1.2012 e 31.12.2013; e (3) R$2.300.000.000,00 (dois bilhões e
trezentos milhões de reais) no período compreendido entre 1.1.2014 e a Data de
Vencimento de cada Série de Debêntures.
O Agente Fiduciário verificará o atendimento dos limites indicados neste item (xiii) ao
final de cada trimestre a partir do trimestre encerrado em 31.03.2011 (inclusive), em até
15 (quinze) dias corridos após a divulgação à CVM das respectivas demonstrações
financeiras consolidadas da Emissora, até o pagamento integral dos valores devidos em
virtude das Debêntures. Para fins deste item 4.11.1 (xiii) fica certo e acordado que: (a)
os montantes acima fixados serão corrigidos pelo IGPM a partir de 1 de dezembro de
2010; e (b) “Dívida Líquida” significa a soma, em uma determinada data, de todas as
obrigações onerosas de curto e longo prazos da Emissora perante terceiros
(empréstimos, financiamentos e debêntures), deduzidas da soma das disponibilidades e
aplicações financeiras de curto prazo da Emissora;
31/03/2012 30/06/2012 30/09/2012 30/12/2012
454.518 571.386 629.468 627.283
3.184.004 2.992.394 2.993.810 2.907.194
-129.705 -372.190 -501.391 -340.701
3.508.817 3.191.590 3.121.887 3.193.776
3.674.000 3.674.000 3.674.000 3.674.000
ok ok ok ok
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
Declaração da Emissora
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
Remuneração
As Debêntures farão jus a uma remuneração pré-fixada equivalente a 11,3568% ao
ano, calculada: (i) de forma linear com base em um ano de 365 (trezentos e sessenta
e cinco) dias; e (ii) sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, compreendido em
cada parcela sujeita a amortização (conforme indicado no item 4.8 acima), desde a
data da efetiva integralização das Debêntures (“Remuneração”), até a data do
respectivo pagamento pela Emissora, em consonância com a fórmula abaixo:
onde:
Ji = valor unitário da Remuneração das Debêntures no final do i-ésimo Período de
Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
Amorti = valor da i-ésima parcela de amortização unitária das Debêntures, calculada com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
FatorJurosi = fator de juros relativo a i-ésima parcela de Remuneração, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;
onde:
DCi = número de dias corridos entre a data da primeira integralização de cada uma
das séries das Debêntures e a Data de Vencimento da respectiva série, sendo “DC” um número inteiro.
Define-se “Período de Capitalização” como sendo o intervalo de tempo que se inicia na
data da primeira integralização de cada uma das séries das Debêntures e termina em cada uma das Datas de Vencimento de cada Série.
O pagamento da Remuneração será realizado em parcela única com relação a cada
Série, na data da amortização de cada Série de Debêntures.
iFatorJuros ii Amort J
365
DC0,113568 FatorJuros i
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
Pagamentos Efetuados e Programados
Série Data
Evento
Data
Pagamento Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status
1ª 29/06/2015 29/06/2015 Amort 1 /1 41.248.995,00 Juros 1 /1 19.906.196,33 -
2ª 29/06/2016 29/06/2016 Amort 1 /1 38.254.060,00 Juros 1 /1 22.817.221,63 -
3ª 29/06/2017 29/06/2017 Amort 1 /1 35.671.212,00 Juros 1 /1 25.327.750,48 -
4ª 28/06/2018 28/06/2018 Amort 1 /1 33.203.495,00 Juros 1 /1 27.500.770,55 -
5ª 01/04/2019 01/04/2019 Amort 1 /1 31.422.238,00 Juros 1 /1 28.577.816,45 -
Avisos aos Debenturistas
Não houve avisos aos debenturistas da 9ª emissão em 2012.
Assembléias de Debenturistas
Ata de AGD realizada em 28/05/2012
V. DELIBERAÇÕES: O Debenturista titular da totalidade das 5 (cinco) Séries de
Debêntures de 9ª emissão da TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. aprovou:
(a) a alteração das Cláusulas 4.5.1, 4.5.2 e dos itens (iii), (iv) e (xvii) da Cláusula 4.11.1
da Escritura, para substituir as referências feitas à Tele Norte Leste Participações S.A.
(“TNLP”) por Oi S.A. (“OI”), tendo em vista a reorganização societária das referidas
sociedades que resultou na incorporação da TNLP pela OI, passando as mesmas a viger
com as redações abaixo:
“4.5. ESPÉCIE
4.5.1. As Debêntures são da espécie com garantia real (a “Garantia”), representada pela
alienação fiduciária da totalidade das ações, ordinárias e preferenciais de qualquer
classe, de emissão da SPE (“Alienação Fiduciária” e “Ações SPE”) e que sejam detidas
pela Companhia a qualquer tempo, nos termos do competente Instrumento Particular de
Alienação Fiduciária de Ações em Garantia, a ser celebrado entre a Companhia e o
Agente Fiduciário,
com a interveniência e anuência da SPE (“Instrumento Particular de Alienação Fiduciária
de Ações em Garantia”). O valor das Ações SPE, para qualquer fim relacionado com a
Alienação Fiduciária, será obtido por meio da multiplicação entre: (i) o número de ações
de emissão da OI da respectiva classe ou espécie,
conforme o caso, detido pela SPE; e (ii) o valor médio ponderado dos últimos 60
(sessenta) pregões nos quais tenha ocorrido a negociação das ações da OI da respectiva
classe ou espécie, conforme o caso, na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores
Mercadorias e Futuros.
(...)
4.5.2. A Garantia é outorgada em caráter irrevogável e irretratável pela Companhia,
vigendo até a integral liquidação das obrigações previstas nesta Escritura, nos termos
dos instrumentos jurídicos competentes à formalização da Garantia (compreendendo,
sem limitação aqueles instrumentos de natureza societária), incluindo o Instrumento
Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia acima. Como consequência, não
haverá qualquer liberação parcial
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
da Garantia devido ao pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) e/ou à
amortização de cada uma das Séries (conforme estabelecido no item 4.8 abaixo).
Adicionalmente, a Garantia não será reforçada pela Companhia na hipótese de
deterioração ou depreciação resultante de variação do valor de mercado das ações de
emissão da OI ou de quaisquer outros títulos
e valores mobiliários então detidos pela SPE, ressalvado, no entanto, o disposto no item
5.2 do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia.
(...)”
4.11.1. Observado o disposto nos itens 4.11.2 a 4.11.6 abaixo, o Agente Fiduciário
poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e
exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do respectivo saldo devedor do Valor
Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, devida desde a data da efetiva
integralização das Debêntures, inclusive, até a data do efetivo pagamento, exclusive,
calculada pro rata temporis, e demais encargos, independentemente de aviso,
interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, mediante a ciência da ocorrência de
qualquer um dos eventos indicados abaixo:
(...)
(iii) vencimento antecipado de quaisquer obrigações pecuniárias ou dívidas, ou
inadimplemento das obrigações pecuniárias, que resultem em exigibilidade da dívida, não
sanado no prazo contratualmente estabelecido ou negociado entre as partes, da: (a)
Companhia ou da SPE, em valor superior, quer seja unitário ou agregado, a R$
20.000.000,00 (vinte milhões de reais); ou (b) OI, em
valor superior unitário, a US$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de dólares), valor este
convertido com base na taxa de câmbio de venda do dólar norte-americano indicada no
boletim de “Taxas de Câmbio e de Mercado” do Banco Central do Brasil, divulgada
através do SISBACEN, transação PTAX800, Opção 5, Cotações para Contabilidade,
formada e divulgada no dia imediatamente anterior à data de ocorrência do evento
previsto, ou índice que vier a
substituí-lo. Para fins do presente item, a Emissora deverá informar o Agente Fiduciário
por escrito e previamente à expiração do prazo acordado a respeito de quaisquer
negociações mantidas pela Emissora, pela SPE e/ou pela OI com as respectivas
contrapartes nos valores indicados acima, com vistas à (re)negociação de dívidas e/ou
obrigações pecuniárias de tais sociedades. Dessa forma, o Agente Fiduciário deverá ser
prontamente informado de qualquer inadimplemento de obrigações pecuniárias e/ou da
exigibilidade de
dívidas da Companhia, da SPE e/ou da OI não sanados no prazo negociado com as
respectivas contrapartes;(iv) (a) decretação de falência da Companhia e/ou de quaisquer
de suas respectivas Subsidiárias (conforme definido abaixo); (b) pedido de falência pela
Companhia e/ou por quaisquer das respectivas Subsidiárias; (c) pedido de falência da
Companhia e/ou de quaisquer
das respectivas Subsidiárias formulado por terceiro(s) e não elidido no prazo legal; (d)
pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial pela Companhia e/ou por
quaisquer das respectivas Subsidiárias, independentemente do deferimento do respectivo
pedido; ou (e) liquidação, dissolução ou extinção da Companhia e/ou de quaisquer das
respectivas Subsidiárias. Adicionalmente, para os fins desta Escritura, as sociedades OI,
a SPE e a Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR”) são denominadas, cada qual,
individualmente,
como uma “Subsidiária” e, em conjunto, como as “Subsidiárias”;
(...)
(xvii) caso a SPE:
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
(a) não tenha sido titular de ações ordinárias de emissão da TNLP que representassem
pelo menos 3,51% (três virgula cinquenta um por cento) do capital social total da TNLP
em até 60 (sessenta) dias da Data de Emissão;
(b) não se mantenha por todo o prazo de vigência das Debêntures titular de 40.814.953
(quarenta milhões oitocentos e quatorze mil novecentos e cinquenta e três) ações
ordinárias da OI; e/ou
(c) não se mantenha por todo o prazo de vigência das Debêntures titular de quaisquer
outros títulos ou valores mobiliários dos quais se torne titular por força do envolvimento
da OI em qualquer operação de reestruturação societária, conforme indicado nos itens
(ix) e/ou (xv) acima, ficando
desde já estabelecido que as ações de emissão da OI indicadas no item (b) acima, bem
como quaisquer outros títulos ou valores mobiliários indicados neste item (c) deverão,
em qualquer hipótese, estar livres e desembaraçados de
quaisquer ônus, gravames, constrições judiciais ou administrativas, exceto se de outra
forma expressamente autorizado pelo Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de
Ações em Garantia.
Para os fins deste item (xvii), a Companhia deverá apresentar ao Agente Fiduciário, no
prazo estabelecido no item (a) acima, o extrato da conta de custódia da SPE que
evidencie a titularidade de ações de emissão da OI em quantidade correspondente, no
mínimo, àquela lá indicada.
(...)”
(b) a alteração da alínea “f” do item (xvi) da Cláusula 5.1 e da Cláusula 5.2 do
Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Garantia, para substituir as referências
feitas à TNLP por OI, passando as mesmas a viger com as redações abaixo:
“CLÁUSULA V. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS
5.1. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Contrato ou demais
obrigações previstas em lei, a Alienante e a Companhia obrigamse, solidariamente, a
partir desta data e até que todas as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente
satisfeitas, a:
...
(xvi) a Alienante exercerá regularmente seu direito de voto no tocante às Ações
Alienadas Fiduciariamente, nos termos do disposto no Artigo 113, parágrafo único da Lei
6.404/76, desde que tal exercício não afete o direito de excussão do Agente Fiduciário e
não afete o ônus aqui constituído e o cumprimento das Obrigações Garantidas. Durante o
prazo deste Contrato, os eventos abaixo descritos estarão sujeitos ao consentimento
prévio e por escrito do Agente Fiduciário para ter eficácia e validade, o qual poderá ser
concedido, tão logo haja aprovação dos titulares das debêntures em assembléia geral
especial, nos termos da Escritura de Debêntures:
(f) aprovação de qualquer tipo de prestação de garantias a terceiros pela Companhia,
com exceção da outorga em garantia (i) de até 21.188.957 (vinte e um milhões cento e
oitenta e oito mil novecentos e cinquenta e sete) ações ordinárias de emissão da OI de
titularidade da Companhia; ou (ii) da totalidade de ações ordinárias de emissão da OI de
titularidade da Companhia, ou seja, 40.814.953 (quarenta milhões oitocentos e quatorze
mil novecentos e cinquenta e três), , neste caso desde que (y) a garantia seja concedida
para assegurar o cumprimento de obrigações assumidas pela Alienante na 8a emissão de
suas debêntures (ou qualquer operação que venha suceder esta), conforme descrito na
Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis em Ações e com
Garantia Real da Oitava Emissão de Telemar Participações S.A., e (x) a Alienante e a
Companhia comprovem que todas as demais ações de emissão da OI detidas pela
Alienante e pela Companhia já se encontram oneradas. Ademais, as seguintes condições
deverão ser observadas para a outorga das garantias permitidas descritas acima: a
Companhia não será, de qualquer forma, devedora ou avalista das obrigações
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
garantidas, respondendo apenas com as ações de emissão da OI dadas em garantia, e os
respectivos dividendos não poderão ser onerados ou mantidos em conta vinculada;
...”
“5.2. Em consonância com as disposições do item 5.1 acima, durante todo o prazo do
presente Contrato, a Alienante e a Companhia se obrigam individual e solidariamente a
fazer com que e tomar todas as medidas necessárias (quer seja em âmbito judicial ou
extrajudicial) para que: (i) a Companhia, bem como quaisquer ações de emissão da OI
detidas pela Companhia e títulos ou valores mobiliários dos quais a Companhia se torne
titular por força do envolvimento da OI em qualquer operação de reestruturação
societária (“Ativos da Companhia”) sejam mantidos livres e desembaraçados de
quaisquer ônus ou gravames (exceto pela garantia indicada no item 5.1(xvi)(f) acima),
constrições judiciais ou administrativas a qualquer título (“Gravames”); e (ii) seja
mantida a titularidade sobre os Ativos da Companhia.
5.2.1. Para as finalidades indicadas no item 5.2 acima, a Alienante e a Companhia
deverão promover a substituição dos Ativos da Companhia sujeitos a quaisquer
Gravames por ações de emissão da OI, títulos ou valores mobiliários da mesma natureza,
espécie e quantidade em relação aos Ativos da Companhia, de forma que seja
assegurada a titularidade de tais ativos por parte da Companhia nas mesmas condições
anteriores à instituição do Gravame. Para os fins deste item 5.2.1, a substituição aqui
referida deverá ser realizada em até 45 (quarenta e cinco) dias corridos da data em que
a Alienante ou a Companhia tomarem ciência da existência de qualquer Gravame, sob
pena de tal acontecimento ser considerado um vencimento antecipado das Obrigações
Garantidas.
5.2.2. Alternativamente ao item 5.2.1 acima, em face da: (i) impossibilidade de
substituição; (ii) excussão da garantia indicada no item 5.1(xvi)(f) acima; ou, de outra
forma, (iii) perda definitiva de titularidade pela Companhia de quaisquer dos Ativos da
Companhia, a Alienante deverá promover novos aportes à Companhia de ações de
emissão da OI, títulos ou valores mobiliários da mesma natureza, espécie e quantidade,
de forma que seja assegurada a titularidade de tais ativos por parte da Companhia nas
mesmas condições anteriores à ocorrência das hipóteses indicadas nos itens (i), (ii) ou
(iii) acima. Para os fins deste item 5.2.2, qualquer aporte aqui referido deverá ser
realizado em até 45 (quarenta e cinco) dias corridos da data em que a Alienante ou a
Companhia tomarem ciência da ocorrência de qualquer das hipóteses indicadas nos itens
(i), (ii) ou (iii) acima, sob pena de tal acontecimento ser considerado um vencimento
antecipado das Obrigações Garantidas.”
(c) a autorização para o Agente Fiduciário firmar aditivos à Escritura e ao Instrumento
Particular de Alienação Fiduciária em Garantia, para refletir o disposto nos itens
anteriores.
Ata de AGD realizada em 20/12/2012
V. DELIBERAÇÕES: O Debenturista titular da totalidade das 5 (cinco) Séries de
Debêntures de 9ª emissão da TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. aprovou:
(a) a alteração da Cláusula 4.7 da Escritura da 9 ª Emissão Pública de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Cinco Séries,
para Distribuição com Esforços Restritos de Colocação da Telemar Participações S.A.
(“Escritura”), com o objetivo de estabelecer novas Datas de Vencimento das Debêntures,
que passa a vigorar com a seguinte redação:
“4.7. PRAZO E DATA DE VENCIMENTO
4.7.1. As Debêntures de cada uma das Séries terão prazo e data de vencimento
conforme abaixo:
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
(i) a Debênture da 1ª Série terá prazo de vigência de 50 (cinqüenta) meses e 29 (vinte e
nove) dias contados a partir da Data de Emissão, com vencimento, portanto, em
29/06/2015 (“Data de Vencimento da 1ª Série”);
(ii) a Debênture da 2ª Série terá prazo de vigência de 62 (sessenta e dois) meses e 29
(vinte e nove) dias contados a partir da Data de Emissão, com vencimento, portanto, em
29/06/2016 (“Data de Vencimento da 2ª Série”);
(iii) a Debênture da 3ª Série terá prazo de vigência de 74 (setenta e quatro) meses e 29
(vinte e nove) dias contados da Data de Emissão, com vencimento, portanto, em
29/06/2017 (“Data de Vencimento da 3ª Série”);
(iv) a Debênture da 4ª Série terá prazo de vigência de 86 (oitenta e seis) meses e 28
(vinte e oito) dias contados da Data de Emissão, com vencimento, portanto, em
28/06/2018 (“Data de Vencimento da 4ª Série”); e
(v) a Debênture da 5ª Série terá prazo de vigência de 96 (noventa e seis) meses e 1
(um) dia contados da Data de Emissão, com vencimento, portanto, em 1/4/2019 (“Data
de Vencimento da 5ª Série”).
4.7.2. Cada data de vencimento de cada uma das Séries, conforme estabelecidas no item
4.7.1 acima, será denominada indistintamente como uma “Data de Vencimento” de
Debêntures.”
(b) a alteração da Cláusula 1.1 do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de
Ações em Garantia (“Instrumento de Alienação Fiduciária”), para refletir a alteração feita
na Escritura e, em consequência, o novo valor da Remuneração de cada série, que passa
a viger com a seguinte redação:
“1.1. Para cumprir com o disposto no artigo 1.362 do Código Civil e o no Artigo 66-B da
Lei nº 4.728 de 14 de julho de 1965, conforme alterada(“Lei 4728/65”), e sem prejuízo
de quaisquer disposições aplicáveis às Obrigações Garantidas nos termos da Escritura de
Debêntures, as Obrigações Garantidas podem ser descritas conforme a seguir:
Valor total da emissão: R$ 180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais) (“Valor
Total da Emissão”).
Taxa de juros: 11,3568% a.a., calculada de forma linear com base em um ano de 365
(trezentos e sessenta e cinco) dias, sobre o valor nominal unitário de cada debênture
desde a data da integralização até a data de pagamento de cada Remuneração.
Forma de pagamento/amortização do valor total da emissão (“Amortização”): O Valor
Total da Emissão será amortizado mediante o pagamento de parcela única com relação a
cada uma das 5 (cinco) séries da emissão, nas respectivas datas de vencimento,
conforme evidenciado na tabela abaixo:
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
Forma de pagamento da remuneração (“Remuneração”): O pagamento da Remuneração
será realizado nas mesmas datas das amortizações, conforme tabela abaixo:
(c) a autorização para o Agente Fiduciário firmar aditivos à Escritura e ao Instrumento de
Alienação Fiduciária, para espelhar o disposto nos itens anteriores.
Vencimento Antecipado Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de
Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente
Fiduciário, sem que este tenha realizado qualquer investigação independente, não foi
verificada a ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que
pudesse ensejar o vencimento antecipado da Emissão.
Eventos Societários e Alterações Estatutárias
AGE REALIZADA EM 24 DE FEVEREIRO DE 2012
VI. DELIBERAÇÕES: Após discussão e votação, os acionistas presentes decidiram por
unanimidade:
6.1. Alterar o Art. 5º do Estatuto Social da Companhia, de modo a refletir o número de
ações preferenciais representativas do capital social, tendo em vista a extinção de
66.666 ações preferenciais nominativas resgatáveis, de emissão da Companhia, em
conformidade com o estabelecido no parágrafo 1º do Art. 44 da Lei 6404/76. As ações
foram resgatadas em 28/10/2011, consoante o Contrato de Subscrição de Ações
Resgatáveis de Telemar Participações e outras Avenças. Dessa forma, referido artigo
passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º - O capital social da Companhia é de
R$ 1.921.140.495,35 (um bilhão, novecentos e vinte e um milhões, cento e quarenta
mil, quatrocentos e noventa e cinco reais e trinta e cinco centavos), dividido em
2.923.544.867 (dois bilhões, novecentos e vinte e três milhões, quinhentos e quarenta e
quatro mil, oitocentos e sessenta e sete) ações ordinárias e 866.668 (oitocentos e ses-
senta e seis mil seiscentos e sessenta e oito) de ações preferenciais resgatáveis sendo
ambas as espécies de ação nominativas e sem valor nominal.”
6.2. Aprovar a proposta de alteração do artigo 7º do Estatuto Social da Companhia, no
que se refere às características das ações preferenciais resgatáveis de sua emissão, bem
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
como a inclusão do artigo 41 no Estatuto Social com disposições transitórias relacionadas
com a reorganização societária de sociedades controladas da Companhia, nos termos da
versão consolidada do Estatuto Social que passa a integrar a presente Ata como Anexo 1.
6.3. Ratificar a contratação pela Telemar Participações da permuta de 13.079.176 (tre-ze
milhões setenta e nove mil cento e setenta e seis) ações preferenciais de emissão da
Telemar Norte Leste S.A. de sua titularidade por 21.845.765 (vinte e um milhões oito-
centos e quarenta e cinco mil setecentos e sessenta e cinco) ações ordinárias de emis-
são da Tele Norte Leste Participações S.A. de titularidade de Andrade Gutierrez S.A.,
Jereissati Telecom S.A. (nova denominação de La Fonte Telecom S.A.) e Bratel Brasil
S.A., nos termos do inciso XIV do Artigo 13 do Estatuto Social da Companhia.
AGO REALIZADA EM 27 DE MARÇO DE 2012
6. Deliberações:
6.1. Apresentado o parecer favorável do Conselho Fiscal sobre a Emissão, a qual foi
apreciada em reunião realizada em 13 de março de 2012. Examinadas e debatidas as
matérias constantes da ordem do dia, foi deliberado e restaram aprovadas, por
unanimidade dos votos dos senhores acionistas presentes e sem quaisquer restrições,
nos termo do artigo 13, inciso II, do Estatuto Social da Companhia:
6.1.1. A realização da décima-primeira emissão de debêntures simples da Companhia,
não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, no valor de até
R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), a qual será objeto de oferta pública de
distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, sob
regime de garantia firme (“Emissão”, “Debêntures” e “Oferta”, respectivamente). As
Debêntures terão as seguintes características e condições:
(i) Número da Emissão: as Debêntures representam a décima-primeira emissão de
Debêntures da Companhia, sendo a décima emissão pública;
(ii) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$500.000.000,00
(quinhentos milhões de reais);
(iii) Valor Nominal: as Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000.000,00 (um
milhão de reais) na data de emissão (“Valor Nominal”);
(iv) Quantidade de Debêntures: serão emitidas 500 (quinhentas) Debêntures;
(v) Data de Emissão: para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures
será 5 de abril de 2012 (“Data de Emissão”);
(vi) Número de Séries: a Emissão será realizada em série única;
(vii) Forma e Comprovação de Titularidade: as Debêntures serão emitidas sob a
forma nominativa, escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para
todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato de
conta de depósito emitido pela instituição prestadora dos serviços de escrituração das
Debêntures, e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas
eletronicamente na CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), será expedido por
esta extrato em nome do debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de
tais Debêntures;
(viii) Conversibilidade: as Debêntures não serão conversíveis em ações;
(ix) Espécie: as Debêntures serão da espécie com garantia real, na forma do disposto
no artigo 58 da Lei das S.A.;
(x) Garantia: será constituída por penhor sobre ações ordinárias nominativas escriturais
e sem valor nominal de emissão da Tele Norte Leste Participações S.A. (“TNL”), que
serão automaticamente substituídas pela quantidade correspondente de ações ordinárias
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
nominativas escriturais e sem valor nominal de emissão da Oi S.A., na data de início da
negociação de tais ações, correspondente a, no mínimo, 120% (cento e vinte por cento)
do Valor Nominal de cada Debênture acrescido da Remuneração, conforme definida
abaixo (“Garantia”). A Garantia será outorgada em caráter irrevogável e irretratável pela
Companhia e, eventualmente, pela Valverde Participações S.A. (“Valverde”), nos termos
dos instrumentos jurídicos competentes para formalização da Garantia, incluindo o
contrato de penhor de ações a ser celebrado entre a Companhia e o agente fiduciário,
que preverá, dentre outros, a possibilidade de empréstimo de ações de emissão da TNL e
de ações ordinárias e preferenciais da Oi S.A., se for o caso, para serem utilizadas nas
hipóteses de reforço do penhor ou de solicitação pela Companhia de substituição das
ações em garantia (“Documentos de Garantia”);
(xi) Prazo e Vencimento: a data de vencimento das Debêntures será 5 de abril de
2019 (“Data de Vencimento”);
(xii) Procedimento e Regime de Colocação: as Debêntures serão objeto de oferta
pública de distribuição com esforços restritos de colocação, conforme o procedimento
previsto na Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de subscrição da
totalidade as Debêntures, tendo como público alvo investidores qualificados, assim
definidos nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 476 ("Investidores Qualificados").;
(xiii) Banco coordenador líder da décima-primeira emissão de Debêntures: Caixa
Econômica Federal, instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores
mobiliários;
(xiv) Registro para Distribuição e Negociação: as Debêntures serão registradas para
(i) distribuição no mercado primário por meio do SDT – Módulo de Distribuição (“SDT”),
administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição das Debêntures
liquidada financeiramente por meio da CETIP, e (ii) negociação no mercado secundário e
custódia eletrônica por meio do SND - Módulo Nacional de Debêntures (“SND”),
administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as
negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na
CETIP. As Debêntures somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados e
depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva subscrição ou aquisição, nos termo
dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476;
(xv) Prazo de Subscrição: As Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em uma
única data, observado o disposto no artigo 8º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 476;
(xvi) Forma de Subscrição: As Debêntures serão subscritas por meio do SDT - Módulo
de Distribuição, administrado e operacionalizado pela CETIP, conforme procedimentos
desta;
(xvii) Negociação: As Debêntures serão registradas para negociação no mercado
secundário por meio do SND – Módulo Nacional de Debêntures, administrado e
operacionalizado pela CETIP. As Debêntures somente poderão ser negociadas entre
Investidores Qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias da data da respectiva
subscrição ou aquisição, nos termos do artigo 13 da Instrução CVM 476;
(xviii) Forma e Preço de Integralização: as Debêntures serão integralizadas à vista,
em uma única data, no ato da subscrição (“Data de Integralização”) e em moeda
corrente nacional, por meio dos procedimentos da CETIP, pelo Valor Nominal, acrescido
da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data da Emissão até a Data de
Integralização;
(xix) Pagamento do Valor Nominal: o pagamento do Valor Nominal de cada uma das
Debêntures será realizado em 3 (três) parcelas anuais, iguais e consecutivas, sendo (a) a
primeira parcela, no valor correspondente a aproximadamente 33,33% (trinta e três
inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Total da Emissão, em 25 de abril
de 2017; (b) a segunda parcela, no valor correspondente a aproximadamente 33,33%
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
(trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Total da Emissão, em
25 de abril de 2018; e (c) a terceira parcela, no valor correspondente a
aproximadamente 33,34% (trinta e três inteiros e trinta e quatro centésimos por cento)
do Valor Total da Emissão, ou seja, o saldo do Valor Nominal Unitário, em 5 de abril de
2019;
(xx) Remuneração: as Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios
equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias
dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, over extra grupo, expressa na forma
percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e
divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na
internet (www.cetip.com.br) (“Taxa DI”) acrescida exponencialmente de sobretaxa
equivalente a 1,20% (um inteiro e vinte centésimos por cento) ao ano, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Sobretaxa”, e, em conjunto com a Taxa DI,
“Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por
dias úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal da cada Debênture, desde a Data
de Emissão ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme
o caso, até a data do seu efetivo pagamento;
(xxi) Pagamento da Remuneração: a Remuneração será paga semestralmente, nas
seguintes datas: (a) o primeiro pagamento ocorrerá em 25 de outubro de 2012; (b) o
segundo pagamento ocorrerá em 25 de abril de 2013; (c) o terceiro pagamento ocorrerá
em 25 de outubro de 2013; (d) o quarto pagamento ocorrerá em 25 de abril de 2014;
(e) o quinto pagamento ocorrerá em 25 de outubro de 2014; (f) o sexto pagamento
ocorrerá em 25 de abril de 2015; (g) o sétimo pagamento ocorrerá em 25 de outubro de
2015; (h) o oitavo pagamento ocorrerá em 25 de abril de 2016; (i) o nono pagamento
ocorrerá em 25 de outubro de 2016; (j) o décimo pagamento ocorrerá em 25 de abril de
2017; (k) o décimo primeiro pagamento ocorrerá em 25 de outubro de 2017; (l) o
décimo segundo pagamento ocorrerá em 25 de abril de 2018; (m) o décimo terceiro
pagamento ocorrerá em 25 de outubro de 2018; (n) o décimo quarto pagamento
ocorrerá em 5 de abril de 2019 (cada data de pagamento de Remuneração, uma “Data
de Pagamento da Remuneração”);
(xxii) Local de Pagamento: Os pagamentos referentes às Debêntures e quaisquer
outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos previstos na escritura
de emissão de Debêntures serão efetuados pela Companhia (i) com relação às
Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na CETIP, por meio da CETIP; ou
(ii) com relação às Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP,
por meio da instituição prestadora dos serviços de escrituração das Debêntures;
(xxiii) Resgate Antecipado: não haverá;
(xxiv) Vencimento Antecipado: as Debêntures tornar-se-ão antecipadamente
vencidas, observados os termos, prazos e procedimentos previstos na escritura de
emissão, na ocorrência de qualquer dos seguintes eventos, os quais já consideram a
implementação da reestruturação societária envolvendo a TNL e as suas controladas
Telemar Norte Leste S.A., Coari Participações S.A. e Oi S.A.:
I. inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação de natureza pecuniária (quer
seja relativa ao pagamento do Valor Nominal, da Remuneração ou outro) prevista e
assumida na Escritura de Emissão, que não seja sanado no prazo de 4 (quatro) dias
úteis, contados da data de vencimento original;
II. inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação não pecuniária referente às
Debêntures, que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da
comunicação do referido inadimplemento pelo agente fiduciário à Companhia;
III. vencimento antecipado de quaisquer obrigações pecuniárias ou dívidas, ou
inadimplemento das obrigações pecuniárias e/ou quaisquer dívidas que resultem na sua
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
exigibilidade, não sanado no prazo contratualmente estabelecido ou negociado entre as
partes, (a) da Oi S.A., em valor superior unitário ao equivalente em moeda corrente
nacional a quantia de US$50.000.000,00 (cinquenta milhões de dólares dos Estados
Unidos da América), valor este convertido com base na taxa de câmbio de venda do
dólar norte-americano indicada no Boletim de “Taxas de Câmbio e de Mercado” do Banco
Central do Brasil, divulgada através do SISBACEN – Sistema do Banco Central do Brasil,
“Transação PTAX – 800, Opção 5, Cotações para Contabilidade”, formulada e divulgada
no dia imediatamente anterior à data de ocorrência do evento previsto, ou o índice que
vier a substituí-la ou (b) da Companhia em valor superior unitário ou agregado a quantia
de R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais). Para fins do presente item, a Companhia
deverá informar em até 5 (cinco) dias úteis ao agente fiduciário por escrito a respeito de
quaisquer negociações mantidas pela Companhia e/ou pela Oi S.A. com as respectivas
contrapartes nos valores indicados acima, com vistas à (re)negociação de dívidas e/ou
obrigações pecuniárias de tais sociedades;
IV. (a) decretação de falência da Companhia e/ou de quaisquer de suas respectivas
Subsidiárias (conforme definido abaixo); (b) pedido de autofalência pela Companhia e/ou
por quaisquer das respectivas Subsidiárias; (c) pedido de falência da Companhia e/ou de
quaisquer das respectivas Subsidiárias formulado por terceiro(s) e não elidido no prazo
legal; (d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial pela Companhia
e/ou por quaisquer das respectivas Subsidiárias, independentemente do deferimento do
processamento da recuperação judicial ou de sua concessão pelo juiz competente, bem
como homologação judicial do respectivo plano de recuperação extrajudicial; ou (e)
liquidação, dissolução ou extinção da Companhia e/ou de quaisquer das respectivas
Subsidiárias, no caso destas últimas salvo por força de operação de reestruturação
societária entre as Subsidiárias da Companhia e suas controladas. Adicionalmente, para
os presentes fins, as sociedades Oi S.A. e a Telemar Norte Leste S.A. são denominadas,
cada qual, individualmente, como uma “Subsidiária” e, em conjunto, como as
“Subsidiárias”;
V. protesto de títulos contra a Companhia com valor unitário ou agregado superior a
R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), por cujo pagamento a Companhia seja
responsável,
ainda que na condição de garantidora, exceto se o protesto for decorrente de erro ou
má-fé de terceiros, devidamente comprovados pela Companhia em até 30 (trinta) dias
corridos, contados do aviso escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, ou desde
que referido protesto não seja sanado ou suspenso no prazo legal;
VI. descumprimento de qualquer decisão transitada em julgado e/ou sentença arbitral
contra a Companhia que imponha obrigação de pagar em valor individual ou agregado
igual ou superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), e tal valor não seja pago
em até 30 (trinta) dias corridos contados a partir do prazo estipulado para cumprimento
da decisão e/ou sentença;
VII. transformação da Companhia em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a
222 da Lei das Sociedades por Ações;
VIII. implementação, integração e/ou de outra forma, envolvimento da Companhia, ou
qualquer de suas Subsidiárias, em qualquer operação de reestruturação societária,
incluindo, sem limitação, qualquer fusão, cisão ou incorporação sem o prévio e expresso
consentimento por escrito dos Debenturistas em assembleia geral de Debenturistas,
exceto operação de reestruturação societária entre as Subsidiárias da Companhia e suas
controladas;
IX. alteração no objeto social da Companhia de forma que altere sua qualidade de
holding controladora de sociedades concessionárias de serviços públicos de
telecomunicações;
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
X. comprovação de que as declarações prestadas pela Companhia na Escritura de
Emissão e demais documentos da emissão são falsas, enganosas ou, em qualquer
aspecto relevante, a critério dos Debenturistas, incorretas;
XI. caso a Companhia não observe os seguintes índices e limites financeiros: sua Dívida
Líquida (conforme definida abaixo) deverá ser menor ou igual a: R$3.650.000.000,00
(três bilhões e seiscentos e cinquenta milhões de reais) no período compreendido entre a
Data de Emissão e a Data de Vencimento das Debêntures. O agente fiduciário verificará
os limites indicados neste item XI ao final de cada trimestre, a partir do trimestre
encerrado em 30 de junho de 2012 (inclusive), em até 15 (quinze) dias corridos após a
divulgação à CVM das respectivas demonstrações financeiras da Companhia
(controladora), até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das Debêntures.
Para fins deste item, fica certo e acordado que: (a) os montantes acima fixados serão
corrigidos pelo Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio
Vargas, a partir de 31 de dezembro de 2011; e (b) “Dívida Líquida” significa a soma, em
uma determinada data, de todas as obrigações onerosas de curto e longo prazos da
Companhia perante terceiros (empréstimos, financiamentos e debêntures), deduzidas da
soma das disponibilidades e aplicações financeiras de curto prazo da Companhia;
XII. não utilização dos recursos obtidos com a emissão para as finalidades indicadas
abaixo e na Escritura de Emissão;
XIII. alienação do controle acionário da Oi S.A. e/ou da Telemar Norte Leste S.A., pela
Companhia e/ou pela Valverde, ou se a Companhia e a Valverde, em conjunto, deixarem
de deter participação correspondente a 50% (cinquenta por cento) mais uma ação no
capital votante da Oi S.A. e/ou da Telemar Norte Leste S.A.;
XIV. aquisição do controle acionário de sociedades que resultem na alteração do objeto
principal da Companhia;
XV. cassação pela União das concessões detidas pela Telemar Norte Leste S.A., quando
representarem redução superior a 20% (vinte por cento) de seu faturamento; e
XVI. anulação ou rescisão do contrato da Garantia ou ainda se a Garantia não for
devidamente constituída, for anulada, ou por qualquer forma deixar de existir ou se a
Garantia deixar de corresponder a 120% (cento e vinte por cento) do valor do principal e
juros das Debêntures
em circulação, nos termos do contrato da Garantia, desde que a Garantia não seja substituída e/ou reforçada pela Companhia nos termos do contrato da Garantia.
(xxi) Destinação dos Recursos: os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a
Oferta serão integralmente utilizados para capital de giro da Companhia, reestruturação
e alongamento de perfil de dívida e para seu plano de investimentos.
6.1.2. Deliberada e aprovada a delegação ao Conselho de Administração da Companhia
de poderes para deliberar ou alterar as condições da Emissão, nos limites previstos no
parágrafo 4º do artigo 59 da Lei das S.A. e autorização à Diretoria da Companhia para a
tomada de todas as providências e assinaturas de todos os documentos necessários para
(i) efetivar a prestação da Garantia, pela Companhia, no âmbito da Emissão, incluindo,
sem limitação a assinatura dos Documentos da Garantia (que irão prever, inclusive, a
possibilidade de empréstimo de ações de emissão da TNL e de ações ordinárias e
preferenciais de emissão da Oi S.A., se for o caso, para serem utilizadas nas hipóteses de
reforço do penhor ou de solicitação pela Companhia de substituição das ações em
garantia); e (ii) efetivar a Emissão e a Oferta, incluindo, sem limitação, a celebração da
escritura de emissão das Debêntures, do contrato de distribuição pública das Debêntures
e quaisquer outros instrumentos relacionados às Debêntures e eventuais aditamentos a
qualquer desses documentos, contratar instituições financeiras habilitadas a operar no
mercado de capitais para colocação das Debêntures, contratar o agente fiduciário dos
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
debenturistas, banco mandatário e escriturador, bem como quaisquer outros prestadores
de serviços relacionados à Emissão e/ou à Oferta, conforme se faça necessário.
6.1.3. Deliberada e aprovada a confirmação e ratificação de todos os atos relativos à
Emissão, que tenham sido praticados pela administração da Companhia anteriormente à
data desta assembleia geral extraordinária.
6.1.4. Tendo em vista o disposto no artigo 39 do Estatuto Social da Companhia e em
consideração às deliberações acima tomadas, a totalidade dos acionistas da Companhia
concorda integralmente com a constituição da Garantia.
AGO REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2012
5. DELIBERAÇÕES: Após discussão e votação, os acionistas presentes de-cidiram:
a) Aprovar, por unanimidade, o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e as
demais Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em
31.12.2011, acompanhadas do parecer dos Auditores Independentes e do parecer do
Conselho Fiscal. O Presidente da Mesa Diretora informou que esses documentos encon-
travam-se sobre a mesa, já sendo de prévio conhecimento dos Se-nhores Acionistas,
tendo sido divulgada a sua disponibilidade na se-de da Companhia, conforme “Aviso aos
Acionistas” publicado no Diá-rio Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Parte V, nas edições
dos dias 30 de março, 02 e 03 de abril (págs.122, 34 e 35, respectivamente), no Monitor
Mercantil, nas edições dos dias 30 e 31 de março, 1º, 2 e 3 de abril de 2012 (págs. 09,
07 e 07, respectivamente), e no Valor Econô-
mico – Edição Nacional, nas edições dos dias 30 e 31 de março, 1º, 2 e 3 de abril de
2012 (págs. A14, A16 e D4, respectivamente), documen-tos estes integralmente
publicados nas respectivas edições do dia 12 de Abril de 2012, nos jornais Diário Oficial
do Estado do Rio de Janeiro, Parte V, páginas 26 a 50, no Monitor Mercantil, páginas 11 a
33 e no Valor Econômico – Edição Nacional, páginas 1 a 11. Dispensada a leitura de tais
documentos, por serem de pleno conhecimento dos Acionistas, foram eles submetidos à
discussão e, em seguida, à vo-tação, tendo sido os documentos, conforme já referido,
aprovados por unanimidade.
Ficou registrado que: (i) o dividendo fixo e cumulativo sobre as ações preferenciais
resgatáveis já foi devidamente contabilizado e apropri-ado, em conformidade com o CPC
39, tendo sido seu valor, R$ 71.428.053,06 (setenta e um milhões, quatrocentos e vinte
e oito mil, cinquenta e três reais e seis centavos), contemplado na apuração do
resultado. O dividendo será remunerado segundo a variação da TR - Taxa Referencial até
a data do efetivo pagamento, aplicando-se, no que se refere às ações preferenciais
resgatadas no exercício de 2011, o disposto no §12º do Artigo 7º do Estatuto Social da
Compa-nhia; e (ii) a Companhia realizou a reclassificação de parte do saldo da Reserva
de Investimentos, no montante de R$ 17.472.884,17(dezessete milhões, quatrocentos e
setenta e dois mil, oitocentos e oitenta e quatro reais e dezessete centavos), para com-
por a reserva denominada Fundo de Resgate prevista no Estatuto Social da Companhia.
b) Aprovar, por unanimidade, a eleição dos seguintes membros do Con-selho de
Administração para cumprirem o mandato de 01 (um) ano, ou seja, até a Assembleia
Geral Ordinária de 2013, a seguir identifi-cados e qualificados:
b.1) como Conselheiro efetivo o Sr. CARLOS FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATI,
brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade n.º 1.969.275 IFP-RJ,
e inscrito no CPF/MF sob o n.º 000.365.013-87, residente e domiciliado em São Paulo
(SP) com en-dereço comercial à Rua Angelina Maffei Vita n° 200, 9º andar, Bairro Jardim
Paulistano e, como seu suplente, o Sr. ALEXANDRE JE-REISSATI LEGEY, brasileiro,
casado, engenheiro, portador da iden-tidade nº 34.545.462-5, expedida pela SSP/SP,
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
inscrito no CPF/MF sob o nº 954.529.077-34, residente e domiciliado em São Paulo (SP)
com endereço comercial à Rua Angelina Maffei Vita n° 200, 9º andar, Bairro Jardim
Paulistano;
b.2) como Conselheiro efetivo o Sr. PEDRO JEREISSATI, brasileiro, casado,
Administrador de Empresas, portador da identidade nº. 16.226.645-5, expedida pela
SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 273.475.308-14, residente e domiciliado em São
Paulo (SP) com en-dereço comercial à Rua Angelina Maffei Vita n° 200, 9º andar, Bairro
Jardim Paulistano e, como seu suplente, o Sr. CARLOS JEREISSATI, brasileiro, solteiro,
administrador de empresas, portador da identida-de nº 16.226.643-1, expedida pela
SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 146.626.458-67, residente e domiciliado em São
Paulo (SP) com endereço comercial à Rua Angelina Maffei Vita n° 200, 9º andar, Bairro
Jardim Paulistano;
b.3) como Conselheiro efetivo, o Sr. OTÁVIO MARQUES DE AZEVE- DO, brasileiro,
casado, engenheiro, portador da carteira de identida-de n.º 13.088, expedida pelo
CREA/MG, inscrito no CPF/MF sob o n° 129.364.566-49, residente e domiciliado em São
Paulo (SP) com en-dereço comercial à Rua Dr. Geraldo Campos Moreira n.º 375, 9º an-
dar, Bairro Brooklin Novo e, como seu suplente, o Sr. RENATO TORRES DE FARIA,
brasileiro, casado, engenheiro de minas, porta-dor da carteira de identidade n° M-
1.727.787, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n° 502.153.966-34,
residente e domiciliado na cidade Belo Horizonte, MG, com endereço comercial na
Avenida do Contorno n° 8123, Bairro Cidade Jardim;
b.4) como Conselheiro efetivo, o Sr. RICARDO COUTINHO DE SENA, brasileiro,
casado, engenheiro civil, portador da carteira de identida-de n° M-30.172, expedida pela
SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n° 090.927.496-72, residente e domiciliado na cidade
Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com endereço comercial na Avenida do Contorno
n° 8123, Bairro Cidade Jardim e, como seu suplente, o Sr. RAFAEL CARDOSO
CORDEIRO, brasileiro, solteiro, engenheiro civil, portador da carteira de identidade nº
M-9.165.153, inscrito no CPF/MF sob o nº 037.496.966-32, residente e domiciliado na
Cidade de Belo Horizonte/MG, com endereço comercial à Av. do Contorno, nº 8123,
Cidade Jardim, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Ge-rais;
b.5) como Conselheiro efetivo, o Sr. EMILIO GAROFALO FILHO, brasileiro, casado,
economista, portador da identidade nº 5.706.380-1, expedida pela SSP/SP, inscrito no
CPF sob o nº 509.769.158-4, residente e domiciliado em Brasília (DF) com endereço à
Esplanada dos Ministérios, Bloco J, 7º andar, Sala 700 e, como sua suplente, a Sra.
HELOISA REGINA GUIMARÃES DE MENEZES, brasileira, di-vorciada, economista,
portadora de cédula de identidade nº. M – 1.158.292, expedida pela SSP/MG, inscrita no
CPF sob o nº. 618.217.646-68, residente e domiciliada em Brasília (DF) com ende-reço
comercial à Esplanada dos Ministérios – Bloco J – 5º andar – sala 500 - CEP 70.053-900;
b.6) como Conselheiro efetivo, o Sr. JOSÉ AUGUSTO DA GAMA FI-GUEIRA, brasileiro,
divorciado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº. 2308435-3, expedida pelo
IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº. 242.456.667-49, residente e domiciliado no Rio de
Janeiro (RJ) com endereço comercial à Praia de Botafogo nº 300, 11º andar, sala 1101,
Botafogo e, como seu suplente, o Sr. FERNANDO MAGA-LHÃES PORTELLA, brasileiro,
casado, engenheiro, portador da car-teira de identidade nº. 10.377.977 expedida pelo
IFP/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº. 748.442.108-15, residente e domiciliado na
Cidade de São Paulo, SP, com endereço comercial na Rua Angelina Maffei Vita nº. 200,
11º andar, Bairro Jardim Paulistano;
b.7) como Conselheiro efetivo, o Sr. ODALI DIAS CARDOSO, brasilei-ro, casado,
pensionista, portador da carteira de identidade n.º 258.272.720.031 SSP/MA, e inscrito
no CPF/MF sob o n.º 024.716.982-04, residente e domiciliado no Rio de Janeiro (RJ) com
endereço comercial à Av. Borges de Medeiros n° 829, Lagoa e como seu suplente, o Sr.
ARMANDO DE SANTI FILHO, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
identidade nº. 5776079, expe-dida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº.
587.773.938-72, re-sidente e domiciliado em São Paulo (SP) com endereço à Av. Padre
Pereira de Andrade n° 545, ap. 92 B, Boacava;
b.8) como Conselheiro efetivo, o Sr. JOSÉ MAURO METTRAU CAR-NEIRO DA CUNHA,
brasileiro, casado, engenheiro, portador da car-teira de identidade nº. 02.549.734-8,
expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº. 299.637.297-20, residente e
domiciliado no Rio de Janeiro (RJ) com endereço comercial à Praia de Botafogo, nº 300,
11º andar, sala 1101, Botafogo e, como seu suplente, o Sr. IVAN RI-BEIRO DE
OLIVEIRA, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade nº. M-
745.158 expedida pelo SSP/MG, e inscrito no CPF/MF sob o nº. 118.057.4956-68,
residente e domiciliado em Belo Horizonte/MG, à Rua Inconfidentes nº. 1051, 4º. Andar
– Bairro Funcionários - Belo Horizonte/MG;
b.9) como Conselheiro efetivo, o Sr. ZEINAL ABEDIN MAHOMED BAVA, português,
casado, engenheiro, portador do passaporte português nº J745179, com validade até 04
de novembro de 2013, inscrito no CPF/MF sob o n° 057.368.807-92, residente e
domiciliado na Cidade de Lisboa, Portugal, com endereço comercial na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Borges de Medeiros nº 633, conjunto 301 e,
como seu suplente, o Sr. SHAKHAF WINE, bra-sileiro, casado, economista, portador da
carteira de identidade nº 07.140.616-9, expedida pela SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o
nº 018.755.347-50, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janei-ro, RJ, com
endereço comercial à Rua Borges de Medeiros n° 633, conjunto 301;
b.10) como Conselheiro efetivo, o Sr. MAURICIO MARCELLINI PEREI-RA, brasileiro,
casado, administrador, portador de cédula profissional nº. RP 19434, expedida pelo
CRA/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº. 838.823.836-15, residente e domiciliado em
Brasília, DF, com ende-reço comercial à SCN Quadra 02, Bl. 2, 13º andar e, como seu
su-plente, o Sr. RAFAEL PIRES DE SOUSA, brasileiro, solteiro, jornalista, portador da
carteira de identidade nº. 1.591.725, expedida pela SSP/DF, inscrito no CPF sob o nº.
659.275.831-72, residente e domi-ciliado em Brasília (DF), com endereço comercial à
SCN, Quadra 02, Bloco "A", Edifício Corporate Financial Center - 12° andar, sala 1201;
b.11) como Conselheiro efetivo, o Sr. LUIS CARLOS FERNANDES AFONSO, brasileiro,
casado, economista, portador da carteira de identidade nº. 13.611.483-0, expedida pela
SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 035.541.738-35, residente e domiciliado na cidade
e estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial à Rua do Ouvi-dor, 98 / 9 andar,
Bairro Centro, e, como seu suplente, o Sr. DIEGO HERNANDES, brasileiro, casado,
engenheiro mecânico, portador da identidade nº 10.849.429-9, expedida pela SSP/SP,
inscrito no CPF sob o nº 951.640.148-15, residente e domiciliado na cidade do Rio de
Janeiro (RJ) com endereço à Rua do Ouvidor nº. 98, 9º andar – Bair-ro Centro.
Os novos membros eleitos para o Conselho declararam não estarem incur-sos em
nenhum dos crimes que possam privá-los do exercício da função e prestaram a
declaração de que trata o §4° do artigo 147 da Lei n° 6.404/76.
Foi solicitada pelos acionistas presentes a instalação do Conselho Fiscal, tendo sido
eleitos os seguintes membros para cumprirem o mandato de 01 (um) ano, ou seja, até a
Assembleia Geral Ordinária de 2013: (i) como membro efetivo, o Sr. EDER CARVALHO
MAGA-LHÃES, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identi- dade n.º M-
4.334.299, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n.º 637.838.356-15,
residente e domiciliado em Belo Horizonte (MG) com endereço comercial à Av. Álvares
Cabral, 1777, 10º andar, Lourdes, Belo Horizonte/MG, CEP: 30.170-001, e, como seu
suplen-te, o Sr. NEWTON BRANDÃO FERRAZ RAMOS, brasileiro, casado, contador,
portador da carteira de identidade n.º 058.555-01, expedida pelo CRC/MG, inscrito no
CPF/MF sob o n.º 813.975.696-20, residen-te e domiciliado em Belo Horizonte (MG) com
endereço comercial à Av. do Contorno, 8123 – Cidade Jardim – CEP: 30110-937; (ii)
como membro efetivo, o Sr. APARECIDO CARLOS CORREIA GALDINO, brasileiro,
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
viúvo, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº 5.635.466,
expedida pela SSP/ SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 666.708.708-25, residente e
domiciliado em São Paulo (SP) com endereço comercial à Rua Angelina Maffei Vita n°
200, 9º andar, Bairro Jardim Paulistano e, como seu suplente, o Sr. SIDNEI NUNES,
brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade de n.º
11.581.938, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 011.355.928-37,
residente e domiciliado em São Paulo (SP) com endereço comercial à Rua Angelina Maffei
Vita n° 200, 9º andar, Bairro Jardim Paulistano; e (iii) como membro efetivo do Conselho
Fiscal a Sra. LUCINEIDE SIQUEIRA DO NASCIMENTO, brasileira, viúva, advogada,
portadora de cédula profissional nº. 1742-B, expedida pela OAB-RJ, inscrita no CPF/MF
sob o nº. 235.369.504-34, residente e domiciliada na cidade e estado do Rio de Janeiro,
com endereço comercial à Av. Treze de Maio nº 41, sala 604, Bairro Centro e, como seu
suplente, o Sr. MARCOS ROCHA DE ARAÚJO, brasileiro, casado, economista, portador
de cédula de iden-tidade nº 981.836 emitida pela SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº
381 665 501 72, residente e domiciliado em Brasília (DF) com ende-reço comercial no
SCN, Quadra 02, Bloco A, nº 190, 12º andar – Asa Norte.
Ficou esclarecido durante as votações que nenhum dos eleitos incorre em impedimentos
ou restrições legais para investidura no cargo.
c) Foi aprovada, por unanimidade, a remuneração global e anual da Administração da
Companhia, ajustada da seguinte maneira: (c.i) pa-ra o Conselho de Administração o
valor de verba global anual de até R$ 2.301.600,00 (dois milhões, trezentos e um mil e
seiscentos reais) e (c.ii) para a Diretoria da Companhia o valor da verba global anual de
até R$ 3.014.400,00 (três milhões, quatorze mil e quatrocentos reais), ficando a cargo
do Conselho de Administração estabelecer os valores individuais de remuneração para
Conselheiros e Diretores. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal deverá
observar o limi-te mínimo permitido em lei, na forma do parágrafo terceiro do artigo 162
da Lei 6404/76, estabelecendo-se o piso mensal de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos
reais) para cada membro efetivo. Tais impor-tâncias não compreendem eventuais valores
pagos a título de benefí-cios, verbas de representação ou participação nos lucros. Ainda,
os conselheiros devem ser reembolsados por despesas incorridas em vi-agens e
deslocamentos, devendo tais despesas reembolsáveis ter o mesmo tratamento, limites e
critérios observados pelos empregados da Companhia, conforme Política vigente.
AGDEB REALIZADA EM 28 DE MAIO DE 2012
V. DELIBERAÇÕES: O Debenturista titular da totalidade das 5 (cinco) Séries de
Debêntures de 9ª emissão da TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. aprovou:
(a) a alteração das Cláusulas 4.5.1, 4.5.2 e dos itens (iii), (iv) e (xvii) da Cláusula 4.11.1
da Escritura, para substituir as referências feitas à Tele Norte Leste Participações S.A.
(“TNLP”) por Oi S.A. (“OI”), tendo em vista a reorganização societária das referidas
sociedades que resultou na incorporação da TNLP pela OI, passando as mesmas a viger
com as redações abaixo:
“4.5. ESPÉCIE
4.5.1. As Debêntures são da espécie com garantia real (a “Garantia”), representada
pela alienação fiduciária da totalidade das ações, ordinárias e preferenciais de qualquer
classe, de emissão da SPE (“Alienação Fiduciária” e “Ações SPE”) e que sejam detidas
pela Companhia a qualquer tempo, nos termos do competente Instrumento Particular de
Alienação Fiduciária de Ações em Garantia, a ser celebrado entre a Companhia e o
Agente Fiduciário, com a interveniência e anuência da SPE (“Instrumento Particular
de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia”). O valor das Ações SPE, para
qualquer fim relacionado com a Alienação Fiduciária, será obtido por meio da
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
multiplicação entre: (i) o número de ações de emissão da OI da respectiva classe ou
espécie, conforme o caso, detido pela SPE; e (ii) o valor médio ponderado dos últimos 60
(sessenta) pregões nos quais tenha ocorrido a negociação das ações da OI da respectiva
classe ou espécie, conforme o caso, na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores
Mercadorias e Futuros.
(...)
4.5.2. A Garantia é outorgada em caráter irrevogável e irretratável pela Companhia,
vigendo até a integral liquidação das obrigações previstas nesta Escritura, nos termos
dos instrumentos jurídicos competentes à formalização da Garantia (compreendendo,
sem limitação aqueles instrumentos de natureza societária), incluindo o Instrumento
Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia acima. Como consequência, não
haverá qualquer liberação parcial da Garantia devido ao pagamento da Remuneração
(conforme definido abaixo) e/ou à amortização de cada uma das Séries (conforme
estabelecido no item 4.8 abaixo). Adicionalmente, a Garantia não será reforçada pela
Companhia na hipótese de deterioração ou depreciação resultante de variação do valor
de mercado das ações de emissão da OI ou de quaisquer outros títulos e valores
mobiliários então detidos pela SPE, ressalvado, no entanto, o disposto no item 5.2 do
Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia.
(...)”
“4.11. VENCIMENTO ANTECIPADO
4.11.1. Observado o disposto nos itens 4.11.2 a 4.11.6 abaixo, o Agente Fiduciário
poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e
exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do respectivo saldo devedor do Valor
Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, devida desde a data da efetiva
integralização das Debêntures, inclusive, até a data do efetivo pagamento, exclusive,
calculada pro rata temporis, e demais encargos, independentemente de aviso,
interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, mediante a ciência da ocorrência de
qualquer um dos eventos indicados abaixo:
(...)
(iii) vencimento antecipado de quaisquer obrigações pecuniárias ou dívidas, ou
inadimplemento das obrigações pecuniárias, que resultem em exigibilidade da dívida, não
sanado no prazo contratualmente estabelecido ou negociado entre as partes, da: (a)
Companhia ou da SPE, em valor superior, quer seja unitário ou agregado, a R$
20.000.000,00 (vinte milhões de reais); ou (b) OI, em valor superior unitário, a US$
50.000.000,00 (cinquenta milhões de dólares), valor este convertido com base na taxa
de câmbio de venda do dólar norte-americano indicada no boletim de “Taxas de Câmbio
e de Mercado” do Banco Central do Brasil, divulgada através do SISBACEN, transação
PTAX800, Opção 5, Cotações para Contabilidade, formada e divulgada no dia
imediatamente anterior à data de ocorrência do evento previsto, ou índice que vier a
substituí-lo. Para fins do presente item, a Emissora deverá informar o Agente Fiduciário
por escrito e previamente à expiração do prazo acordado a respeito de quaisquer
negociações mantidas pela Emissora, pela SPE e/ou pela OI com as respectivas
contrapartes nos valores indicados acima, com vistas à (re)negociação de dívidas e/ou
obrigações pecuniárias de tais sociedades. Dessa forma, o Agente Fiduciário deverá ser
prontamente informado de qualquer inadimplemento de obrigações pecuniárias e/ou da
exigibilidade de dívidas da Companhia, da SPE e/ou da OI não sanados no prazo
negociado com as respectivas contrapartes;
(iv) (a) decretação de falência da Companhia e/ou de quaisquer de suas respectivas
Subsidiárias (conforme definido abaixo); (b) pedido de falência pela Companhia e/ou por
quaisquer das respectivas Subsidiárias; (c) pedido de falência da Companhia e/ou de
quaisquer das respectivas Subsidiárias formulado por terceiro(s) e não elidido no prazo
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
legal; (d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial pela Companhia
e/ou por quaisquer das respectivas Subsidiárias, independentemente do deferimento do
respectivo pedido; ou (e) liquidação, dissolução ou extinção da Companhia e/ou de
quaisquer das respectivas Subsidiárias. Adicionalmente, para os fins desta Escritura, as
sociedades OI, a SPE e a Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR”) são denominadas, cada
qual, individualmente, como uma “Subsidiária” e, em conjunto, como as
“Subsidiárias”;
(...)
(xvii) caso a SPE:
(a) não tenha sido titular de ações ordinárias de emissão da TNLP que representassem
pelo menos 3,51% (três virgula cinquenta um por cento) do capital social total da TNLP
em até 60 (sessenta) dias da Data de Emissão;
(b) não se mantenha por todo o prazo de vigência das Debêntures titular de 40.814.953
(quarenta milhões oitocentos e quatorze mil novecentos e cinquenta e três) ações
ordinárias da OI; e/ou
(c) não se mantenha por todo o prazo de vigência das Debêntures titular de quaisquer
outros títulos ou valores mobiliários dos quais se torne titular por força do envolvimento
da OI em qualquer operação de reestruturação societária, conforme indicado nos itens
(ix) e/ou (xv) acima, ficando desde já estabelecido que as ações de emissão da OI
indicadas no item (b) acima, bem como quaisquer outros títulos ou valores mobiliários
indicados neste item (c) deverão, em qualquer hipótese, estar livres e desembaraçados
de quaisquer ônus, gravames, constrições judiciais ou administrativas, exceto se de
outra forma expressamente autorizado pelo Instrumento Particular de Alienação
Fiduciária de Ações em Garantia.
Para os fins deste item (xvii), a Companhia deverá apresentar ao Agente Fiduciário, no
prazo estabelecido no item (a) acima, o extrato da conta de custódia da SPE que
evidencie a titularidade de ações de emissão da OI em quantidade correspondente, no
mínimo, àquela lá indicada.
(...)”
(b) a alteração da alínea “f” do item (xvi) da Cláusula 5.1 e da Cláusula 5.2 do
Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Garantia, para substituir as referências
feitas à TNLP por OI, passando as mesmas a viger com as redações abaixo:
“CLÁUSULA V. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS
5.1. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Contrato ou demais
obrigações previstas em lei, a Alienante e a Companhia obrigam-se, solidariamente, a
partir desta data e até que todas as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente
satisfeitas, a:
...
(xvi) a Alienante exercerá regularmente seu direito de voto no tocante às Ações
Alienadas Fiduciariamente, nos termos do disposto no Artigo 113, parágrafo único da Lei
6.404/76, desde que tal exercício não afete o direito de excussão do Agente Fiduciário e
não afete o ônus aqui constituído e o cumprimento das Obrigações Garantidas. Durante o
prazo deste Contrato, os eventos abaixo descritos estarão sujeitos ao consentimento
prévio e por escrito do Agente Fiduciário para ter eficácia e validade, o qual poderá ser
concedido, tão logo haja aprovação dos titulares das debêntures em assembléia geral
especial, nos termos da Escritura de Debêntures:
(f) aprovação de qualquer tipo de prestação de garantias a terceiros pela Companhia,
com exceção da outorga em garantia (i) de até 21.188.957 (vinte e um milhões cento e
oitenta e oito mil novecentos e cinquenta e sete) ações ordinárias de emissão da OI de
titularidade da Companhia; ou (ii) da totalidade de ações ordinárias de emissão da OI de
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
titularidade da Companhia, ou seja, 40.814.953 (quarenta milhões oitocentos e quatorze
mil novecentos e cinquenta e três), , neste caso desde que (y) a garantia seja concedida
para assegurar o cumprimento de obrigações assumidas pela Alienante na 8a emissão de
suas debêntures (ou qualquer operação que venha suceder esta), conforme descrito na
Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis em Ações e com
Garantia Real da Oitava Emissão de Telemar Participações S.A., e (x) a Alienante e a
Companhia comprovem que todas as demais ações de emissão da OI detidas pela
Alienante e pela Companhia já se encontram oneradas. Ademais, as seguintes condições
deverão ser observadas para a outorga das garantias permitidas descritas acima: a
Companhia não será, de qualquer forma, devedora ou avalista das obrigações
garantidas, respondendo apenas com as ações de emissão da OI dadas em garantia, e os
respectivos dividendos não poderão ser onerados ou mantidos em conta vinculada;
...”
“5.2. Em consonância com as disposições do item 5.1 acima, durante todo o prazo do
presente Contrato, a Alienante e a Companhia se obrigam individual e solidariamente a
fazer com que e tomar todas as medidas necessárias (quer seja em âmbito judicial ou
extrajudicial) para que: (i) a Companhia, bem como quaisquer ações de emissão da OI
detidas pela Companhia e títulos ou valores mobiliários dos quais a Companhia se torne
titular por força do envolvimento da OI em qualquer operação de reestruturação
societária (“Ativos da Companhia”) sejam mantidos livres e desembaraçados de
quaisquer ônus ou gravames (exceto pela garantia indicada no item 5.1(xvi)(f) acima),
constrições judiciais ou administrativas a qualquer título (“Gravames”); e (ii) seja
mantida a titularidade sobre os Ativos da Companhia.
. 7 de 8
5.2.1. Para as finalidades indicadas no item 5.2 acima, a Alienante e a Companhia
deverão promover a substituição dos Ativos da Companhia sujeitos a quaisquer
Gravames por ações de emissão da OI, títulos ou valores mobiliários da mesma natureza,
espécie e quantidade em relação aos Ativos da Companhia, de forma que seja
assegurada a titularidade de tais ativos por parte da Companhia nas mesmas condições
anteriores à instituição do Gravame. Para os fins deste item 5.2.1, a substituição aqui
referida deverá ser realizada em até 45 (quarenta e cinco) dias corridos da data em que
a Alienante ou a Companhia tomarem ciência da existência de qualquer Gravame, sob
pena de tal acontecimento ser considerado um vencimento antecipado das Obrigações
Garantidas.
5.2.2. Alternativamente ao item 5.2.1 acima, em face da: (i) impossibilidade de
substituição; (ii) excussão da garantia indicada no item 5.1(xvi)(f) acima; ou, de outra
forma, (iii) perda definitiva de titularidade pela Companhia de quaisquer dos Ativos da
Companhia, a Alienante deverá promover novos aportes à Companhia de ações de
emissão da OI, títulos ou valores mobiliários da mesma natureza, espécie e quantidade,
de forma que seja assegurada a titularidade de tais ativos por parte da Companhia nas
mesmas condições anteriores à ocorrência das hipóteses indicadas nos itens (i), (ii) ou
(iii) acima. Para os fins deste item 5.2.2, qualquer aporte aqui referido deverá ser
realizado em até 45 (quarenta e cinco) dias corridos da data em que a Alienante ou a
Companhia tomarem ciência da ocorrência de qualquer das hipóteses indicadas nos itens
(i), (ii) ou (iii) acima, sob pena de tal acontecimento ser considerado um vencimento
antecipado das Obrigações Garantidas.”
(c) a autorização para o Agente Fiduciário firmar aditivos à Escritura e ao Instrumento
Particular de Alienação Fiduciária em Garantia, para refletir o disposto nos itens
anteriores.
AGE REALIZADA EM 23 DE NOVEMBRO DE 2012
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
VI. DELIBERAÇÕES: Após discussão e votação, os acionistas presentes decidiram por
unanimidade alterar o Art. 5º do Estatuto Social da Companhia, de modo a refletir o
número de ações preferenciais representativas do capital social, tendo em vista a
extinção de 133.332 ações preferenciais nominativas resgatáveis, de emissão da
Companhia, em conformidade com o estabelecido no parágrafo 1º do Art. 44 da Lei
6404/76. As ações foram resgatadas em 30/04/2012 e 30/10/2012, consoante o
disposto em seu Estatuto Social. Dessa forma, referido artigo passa a vigorar com a
seguinte redação: “Artigo 5º - O capital social da Companhia é de R$ 1.921.140.495,35
(um bilhão, novecentos e vinte e um milhões, cento e quarenta mil, quatrocentos e
noventa e cinco reais e trinta e cinco centavos), dividido em 2.923.544.867 (dois bilhões,
novecentos e vinte e três milhões, quinhentos e quarenta e quatro mil, oitocen-tos e
sessenta e sete) ações ordinárias e 733.336 (setecentas e trinta e três mil, trezentas e
trinta e seis) ações preferenciais resgatáveis sendo ambas as espécies de ação
nominativas e sem valor nominal”.
AGDEB REALIZADA EM 20 DE DEZEMBRO DE 2012
V. DELIBERAÇÕES: O Debenturista titular da totalidade das 5 (cinco) Séries de
Debêntures de 9ª emissão da TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. aprovou:
(a) a alteração da Cláusula 4.7 da Escritura da 9 ª Emissão Pública de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Cinco Séries,
para Distribuição com Esforços Restritos de Colocação da Telemar Participações S.A.
(“Escritura”), com o objetivo de estabelecer novas Datas de Vencimento das Debêntures,
que passa a vigorar com a seguinte redação:
“4.7. PRAZO E DATA DE VENCIMENTO
4.7.1. As Debêntures de cada uma das Séries terão prazo e data de vencimento
conforme abaixo:
(i) a Debênture da 1ª Série terá prazo de vigência de 50 (cinqüenta) meses e 29 (vinte e
nove) dias contados a partir da Data de Emissão, com vencimento, portanto, em
29/06/2015 (“Data de Vencimento da 1ª Série”);
(ii) a Debênture da 2ª Série terá prazo de vigência de 62 (sessenta e dois) meses e 29
(vinte e nove) dias contados a partir da Data de Emissão, com vencimento, portanto, em
29/06/2016 (“Data de Vencimento da 2ª Série”);
(iii) a Debênture da 3ª Série terá prazo de vigência de 74 (setenta e quatro) meses e 29
(vinte e nove) dias contados da Data de Emissão, com vencimento, portanto, em
29/06/2017 (“Data de Vencimento da 3ª Série”);
(iv) a Debênture da 4ª Série terá prazo de vigência de 86 (oitenta e seis) meses e 28
(vinte e oito) dias contados da Data de Emissão, com vencimento, portanto, em
28/06/2018 (“Data de Vencimento da 4ª Série”); e
(v) a Debênture da 5ª Série terá prazo de vigência de 96 (noventa e seis) meses e 1
(um) dia contados da Data de Emissão, com vencimento, portanto, em 1/4/2019 (“Data
de Vencimento da 5ª Série”).
4.7.2. Cada data de vencimento de cada uma das Séries, conforme estabelecidas no item
4.7.1 acima, será denominada indistintamente como uma “Data de Vencimento” de
Debêntures.”
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
(b) a alteração da Cláusula 1.1 do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de
Ações em Garantia (“Instrumento de Alienação Fiduciária”), para refletir a alteração feita
na Escritura e, em consequência, o novo valor da Remuneração de cada série, que passa
a viger com a seguinte redação:
“1.1. Para cumprir com o disposto no artigo 1.362 do Código Civil e o no Artigo 66-B da
Lei nº 4.728 de 14 de julho de 1965, conforme alterada(“Lei 4728/65”), e sem prejuízo
de quaisquer disposições aplicáveis às Obrigações Garantidas nos termos da Escritura de
Debêntures, as Obrigações Garantidas podem ser descritas conforme a seguir:
Valor total da emissão: R$ 180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais) (“Valor
Total da Emissão”).
Taxa de juros: 11,3568% a.a., calculada de forma linear com base em um ano de 365
(trezentos e sessenta e cinco) dias, sobre o valor nominal unitário de cada debênture
desde a data da integralização até a data de pagamento de cada Remuneração.
Forma de pagamento/amortização do valor total da emissão (“Amortização”): O Valor
Total da Emissão será amortizado mediante o pagamento de parcela única com relação a
cada uma das 5 (cinco) séries da emissão, nas respectivas datas de vencimento,
conforme evidenciado na tabela abaixo:
Forma de pagamento da remuneração (“Remuneração”): O pagamento da Remuneração
será realizado nas mesmas datas das amortizações, conforme tabela abaixo:
(c) a autorização para o Agente Fiduciário firmar aditivos à Escritura e ao Instrumento de
Alienação Fiduciária, para espelhar o disposto nos itens anteriores.
AGE REALIZADA EM 25 DE JANEIRO DE 2013
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
VI. DELIBERAÇÕES: Após discussão e votação, os acionistas presentes decidiram, por
unani-midade, alterar o Art. 7º do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar
com a seguinte redação:
“ARTIGO 7º
As ações preferenciais não têm direito a voto, são resgatáveis a critério de seus titulares
ou da Companhia, na forma estabelecida no Art. 44 da Lei nº 6.404/76 e neste Estatuto
Social, inde-pendentemente de deliberação em assembleia especial, e têm prioridade no
recebimento de um dividendo anual fixo cumulativo por ação calculado com base na
fórmula abaixo, ajustado, se for o caso, por eventuais bonificações, grupamentos e/ou
desdobramentos de ações (“Ações Preferenci-ais”):
DF = [5% * PE Ações Preferenciais * # Ações Preferenciais +Σni=1 5% * NMi/12 * PE
Ações Preferenciais Resgatadasi * #Ações Resgatadasi] / # Ações Preferenciais.
Onde:
DF = Dividendo fixo anual cumulativo por ação;
PE Ações Preferenciais = Valor correspondente ao preço de emissão das Ações
Preferenciais, reajustado, a partir da data de integralização das ações, pelo Índice
nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, divulga-do pelo Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatís-tica - IBGE, até o dia 31 de dezembro de cada exercício, e a partir de
31 de dezembro pela Taxa Referencial - TR até o efetivo pagamento;
# Ações Preferenciais = Quantidade de Ações Preferenciais em circulação de emissão da
Companhia;
NMi = Número de meses do ano até a data do resgate das Ações Preferenciais
resgatadas pela Companhia;
PE Ações Preferenciais
Resgatadasi = Valor correspondente ao preço de emissão das Ações Preferenciais
resgatadas, reajustado, a par-tir da data de integralização das ações, pelo Índice
nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatística - IBGE, até a data do respectivo resga-te, e a partir de data do
resgate pela Taxa Refe-rencial - TR até o efetivo pagamento;
.
# de Ações Resgatadasi = Quantidade de Ações Preferenciais resgatadas pe-la
Companhia nas datas “i” conforme abaixo defi-nido;
i = 1, 2,..., n = Datas em que houver resgate de Ações Preferenci-ais no exercício
imediatamente anterior, sendo que, nas hipóteses de resgate que englobe a totali-dade e
não menos que a totalidade das Ações Pre-ferenciais emitidas pela Companhia (“Resgate
To-tal”), o “i” compreenderá as datas de resgate no exercício imediatamente anterior e
no exercício do Resgate Total.
§ 1º. As Ações Preferenciais terão direito a receber o dividendo fixo mesmo no exercício
em que o lucro for insuficiente, a conta das reservas de capital previstas no parágrafo
primei-ro do Art. 182 da Lei n° 6.404/76.
§ 2º. O dividendo anual fixo cumulativo das Ações Preferenciais será pago até 30 de abril
de cada exercício, à exceção do pagamento do dividendo fixo, calculado pro rata
temporis, nas hipóteses de resgate previstas no, §12º, que deverá ser pago na data do
resgate.
§ 3º. O resgate das Ações Preferenciais será feito através do pagamento, em moeda
corrente nacional, do valor correspondente ao preço de sua emissão, reajustado, pro rata
temporis, a partir da data de sua integralização até a data do seu efetivo resgate, pelo
Índice Nacio-nal de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, divulgado pelo Instituto
Brasileiro de Geo-grafia e Estatística – IBGE, e ajustado, se for o caso, por eventuais
bonificações, grupa-mentos e/ou desdobramentos de ações.
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
§ 4º. As Ações Preferenciais serão resgatadas (“Resgate Programado”) conforme
cronograma abaixo:
Data de Resgate Quantidade de Ações % do Total
30/04/2013 66.666 7,7
30/10/2013 66.667 7,7
30/04/2014 66.667 7,7
30/10/2014 66.667 7,7
30/04/2015 66.667 7,7
30/10/2015 66.667 7,7
30/04/2016 66.667 7,7
30/10/2016 66.667 7,7
30/04/2017 66.667 7,7
30/10/2017 66.667 7,7
30/04/2018 66.667 7,7
Total 866.668 100%
§ 5º. As Ações Preferenciais poderão, alternativamente e por opção de seus titulares, ser
res-gatadas, a qualquer tempo, total ou parcialmente, desde que o resgate seja realizado
no último dia útil do respectivo mês em que for solicitado, e, neste caso, o resgate possa
ser efetuado, pela Companhia, através de dação em pagamento de ações ordinárias e/ou
pre- ferenciais de emissão da Oi S.A. de titularidade da Companhia (“Ações Oi”),
desonera-das de qualquer gravame (“Resgate em Ações”), observado que (i) durante o
primeiro ano a partir da data do início da negociação das Ações Oi em Bolsa de Valores, o
acio-nista detentor da ação preferencial (“Acionista Resgatável”) poderá, livremente,
indicar por ocasião do resgate, e caso a venha a exercê-lo dentro deste prazo, a
quantidade de ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Oi S.A. que deverão ser
utilizadas para efetuar o resgate, (ii) transcorrido o prazo referido no item (i) anterior
sem que o Acio-nista Resgatável tenha solicitado o Resgate em Ações, deverá o Acionista
Resgatável, no prazo de até 15 (quinze) dias seguintes ao término do primeiro ano,
notificar a Compa-nhia para o fim de fixar os percentuais da espécie de Ações Oi que
deverão ser utilizadas no Resgate em Ações, caso venha o Acionista Resgatável a exercer
este resgate, percentu-ais estes que não mais poderão ser alterados; e (iii) se ao final do
prazo de 15 (quinze) dias referido no item (ii) anterior, o Acionista Resgatável não tiver
feito a indicação dos percentuais da espécie de Ações Oi que deverão ser utilizadas no
Resgate em Ações, a Companhia deverá notificar o Acionista Resgatável para fixá-los no
prazo de 24 (vinte e quatro) horas úteis, prazo este que, se não for atendido pelo o
Acionista Resgatável, fará com que o Resgate em Ações somente possa ser realizado em
ações preferenciais de emis-são da Oi S.A., sem possibilidade de alteração. Em qualquer
uma das hipóteses previstas neste §5º, o Resgate em Ações observará a fórmula abaixo:
1 Ação Preferencial da TMARPART = 47,282914 Ações Ordinárias da Oi S.A.
1 Ação Preferencial da TMARPART = 54,527166 Ações Preferenciais da Oi S.A.
§ 6º. Caso as Ações Oi estejam oneradas ou gravadas no momento em que o Acionista
Resga-tável notificar a Companhia para promover o Resgate em Ações (“Notificação”), ou
caso a Companhia não detenha, na data da Notificação do Acionista Resgatável, Ações Oi
su-ficientes para atender o Resgate em Ações, conforme espécie e proporção
estabelecidas na Notificação observado o disposto no § 5º anterior, e preservar o
controle societário da Oi S.A., a Companhia deverá cientificar o Acionista Resgatável
dessa circunstância, em até 2 (dois) dias úteis contados do recebimento da Notificação, e
o Acionista Resgatável poderá solicitar, mediante o envio de nova Notificação, e a seu
exclusivo critério, que a Companhia (i) promova o Resgate em Ações sobre a quantidade
de Ações Oi eventual-mente disponíveis, livres e desembaraçadas de ônus e gravames
(observada também a condição de preservação do controle societário da Oi S.A.), no
prazo de até 15 (quinze) dias após o recebimento da segunda Notificação do Acionista
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
Resgatável, complementan-do em dinheiro o pagamento do valor total correspondente às
Ações Oi não disponíveis para entrega ao Acionista Resgatável, conforme espécie e
proporção estabelecidas na Notificação, com base no valor da respectiva cotação média
das Ações OI ponderado pe-lo volume, no período de 15 (quinze) pregões da
BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros que anteceder à primeira
Notificação do Acionista Resgatável, o que deverá ser feito em um prazo máximo de 90
(noventa) dias após o recebimento da se-gunda Notificação, devidamente corrigido pela
variação acumulada das taxas médias di-árias dos Certificados de Depósito Interbancário
– CDI divulgadas pela CETIP- Central de Custódia e Liquidação no período, até o efetivo
pagamento; ou (ii) pague em dinheiro o valor total correspondente às Ações OI que
deveriam ter sido entregues ao Acionista Resgatável, conforme espécie e proporção
estabelecidas na Notificação, com base no va-lor da cotação média das respectivas Ações
Oi ponderado pelo volume, no período de 15 (quinze) pregões da BM&FBovespa S.A. que
anteceder à primeira Notificação do Acio-nista Resgatável, o que deverá ser feito em um
prazo máximo de 90 (noventa) dias após o recebimento da segunda Notificação,
devidamente corrigido pela variação acumulada das taxas médias diárias dos Certificados
de Depósito Interbancário – CDI divulgadas pela CETIP- Central de Custódia e Liquidação
no período, até o efetivo pagamento. Na hipótese indicada no item (i) acima, a
Companhia deverá transferir ao Acionista Resga-tável, ainda, quando do efetivo resgate,
quaisquer valores de dividendos ou juros sobre capital próprio declarados até a data do
efetivo resgate.
§ 7º. Para efeitos do disposto neste §6º, o termo controle acionário significa a
titularidade pela Companhia de 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das ações com
direito a voto de emissão Oi S.A.
§ 8º. As Ações Preferenciais poderão, por opção da Companhia, ser resgatadas, a
qualquer tempo, total ou parcialmente, desde que o resgate seja realizado no último dia
útil do res-pectivo mês em que for solicitado pela Companhia através de dação em
pagamento a ser efetuada pela Companhia com ações ordinárias ou preferenciais da Oi
S.A.(“Opção de Desalavancagem”), com base na relação indicada no §5º anterior, e,
também, desde que: (i) a média da cotação das ações ordinárias e preferenciais de
emissão da Oi S.A. dos 40 (quarenta) pregões anteriores à data de notificação pela
Companhia de sua intenção de proceder ao resgate das Ações Preferenciais seja de, no
mínimo, respectivamente R$ 36,70 (trinta e seis reais e setenta centavos) ou R$ 31,83
(trinta e hum reais e oitenta e três centavos), ambos os valores corrigidos pelo IPCA a
partir da data de emissão das Ações Preferenciais, e nesse período as ações ordinárias ou
preferenciais da Oi S.A. a se-rem entregues ao Acionista Resgatável de acordo com a
espécie que tenha atingido a mé-dia das cotações indicadas neste item, não tenham sido
negociadas ex-dividendos; e (ii) as ações ordinárias ou preferenciais da Oi S.A. estejam
desoneradas de qualquer grava-me.
§ 9º. As Ações Preferenciais poderão ser convertidas em ações ordinárias da Companhia,
a critério de seus titulares, observada a relação de conversão indicada no §10º abaixo,
ex-clusivamente nas seguintes hipóteses (“Hipóteses de Inadimplemento”): (i) o Resgate
Programado das Ações Preferenciais referido no §4º deste Artigo não ter ocorrido ou ter
sido parcial; (ii) se a Companhia deixar de efetuar o Resgate das Ações, através de
dação em pagamento com Ações Oi, sem observância dos termos indicados no §§5° e 6º
deste Artigo; (iii) se a Companhia deixar de efetuar o pagamento do valor
correspondente ao dividendo fixo das Ações Preferenciais previsto neste Estatuto Social;
e (iv) se a Compa-nhia deixar de observar o disposto no Artigo 39 deste Estatuto Social.
§ 10º. Nas Hipóteses de Inadimplemento referidas no §9° acima, o acionista titular das
Ações Preferenciais terá o direito de converter as suas Ações Preferenciais em ações
ordinárias da Companhia com base na seguinte relação de troca:
1 ação preferencial = 2.211,413613 ações ordinárias
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
§ 11º. Na hipótese do inadimplemento da Companhia prevista no item (iii) do §9º acima,
inde-pendentemente do acionista titular das Ações Preferenciais ter promovido a
conversão das suas Ações Preferenciais em ações ordinárias, conforme previsto no §9°
acima, o va-lor devido, até a data da conversão, será reajustado pela variação do IPCA,
acrescido de 5% (cinco por cento) ao ano, a partir da data do inadimplemento até a data
do seu efetivo pagamento ao acionista titular das Ações Preferenciais.
§ 12º. O pagamento da última parcela do Resgate Programado, o exercício pelo acionista
titu-lar das Ações Preferenciais do Resgate em Ações e o exercício pela Companhia da
Opção de Desalavancagem, nesses últimos dois casos desde que o resgate englobe a
totalidade e não menos que a totalidade das Ações Preferenciais emitidas pela
Companhia, não exclu-irá o direito do acionista titular das Ações Preferenciais de receber
o dividendo fixo das Ações Preferenciais que estiverem sendo resgatadas correspondente
ao exercício em que estas forem resgatadas, calculado pro rata temporis, devendo o
pagamento ser realizado em moeda corrente nacional, na data do resgate, observado,
exclusivamente no que se re-fere ao exercício pelo acionista titular das Ações
Preferenciais do Resgate em Ações, o disposto no § 13º abaixo. .
§ 13º. Na hipótese do exercício pelo acionista titular das Ações Preferenciais do Resgate
em Ações englobando a totalidade das Ações Preferenciais emitidas pela Companhia, a
quantia equivalente ao valor dos dividendos fixos atribuíveis às Ações resgatadas, calcu-
lada pro rata temporis conforme estabelecido no § 12º acima, deverá ser paga,
prioritária e preferencialmente, sob a forma de dividendos, declarados na data do
resgate, observa-das as disposições da Lei n° 6.404/76, de 15.12.1976 e alterações
posteriores, salvo se a Companhia não detiver lucros ou reservas suficientes para tanto,
caso em que a quantia equivalente ao valor dos dividendos fixos atribuíveis às Ações
Preferenciais resgatadas que não puder ser liquidada sob a forma de dividendos
constituirá uma parcela adicional do valor do resgate.
§ 14º. O pagamento da quantia equivalente ao valor dos dividendos fixos atribuíveis às
Ações Preferenciais resgatadas na forma do § 13º e do dividendo fixo atribuível às Ações
Prefe-renciais resgatadas quando do exercício da Opção de Desalavancagem pela
Companhia que implique no resgate da totalidade e não menos que a totalidade das
Ações Preferen-ciais emitidas pela Companhia não excluirão o direito do titular das Ações
Preferenciais receber, na data do Resgate Total, os dividendos fixos atribuíveis às Ações
Preferenciais, calculados pro rata temporis, referentes aos resgates realizados no
exercício imediata-mente anterior e no exercício do Resgate Total.”
Fato Relevante
FATO RELEVANTE REALIZADO EM 05 DE ABRIL DE 2012
FATO RELEVANTE
Telemar Participações S.A. (“Companhia”), em atendimento ao art. 157, §4º da Lei nº
6.404/76 e nos termos da Instrução CVM nº 358/02, vem informar que, após a conclusão
da reorganização societária aprovada pelas assembleias gerais de Oi S.A. (“Oi”), Tele
Norte Leste Participações S.A. (“TNL”) e Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR”), em 27 de
fevereiro de 2012, e do exercício do direito de recesso pelos acionistas legitimados de
TNL e TMAR a participação da Companhia na Oi, diretamente e através de sua subsidiária
Valverde Participações S.A., é de 290.549.789 ações ordinárias (OIBR3), representativas
de 56,43% do capital votante e de 17,70% do capital total da Oi (em ambos os casos,
desconsideradas as ações mantidas pela Oi em tesouraria).
FATO RELEVANTE REALIZADO EM 27 DE JANEIRO DE 2013
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
FATO RELEVANTE
Em cumprimento ao disposto no art. 157, §4º da Lei nº 6.404/76 e na forma da
Instrução CVM nº 358/02, Telemar Participações S.A. e sua controlada Oi S.A. vêm
informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, receberam
comunicação enviada por AG Telecom Participações S.A. e LF Tel S.A., com o seguinte
conteúdo:
“À vista das notícias veiculadas pela imprensa, o Grupo Andrade Gutierrez e o Grupo
Jereissati informam que não existem planos em curso objetivando a alienação de suas
respectivas participações societárias na Oi. O interesse dos grupos Andrade Gutierrez e
Jereissati é alavancar sinergias com a Portugal Telecom no âmbito da parceria
estratégica e tecnológica assinada e divulgada em Julho de 2010, bem como o de tratar
e manter seus investimentos na Oi como investimentos a longo prazo.”
A companhia divulgará, em estrita observância da lei e das normas em vigor, qualquer
fato que possa ser considerado como relevante para conhecimento do mercado.
Rio de Janeiro, 27 de janeiro de 2013.
FATO RELEVANTE REALIZADO EM 28 DE JANEIRO DE 2013
FATO RELEVANTE
Em cumprimento ao disposto no art. 157, §4º da Lei nº 6.404/76 e na forma da
Instrução CVM nº 358/02, a Telemar Participações S.A. e sua controlada Oi S.A. vêm
informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que a Oi S.A. recebeucomunicação
enviada por Portugal Telecom SGPS, S.A., com o seguinte conteúdo:
“A Portugal Telecom SGPS, S.A. (“PT”) informa que no âmbito da sua parceria estratégica
e do acordo de cooperação anunciado em Julho de 2010, a PT, a Oi S.A. e os acionistas
controladores da Oi S.A. analisam regularmente propostas que possam contribuir para
uma melhoria operacional e do modelo de governo da Oi, de forma a extrair sinergias
adicionais, particularmente nas áreas de engenharia, rede, tecnologia, inovação e
serviços. Contrariamente às recentes especulações dos jornais, não existem planos que
contemplem a compra de controle ou a realização de uma oferta pela Oi por parte da
PT.”
As companhias divulgarão, em estrita observância da lei e das normas em vigor,
qualquer fato que possa ser considerado como relevante para conhecimento do
mercado.
Reuniões do Conselho de Administração
RCA REALIZADO EM 30 DE ABRIL DE 2012
Deliberaram sobre: (item a) “eleição do Presidente do Conselho de Administração da
Companhia” e (item b) “eleição dos membros da Diretoria da Companhia, para mandato
de 1 (um) ano”, realizada em 30 de abril de 2012, às 18 horas, na Sala de Reunião do
Conselho da Companhia, localizada à Praia de Bota-fogo nº. 300 – 11º andar, sala 1101,
Botafogo, na Cidade do Rio de Janeiro (RJ), tem a seguinte redação:
“Os Conselheiros, por unanimidade, aprovaram: (item a) a recondução do Conselheiro
OTÁVIO MARQUES DE AZEVEDO para exercer a função de Presidente do Conselho
de Administração da Companhia; (item b) a eleição dos membros para integrar a
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
Diretoria da Companhia, nominados e qualificados como se segue, para cumprir
mandato de 1 (um) ano: (b.1) como Diretor Presidente e de Relações com
Investidores, o Sr. PEDRO JEREISSATI, brasileiro, casado, administrador, portador da
identidade nº. 16.226.645-5 expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o n.º
273.475.308-14, residente e domiciliado em São Paulo (SP) com endereço comercial à
Rua Angelina Maffei Vita n° 200, 9º andar, Bairro Jardim Paulis-tano; (b.2) como
Diretores, sem designação específica, os senhores (i) ARMANDO GALHARDO NUNES
GUERRA JUNIOR, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira
de identidade nº 408520 SSP-MG e inscrito no CPF/MF sob o nº 277.764.336-91,
residente e domiciliado em Belo Horizonte, MG, com endereço comercial à Rua Tomaz
Gonzaga nº. 271/701, Lourdes; (ii) RENATO SOBRAL PIRES CHAVES, brasi-leiro,
separado, bacharel em ciências contábeis, titular da cédula de identidade nº 3676939471
expedida pelo DET/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 764.238.837-34, residente e
domiciliado no Rio de Janeiro – RJ, com endereço comercial à Praia de Botafogo n.º 300,
11º andar, sala 1101; e (iii) PEDRO GUIMARÃES E MELO DE OLIVEIRA GUTERRES,
português, casado, economista, portador do Passaporte português nº. H556928, válido
até 22/03/2016, inscrito no CPF sob o nº. 234.716.148-26, domiciliado na Cidade e
Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Av. Borges de Medeiros, nº. 633, cj
301, Lagoa. Os diretores ora eleitos terão mandato de um ano, até a primeira reunião do
Conselho de Admi-nistração da Companhia a ser realizada após a assembleia geral
ordinária do exercício de 2013 e declaram, sob as penas da lei, estarem legalmente
habilitados a exercer a função, não estando incursos em nenhum dos crimes e
impedimentos previstos na Instrução CVM nº 367, de 29.05.2002.”
Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração e apostas as
assinaturas dos senhores: (aa) Otávio Marques de Azevedo – Presidente da mesa; Pedro
Jereissati; Rafael Cardoso Cordeiro (Supl.); Alexandre Jereissati Legey (supl.); Shakhaf
Wine (Supl.); José Augusto da Gama Figueira; José Mauro M. Carneiro da Cunha;
Mauricio Marcellini Pereira; Emílio Garofalo Filho; Luís Carlos Fernandes Afonso e Odali
Dias Cardoso.
RCA REALIZADO EM 22 DE JUNHO DE 2012
V. DELIBERAÇÕES: Com relação ao item i da Ordem do Dia, os membros do Conselho
de Administração da Companhia, por unanimidade, fizeram registrar a extinção de
66.666 ações preferenciais nominativas resgatáveis, de emissão da Companhia, em
conformidade com o estabelecido no parágrafo 1º do Art. 44 da Lei 6404/76 e,
consequentemente, autoriza-ram a convocação de Assembleia Geral da Companhia para
deliberar sobre a alteração do Art. 5º do Estatuto Social da Companhia para refletir o
número de ações preferenciais representati-vas do capital social após o cancelamento,
quando o referido artigo passará a vigorar com a seguinte redação: “O capital social da
Companhia é de R$ 1.921.140.495,35 (um bilhão, no-vecentos e vinte e um milhões,
cento e quarenta mil, quatrocentos e noventa e cinco reais e trinta e cinco centavos),
dividido em 2.923.544.867 (dois bilhões, novecentos e vinte e três milhões, quinhentos e
quarenta e quatro mil, oitocentos e sessenta e sete) ações ordinárias e 800.002
(oitocentos mil e duas) ações preferenciais resgatáveis sendo ambas as espécies de ação
nominativas e sem valor nominal”. Ficou consignado, ainda, que tais ações foram resga-
tadas em 30/04/2012, consoante o Contrato de Subscrição de Ações Resgatáveis de
Telemar Participações e outras Avenças. Em seguida, relativamente ao item ii da Ordem
do Dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia registraram a vacância
do cargo de membro suplente do Sr. Emílio Garofalo Filho, para o qual foi eleita na
Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 /04/2012 a Sra. Heloisa Regina Guimarães
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
de Menezes, nos termos do parágrafo 1º do art. 149, da Lei 6404/1976. Ato contínuo, foi
eleito para ocupar referida posição, em complementação de mandato até a Assembleia
Geral Ordinária de 2013 e na for-ma do artigo 150 da Lei nº. 6.404/76 o Sr. LÚCIO DA
SILVA SANTOS, brasileiro, em uni-ão civil estável, servidor público, portador da carteira
de identidade nº. 25250226, expedida pela SSP/RJ, inscrito no CPF sob o nº.
180.671.827-87, residente e domiciliado em Brasília, DF, com endereço comercial à SBN
Quadra 01, bloco “A”, 19º andar Brasília/DF CEP 70002-900. O Conselheiro ora eleito
declara não estar incurso em nenhum dos crimes previstos em lei que o impeça de
exercer o cargo para o qual foi indicado e prestou a declaração de que trata o §4° do
artigo 147 da Lei n° 6.404/76
RCA REALIZADO EM 17 DE AGOSTO DE 2012
5. DELIBERAÇÕES: Considerando a delegação dada a este Conselho, no item ii da
Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 15 de março de 2011, os
membros do Conselho de Administração, por unanimidade, aprovaram:
(a) a alteração da Cláusula 4.7 da Escritura, com o objetivo de estabelecer novas Datas
de Vencimento das Debêntures, que passa a vigorar com a seguinte redação:
“4.7. PRAZO E DATA DE VENCIMENTO
4.7.1. As Debêntures de cada uma das Séries terão prazo e data de vencimento
conforme abaixo:
(i) a Debênture da 1ª Série terá prazo de vigência de 50 (cinquenta ) meses e 29 (vinte
e nove) dias contados a partir da Data de Emissão, com vencimento, portanto, em
29/6/2015 (“Data de Vencimento da 1ª Série”);
(ii) a Debênture da 2ª Série terá prazo de vigência de 62 (sessenta e dois) meses e 29
(vinte e nove) dias contados a partir da Data de Emissão, com vencimento, portanto, em
29/6/2016 (“Data de Vencimento da 2ª Série”);
(iii) a Debênture da 3ª Série terá prazo de vigência de 74 (setenta e quatro) meses e 29
(vinte e nove) dias contados da Data de Emissão, com vencimento, portanto, em
29/6/2017 (“Data de Vencimento da 3ª Série”);
(iv) a Debênture da 4ª Série terá prazo de vigência de 86 (oitenta e seis) meses e 28
(vinte e oito) dias contados da Data de Emissão, com vencimento, portanto, em
28/6/2018 (“Data de Vencimento da 4ª Série”); e
(v) a Debênture da 5ª Série terá prazo de vigência de 96 (noventa e seis) meses e
1(um) dia contados da Data de Emissão, com vencimento, portanto, em 1/4/2019
(“Data de Vencimento da 5ª Série”).
....”
(b) a alteração da Cláusula 1.1 do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em
Garantia, para refletir a alteração feita na Escritura, com o que a “Forma de
pagamento/amortização do valor total da emissão” e “Forma de pagamento da
remuneração (“Remuneração”)” passam a viger com a seguinte redação:
“1.1.
...
Forma de pagamento/amortização do valor total da emissão (“Amortização”): O Valor
Total da Emissão será amortizado mediante o pagamento de parcela única com relação a
cada uma das 5 (cinco) séries da emissão, nas respectivas datas de vencimento,
conforme evidenciado na tabela abaixo:
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
Forma de pagamento da remuneração (“Remuneração”): O pagamento da Remuneração
será realizado nas mesmas datas das amortizações, conforme tabela abaixo:
(c) A Diretoria da Companhia foi autorizada a tomar todas as providências e firmar
aditivos à Escritura e ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Garantia, para
espelhar o disposto nos itens anteriores.
RCA REALIZADO EM 05 DE NOVEMBRO DE 2012
V. DELIBERAÇÕES: Com relação ao item único da Ordem do Dia, os membros do
Conselho de Administração da Companhia, por unanimidade, fizeram registrar a extinção
de 66.666 ações preferenciais nominativas resgatáveis, de emissão da Companhia, em
conformidade com o estabelecido no parágrafo 1º do Art. 44 da Lei 6404/76 e,
consequentemente, autorizaram a convocação de Assembleia Geral da Companhia para
deliberar sobre a alteração do Art. 5º do Estatuto Social da Companhia para refletir o
número de ações preferenciais representativas do capital social após o cancelamento,
quando o referido artigo passará a vigorar com a seguinte redação: “O capital social da
Companhia é de R$ 1.921.140.495,35 (um bilhão, novecentos e vinte e um milhões,
cento e quarenta mil, quatrocentos e noventa e cinco reais e trinta e cinco centavos),
dividido em 2.923.544.867 (dois bilhões, novecentos e vinte e três milhões, quinhentos e
quarenta e quatro mil, oitocentos e sessenta e sete) ações ordinárias e 733.336
(setecentas e trinta e três mil, trezentas e trinta e seis) ações preferenciais resgatáveis
sendo ambas as espécies de ação nominativas e sem valor nominal”. Ficou consignado,
ainda, que tais ações foram resgatadas em 30/10/2012, consoante o Contrato de
Subscrição de Ações Resgatáveis de Telemar Participações e outras Avenças.
RCA REALIZADO EM 13 DE DEZEMBRO DE 2012
5. DELIBERAÇÕES: Os membros do Conselho de Administração, por unanimidade,
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
aprovaram a rerratificação do item “b” da Reunião do Conselho de Administração da
Companhia realizada em 17/08/2012 para retificar o valor de remuneração de cada série
constante da “Forma de Pagamento da remuneração” da Cláusula 1.1 do Instrumento
Particular de Alienação Fiduciária em Garantia. Dessa forma, onde se lia:
“1.1.
(...)
Forma de pagamento da remuneração (“Remuneração”): O pagamento da Remuneração
será realizado nas mesmas datas das amortizações, conforme tabela abaixo:
Leia-se:
“1.1.
(...)
Forma de pagamento da remuneração (“Remuneração”): O pagamento da Remuneração
será realizado nas mesmas datas das amortizações, conforme tabela abaixo:
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
Preço Unitário ao Par - PU’s
Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.
PU's da 1ª Série
DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR
TMAR19 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS
1S/9E
ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado
TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)
(FatorJuros) (J)
R$ R$ R$
01/01/2012 44.791.296,87 41.248.995,00 11,36% 276 276 365 0,085876077 3.542.301,87
02/01/2012 44.804.131,29 41.248.995,00 11,36% 277 277 365 0,086187222 3.555.136,29
03/01/2012 44.816.965,71 41.248.995,00 11,36% 278 278 365 0,086498367 3.567.970,71
04/01/2012 44.829.800,13 41.248.995,00 11,36% 279 279 365 0,086809512 3.580.805,13
05/01/2012 44.842.634,59 41.248.995,00 11,36% 280 280 365 0,087120658 3.593.639,59
06/01/2012 44.855.469,00 41.248.995,00 11,36% 281 281 365 0,087431803 3.606.474,00
07/01/2012 44.868.303,42 41.248.995,00 11,36% 282 282 365 0,087742948 3.619.308,42
08/01/2012 44.881.137,84 41.248.995,00 11,36% 283 283 365 0,088054093 3.632.142,84
09/01/2012 44.893.972,26 41.248.995,00 11,36% 284 284 365 0,088365238 3.644.977,26
10/01/2012 44.906.806,72 41.248.995,00 11,36% 285 285 365 0,088676384 3.657.811,72
11/01/2012 44.919.641,14 41.248.995,00 11,36% 286 286 365 0,088987529 3.670.646,14
12/01/2012 44.932.475,56 41.248.995,00 11,36% 287 287 365 0,089298674 3.683.480,56
13/01/2012 44.945.309,98 41.248.995,00 11,36% 288 288 365 0,089609819 3.696.314,98
14/01/2012 44.958.144,39 41.248.995,00 11,36% 289 289 365 0,089920964 3.709.149,39
15/01/2012 44.970.978,85 41.248.995,00 11,36% 290 290 365 0,09023211 3.721.983,85
16/01/2012 44.983.813,27 41.248.995,00 11,36% 291 291 365 0,090543255 3.734.818,27
17/01/2012 44.996.647,69 41.248.995,00 11,36% 292 292 365 0,0908544 3.747.652,69
18/01/2012 45.009.482,11 41.248.995,00 11,36% 293 293 365 0,091165545 3.760.487,11
19/01/2012 45.022.316,53 41.248.995,00 11,36% 294 294 365 0,09147669 3.773.321,53
20/01/2012 45.035.150,99 41.248.995,00 11,36% 295 295 365 0,091787836 3.786.155,99
21/01/2012 45.047.985,41 41.248.995,00 11,36% 296 296 365 0,092098981 3.798.990,41
22/01/2012 45.060.819,83 41.248.995,00 11,36% 297 297 365 0,092410126 3.811.824,83
23/01/2012 45.073.654,24 41.248.995,00 11,36% 298 298 365 0,092721271 3.824.659,24
24/01/2012 45.086.488,66 41.248.995,00 11,36% 299 299 365 0,093032416 3.837.493,66
25/01/2012 45.099.323,12 41.248.995,00 11,36% 300 300 365 0,093343562 3.850.328,12
26/01/2012 45.112.157,54 41.248.995,00 11,36% 301 301 365 0,093654707 3.863.162,54
27/01/2012 45.124.991,96 41.248.995,00 11,36% 302 302 365 0,093965852 3.875.996,96
28/01/2012 45.137.826,38 41.248.995,00 11,36% 303 303 365 0,094276997 3.888.831,38
29/01/2012 45.150.660,80 41.248.995,00 11,36% 304 304 365 0,094588142 3.901.665,80
30/01/2012 45.163.495,26 41.248.995,00 11,36% 305 305 365 0,094899288 3.914.500,26
31/01/2012 45.176.329,67 41.248.995,00 11,36% 306 306 365 0,095210433 3.927.334,67
01/02/2012 45.189.164,09 41.248.995,00 11,36% 307 307 365 0,095521578 3.940.169,09
02/02/2012 45.201.998,51 41.248.995,00 11,36% 308 308 365 0,095832723 3.953.003,51
03/02/2012 45.214.832,93 41.248.995,00 11,36% 309 309 365 0,096143868 3.965.837,93
04/02/2012 45.227.667,39 41.248.995,00 11,36% 310 310 365 0,096455014 3.978.672,39
05/02/2012 45.240.501,81 41.248.995,00 11,36% 311 311 365 0,096766159 3.991.506,81
06/02/2012 45.253.336,23 41.248.995,00 11,36% 312 312 365 0,097077304 4.004.341,23
07/02/2012 45.266.170,65 41.248.995,00 11,36% 313 313 365 0,097388449 4.017.175,65
08/02/2012 45.279.005,11 41.248.995,00 11,36% 314 314 365 0,097699595 4.030.010,11
09/02/2012 45.291.839,52 41.248.995,00 11,36% 315 315 365 0,09801074 4.042.844,52
10/02/2012 45.304.673,94 41.248.995,00 11,36% 316 316 365 0,098321885 4.055.678,94
11/02/2012 45.317.508,36 41.248.995,00 11,36% 317 317 365 0,09863303 4.068.513,36
12/02/2012 45.330.342,78 41.248.995,00 11,36% 318 318 365 0,098944175 4.081.347,78
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
13/02/2012 45.343.177,24 41.248.995,00 11,36% 319 319 365 0,099255321 4.094.182,24
14/02/2012 45.356.011,66 41.248.995,00 11,36% 320 320 365 0,099566466 4.107.016,66
15/02/2012 45.368.846,08 41.248.995,00 11,36% 321 321 365 0,099877611 4.119.851,08
16/02/2012 45.381.680,50 41.248.995,00 11,36% 322 322 365 0,100188756 4.132.685,50
17/02/2012 45.394.514,91 41.248.995,00 11,36% 323 323 365 0,100499901 4.145.519,91
18/02/2012 45.407.349,37 41.248.995,00 11,36% 324 324 365 0,100811047 4.158.354,37
19/02/2012 45.420.183,79 41.248.995,00 11,36% 325 325 365 0,101122192 4.171.188,79
20/02/2012 45.433.018,21 41.248.995,00 11,36% 326 326 365 0,101433337 4.184.023,21
21/02/2012 45.445.852,63 41.248.995,00 11,36% 327 327 365 0,101744482 4.196.857,63
22/02/2012 45.458.687,05 41.248.995,00 11,36% 328 328 365 0,102055627 4.209.692,05
23/02/2012 45.471.521,51 41.248.995,00 11,36% 329 329 365 0,102366773 4.222.526,51
24/02/2012 45.484.355,93 41.248.995,00 11,36% 330 330 365 0,102677918 4.235.360,93
25/02/2012 45.497.190,34 41.248.995,00 11,36% 331 331 365 0,102989063 4.248.195,34
26/02/2012 45.510.024,76 41.248.995,00 11,36% 332 332 365 0,103300208 4.261.029,76
27/02/2012 45.522.859,18 41.248.995,00 11,36% 333 333 365 0,103611353 4.273.864,18
28/02/2012 45.535.693,64 41.248.995,00 11,36% 334 334 365 0,103922499 4.286.698,64
29/02/2012 45.548.528,06 41.248.995,00 11,36% 335 335 365 0,104233644 4.299.533,06
01/03/2012 45.561.362,48 41.248.995,00 11,36% 336 336 365 0,104544789 4.312.367,48
02/03/2012 45.574.196,90 41.248.995,00 11,36% 337 337 365 0,104855934 4.325.201,90
03/03/2012 45.587.031,32 41.248.995,00 11,36% 338 338 365 0,105167079 4.338.036,32
04/03/2012 45.599.865,78 41.248.995,00 11,36% 339 339 365 0,105478225 4.350.870,78
05/03/2012 45.612.700,19 41.248.995,00 11,36% 340 340 365 0,10578937 4.363.705,19
06/03/2012 45.625.534,61 41.248.995,00 11,36% 341 341 365 0,106100515 4.376.539,61
07/03/2012 45.638.369,03 41.248.995,00 11,36% 342 342 365 0,10641166 4.389.374,03
08/03/2012 45.651.203,45 41.248.995,00 11,36% 343 343 365 0,106722805 4.402.208,45
09/03/2012 45.664.037,91 41.248.995,00 11,36% 344 344 365 0,107033951 4.415.042,91
10/03/2012 45.676.872,33 41.248.995,00 11,36% 345 345 365 0,107345096 4.427.877,33
11/03/2012 45.689.706,75 41.248.995,00 11,36% 346 346 365 0,107656241 4.440.711,75
12/03/2012 45.702.541,17 41.248.995,00 11,36% 347 347 365 0,107967386 4.453.546,17
13/03/2012 45.715.375,63 41.248.995,00 11,36% 348 348 365 0,108278532 4.466.380,63
14/03/2012 45.728.210,04 41.248.995,00 11,36% 349 349 365 0,108589677 4.479.215,04
15/03/2012 45.741.044,46 41.248.995,00 11,36% 350 350 365 0,108900822 4.492.049,46
16/03/2012 45.753.878,88 41.248.995,00 11,36% 351 351 365 0,109211967 4.504.883,88
17/03/2012 45.766.713,30 41.248.995,00 11,36% 352 352 365 0,109523112 4.517.718,30
18/03/2012 45.779.547,76 41.248.995,00 11,36% 353 353 365 0,109834258 4.530.552,76
19/03/2012 45.792.382,18 41.248.995,00 11,36% 354 354 365 0,110145403 4.543.387,18
20/03/2012 45.805.216,60 41.248.995,00 11,36% 355 355 365 0,110456548 4.556.221,60
21/03/2012 45.818.051,01 41.248.995,00 11,36% 356 356 365 0,110767693 4.569.056,01
22/03/2012 45.830.885,43 41.248.995,00 11,36% 357 357 365 0,111078838 4.581.890,43
23/03/2012 45.843.719,89 41.248.995,00 11,36% 358 358 365 0,111389984 4.594.724,89
24/03/2012 45.856.554,31 41.248.995,00 11,36% 359 359 365 0,111701129 4.607.559,31
25/03/2012 45.869.388,73 41.248.995,00 11,36% 360 360 365 0,112012274 4.620.393,73
26/03/2012 45.882.223,15 41.248.995,00 11,36% 361 361 365 0,112323419 4.633.228,15
27/03/2012 45.895.057,57 41.248.995,00 11,36% 362 362 365 0,112634564 4.646.062,57
28/03/2012 45.907.892,03 41.248.995,00 11,36% 363 363 365 0,11294571 4.658.897,03
29/03/2012 45.920.726,45 41.248.995,00 11,36% 364 364 365 0,113256855 4.671.731,45
30/03/2012 45.933.560,86 41.248.995,00 11,36% 365 365 365 0,113568 4.684.565,86
31/03/2012 45.946.395,28 41.248.995,00 11,36% 366 366 365 0,113879145 4.697.400,28
01/04/2012 45.959.229,70 41.248.995,00 11,36% 367 367 365 0,11419029 4.710.234,70
02/04/2012 45.972.064,16 41.248.995,00 11,36% 368 368 365 0,114501436 4.723.069,16
03/04/2012 45.984.898,58 41.248.995,00 11,36% 369 369 365 0,114812581 4.735.903,58
04/04/2012 45.997.733,00 41.248.995,00 11,36% 370 370 365 0,115123726 4.748.738,00
05/04/2012 46.010.567,42 41.248.995,00 11,36% 371 371 365 0,115434871 4.761.572,42
06/04/2012 46.023.401,84 41.248.995,00 11,36% 372 372 365 0,115746016 4.774.406,84
07/04/2012 46.036.236,30 41.248.995,00 11,36% 373 373 365 0,116057162 4.787.241,30
08/04/2012 46.049.070,71 41.248.995,00 11,36% 374 374 365 0,116368307 4.800.075,71
09/04/2012 46.061.905,13 41.248.995,00 11,36% 375 375 365 0,116679452 4.812.910,13
10/04/2012 46.074.739,55 41.248.995,00 11,36% 376 376 365 0,116990597 4.825.744,55
11/04/2012 46.087.573,97 41.248.995,00 11,36% 377 377 365 0,117301742 4.838.578,97
12/04/2012 46.100.408,43 41.248.995,00 11,36% 378 378 365 0,117612888 4.851.413,43
13/04/2012 46.113.242,85 41.248.995,00 11,36% 379 379 365 0,117924033 4.864.247,85
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
14/04/2012 46.126.077,27 41.248.995,00 11,36% 380 380 365 0,118235178 4.877.082,27
15/04/2012 46.138.911,68 41.248.995,00 11,36% 381 381 365 0,118546323 4.889.916,68
16/04/2012 46.151.746,10 41.248.995,00 11,36% 382 382 365 0,118857468 4.902.751,10
17/04/2012 46.164.580,56 41.248.995,00 11,36% 383 383 365 0,119168614 4.915.585,56
18/04/2012 46.177.414,98 41.248.995,00 11,36% 384 384 365 0,119479759 4.928.419,98
19/04/2012 46.190.249,40 41.248.995,00 11,36% 385 385 365 0,119790904 4.941.254,40
20/04/2012 46.203.083,82 41.248.995,00 11,36% 386 386 365 0,120102049 4.954.088,82
21/04/2012 46.215.918,28 41.248.995,00 11,36% 387 387 365 0,120413195 4.966.923,28
22/04/2012 46.228.752,70 41.248.995,00 11,36% 388 388 365 0,12072434 4.979.757,70
23/04/2012 46.241.587,12 41.248.995,00 11,36% 389 389 365 0,121035485 4.992.592,12
24/04/2012 46.254.421,53 41.248.995,00 11,36% 390 390 365 0,12134663 5.005.426,53
25/04/2012 46.267.255,95 41.248.995,00 11,36% 391 391 365 0,121657775 5.018.260,95
26/04/2012 46.280.090,41 41.248.995,00 11,36% 392 392 365 0,121968921 5.031.095,41
27/04/2012 46.292.924,83 41.248.995,00 11,36% 393 393 365 0,122280066 5.043.929,83
28/04/2012 46.305.759,25 41.248.995,00 11,36% 394 394 365 0,122591211 5.056.764,25
29/04/2012 46.318.593,67 41.248.995,00 11,36% 395 395 365 0,122902356 5.069.598,67
30/04/2012 46.331.428,09 41.248.995,00 11,36% 396 396 365 0,123213501 5.082.433,09
01/05/2012 46.344.262,55 41.248.995,00 11,36% 397 397 365 0,123524647 5.095.267,55
02/05/2012 46.357.096,97 41.248.995,00 11,36% 398 398 365 0,123835792 5.108.101,97
03/05/2012 46.369.931,38 41.248.995,00 11,36% 399 399 365 0,124146937 5.120.936,38
04/05/2012 46.382.765,80 41.248.995,00 11,36% 400 400 365 0,124458082 5.133.770,80
05/05/2012 46.395.600,22 41.248.995,00 11,36% 401 401 365 0,124769227 5.146.605,22
06/05/2012 46.408.434,68 41.248.995,00 11,36% 402 402 365 0,125080373 5.159.439,68
07/05/2012 46.421.269,10 41.248.995,00 11,36% 403 403 365 0,125391518 5.172.274,10
08/05/2012 46.434.103,52 41.248.995,00 11,36% 404 404 365 0,125702663 5.185.108,52
09/05/2012 46.446.937,94 41.248.995,00 11,36% 405 405 365 0,126013808 5.197.942,94
10/05/2012 46.459.772,35 41.248.995,00 11,36% 406 406 365 0,126324953 5.210.777,35
11/05/2012 46.472.606,81 41.248.995,00 11,36% 407 407 365 0,126636099 5.223.611,81
12/05/2012 46.485.441,23 41.248.995,00 11,36% 408 408 365 0,126947244 5.236.446,23
13/05/2012 46.498.275,65 41.248.995,00 11,36% 409 409 365 0,127258389 5.249.280,65
14/05/2012 46.511.110,07 41.248.995,00 11,36% 410 410 365 0,127569534 5.262.115,07
15/05/2012 46.523.944,49 41.248.995,00 11,36% 411 411 365 0,127880679 5.274.949,49
16/05/2012 46.536.778,95 41.248.995,00 11,36% 412 412 365 0,128191825 5.287.783,95
17/05/2012 46.549.613,37 41.248.995,00 11,36% 413 413 365 0,12850297 5.300.618,37
18/05/2012 46.562.447,79 41.248.995,00 11,36% 414 414 365 0,128814115 5.313.452,79
19/05/2012 46.575.282,20 41.248.995,00 11,36% 415 415 365 0,12912526 5.326.287,20
20/05/2012 46.588.116,62 41.248.995,00 11,36% 416 416 365 0,129436405 5.339.121,62
21/05/2012 46.600.951,08 41.248.995,00 11,36% 417 417 365 0,129747551 5.351.956,08
22/05/2012 46.613.785,50 41.248.995,00 11,36% 418 418 365 0,130058696 5.364.790,50
23/05/2012 46.626.619,92 41.248.995,00 11,36% 419 419 365 0,130369841 5.377.624,92
24/05/2012 46.639.454,34 41.248.995,00 11,36% 420 420 365 0,130680986 5.390.459,34
25/05/2012 46.652.288,80 41.248.995,00 11,36% 421 421 365 0,130992132 5.403.293,80
26/05/2012 46.665.123,22 41.248.995,00 11,36% 422 422 365 0,131303277 5.416.128,22
27/05/2012 46.677.957,64 41.248.995,00 11,36% 423 423 365 0,131614422 5.428.962,64
28/05/2012 46.690.792,05 41.248.995,00 11,36% 424 424 365 0,131925567 5.441.797,05
29/05/2012 46.703.626,47 41.248.995,00 11,36% 425 425 365 0,132236712 5.454.631,47
30/05/2012 46.716.460,93 41.248.995,00 11,36% 426 426 365 0,132547858 5.467.465,93
31/05/2012 46.729.295,35 41.248.995,00 11,36% 427 427 365 0,132859003 5.480.300,35
01/06/2012 46.742.129,77 41.248.995,00 11,36% 428 428 365 0,133170148 5.493.134,77
02/06/2012 46.754.964,19 41.248.995,00 11,36% 429 429 365 0,133481293 5.505.969,19
03/06/2012 46.767.798,61 41.248.995,00 11,36% 430 430 365 0,133792438 5.518.803,61
04/06/2012 46.780.633,07 41.248.995,00 11,36% 431 431 365 0,134103584 5.531.638,07
05/06/2012 46.793.467,48 41.248.995,00 11,36% 432 432 365 0,134414729 5.544.472,48
06/06/2012 46.806.301,90 41.248.995,00 11,36% 433 433 365 0,134725874 5.557.306,90
07/06/2012 46.819.136,32 41.248.995,00 11,36% 434 434 365 0,135037019 5.570.141,32
08/06/2012 46.831.970,74 41.248.995,00 11,36% 435 435 365 0,135348164 5.582.975,74
09/06/2012 46.844.805,20 41.248.995,00 11,36% 436 436 365 0,13565931 5.595.810,20
10/06/2012 46.857.639,62 41.248.995,00 11,36% 437 437 365 0,135970455 5.608.644,62
11/06/2012 46.870.474,04 41.248.995,00 11,36% 438 438 365 0,1362816 5.621.479,04
12/06/2012 46.883.308,46 41.248.995,00 11,36% 439 439 365 0,136592745 5.634.313,46
13/06/2012 46.896.142,87 41.248.995,00 11,36% 440 440 365 0,13690389 5.647.147,87
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
14/06/2012 46.908.977,33 41.248.995,00 11,36% 441 441 365 0,137215036 5.659.982,33
15/06/2012 46.921.811,75 41.248.995,00 11,36% 442 442 365 0,137526181 5.672.816,75
16/06/2012 46.934.646,17 41.248.995,00 11,36% 443 443 365 0,137837326 5.685.651,17
17/06/2012 46.947.480,59 41.248.995,00 11,36% 444 444 365 0,138148471 5.698.485,59
18/06/2012 46.960.315,01 41.248.995,00 11,36% 445 445 365 0,138459616 5.711.320,01
19/06/2012 46.973.149,47 41.248.995,00 11,36% 446 446 365 0,138770762 5.724.154,47
20/06/2012 46.985.983,89 41.248.995,00 11,36% 447 447 365 0,139081907 5.736.988,89
21/06/2012 46.998.818,30 41.248.995,00 11,36% 448 448 365 0,139393052 5.749.823,30
22/06/2012 47.011.652,72 41.248.995,00 11,36% 449 449 365 0,139704197 5.762.657,72
23/06/2012 47.024.487,14 41.248.995,00 11,36% 450 450 365 0,140015342 5.775.492,14
24/06/2012 47.037.321,60 41.248.995,00 11,36% 451 451 365 0,140326488 5.788.326,60
25/06/2012 47.050.156,02 41.248.995,00 11,36% 452 452 365 0,140637633 5.801.161,02
26/06/2012 47.062.990,44 41.248.995,00 11,36% 453 453 365 0,140948778 5.813.995,44
27/06/2012 47.075.824,86 41.248.995,00 11,36% 454 454 365 0,141259923 5.826.829,86
28/06/2012 47.088.659,28 41.248.995,00 11,36% 455 455 365 0,141571068 5.839.664,28
29/06/2012 47.101.493,74 41.248.995,00 11,36% 456 456 365 0,141882214 5.852.498,74
30/06/2012 47.114.328,15 41.248.995,00 11,36% 457 457 365 0,142193359 5.865.333,15
01/07/2012 47.127.162,57 41.248.995,00 11,36% 458 458 365 0,142504504 5.878.167,57
02/07/2012 47.139.996,99 41.248.995,00 11,36% 459 459 365 0,142815649 5.891.001,99
03/07/2012 47.152.831,45 41.248.995,00 11,36% 460 460 365 0,143126795 5.903.836,45
04/07/2012 47.165.665,87 41.248.995,00 11,36% 461 461 365 0,14343794 5.916.670,87
05/07/2012 47.178.500,29 41.248.995,00 11,36% 462 462 365 0,143749085 5.929.505,29
06/07/2012 47.191.334,71 41.248.995,00 11,36% 463 463 365 0,14406023 5.942.339,71
07/07/2012 47.204.169,13 41.248.995,00 11,36% 464 464 365 0,144371375 5.955.174,13
08/07/2012 47.217.003,59 41.248.995,00 11,36% 465 465 365 0,144682521 5.968.008,59
09/07/2012 47.229.838,00 41.248.995,00 11,36% 466 466 365 0,144993666 5.980.843,00
10/07/2012 47.242.672,42 41.248.995,00 11,36% 467 467 365 0,145304811 5.993.677,42
11/07/2012 47.255.506,84 41.248.995,00 11,36% 468 468 365 0,145615956 6.006.511,84
12/07/2012 47.268.341,26 41.248.995,00 11,36% 469 469 365 0,145927101 6.019.346,26
13/07/2012 47.281.175,72 41.248.995,00 11,36% 470 470 365 0,146238247 6.032.180,72
14/07/2012 47.294.010,14 41.248.995,00 11,36% 471 471 365 0,146549392 6.045.015,14
15/07/2012 47.306.844,56 41.248.995,00 11,36% 472 472 365 0,146860537 6.057.849,56
16/07/2012 47.319.678,97 41.248.995,00 11,36% 473 473 365 0,147171682 6.070.683,97
17/07/2012 47.332.513,39 41.248.995,00 11,36% 474 474 365 0,147482827 6.083.518,39
18/07/2012 47.345.347,85 41.248.995,00 11,36% 475 475 365 0,147793973 6.096.352,85
19/07/2012 47.358.182,27 41.248.995,00 11,36% 476 476 365 0,148105118 6.109.187,27
20/07/2012 47.371.016,69 41.248.995,00 11,36% 477 477 365 0,148416263 6.122.021,69
21/07/2012 47.383.851,11 41.248.995,00 11,36% 478 478 365 0,148727408 6.134.856,11
22/07/2012 47.396.685,53 41.248.995,00 11,36% 479 479 365 0,149038553 6.147.690,53
23/07/2012 47.409.519,99 41.248.995,00 11,36% 480 480 365 0,149349699 6.160.524,99
24/07/2012 47.422.354,41 41.248.995,00 11,36% 481 481 365 0,149660844 6.173.359,41
25/07/2012 47.435.188,82 41.248.995,00 11,36% 482 482 365 0,149971989 6.186.193,82
26/07/2012 47.448.023,24 41.248.995,00 11,36% 483 483 365 0,150283134 6.199.028,24
27/07/2012 47.460.857,66 41.248.995,00 11,36% 484 484 365 0,150594279 6.211.862,66
28/07/2012 47.473.692,12 41.248.995,00 11,36% 485 485 365 0,150905425 6.224.697,12
29/07/2012 47.486.526,54 41.248.995,00 11,36% 486 486 365 0,15121657 6.237.531,54
30/07/2012 47.499.360,96 41.248.995,00 11,36% 487 487 365 0,151527715 6.250.365,96
31/07/2012 47.512.195,38 41.248.995,00 11,36% 488 488 365 0,15183886 6.263.200,38
01/08/2012 47.525.029,80 41.248.995,00 11,36% 489 489 365 0,152150005 6.276.034,80
02/08/2012 47.537.864,26 41.248.995,00 11,36% 490 490 365 0,152461151 6.288.869,26
03/08/2012 47.550.698,67 41.248.995,00 11,36% 491 491 365 0,152772296 6.301.703,67
04/08/2012 47.563.533,09 41.248.995,00 11,36% 492 492 365 0,153083441 6.314.538,09
05/08/2012 47.576.367,51 41.248.995,00 11,36% 493 493 365 0,153394586 6.327.372,51
06/08/2012 47.589.201,97 41.248.995,00 11,36% 494 494 365 0,153705732 6.340.206,97
07/08/2012 47.602.036,39 41.248.995,00 11,36% 495 495 365 0,154016877 6.353.041,39
08/08/2012 47.614.870,81 41.248.995,00 11,36% 496 496 365 0,154328022 6.365.875,81
09/08/2012 47.627.705,23 41.248.995,00 11,36% 497 497 365 0,154639167 6.378.710,23
10/08/2012 47.640.539,64 41.248.995,00 11,36% 498 498 365 0,154950312 6.391.544,64
11/08/2012 47.653.374,10 41.248.995,00 11,36% 499 499 365 0,155261458 6.404.379,10
12/08/2012 47.666.208,52 41.248.995,00 11,36% 500 500 365 0,155572603 6.417.213,52
13/08/2012 47.679.042,94 41.248.995,00 11,36% 501 501 365 0,155883748 6.430.047,94
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
14/08/2012 47.691.877,36 41.248.995,00 11,36% 502 502 365 0,156194893 6.442.882,36
15/08/2012 47.704.711,78 41.248.995,00 11,36% 503 503 365 0,156506038 6.455.716,78
16/08/2012 47.717.546,24 41.248.995,00 11,36% 504 504 365 0,156817184 6.468.551,24
17/08/2012 47.730.380,66 41.248.995,00 11,36% 505 505 365 0,157128329 6.481.385,66
18/08/2012 47.743.215,08 41.248.995,00 11,36% 506 506 365 0,157439474 6.494.220,08
19/08/2012 47.756.049,49 41.248.995,00 11,36% 507 507 365 0,157750619 6.507.054,49
20/08/2012 47.768.883,91 41.248.995,00 11,36% 508 508 365 0,158061764 6.519.888,91
21/08/2012 47.781.718,37 41.248.995,00 11,36% 509 509 365 0,15837291 6.532.723,37
22/08/2012 47.794.552,79 41.248.995,00 11,36% 510 510 365 0,158684055 6.545.557,79
23/08/2012 47.807.387,21 41.248.995,00 11,36% 511 511 365 0,1589952 6.558.392,21
24/08/2012 47.820.221,63 41.248.995,00 11,36% 512 512 365 0,159306345 6.571.226,63
25/08/2012 47.833.056,05 41.248.995,00 11,36% 513 513 365 0,15961749 6.584.061,05
26/08/2012 47.845.890,51 41.248.995,00 11,36% 514 514 365 0,159928636 6.596.895,51
27/08/2012 47.858.724,93 41.248.995,00 11,36% 515 515 365 0,160239781 6.609.729,93
28/08/2012 47.871.559,34 41.248.995,00 11,36% 516 516 365 0,160550926 6.622.564,34
29/08/2012 47.884.393,76 41.248.995,00 11,36% 517 517 365 0,160862071 6.635.398,76
30/08/2012 47.897.228,18 41.248.995,00 11,36% 518 518 365 0,161173216 6.648.233,18
31/08/2012 47.910.062,64 41.248.995,00 11,36% 519 519 365 0,161484362 6.661.067,64
01/09/2012 47.922.897,06 41.248.995,00 11,36% 520 520 365 0,161795507 6.673.902,06
02/09/2012 47.935.731,48 41.248.995,00 11,36% 521 521 365 0,162106652 6.686.736,48
03/09/2012 47.948.565,90 41.248.995,00 11,36% 522 522 365 0,162417797 6.699.570,90
04/09/2012 47.961.400,31 41.248.995,00 11,36% 523 523 365 0,162728942 6.712.405,31
05/09/2012 47.974.234,77 41.248.995,00 11,36% 524 524 365 0,163040088 6.725.239,77
06/09/2012 47.987.069,19 41.248.995,00 11,36% 525 525 365 0,163351233 6.738.074,19
07/09/2012 47.999.903,61 41.248.995,00 11,36% 526 526 365 0,163662378 6.750.908,61
08/09/2012 48.012.738,03 41.248.995,00 11,36% 527 527 365 0,163973523 6.763.743,03
09/09/2012 48.025.572,45 41.248.995,00 11,36% 528 528 365 0,164284668 6.776.577,45
10/09/2012 48.038.406,91 41.248.995,00 11,36% 529 529 365 0,164595814 6.789.411,91
11/09/2012 48.051.241,33 41.248.995,00 11,36% 530 530 365 0,164906959 6.802.246,33
12/09/2012 48.064.075,75 41.248.995,00 11,36% 531 531 365 0,165218104 6.815.080,75
13/09/2012 48.076.910,16 41.248.995,00 11,36% 532 532 365 0,165529249 6.827.915,16
14/09/2012 48.089.744,62 41.248.995,00 11,36% 533 533 365 0,165840395 6.840.749,62
15/09/2012 48.102.579,04 41.248.995,00 11,36% 534 534 365 0,16615154 6.853.584,04
16/09/2012 48.115.413,46 41.248.995,00 11,36% 535 535 365 0,166462685 6.866.418,46
17/09/2012 48.128.247,88 41.248.995,00 11,36% 536 536 365 0,16677383 6.879.252,88
18/09/2012 48.141.082,30 41.248.995,00 11,36% 537 537 365 0,167084975 6.892.087,30
19/09/2012 48.153.916,76 41.248.995,00 11,36% 538 538 365 0,167396121 6.904.921,76
20/09/2012 48.166.751,18 41.248.995,00 11,36% 539 539 365 0,167707266 6.917.756,18
21/09/2012 48.179.585,60 41.248.995,00 11,36% 540 540 365 0,168018411 6.930.590,60
22/09/2012 48.192.420,01 41.248.995,00 11,36% 541 541 365 0,168329556 6.943.425,01
23/09/2012 48.205.254,43 41.248.995,00 11,36% 542 542 365 0,168640701 6.956.259,43
24/09/2012 48.218.088,89 41.248.995,00 11,36% 543 543 365 0,168951847 6.969.093,89
25/09/2012 48.230.923,31 41.248.995,00 11,36% 544 544 365 0,169262992 6.981.928,31
26/09/2012 48.243.757,73 41.248.995,00 11,36% 545 545 365 0,169574137 6.994.762,73
27/09/2012 48.256.592,15 41.248.995,00 11,36% 546 546 365 0,169885282 7.007.597,15
28/09/2012 48.269.426,57 41.248.995,00 11,36% 547 547 365 0,170196427 7.020.431,57
29/09/2012 48.282.261,03 41.248.995,00 11,36% 548 548 365 0,170507573 7.033.266,03
30/09/2012 48.295.095,44 41.248.995,00 11,36% 549 549 365 0,170818718 7.046.100,44
01/10/2012 48.307.929,86 41.248.995,00 11,36% 550 550 365 0,171129863 7.058.934,86
02/10/2012 48.320.764,28 41.248.995,00 11,36% 551 551 365 0,171441008 7.071.769,28
03/10/2012 48.333.598,70 41.248.995,00 11,36% 552 552 365 0,171752153 7.084.603,70
04/10/2012 48.346.433,16 41.248.995,00 11,36% 553 553 365 0,172063299 7.097.438,16
05/10/2012 48.359.267,58 41.248.995,00 11,36% 554 554 365 0,172374444 7.110.272,58
06/10/2012 48.372.102,00 41.248.995,00 11,36% 555 555 365 0,172685589 7.123.107,00
07/10/2012 48.384.936,42 41.248.995,00 11,36% 556 556 365 0,172996734 7.135.941,42
08/10/2012 48.397.770,83 41.248.995,00 11,36% 557 557 365 0,173307879 7.148.775,83
09/10/2012 48.410.605,29 41.248.995,00 11,36% 558 558 365 0,173619025 7.161.610,29
10/10/2012 48.423.439,71 41.248.995,00 11,36% 559 559 365 0,17393017 7.174.444,71
11/10/2012 48.436.274,13 41.248.995,00 11,36% 560 560 365 0,174241315 7.187.279,13
12/10/2012 48.449.108,55 41.248.995,00 11,36% 561 561 365 0,17455246 7.200.113,55
13/10/2012 48.461.942,97 41.248.995,00 11,36% 562 562 365 0,174863605 7.212.947,97
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
14/10/2012 48.474.777,43 41.248.995,00 11,36% 563 563 365 0,175174751 7.225.782,43
15/10/2012 48.487.611,85 41.248.995,00 11,36% 564 564 365 0,175485896 7.238.616,85
16/10/2012 48.500.446,27 41.248.995,00 11,36% 565 565 365 0,175797041 7.251.451,27
17/10/2012 48.513.280,68 41.248.995,00 11,36% 566 566 365 0,176108186 7.264.285,68
18/10/2012 48.526.115,14 41.248.995,00 11,36% 567 567 365 0,176419332 7.277.120,14
19/10/2012 48.538.949,56 41.248.995,00 11,36% 568 568 365 0,176730477 7.289.954,56
20/10/2012 48.551.783,98 41.248.995,00 11,36% 569 569 365 0,177041622 7.302.788,98
21/10/2012 48.564.618,40 41.248.995,00 11,36% 570 570 365 0,177352767 7.315.623,40
22/10/2012 48.577.452,82 41.248.995,00 11,36% 571 571 365 0,177663912 7.328.457,82
23/10/2012 48.590.287,28 41.248.995,00 11,36% 572 572 365 0,177975058 7.341.292,28
24/10/2012 48.603.121,70 41.248.995,00 11,36% 573 573 365 0,178286203 7.354.126,70
25/10/2012 48.615.956,11 41.248.995,00 11,36% 574 574 365 0,178597348 7.366.961,11
26/10/2012 48.628.790,53 41.248.995,00 11,36% 575 575 365 0,178908493 7.379.795,53
27/10/2012 48.641.624,95 41.248.995,00 11,36% 576 576 365 0,179219638 7.392.629,95
28/10/2012 48.654.459,41 41.248.995,00 11,36% 577 577 365 0,179530784 7.405.464,41
29/10/2012 48.667.293,83 41.248.995,00 11,36% 578 578 365 0,179841929 7.418.298,83
30/10/2012 48.680.128,25 41.248.995,00 11,36% 579 579 365 0,180153074 7.431.133,25
31/10/2012 48.692.962,67 41.248.995,00 11,36% 580 580 365 0,180464219 7.443.967,67
01/11/2012 48.705.797,09 41.248.995,00 11,36% 581 581 365 0,180775364 7.456.802,09
02/11/2012 48.718.631,55 41.248.995,00 11,36% 582 582 365 0,18108651 7.469.636,55
03/11/2012 48.731.465,96 41.248.995,00 11,36% 583 583 365 0,181397655 7.482.470,96
04/11/2012 48.744.300,38 41.248.995,00 11,36% 584 584 365 0,1817088 7.495.305,38
05/11/2012 48.757.134,80 41.248.995,00 11,36% 585 585 365 0,182019945 7.508.139,80
06/11/2012 48.769.969,22 41.248.995,00 11,36% 586 586 365 0,18233109 7.520.974,22
07/11/2012 48.782.803,68 41.248.995,00 11,36% 587 587 365 0,182642236 7.533.808,68
08/11/2012 48.795.638,10 41.248.995,00 11,36% 588 588 365 0,182953381 7.546.643,10
09/11/2012 48.808.472,52 41.248.995,00 11,36% 589 589 365 0,183264526 7.559.477,52
10/11/2012 48.821.306,94 41.248.995,00 11,36% 590 590 365 0,183575671 7.572.311,94
11/11/2012 48.834.141,35 41.248.995,00 11,36% 591 591 365 0,183886816 7.585.146,35
12/11/2012 48.846.975,81 41.248.995,00 11,36% 592 592 365 0,184197962 7.597.980,81
13/11/2012 48.859.810,23 41.248.995,00 11,36% 593 593 365 0,184509107 7.610.815,23
14/11/2012 48.872.644,65 41.248.995,00 11,36% 594 594 365 0,184820252 7.623.649,65
15/11/2012 48.885.479,07 41.248.995,00 11,36% 595 595 365 0,185131397 7.636.484,07
16/11/2012 48.898.313,49 41.248.995,00 11,36% 596 596 365 0,185442542 7.649.318,49
17/11/2012 48.911.147,95 41.248.995,00 11,36% 597 597 365 0,185753688 7.662.152,95
18/11/2012 48.923.982,37 41.248.995,00 11,36% 598 598 365 0,186064833 7.674.987,37
19/11/2012 48.936.816,78 41.248.995,00 11,36% 599 599 365 0,186375978 7.687.821,78
20/11/2012 48.949.651,20 41.248.995,00 11,36% 600 600 365 0,186687123 7.700.656,20
21/11/2012 48.962.485,62 41.248.995,00 11,36% 601 601 365 0,186998268 7.713.490,62
22/11/2012 48.975.320,08 41.248.995,00 11,36% 602 602 365 0,187309414 7.726.325,08
23/11/2012 48.988.154,50 41.248.995,00 11,36% 603 603 365 0,187620559 7.739.159,50
24/11/2012 49.000.988,92 41.248.995,00 11,36% 604 604 365 0,187931704 7.751.993,92
25/11/2012 49.013.823,34 41.248.995,00 11,36% 605 605 365 0,188242849 7.764.828,34
26/11/2012 49.026.657,80 41.248.995,00 11,36% 606 606 365 0,188553995 7.777.662,80
27/11/2012 49.039.492,22 41.248.995,00 11,36% 607 607 365 0,18886514 7.790.497,22
28/11/2012 49.052.326,63 41.248.995,00 11,36% 608 608 365 0,189176285 7.803.331,63
29/11/2012 49.065.161,05 41.248.995,00 11,36% 609 609 365 0,18948743 7.816.166,05
30/11/2012 49.077.995,47 41.248.995,00 11,36% 610 610 365 0,189798575 7.829.000,47
01/12/2012 49.090.829,93 41.248.995,00 11,36% 611 611 365 0,190109721 7.841.834,93
02/12/2012 49.103.664,35 41.248.995,00 11,36% 612 612 365 0,190420866 7.854.669,35
03/12/2012 49.116.498,77 41.248.995,00 11,36% 613 613 365 0,190732011 7.867.503,77
04/12/2012 49.129.333,19 41.248.995,00 11,36% 614 614 365 0,191043156 7.880.338,19
05/12/2012 49.142.167,61 41.248.995,00 11,36% 615 615 365 0,191354301 7.893.172,61
06/12/2012 49.155.002,06 41.248.995,00 11,36% 616 616 365 0,191665447 7.906.007,06
07/12/2012 49.167.836,48 41.248.995,00 11,36% 617 617 365 0,191976592 7.918.841,48
08/12/2012 49.180.670,90 41.248.995,00 11,36% 618 618 365 0,192287737 7.931.675,90
09/12/2012 49.193.505,32 41.248.995,00 11,36% 619 619 365 0,192598882 7.944.510,32
10/12/2012 49.206.339,74 41.248.995,00 11,36% 620 620 365 0,192910027 7.957.344,74
11/12/2012 49.219.174,20 41.248.995,00 11,36% 621 621 365 0,193221173 7.970.179,20
12/12/2012 49.232.008,62 41.248.995,00 11,36% 622 622 365 0,193532318 7.983.013,62
13/12/2012 49.244.843,04 41.248.995,00 11,36% 623 623 365 0,193843463 7.995.848,04
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
14/12/2012 49.257.677,45 41.248.995,00 11,36% 624 624 365 0,194154608 8.008.682,45
15/12/2012 49.270.511,87 41.248.995,00 11,36% 625 625 365 0,194465753 8.021.516,87
16/12/2012 49.283.346,33 41.248.995,00 11,36% 626 626 365 0,194776899 8.034.351,33
17/12/2012 49.296.180,75 41.248.995,00 11,36% 627 627 365 0,195088044 8.047.185,75
18/12/2012 49.309.015,17 41.248.995,00 11,36% 628 628 365 0,195399189 8.060.020,17
19/12/2012 49.321.849,59 41.248.995,00 11,36% 629 629 365 0,195710334 8.072.854,59
20/12/2012 49.334.684,01 41.248.995,00 11,36% 630 630 365 0,196021479 8.085.689,01
21/12/2012 49.347.518,47 41.248.995,00 11,36% 631 631 365 0,196332625 8.098.523,47
22/12/2012 49.360.352,89 41.248.995,00 11,36% 632 632 365 0,19664377 8.111.357,89
23/12/2012 49.373.187,30 41.248.995,00 11,36% 633 633 365 0,196954915 8.124.192,30
24/12/2012 49.386.021,72 41.248.995,00 11,36% 634 634 365 0,19726606 8.137.026,72
25/12/2012 49.398.856,14 41.248.995,00 11,36% 635 635 365 0,197577205 8.149.861,14
26/12/2012 49.411.690,60 41.248.995,00 11,36% 636 636 365 0,197888351 8.162.695,60
27/12/2012 49.424.525,02 41.248.995,00 11,36% 637 637 365 0,198199496 8.175.530,02
28/12/2012 49.437.359,44 41.248.995,00 11,36% 638 638 365 0,198510641 8.188.364,44
29/12/2012 49.450.193,86 41.248.995,00 11,36% 639 639 365 0,198821786 8.201.198,86
30/12/2012 49.463.028,32 41.248.995,00 11,36% 640 640 365 0,199132932 8.214.033,32
31/12/2012 49.475.862,73 41.248.995,00 11,36% 641 641 365 0,199444077 8.226.867,73
PU's da 2ª Série
DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR
TMAR19 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS
1S/9E
ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado
TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)
(FatorJuros) (J)
R$ R$ R$
01/01/2012 41.539.168,60 38.254.060,00 11,36% 276 276 365 0,085876077 3.285.108,60
02/01/2012 41.551.071,16 38.254.060,00 11,36% 277 277 365 0,086187222 3.297.011,16
03/01/2012 41.562.973,72 38.254.060,00 11,36% 278 278 365 0,086498367 3.308.913,72
04/01/2012 41.574.876,28 38.254.060,00 11,36% 279 279 365 0,086809512 3.320.816,28
05/01/2012 41.586.778,88 38.254.060,00 11,36% 280 280 365 0,087120658 3.332.718,88
06/01/2012 41.598.681,44 38.254.060,00 11,36% 281 281 365 0,087431803 3.344.621,44
07/01/2012 41.610.584,00 38.254.060,00 11,36% 282 282 365 0,087742948 3.356.524,00
08/01/2012 41.622.486,56 38.254.060,00 11,36% 283 283 365 0,088054093 3.368.426,56
09/01/2012 41.634.389,12 38.254.060,00 11,36% 284 284 365 0,088365238 3.380.329,12
10/01/2012 41.646.291,71 38.254.060,00 11,36% 285 285 365 0,088676384 3.392.231,71
11/01/2012 41.658.194,27 38.254.060,00 11,36% 286 286 365 0,088987529 3.404.134,27
12/01/2012 41.670.096,83 38.254.060,00 11,36% 287 287 365 0,089298674 3.416.036,83
13/01/2012 41.681.999,39 38.254.060,00 11,36% 288 288 365 0,089609819 3.427.939,39
14/01/2012 41.693.901,95 38.254.060,00 11,36% 289 289 365 0,089920964 3.439.841,95
15/01/2012 41.705.804,55 38.254.060,00 11,36% 290 290 365 0,09023211 3.451.744,55
16/01/2012 41.717.707,11 38.254.060,00 11,36% 291 291 365 0,090543255 3.463.647,11
17/01/2012 41.729.609,67 38.254.060,00 11,36% 292 292 365 0,0908544 3.475.549,67
18/01/2012 41.741.512,23 38.254.060,00 11,36% 293 293 365 0,091165545 3.487.452,23
19/01/2012 41.753.414,79 38.254.060,00 11,36% 294 294 365 0,09147669 3.499.354,79
20/01/2012 41.765.317,39 38.254.060,00 11,36% 295 295 365 0,091787836 3.511.257,39
21/01/2012 41.777.219,95 38.254.060,00 11,36% 296 296 365 0,092098981 3.523.159,95
22/01/2012 41.789.122,50 38.254.060,00 11,36% 297 297 365 0,092410126 3.535.062,50
23/01/2012 41.801.025,06 38.254.060,00 11,36% 298 298 365 0,092721271 3.546.965,06
24/01/2012 41.812.927,62 38.254.060,00 11,36% 299 299 365 0,093032416 3.558.867,62
25/01/2012 41.824.830,22 38.254.060,00 11,36% 300 300 365 0,093343562 3.570.770,22
26/01/2012 41.836.732,78 38.254.060,00 11,36% 301 301 365 0,093654707 3.582.672,78
27/01/2012 41.848.635,34 38.254.060,00 11,36% 302 302 365 0,093965852 3.594.575,34
28/01/2012 41.860.537,90 38.254.060,00 11,36% 303 303 365 0,094276997 3.606.477,90
29/01/2012 41.872.440,46 38.254.060,00 11,36% 304 304 365 0,094588142 3.618.380,46
30/01/2012 41.884.343,06 38.254.060,00 11,36% 305 305 365 0,094899288 3.630.283,06
31/01/2012 41.896.245,62 38.254.060,00 11,36% 306 306 365 0,095210433 3.642.185,62
01/02/2012 41.908.148,18 38.254.060,00 11,36% 307 307 365 0,095521578 3.654.088,18
02/02/2012 41.920.050,74 38.254.060,00 11,36% 308 308 365 0,095832723 3.665.990,74
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR
TMAR19 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS
1S/9E
ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado
TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)
(FatorJuros) (J)
R$ R$ R$
03/02/2012 41.931.953,30 38.254.060,00 11,36% 309 309 365 0,096143868 3.677.893,30
04/02/2012 41.943.855,89 38.254.060,00 11,36% 310 310 365 0,096455014 3.689.795,89
05/02/2012 41.955.758,45 38.254.060,00 11,36% 311 311 365 0,096766159 3.701.698,45
06/02/2012 41.967.661,01 38.254.060,00 11,36% 312 312 365 0,097077304 3.713.601,01
07/02/2012 41.979.563,57 38.254.060,00 11,36% 313 313 365 0,097388449 3.725.503,57
08/02/2012 41.991.466,17 38.254.060,00 11,36% 314 314 365 0,097699595 3.737.406,17
09/02/2012 42.003.368,73 38.254.060,00 11,36% 315 315 365 0,09801074 3.749.308,73
10/02/2012 42.015.271,29 38.254.060,00 11,36% 316 316 365 0,098321885 3.761.211,29
11/02/2012 42.027.173,85 38.254.060,00 11,36% 317 317 365 0,09863303 3.773.113,85
12/02/2012 42.039.076,41 38.254.060,00 11,36% 318 318 365 0,098944175 3.785.016,41
13/02/2012 42.050.979,00 38.254.060,00 11,36% 319 319 365 0,099255321 3.796.919,00
14/02/2012 42.062.881,56 38.254.060,00 11,36% 320 320 365 0,099566466 3.808.821,56
15/02/2012 42.074.784,12 38.254.060,00 11,36% 321 321 365 0,099877611 3.820.724,12
16/02/2012 42.086.686,68 38.254.060,00 11,36% 322 322 365 0,100188756 3.832.626,68
17/02/2012 42.098.589,24 38.254.060,00 11,36% 323 323 365 0,100499901 3.844.529,24
18/02/2012 42.110.491,84 38.254.060,00 11,36% 324 324 365 0,100811047 3.856.431,84
19/02/2012 42.122.394,40 38.254.060,00 11,36% 325 325 365 0,101122192 3.868.334,40
20/02/2012 42.134.296,96 38.254.060,00 11,36% 326 326 365 0,101433337 3.880.236,96
21/02/2012 42.146.199,52 38.254.060,00 11,36% 327 327 365 0,101744482 3.892.139,52
22/02/2012 42.158.102,08 38.254.060,00 11,36% 328 328 365 0,102055627 3.904.042,08
23/02/2012 42.170.004,68 38.254.060,00 11,36% 329 329 365 0,102366773 3.915.944,68
24/02/2012 42.181.907,24 38.254.060,00 11,36% 330 330 365 0,102677918 3.927.847,24
25/02/2012 42.193.809,80 38.254.060,00 11,36% 331 331 365 0,102989063 3.939.749,80
26/02/2012 42.205.712,35 38.254.060,00 11,36% 332 332 365 0,103300208 3.951.652,35
27/02/2012 42.217.614,91 38.254.060,00 11,36% 333 333 365 0,103611353 3.963.554,91
28/02/2012 42.229.517,51 38.254.060,00 11,36% 334 334 365 0,103922499 3.975.457,51
29/02/2012 42.241.420,07 38.254.060,00 11,36% 335 335 365 0,104233644 3.987.360,07
01/03/2012 42.253.322,63 38.254.060,00 11,36% 336 336 365 0,104544789 3.999.262,63
02/03/2012 42.265.225,19 38.254.060,00 11,36% 337 337 365 0,104855934 4.011.165,19
03/03/2012 42.277.127,75 38.254.060,00 11,36% 338 338 365 0,105167079 4.023.067,75
04/03/2012 42.289.030,35 38.254.060,00 11,36% 339 339 365 0,105478225 4.034.970,35
05/03/2012 42.300.932,91 38.254.060,00 11,36% 340 340 365 0,10578937 4.046.872,91
06/03/2012 42.312.835,47 38.254.060,00 11,36% 341 341 365 0,106100515 4.058.775,47
07/03/2012 42.324.738,03 38.254.060,00 11,36% 342 342 365 0,10641166 4.070.678,03
08/03/2012 42.336.640,59 38.254.060,00 11,36% 343 343 365 0,106722805 4.082.580,59
09/03/2012 42.348.543,18 38.254.060,00 11,36% 344 344 365 0,107033951 4.094.483,18
10/03/2012 42.360.445,74 38.254.060,00 11,36% 345 345 365 0,107345096 4.106.385,74
11/03/2012 42.372.348,30 38.254.060,00 11,36% 346 346 365 0,107656241 4.118.288,30
12/03/2012 42.384.250,86 38.254.060,00 11,36% 347 347 365 0,107967386 4.130.190,86
13/03/2012 42.396.153,46 38.254.060,00 11,36% 348 348 365 0,108278532 4.142.093,46
14/03/2012 42.408.056,02 38.254.060,00 11,36% 349 349 365 0,108589677 4.153.996,02
15/03/2012 42.419.958,58 38.254.060,00 11,36% 350 350 365 0,108900822 4.165.898,58
16/03/2012 42.431.861,14 38.254.060,00 11,36% 351 351 365 0,109211967 4.177.801,14
17/03/2012 42.443.763,70 38.254.060,00 11,36% 352 352 365 0,109523112 4.189.703,70
18/03/2012 42.455.666,30 38.254.060,00 11,36% 353 353 365 0,109834258 4.201.606,30
19/03/2012 42.467.568,86 38.254.060,00 11,36% 354 354 365 0,110145403 4.213.508,86
20/03/2012 42.479.471,41 38.254.060,00 11,36% 355 355 365 0,110456548 4.225.411,41
21/03/2012 42.491.373,97 38.254.060,00 11,36% 356 356 365 0,110767693 4.237.313,97
22/03/2012 42.503.276,53 38.254.060,00 11,36% 357 357 365 0,111078838 4.249.216,53
23/03/2012 42.515.179,13 38.254.060,00 11,36% 358 358 365 0,111389984 4.261.119,13
24/03/2012 42.527.081,69 38.254.060,00 11,36% 359 359 365 0,111701129 4.273.021,69
25/03/2012 42.538.984,25 38.254.060,00 11,36% 360 360 365 0,112012274 4.284.924,25
26/03/2012 42.550.886,81 38.254.060,00 11,36% 361 361 365 0,112323419 4.296.826,81
27/03/2012 42.562.789,37 38.254.060,00 11,36% 362 362 365 0,112634564 4.308.729,37
28/03/2012 42.574.691,97 38.254.060,00 11,36% 363 363 365 0,11294571 4.320.631,97
29/03/2012 42.586.594,53 38.254.060,00 11,36% 364 364 365 0,113256855 4.332.534,53
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR
TMAR19 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS
1S/9E
ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado
TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)
(FatorJuros) (J)
R$ R$ R$
30/03/2012 42.598.497,09 38.254.060,00 11,36% 365 365 365 0,113568 4.344.437,09
31/03/2012 42.610.399,65 38.254.060,00 11,36% 366 366 365 0,113879145 4.356.339,65
01/04/2012 42.622.302,21 38.254.060,00 11,36% 367 367 365 0,11419029 4.368.242,21
02/04/2012 42.634.204,80 38.254.060,00 11,36% 368 368 365 0,114501436 4.380.144,80
03/04/2012 42.646.107,36 38.254.060,00 11,36% 369 369 365 0,114812581 4.392.047,36
04/04/2012 42.658.009,92 38.254.060,00 11,36% 370 370 365 0,115123726 4.403.949,92
05/04/2012 42.669.912,48 38.254.060,00 11,36% 371 371 365 0,115434871 4.415.852,48
06/04/2012 42.681.815,04 38.254.060,00 11,36% 372 372 365 0,115746016 4.427.755,04
07/04/2012 42.693.717,64 38.254.060,00 11,36% 373 373 365 0,116057162 4.439.657,64
08/04/2012 42.705.620,20 38.254.060,00 11,36% 374 374 365 0,116368307 4.451.560,20
09/04/2012 42.717.522,76 38.254.060,00 11,36% 375 375 365 0,116679452 4.463.462,76
10/04/2012 42.729.425,32 38.254.060,00 11,36% 376 376 365 0,116990597 4.475.365,32
11/04/2012 42.741.327,88 38.254.060,00 11,36% 377 377 365 0,117301742 4.487.267,88
12/04/2012 42.753.230,47 38.254.060,00 11,36% 378 378 365 0,117612888 4.499.170,47
13/04/2012 42.765.133,03 38.254.060,00 11,36% 379 379 365 0,117924033 4.511.073,03
14/04/2012 42.777.035,59 38.254.060,00 11,36% 380 380 365 0,118235178 4.522.975,59
15/04/2012 42.788.938,15 38.254.060,00 11,36% 381 381 365 0,118546323 4.534.878,15
16/04/2012 42.800.840,71 38.254.060,00 11,36% 382 382 365 0,118857468 4.546.780,71
17/04/2012 42.812.743,31 38.254.060,00 11,36% 383 383 365 0,119168614 4.558.683,31
18/04/2012 42.824.645,87 38.254.060,00 11,36% 384 384 365 0,119479759 4.570.585,87
19/04/2012 42.836.548,43 38.254.060,00 11,36% 385 385 365 0,119790904 4.582.488,43
20/04/2012 42.848.450,99 38.254.060,00 11,36% 386 386 365 0,120102049 4.594.390,99
21/04/2012 42.860.353,59 38.254.060,00 11,36% 387 387 365 0,120413195 4.606.293,59
22/04/2012 42.872.256,15 38.254.060,00 11,36% 388 388 365 0,12072434 4.618.196,15
23/04/2012 42.884.158,71 38.254.060,00 11,36% 389 389 365 0,121035485 4.630.098,71
24/04/2012 42.896.061,26 38.254.060,00 11,36% 390 390 365 0,12134663 4.642.001,26
25/04/2012 42.907.963,82 38.254.060,00 11,36% 391 391 365 0,121657775 4.653.903,82
26/04/2012 42.919.866,42 38.254.060,00 11,36% 392 392 365 0,121968921 4.665.806,42
27/04/2012 42.931.768,98 38.254.060,00 11,36% 393 393 365 0,122280066 4.677.708,98
28/04/2012 42.943.671,54 38.254.060,00 11,36% 394 394 365 0,122591211 4.689.611,54
29/04/2012 42.955.574,10 38.254.060,00 11,36% 395 395 365 0,122902356 4.701.514,10
30/04/2012 42.967.476,66 38.254.060,00 11,36% 396 396 365 0,123213501 4.713.416,66
01/05/2012 42.979.379,26 38.254.060,00 11,36% 397 397 365 0,123524647 4.725.319,26
02/05/2012 42.991.281,82 38.254.060,00 11,36% 398 398 365 0,123835792 4.737.221,82
03/05/2012 43.003.184,38 38.254.060,00 11,36% 399 399 365 0,124146937 4.749.124,38
04/05/2012 43.015.086,94 38.254.060,00 11,36% 400 400 365 0,124458082 4.761.026,94
05/05/2012 43.026.989,50 38.254.060,00 11,36% 401 401 365 0,124769227 4.772.929,50
06/05/2012 43.038.892,09 38.254.060,00 11,36% 402 402 365 0,125080373 4.784.832,09
07/05/2012 43.050.794,65 38.254.060,00 11,36% 403 403 365 0,125391518 4.796.734,65
08/05/2012 43.062.697,21 38.254.060,00 11,36% 404 404 365 0,125702663 4.808.637,21
09/05/2012 43.074.599,77 38.254.060,00 11,36% 405 405 365 0,126013808 4.820.539,77
10/05/2012 43.086.502,33 38.254.060,00 11,36% 406 406 365 0,126324953 4.832.442,33
11/05/2012 43.098.404,93 38.254.060,00 11,36% 407 407 365 0,126636099 4.844.344,93
12/05/2012 43.110.307,49 38.254.060,00 11,36% 408 408 365 0,126947244 4.856.247,49
13/05/2012 43.122.210,05 38.254.060,00 11,36% 409 409 365 0,127258389 4.868.150,05
14/05/2012 43.134.112,61 38.254.060,00 11,36% 410 410 365 0,127569534 4.880.052,61
15/05/2012 43.146.015,17 38.254.060,00 11,36% 411 411 365 0,127880679 4.891.955,17
16/05/2012 43.157.917,77 38.254.060,00 11,36% 412 412 365 0,128191825 4.903.857,77
17/05/2012 43.169.820,32 38.254.060,00 11,36% 413 413 365 0,12850297 4.915.760,32
18/05/2012 43.181.722,88 38.254.060,00 11,36% 414 414 365 0,128814115 4.927.662,88
19/05/2012 43.193.625,44 38.254.060,00 11,36% 415 415 365 0,12912526 4.939.565,44
20/05/2012 43.205.528,00 38.254.060,00 11,36% 416 416 365 0,129436405 4.951.468,00
21/05/2012 43.217.430,60 38.254.060,00 11,36% 417 417 365 0,129747551 4.963.370,60
22/05/2012 43.229.333,16 38.254.060,00 11,36% 418 418 365 0,130058696 4.975.273,16
23/05/2012 43.241.235,72 38.254.060,00 11,36% 419 419 365 0,130369841 4.987.175,72
24/05/2012 43.253.138,28 38.254.060,00 11,36% 420 420 365 0,130680986 4.999.078,28
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR
TMAR19 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS
1S/9E
ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado
TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)
(FatorJuros) (J)
R$ R$ R$
25/05/2012 43.265.040,88 38.254.060,00 11,36% 421 421 365 0,130992132 5.010.980,88
26/05/2012 43.276.943,44 38.254.060,00 11,36% 422 422 365 0,131303277 5.022.883,44
27/05/2012 43.288.846,00 38.254.060,00 11,36% 423 423 365 0,131614422 5.034.786,00
28/05/2012 43.300.748,56 38.254.060,00 11,36% 424 424 365 0,131925567 5.046.688,56
29/05/2012 43.312.651,12 38.254.060,00 11,36% 425 425 365 0,132236712 5.058.591,12
30/05/2012 43.324.553,71 38.254.060,00 11,36% 426 426 365 0,132547858 5.070.493,71
31/05/2012 43.336.456,27 38.254.060,00 11,36% 427 427 365 0,132859003 5.082.396,27
01/06/2012 43.348.358,83 38.254.060,00 11,36% 428 428 365 0,133170148 5.094.298,83
02/06/2012 43.360.261,39 38.254.060,00 11,36% 429 429 365 0,133481293 5.106.201,39
03/06/2012 43.372.163,95 38.254.060,00 11,36% 430 430 365 0,133792438 5.118.103,95
04/06/2012 43.384.066,55 38.254.060,00 11,36% 431 431 365 0,134103584 5.130.006,55
05/06/2012 43.395.969,11 38.254.060,00 11,36% 432 432 365 0,134414729 5.141.909,11
06/06/2012 43.407.871,67 38.254.060,00 11,36% 433 433 365 0,134725874 5.153.811,67
07/06/2012 43.419.774,23 38.254.060,00 11,36% 434 434 365 0,135037019 5.165.714,23
08/06/2012 43.431.676,79 38.254.060,00 11,36% 435 435 365 0,135348164 5.177.616,79
09/06/2012 43.443.579,38 38.254.060,00 11,36% 436 436 365 0,13565931 5.189.519,38
10/06/2012 43.455.481,94 38.254.060,00 11,36% 437 437 365 0,135970455 5.201.421,94
11/06/2012 43.467.384,50 38.254.060,00 11,36% 438 438 365 0,1362816 5.213.324,50
12/06/2012 43.479.287,06 38.254.060,00 11,36% 439 439 365 0,136592745 5.225.227,06
13/06/2012 43.491.189,62 38.254.060,00 11,36% 440 440 365 0,13690389 5.237.129,62
14/06/2012 43.503.092,22 38.254.060,00 11,36% 441 441 365 0,137215036 5.249.032,22
15/06/2012 43.514.994,78 38.254.060,00 11,36% 442 442 365 0,137526181 5.260.934,78
16/06/2012 43.526.897,34 38.254.060,00 11,36% 443 443 365 0,137837326 5.272.837,34
17/06/2012 43.538.799,90 38.254.060,00 11,36% 444 444 365 0,138148471 5.284.739,90
18/06/2012 43.550.702,46 38.254.060,00 11,36% 445 445 365 0,138459616 5.296.642,46
19/06/2012 43.562.605,06 38.254.060,00 11,36% 446 446 365 0,138770762 5.308.545,06
20/06/2012 43.574.507,62 38.254.060,00 11,36% 447 447 365 0,139081907 5.320.447,62
21/06/2012 43.586.410,17 38.254.060,00 11,36% 448 448 365 0,139393052 5.332.350,17
22/06/2012 43.598.312,73 38.254.060,00 11,36% 449 449 365 0,139704197 5.344.252,73
23/06/2012 43.610.215,29 38.254.060,00 11,36% 450 450 365 0,140015342 5.356.155,29
24/06/2012 43.622.117,89 38.254.060,00 11,36% 451 451 365 0,140326488 5.368.057,89
25/06/2012 43.634.020,45 38.254.060,00 11,36% 452 452 365 0,140637633 5.379.960,45
26/06/2012 43.645.923,01 38.254.060,00 11,36% 453 453 365 0,140948778 5.391.863,01
27/06/2012 43.657.825,57 38.254.060,00 11,36% 454 454 365 0,141259923 5.403.765,57
28/06/2012 43.669.728,13 38.254.060,00 11,36% 455 455 365 0,141571068 5.415.668,13
29/06/2012 43.681.630,73 38.254.060,00 11,36% 456 456 365 0,141882214 5.427.570,73
30/06/2012 43.693.533,29 38.254.060,00 11,36% 457 457 365 0,142193359 5.439.473,29
01/07/2012 43.705.435,85 38.254.060,00 11,36% 458 458 365 0,142504504 5.451.375,85
02/07/2012 43.717.338,41 38.254.060,00 11,36% 459 459 365 0,142815649 5.463.278,41
03/07/2012 43.729.241,00 38.254.060,00 11,36% 460 460 365 0,143126795 5.475.181,00
04/07/2012 43.741.143,56 38.254.060,00 11,36% 461 461 365 0,14343794 5.487.083,56
05/07/2012 43.753.046,12 38.254.060,00 11,36% 462 462 365 0,143749085 5.498.986,12
06/07/2012 43.764.948,68 38.254.060,00 11,36% 463 463 365 0,14406023 5.510.888,68
07/07/2012 43.776.851,24 38.254.060,00 11,36% 464 464 365 0,144371375 5.522.791,24
08/07/2012 43.788.753,84 38.254.060,00 11,36% 465 465 365 0,144682521 5.534.693,84
09/07/2012 43.800.656,40 38.254.060,00 11,36% 466 466 365 0,144993666 5.546.596,40
10/07/2012 43.812.558,96 38.254.060,00 11,36% 467 467 365 0,145304811 5.558.498,96
11/07/2012 43.824.461,52 38.254.060,00 11,36% 468 468 365 0,145615956 5.570.401,52
12/07/2012 43.836.364,08 38.254.060,00 11,36% 469 469 365 0,145927101 5.582.304,08
13/07/2012 43.848.266,68 38.254.060,00 11,36% 470 470 365 0,146238247 5.594.206,68
14/07/2012 43.860.169,23 38.254.060,00 11,36% 471 471 365 0,146549392 5.606.109,23
15/07/2012 43.872.071,79 38.254.060,00 11,36% 472 472 365 0,146860537 5.618.011,79
16/07/2012 43.883.974,35 38.254.060,00 11,36% 473 473 365 0,147171682 5.629.914,35
17/07/2012 43.895.876,91 38.254.060,00 11,36% 474 474 365 0,147482827 5.641.816,91
18/07/2012 43.907.779,51 38.254.060,00 11,36% 475 475 365 0,147793973 5.653.719,51
19/07/2012 43.919.682,07 38.254.060,00 11,36% 476 476 365 0,148105118 5.665.622,07
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR
TMAR19 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS
1S/9E
ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado
TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)
(FatorJuros) (J)
R$ R$ R$
20/07/2012 43.931.584,63 38.254.060,00 11,36% 477 477 365 0,148416263 5.677.524,63
21/07/2012 43.943.487,19 38.254.060,00 11,36% 478 478 365 0,148727408 5.689.427,19
22/07/2012 43.955.389,75 38.254.060,00 11,36% 479 479 365 0,149038553 5.701.329,75
23/07/2012 43.967.292,35 38.254.060,00 11,36% 480 480 365 0,149349699 5.713.232,35
24/07/2012 43.979.194,91 38.254.060,00 11,36% 481 481 365 0,149660844 5.725.134,91
25/07/2012 43.991.097,47 38.254.060,00 11,36% 482 482 365 0,149971989 5.737.037,47
26/07/2012 44.003.000,03 38.254.060,00 11,36% 483 483 365 0,150283134 5.748.940,03
27/07/2012 44.014.902,58 38.254.060,00 11,36% 484 484 365 0,150594279 5.760.842,58
28/07/2012 44.026.805,18 38.254.060,00 11,36% 485 485 365 0,150905425 5.772.745,18
29/07/2012 44.038.707,74 38.254.060,00 11,36% 486 486 365 0,15121657 5.784.647,74
30/07/2012 44.050.610,30 38.254.060,00 11,36% 487 487 365 0,151527715 5.796.550,30
31/07/2012 44.062.512,86 38.254.060,00 11,36% 488 488 365 0,15183886 5.808.452,86
01/08/2012 44.074.415,42 38.254.060,00 11,36% 489 489 365 0,152150005 5.820.355,42
02/08/2012 44.086.318,02 38.254.060,00 11,36% 490 490 365 0,152461151 5.832.258,02
03/08/2012 44.098.220,58 38.254.060,00 11,36% 491 491 365 0,152772296 5.844.160,58
04/08/2012 44.110.123,14 38.254.060,00 11,36% 492 492 365 0,153083441 5.856.063,14
05/08/2012 44.122.025,70 38.254.060,00 11,36% 493 493 365 0,153394586 5.867.965,70
06/08/2012 44.133.928,29 38.254.060,00 11,36% 494 494 365 0,153705732 5.879.868,29
07/08/2012 44.145.830,85 38.254.060,00 11,36% 495 495 365 0,154016877 5.891.770,85
08/08/2012 44.157.733,41 38.254.060,00 11,36% 496 496 365 0,154328022 5.903.673,41
09/08/2012 44.169.635,97 38.254.060,00 11,36% 497 497 365 0,154639167 5.915.575,97
10/08/2012 44.181.538,53 38.254.060,00 11,36% 498 498 365 0,154950312 5.927.478,53
11/08/2012 44.193.441,13 38.254.060,00 11,36% 499 499 365 0,155261458 5.939.381,13
12/08/2012 44.205.343,69 38.254.060,00 11,36% 500 500 365 0,155572603 5.951.283,69
13/08/2012 44.217.246,25 38.254.060,00 11,36% 501 501 365 0,155883748 5.963.186,25
14/08/2012 44.229.148,81 38.254.060,00 11,36% 502 502 365 0,156194893 5.975.088,81
15/08/2012 44.241.051,37 38.254.060,00 11,36% 503 503 365 0,156506038 5.986.991,37
16/08/2012 44.252.953,97 38.254.060,00 11,36% 504 504 365 0,156817184 5.998.893,97
17/08/2012 44.264.856,53 38.254.060,00 11,36% 505 505 365 0,157128329 6.010.796,53
18/08/2012 44.276.759,08 38.254.060,00 11,36% 506 506 365 0,157439474 6.022.699,08
19/08/2012 44.288.661,64 38.254.060,00 11,36% 507 507 365 0,157750619 6.034.601,64
20/08/2012 44.300.564,20 38.254.060,00 11,36% 508 508 365 0,158061764 6.046.504,20
21/08/2012 44.312.466,80 38.254.060,00 11,36% 509 509 365 0,15837291 6.058.406,80
22/08/2012 44.324.369,36 38.254.060,00 11,36% 510 510 365 0,158684055 6.070.309,36
23/08/2012 44.336.271,92 38.254.060,00 11,36% 511 511 365 0,1589952 6.082.211,92
24/08/2012 44.348.174,48 38.254.060,00 11,36% 512 512 365 0,159306345 6.094.114,48
25/08/2012 44.360.077,04 38.254.060,00 11,36% 513 513 365 0,15961749 6.106.017,04
26/08/2012 44.371.979,64 38.254.060,00 11,36% 514 514 365 0,159928636 6.117.919,64
27/08/2012 44.383.882,20 38.254.060,00 11,36% 515 515 365 0,160239781 6.129.822,20
28/08/2012 44.395.784,76 38.254.060,00 11,36% 516 516 365 0,160550926 6.141.724,76
29/08/2012 44.407.687,32 38.254.060,00 11,36% 517 517 365 0,160862071 6.153.627,32
30/08/2012 44.419.589,88 38.254.060,00 11,36% 518 518 365 0,161173216 6.165.529,88
31/08/2012 44.431.492,47 38.254.060,00 11,36% 519 519 365 0,161484362 6.177.432,47
01/09/2012 44.443.395,03 38.254.060,00 11,36% 520 520 365 0,161795507 6.189.335,03
02/09/2012 44.455.297,59 38.254.060,00 11,36% 521 521 365 0,162106652 6.201.237,59
03/09/2012 44.467.200,15 38.254.060,00 11,36% 522 522 365 0,162417797 6.213.140,15
04/09/2012 44.479.102,71 38.254.060,00 11,36% 523 523 365 0,162728942 6.225.042,71
05/09/2012 44.491.005,31 38.254.060,00 11,36% 524 524 365 0,163040088 6.236.945,31
06/09/2012 44.502.907,87 38.254.060,00 11,36% 525 525 365 0,163351233 6.248.847,87
07/09/2012 44.514.810,43 38.254.060,00 11,36% 526 526 365 0,163662378 6.260.750,43
08/09/2012 44.526.712,99 38.254.060,00 11,36% 527 527 365 0,163973523 6.272.652,99
09/09/2012 44.538.615,55 38.254.060,00 11,36% 528 528 365 0,164284668 6.284.555,55
10/09/2012 44.550.518,14 38.254.060,00 11,36% 529 529 365 0,164595814 6.296.458,14
11/09/2012 44.562.420,70 38.254.060,00 11,36% 530 530 365 0,164906959 6.308.360,70
12/09/2012 44.574.323,26 38.254.060,00 11,36% 531 531 365 0,165218104 6.320.263,26
13/09/2012 44.586.225,82 38.254.060,00 11,36% 532 532 365 0,165529249 6.332.165,82
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR
TMAR19 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS
1S/9E
ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado
TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)
(FatorJuros) (J)
R$ R$ R$
14/09/2012 44.598.128,42 38.254.060,00 11,36% 533 533 365 0,165840395 6.344.068,42
15/09/2012 44.610.030,98 38.254.060,00 11,36% 534 534 365 0,16615154 6.355.970,98
16/09/2012 44.621.933,54 38.254.060,00 11,36% 535 535 365 0,166462685 6.367.873,54
17/09/2012 44.633.836,10 38.254.060,00 11,36% 536 536 365 0,16677383 6.379.776,10
18/09/2012 44.645.738,66 38.254.060,00 11,36% 537 537 365 0,167084975 6.391.678,66
19/09/2012 44.657.641,26 38.254.060,00 11,36% 538 538 365 0,167396121 6.403.581,26
20/09/2012 44.669.543,82 38.254.060,00 11,36% 539 539 365 0,167707266 6.415.483,82
21/09/2012 44.681.446,38 38.254.060,00 11,36% 540 540 365 0,168018411 6.427.386,38
22/09/2012 44.693.348,93 38.254.060,00 11,36% 541 541 365 0,168329556 6.439.288,93
23/09/2012 44.705.251,49 38.254.060,00 11,36% 542 542 365 0,168640701 6.451.191,49
24/09/2012 44.717.154,09 38.254.060,00 11,36% 543 543 365 0,168951847 6.463.094,09
25/09/2012 44.729.056,65 38.254.060,00 11,36% 544 544 365 0,169262992 6.474.996,65
26/09/2012 44.740.959,21 38.254.060,00 11,36% 545 545 365 0,169574137 6.486.899,21
27/09/2012 44.752.861,77 38.254.060,00 11,36% 546 546 365 0,169885282 6.498.801,77
28/09/2012 44.764.764,33 38.254.060,00 11,36% 547 547 365 0,170196427 6.510.704,33
29/09/2012 44.776.666,93 38.254.060,00 11,36% 548 548 365 0,170507573 6.522.606,93
30/09/2012 44.788.569,49 38.254.060,00 11,36% 549 549 365 0,170818718 6.534.509,49
01/10/2012 44.800.472,05 38.254.060,00 11,36% 550 550 365 0,171129863 6.546.412,05
02/10/2012 44.812.374,61 38.254.060,00 11,36% 551 551 365 0,171441008 6.558.314,61
03/10/2012 44.824.277,17 38.254.060,00 11,36% 552 552 365 0,171752153 6.570.217,17
04/10/2012 44.836.179,76 38.254.060,00 11,36% 553 553 365 0,172063299 6.582.119,76
05/10/2012 44.848.082,32 38.254.060,00 11,36% 554 554 365 0,172374444 6.594.022,32
06/10/2012 44.859.984,88 38.254.060,00 11,36% 555 555 365 0,172685589 6.605.924,88
07/10/2012 44.871.887,44 38.254.060,00 11,36% 556 556 365 0,172996734 6.617.827,44
08/10/2012 44.883.790,00 38.254.060,00 11,36% 557 557 365 0,173307879 6.629.730,00
09/10/2012 44.895.692,60 38.254.060,00 11,36% 558 558 365 0,173619025 6.641.632,60
10/10/2012 44.907.595,16 38.254.060,00 11,36% 559 559 365 0,17393017 6.653.535,16
11/10/2012 44.919.497,72 38.254.060,00 11,36% 560 560 365 0,174241315 6.665.437,72
12/10/2012 44.931.400,28 38.254.060,00 11,36% 561 561 365 0,17455246 6.677.340,28
13/10/2012 44.943.302,84 38.254.060,00 11,36% 562 562 365 0,174863605 6.689.242,84
14/10/2012 44.955.205,44 38.254.060,00 11,36% 563 563 365 0,175174751 6.701.145,44
15/10/2012 44.967.107,99 38.254.060,00 11,36% 564 564 365 0,175485896 6.713.047,99
16/10/2012 44.979.010,55 38.254.060,00 11,36% 565 565 365 0,175797041 6.724.950,55
17/10/2012 44.990.913,11 38.254.060,00 11,36% 566 566 365 0,176108186 6.736.853,11
18/10/2012 45.002.815,71 38.254.060,00 11,36% 567 567 365 0,176419332 6.748.755,71
19/10/2012 45.014.718,27 38.254.060,00 11,36% 568 568 365 0,176730477 6.760.658,27
20/10/2012 45.026.620,83 38.254.060,00 11,36% 569 569 365 0,177041622 6.772.560,83
21/10/2012 45.038.523,39 38.254.060,00 11,36% 570 570 365 0,177352767 6.784.463,39
22/10/2012 45.050.425,95 38.254.060,00 11,36% 571 571 365 0,177663912 6.796.365,95
23/10/2012 45.062.328,55 38.254.060,00 11,36% 572 572 365 0,177975058 6.808.268,55
24/10/2012 45.074.231,11 38.254.060,00 11,36% 573 573 365 0,178286203 6.820.171,11
25/10/2012 45.086.133,67 38.254.060,00 11,36% 574 574 365 0,178597348 6.832.073,67
26/10/2012 45.098.036,23 38.254.060,00 11,36% 575 575 365 0,178908493 6.843.976,23
27/10/2012 45.109.938,79 38.254.060,00 11,36% 576 576 365 0,179219638 6.855.878,79
28/10/2012 45.121.841,38 38.254.060,00 11,36% 577 577 365 0,179530784 6.867.781,38
29/10/2012 45.133.743,94 38.254.060,00 11,36% 578 578 365 0,179841929 6.879.683,94
30/10/2012 45.145.646,50 38.254.060,00 11,36% 579 579 365 0,180153074 6.891.586,50
31/10/2012 45.157.549,06 38.254.060,00 11,36% 580 580 365 0,180464219 6.903.489,06
01/11/2012 45.169.451,62 38.254.060,00 11,36% 581 581 365 0,180775364 6.915.391,62
02/11/2012 45.181.354,22 38.254.060,00 11,36% 582 582 365 0,18108651 6.927.294,22
03/11/2012 45.193.256,78 38.254.060,00 11,36% 583 583 365 0,181397655 6.939.196,78
04/11/2012 45.205.159,34 38.254.060,00 11,36% 584 584 365 0,1817088 6.951.099,34
05/11/2012 45.217.061,90 38.254.060,00 11,36% 585 585 365 0,182019945 6.963.001,90
06/11/2012 45.228.964,46 38.254.060,00 11,36% 586 586 365 0,18233109 6.974.904,46
07/11/2012 45.240.867,05 38.254.060,00 11,36% 587 587 365 0,182642236 6.986.807,05
08/11/2012 45.252.769,61 38.254.060,00 11,36% 588 588 365 0,182953381 6.998.709,61
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR
TMAR19 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS
1S/9E
ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado
TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)
(FatorJuros) (J)
R$ R$ R$
09/11/2012 45.264.672,17 38.254.060,00 11,36% 589 589 365 0,183264526 7.010.612,17
10/11/2012 45.276.574,73 38.254.060,00 11,36% 590 590 365 0,183575671 7.022.514,73
11/11/2012 45.288.477,29 38.254.060,00 11,36% 591 591 365 0,183886816 7.034.417,29
12/11/2012 45.300.379,89 38.254.060,00 11,36% 592 592 365 0,184197962 7.046.319,89
13/11/2012 45.312.282,45 38.254.060,00 11,36% 593 593 365 0,184509107 7.058.222,45
14/11/2012 45.324.185,01 38.254.060,00 11,36% 594 594 365 0,184820252 7.070.125,01
15/11/2012 45.336.087,57 38.254.060,00 11,36% 595 595 365 0,185131397 7.082.027,57
16/11/2012 45.347.990,13 38.254.060,00 11,36% 596 596 365 0,185442542 7.093.930,13
17/11/2012 45.359.892,73 38.254.060,00 11,36% 597 597 365 0,185753688 7.105.832,73
18/11/2012 45.371.795,29 38.254.060,00 11,36% 598 598 365 0,186064833 7.117.735,29
19/11/2012 45.383.697,84 38.254.060,00 11,36% 599 599 365 0,186375978 7.129.637,84
20/11/2012 45.395.600,40 38.254.060,00 11,36% 600 600 365 0,186687123 7.141.540,40
21/11/2012 45.407.502,96 38.254.060,00 11,36% 601 601 365 0,186998268 7.153.442,96
22/11/2012 45.419.405,56 38.254.060,00 11,36% 602 602 365 0,187309414 7.165.345,56
23/11/2012 45.431.308,12 38.254.060,00 11,36% 603 603 365 0,187620559 7.177.248,12
24/11/2012 45.443.210,68 38.254.060,00 11,36% 604 604 365 0,187931704 7.189.150,68
25/11/2012 45.455.113,24 38.254.060,00 11,36% 605 605 365 0,188242849 7.201.053,24
26/11/2012 45.467.015,84 38.254.060,00 11,36% 606 606 365 0,188553995 7.212.955,84
27/11/2012 45.478.918,40 38.254.060,00 11,36% 607 607 365 0,18886514 7.224.858,40
28/11/2012 45.490.820,96 38.254.060,00 11,36% 608 608 365 0,189176285 7.236.760,96
29/11/2012 45.502.723,52 38.254.060,00 11,36% 609 609 365 0,18948743 7.248.663,52
30/11/2012 45.514.626,08 38.254.060,00 11,36% 610 610 365 0,189798575 7.260.566,08
01/12/2012 45.526.528,67 38.254.060,00 11,36% 611 611 365 0,190109721 7.272.468,67
02/12/2012 45.538.431,23 38.254.060,00 11,36% 612 612 365 0,190420866 7.284.371,23
03/12/2012 45.550.333,79 38.254.060,00 11,36% 613 613 365 0,190732011 7.296.273,79
04/12/2012 45.562.236,35 38.254.060,00 11,36% 614 614 365 0,191043156 7.308.176,35
05/12/2012 45.574.138,91 38.254.060,00 11,36% 615 615 365 0,191354301 7.320.078,91
06/12/2012 45.586.041,51 38.254.060,00 11,36% 616 616 365 0,191665447 7.331.981,51
07/12/2012 45.597.944,07 38.254.060,00 11,36% 617 617 365 0,191976592 7.343.884,07
08/12/2012 45.609.846,63 38.254.060,00 11,36% 618 618 365 0,192287737 7.355.786,63
09/12/2012 45.621.749,19 38.254.060,00 11,36% 619 619 365 0,192598882 7.367.689,19
10/12/2012 45.633.651,75 38.254.060,00 11,36% 620 620 365 0,192910027 7.379.591,75
11/12/2012 45.645.554,35 38.254.060,00 11,36% 621 621 365 0,193221173 7.391.494,35
12/12/2012 45.657.456,90 38.254.060,00 11,36% 622 622 365 0,193532318 7.403.396,90
13/12/2012 45.669.359,46 38.254.060,00 11,36% 623 623 365 0,193843463 7.415.299,46
14/12/2012 45.681.262,02 38.254.060,00 11,36% 624 624 365 0,194154608 7.427.202,02
15/12/2012 45.693.164,58 38.254.060,00 11,36% 625 625 365 0,194465753 7.439.104,58
16/12/2012 45.705.067,18 38.254.060,00 11,36% 626 626 365 0,194776899 7.451.007,18
17/12/2012 45.716.969,74 38.254.060,00 11,36% 627 627 365 0,195088044 7.462.909,74
18/12/2012 45.728.872,30 38.254.060,00 11,36% 628 628 365 0,195399189 7.474.812,30
19/12/2012 45.740.774,86 38.254.060,00 11,36% 629 629 365 0,195710334 7.486.714,86
20/12/2012 45.752.677,42 38.254.060,00 11,36% 630 630 365 0,196021479 7.498.617,42
21/12/2012 45.764.580,02 38.254.060,00 11,36% 631 631 365 0,196332625 7.510.520,02
22/12/2012 45.776.482,58 38.254.060,00 11,36% 632 632 365 0,19664377 7.522.422,58
23/12/2012 45.788.385,14 38.254.060,00 11,36% 633 633 365 0,196954915 7.534.325,14
24/12/2012 45.800.287,70 38.254.060,00 11,36% 634 634 365 0,19726606 7.546.227,70
25/12/2012 45.812.190,25 38.254.060,00 11,36% 635 635 365 0,197577205 7.558.130,25
26/12/2012 45.824.092,85 38.254.060,00 11,36% 636 636 365 0,197888351 7.570.032,85
27/12/2012 45.835.995,41 38.254.060,00 11,36% 637 637 365 0,198199496 7.581.935,41
28/12/2012 45.847.897,97 38.254.060,00 11,36% 638 638 365 0,198510641 7.593.837,97
29/12/2012 45.859.800,53 38.254.060,00 11,36% 639 639 365 0,198821786 7.605.740,53
30/12/2012 45.871.703,13 38.254.060,00 11,36% 640 640 365 0,199132932 7.617.643,13
31/12/2012 45.883.605,69 38.254.060,00 11,36% 641 641 365 0,199444077 7.629.545,69
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
PU's da 3ª Série
DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR
TMAR19 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS
1S/9E
ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado
TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)
(FatorJuros) (J)
R$ R$ R$
01/01/2012 38.734.515,75 35.671.212,00 11,36% 276 276 365 0,085876077 3.063.303,75
02/01/2012 38.745.614,67 35.671.212,00 11,36% 277 277 365 0,086187222 3.074.402,67
03/01/2012 38.756.713,59 35.671.212,00 11,36% 278 278 365 0,086498367 3.085.501,59
04/01/2012 38.767.812,51 35.671.212,00 11,36% 279 279 365 0,086809512 3.096.600,51
05/01/2012 38.778.911,46 35.671.212,00 11,36% 280 280 365 0,087120658 3.107.699,46
06/01/2012 38.790.010,38 35.671.212,00 11,36% 281 281 365 0,087431803 3.118.798,38
07/01/2012 38.801.109,30 35.671.212,00 11,36% 282 282 365 0,087742948 3.129.897,30
08/01/2012 38.812.208,22 35.671.212,00 11,36% 283 283 365 0,088054093 3.140.996,22
09/01/2012 38.823.307,14 35.671.212,00 11,36% 284 284 365 0,088365238 3.152.095,14
10/01/2012 38.834.406,09 35.671.212,00 11,36% 285 285 365 0,088676384 3.163.194,09
11/01/2012 38.845.505,01 35.671.212,00 11,36% 286 286 365 0,088987529 3.174.293,01
12/01/2012 38.856.603,93 35.671.212,00 11,36% 287 287 365 0,089298674 3.185.391,93
13/01/2012 38.867.702,85 35.671.212,00 11,36% 288 288 365 0,089609819 3.196.490,85
14/01/2012 38.878.801,77 35.671.212,00 11,36% 289 289 365 0,089920964 3.207.589,77
15/01/2012 38.889.900,73 35.671.212,00 11,36% 290 290 365 0,09023211 3.218.688,73
16/01/2012 38.900.999,64 35.671.212,00 11,36% 291 291 365 0,090543255 3.229.787,64
17/01/2012 38.912.098,56 35.671.212,00 11,36% 292 292 365 0,0908544 3.240.886,56
18/01/2012 38.923.197,48 35.671.212,00 11,36% 293 293 365 0,091165545 3.251.985,48
19/01/2012 38.934.296,40 35.671.212,00 11,36% 294 294 365 0,09147669 3.263.084,40
20/01/2012 38.945.395,36 35.671.212,00 11,36% 295 295 365 0,091787836 3.274.183,36
21/01/2012 38.956.494,28 35.671.212,00 11,36% 296 296 365 0,092098981 3.285.282,28
22/01/2012 38.967.593,20 35.671.212,00 11,36% 297 297 365 0,092410126 3.296.381,20
23/01/2012 38.978.692,11 35.671.212,00 11,36% 298 298 365 0,092721271 3.307.480,11
24/01/2012 38.989.791,03 35.671.212,00 11,36% 299 299 365 0,093032416 3.318.579,03
25/01/2012 39.000.889,99 35.671.212,00 11,36% 300 300 365 0,093343562 3.329.677,99
26/01/2012 39.011.988,91 35.671.212,00 11,36% 301 301 365 0,093654707 3.340.776,91
27/01/2012 39.023.087,83 35.671.212,00 11,36% 302 302 365 0,093965852 3.351.875,83
28/01/2012 39.034.186,75 35.671.212,00 11,36% 303 303 365 0,094276997 3.362.974,75
29/01/2012 39.045.285,67 35.671.212,00 11,36% 304 304 365 0,094588142 3.374.073,67
30/01/2012 39.056.384,62 35.671.212,00 11,36% 305 305 365 0,094899288 3.385.172,62
31/01/2012 39.067.483,54 35.671.212,00 11,36% 306 306 365 0,095210433 3.396.271,54
01/02/2012 39.078.582,46 35.671.212,00 11,36% 307 307 365 0,095521578 3.407.370,46
02/02/2012 39.089.681,38 35.671.212,00 11,36% 308 308 365 0,095832723 3.418.469,38
03/02/2012 39.100.780,30 35.671.212,00 11,36% 309 309 365 0,096143868 3.429.568,30
04/02/2012 39.111.879,25 35.671.212,00 11,36% 310 310 365 0,096455014 3.440.667,25
05/02/2012 39.122.978,17 35.671.212,00 11,36% 311 311 365 0,096766159 3.451.766,17
06/02/2012 39.134.077,09 35.671.212,00 11,36% 312 312 365 0,097077304 3.462.865,09
07/02/2012 39.145.176,01 35.671.212,00 11,36% 313 313 365 0,097388449 3.473.964,01
08/02/2012 39.156.274,97 35.671.212,00 11,36% 314 314 365 0,097699595 3.485.062,97
09/02/2012 39.167.373,88 35.671.212,00 11,36% 315 315 365 0,09801074 3.496.161,88
10/02/2012 39.178.472,80 35.671.212,00 11,36% 316 316 365 0,098321885 3.507.260,80
11/02/2012 39.189.571,72 35.671.212,00 11,36% 317 317 365 0,09863303 3.518.359,72
12/02/2012 39.200.670,64 35.671.212,00 11,36% 318 318 365 0,098944175 3.529.458,64
13/02/2012 39.211.769,60 35.671.212,00 11,36% 319 319 365 0,099255321 3.540.557,60
14/02/2012 39.222.868,52 35.671.212,00 11,36% 320 320 365 0,099566466 3.551.656,52
15/02/2012 39.233.967,44 35.671.212,00 11,36% 321 321 365 0,099877611 3.562.755,44
16/02/2012 39.245.066,36 35.671.212,00 11,36% 322 322 365 0,100188756 3.573.854,36
17/02/2012 39.256.165,27 35.671.212,00 11,36% 323 323 365 0,100499901 3.584.953,27
18/02/2012 39.267.264,23 35.671.212,00 11,36% 324 324 365 0,100811047 3.596.052,23
19/02/2012 39.278.363,15 35.671.212,00 11,36% 325 325 365 0,101122192 3.607.151,15
20/02/2012 39.289.462,07 35.671.212,00 11,36% 326 326 365 0,101433337 3.618.250,07
21/02/2012 39.300.560,99 35.671.212,00 11,36% 327 327 365 0,101744482 3.629.348,99
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
22/02/2012 39.311.659,91 35.671.212,00 11,36% 328 328 365 0,102055627 3.640.447,91
23/02/2012 39.322.758,86 35.671.212,00 11,36% 329 329 365 0,102366773 3.651.546,86
24/02/2012 39.333.857,78 35.671.212,00 11,36% 330 330 365 0,102677918 3.662.645,78
25/02/2012 39.344.956,70 35.671.212,00 11,36% 331 331 365 0,102989063 3.673.744,70
26/02/2012 39.356.055,62 35.671.212,00 11,36% 332 332 365 0,103300208 3.684.843,62
27/02/2012 39.367.154,54 35.671.212,00 11,36% 333 333 365 0,103611353 3.695.942,54
28/02/2012 39.378.253,49 35.671.212,00 11,36% 334 334 365 0,103922499 3.707.041,49
29/02/2012 39.389.352,41 35.671.212,00 11,36% 335 335 365 0,104233644 3.718.140,41
01/03/2012 39.400.451,33 35.671.212,00 11,36% 336 336 365 0,104544789 3.729.239,33
02/03/2012 39.411.550,25 35.671.212,00 11,36% 337 337 365 0,104855934 3.740.338,25
03/03/2012 39.422.649,17 35.671.212,00 11,36% 338 338 365 0,105167079 3.751.437,17
04/03/2012 39.433.748,13 35.671.212,00 11,36% 339 339 365 0,105478225 3.762.536,13
05/03/2012 39.444.847,04 35.671.212,00 11,36% 340 340 365 0,10578937 3.773.635,04
06/03/2012 39.455.945,96 35.671.212,00 11,36% 341 341 365 0,106100515 3.784.733,96
07/03/2012 39.467.044,88 35.671.212,00 11,36% 342 342 365 0,10641166 3.795.832,88
08/03/2012 39.478.143,80 35.671.212,00 11,36% 343 343 365 0,106722805 3.806.931,80
09/03/2012 39.489.242,76 35.671.212,00 11,36% 344 344 365 0,107033951 3.818.030,76
10/03/2012 39.500.341,68 35.671.212,00 11,36% 345 345 365 0,107345096 3.829.129,68
11/03/2012 39.511.440,60 35.671.212,00 11,36% 346 346 365 0,107656241 3.840.228,60
12/03/2012 39.522.539,52 35.671.212,00 11,36% 347 347 365 0,107967386 3.851.327,52
13/03/2012 39.533.638,47 35.671.212,00 11,36% 348 348 365 0,108278532 3.862.426,47
14/03/2012 39.544.737,39 35.671.212,00 11,36% 349 349 365 0,108589677 3.873.525,39
15/03/2012 39.555.836,31 35.671.212,00 11,36% 350 350 365 0,108900822 3.884.624,31
16/03/2012 39.566.935,23 35.671.212,00 11,36% 351 351 365 0,109211967 3.895.723,23
17/03/2012 39.578.034,15 35.671.212,00 11,36% 352 352 365 0,109523112 3.906.822,15
18/03/2012 39.589.133,10 35.671.212,00 11,36% 353 353 365 0,109834258 3.917.921,10
19/03/2012 39.600.232,02 35.671.212,00 11,36% 354 354 365 0,110145403 3.929.020,02
20/03/2012 39.611.330,94 35.671.212,00 11,36% 355 355 365 0,110456548 3.940.118,94
21/03/2012 39.622.429,86 35.671.212,00 11,36% 356 356 365 0,110767693 3.951.217,86
22/03/2012 39.633.528,78 35.671.212,00 11,36% 357 357 365 0,111078838 3.962.316,78
23/03/2012 39.644.627,73 35.671.212,00 11,36% 358 358 365 0,111389984 3.973.415,73
24/03/2012 39.655.726,65 35.671.212,00 11,36% 359 359 365 0,111701129 3.984.514,65
25/03/2012 39.666.825,57 35.671.212,00 11,36% 360 360 365 0,112012274 3.995.613,57
26/03/2012 39.677.924,49 35.671.212,00 11,36% 361 361 365 0,112323419 4.006.712,49
27/03/2012 39.689.023,41 35.671.212,00 11,36% 362 362 365 0,112634564 4.017.811,41
28/03/2012 39.700.122,37 35.671.212,00 11,36% 363 363 365 0,11294571 4.028.910,37
29/03/2012 39.711.221,29 35.671.212,00 11,36% 364 364 365 0,113256855 4.040.009,29
30/03/2012 39.722.320,20 35.671.212,00 11,36% 365 365 365 0,113568 4.051.108,20
31/03/2012 39.733.419,12 35.671.212,00 11,36% 366 366 365 0,113879145 4.062.207,12
01/04/2012 39.744.518,04 35.671.212,00 11,36% 367 367 365 0,11419029 4.073.306,04
02/04/2012 39.755.617,00 35.671.212,00 11,36% 368 368 365 0,114501436 4.084.405,00
03/04/2012 39.766.715,92 35.671.212,00 11,36% 369 369 365 0,114812581 4.095.503,92
04/04/2012 39.777.814,84 35.671.212,00 11,36% 370 370 365 0,115123726 4.106.602,84
05/04/2012 39.788.913,76 35.671.212,00 11,36% 371 371 365 0,115434871 4.117.701,76
06/04/2012 39.800.012,67 35.671.212,00 11,36% 372 372 365 0,115746016 4.128.800,67
07/04/2012 39.811.111,63 35.671.212,00 11,36% 373 373 365 0,116057162 4.139.899,63
08/04/2012 39.822.210,55 35.671.212,00 11,36% 374 374 365 0,116368307 4.150.998,55
09/04/2012 39.833.309,47 35.671.212,00 11,36% 375 375 365 0,116679452 4.162.097,47
10/04/2012 39.844.408,39 35.671.212,00 11,36% 376 376 365 0,116990597 4.173.196,39
11/04/2012 39.855.507,31 35.671.212,00 11,36% 377 377 365 0,117301742 4.184.295,31
12/04/2012 39.866.606,26 35.671.212,00 11,36% 378 378 365 0,117612888 4.195.394,26
13/04/2012 39.877.705,18 35.671.212,00 11,36% 379 379 365 0,117924033 4.206.493,18
14/04/2012 39.888.804,10 35.671.212,00 11,36% 380 380 365 0,118235178 4.217.592,10
15/04/2012 39.899.903,02 35.671.212,00 11,36% 381 381 365 0,118546323 4.228.691,02
16/04/2012 39.911.001,94 35.671.212,00 11,36% 382 382 365 0,118857468 4.239.789,94
17/04/2012 39.922.100,89 35.671.212,00 11,36% 383 383 365 0,119168614 4.250.888,89
18/04/2012 39.933.199,81 35.671.212,00 11,36% 384 384 365 0,119479759 4.261.987,81
19/04/2012 39.944.298,73 35.671.212,00 11,36% 385 385 365 0,119790904 4.273.086,73
20/04/2012 39.955.397,65 35.671.212,00 11,36% 386 386 365 0,120102049 4.284.185,65
21/04/2012 39.966.496,61 35.671.212,00 11,36% 387 387 365 0,120413195 4.295.284,61
22/04/2012 39.977.595,53 35.671.212,00 11,36% 388 388 365 0,12072434 4.306.383,53
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
23/04/2012 39.988.694,44 35.671.212,00 11,36% 389 389 365 0,121035485 4.317.482,44
24/04/2012 39.999.793,36 35.671.212,00 11,36% 390 390 365 0,12134663 4.328.581,36
25/04/2012 40.010.892,28 35.671.212,00 11,36% 391 391 365 0,121657775 4.339.680,28
26/04/2012 40.021.991,24 35.671.212,00 11,36% 392 392 365 0,121968921 4.350.779,24
27/04/2012 40.033.090,16 35.671.212,00 11,36% 393 393 365 0,122280066 4.361.878,16
28/04/2012 40.044.189,08 35.671.212,00 11,36% 394 394 365 0,122591211 4.372.977,08
29/04/2012 40.055.288,00 35.671.212,00 11,36% 395 395 365 0,122902356 4.384.076,00
30/04/2012 40.066.386,92 35.671.212,00 11,36% 396 396 365 0,123213501 4.395.174,92
01/05/2012 40.077.485,87 35.671.212,00 11,36% 397 397 365 0,123524647 4.406.273,87
02/05/2012 40.088.584,79 35.671.212,00 11,36% 398 398 365 0,123835792 4.417.372,79
03/05/2012 40.099.683,71 35.671.212,00 11,36% 399 399 365 0,124146937 4.428.471,71
04/05/2012 40.110.782,63 35.671.212,00 11,36% 400 400 365 0,124458082 4.439.570,63
05/05/2012 40.121.881,55 35.671.212,00 11,36% 401 401 365 0,124769227 4.450.669,55
06/05/2012 40.132.980,50 35.671.212,00 11,36% 402 402 365 0,125080373 4.461.768,50
07/05/2012 40.144.079,42 35.671.212,00 11,36% 403 403 365 0,125391518 4.472.867,42
08/05/2012 40.155.178,34 35.671.212,00 11,36% 404 404 365 0,125702663 4.483.966,34
09/05/2012 40.166.277,26 35.671.212,00 11,36% 405 405 365 0,126013808 4.495.065,26
10/05/2012 40.177.376,18 35.671.212,00 11,36% 406 406 365 0,126324953 4.506.164,18
11/05/2012 40.188.475,13 35.671.212,00 11,36% 407 407 365 0,126636099 4.517.263,13
12/05/2012 40.199.574,05 35.671.212,00 11,36% 408 408 365 0,126947244 4.528.362,05
13/05/2012 40.210.672,97 35.671.212,00 11,36% 409 409 365 0,127258389 4.539.460,97
14/05/2012 40.221.771,89 35.671.212,00 11,36% 410 410 365 0,127569534 4.550.559,89
15/05/2012 40.232.870,81 35.671.212,00 11,36% 411 411 365 0,127880679 4.561.658,81
16/05/2012 40.243.969,77 35.671.212,00 11,36% 412 412 365 0,128191825 4.572.757,77
17/05/2012 40.255.068,69 35.671.212,00 11,36% 413 413 365 0,12850297 4.583.856,69
18/05/2012 40.266.167,60 35.671.212,00 11,36% 414 414 365 0,128814115 4.594.955,60
19/05/2012 40.277.266,52 35.671.212,00 11,36% 415 415 365 0,12912526 4.606.054,52
20/05/2012 40.288.365,44 35.671.212,00 11,36% 416 416 365 0,129436405 4.617.153,44
21/05/2012 40.299.464,40 35.671.212,00 11,36% 417 417 365 0,129747551 4.628.252,40
22/05/2012 40.310.563,32 35.671.212,00 11,36% 418 418 365 0,130058696 4.639.351,32
23/05/2012 40.321.662,24 35.671.212,00 11,36% 419 419 365 0,130369841 4.650.450,24
24/05/2012 40.332.761,16 35.671.212,00 11,36% 420 420 365 0,130680986 4.661.549,16
25/05/2012 40.343.860,11 35.671.212,00 11,36% 421 421 365 0,130992132 4.672.648,11
26/05/2012 40.354.959,03 35.671.212,00 11,36% 422 422 365 0,131303277 4.683.747,03
27/05/2012 40.366.057,95 35.671.212,00 11,36% 423 423 365 0,131614422 4.694.845,95
28/05/2012 40.377.156,87 35.671.212,00 11,36% 424 424 365 0,131925567 4.705.944,87
29/05/2012 40.388.255,79 35.671.212,00 11,36% 425 425 365 0,132236712 4.717.043,79
30/05/2012 40.399.354,74 35.671.212,00 11,36% 426 426 365 0,132547858 4.728.142,74
31/05/2012 40.410.453,66 35.671.212,00 11,36% 427 427 365 0,132859003 4.739.241,66
01/06/2012 40.421.552,58 35.671.212,00 11,36% 428 428 365 0,133170148 4.750.340,58
02/06/2012 40.432.651,50 35.671.212,00 11,36% 429 429 365 0,133481293 4.761.439,50
03/06/2012 40.443.750,42 35.671.212,00 11,36% 430 430 365 0,133792438 4.772.538,42
04/06/2012 40.454.849,37 35.671.212,00 11,36% 431 431 365 0,134103584 4.783.637,37
05/06/2012 40.465.948,29 35.671.212,00 11,36% 432 432 365 0,134414729 4.794.736,29
06/06/2012 40.477.047,21 35.671.212,00 11,36% 433 433 365 0,134725874 4.805.835,21
07/06/2012 40.488.146,13 35.671.212,00 11,36% 434 434 365 0,135037019 4.816.934,13
08/06/2012 40.499.245,05 35.671.212,00 11,36% 435 435 365 0,135348164 4.828.033,05
09/06/2012 40.510.344,01 35.671.212,00 11,36% 436 436 365 0,13565931 4.839.132,01
10/06/2012 40.521.442,93 35.671.212,00 11,36% 437 437 365 0,135970455 4.850.230,93
11/06/2012 40.532.541,85 35.671.212,00 11,36% 438 438 365 0,1362816 4.861.329,85
12/06/2012 40.543.640,76 35.671.212,00 11,36% 439 439 365 0,136592745 4.872.428,76
13/06/2012 40.554.739,68 35.671.212,00 11,36% 440 440 365 0,13690389 4.883.527,68
14/06/2012 40.565.838,64 35.671.212,00 11,36% 441 441 365 0,137215036 4.894.626,64
15/06/2012 40.576.937,56 35.671.212,00 11,36% 442 442 365 0,137526181 4.905.725,56
16/06/2012 40.588.036,48 35.671.212,00 11,36% 443 443 365 0,137837326 4.916.824,48
17/06/2012 40.599.135,40 35.671.212,00 11,36% 444 444 365 0,138148471 4.927.923,40
18/06/2012 40.610.234,32 35.671.212,00 11,36% 445 445 365 0,138459616 4.939.022,32
19/06/2012 40.621.333,27 35.671.212,00 11,36% 446 446 365 0,138770762 4.950.121,27
20/06/2012 40.632.432,19 35.671.212,00 11,36% 447 447 365 0,139081907 4.961.220,19
21/06/2012 40.643.531,11 35.671.212,00 11,36% 448 448 365 0,139393052 4.972.319,11
22/06/2012 40.654.630,03 35.671.212,00 11,36% 449 449 365 0,139704197 4.983.418,03
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
23/06/2012 40.665.728,95 35.671.212,00 11,36% 450 450 365 0,140015342 4.994.516,95
24/06/2012 40.676.827,90 35.671.212,00 11,36% 451 451 365 0,140326488 5.005.615,90
25/06/2012 40.687.926,82 35.671.212,00 11,36% 452 452 365 0,140637633 5.016.714,82
26/06/2012 40.699.025,74 35.671.212,00 11,36% 453 453 365 0,140948778 5.027.813,74
27/06/2012 40.710.124,66 35.671.212,00 11,36% 454 454 365 0,141259923 5.038.912,66
28/06/2012 40.721.223,58 35.671.212,00 11,36% 455 455 365 0,141571068 5.050.011,58
29/06/2012 40.732.322,53 35.671.212,00 11,36% 456 456 365 0,141882214 5.061.110,53
30/06/2012 40.743.421,45 35.671.212,00 11,36% 457 457 365 0,142193359 5.072.209,45
01/07/2012 40.754.520,37 35.671.212,00 11,36% 458 458 365 0,142504504 5.083.308,37
02/07/2012 40.765.619,29 35.671.212,00 11,36% 459 459 365 0,142815649 5.094.407,29
03/07/2012 40.776.718,25 35.671.212,00 11,36% 460 460 365 0,143126795 5.105.506,25
04/07/2012 40.787.817,17 35.671.212,00 11,36% 461 461 365 0,14343794 5.116.605,17
05/07/2012 40.798.916,09 35.671.212,00 11,36% 462 462 365 0,143749085 5.127.704,09
06/07/2012 40.810.015,01 35.671.212,00 11,36% 463 463 365 0,14406023 5.138.803,01
07/07/2012 40.821.113,92 35.671.212,00 11,36% 464 464 365 0,144371375 5.149.901,92
08/07/2012 40.832.212,88 35.671.212,00 11,36% 465 465 365 0,144682521 5.161.000,88
09/07/2012 40.843.311,80 35.671.212,00 11,36% 466 466 365 0,144993666 5.172.099,80
10/07/2012 40.854.410,72 35.671.212,00 11,36% 467 467 365 0,145304811 5.183.198,72
11/07/2012 40.865.509,64 35.671.212,00 11,36% 468 468 365 0,145615956 5.194.297,64
12/07/2012 40.876.608,56 35.671.212,00 11,36% 469 469 365 0,145927101 5.205.396,56
13/07/2012 40.887.707,51 35.671.212,00 11,36% 470 470 365 0,146238247 5.216.495,51
14/07/2012 40.898.806,43 35.671.212,00 11,36% 471 471 365 0,146549392 5.227.594,43
15/07/2012 40.909.905,35 35.671.212,00 11,36% 472 472 365 0,146860537 5.238.693,35
16/07/2012 40.921.004,27 35.671.212,00 11,36% 473 473 365 0,147171682 5.249.792,27
17/07/2012 40.932.103,19 35.671.212,00 11,36% 474 474 365 0,147482827 5.260.891,19
18/07/2012 40.943.202,14 35.671.212,00 11,36% 475 475 365 0,147793973 5.271.990,14
19/07/2012 40.954.301,06 35.671.212,00 11,36% 476 476 365 0,148105118 5.283.089,06
20/07/2012 40.965.399,98 35.671.212,00 11,36% 477 477 365 0,148416263 5.294.187,98
21/07/2012 40.976.498,90 35.671.212,00 11,36% 478 478 365 0,148727408 5.305.286,90
22/07/2012 40.987.597,82 35.671.212,00 11,36% 479 479 365 0,149038553 5.316.385,82
23/07/2012 40.998.696,78 35.671.212,00 11,36% 480 480 365 0,149349699 5.327.484,78
24/07/2012 41.009.795,69 35.671.212,00 11,36% 481 481 365 0,149660844 5.338.583,69
25/07/2012 41.020.894,61 35.671.212,00 11,36% 482 482 365 0,149971989 5.349.682,61
26/07/2012 41.031.993,53 35.671.212,00 11,36% 483 483 365 0,150283134 5.360.781,53
27/07/2012 41.043.092,45 35.671.212,00 11,36% 484 484 365 0,150594279 5.371.880,45
28/07/2012 41.054.191,41 35.671.212,00 11,36% 485 485 365 0,150905425 5.382.979,41
29/07/2012 41.065.290,33 35.671.212,00 11,36% 486 486 365 0,15121657 5.394.078,33
30/07/2012 41.076.389,25 35.671.212,00 11,36% 487 487 365 0,151527715 5.405.177,25
31/07/2012 41.087.488,16 35.671.212,00 11,36% 488 488 365 0,15183886 5.416.276,16
01/08/2012 41.098.587,08 35.671.212,00 11,36% 489 489 365 0,152150005 5.427.375,08
02/08/2012 41.109.686,04 35.671.212,00 11,36% 490 490 365 0,152461151 5.438.474,04
03/08/2012 41.120.784,96 35.671.212,00 11,36% 491 491 365 0,152772296 5.449.572,96
04/08/2012 41.131.883,88 35.671.212,00 11,36% 492 492 365 0,153083441 5.460.671,88
05/08/2012 41.142.982,80 35.671.212,00 11,36% 493 493 365 0,153394586 5.471.770,80
06/08/2012 41.154.081,75 35.671.212,00 11,36% 494 494 365 0,153705732 5.482.869,75
07/08/2012 41.165.180,67 35.671.212,00 11,36% 495 495 365 0,154016877 5.493.968,67
08/08/2012 41.176.279,59 35.671.212,00 11,36% 496 496 365 0,154328022 5.505.067,59
09/08/2012 41.187.378,51 35.671.212,00 11,36% 497 497 365 0,154639167 5.516.166,51
10/08/2012 41.198.477,43 35.671.212,00 11,36% 498 498 365 0,154950312 5.527.265,43
11/08/2012 41.209.576,38 35.671.212,00 11,36% 499 499 365 0,155261458 5.538.364,38
12/08/2012 41.220.675,30 35.671.212,00 11,36% 500 500 365 0,155572603 5.549.463,30
13/08/2012 41.231.774,22 35.671.212,00 11,36% 501 501 365 0,155883748 5.560.562,22
14/08/2012 41.242.873,14 35.671.212,00 11,36% 502 502 365 0,156194893 5.571.661,14
15/08/2012 41.253.972,06 35.671.212,00 11,36% 503 503 365 0,156506038 5.582.760,06
16/08/2012 41.265.071,02 35.671.212,00 11,36% 504 504 365 0,156817184 5.593.859,02
17/08/2012 41.276.169,93 35.671.212,00 11,36% 505 505 365 0,157128329 5.604.957,93
18/08/2012 41.287.268,85 35.671.212,00 11,36% 506 506 365 0,157439474 5.616.056,85
19/08/2012 41.298.367,77 35.671.212,00 11,36% 507 507 365 0,157750619 5.627.155,77
20/08/2012 41.309.466,69 35.671.212,00 11,36% 508 508 365 0,158061764 5.638.254,69
21/08/2012 41.320.565,65 35.671.212,00 11,36% 509 509 365 0,15837291 5.649.353,65
22/08/2012 41.331.664,57 35.671.212,00 11,36% 510 510 365 0,158684055 5.660.452,57
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
23/08/2012 41.342.763,49 35.671.212,00 11,36% 511 511 365 0,1589952 5.671.551,49
24/08/2012 41.353.862,41 35.671.212,00 11,36% 512 512 365 0,159306345 5.682.650,41
25/08/2012 41.364.961,32 35.671.212,00 11,36% 513 513 365 0,15961749 5.693.749,32
26/08/2012 41.376.060,28 35.671.212,00 11,36% 514 514 365 0,159928636 5.704.848,28
27/08/2012 41.387.159,20 35.671.212,00 11,36% 515 515 365 0,160239781 5.715.947,20
28/08/2012 41.398.258,12 35.671.212,00 11,36% 516 516 365 0,160550926 5.727.046,12
29/08/2012 41.409.357,04 35.671.212,00 11,36% 517 517 365 0,160862071 5.738.145,04
30/08/2012 41.420.455,96 35.671.212,00 11,36% 518 518 365 0,161173216 5.749.243,96
31/08/2012 41.431.554,91 35.671.212,00 11,36% 519 519 365 0,161484362 5.760.342,91
01/09/2012 41.442.653,83 35.671.212,00 11,36% 520 520 365 0,161795507 5.771.441,83
02/09/2012 41.453.752,75 35.671.212,00 11,36% 521 521 365 0,162106652 5.782.540,75
03/09/2012 41.464.851,67 35.671.212,00 11,36% 522 522 365 0,162417797 5.793.639,67
04/09/2012 41.475.950,59 35.671.212,00 11,36% 523 523 365 0,162728942 5.804.738,59
05/09/2012 41.487.049,54 35.671.212,00 11,36% 524 524 365 0,163040088 5.815.837,54
06/09/2012 41.498.148,46 35.671.212,00 11,36% 525 525 365 0,163351233 5.826.936,46
07/09/2012 41.509.247,38 35.671.212,00 11,36% 526 526 365 0,163662378 5.838.035,38
08/09/2012 41.520.346,30 35.671.212,00 11,36% 527 527 365 0,163973523 5.849.134,30
09/09/2012 41.531.445,22 35.671.212,00 11,36% 528 528 365 0,164284668 5.860.233,22
10/09/2012 41.542.544,18 35.671.212,00 11,36% 529 529 365 0,164595814 5.871.332,18
11/09/2012 41.553.643,09 35.671.212,00 11,36% 530 530 365 0,164906959 5.882.431,09
12/09/2012 41.564.742,01 35.671.212,00 11,36% 531 531 365 0,165218104 5.893.530,01
13/09/2012 41.575.840,93 35.671.212,00 11,36% 532 532 365 0,165529249 5.904.628,93
14/09/2012 41.586.939,89 35.671.212,00 11,36% 533 533 365 0,165840395 5.915.727,89
15/09/2012 41.598.038,81 35.671.212,00 11,36% 534 534 365 0,16615154 5.926.826,81
16/09/2012 41.609.137,73 35.671.212,00 11,36% 535 535 365 0,166462685 5.937.925,73
17/09/2012 41.620.236,65 35.671.212,00 11,36% 536 536 365 0,16677383 5.949.024,65
18/09/2012 41.631.335,57 35.671.212,00 11,36% 537 537 365 0,167084975 5.960.123,57
19/09/2012 41.642.434,52 35.671.212,00 11,36% 538 538 365 0,167396121 5.971.222,52
20/09/2012 41.653.533,44 35.671.212,00 11,36% 539 539 365 0,167707266 5.982.321,44
21/09/2012 41.664.632,36 35.671.212,00 11,36% 540 540 365 0,168018411 5.993.420,36
22/09/2012 41.675.731,28 35.671.212,00 11,36% 541 541 365 0,168329556 6.004.519,28
23/09/2012 41.686.830,20 35.671.212,00 11,36% 542 542 365 0,168640701 6.015.618,20
24/09/2012 41.697.929,15 35.671.212,00 11,36% 543 543 365 0,168951847 6.026.717,15
25/09/2012 41.709.028,07 35.671.212,00 11,36% 544 544 365 0,169262992 6.037.816,07
26/09/2012 41.720.126,99 35.671.212,00 11,36% 545 545 365 0,169574137 6.048.914,99
27/09/2012 41.731.225,91 35.671.212,00 11,36% 546 546 365 0,169885282 6.060.013,91
28/09/2012 41.742.324,83 35.671.212,00 11,36% 547 547 365 0,170196427 6.071.112,83
29/09/2012 41.753.423,78 35.671.212,00 11,36% 548 548 365 0,170507573 6.082.211,78
30/09/2012 41.764.522,70 35.671.212,00 11,36% 549 549 365 0,170818718 6.093.310,70
01/10/2012 41.775.621,62 35.671.212,00 11,36% 550 550 365 0,171129863 6.104.409,62
02/10/2012 41.786.720,54 35.671.212,00 11,36% 551 551 365 0,171441008 6.115.508,54
03/10/2012 41.797.819,46 35.671.212,00 11,36% 552 552 365 0,171752153 6.126.607,46
04/10/2012 41.808.918,42 35.671.212,00 11,36% 553 553 365 0,172063299 6.137.706,42
05/10/2012 41.820.017,34 35.671.212,00 11,36% 554 554 365 0,172374444 6.148.805,34
06/10/2012 41.831.116,25 35.671.212,00 11,36% 555 555 365 0,172685589 6.159.904,25
07/10/2012 41.842.215,17 35.671.212,00 11,36% 556 556 365 0,172996734 6.171.003,17
08/10/2012 41.853.314,09 35.671.212,00 11,36% 557 557 365 0,173307879 6.182.102,09
09/10/2012 41.864.413,05 35.671.212,00 11,36% 558 558 365 0,173619025 6.193.201,05
10/10/2012 41.875.511,97 35.671.212,00 11,36% 559 559 365 0,17393017 6.204.299,97
11/10/2012 41.886.610,89 35.671.212,00 11,36% 560 560 365 0,174241315 6.215.398,89
12/10/2012 41.897.709,81 35.671.212,00 11,36% 561 561 365 0,17455246 6.226.497,81
13/10/2012 41.908.808,73 35.671.212,00 11,36% 562 562 365 0,174863605 6.237.596,73
14/10/2012 41.919.907,68 35.671.212,00 11,36% 563 563 365 0,175174751 6.248.695,68
15/10/2012 41.931.006,60 35.671.212,00 11,36% 564 564 365 0,175485896 6.259.794,60
16/10/2012 41.942.105,52 35.671.212,00 11,36% 565 565 365 0,175797041 6.270.893,52
17/10/2012 41.953.204,44 35.671.212,00 11,36% 566 566 365 0,176108186 6.281.992,44
18/10/2012 41.964.303,39 35.671.212,00 11,36% 567 567 365 0,176419332 6.293.091,39
19/10/2012 41.975.402,31 35.671.212,00 11,36% 568 568 365 0,176730477 6.304.190,31
20/10/2012 41.986.501,23 35.671.212,00 11,36% 569 569 365 0,177041622 6.315.289,23
21/10/2012 41.997.600,15 35.671.212,00 11,36% 570 570 365 0,177352767 6.326.388,15
22/10/2012 42.008.699,07 35.671.212,00 11,36% 571 571 365 0,177663912 6.337.487,07
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
23/10/2012 42.019.798,02 35.671.212,00 11,36% 572 572 365 0,177975058 6.348.586,02
24/10/2012 42.030.896,94 35.671.212,00 11,36% 573 573 365 0,178286203 6.359.684,94
25/10/2012 42.041.995,86 35.671.212,00 11,36% 574 574 365 0,178597348 6.370.783,86
26/10/2012 42.053.094,78 35.671.212,00 11,36% 575 575 365 0,178908493 6.381.882,78
27/10/2012 42.064.193,70 35.671.212,00 11,36% 576 576 365 0,179219638 6.392.981,70
28/10/2012 42.075.292,66 35.671.212,00 11,36% 577 577 365 0,179530784 6.404.080,66
29/10/2012 42.086.391,58 35.671.212,00 11,36% 578 578 365 0,179841929 6.415.179,58
30/10/2012 42.097.490,50 35.671.212,00 11,36% 579 579 365 0,180153074 6.426.278,50
31/10/2012 42.108.589,41 35.671.212,00 11,36% 580 580 365 0,180464219 6.437.377,41
01/11/2012 42.119.688,33 35.671.212,00 11,36% 581 581 365 0,180775364 6.448.476,33
02/11/2012 42.130.787,29 35.671.212,00 11,36% 582 582 365 0,18108651 6.459.575,29
03/11/2012 42.141.886,21 35.671.212,00 11,36% 583 583 365 0,181397655 6.470.674,21
04/11/2012 42.152.985,13 35.671.212,00 11,36% 584 584 365 0,1817088 6.481.773,13
05/11/2012 42.164.084,05 35.671.212,00 11,36% 585 585 365 0,182019945 6.492.872,05
06/11/2012 42.175.182,97 35.671.212,00 11,36% 586 586 365 0,18233109 6.503.970,97
07/11/2012 42.186.281,92 35.671.212,00 11,36% 587 587 365 0,182642236 6.515.069,92
08/11/2012 42.197.380,84 35.671.212,00 11,36% 588 588 365 0,182953381 6.526.168,84
09/11/2012 42.208.479,76 35.671.212,00 11,36% 589 589 365 0,183264526 6.537.267,76
10/11/2012 42.219.578,68 35.671.212,00 11,36% 590 590 365 0,183575671 6.548.366,68
11/11/2012 42.230.677,60 35.671.212,00 11,36% 591 591 365 0,183886816 6.559.465,60
12/11/2012 42.241.776,55 35.671.212,00 11,36% 592 592 365 0,184197962 6.570.564,55
13/11/2012 42.252.875,47 35.671.212,00 11,36% 593 593 365 0,184509107 6.581.663,47
14/11/2012 42.263.974,39 35.671.212,00 11,36% 594 594 365 0,184820252 6.592.762,39
15/11/2012 42.275.073,31 35.671.212,00 11,36% 595 595 365 0,185131397 6.603.861,31
16/11/2012 42.286.172,23 35.671.212,00 11,36% 596 596 365 0,185442542 6.614.960,23
17/11/2012 42.297.271,18 35.671.212,00 11,36% 597 597 365 0,185753688 6.626.059,18
18/11/2012 42.308.370,10 35.671.212,00 11,36% 598 598 365 0,186064833 6.637.158,10
19/11/2012 42.319.469,02 35.671.212,00 11,36% 599 599 365 0,186375978 6.648.257,02
20/11/2012 42.330.567,94 35.671.212,00 11,36% 600 600 365 0,186687123 6.659.355,94
21/11/2012 42.341.666,86 35.671.212,00 11,36% 601 601 365 0,186998268 6.670.454,86
22/11/2012 42.352.765,82 35.671.212,00 11,36% 602 602 365 0,187309414 6.681.553,82
23/11/2012 42.363.864,74 35.671.212,00 11,36% 603 603 365 0,187620559 6.692.652,74
24/11/2012 42.374.963,65 35.671.212,00 11,36% 604 604 365 0,187931704 6.703.751,65
25/11/2012 42.386.062,57 35.671.212,00 11,36% 605 605 365 0,188242849 6.714.850,57
26/11/2012 42.397.161,53 35.671.212,00 11,36% 606 606 365 0,188553995 6.725.949,53
27/11/2012 42.408.260,45 35.671.212,00 11,36% 607 607 365 0,18886514 6.737.048,45
28/11/2012 42.419.359,37 35.671.212,00 11,36% 608 608 365 0,189176285 6.748.147,37
29/11/2012 42.430.458,29 35.671.212,00 11,36% 609 609 365 0,18948743 6.759.246,29
30/11/2012 42.441.557,21 35.671.212,00 11,36% 610 610 365 0,189798575 6.770.345,21
01/12/2012 42.452.656,16 35.671.212,00 11,36% 611 611 365 0,190109721 6.781.444,16
02/12/2012 42.463.755,08 35.671.212,00 11,36% 612 612 365 0,190420866 6.792.543,08
03/12/2012 42.474.854,00 35.671.212,00 11,36% 613 613 365 0,190732011 6.803.642,00
04/12/2012 42.485.952,92 35.671.212,00 11,36% 614 614 365 0,191043156 6.814.740,92
05/12/2012 42.497.051,84 35.671.212,00 11,36% 615 615 365 0,191354301 6.825.839,84
06/12/2012 42.508.150,79 35.671.212,00 11,36% 616 616 365 0,191665447 6.836.938,79
07/12/2012 42.519.249,71 35.671.212,00 11,36% 617 617 365 0,191976592 6.848.037,71
08/12/2012 42.530.348,63 35.671.212,00 11,36% 618 618 365 0,192287737 6.859.136,63
09/12/2012 42.541.447,55 35.671.212,00 11,36% 619 619 365 0,192598882 6.870.235,55
10/12/2012 42.552.546,47 35.671.212,00 11,36% 620 620 365 0,192910027 6.881.334,47
11/12/2012 42.563.645,42 35.671.212,00 11,36% 621 621 365 0,193221173 6.892.433,42
12/12/2012 42.574.744,34 35.671.212,00 11,36% 622 622 365 0,193532318 6.903.532,34
13/12/2012 42.585.843,26 35.671.212,00 11,36% 623 623 365 0,193843463 6.914.631,26
14/12/2012 42.596.942,18 35.671.212,00 11,36% 624 624 365 0,194154608 6.925.730,18
15/12/2012 42.608.041,10 35.671.212,00 11,36% 625 625 365 0,194465753 6.936.829,10
16/12/2012 42.619.140,06 35.671.212,00 11,36% 626 626 365 0,194776899 6.947.928,06
17/12/2012 42.630.238,98 35.671.212,00 11,36% 627 627 365 0,195088044 6.959.026,98
18/12/2012 42.641.337,90 35.671.212,00 11,36% 628 628 365 0,195399189 6.970.125,90
19/12/2012 42.652.436,81 35.671.212,00 11,36% 629 629 365 0,195710334 6.981.224,81
20/12/2012 42.663.535,73 35.671.212,00 11,36% 630 630 365 0,196021479 6.992.323,73
21/12/2012 42.674.634,69 35.671.212,00 11,36% 631 631 365 0,196332625 7.003.422,69
22/12/2012 42.685.733,61 35.671.212,00 11,36% 632 632 365 0,19664377 7.014.521,61
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
23/12/2012 42.696.832,53 35.671.212,00 11,36% 633 633 365 0,196954915 7.025.620,53
24/12/2012 42.707.931,45 35.671.212,00 11,36% 634 634 365 0,19726606 7.036.719,45
25/12/2012 42.719.030,37 35.671.212,00 11,36% 635 635 365 0,197577205 7.047.818,37
26/12/2012 42.730.129,32 35.671.212,00 11,36% 636 636 365 0,197888351 7.058.917,32
27/12/2012 42.741.228,24 35.671.212,00 11,36% 637 637 365 0,198199496 7.070.016,24
28/12/2012 42.752.327,16 35.671.212,00 11,36% 638 638 365 0,198510641 7.081.115,16
29/12/2012 42.763.426,08 35.671.212,00 11,36% 639 639 365 0,198821786 7.092.214,08
30/12/2012 42.774.525,03 35.671.212,00 11,36% 640 640 365 0,199132932 7.103.313,03
31/12/2012 42.785.623,95 35.671.212,00 11,36% 641 641 365 0,199444077 7.114.411,95
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
PU's da 4ª Série
DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR
TMAR19 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS
1S/9E
ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado
TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)
(FatorJuros) (J)
R$ R$ R$
01/01/2012 36.272.056,11 33.403.495,00 11,36% 276 276 365 0,085876077 2.868.561,11
02/01/2012 36.282.449,44 33.403.495,00 11,36% 277 277 365 0,086187222 2.878.954,44
03/01/2012 36.292.842,77 33.403.495,00 11,36% 278 278 365 0,086498367 2.889.347,77
04/01/2012 36.303.236,10 33.403.495,00 11,36% 279 279 365 0,086809512 2.899.741,10
05/01/2012 36.313.629,46 33.403.495,00 11,36% 280 280 365 0,087120658 2.910.134,46
06/01/2012 36.324.022,79 33.403.495,00 11,36% 281 281 365 0,087431803 2.920.527,79
07/01/2012 36.334.416,12 33.403.495,00 11,36% 282 282 365 0,087742948 2.930.921,12
08/01/2012 36.344.809,46 33.403.495,00 11,36% 283 283 365 0,088054093 2.941.314,46
09/01/2012 36.355.202,79 33.403.495,00 11,36% 284 284 365 0,088365238 2.951.707,79
10/01/2012 36.365.596,15 33.403.495,00 11,36% 285 285 365 0,088676384 2.962.101,15
11/01/2012 36.375.989,48 33.403.495,00 11,36% 286 286 365 0,088987529 2.972.494,48
12/01/2012 36.386.382,81 33.403.495,00 11,36% 287 287 365 0,089298674 2.982.887,81
13/01/2012 36.396.776,14 33.403.495,00 11,36% 288 288 365 0,089609819 2.993.281,14
14/01/2012 36.407.169,47 33.403.495,00 11,36% 289 289 365 0,089920964 3.003.674,47
15/01/2012 36.417.562,84 33.403.495,00 11,36% 290 290 365 0,09023211 3.014.067,84
16/01/2012 36.427.956,17 33.403.495,00 11,36% 291 291 365 0,090543255 3.024.461,17
17/01/2012 36.438.349,50 33.403.495,00 11,36% 292 292 365 0,0908544 3.034.854,50
18/01/2012 36.448.742,83 33.403.495,00 11,36% 293 293 365 0,091165545 3.045.247,83
19/01/2012 36.459.136,16 33.403.495,00 11,36% 294 294 365 0,09147669 3.055.641,16
20/01/2012 36.469.529,52 33.403.495,00 11,36% 295 295 365 0,091787836 3.066.034,52
21/01/2012 36.479.922,85 33.403.495,00 11,36% 296 296 365 0,092098981 3.076.427,85
22/01/2012 36.490.316,18 33.403.495,00 11,36% 297 297 365 0,092410126 3.086.821,18
23/01/2012 36.500.709,51 33.403.495,00 11,36% 298 298 365 0,092721271 3.097.214,51
24/01/2012 36.511.102,84 33.403.495,00 11,36% 299 299 365 0,093032416 3.107.607,84
25/01/2012 36.521.496,21 33.403.495,00 11,36% 300 300 365 0,093343562 3.118.001,21
26/01/2012 36.531.889,54 33.403.495,00 11,36% 301 301 365 0,093654707 3.128.394,54
27/01/2012 36.542.282,87 33.403.495,00 11,36% 302 302 365 0,093965852 3.138.787,87
28/01/2012 36.552.676,20 33.403.495,00 11,36% 303 303 365 0,094276997 3.149.181,20
29/01/2012 36.563.069,53 33.403.495,00 11,36% 304 304 365 0,094588142 3.159.574,53
30/01/2012 36.573.462,89 33.403.495,00 11,36% 305 305 365 0,094899288 3.169.967,89
31/01/2012 36.583.856,22 33.403.495,00 11,36% 306 306 365 0,095210433 3.180.361,22
01/02/2012 36.594.249,55 33.403.495,00 11,36% 307 307 365 0,095521578 3.190.754,55
02/02/2012 36.604.642,88 33.403.495,00 11,36% 308 308 365 0,095832723 3.201.147,88
03/02/2012 36.615.036,21 33.403.495,00 11,36% 309 309 365 0,096143868 3.211.541,21
04/02/2012 36.625.429,58 33.403.495,00 11,36% 310 310 365 0,096455014 3.221.934,58
05/02/2012 36.635.822,91 33.403.495,00 11,36% 311 311 365 0,096766159 3.232.327,91
06/02/2012 36.646.216,24 33.403.495,00 11,36% 312 312 365 0,097077304 3.242.721,24
07/02/2012 36.656.609,57 33.403.495,00 11,36% 313 313 365 0,097388449 3.253.114,57
08/02/2012 36.667.002,93 33.403.495,00 11,36% 314 314 365 0,097699595 3.263.507,93
09/02/2012 36.677.396,26 33.403.495,00 11,36% 315 315 365 0,09801074 3.273.901,26
10/02/2012 36.687.789,59 33.403.495,00 11,36% 316 316 365 0,098321885 3.284.294,59
11/02/2012 36.698.182,92 33.403.495,00 11,36% 317 317 365 0,09863303 3.294.687,92
12/02/2012 36.708.576,25 33.403.495,00 11,36% 318 318 365 0,098944175 3.305.081,25
13/02/2012 36.718.969,62 33.403.495,00 11,36% 319 319 365 0,099255321 3.315.474,62
14/02/2012 36.729.362,95 33.403.495,00 11,36% 320 320 365 0,099566466 3.325.867,95
15/02/2012 36.739.756,28 33.403.495,00 11,36% 321 321 365 0,099877611 3.336.261,28
16/02/2012 36.750.149,61 33.403.495,00 11,36% 322 322 365 0,100188756 3.346.654,61
17/02/2012 36.760.542,94 33.403.495,00 11,36% 323 323 365 0,100499901 3.357.047,94
18/02/2012 36.770.936,30 33.403.495,00 11,36% 324 324 365 0,100811047 3.367.441,30
19/02/2012 36.781.329,63 33.403.495,00 11,36% 325 325 365 0,101122192 3.377.834,63
20/02/2012 36.791.722,97 33.403.495,00 11,36% 326 326 365 0,101433337 3.388.227,97
21/02/2012 36.802.116,30 33.403.495,00 11,36% 327 327 365 0,101744482 3.398.621,30
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR
TMAR19 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS
1S/9E
ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado
TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)
(FatorJuros) (J)
R$ R$ R$
22/02/2012 36.812.509,63 33.403.495,00 11,36% 328 328 365 0,102055627 3.409.014,63
23/02/2012 36.822.902,99 33.403.495,00 11,36% 329 329 365 0,102366773 3.419.407,99
24/02/2012 36.833.296,32 33.403.495,00 11,36% 330 330 365 0,102677918 3.429.801,32
25/02/2012 36.843.689,65 33.403.495,00 11,36% 331 331 365 0,102989063 3.440.194,65
26/02/2012 36.854.082,98 33.403.495,00 11,36% 332 332 365 0,103300208 3.450.587,98
27/02/2012 36.864.476,31 33.403.495,00 11,36% 333 333 365 0,103611353 3.460.981,31
28/02/2012 36.874.869,68 33.403.495,00 11,36% 334 334 365 0,103922499 3.471.374,68
29/02/2012 36.885.263,01 33.403.495,00 11,36% 335 335 365 0,104233644 3.481.768,01
01/03/2012 36.895.656,34 33.403.495,00 11,36% 336 336 365 0,104544789 3.492.161,34
02/03/2012 36.906.049,67 33.403.495,00 11,36% 337 337 365 0,104855934 3.502.554,67
03/03/2012 36.916.443,00 33.403.495,00 11,36% 338 338 365 0,105167079 3.512.948,00
04/03/2012 36.926.836,36 33.403.495,00 11,36% 339 339 365 0,105478225 3.523.341,36
05/03/2012 36.937.229,69 33.403.495,00 11,36% 340 340 365 0,10578937 3.533.734,69
06/03/2012 36.947.623,02 33.403.495,00 11,36% 341 341 365 0,106100515 3.544.128,02
07/03/2012 36.958.016,35 33.403.495,00 11,36% 342 342 365 0,10641166 3.554.521,35
08/03/2012 36.968.409,68 33.403.495,00 11,36% 343 343 365 0,106722805 3.564.914,68
09/03/2012 36.978.803,05 33.403.495,00 11,36% 344 344 365 0,107033951 3.575.308,05
10/03/2012 36.989.196,38 33.403.495,00 11,36% 345 345 365 0,107345096 3.585.701,38
11/03/2012 36.999.589,71 33.403.495,00 11,36% 346 346 365 0,107656241 3.596.094,71
12/03/2012 37.009.983,04 33.403.495,00 11,36% 347 347 365 0,107967386 3.606.488,04
13/03/2012 37.020.376,40 33.403.495,00 11,36% 348 348 365 0,108278532 3.616.881,40
14/03/2012 37.030.769,73 33.403.495,00 11,36% 349 349 365 0,108589677 3.627.274,73
15/03/2012 37.041.163,06 33.403.495,00 11,36% 350 350 365 0,108900822 3.637.668,06
16/03/2012 37.051.556,39 33.403.495,00 11,36% 351 351 365 0,109211967 3.648.061,39
17/03/2012 37.061.949,72 33.403.495,00 11,36% 352 352 365 0,109523112 3.658.454,72
18/03/2012 37.072.343,09 33.403.495,00 11,36% 353 353 365 0,109834258 3.668.848,09
19/03/2012 37.082.736,42 33.403.495,00 11,36% 354 354 365 0,110145403 3.679.241,42
20/03/2012 37.093.129,75 33.403.495,00 11,36% 355 355 365 0,110456548 3.689.634,75
21/03/2012 37.103.523,08 33.403.495,00 11,36% 356 356 365 0,110767693 3.700.028,08
22/03/2012 37.113.916,41 33.403.495,00 11,36% 357 357 365 0,111078838 3.710.421,41
23/03/2012 37.124.309,77 33.403.495,00 11,36% 358 358 365 0,111389984 3.720.814,77
24/03/2012 37.134.703,10 33.403.495,00 11,36% 359 359 365 0,111701129 3.731.208,10
25/03/2012 37.145.096,43 33.403.495,00 11,36% 360 360 365 0,112012274 3.741.601,43
26/03/2012 37.155.489,76 33.403.495,00 11,36% 361 361 365 0,112323419 3.751.994,76
27/03/2012 37.165.883,10 33.403.495,00 11,36% 362 362 365 0,112634564 3.762.388,10
28/03/2012 37.176.276,46 33.403.495,00 11,36% 363 363 365 0,11294571 3.772.781,46
29/03/2012 37.186.669,79 33.403.495,00 11,36% 364 364 365 0,113256855 3.783.174,79
30/03/2012 37.197.063,12 33.403.495,00 11,36% 365 365 365 0,113568 3.793.568,12
31/03/2012 37.207.456,45 33.403.495,00 11,36% 366 366 365 0,113879145 3.803.961,45
01/04/2012 37.217.849,78 33.403.495,00 11,36% 367 367 365 0,11419029 3.814.354,78
02/04/2012 37.228.243,14 33.403.495,00 11,36% 368 368 365 0,114501436 3.824.748,14
03/04/2012 37.238.636,48 33.403.495,00 11,36% 369 369 365 0,114812581 3.835.141,48
04/04/2012 37.249.029,81 33.403.495,00 11,36% 370 370 365 0,115123726 3.845.534,81
05/04/2012 37.259.423,14 33.403.495,00 11,36% 371 371 365 0,115434871 3.855.928,14
06/04/2012 37.269.816,47 33.403.495,00 11,36% 372 372 365 0,115746016 3.866.321,47
07/04/2012 37.280.209,83 33.403.495,00 11,36% 373 373 365 0,116057162 3.876.714,83
08/04/2012 37.290.603,16 33.403.495,00 11,36% 374 374 365 0,116368307 3.887.108,16
09/04/2012 37.300.996,49 33.403.495,00 11,36% 375 375 365 0,116679452 3.897.501,49
10/04/2012 37.311.389,82 33.403.495,00 11,36% 376 376 365 0,116990597 3.907.894,82
11/04/2012 37.321.783,15 33.403.495,00 11,36% 377 377 365 0,117301742 3.918.288,15
12/04/2012 37.332.176,52 33.403.495,00 11,36% 378 378 365 0,117612888 3.928.681,52
13/04/2012 37.342.569,85 33.403.495,00 11,36% 379 379 365 0,117924033 3.939.074,85
14/04/2012 37.352.963,18 33.403.495,00 11,36% 380 380 365 0,118235178 3.949.468,18
15/04/2012 37.363.356,51 33.403.495,00 11,36% 381 381 365 0,118546323 3.959.861,51
16/04/2012 37.373.749,84 33.403.495,00 11,36% 382 382 365 0,118857468 3.970.254,84
17/04/2012 37.384.143,20 33.403.495,00 11,36% 383 383 365 0,119168614 3.980.648,20
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR
TMAR19 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS
1S/9E
ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado
TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)
(FatorJuros) (J)
R$ R$ R$
18/04/2012 37.394.536,53 33.403.495,00 11,36% 384 384 365 0,119479759 3.991.041,53
19/04/2012 37.404.929,86 33.403.495,00 11,36% 385 385 365 0,119790904 4.001.434,86
20/04/2012 37.415.323,19 33.403.495,00 11,36% 386 386 365 0,120102049 4.011.828,19
21/04/2012 37.425.716,56 33.403.495,00 11,36% 387 387 365 0,120413195 4.022.221,56
22/04/2012 37.436.109,89 33.403.495,00 11,36% 388 388 365 0,12072434 4.032.614,89
23/04/2012 37.446.503,22 33.403.495,00 11,36% 389 389 365 0,121035485 4.043.008,22
24/04/2012 37.456.896,55 33.403.495,00 11,36% 390 390 365 0,12134663 4.053.401,55
25/04/2012 37.467.289,88 33.403.495,00 11,36% 391 391 365 0,121657775 4.063.794,88
26/04/2012 37.477.683,24 33.403.495,00 11,36% 392 392 365 0,121968921 4.074.188,24
27/04/2012 37.488.076,57 33.403.495,00 11,36% 393 393 365 0,122280066 4.084.581,57
28/04/2012 37.498.469,90 33.403.495,00 11,36% 394 394 365 0,122591211 4.094.974,90
29/04/2012 37.508.863,23 33.403.495,00 11,36% 395 395 365 0,122902356 4.105.368,23
30/04/2012 37.519.256,56 33.403.495,00 11,36% 396 396 365 0,123213501 4.115.761,56
01/05/2012 37.529.649,93 33.403.495,00 11,36% 397 397 365 0,123524647 4.126.154,93
02/05/2012 37.540.043,26 33.403.495,00 11,36% 398 398 365 0,123835792 4.136.548,26
03/05/2012 37.550.436,59 33.403.495,00 11,36% 399 399 365 0,124146937 4.146.941,59
04/05/2012 37.560.829,92 33.403.495,00 11,36% 400 400 365 0,124458082 4.157.334,92
05/05/2012 37.571.223,25 33.403.495,00 11,36% 401 401 365 0,124769227 4.167.728,25
06/05/2012 37.581.616,61 33.403.495,00 11,36% 402 402 365 0,125080373 4.178.121,61
07/05/2012 37.592.009,94 33.403.495,00 11,36% 403 403 365 0,125391518 4.188.514,94
08/05/2012 37.602.403,28 33.403.495,00 11,36% 404 404 365 0,125702663 4.198.908,28
09/05/2012 37.612.796,61 33.403.495,00 11,36% 405 405 365 0,126013808 4.209.301,61
10/05/2012 37.623.189,94 33.403.495,00 11,36% 406 406 365 0,126324953 4.219.694,94
11/05/2012 37.633.583,30 33.403.495,00 11,36% 407 407 365 0,126636099 4.230.088,30
12/05/2012 37.643.976,63 33.403.495,00 11,36% 408 408 365 0,126947244 4.240.481,63
13/05/2012 37.654.369,96 33.403.495,00 11,36% 409 409 365 0,127258389 4.250.874,96
14/05/2012 37.664.763,29 33.403.495,00 11,36% 410 410 365 0,127569534 4.261.268,29
15/05/2012 37.675.156,62 33.403.495,00 11,36% 411 411 365 0,127880679 4.271.661,62
16/05/2012 37.685.549,99 33.403.495,00 11,36% 412 412 365 0,128191825 4.282.054,99
17/05/2012 37.695.943,32 33.403.495,00 11,36% 413 413 365 0,12850297 4.292.448,32
18/05/2012 37.706.336,65 33.403.495,00 11,36% 414 414 365 0,128814115 4.302.841,65
19/05/2012 37.716.729,98 33.403.495,00 11,36% 415 415 365 0,12912526 4.313.234,98
20/05/2012 37.727.123,31 33.403.495,00 11,36% 416 416 365 0,129436405 4.323.628,31
21/05/2012 37.737.516,67 33.403.495,00 11,36% 417 417 365 0,129747551 4.334.021,67
22/05/2012 37.747.910,00 33.403.495,00 11,36% 418 418 365 0,130058696 4.344.415,00
23/05/2012 37.758.303,33 33.403.495,00 11,36% 419 419 365 0,130369841 4.354.808,33
24/05/2012 37.768.696,66 33.403.495,00 11,36% 420 420 365 0,130680986 4.365.201,66
25/05/2012 37.779.090,03 33.403.495,00 11,36% 421 421 365 0,130992132 4.375.595,03
26/05/2012 37.789.483,36 33.403.495,00 11,36% 422 422 365 0,131303277 4.385.988,36
27/05/2012 37.799.876,69 33.403.495,00 11,36% 423 423 365 0,131614422 4.396.381,69
28/05/2012 37.810.270,02 33.403.495,00 11,36% 424 424 365 0,131925567 4.406.775,02
29/05/2012 37.820.663,35 33.403.495,00 11,36% 425 425 365 0,132236712 4.417.168,35
30/05/2012 37.831.056,71 33.403.495,00 11,36% 426 426 365 0,132547858 4.427.561,71
31/05/2012 37.841.450,04 33.403.495,00 11,36% 427 427 365 0,132859003 4.437.955,04
01/06/2012 37.851.843,37 33.403.495,00 11,36% 428 428 365 0,133170148 4.448.348,37
02/06/2012 37.862.236,70 33.403.495,00 11,36% 429 429 365 0,133481293 4.458.741,70
03/06/2012 37.872.630,03 33.403.495,00 11,36% 430 430 365 0,133792438 4.469.135,03
04/06/2012 37.883.023,40 33.403.495,00 11,36% 431 431 365 0,134103584 4.479.528,40
05/06/2012 37.893.416,73 33.403.495,00 11,36% 432 432 365 0,134414729 4.489.921,73
06/06/2012 37.903.810,06 33.403.495,00 11,36% 433 433 365 0,134725874 4.500.315,06
07/06/2012 37.914.203,39 33.403.495,00 11,36% 434 434 365 0,135037019 4.510.708,39
08/06/2012 37.924.596,72 33.403.495,00 11,36% 435 435 365 0,135348164 4.521.101,72
09/06/2012 37.934.990,08 33.403.495,00 11,36% 436 436 365 0,13565931 4.531.495,08
10/06/2012 37.945.383,41 33.403.495,00 11,36% 437 437 365 0,135970455 4.541.888,41
11/06/2012 37.955.776,74 33.403.495,00 11,36% 438 438 365 0,1362816 4.552.281,74
12/06/2012 37.966.170,07 33.403.495,00 11,36% 439 439 365 0,136592745 4.562.675,07
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR
TMAR19 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS
1S/9E
ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado
TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)
(FatorJuros) (J)
R$ R$ R$
13/06/2012 37.976.563,41 33.403.495,00 11,36% 440 440 365 0,13690389 4.573.068,41
14/06/2012 37.986.956,77 33.403.495,00 11,36% 441 441 365 0,137215036 4.583.461,77
15/06/2012 37.997.350,10 33.403.495,00 11,36% 442 442 365 0,137526181 4.593.855,10
16/06/2012 38.007.743,43 33.403.495,00 11,36% 443 443 365 0,137837326 4.604.248,43
17/06/2012 38.018.136,76 33.403.495,00 11,36% 444 444 365 0,138148471 4.614.641,76
18/06/2012 38.028.530,09 33.403.495,00 11,36% 445 445 365 0,138459616 4.625.035,09
19/06/2012 38.038.923,45 33.403.495,00 11,36% 446 446 365 0,138770762 4.635.428,45
20/06/2012 38.049.316,79 33.403.495,00 11,36% 447 447 365 0,139081907 4.645.821,79
21/06/2012 38.059.710,12 33.403.495,00 11,36% 448 448 365 0,139393052 4.656.215,12
22/06/2012 38.070.103,45 33.403.495,00 11,36% 449 449 365 0,139704197 4.666.608,45
23/06/2012 38.080.496,78 33.403.495,00 11,36% 450 450 365 0,140015342 4.677.001,78
24/06/2012 38.090.890,14 33.403.495,00 11,36% 451 451 365 0,140326488 4.687.395,14
25/06/2012 38.101.283,47 33.403.495,00 11,36% 452 452 365 0,140637633 4.697.788,47
26/06/2012 38.111.676,80 33.403.495,00 11,36% 453 453 365 0,140948778 4.708.181,80
27/06/2012 38.122.070,13 33.403.495,00 11,36% 454 454 365 0,141259923 4.718.575,13
28/06/2012 38.132.463,46 33.403.495,00 11,36% 455 455 365 0,141571068 4.728.968,46
29/06/2012 38.142.856,83 33.403.495,00 11,36% 456 456 365 0,141882214 4.739.361,83
30/06/2012 38.153.250,16 33.403.495,00 11,36% 457 457 365 0,142193359 4.749.755,16
01/07/2012 38.163.643,49 33.403.495,00 11,36% 458 458 365 0,142504504 4.760.148,49
02/07/2012 38.174.036,82 33.403.495,00 11,36% 459 459 365 0,142815649 4.770.541,82
03/07/2012 38.184.430,18 33.403.495,00 11,36% 460 460 365 0,143126795 4.780.935,18
04/07/2012 38.194.823,51 33.403.495,00 11,36% 461 461 365 0,14343794 4.791.328,51
05/07/2012 38.205.216,84 33.403.495,00 11,36% 462 462 365 0,143749085 4.801.721,84
06/07/2012 38.215.610,17 33.403.495,00 11,36% 463 463 365 0,14406023 4.812.115,17
07/07/2012 38.226.003,50 33.403.495,00 11,36% 464 464 365 0,144371375 4.822.508,50
08/07/2012 38.236.396,87 33.403.495,00 11,36% 465 465 365 0,144682521 4.832.901,87
09/07/2012 38.246.790,20 33.403.495,00 11,36% 466 466 365 0,144993666 4.843.295,20
10/07/2012 38.257.183,53 33.403.495,00 11,36% 467 467 365 0,145304811 4.853.688,53
11/07/2012 38.267.576,86 33.403.495,00 11,36% 468 468 365 0,145615956 4.864.081,86
12/07/2012 38.277.970,19 33.403.495,00 11,36% 469 469 365 0,145927101 4.874.475,19
13/07/2012 38.288.363,55 33.403.495,00 11,36% 470 470 365 0,146238247 4.884.868,55
14/07/2012 38.298.756,88 33.403.495,00 11,36% 471 471 365 0,146549392 4.895.261,88
15/07/2012 38.309.150,21 33.403.495,00 11,36% 472 472 365 0,146860537 4.905.655,21
16/07/2012 38.319.543,54 33.403.495,00 11,36% 473 473 365 0,147171682 4.916.048,54
17/07/2012 38.329.936,87 33.403.495,00 11,36% 474 474 365 0,147482827 4.926.441,87
18/07/2012 38.340.330,24 33.403.495,00 11,36% 475 475 365 0,147793973 4.936.835,24
19/07/2012 38.350.723,57 33.403.495,00 11,36% 476 476 365 0,148105118 4.947.228,57
20/07/2012 38.361.116,90 33.403.495,00 11,36% 477 477 365 0,148416263 4.957.621,90
21/07/2012 38.371.510,23 33.403.495,00 11,36% 478 478 365 0,148727408 4.968.015,23
22/07/2012 38.381.903,56 33.403.495,00 11,36% 479 479 365 0,149038553 4.978.408,56
23/07/2012 38.392.296,92 33.403.495,00 11,36% 480 480 365 0,149349699 4.988.801,92
24/07/2012 38.402.690,25 33.403.495,00 11,36% 481 481 365 0,149660844 4.999.195,25
25/07/2012 38.413.083,58 33.403.495,00 11,36% 482 482 365 0,149971989 5.009.588,58
26/07/2012 38.423.476,92 33.403.495,00 11,36% 483 483 365 0,150283134 5.019.981,92
27/07/2012 38.433.870,25 33.403.495,00 11,36% 484 484 365 0,150594279 5.030.375,25
28/07/2012 38.444.263,61 33.403.495,00 11,36% 485 485 365 0,150905425 5.040.768,61
29/07/2012 38.454.656,94 33.403.495,00 11,36% 486 486 365 0,15121657 5.051.161,94
30/07/2012 38.465.050,27 33.403.495,00 11,36% 487 487 365 0,151527715 5.061.555,27
31/07/2012 38.475.443,60 33.403.495,00 11,36% 488 488 365 0,15183886 5.071.948,60
01/08/2012 38.485.836,93 33.403.495,00 11,36% 489 489 365 0,152150005 5.082.341,93
02/08/2012 38.496.230,30 33.403.495,00 11,36% 490 490 365 0,152461151 5.092.735,30
03/08/2012 38.506.623,63 33.403.495,00 11,36% 491 491 365 0,152772296 5.103.128,63
04/08/2012 38.517.016,96 33.403.495,00 11,36% 492 492 365 0,153083441 5.113.521,96
05/08/2012 38.527.410,29 33.403.495,00 11,36% 493 493 365 0,153394586 5.123.915,29
06/08/2012 38.537.803,65 33.403.495,00 11,36% 494 494 365 0,153705732 5.134.308,65
07/08/2012 38.548.196,98 33.403.495,00 11,36% 495 495 365 0,154016877 5.144.701,98
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR
TMAR19 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS
1S/9E
ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado
TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)
(FatorJuros) (J)
R$ R$ R$
08/08/2012 38.558.590,31 33.403.495,00 11,36% 496 496 365 0,154328022 5.155.095,31
09/08/2012 38.568.983,64 33.403.495,00 11,36% 497 497 365 0,154639167 5.165.488,64
10/08/2012 38.579.376,97 33.403.495,00 11,36% 498 498 365 0,154950312 5.175.881,97
11/08/2012 38.589.770,34 33.403.495,00 11,36% 499 499 365 0,155261458 5.186.275,34
12/08/2012 38.600.163,67 33.403.495,00 11,36% 500 500 365 0,155572603 5.196.668,67
13/08/2012 38.610.557,00 33.403.495,00 11,36% 501 501 365 0,155883748 5.207.062,00
14/08/2012 38.620.950,33 33.403.495,00 11,36% 502 502 365 0,156194893 5.217.455,33
15/08/2012 38.631.343,66 33.403.495,00 11,36% 503 503 365 0,156506038 5.227.848,66
16/08/2012 38.641.737,02 33.403.495,00 11,36% 504 504 365 0,156817184 5.238.242,02
17/08/2012 38.652.130,35 33.403.495,00 11,36% 505 505 365 0,157128329 5.248.635,35
18/08/2012 38.662.523,68 33.403.495,00 11,36% 506 506 365 0,157439474 5.259.028,68
19/08/2012 38.672.917,01 33.403.495,00 11,36% 507 507 365 0,157750619 5.269.422,01
20/08/2012 38.683.310,34 33.403.495,00 11,36% 508 508 365 0,158061764 5.279.815,34
21/08/2012 38.693.703,71 33.403.495,00 11,36% 509 509 365 0,15837291 5.290.208,71
22/08/2012 38.704.097,04 33.403.495,00 11,36% 510 510 365 0,158684055 5.300.602,04
23/08/2012 38.714.490,37 33.403.495,00 11,36% 511 511 365 0,1589952 5.310.995,37
24/08/2012 38.724.883,70 33.403.495,00 11,36% 512 512 365 0,159306345 5.321.388,70
25/08/2012 38.735.277,03 33.403.495,00 11,36% 513 513 365 0,15961749 5.331.782,03
26/08/2012 38.745.670,39 33.403.495,00 11,36% 514 514 365 0,159928636 5.342.175,39
27/08/2012 38.756.063,72 33.403.495,00 11,36% 515 515 365 0,160239781 5.352.568,72
28/08/2012 38.766.457,05 33.403.495,00 11,36% 516 516 365 0,160550926 5.362.962,05
29/08/2012 38.776.850,38 33.403.495,00 11,36% 517 517 365 0,160862071 5.373.355,38
30/08/2012 38.787.243,71 33.403.495,00 11,36% 518 518 365 0,161173216 5.383.748,71
31/08/2012 38.797.637,08 33.403.495,00 11,36% 519 519 365 0,161484362 5.394.142,08
01/09/2012 38.808.030,41 33.403.495,00 11,36% 520 520 365 0,161795507 5.404.535,41
02/09/2012 38.818.423,74 33.403.495,00 11,36% 521 521 365 0,162106652 5.414.928,74
03/09/2012 38.828.817,07 33.403.495,00 11,36% 522 522 365 0,162417797 5.425.322,07
04/09/2012 38.839.210,40 33.403.495,00 11,36% 523 523 365 0,162728942 5.435.715,40
05/09/2012 38.849.603,76 33.403.495,00 11,36% 524 524 365 0,163040088 5.446.108,76
06/09/2012 38.859.997,09 33.403.495,00 11,36% 525 525 365 0,163351233 5.456.502,09
07/09/2012 38.870.390,43 33.403.495,00 11,36% 526 526 365 0,163662378 5.466.895,43
08/09/2012 38.880.783,76 33.403.495,00 11,36% 527 527 365 0,163973523 5.477.288,76
09/09/2012 38.891.177,09 33.403.495,00 11,36% 528 528 365 0,164284668 5.487.682,09
10/09/2012 38.901.570,45 33.403.495,00 11,36% 529 529 365 0,164595814 5.498.075,45
11/09/2012 38.911.963,78 33.403.495,00 11,36% 530 530 365 0,164906959 5.508.468,78
12/09/2012 38.922.357,11 33.403.495,00 11,36% 531 531 365 0,165218104 5.518.862,11
13/09/2012 38.932.750,44 33.403.495,00 11,36% 532 532 365 0,165529249 5.529.255,44
14/09/2012 38.943.143,81 33.403.495,00 11,36% 533 533 365 0,165840395 5.539.648,81
15/09/2012 38.953.537,14 33.403.495,00 11,36% 534 534 365 0,16615154 5.550.042,14
16/09/2012 38.963.930,47 33.403.495,00 11,36% 535 535 365 0,166462685 5.560.435,47
17/09/2012 38.974.323,80 33.403.495,00 11,36% 536 536 365 0,16677383 5.570.828,80
18/09/2012 38.984.717,13 33.403.495,00 11,36% 537 537 365 0,167084975 5.581.222,13
19/09/2012 38.995.110,49 33.403.495,00 11,36% 538 538 365 0,167396121 5.591.615,49
20/09/2012 39.005.503,82 33.403.495,00 11,36% 539 539 365 0,167707266 5.602.008,82
21/09/2012 39.015.897,15 33.403.495,00 11,36% 540 540 365 0,168018411 5.612.402,15
22/09/2012 39.026.290,48 33.403.495,00 11,36% 541 541 365 0,168329556 5.622.795,48
23/09/2012 39.036.683,81 33.403.495,00 11,36% 542 542 365 0,168640701 5.633.188,81
24/09/2012 39.047.077,18 33.403.495,00 11,36% 543 543 365 0,168951847 5.643.582,18
25/09/2012 39.057.470,51 33.403.495,00 11,36% 544 544 365 0,169262992 5.653.975,51
26/09/2012 39.067.863,84 33.403.495,00 11,36% 545 545 365 0,169574137 5.664.368,84
27/09/2012 39.078.257,17 33.403.495,00 11,36% 546 546 365 0,169885282 5.674.762,17
28/09/2012 39.088.650,50 33.403.495,00 11,36% 547 547 365 0,170196427 5.685.155,50
29/09/2012 39.099.043,86 33.403.495,00 11,36% 548 548 365 0,170507573 5.695.548,86
30/09/2012 39.109.437,19 33.403.495,00 11,36% 549 549 365 0,170818718 5.705.942,19
01/10/2012 39.119.830,52 33.403.495,00 11,36% 550 550 365 0,171129863 5.716.335,52
02/10/2012 39.130.223,85 33.403.495,00 11,36% 551 551 365 0,171441008 5.726.728,85
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR
TMAR19 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS
1S/9E
ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado
TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)
(FatorJuros) (J)
R$ R$ R$
03/10/2012 39.140.617,18 33.403.495,00 11,36% 552 552 365 0,171752153 5.737.122,18
04/10/2012 39.151.010,55 33.403.495,00 11,36% 553 553 365 0,172063299 5.747.515,55
05/10/2012 39.161.403,88 33.403.495,00 11,36% 554 554 365 0,172374444 5.757.908,88
06/10/2012 39.171.797,21 33.403.495,00 11,36% 555 555 365 0,172685589 5.768.302,21
07/10/2012 39.182.190,54 33.403.495,00 11,36% 556 556 365 0,172996734 5.778.695,54
08/10/2012 39.192.583,87 33.403.495,00 11,36% 557 557 365 0,173307879 5.789.088,87
09/10/2012 39.202.977,23 33.403.495,00 11,36% 558 558 365 0,173619025 5.799.482,23
10/10/2012 39.213.370,56 33.403.495,00 11,36% 559 559 365 0,17393017 5.809.875,56
11/10/2012 39.223.763,89 33.403.495,00 11,36% 560 560 365 0,174241315 5.820.268,89
12/10/2012 39.234.157,22 33.403.495,00 11,36% 561 561 365 0,17455246 5.830.662,22
13/10/2012 39.244.550,56 33.403.495,00 11,36% 562 562 365 0,174863605 5.841.055,56
14/10/2012 39.254.943,92 33.403.495,00 11,36% 563 563 365 0,175174751 5.851.448,92
15/10/2012 39.265.337,25 33.403.495,00 11,36% 564 564 365 0,175485896 5.861.842,25
16/10/2012 39.275.730,58 33.403.495,00 11,36% 565 565 365 0,175797041 5.872.235,58
17/10/2012 39.286.123,91 33.403.495,00 11,36% 566 566 365 0,176108186 5.882.628,91
18/10/2012 39.296.517,27 33.403.495,00 11,36% 567 567 365 0,176419332 5.893.022,27
19/10/2012 39.306.910,60 33.403.495,00 11,36% 568 568 365 0,176730477 5.903.415,60
20/10/2012 39.317.303,94 33.403.495,00 11,36% 569 569 365 0,177041622 5.913.808,94
21/10/2012 39.327.697,27 33.403.495,00 11,36% 570 570 365 0,177352767 5.924.202,27
22/10/2012 39.338.090,60 33.403.495,00 11,36% 571 571 365 0,177663912 5.934.595,60
23/10/2012 39.348.483,96 33.403.495,00 11,36% 572 572 365 0,177975058 5.944.988,96
24/10/2012 39.358.877,29 33.403.495,00 11,36% 573 573 365 0,178286203 5.955.382,29
25/10/2012 39.369.270,62 33.403.495,00 11,36% 574 574 365 0,178597348 5.965.775,62
26/10/2012 39.379.663,95 33.403.495,00 11,36% 575 575 365 0,178908493 5.976.168,95
27/10/2012 39.390.057,28 33.403.495,00 11,36% 576 576 365 0,179219638 5.986.562,28
28/10/2012 39.400.450,65 33.403.495,00 11,36% 577 577 365 0,179530784 5.996.955,65
29/10/2012 39.410.843,98 33.403.495,00 11,36% 578 578 365 0,179841929 6.007.348,98
30/10/2012 39.421.237,31 33.403.495,00 11,36% 579 579 365 0,180153074 6.017.742,31
31/10/2012 39.431.630,64 33.403.495,00 11,36% 580 580 365 0,180464219 6.028.135,64
01/11/2012 39.442.023,97 33.403.495,00 11,36% 581 581 365 0,180775364 6.038.528,97
02/11/2012 39.452.417,33 33.403.495,00 11,36% 582 582 365 0,18108651 6.048.922,33
03/11/2012 39.462.810,66 33.403.495,00 11,36% 583 583 365 0,181397655 6.059.315,66
04/11/2012 39.473.203,99 33.403.495,00 11,36% 584 584 365 0,1817088 6.069.708,99
05/11/2012 39.483.597,32 33.403.495,00 11,36% 585 585 365 0,182019945 6.080.102,32
06/11/2012 39.493.990,65 33.403.495,00 11,36% 586 586 365 0,18233109 6.090.495,65
07/11/2012 39.504.384,02 33.403.495,00 11,36% 587 587 365 0,182642236 6.100.889,02
08/11/2012 39.514.777,35 33.403.495,00 11,36% 588 588 365 0,182953381 6.111.282,35
09/11/2012 39.525.170,68 33.403.495,00 11,36% 589 589 365 0,183264526 6.121.675,68
10/11/2012 39.535.564,01 33.403.495,00 11,36% 590 590 365 0,183575671 6.132.069,01
11/11/2012 39.545.957,34 33.403.495,00 11,36% 591 591 365 0,183886816 6.142.462,34
12/11/2012 39.556.350,70 33.403.495,00 11,36% 592 592 365 0,184197962 6.152.855,70
13/11/2012 39.566.744,03 33.403.495,00 11,36% 593 593 365 0,184509107 6.163.249,03
14/11/2012 39.577.137,36 33.403.495,00 11,36% 594 594 365 0,184820252 6.173.642,36
15/11/2012 39.587.530,69 33.403.495,00 11,36% 595 595 365 0,185131397 6.184.035,69
16/11/2012 39.597.924,02 33.403.495,00 11,36% 596 596 365 0,185442542 6.194.429,02
17/11/2012 39.608.317,39 33.403.495,00 11,36% 597 597 365 0,185753688 6.204.822,39
18/11/2012 39.618.710,72 33.403.495,00 11,36% 598 598 365 0,186064833 6.215.215,72
19/11/2012 39.629.104,05 33.403.495,00 11,36% 599 599 365 0,186375978 6.225.609,05
20/11/2012 39.639.497,38 33.403.495,00 11,36% 600 600 365 0,186687123 6.236.002,38
21/11/2012 39.649.890,71 33.403.495,00 11,36% 601 601 365 0,186998268 6.246.395,71
22/11/2012 39.660.284,07 33.403.495,00 11,36% 602 602 365 0,187309414 6.256.789,07
23/11/2012 39.670.677,40 33.403.495,00 11,36% 603 603 365 0,187620559 6.267.182,40
24/11/2012 39.681.070,73 33.403.495,00 11,36% 604 604 365 0,187931704 6.277.575,73
25/11/2012 39.691.464,07 33.403.495,00 11,36% 605 605 365 0,188242849 6.287.969,07
26/11/2012 39.701.857,43 33.403.495,00 11,36% 606 606 365 0,188553995 6.298.362,43
27/11/2012 39.712.250,76 33.403.495,00 11,36% 607 607 365 0,18886514 6.308.755,76
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR
TMAR19 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS
1S/9E
ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado
TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)
(FatorJuros) (J)
R$ R$ R$
28/11/2012 39.722.644,09 33.403.495,00 11,36% 608 608 365 0,189176285 6.319.149,09
29/11/2012 39.733.037,42 33.403.495,00 11,36% 609 609 365 0,18948743 6.329.542,42
30/11/2012 39.743.430,75 33.403.495,00 11,36% 610 610 365 0,189798575 6.339.935,75
01/12/2012 39.753.824,11 33.403.495,00 11,36% 611 611 365 0,190109721 6.350.329,11
02/12/2012 39.764.217,45 33.403.495,00 11,36% 612 612 365 0,190420866 6.360.722,45
03/12/2012 39.774.610,78 33.403.495,00 11,36% 613 613 365 0,190732011 6.371.115,78
04/12/2012 39.785.004,11 33.403.495,00 11,36% 614 614 365 0,191043156 6.381.509,11
05/12/2012 39.795.397,44 33.403.495,00 11,36% 615 615 365 0,191354301 6.391.902,44
06/12/2012 39.805.790,80 33.403.495,00 11,36% 616 616 365 0,191665447 6.402.295,80
07/12/2012 39.816.184,13 33.403.495,00 11,36% 617 617 365 0,191976592 6.412.689,13
08/12/2012 39.826.577,46 33.403.495,00 11,36% 618 618 365 0,192287737 6.423.082,46
09/12/2012 39.836.970,79 33.403.495,00 11,36% 619 619 365 0,192598882 6.433.475,79
10/12/2012 39.847.364,12 33.403.495,00 11,36% 620 620 365 0,192910027 6.443.869,12
11/12/2012 39.857.757,49 33.403.495,00 11,36% 621 621 365 0,193221173 6.454.262,49
12/12/2012 39.868.150,82 33.403.495,00 11,36% 622 622 365 0,193532318 6.464.655,82
13/12/2012 39.878.544,15 33.403.495,00 11,36% 623 623 365 0,193843463 6.475.049,15
14/12/2012 39.888.937,48 33.403.495,00 11,36% 624 624 365 0,194154608 6.485.442,48
15/12/2012 39.899.330,81 33.403.495,00 11,36% 625 625 365 0,194465753 6.495.835,81
16/12/2012 39.909.724,17 33.403.495,00 11,36% 626 626 365 0,194776899 6.506.229,17
17/12/2012 39.920.117,50 33.403.495,00 11,36% 627 627 365 0,195088044 6.516.622,50
18/12/2012 39.930.510,83 33.403.495,00 11,36% 628 628 365 0,195399189 6.527.015,83
19/12/2012 39.940.904,16 33.403.495,00 11,36% 629 629 365 0,195710334 6.537.409,16
20/12/2012 39.951.297,49 33.403.495,00 11,36% 630 630 365 0,196021479 6.547.802,49
21/12/2012 39.961.690,86 33.403.495,00 11,36% 631 631 365 0,196332625 6.558.195,86
22/12/2012 39.972.084,19 33.403.495,00 11,36% 632 632 365 0,19664377 6.568.589,19
23/12/2012 39.982.477,52 33.403.495,00 11,36% 633 633 365 0,196954915 6.578.982,52
24/12/2012 39.992.870,85 33.403.495,00 11,36% 634 634 365 0,19726606 6.589.375,85
25/12/2012 40.003.264,18 33.403.495,00 11,36% 635 635 365 0,197577205 6.599.769,18
26/12/2012 40.013.657,54 33.403.495,00 11,36% 636 636 365 0,197888351 6.610.162,54
27/12/2012 40.024.050,87 33.403.495,00 11,36% 637 637 365 0,198199496 6.620.555,87
28/12/2012 40.034.444,20 33.403.495,00 11,36% 638 638 365 0,198510641 6.630.949,20
29/12/2012 40.044.837,53 33.403.495,00 11,36% 639 639 365 0,198821786 6.641.342,53
30/12/2012 40.055.230,90 33.403.495,00 11,36% 640 640 365 0,199132932 6.651.735,90
31/12/2012 40.065.624,23 33.403.495,00 11,36% 641 641 365 0,199444077 6.662.129,23
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
PU's da 5ª Série
DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR
TMAR19 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS
1S/9E
ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado
TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)
(FatorJuros) (J)
R$ R$ R$
01/01/2012 34.120.656,53 31.422.238,00 11,36% 276 276 365 0,085876077 2.698.418,53
02/01/2012 34.130.433,40 31.422.238,00 11,36% 277 277 365 0,086187222 2.708.195,40
03/01/2012 34.140.210,27 31.422.238,00 11,36% 278 278 365 0,086498367 2.717.972,27
04/01/2012 34.149.987,15 31.422.238,00 11,36% 279 279 365 0,086809512 2.727.749,15
05/01/2012 34.159.764,05 31.422.238,00 11,36% 280 280 365 0,087120658 2.737.526,05
06/01/2012 34.169.540,92 31.422.238,00 11,36% 281 281 365 0,087431803 2.747.302,92
07/01/2012 34.179.317,79 31.422.238,00 11,36% 282 282 365 0,087742948 2.757.079,79
08/01/2012 34.189.094,67 31.422.238,00 11,36% 283 283 365 0,088054093 2.766.856,67
09/01/2012 34.198.871,54 31.422.238,00 11,36% 284 284 365 0,088365238 2.776.633,54
10/01/2012 34.208.648,44 31.422.238,00 11,36% 285 285 365 0,088676384 2.786.410,44
11/01/2012 34.218.425,32 31.422.238,00 11,36% 286 286 365 0,088987529 2.796.187,32
12/01/2012 34.228.202,19 31.422.238,00 11,36% 287 287 365 0,089298674 2.805.964,19
13/01/2012 34.237.979,06 31.422.238,00 11,36% 288 288 365 0,089609819 2.815.741,06
14/01/2012 34.247.755,93 31.422.238,00 11,36% 289 289 365 0,089920964 2.825.517,93
15/01/2012 34.257.532,84 31.422.238,00 11,36% 290 290 365 0,09023211 2.835.294,84
16/01/2012 34.267.309,71 31.422.238,00 11,36% 291 291 365 0,090543255 2.845.071,71
17/01/2012 34.277.086,58 31.422.238,00 11,36% 292 292 365 0,0908544 2.854.848,58
18/01/2012 34.286.863,45 31.422.238,00 11,36% 293 293 365 0,091165545 2.864.625,45
19/01/2012 34.296.640,32 31.422.238,00 11,36% 294 294 365 0,09147669 2.874.402,32
20/01/2012 34.306.417,23 31.422.238,00 11,36% 295 295 365 0,091787836 2.884.179,23
21/01/2012 34.316.194,10 31.422.238,00 11,36% 296 296 365 0,092098981 2.893.956,10
22/01/2012 34.325.970,97 31.422.238,00 11,36% 297 297 365 0,092410126 2.903.732,97
23/01/2012 34.335.747,85 31.422.238,00 11,36% 298 298 365 0,092721271 2.913.509,85
24/01/2012 34.345.524,72 31.422.238,00 11,36% 299 299 365 0,093032416 2.923.286,72
25/01/2012 34.355.301,62 31.422.238,00 11,36% 300 300 365 0,093343562 2.933.063,62
26/01/2012 34.365.078,49 31.422.238,00 11,36% 301 301 365 0,093654707 2.942.840,49
27/01/2012 34.374.855,37 31.422.238,00 11,36% 302 302 365 0,093965852 2.952.617,37
28/01/2012 34.384.632,24 31.422.238,00 11,36% 303 303 365 0,094276997 2.962.394,24
29/01/2012 34.394.409,11 31.422.238,00 11,36% 304 304 365 0,094588142 2.972.171,11
30/01/2012 34.404.186,01 31.422.238,00 11,36% 305 305 365 0,094899288 2.981.948,01
31/01/2012 34.413.962,89 31.422.238,00 11,36% 306 306 365 0,095210433 2.991.724,89
01/02/2012 34.423.739,76 31.422.238,00 11,36% 307 307 365 0,095521578 3.001.501,76
02/02/2012 34.433.516,63 31.422.238,00 11,36% 308 308 365 0,095832723 3.011.278,63
03/02/2012 34.443.293,50 31.422.238,00 11,36% 309 309 365 0,096143868 3.021.055,50
04/02/2012 34.453.070,41 31.422.238,00 11,36% 310 310 365 0,096455014 3.030.832,41
05/02/2012 34.462.847,28 31.422.238,00 11,36% 311 311 365 0,096766159 3.040.609,28
06/02/2012 34.472.624,15 31.422.238,00 11,36% 312 312 365 0,097077304 3.050.386,15
07/02/2012 34.482.401,02 31.422.238,00 11,36% 313 313 365 0,097388449 3.060.163,02
08/02/2012 34.492.177,93 31.422.238,00 11,36% 314 314 365 0,097699595 3.069.939,93
09/02/2012 34.501.954,80 31.422.238,00 11,36% 315 315 365 0,09801074 3.079.716,80
10/02/2012 34.511.731,67 31.422.238,00 11,36% 316 316 365 0,098321885 3.089.493,67
11/02/2012 34.521.508,54 31.422.238,00 11,36% 317 317 365 0,09863303 3.099.270,54
12/02/2012 34.531.285,42 31.422.238,00 11,36% 318 318 365 0,098944175 3.109.047,42
13/02/2012 34.541.062,32 31.422.238,00 11,36% 319 319 365 0,099255321 3.118.824,32
14/02/2012 34.550.839,19 31.422.238,00 11,36% 320 320 365 0,099566466 3.128.601,19
15/02/2012 34.560.616,06 31.422.238,00 11,36% 321 321 365 0,099877611 3.138.378,06
16/02/2012 34.570.392,94 31.422.238,00 11,36% 322 322 365 0,100188756 3.148.154,94
17/02/2012 34.580.169,81 31.422.238,00 11,36% 323 323 365 0,100499901 3.157.931,81
18/02/2012 34.589.946,71 31.422.238,00 11,36% 324 324 365 0,100811047 3.167.708,71
19/02/2012 34.599.723,58 31.422.238,00 11,36% 325 325 365 0,101122192 3.177.485,58
20/02/2012 34.609.500,46 31.422.238,00 11,36% 326 326 365 0,101433337 3.187.262,46
21/02/2012 34.619.277,33 31.422.238,00 11,36% 327 327 365 0,101744482 3.197.039,33
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR
TMAR19 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS
1S/9E
ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado
TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)
(FatorJuros) (J)
R$ R$ R$
22/02/2012 34.629.054,20 31.422.238,00 11,36% 328 328 365 0,102055627 3.206.816,20
23/02/2012 34.638.831,10 31.422.238,00 11,36% 329 329 365 0,102366773 3.216.593,10
24/02/2012 34.648.607,98 31.422.238,00 11,36% 330 330 365 0,102677918 3.226.369,98
25/02/2012 34.658.384,85 31.422.238,00 11,36% 331 331 365 0,102989063 3.236.146,85
26/02/2012 34.668.161,72 31.422.238,00 11,36% 332 332 365 0,103300208 3.245.923,72
27/02/2012 34.677.938,59 31.422.238,00 11,36% 333 333 365 0,103611353 3.255.700,59
28/02/2012 34.687.715,50 31.422.238,00 11,36% 334 334 365 0,103922499 3.265.477,50
29/02/2012 34.697.492,37 31.422.238,00 11,36% 335 335 365 0,104233644 3.275.254,37
01/03/2012 34.707.269,24 31.422.238,00 11,36% 336 336 365 0,104544789 3.285.031,24
02/03/2012 34.717.046,11 31.422.238,00 11,36% 337 337 365 0,104855934 3.294.808,11
03/03/2012 34.726.822,99 31.422.238,00 11,36% 338 338 365 0,105167079 3.304.584,99
04/03/2012 34.736.599,89 31.422.238,00 11,36% 339 339 365 0,105478225 3.314.361,89
05/03/2012 34.746.376,76 31.422.238,00 11,36% 340 340 365 0,10578937 3.324.138,76
06/03/2012 34.756.153,63 31.422.238,00 11,36% 341 341 365 0,106100515 3.333.915,63
07/03/2012 34.765.930,51 31.422.238,00 11,36% 342 342 365 0,10641166 3.343.692,51
08/03/2012 34.775.707,38 31.422.238,00 11,36% 343 343 365 0,106722805 3.353.469,38
09/03/2012 34.785.484,28 31.422.238,00 11,36% 344 344 365 0,107033951 3.363.246,28
10/03/2012 34.795.261,15 31.422.238,00 11,36% 345 345 365 0,107345096 3.373.023,15
11/03/2012 34.805.038,03 31.422.238,00 11,36% 346 346 365 0,107656241 3.382.800,03
12/03/2012 34.814.814,90 31.422.238,00 11,36% 347 347 365 0,107967386 3.392.576,90
13/03/2012 34.824.591,80 31.422.238,00 11,36% 348 348 365 0,108278532 3.402.353,80
14/03/2012 34.834.368,68 31.422.238,00 11,36% 349 349 365 0,108589677 3.412.130,68
15/03/2012 34.844.145,55 31.422.238,00 11,36% 350 350 365 0,108900822 3.421.907,55
16/03/2012 34.853.922,42 31.422.238,00 11,36% 351 351 365 0,109211967 3.431.684,42
17/03/2012 34.863.699,29 31.422.238,00 11,36% 352 352 365 0,109523112 3.441.461,29
18/03/2012 34.873.476,20 31.422.238,00 11,36% 353 353 365 0,109834258 3.451.238,20
19/03/2012 34.883.253,07 31.422.238,00 11,36% 354 354 365 0,110145403 3.461.015,07
20/03/2012 34.893.029,94 31.422.238,00 11,36% 355 355 365 0,110456548 3.470.791,94
21/03/2012 34.902.806,81 31.422.238,00 11,36% 356 356 365 0,110767693 3.480.568,81
22/03/2012 34.912.583,68 31.422.238,00 11,36% 357 357 365 0,111078838 3.490.345,68
23/03/2012 34.922.360,59 31.422.238,00 11,36% 358 358 365 0,111389984 3.500.122,59
24/03/2012 34.932.137,46 31.422.238,00 11,36% 359 359 365 0,111701129 3.509.899,46
25/03/2012 34.941.914,33 31.422.238,00 11,36% 360 360 365 0,112012274 3.519.676,33
26/03/2012 34.951.691,20 31.422.238,00 11,36% 361 361 365 0,112323419 3.529.453,20
27/03/2012 34.961.468,08 31.422.238,00 11,36% 362 362 365 0,112634564 3.539.230,08
28/03/2012 34.971.244,98 31.422.238,00 11,36% 363 363 365 0,11294571 3.549.006,98
29/03/2012 34.981.021,85 31.422.238,00 11,36% 364 364 365 0,113256855 3.558.783,85
30/03/2012 34.990.798,73 31.422.238,00 11,36% 365 365 365 0,113568 3.568.560,73
31/03/2012 35.000.575,60 31.422.238,00 11,36% 366 366 365 0,113879145 3.578.337,60
01/04/2012 35.010.352,47 31.422.238,00 11,36% 367 367 365 0,11419029 3.588.114,47
02/04/2012 35.020.129,37 31.422.238,00 11,36% 368 368 365 0,114501436 3.597.891,37
03/04/2012 35.029.906,25 31.422.238,00 11,36% 369 369 365 0,114812581 3.607.668,25
04/04/2012 35.039.683,12 31.422.238,00 11,36% 370 370 365 0,115123726 3.617.445,12
05/04/2012 35.049.459,99 31.422.238,00 11,36% 371 371 365 0,115434871 3.627.221,99
06/04/2012 35.059.236,86 31.422.238,00 11,36% 372 372 365 0,115746016 3.636.998,86
07/04/2012 35.069.013,77 31.422.238,00 11,36% 373 373 365 0,116057162 3.646.775,77
08/04/2012 35.078.790,64 31.422.238,00 11,36% 374 374 365 0,116368307 3.656.552,64
09/04/2012 35.088.567,51 31.422.238,00 11,36% 375 375 365 0,116679452 3.666.329,51
10/04/2012 35.098.344,38 31.422.238,00 11,36% 376 376 365 0,116990597 3.676.106,38
11/04/2012 35.108.121,25 31.422.238,00 11,36% 377 377 365 0,117301742 3.685.883,25
12/04/2012 35.117.898,16 31.422.238,00 11,36% 378 378 365 0,117612888 3.695.660,16
13/04/2012 35.127.675,03 31.422.238,00 11,36% 379 379 365 0,117924033 3.705.437,03
14/04/2012 35.137.451,90 31.422.238,00 11,36% 380 380 365 0,118235178 3.715.213,90
15/04/2012 35.147.228,78 31.422.238,00 11,36% 381 381 365 0,118546323 3.724.990,78
16/04/2012 35.157.005,65 31.422.238,00 11,36% 382 382 365 0,118857468 3.734.767,65
17/04/2012 35.166.782,55 31.422.238,00 11,36% 383 383 365 0,119168614 3.744.544,55
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR
TMAR19 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS
1S/9E
ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado
TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)
(FatorJuros) (J)
R$ R$ R$
18/04/2012 35.176.559,42 31.422.238,00 11,36% 384 384 365 0,119479759 3.754.321,42
19/04/2012 35.186.336,30 31.422.238,00 11,36% 385 385 365 0,119790904 3.764.098,30
20/04/2012 35.196.113,17 31.422.238,00 11,36% 386 386 365 0,120102049 3.773.875,17
21/04/2012 35.205.890,07 31.422.238,00 11,36% 387 387 365 0,120413195 3.783.652,07
22/04/2012 35.215.666,94 31.422.238,00 11,36% 388 388 365 0,12072434 3.793.428,94
23/04/2012 35.225.443,82 31.422.238,00 11,36% 389 389 365 0,121035485 3.803.205,82
24/04/2012 35.235.220,69 31.422.238,00 11,36% 390 390 365 0,12134663 3.812.982,69
25/04/2012 35.244.997,56 31.422.238,00 11,36% 391 391 365 0,121657775 3.822.759,56
26/04/2012 35.254.774,46 31.422.238,00 11,36% 392 392 365 0,121968921 3.832.536,46
27/04/2012 35.264.551,34 31.422.238,00 11,36% 393 393 365 0,122280066 3.842.313,34
28/04/2012 35.274.328,21 31.422.238,00 11,36% 394 394 365 0,122591211 3.852.090,21
29/04/2012 35.284.105,08 31.422.238,00 11,36% 395 395 365 0,122902356 3.861.867,08
30/04/2012 35.293.881,95 31.422.238,00 11,36% 396 396 365 0,123213501 3.871.643,95
01/05/2012 35.303.658,86 31.422.238,00 11,36% 397 397 365 0,123524647 3.881.420,86
02/05/2012 35.313.435,73 31.422.238,00 11,36% 398 398 365 0,123835792 3.891.197,73
03/05/2012 35.323.212,60 31.422.238,00 11,36% 399 399 365 0,124146937 3.900.974,60
04/05/2012 35.332.989,47 31.422.238,00 11,36% 400 400 365 0,124458082 3.910.751,47
05/05/2012 35.342.766,35 31.422.238,00 11,36% 401 401 365 0,124769227 3.920.528,35
06/05/2012 35.352.543,25 31.422.238,00 11,36% 402 402 365 0,125080373 3.930.305,25
07/05/2012 35.362.320,12 31.422.238,00 11,36% 403 403 365 0,125391518 3.940.082,12
08/05/2012 35.372.096,99 31.422.238,00 11,36% 404 404 365 0,125702663 3.949.858,99
09/05/2012 35.381.873,87 31.422.238,00 11,36% 405 405 365 0,126013808 3.959.635,87
10/05/2012 35.391.650,74 31.422.238,00 11,36% 406 406 365 0,126324953 3.969.412,74
11/05/2012 35.401.427,64 31.422.238,00 11,36% 407 407 365 0,126636099 3.979.189,64
12/05/2012 35.411.204,51 31.422.238,00 11,36% 408 408 365 0,126947244 3.988.966,51
13/05/2012 35.420.981,39 31.422.238,00 11,36% 409 409 365 0,127258389 3.998.743,39
14/05/2012 35.430.758,26 31.422.238,00 11,36% 410 410 365 0,127569534 4.008.520,26
15/05/2012 35.440.535,13 31.422.238,00 11,36% 411 411 365 0,127880679 4.018.297,13
16/05/2012 35.450.312,03 31.422.238,00 11,36% 412 412 365 0,128191825 4.028.074,03
17/05/2012 35.460.088,91 31.422.238,00 11,36% 413 413 365 0,12850297 4.037.850,91
18/05/2012 35.469.865,78 31.422.238,00 11,36% 414 414 365 0,128814115 4.047.627,78
19/05/2012 35.479.642,65 31.422.238,00 11,36% 415 415 365 0,12912526 4.057.404,65
20/05/2012 35.489.419,52 31.422.238,00 11,36% 416 416 365 0,129436405 4.067.181,52
21/05/2012 35.499.196,43 31.422.238,00 11,36% 417 417 365 0,129747551 4.076.958,43
22/05/2012 35.508.973,30 31.422.238,00 11,36% 418 418 365 0,130058696 4.086.735,30
23/05/2012 35.518.750,17 31.422.238,00 11,36% 419 419 365 0,130369841 4.096.512,17
24/05/2012 35.528.527,04 31.422.238,00 11,36% 420 420 365 0,130680986 4.106.289,04
25/05/2012 35.538.303,95 31.422.238,00 11,36% 421 421 365 0,130992132 4.116.065,95
26/05/2012 35.548.080,82 31.422.238,00 11,36% 422 422 365 0,131303277 4.125.842,82
27/05/2012 35.557.857,69 31.422.238,00 11,36% 423 423 365 0,131614422 4.135.619,69
28/05/2012 35.567.634,56 31.422.238,00 11,36% 424 424 365 0,131925567 4.145.396,56
29/05/2012 35.577.411,44 31.422.238,00 11,36% 425 425 365 0,132236712 4.155.173,44
30/05/2012 35.587.188,34 31.422.238,00 11,36% 426 426 365 0,132547858 4.164.950,34
31/05/2012 35.596.965,21 31.422.238,00 11,36% 427 427 365 0,132859003 4.174.727,21
01/06/2012 35.606.742,08 31.422.238,00 11,36% 428 428 365 0,133170148 4.184.504,08
02/06/2012 35.616.518,96 31.422.238,00 11,36% 429 429 365 0,133481293 4.194.280,96
03/06/2012 35.626.295,83 31.422.238,00 11,36% 430 430 365 0,133792438 4.204.057,83
04/06/2012 35.636.072,73 31.422.238,00 11,36% 431 431 365 0,134103584 4.213.834,73
05/06/2012 35.645.849,61 31.422.238,00 11,36% 432 432 365 0,134414729 4.223.611,61
06/06/2012 35.655.626,48 31.422.238,00 11,36% 433 433 365 0,134725874 4.233.388,48
07/06/2012 35.665.403,35 31.422.238,00 11,36% 434 434 365 0,135037019 4.243.165,35
08/06/2012 35.675.180,22 31.422.238,00 11,36% 435 435 365 0,135348164 4.252.942,22
09/06/2012 35.684.957,13 31.422.238,00 11,36% 436 436 365 0,13565931 4.262.719,13
10/06/2012 35.694.734,00 31.422.238,00 11,36% 437 437 365 0,135970455 4.272.496,00
11/06/2012 35.704.510,87 31.422.238,00 11,36% 438 438 365 0,1362816 4.282.272,87
12/06/2012 35.714.287,74 31.422.238,00 11,36% 439 439 365 0,136592745 4.292.049,74
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR
TMAR19 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS
1S/9E
ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado
TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)
(FatorJuros) (J)
R$ R$ R$
13/06/2012 35.724.064,61 31.422.238,00 11,36% 440 440 365 0,13690389 4.301.826,61
14/06/2012 35.733.841,52 31.422.238,00 11,36% 441 441 365 0,137215036 4.311.603,52
15/06/2012 35.743.618,39 31.422.238,00 11,36% 442 442 365 0,137526181 4.321.380,39
16/06/2012 35.753.395,26 31.422.238,00 11,36% 443 443 365 0,137837326 4.331.157,26
17/06/2012 35.763.172,14 31.422.238,00 11,36% 444 444 365 0,138148471 4.340.934,14
18/06/2012 35.772.949,01 31.422.238,00 11,36% 445 445 365 0,138459616 4.350.711,01
19/06/2012 35.782.725,91 31.422.238,00 11,36% 446 446 365 0,138770762 4.360.487,91
20/06/2012 35.792.502,78 31.422.238,00 11,36% 447 447 365 0,139081907 4.370.264,78
21/06/2012 35.802.279,66 31.422.238,00 11,36% 448 448 365 0,139393052 4.380.041,66
22/06/2012 35.812.056,53 31.422.238,00 11,36% 449 449 365 0,139704197 4.389.818,53
23/06/2012 35.821.833,40 31.422.238,00 11,36% 450 450 365 0,140015342 4.399.595,40
24/06/2012 35.831.610,30 31.422.238,00 11,36% 451 451 365 0,140326488 4.409.372,30
25/06/2012 35.841.387,18 31.422.238,00 11,36% 452 452 365 0,140637633 4.419.149,18
26/06/2012 35.851.164,05 31.422.238,00 11,36% 453 453 365 0,140948778 4.428.926,05
27/06/2012 35.860.940,92 31.422.238,00 11,36% 454 454 365 0,141259923 4.438.702,92
28/06/2012 35.870.717,79 31.422.238,00 11,36% 455 455 365 0,141571068 4.448.479,79
29/06/2012 35.880.494,70 31.422.238,00 11,36% 456 456 365 0,141882214 4.458.256,70
30/06/2012 35.890.271,57 31.422.238,00 11,36% 457 457 365 0,142193359 4.468.033,57
01/07/2012 35.900.048,44 31.422.238,00 11,36% 458 458 365 0,142504504 4.477.810,44
02/07/2012 35.909.825,31 31.422.238,00 11,36% 459 459 365 0,142815649 4.487.587,31
03/07/2012 35.919.602,22 31.422.238,00 11,36% 460 460 365 0,143126795 4.497.364,22
04/07/2012 35.929.379,09 31.422.238,00 11,36% 461 461 365 0,14343794 4.507.141,09
05/07/2012 35.939.155,96 31.422.238,00 11,36% 462 462 365 0,143749085 4.516.917,96
06/07/2012 35.948.932,83 31.422.238,00 11,36% 463 463 365 0,14406023 4.526.694,83
07/07/2012 35.958.709,71 31.422.238,00 11,36% 464 464 365 0,144371375 4.536.471,71
08/07/2012 35.968.486,61 31.422.238,00 11,36% 465 465 365 0,144682521 4.546.248,61
09/07/2012 35.978.263,48 31.422.238,00 11,36% 466 466 365 0,144993666 4.556.025,48
10/07/2012 35.988.040,35 31.422.238,00 11,36% 467 467 365 0,145304811 4.565.802,35
11/07/2012 35.997.817,23 31.422.238,00 11,36% 468 468 365 0,145615956 4.575.579,23
12/07/2012 36.007.594,10 31.422.238,00 11,36% 469 469 365 0,145927101 4.585.356,10
13/07/2012 36.017.371,00 31.422.238,00 11,36% 470 470 365 0,146238247 4.595.133,00
14/07/2012 36.027.147,87 31.422.238,00 11,36% 471 471 365 0,146549392 4.604.909,87
15/07/2012 36.036.924,75 31.422.238,00 11,36% 472 472 365 0,146860537 4.614.686,75
16/07/2012 36.046.701,62 31.422.238,00 11,36% 473 473 365 0,147171682 4.624.463,62
17/07/2012 36.056.478,49 31.422.238,00 11,36% 474 474 365 0,147482827 4.634.240,49
18/07/2012 36.066.255,39 31.422.238,00 11,36% 475 475 365 0,147793973 4.644.017,39
19/07/2012 36.076.032,27 31.422.238,00 11,36% 476 476 365 0,148105118 4.653.794,27
20/07/2012 36.085.809,14 31.422.238,00 11,36% 477 477 365 0,148416263 4.663.571,14
21/07/2012 36.095.586,01 31.422.238,00 11,36% 478 478 365 0,148727408 4.673.348,01
22/07/2012 36.105.362,88 31.422.238,00 11,36% 479 479 365 0,149038553 4.683.124,88
23/07/2012 36.115.139,79 31.422.238,00 11,36% 480 480 365 0,149349699 4.692.901,79
24/07/2012 36.124.916,66 31.422.238,00 11,36% 481 481 365 0,149660844 4.702.678,66
25/07/2012 36.134.693,53 31.422.238,00 11,36% 482 482 365 0,149971989 4.712.455,53
26/07/2012 36.144.470,40 31.422.238,00 11,36% 483 483 365 0,150283134 4.722.232,40
27/07/2012 36.154.247,28 31.422.238,00 11,36% 484 484 365 0,150594279 4.732.009,28
28/07/2012 36.164.024,18 31.422.238,00 11,36% 485 485 365 0,150905425 4.741.786,18
29/07/2012 36.173.801,05 31.422.238,00 11,36% 486 486 365 0,15121657 4.751.563,05
30/07/2012 36.183.577,92 31.422.238,00 11,36% 487 487 365 0,151527715 4.761.339,92
31/07/2012 36.193.354,80 31.422.238,00 11,36% 488 488 365 0,15183886 4.771.116,80
01/08/2012 36.203.131,67 31.422.238,00 11,36% 489 489 365 0,152150005 4.780.893,67
02/08/2012 36.212.908,57 31.422.238,00 11,36% 490 490 365 0,152461151 4.790.670,57
03/08/2012 36.222.685,44 31.422.238,00 11,36% 491 491 365 0,152772296 4.800.447,44
04/08/2012 36.232.462,32 31.422.238,00 11,36% 492 492 365 0,153083441 4.810.224,32
05/08/2012 36.242.239,19 31.422.238,00 11,36% 493 493 365 0,153394586 4.820.001,19
06/08/2012 36.252.016,09 31.422.238,00 11,36% 494 494 365 0,153705732 4.829.778,09
07/08/2012 36.261.792,97 31.422.238,00 11,36% 495 495 365 0,154016877 4.839.554,97
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR
TMAR19 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS
1S/9E
ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado
TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)
(FatorJuros) (J)
R$ R$ R$
08/08/2012 36.271.569,84 31.422.238,00 11,36% 496 496 365 0,154328022 4.849.331,84
09/08/2012 36.281.346,71 31.422.238,00 11,36% 497 497 365 0,154639167 4.859.108,71
10/08/2012 36.291.123,58 31.422.238,00 11,36% 498 498 365 0,154950312 4.868.885,58
11/08/2012 36.300.900,49 31.422.238,00 11,36% 499 499 365 0,155261458 4.878.662,49
12/08/2012 36.310.677,36 31.422.238,00 11,36% 500 500 365 0,155572603 4.888.439,36
13/08/2012 36.320.454,23 31.422.238,00 11,36% 501 501 365 0,155883748 4.898.216,23
14/08/2012 36.330.231,10 31.422.238,00 11,36% 502 502 365 0,156194893 4.907.993,10
15/08/2012 36.340.007,97 31.422.238,00 11,36% 503 503 365 0,156506038 4.917.769,97
16/08/2012 36.349.784,88 31.422.238,00 11,36% 504 504 365 0,156817184 4.927.546,88
17/08/2012 36.359.561,75 31.422.238,00 11,36% 505 505 365 0,157128329 4.937.323,75
18/08/2012 36.369.338,62 31.422.238,00 11,36% 506 506 365 0,157439474 4.947.100,62
19/08/2012 36.379.115,49 31.422.238,00 11,36% 507 507 365 0,157750619 4.956.877,49
20/08/2012 36.388.892,37 31.422.238,00 11,36% 508 508 365 0,158061764 4.966.654,37
21/08/2012 36.398.669,27 31.422.238,00 11,36% 509 509 365 0,15837291 4.976.431,27
22/08/2012 36.408.446,14 31.422.238,00 11,36% 510 510 365 0,158684055 4.986.208,14
23/08/2012 36.418.223,02 31.422.238,00 11,36% 511 511 365 0,1589952 4.995.985,02
24/08/2012 36.427.999,89 31.422.238,00 11,36% 512 512 365 0,159306345 5.005.761,89
25/08/2012 36.437.776,76 31.422.238,00 11,36% 513 513 365 0,15961749 5.015.538,76
26/08/2012 36.447.553,66 31.422.238,00 11,36% 514 514 365 0,159928636 5.025.315,66
27/08/2012 36.457.330,54 31.422.238,00 11,36% 515 515 365 0,160239781 5.035.092,54
28/08/2012 36.467.107,41 31.422.238,00 11,36% 516 516 365 0,160550926 5.044.869,41
29/08/2012 36.476.884,28 31.422.238,00 11,36% 517 517 365 0,160862071 5.054.646,28
30/08/2012 36.486.661,15 31.422.238,00 11,36% 518 518 365 0,161173216 5.064.423,15
31/08/2012 36.496.438,06 31.422.238,00 11,36% 519 519 365 0,161484362 5.074.200,06
01/09/2012 36.506.214,93 31.422.238,00 11,36% 520 520 365 0,161795507 5.083.976,93
02/09/2012 36.515.991,80 31.422.238,00 11,36% 521 521 365 0,162106652 5.093.753,80
03/09/2012 36.525.768,67 31.422.238,00 11,36% 522 522 365 0,162417797 5.103.530,67
04/09/2012 36.535.545,55 31.422.238,00 11,36% 523 523 365 0,162728942 5.113.307,55
05/09/2012 36.545.322,45 31.422.238,00 11,36% 524 524 365 0,163040088 5.123.084,45
06/09/2012 36.555.099,32 31.422.238,00 11,36% 525 525 365 0,163351233 5.132.861,32
07/09/2012 36.564.876,19 31.422.238,00 11,36% 526 526 365 0,163662378 5.142.638,19
08/09/2012 36.574.653,07 31.422.238,00 11,36% 527 527 365 0,163973523 5.152.415,07
09/09/2012 36.584.429,94 31.422.238,00 11,36% 528 528 365 0,164284668 5.162.191,94
10/09/2012 36.594.206,84 31.422.238,00 11,36% 529 529 365 0,164595814 5.171.968,84
11/09/2012 36.603.983,71 31.422.238,00 11,36% 530 530 365 0,164906959 5.181.745,71
12/09/2012 36.613.760,59 31.422.238,00 11,36% 531 531 365 0,165218104 5.191.522,59
13/09/2012 36.623.537,46 31.422.238,00 11,36% 532 532 365 0,165529249 5.201.299,46
14/09/2012 36.633.314,36 31.422.238,00 11,36% 533 533 365 0,165840395 5.211.076,36
15/09/2012 36.643.091,23 31.422.238,00 11,36% 534 534 365 0,16615154 5.220.853,23
16/09/2012 36.652.868,11 31.422.238,00 11,36% 535 535 365 0,166462685 5.230.630,11
17/09/2012 36.662.644,98 31.422.238,00 11,36% 536 536 365 0,16677383 5.240.406,98
18/09/2012 36.672.421,85 31.422.238,00 11,36% 537 537 365 0,167084975 5.250.183,85
19/09/2012 36.682.198,75 31.422.238,00 11,36% 538 538 365 0,167396121 5.259.960,75
20/09/2012 36.691.975,63 31.422.238,00 11,36% 539 539 365 0,167707266 5.269.737,63
21/09/2012 36.701.752,50 31.422.238,00 11,36% 540 540 365 0,168018411 5.279.514,50
22/09/2012 36.711.529,37 31.422.238,00 11,36% 541 541 365 0,168329556 5.289.291,37
23/09/2012 36.721.306,24 31.422.238,00 11,36% 542 542 365 0,168640701 5.299.068,24
24/09/2012 36.731.083,15 31.422.238,00 11,36% 543 543 365 0,168951847 5.308.845,15
25/09/2012 36.740.860,02 31.422.238,00 11,36% 544 544 365 0,169262992 5.318.622,02
26/09/2012 36.750.636,89 31.422.238,00 11,36% 545 545 365 0,169574137 5.328.398,89
27/09/2012 36.760.413,76 31.422.238,00 11,36% 546 546 365 0,169885282 5.338.175,76
28/09/2012 36.770.190,64 31.422.238,00 11,36% 547 547 365 0,170196427 5.347.952,64
29/09/2012 36.779.967,54 31.422.238,00 11,36% 548 548 365 0,170507573 5.357.729,54
30/09/2012 36.789.744,41 31.422.238,00 11,36% 549 549 365 0,170818718 5.367.506,41
01/10/2012 36.799.521,28 31.422.238,00 11,36% 550 550 365 0,171129863 5.377.283,28
02/10/2012 36.809.298,16 31.422.238,00 11,36% 551 551 365 0,171441008 5.387.060,16
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR
TMAR19 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS
1S/9E
ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado
TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)
(FatorJuros) (J)
R$ R$ R$
03/10/2012 36.819.075,03 31.422.238,00 11,36% 552 552 365 0,171752153 5.396.837,03
04/10/2012 36.828.851,93 31.422.238,00 11,36% 553 553 365 0,172063299 5.406.613,93
05/10/2012 36.838.628,80 31.422.238,00 11,36% 554 554 365 0,172374444 5.416.390,80
06/10/2012 36.848.405,68 31.422.238,00 11,36% 555 555 365 0,172685589 5.426.167,68
07/10/2012 36.858.182,55 31.422.238,00 11,36% 556 556 365 0,172996734 5.435.944,55
08/10/2012 36.867.959,42 31.422.238,00 11,36% 557 557 365 0,173307879 5.445.721,42
09/10/2012 36.877.736,32 31.422.238,00 11,36% 558 558 365 0,173619025 5.455.498,32
10/10/2012 36.887.513,20 31.422.238,00 11,36% 559 559 365 0,17393017 5.465.275,20
11/10/2012 36.897.290,07 31.422.238,00 11,36% 560 560 365 0,174241315 5.475.052,07
12/10/2012 36.907.066,94 31.422.238,00 11,36% 561 561 365 0,17455246 5.484.828,94
13/10/2012 36.916.843,81 31.422.238,00 11,36% 562 562 365 0,174863605 5.494.605,81
14/10/2012 36.926.620,72 31.422.238,00 11,36% 563 563 365 0,175174751 5.504.382,72
15/10/2012 36.936.397,59 31.422.238,00 11,36% 564 564 365 0,175485896 5.514.159,59
16/10/2012 36.946.174,46 31.422.238,00 11,36% 565 565 365 0,175797041 5.523.936,46
17/10/2012 36.955.951,33 31.422.238,00 11,36% 566 566 365 0,176108186 5.533.713,33
18/10/2012 36.965.728,24 31.422.238,00 11,36% 567 567 365 0,176419332 5.543.490,24
19/10/2012 36.975.505,11 31.422.238,00 11,36% 568 568 365 0,176730477 5.553.267,11
20/10/2012 36.985.281,98 31.422.238,00 11,36% 569 569 365 0,177041622 5.563.043,98
21/10/2012 36.995.058,85 31.422.238,00 11,36% 570 570 365 0,177352767 5.572.820,85
22/10/2012 37.004.835,73 31.422.238,00 11,36% 571 571 365 0,177663912 5.582.597,73
23/10/2012 37.014.612,63 31.422.238,00 11,36% 572 572 365 0,177975058 5.592.374,63
24/10/2012 37.024.389,50 31.422.238,00 11,36% 573 573 365 0,178286203 5.602.151,50
25/10/2012 37.034.166,38 31.422.238,00 11,36% 574 574 365 0,178597348 5.611.928,38
26/10/2012 37.043.943,25 31.422.238,00 11,36% 575 575 365 0,178908493 5.621.705,25
27/10/2012 37.053.720,12 31.422.238,00 11,36% 576 576 365 0,179219638 5.631.482,12
28/10/2012 37.063.497,02 31.422.238,00 11,36% 577 577 365 0,179530784 5.641.259,02
29/10/2012 37.073.273,90 31.422.238,00 11,36% 578 578 365 0,179841929 5.651.035,90
30/10/2012 37.083.050,77 31.422.238,00 11,36% 579 579 365 0,180153074 5.660.812,77
31/10/2012 37.092.827,64 31.422.238,00 11,36% 580 580 365 0,180464219 5.670.589,64
01/11/2012 37.102.604,51 31.422.238,00 11,36% 581 581 365 0,180775364 5.680.366,51
02/11/2012 37.112.381,42 31.422.238,00 11,36% 582 582 365 0,18108651 5.690.143,42
03/11/2012 37.122.158,29 31.422.238,00 11,36% 583 583 365 0,181397655 5.699.920,29
04/11/2012 37.131.935,16 31.422.238,00 11,36% 584 584 365 0,1817088 5.709.697,16
05/11/2012 37.141.712,03 31.422.238,00 11,36% 585 585 365 0,182019945 5.719.474,03
06/11/2012 37.151.488,90 31.422.238,00 11,36% 586 586 365 0,18233109 5.729.250,90
07/11/2012 37.161.265,81 31.422.238,00 11,36% 587 587 365 0,182642236 5.739.027,81
08/11/2012 37.171.042,68 31.422.238,00 11,36% 588 588 365 0,182953381 5.748.804,68
09/11/2012 37.180.819,55 31.422.238,00 11,36% 589 589 365 0,183264526 5.758.581,55
10/11/2012 37.190.596,43 31.422.238,00 11,36% 590 590 365 0,183575671 5.768.358,43
11/11/2012 37.200.373,30 31.422.238,00 11,36% 591 591 365 0,183886816 5.778.135,30
12/11/2012 37.210.150,20 31.422.238,00 11,36% 592 592 365 0,184197962 5.787.912,20
13/11/2012 37.219.927,07 31.422.238,00 11,36% 593 593 365 0,184509107 5.797.689,07
14/11/2012 37.229.703,95 31.422.238,00 11,36% 594 594 365 0,184820252 5.807.465,95
15/11/2012 37.239.480,82 31.422.238,00 11,36% 595 595 365 0,185131397 5.817.242,82
16/11/2012 37.249.257,69 31.422.238,00 11,36% 596 596 365 0,185442542 5.827.019,69
17/11/2012 37.259.034,59 31.422.238,00 11,36% 597 597 365 0,185753688 5.836.796,59
18/11/2012 37.268.811,47 31.422.238,00 11,36% 598 598 365 0,186064833 5.846.573,47
19/11/2012 37.278.588,34 31.422.238,00 11,36% 599 599 365 0,186375978 5.856.350,34
20/11/2012 37.288.365,21 31.422.238,00 11,36% 600 600 365 0,186687123 5.866.127,21
21/11/2012 37.298.142,08 31.422.238,00 11,36% 601 601 365 0,186998268 5.875.904,08
22/11/2012 37.307.918,99 31.422.238,00 11,36% 602 602 365 0,187309414 5.885.680,99
23/11/2012 37.317.695,86 31.422.238,00 11,36% 603 603 365 0,187620559 5.895.457,86
24/11/2012 37.327.472,73 31.422.238,00 11,36% 604 604 365 0,187931704 5.905.234,73
25/11/2012 37.337.249,60 31.422.238,00 11,36% 605 605 365 0,188242849 5.915.011,60
26/11/2012 37.347.026,51 31.422.238,00 11,36% 606 606 365 0,188553995 5.924.788,51
27/11/2012 37.356.803,38 31.422.238,00 11,36% 607 607 365 0,18886514 5.934.565,38
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR
TMAR19 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS
1S/9E
ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado
TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)
(FatorJuros) (J)
R$ R$ R$
28/11/2012 37.366.580,25 31.422.238,00 11,36% 608 608 365 0,189176285 5.944.342,25
29/11/2012 37.376.357,12 31.422.238,00 11,36% 609 609 365 0,18948743 5.954.119,12
30/11/2012 37.386.134,00 31.422.238,00 11,36% 610 610 365 0,189798575 5.963.896,00
01/12/2012 37.395.910,90 31.422.238,00 11,36% 611 611 365 0,190109721 5.973.672,90
02/12/2012 37.405.687,77 31.422.238,00 11,36% 612 612 365 0,190420866 5.983.449,77
03/12/2012 37.415.464,64 31.422.238,00 11,36% 613 613 365 0,190732011 5.993.226,64
04/12/2012 37.425.241,52 31.422.238,00 11,36% 614 614 365 0,191043156 6.003.003,52
05/12/2012 37.435.018,39 31.422.238,00 11,36% 615 615 365 0,191354301 6.012.780,39
06/12/2012 37.444.795,29 31.422.238,00 11,36% 616 616 365 0,191665447 6.022.557,29
07/12/2012 37.454.572,16 31.422.238,00 11,36% 617 617 365 0,191976592 6.032.334,16
08/12/2012 37.464.349,04 31.422.238,00 11,36% 618 618 365 0,192287737 6.042.111,04
09/12/2012 37.474.125,91 31.422.238,00 11,36% 619 619 365 0,192598882 6.051.887,91
10/12/2012 37.483.902,78 31.422.238,00 11,36% 620 620 365 0,192910027 6.061.664,78
11/12/2012 37.493.679,68 31.422.238,00 11,36% 621 621 365 0,193221173 6.071.441,68
12/12/2012 37.503.456,56 31.422.238,00 11,36% 622 622 365 0,193532318 6.081.218,56
13/12/2012 37.513.233,43 31.422.238,00 11,36% 623 623 365 0,193843463 6.090.995,43
14/12/2012 37.523.010,30 31.422.238,00 11,36% 624 624 365 0,194154608 6.100.772,30
15/12/2012 37.532.787,17 31.422.238,00 11,36% 625 625 365 0,194465753 6.110.549,17
16/12/2012 37.542.564,08 31.422.238,00 11,36% 626 626 365 0,194776899 6.120.326,08
17/12/2012 37.552.340,95 31.422.238,00 11,36% 627 627 365 0,195088044 6.130.102,95
18/12/2012 37.562.117,82 31.422.238,00 11,36% 628 628 365 0,195399189 6.139.879,82
19/12/2012 37.571.894,69 31.422.238,00 11,36% 629 629 365 0,195710334 6.149.656,69
20/12/2012 37.581.671,57 31.422.238,00 11,36% 630 630 365 0,196021479 6.159.433,57
21/12/2012 37.591.448,47 31.422.238,00 11,36% 631 631 365 0,196332625 6.169.210,47
22/12/2012 37.601.225,34 31.422.238,00 11,36% 632 632 365 0,19664377 6.178.987,34
23/12/2012 37.611.002,21 31.422.238,00 11,36% 633 633 365 0,196954915 6.188.764,21
24/12/2012 37.620.779,09 31.422.238,00 11,36% 634 634 365 0,19726606 6.198.541,09
25/12/2012 37.630.555,96 31.422.238,00 11,36% 635 635 365 0,197577205 6.208.317,96
26/12/2012 37.640.332,86 31.422.238,00 11,36% 636 636 365 0,197888351 6.218.094,86
27/12/2012 37.650.109,73 31.422.238,00 11,36% 637 637 365 0,198199496 6.227.871,73
28/12/2012 37.659.886,61 31.422.238,00 11,36% 638 638 365 0,198510641 6.237.648,61
29/12/2012 37.669.663,48 31.422.238,00 11,36% 639 639 365 0,198821786 6.247.425,48
30/12/2012 37.679.440,38 31.422.238,00 11,36% 640 640 365 0,199132932 6.257.202,38
31/12/2012 37.689.217,26 31.422.238,00 11,36% 641 641 365 0,199444077 6.266.979,26
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
Desempenho Operacional (CVM-DFP 31/12/12 – R$ mil)
Relatório da Administração
A Administração da Telemar Participações S.A. (“Companhia”) apresenta o Relatório da
Administração, que acompanha as demonstrações financeiras individuais e consolidadas
da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, elaboradas em
conformidade com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo
International Financial Accounting Standards - IASB e com as práticas contábeis
adotadas no Brasil, que compreendem aquelas incluídas na legislação societária
brasileira, os Pronunciamentos Técnicos, as Orientações e as Interpretações emitidas
pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovados pela Comissão de Valores
Mobiliários (CVM), aplicáveis às operações da Companhia, acompanhadas do relatório
dos Auditores Independentes sobre as demonstrações financeiras.
...
O Relatório da Administração na íntegra pode ser acessado e impresso através do seguinte link:
http://www.pavarini.com.br/TELEMARPARTRA2012.pdf
Demonstrações Financeiras - Consolidado (Fonte: CVM - DFP 31/12/12 – R$ mil)
TELEMAR PARTICIPAÇÕES SA R$ - MIL
Consolidado ATIVO 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV
1 Ativo Total 78.913.589 100,00% 81.333.619 100,00% 76.192.636 100,00%
1,01 Ativo Circulante 21.531.180 27,28% 25.737.630 31,64% 22.396.324 29,39%
1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 4.496.549 5,70% 11.151.289 13,71% 9.273.722 12,17%
1.01.02 Aplicações Financeiras 2.713.029 3,44% 2.299.226 2,83% 2.147.606 2,82%
1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 2.713.029 3,44% 2.299.226 2,83% 2.147.606 2,82%
1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 2.713.029 3,44% 2.299.226 2,83% 2.147.606 2,82%
1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.03 Contas a Receber 7.018.497 8,89% 5.860.872 7,21% 5.893.845 7,74%
1.01.03.01 Clientes 7.018.497 8,89% 5.860.872 7,21% 5.893.845 7,74%
1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.04 Estoques 385.165 0,49% 171.249 0,21% 98.212 0,13%
1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.06 Tributos a Recuperar 1.741.589 2,21% 1.140.198 1,40% 1.105.642 1,45%
1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 1.741.589 2,21% 1.140.198 1,40% 1.105.642 1,45%
1.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.08 Outros Ativos Circulantes 5.176.351 6,56% 5.114.796 6,29% 3.877.297 5,09%
1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
TELEMAR PARTICIPAÇÕES SA R$ - MIL
1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.08.03 Outros 5.176.351 6,56% 5.114.796 6,29% 3.877.297 5,09%
1.01.08.03.01 Instrumentos Financeiros Derivativos 640.229 0,81% 261.811 0,32% 43.797 0,06%
1.01.08.03.02 Outros Tributos 1.557.177 1,97% 1.431.491 1,76% 1.072.440 1,41%
1.01.08.03.03 Dividendos e Juros Sobre Capital Próprio 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.08.03.04 Depósitos e Bloqueios Judiciais 2.068.691 2,62% 2.162.468 2,66% 1.813.324 2,38%
1.01.08.03.05 Ativo Relacionado aos Fundos de Pensão 9.311 0,01% 237.348 0,29% 0 0,00%
1.01.08.03.06 Demais Ativos 900.943 1,14% 1.021.678 1,26% 947.736 1,24%
1,02 Ativo Não Circulante 57.382.409 72,72% 55.595.989 68,36% 53.796.312 70,61%
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 16.465.772 20,87% 15.745.031 19,36% 13.033.592 17,11%
1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 63.692 0,08% 69.595 0,09% 9.092 0,01%
1.02.01.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.01.03 Caixa Restrito 63.692 0,08% 69.595 0,09% 9.092 0,01%
1.02.01.01.06 Tributos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.03 Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.03.01 Clientes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.06 Tributos Diferidos 4.154.165 5,26% 5.879.777 7,23% 5.695.087 7,47%
1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 4.154.165 5,26% 5.879.777 7,23% 5.695.087 7,47%
1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 12.247.915 15,52% 9.795.659 12,04% 7.329.413 9,62%
1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.09.03 Instrumentos Financeiros Derivativos 348.870 0,44% 182.127 0,22% 23.097 0,03%
1.02.01.09.04 Ativo Financeiro Disponível para Venda 905.829 1,15% 698.984 0,86% 0 0,00%
1.02.01.09.05 Outros Tributos 738.019 0,94% 527.830 0,65% 430.837 0,57%
1.02.01.09.06 Depósitos e Bloqueios Judiciais 9.722.731 12,32% 7.786.488 9,57% 6.454.038 8,47%
1.02.01.09.07 Ativo Relacionado ao Fundo de Pensão 101.114 0,13% 254.934 0,31% 92.619 0,12%
1.02.01.09.08 Ativos Não Circulantes Mantidos para Venda 112.852 0,14% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.09.09 Demais Ativos 318.500 0,40% 345.296 0,42% 328.822 0,43%
1.02.02 Investimentos 80.758 0,10% 67.367 0,08% 54.738 0,07%
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
TELEMAR PARTICIPAÇÕES SA R$ - MIL
1.02.02.01 Participações Societárias 80.758 0,10% 67.367 0,08% 54.738 0,07%
1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 80.758 0,10% 67.367 0,08% 54.738 0,07%
1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.03 Imobilizado 24.819.122 31,45% 23.293.969 28,64% 23.349.078 30,64%
1.02.03.01 Imobilizado em Operação 20.691.999 26,22% 19.769.239 24,31% 20.654.565 27,11%
1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 2.504 0,00% 13.539 0,02%
1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 4.127.123 5,23% 3.522.226 4,33% 2.680.974 3,52%
1.02.04 Intangível 16.016.757 20,30% 16.489.622 20,27% 17.358.904 22,78%
1.02.04.01 Intangíveis 16.016.757 20,30% 16.415.721 20,18% 17.248.792 22,64%
1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 657.703 0,83% 708.296 0,87% 758.889 1,00%
1.02.04.01.02 Licenças Regulatórias 13.204.200 16,73% 13.909.102 17,10% 15.026.357 19,72%
1.02.04.01.03 Sistema de Processamento de Dados 1.314.135 1,67% 1.220.352 1,50% 1.050.183 1,38%
1.02.04.01.04 Marcas e Patentes 115.777 0,15% 117.761 0,14% 117.032 0,15%
1.02.04.01.05 Intangível em Formação 292.081 0,37% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.04.01.06 Ágio 73.901 0,09% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.04.01.07 Outros 358.960 0,45% 460.210 0,57% 296.331 0,39%
1.02.04.02 Goodwill 0 0,00% 73.901 0,09% 110.112 0,14%
Consolidado PASSIVO 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV
2 Passivo Total 78.913.589 100,00% 81.333.619 100,00% 76.192.636 100,00%
2,01 Passivo Circulante 17.695.368 22,42% 17.680.376 21,74% 19.746.068 25,92%
2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 774.792 0,98% 345.372 0,42% 568.004 0,75%
2.01.01.01 Obrigações Sociais 774.792 0,98% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 0 0,00% 345.372 0,42% 568.004 0,75%
2.01.02 Fornecedores 4.659.158 5,90% 4.739.358 5,83% 4.038.920 5,30%
2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 4.659.158 5,90% 4.739.358 5,83% 4.038.920 5,30%
2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.03 Obrigações Fiscais 1.065.772 1,35% 606.411 0,75% 732.505 0,96%
2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 1.065.772 1,35% 606.411 0,75% 732.505 0,96%
2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 1.065.772 1,35% 606.411 0,75% 732.505 0,96%
2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 3.740.904 4,74% 5.217.998 6,42% 7.660.434 10,05%
2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 3.740.904 4,74% 5.217.998 6,42% 7.660.434 10,05%
2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 3.064.935 3,88% 4.699.028 5,78% 6.468.258 8,49%
2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 675.969 0,86% 518.970 0,64% 1.192.176 1,56%
2.01.04.02 Debêntures 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05 Outras Obrigações 5.781.720 7,33% 4.898.119 6,02% 4.975.641 6,53%
2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
TELEMAR PARTICIPAÇÕES SA R$ - MIL
2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.02 Outros 5.781.720 7,33% 4.898.119 6,02% 4.975.641 6,53%
2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 625.770 0,79% 427.671 0,53% 952.005 1,25%
2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.02.04 Instrumentos Financeiros Derivativos 309.555 0,39% 241.000 0,30% 566.746 0,74%
2.01.05.02.05 Outros Tributos 2.248.314 2,85% 2.003.925 2,46% 1.747.662 2,29%
2.01.05.02.06 Programa de Refinanciamento Fiscal 99.732 0,13% 105.712 0,13% 68.471 0,09%
2.01.05.02.07 Autorizações e Concessões a Pagar 1.058.881 1,34% 415.719 0,51% 532.310 0,70%
2.01.05.02.08 Demais Obrigações 1.439.468 1,82% 1.704.092 2,10% 1.108.447 1,45%
2.01.06 Provisões 1.673.022 2,12% 1.873.118 2,30% 1.770.564 2,32%
2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 1.673.022 2,12% 1.873.118 2,30% 1.770.564 2,32%
2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 72.859 0,09% 164.034 0,20% 148.540 0,19%
2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 317.107 0,40% 362.183 0,45% 298.300 0,39%
2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 103.666 0,13% 77.745 0,10% 77.941 0,10%
2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 1.179.390 1,49% 1.269.156 1,56% 1.245.783 1,64%
2.01.06.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2,02 Passivo Não Circulante 43.820.856 55,53% 41.677.822 51,24% 38.008.094 49,88%
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 33.139.662 41,99% 28.026.268 34,46% 24.140.078 31,68%
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 33.139.662 41,99% 28.026.268 34,46% 24.140.078 31,68%
2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 20.966.868 26,57% 19.897.238 24,46% 17.516.182 22,99%
2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 12.172.794 15,43% 8.129.030 9,99% 6.623.896 8,69%
2.02.01.02 Debêntures 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02 Outras Obrigações 5.099.705 6,46% 5.231.024 6,43% 4.849.422 6,36%
2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.02 Outros 5.099.705 6,46% 5.231.024 6,43% 4.849.422 6,36%
2.02.02.02.01 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
TELEMAR PARTICIPAÇÕES SA R$ - MIL
2.02.02.02.03 Instrumentos Financeiros Derivativos 204.742 0,26% 154.001 0,19% 284.180 0,37%
2.02.02.02.04 Outros Tributos 2.238.571 2,84% 1.781.400 2,19% 1.514.290 1,99%
2.02.02.02.05 Programa de Refinanciamento Fiscal 985.367 1,25% 1.064.707 1,31% 877.831 1,15%
2.02.02.02.06 Autorizações e Concessões a Pagar 1.099.116 1,39% 1.428.441 1,76% 1.593.847 2,09%
2.02.02.02.07 Demais Obrigações 571.909 0,72% 802.475 0,99% 579.274 0,76%
2.02.03 Tributos Diferidos 233.849 0,30% 2.760.062 3,39% 3.331.162 4,37%
2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 233.849 0,30% 2.760.062 3,39% 3.331.162 4,37%
2.02.04 Provisões 5.347.640 6,78% 5.660.468 6,96% 5.687.432 7,46%
2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 5.347.640 6,78% 5.660.468 6,96% 5.687.432 7,46%
2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 695.151 0,88% 688.212 0,85% 763.130 1,00%
2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 1.262.103 1,60% 1.534.426 1,89% 1.526.246 2,00%
2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 480.471 0,61% 545.958 0,67% 575.365 0,76%
2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 2.909.915 3,69% 2.891.872 3,56% 2.822.691 3,70%
2.02.04.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.04.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.04.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.05 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.05.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.05.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2,03 Patrimônio Líquido Consolidado 17.397.365 22,05% 21.975.421 27,02% 18.438.474 24,20%
2.03.01 Capital Social Realizado 1.921.141 2,43% 1.921.141 2,36% 1.798.529 2,36%
2.03.01.01 Capital Social Integralizado 1.921.141 2,43% 1.921.141 2,36% 1.798.529 2,36%
2.03.01.02 Ações Preferenciais Resgatáveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.02 Reservas de Capital 638.569 0,81% 666.703 0,82% 26.759 0,04%
2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 638.569 0,81% 638.569 0,79% 0 0,00%
2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.02.05 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.02.11 Reserva Reflexa Baseada em Ações 0 0,00% 28.134 0,03% 26.759 0,04%
2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04 Reservas de Lucros 137.291 0,17% 215.670 0,27% 850.188 1,12%
2.03.04.01 Reserva Legal 2.195 0,00% 2.195 0,00% 2.195 0,00%
2.03.04.02 Reserva Estatutária 135.096 0,17% 213.475 0,26% 847.993 1,11%
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
TELEMAR PARTICIPAÇÕES SA R$ - MIL
2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.09 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -1.564.756 -1,98% -1.580.592 -1,94% -1.403.958 -1,84%
2.03.06.01 Ajustes de Avaliação Patrimonial -655.701 -0,83% -506.257 -0,62% -164.342 -0,22%
2.03.06.02 Ações Preferenciais Resgatáveis -909.055 -1,15% -1.074.335 -1,32% -1.239.616 -1,63%
2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 24.835 0,03% -162 0,00% 0 0,00%
2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 16.240.285 20,58% 20.752.661 25,52% 17.166.956 22,53%
Consolidado DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV
3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 28.141.599 100,00% 27.906.989 100,00% 29.479.382 100,00%
3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -15.891.222 -56,47% -16.260.109 -58,27% -16.689.263 -56,61%
3,03 Resultado Bruto 12.250.377 43,53% 11.646.880 41,73% 12.790.119 43,39%
3,04 Despesas/Receitas Operacionais -9.182.934 -32,63% -8.768.708 -31,42% -8.753.455 -29,69%
3.04.01 Despesas com Vendas -5.425.600 -19,28% -5.095.236 -18,26% -4.886.331 -16,58%
3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -3.381.624 -12,02% -3.107.221 -11,13% -2.799.850 -9,50%
3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.04.04 Outras Receitas Operacionais 2.189.734 7,78% 1.875.591 6,72% 1.331.997 4,52%
3.04.05 Outras Despesas Operacionais -2.565.444 -9,12% -2.441.842 -8,75% -2.399.271 -8,14%
3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 3.067.443 10,90% 2.878.172 10,31% 4.036.664 13,69%
3,06 Resultado Financeiro -2.888.405 -10,26% -3.803.704 -13,63% -2.688.042 -9,12%
3.06.01 Receitas Financeiras 2.365.725 8,41% 2.250.985 8,07% 1.961.257 6,65%
3.06.02 Despesas Financeiras -5.254.130 -18,67% -6.054.689 -21,70% -4.649.299 -15,77%
3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 179.038 0,64% -925.532 -3,32% 1.348.622 4,57%
3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -66.649 -0,24% 110.668 0,40% 83.809 0,28%
3.08.01 Corrente -1.053.475 -3,74% -660.184 -2,37% -688.485 -2,34%
3.08.02 Diferido 986.826 3,51% 770.852 2,76% 772.294 2,62%
3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 112.389 0,40% -814.864 -2,92% 1.432.431 4,86%
3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3,11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 112.389 0,40% -814.864 -2,92% 1.432.431 4,86%
3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -297.452 -1,06% -469.237 -1,68% 43.893 0,15%
3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 409.841 1,46% -345.627 -1,24% 1.388.538 4,71%
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
TELEMAR PARTICIPAÇÕES SA R$ - MIL
3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.99.01.01 ON -0,10171 0,00% -0,16399 0,00% 0,016 0,00%
3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.99.02.01 ON -0,10171 0,00% -0,12845 0,00% 0,0153 0,00%
Consolidado FLUXO DE CAIXA 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV
6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 4.052.517 6.332.669 8.283.631
6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 12.728.734 12.069.806 14.344.548
6.01.01.01 Lucro Antes das Tributações 179.038 -925.532 1.348.622
6.01.01.02 Encargos, Rendimentos Financeiros e Atualizações Monetárias 3.751.701 3.576.831 2.847.390
6.01.01.03 Depreciação e Amortização 5.315.091 5.708.902 6.249.794
6.01.01.04 Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa 596.405 920.872 979.100
6.01.01.05 Provisões 441.340 931.807 856.529
6.01.01.06 Reversão de Atualização de Depósitos judiciais 0 198.853 0
6.01.01.07 Desvalorização com Ativo Financeiro Disponível para Venda 0 667.926 0
6.01.01.08 Provisão para Fundos de Pensão 382.875 7.823 14.221
6.01.01.09 Dividendos e Atualização monetária Sobre Ações Preferenciais Resgatáveis 135.946 159.833 150.447
6.01.01.10 Baixa de Ativo Permanente 387.388 85.486 84.849
6.01.01.11 Provisão de Ônus da Concessão - ANATEL 137.068 119.200 157.611
6.01.01.12 Participação de Empregados e Administradores 419.668 57.939 318.322
6.01.01.13 Operação de Instrumentos Financeiros Derivativos -244.359 -209.929 501.270
6.01.01.14 Atualização Monetária do Programa de Refinanciamento 94.489 177.847 84.709
6.01.01.15 Atualização Monetária de Provisões 287.251 1.053 0
6.01.01.16 Provisão/Reversão do Programa de Refinanciamento Fiscal 0 208.944 -35.656
6.01.01.17 Apropriação de Despesas Antecipadas 0 942.904 863.157
6.01.01.18 Receita na Alienação de Bens -389.128 0 14.173
6.01.01.19 Prescrição de Dividendos -74.732 -189.023 -34.277
6.01.01.20 Outros 1.308.693 -371.930 -55.713
6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -4.415.579 -2.245.703 -1.420.944
6.01.02.01 Contas a Receber -1.874.287 -1.121.326 -938.670
6.01.02.02 Estoques -251.540 -67.760 111.404
6.01.02.03 Tributos 512.106 10.085 747.921
6.01.02.04 Aplicações Financeiras Mantidas para Negociação -9.672.761 -7.756.357 -8.072.097
6.01.02.05 Resgate de Aplic. Financ. Mantidas para Negociação 9.440.445 7.724.577 7.969.896
6.01.02.06 Despesas Antecipadas -1.361.685 -1.084.793 -836.030
6.01.02.07 Fornecedores -993.468 1.016.117 608.679
6.01.02.08 Salários, Encargos Sociais e Benefícios 9.752 -280.571 -113.135
6.01.02.09 Provisões -803.847 -788.793 -1.006.300
6.01.02.10 Provisão para Fundos de Pensão -100.526 -96.148 -104.534
6.01.02.11 Outras Contas Ativas e Passivas 680.232 199.266 211.922
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
TELEMAR PARTICIPAÇÕES SA R$ - MIL
6.01.03 Outros -4.260.638 -3.491.434 -4.639.973
6.01.03.01 Encargos Financeiros Pagos -2.905.938 -2.772.857 -3.989.919
6.01.03.02 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar - Empresa -1.111.419 -562.565 -381.830
6.01.03.03 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos - Terceiros -326.368 -315.673 -268.224
6.01.03.04 Dividendos e Juros Sobre Capital Próprio Recebidos 83.087 159.661 0
6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -7.213.657 -8.140.340 -4.619.424
6.02.01 Aquisições de Bens do Ativo Imobilizado e Intangível -6.023.070 -5.109.990 -3.572.398
6.02.02 Aumento dos Investimentos Permanentes -11.782 -12.591 0
6.02.03 Ativo Financeiro Disponível para Venda -250.186 -1.366.910 0
6.02.04 Depósitos e Bloqueios Judiciais -2.522.819 -2.488.620 -1.882.186
6.02.05 Resgates de Depósitos e Bloqueios Judiciais 776.034 620.252 831.552
6.02.06 Recebimento na Venda de Ativo Imobilizado 720.175 170.536 3.608
6.02.07 Caixa Líquido Recebido na Venda de Participações Societárias 0 46.983 0
6.02.09 Créditos Entre Empresas Ligadas 133.023 0 0
6.02.10 Aquisição de Ações de Minoritários -35.032 0 0
6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -3.489.129 3.525.021 -1.019.303
6.03.01 Captações 10.875.517 11.184.323 11.940.596
6.03.02 Pagamento de Principal de Empréstimos, Financiamentos, Derivativos e Leasing -8.657.038 -11.747.050 -11.634.092
6.03.03 Autorizações e Concessões -327.679 -351.131 -149.614
6.03.04 Programa de Refinanciamento Fiscal -176.485 -162.674 -225.795
6.03.05 Pagamento de Dividendos e Juros Sobre Capital Próprio -1.961.241 -587.720 -950.398
6.03.06 Aumento de Capital 0 4.715.984 0
6.03.08 Pagamento das Ações Preferenciais -165.280 -165.280 0
6.03.09 Ágio na Emissão de Ações 0 638.569 0
6.03.10 Reembolso de Ações -2.008.325 0 0
6.03.11 Bonificação de Ações -1.068.598 0 0
6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes -4.471 160.217 0
6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -6.654.740 1.877.567 2.644.904
Consolidado INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010
Liquidez Geral 61,77% 69,89% 61,35%
Liquidez Corrente 121,68% 145,57% 113,42%
Endividamento Total 353,60% 270,11% 313,23%
Endividamento Oneroso 211,99% 151,28% 172,47%
Margem Bruta 43,53% 41,73% 43,39%
Margem Líquida 0,40% -2,92% 4,86%
Rentabilidade do Capital Próprio 0,65% -3,58% 8,42%
(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Não Circulante) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante)
Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)
Demonstrações Financeiras - Controladora
(Fonte: CVM - DFP 31/12/12 – R$ mil)
TELEMAR PARTICIPAÇÕES SA R$ - MIL
Controladora ATIVO 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV
1 Ativo Total 4.708.627 100,00% 4.716.618 100,00% 3.949.254 100,00%
1,01 Ativo Circulante 367.728 7,81% 158.280 3,36% 310.879 7,87%
1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 53.579 1,14% 115.355 2,45% 221.160 5,60%
1.01.02 Aplicações Financeiras 287.122 6,10% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 287.122 6,10% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 287.122 6,10% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.03 Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.03.01 Clientes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.06 Tributos a Recuperar 14.982 0,32% 11.618 0,25% 2.000 0,05%
1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 14.982 0,32% 11.618 0,25% 2.000 0,05%
1.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.08 Outros Ativos Circulantes 12.045 0,26% 31.307 0,66% 87.719 2,22%
1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.01.08.03 Outros 12.045 0,26% 31.307 0,66% 87.719 2,22%
1.01.08.03.03 Dividendos e Juros s/ Capital Próprio 11.500 0,24% 31.047 0,66% 87.402 2,21%
1.01.08.03.04 Depósitos e Bloqueios Judiciais 376 0,01% 113 0,00% 162 0,00%
1.01.08.03.06 Demais Ativos 169 0,00% 147 0,00% 155 0,00%
1,02 Ativo Não Circulante 4.340.899 92,19% 4.558.338 96,64% 3.638.375 92,13%
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 78.166 1,66% 73.934 1,57% 72.466 1,83%
1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.03 Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
TELEMAR PARTICIPAÇÕES SA R$ - MIL
1.02.01.03.01 Clientes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.06 Tributos Diferidos 78.166 1,66% 73.174 1,55% 71.706 1,82%
1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 78.166 1,66% 73.174 1,55% 71.706 1,82%
1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 0 0,00% 760 0,02% 760 0,02%
1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.01.09.06 Depósitos e Bloqueios Judiciais 0 0,00% 760 0,02% 760 0,02%
1.02.02 Investimentos 4.262.724 90,53% 4.484.391 95,08% 3.565.896 90,29%
1.02.02.01 Participações Societárias 4.262.724 90,53% 4.484.391 95,08% 3.565.896 90,29%
1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.02.01.02 Participações em Controladas 3.604.975 76,56% 3.776.049 80,06% 2.806.961 71,08%
1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 657.749 13,97% 708.342 15,02% 758.935 19,22%
1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.03 Imobilizado 9 0,00% 13 0,00% 13 0,00%
1.02.03.01 Imobilizado em Operação 9 0,00% 13 0,00% 13 0,00%
1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.04 Intangível 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.04.01 Intangíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.05 Diferido 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
Controladora PASSIVO 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV
2 Passivo Total 4.708.627 100,00% 4.716.618 100,00% 3.949.254 100,00%
2,01 Passivo Circulante 628.457 13,35% 621.208 13,17% 517.800 13,11%
2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 626 0,01% 676 0,01% 448 0,01%
2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 626 0,01% 676 0,01% 448 0,01%
2.01.02 Fornecedores 309 0,01% 1.818 0,04% 173 0,00%
2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 309 0,01% 1.818 0,04% 173 0,00%
2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
TELEMAR PARTICIPAÇÕES SA R$ - MIL
2.01.03 Obrigações Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 627.283 13,32% 618.202 13,11% 515.993 13,07%
2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 627.283 13,32% 618.202 13,11% 515.993 13,07%
2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 627.283 13,32% 618.202 13,11% 515.993 13,07%
2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.04.02 Debêntures 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05 Outras Obrigações 239 0,01% 512 0,01% 1.186 0,03%
2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.02 Outros 239 0,01% 512 0,01% 1.186 0,03%
2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.05.02.05 Outros Tributos 239 0,01% 512 0,01% 1.186 0,03%
2.01.06 Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2,02 Passivo Não Circulante 2.923.090 62,08% 2.872.650 60,90% 2.159.936 54,69%
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 2.907.194 61,74% 2.857.715 60,59% 2.148.620 54,41%
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 2.907.194 61,74% 2.857.715 60,59% 2.148.620 54,41%
2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 2.907.194 61,74% 2.857.715 60,59% 2.148.620 54,41%
2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
TELEMAR PARTICIPAÇÕES SA R$ - MIL
2.02.01.02 Debêntures 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02 Outras Obrigações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.02 Outros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.02.01 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.03 Tributos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.04 Provisões 15.896 0,34% 14.935 0,32% 11.316 0,29%
2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 15.896 0,34% 14.935 0,32% 11.316 0,29%
2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 2.716 0,06% 2.566 0,05% 0 0,00%
2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 13.180 0,28% 12.369 0,26% 11.316 0,29%
2.02.04.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.04.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.04.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.05 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.05.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.05.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2,03 Patrimônio Líquido 1.157.080 24,57% 1.222.760 25,92% 1.271.518 32,20%
2.03.01 Capital Social Realizado 1.921.141 40,80% 1.921.141 40,73% 1.798.529 45,54%
2.03.01.01 Capital Integralizado 1.921.141 40,80% 1.921.141 40,73% 1.798.529 45,54%
2.03.01.02 Ações Preferenciais Resgatáveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.02 Reservas de Capital 638.569 13,56% 666.703 14,14% 26.759 0,68%
2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 638.569 13,56% 638.569 13,54% 0 0,00%
2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.02.05 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
TELEMAR PARTICIPAÇÕES SA R$ - MIL
2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.02.11 Reserva Reflexa Baseada em Ações 0 0,00% 28.134 0,60% 26.759 0,68%
2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04 Reservas de Lucros 137.291 2,92% 215.670 4,57% 850.188 21,53%
2.03.04.01 Reserva Legal 2.195 0,05% 2.195 0,05% 2.195 0,06%
2.03.04.02 Reserva Estatutária 135.096 2,87% 213.475 4,53% 847.993 21,47%
2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.04.09 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -1.564.756 -33,23% -1.580.592 -33,51% -1.403.958 -35,55%
2.03.06.01 Ajustes de Avaliação Patrimonial -655.701 -13,93% -506.257 -10,73% -164.342 -4,16%
2.03.06.02 Ações Preferenciais Resgatáveis -909.055 -19,31% -1.074.335 -22,78% -1.239.616 -31,39%
2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 24.835 0,53% -162 0,00% 0 0,00%
Controladora DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV
3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3,03 Resultado Bruto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3,04 Despesas/Receitas Operacionais 26.734 29,13% -107.270 -310,45% 300.295 83,19%
3.04.01 Despesas com Vendas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -14.551 -15,85% -21.764 -62,99% -10.066 -2,79%
3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.04.04 Outras Receitas Operacionais 249 0,27% 2.206 6,38% 0 0,00%
3.04.05 Outras Despesas Operacionais -50.742 -55,29% -53.159 -153,85% -50.593 -14,02%
3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 91.778 100,00% -34.553 -100,00% 360.954 100,00%
3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 26.734 29,13% -107.270 -310,45% 300.295 83,19%
3,06 Resultado Financeiro -324.186 -353,23% -361.967 -1047,57% -256.402 -71,03%
3.06.01 Receitas Financeiras 31.002 33,78% 23.507 68,03% 31.787 8,81%
3.06.02 Despesas Financeiras -355.188 -387,01% -385.474 -1115,60% -288.189 -79,84%
3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -297.452 -324,10% -469.237 -1358,02% 43.893 12,16%
3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.08.01 Corrente 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.08.02 Diferido 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -297.452 -324,10% -469.237 -1358,02% 43.893 12,16%
3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
TELEMAR PARTICIPAÇÕES SA R$ - MIL
3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3,11 Lucro/Prejuízo do Período -297.452 -324,10% -469.237 -1358,02% 43.893 12,16%
3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.99.01.01 ON -0,10171 0,00% -0,16399 0,00% 0,016 0,00%
3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
3.99.02.01 ON -0,10171 0,00% -0,12845 0,00% 0,0153 0,00%
Controladora FLUXO DE CAIXA 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV
6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -94.593 -191.937 29.175
6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 15.572 1.564 20.444
6.01.01.01 Lucro Antes das Tributações -297.452 -469.237 43.893
6.01.01.02 Encargos, Rendimentos Financeiros e Atualizações Monetárias 217.298 222.199 134.116
6.01.01.03 Depreciação e Amortização 50.597 50.597 50.598
6.01.01.04 Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa 0 0 0
6.01.01.05 Provisões 150 2.566 0
6.01.01.09 Dividendos e Atualização Monetária Sobre Ações Preferenciais Resgatáveis 135.946 159.833 150.447
6.01.01.15 Equivalência Patrimonial -91.778 34.553 -360.954
6.01.01.16 Atualização Monetária de Provisões 811 1.053 0
6.01.01.17 Apropriação de Despesas Antecipadas 0 0 2.344
6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -297.332 -9.860 -5.611
6.01.02.03 Tributos -8.629 -11.760 -5.693
6.01.02.04 Aplicações Financeiras Mantidas Para Negociação -287.122 0 0
6.01.02.07 Fornecedores -1.509 1.645 173
6.01.02.08 Salários, Encargos Sociais e Benefícios -50 228 16
6.01.02.11 Outras Contas Ativas e Passivas -22 27 -107
6.01.03 Outros 187.167 -183.641 14.342
6.01.03.01 Encargos Financeiros Pagos -327.004 -256.828 -200.548
6.01.03.04 Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio Recebidos 439.209 73.187 214.890
6.01.03.05 Recebimento de Bonificação de Ações 74.962 0 0
6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 497 49 -922
6.02.04 Depósitos e Bloqueios Judiciais 0 0 -967
6.02.05 Resgates de Depósitos e Bloqueios Judiciais 497 49 45
6.02.08 Créditos Entre Empresas ligadas 0 0 0
6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 32.320 86.083 -230.000
6.03.01 Captações 500.000 1.400.000 0
6.03.02 Pagamento de Principal de Empréstimos, Financiamentos, Derivativos e Leasing -302.400 -548.620 -230.000
6.03.06 Aumento de Capital 0 122.612 0
6.03.07 Aumento de Capital em Controladas 0 -1.361.198 0
6.03.08 Pagamento das Ações Preferenciais -165.280 -165.280 0
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
TELEMAR PARTICIPAÇÕES SA R$ - MIL
6.03.09 Ágio na Emissão de Ações 0 638.569 0
6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0
6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -61.776 -105.805 -201.747
Controladora INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010
Liquidez Geral 12,55% 6,65% 14,32%
Liquidez Corrente 58,51% 25,48% 60,04%
Endividamento Total 306,94% 285,74% 210,59%
Endividamento Oneroso 305,47% 284,27% 209,56%
Margem Bruta 0,00% 0,00% 0,00%
Margem Líquida -324,10% 1358,02% 12,16%
Rentabilidade do Capital Próprio -20,45% -27,73% 3,58%
(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Não Circulante) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
Parecer dos Auditores Independentes (Fonte: CVM - DFP 31/12/12 – R$ mil)
Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva
Ao
Conselho de Administração e Acionistas da
Telemar Participações S.A.
Rio de Janeiro – RJ
Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Telemar
Participações S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado,
respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012
e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do
patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como
o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras
A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação
das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas
no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas
internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting
Standards Board – IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil,
assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir
a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante,
independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações
financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras
e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências
éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de
obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção
relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de
evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações
financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor,
incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras,
independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor
considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de
auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma
opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui,
também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade
das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da
apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para
fundamentar nossa opinião.
Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da
Telemar Participações S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas
operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com
as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas
Em nossa opinião as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira
consolidada da Telemar Participações S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho
consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício
findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro
(IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB e as práticas
contábeis adotadas no Brasil.
Ênfase
Conforme descrito na Nota Explicativa 2, as demonstrações financeiras individuais foram
elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Telemar
Participações S.A. essas práticas diferem da IFRS, aplicável às demonstrações financeiras
separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas,
coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto
que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em
função desse assunto.
Outros assuntos
Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior
Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011,
apresentados para fins de comparação, foram anteriormente auditados por outros
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
auditores independentes que emitiram relatório datado de 30 de março de 2012, que não
conteve nenhuma modificação.
Demonstrações do valor adicionado
Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado
(DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, elaboradas sob a
responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela
legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar
pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram
submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa
opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em
relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Rio de Janeiro, 26 de fevereiro de 2013
KPMG Auditores Independentes
CRC SP-014428/O-6 F-RJ
José Luiz de Souza Gurgel
Contador CRC RJ-087339/O-4
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
Notas Explicativas (Fonte: CVM - DFP 31/12/12 – R$ mil)
Telemar Participações S.A. e sociedades controladas
Notas explicativas da Administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
1. INFORMAÇÕES GERAIS
2.
A Telemar Participações S.A. ("Telemar" ou “Companhia”) é uma sociedade por ações, de
capital aberto, tendo como objeto social a participação, direta ou indireta, no capital da
Oi S.A. (“Oi”) anteriormente denominada Brasil Telecom S.A. ou “BrT”, podendo,
inclusive, prestar serviços gerenciais e administrativos às empresas sob seu controle,
bem como participar em outras sociedades no país e no exterior. Em 31 de dezembro de
2012 a Companhia detém, das ações em circulação da Oi, 15,23% do seu capital total e
48,51% do seu capital votante. A Companhia é sediada no Brasil, na cidade do Rio de
Janeiro, no bairro de Botafogo, na Praia de Botafogo, 300 – 11º andar – Parte. A
Companhia é uma holding controlada em conjunto pela LF Tel S.A., AG Telecom
Participações S.A. e Fundação Atlântico de Seguridade Social, sendo que em 31 de
dezembro de 2012 cada uma detêm, respectivamente, 19,36%, 19,36% e 11,51% do
capital votante da Companhia. São também signatárias do Acordo de Acionistas da
Companhia as pessoas jurídicas BNDES Participações S.A – BNDESPAR com 13,05%,
Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI com 9,69%, Fundação
dos Economiários Federais – FUNCEF com 7,48%, Fundação Petrobrás de Seguridade
Social – PETROS com 7,48% e Bratel Brasil S.A. com 12,07%. A Companhia é registrada
na CVM - Comissão de Valores Mobiliários como companhia aberta.
Além da participação na Oi, a Telemar possui participação no capital social da Valverde
Participações S.A. (“Valverde”) e da Bakarne Investments Ltd. ("Bakarne").
A Oi S.A. anteriormente denominada Brasil Telecom S.A. ou “BrT”, é uma concessionária
do STFC - Serviço Telefônico Fixo Comutado e atua desde julho de 1998 na Região II do
PGO – Plano Geral de Outorgas, que abrange os estados brasileiros do Acre, Rondônia,
Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Goiás, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande
do Sul, além do Distrito Federal, na prestação do STFC nas modalidades local e de longa
distância intra-regional. A partir de janeiro de 2004, a Oi passou também a explorar os
serviços de longa distância nacional e longa distância internacional em todas as Regiões
e na modalidade local o serviço fora da Região II passou a ser ofertado a partir de
janeiro de 2005. A prestação desses serviços é efetuada com base nas concessões
outorgadas pela ANATEL - Agência Nacional de Telecomunicações, órgão regulador do
setor brasileiro de telecomunicações.
A Valverde é uma sociedade por ações, subsidiária integral da Companhia, que foi
adquirida em 1 de março de 2011, cujo objeto social principal é a participação em outras
sociedades, que em 31 de dezembro de 2012 detém, das ações em circulação da Oi,
2,49% do seu capital total e 7,94% do seu capital votante.
A Bakarne é uma subsidiária integral da Companhia com sede em Tortola – Ilhas Virgens
Britânicas, constituída em 2003, com o objetivo de prestar serviços de gerenciamento e
assessoria em operações financeiras à Companhia.
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
A Oi ainda possui: (i) através da controlada integral Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR”) a
concessão para prestação de serviços de telefonia fixa na Região I e serviço de LDI –
Longa Distância Internacional em todo o território brasileiro; (ii) através da controlada
indireta TNL PCS S.A. (“TNL PCS”) a autorização para prestação de serviço de telefonia
móvel nas Regiões I e III; e (iii) através da controlada integral 14 Brasil Telecom Celular
S.A. (“BrT Celular”) a autorização para prestação de serviços de telefonia móvel na
Região II.
As vigências dos contratos de concessão e das autorizações acima mencionadas se
encontram divulgadas na Nota 16.
A Oi é registrada na CVM - Comissão de Valores Mobiliários e na SEC - “Securities and
Exchange Commission” dos EUA, tendo suas ações negociadas na BM&FBOVESPA – Bolsa
de Valores, Mercadorias e Futuros, e negocia seus ADR´s - “American Depositary
Receipts” na NYSE – “New York Stock Exchange”.
A apreciação, aprovação e autorização para conclusão e divulgação das Demonstrações
Financeiras ocorreu na reunião do Conselho de Administração realizada no dia 26 de
fevereiro de 2013.
... As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:
http://www.pavarini.com.br/TELEMARPARTNOTEX2012.pdf
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2012 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.
9ª Emissão de Debêntures
Abril/2013
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email pavarini@pavarini.com.br
Das Informações
A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as
informações junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este relatório.
Declaração
A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que (i) se
encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da
emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão
ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de
inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia,
dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; e (iii) não foram
entregues bens e valores à sua administração.
As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na
documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da escritura de emissão,
incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário
efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações
apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para
verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos termos
da escritura de emissão.
As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de
investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da
Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento
das obrigações relativas aos títulos emitidos.
Rio de Janeiro, 30 de abril de 2013
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Agente Fiduciário