Caixa Seguridade

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ESTE DOCUMENTO É UMA MINUTA INICIAL SUJEITA A ALTERAÇÕES E COMPLEMENTAÇÕES, TENDO SIDO ARQUIVADO NA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS PARA FINS EXCLUSIVOS DE ANÁLISE E EXIGÊNCIAS POR PARTE DESSA AUTARQUIA. ESTE DOCUMENTO, PORTANTO, NÃO SE CARACTERIZA COMO O PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA E NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA OU UMA SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE COMPRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS NO BRASIL, NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA OU EM QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO, SENDO QUE QUALQUER OFERTA OU SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE AQUISIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS SÓ SERÁ FEITA POR MEIO DE UM PROSPECTO DEFINITIVO. OS POTENCIAIS INVESTIDORES NÃO DEVEM TOMAR NENHUMA DECISÃO DE INVESTIMENTO COM BASE NAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA MINUTA. MINUTA DO PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. Companhia de capital autorizado CNPJ/MF n° 22.543.331/0001-00 NIRE n° 53.3.0001645-3 Setor Bancário Sul, Quadra 04, Lote 3/4, 21º andar Cidade de Brasília, Distrito Federal Código de negociação na BM&FBOVESPA: [•] [•] Ações Valor total da Oferta R$[•] Código ISIN: “[•]” Código de negociação na BM&FBOVESPA: “[•]” No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá ser fixado em valor acima ou abaixo desta faixa indicativa. A Caixa Seguridade Participações S.A. (“Companhia”) e a Caixa Econômica Federal (“Caixa” ou “Acionista Vendedor”) estão realizando uma oferta pública de distribuição secundária de, inicialmente, [•] ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), a ser realizada no Brasil, em conformidade com os procedimentos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), com esforços de colocação das Ações no exterior (“Oferta”). A Oferta consistirá na distribuição pública secundária das Ações no Brasil, em mercado de balcão não organizado, e será realizada sob a coordenação do BB-Banco de Investimento S.A. (“Coordenador Líder” ou “BB Investimentos”), do UBS Brasil Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“UBS”), do Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A. (“Agente Estabilizador“ ou “Goldman Sachs”), do Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”), do Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”), do Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”), do Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (“BofA Merrill Lynch”), do Brasil Plural S.A. Banco Múltiplo (“Brasil Plural”), do Citigroup Global Markets Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Citi”) e do Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o UBS, o Goldman Sachs, o Bradesco BBI, o Itaú BBA, o BTG Pactual, o BofA Merrill Lynch, o Brasil Plural e o Citi, os Coordenadores da Oferta”), observado o disposto na Instrução CVM 400, bem como os esforços de dispersão acionária previstos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”), com a participação de determinadas instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), convidadas a participar da Oferta, exclusivamente, para efetuar esforços de colocação das Ações junto aos Investidores Não Institucionais (conforme definido neste Prospecto) (“Instituições Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”). Simultaneamente, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo Banco do Brasil Securities LLC, UBS Securities LLC, Goldman, Sachs & Co., Bradesco Securities, Inc., Itau BBA Securities, Inc., BTG Pactual US Capital LLC, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, Brasil Plural Securities LLC, Citigroup Global Markets Inc. e Santander Investment Securities Inc. (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América junto a investidores que sejam considerados investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A, editada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”), em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos da América e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da América ou não constituídos de acordo com as leis desse país (non-U.S. persons), nos termos do Regulamento S, no âmbito do Securities Act e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores pertencentes às alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pela Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 4.373, de 29 de setembro de 2014 (“Resolução CMN 4.373”), e pela Instrução da CVM n° 560, de 27 de março de 2015 (“Instrução CVM 560”); ou pela Lei n° 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”). Dessa forma, não há necessidade da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, serão realizados nos termos do Contrato de Distribuição Internacional (conforme definido neste Prospecto). Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais (conforme definidas abaixo)), poderá ser acrescida de um lote suplementar equivalente a até 15% (quinze por cento) do total de Ações inicialmente ofertado (sem considerar as Ações Adicionais), ou seja, em até [•] ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas ("Ações Suplementares"), conforme opção a ser outorgada pelo Acionista Vendedor ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Distribuição (conforme definido neste Prospecto), as quais serão destinadas, exclusivamente, a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta ("Opção de Ações Suplementares"). O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição, inclusive, e por um período de até 30 (trinta) dias contados da data de início da negociação das Ações na BM&FBOVESPA, inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das ações ordinárias de emissão da Companhia de titularidade do Acionista Vendedor seja tomada em comum acordo entre os Coordenadores da Oferta quando da fixação do Preço por Ação (conforme definido neste Prospecto). Conforme disposto no Contrato de Distribuição, as Ações Suplementares não serão objeto de garantia firme de liquidação por parte dos Coordenadores da Oferta. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da divulgação do Anúncio de Início (conforme definido neste Prospecto), a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares) poderá, a critério do Acionista Vendedor, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% do total de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares), ou seja, em até [•] ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”). O Preço por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento a ser realizado exclusivamente junto a Investidores Institucionais (conforme definido neste Prospecto) pelos Coordenadores da Oferta, no Brasil, conforme previsto no Contrato de Distribuição, e pelos Agentes de Colocação Internacional, no exterior, conforme previsto no Contrato de Distribuição Internacional, em consonância com o disposto no artigo 23, parágrafo 1°, e no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”). Os Investidores da Oferta de Varejo (conforme definido neste Prospecto) não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Ação. A escolha do critério para determinação do Preço por Ação é justificada na medida em que o preço de mercado das Ações a serem adquiridas será aferido de acordo com as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço) por Ações coletadas junto a Investidores Institucionais no contexto da Oferta. Preço (R$) (1) Comissões (R$) (1)(2)(4) Recursos Líquidos (R$) (1)(2)(3)(4) Preço por Ação ........................................................................................................................................... [•] [•] [•] Total Oferta ............................................................................................................................................. [•] [•] [•] (1) Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da faixa de preços. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá, eventualmente, ser fixado em valor acima ou abaixo desta faixa indicativa. (2) Abrange as comissões a serem pagas aos Coordenadores da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais. (3) Sem dedução das comissões, despesas e tributos da Oferta. (4) Para informações sobre as remunerações recebidas pelos Coordenadores da Oferta, veja a seção “Informações sobre a Oferta _ Custos de Distribuição”, na página 44 deste Prospecto. A realização da Oferta foi aprovada por meio da Resolução do Conselho Diretor nº 7060/2015 e pelo conselho de administração do Acionista Vendedor em reunião realizada em 25 de junho de 2015, ratificada na assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 20 de agosto de 2015, nos termos do Ofício nº 1.241/2015/PGFN/CAS expedido pelo Ministério da Fazenda em 28 de julho de 2015. [O Preço por Ação será aprovado [pela Companhia/pelo Acionista Vendedor] em reunião do conselho de administração, nos termos do Ofício nº 1.241/2015/PGFN/CAS expedido pelo Ministério da Fazenda em 28 de julho de 2015.] Exceto pelo registro da Oferta pela CVM, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta não pretendem realizar nenhum registro da Oferta ou das Ações nos Estados Unidos da América e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país. Será admissível o recebimento de reservas a partir da data indicada no Aviso ao Mercado (conforme definido neste Prospecto), para aquisição das Ações, as quais somente serão confirmadas pelo adquirente após o início do Prazo de Distribuição (conforme definido neste Prospecto) das Ações. A Oferta foi registrada pela CVM em [•] de [•] de 2015, sob o nº CVM/SRE/SEC/2015/[•]. “O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA, BEM COMO SOBRE AS AÇÕES A SEREM DISTRIBUÍDAS”. Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nas Ações. Ao decidir investir nas Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. OS INVESTIDORES DEVEM LER ESTE PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES “SUMÁRIO DA COMPANHIA – PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS À COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES” DESCRITOS NAS PÁGINAS 22 E 67, RESPECTIVAMENTE, DESTE PROSPECTO, BEM COMO AS SEÇÕES “4. FATORES DE RISCO” E “5. RISCOS DE MERCADO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, NAS PÁGINAS 723 E 754, RESPECTIVAMENTE, DESTE PROSPECTO, PARA CIÊNCIA E AVALIAÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO À COMPANHIA, À OFERTA E AO INVESTIMENTO NAS AÇÕES. A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários. O registro ou análise prévia da presente Oferta Pública não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, do(s) ofertante(s), das instituições participantes, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Este selo não implica recomendação de investimento. A data deste Prospecto Preliminar é [•] de [•] de 2015. As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O Prospecto Definitivo estará disponível nas páginas da rede mundial de computadores da Companhia; do Acionista Vendedore das Instituições Participantes da Oferta; das entidades administradoras de mercado organizado de valores mobiliários onde os valores mobiliários da Companhia sejam admitidos à negociação; e da CVM [Ticker Novo Mercado]

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Prospecto preliminar da venda inicial de ações da Caixa Seguridade.

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  • ESTE DOCUMENTO UMA MINUTA INICIAL SUJEITA A ALTERAES E COMPLEMENTAES, TENDO SIDO ARQUIVADO NA COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS PARA FINS EXCLUSIVOS DE ANLISE E EXIGNCIAS POR PARTE DESSA AUTARQUIA. ESTE DOCUMENTO, PORTANTO, NO SE CARACTERIZA COMO O PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA E NO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA OU UMA SOLICITAO PARA OFERTA DE COMPRA DE TTULOS E VALORES MOBILIRIOS NO BRASIL, NOS ESTADOS UNIDOS DA AMRICA OU EM QUALQUER OUTRA JURISDIO, SENDO QUE QUALQUER OFERTA OU SOLICITAO PARA OFERTA DE AQUISIO DE VALORES MOBILIRIOS S SER FEITA POR MEIO DE UM PROSPECTO DEFINITIVO. OS POTENCIAIS INVESTIDORES NO DEVEM TOMAR NENHUMA DECISO DE INVESTIMENTO COM BASE NAS INFORMAES CONTIDAS NESTA MINUTA.

    MINUTA DO PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA PBLICA DE DISTRIBUIO SECUNDRIA DE AES ORDINRIAS DE EMISSO DA

    CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAES S.A.

    Companhia de capital autorizado CNPJ/MF n 22.543.331/0001-00

    NIRE n 53.3.0001645-3 Setor Bancrio Sul, Quadra 04, Lote 3/4, 21 andar

    Cidade de Braslia, Distrito Federal Cdigo de negociao na BM&FBOVESPA: []

    [] Aes Valor total da Oferta R$[]

    Cdigo ISIN: [] Cdigo de negociao na BM&FBOVESPA: []

    No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preo por Ao estar situado entre R$[] e R$[], ressalvado, no entanto, que o Preo por Ao poder ser fixado em valor acima ou abaixo desta faixa indicativa.

    A Caixa Seguridade Participaes S.A. (Companhia) e a Caixa Econmica Federal (Caixa ou Acionista Vendedor) esto realizando uma oferta pblica de distribuio secundria de, inicialmente, [] aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emisso da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, todas livres e desembaraadas de quaisquer nus ou gravames (Aes), a ser realizada no Brasil, em conformidade com os procedimentos da Instruo da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) n 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (Instruo CVM 400), com esforos de colocao das Aes no exterior (Oferta).

    A Oferta consistir na distribuio pblica secundria das Aes no Brasil, em mercado de balco no organizado, e ser realizada sob a coordenao do BB-Banco de Investimento S.A. (Coordenador Lder ou BB Investimentos), do UBS Brasil Corretora de Cmbio Ttulos e Valores Mobilirios S.A. (UBS), do Goldman Sachs do Brasil Banco Mltiplo S.A. (Agente Estabilizador ou Goldman Sachs), do Banco Bradesco BBI S.A. (Bradesco BBI), do Banco Ita BBA S.A. (Ita BBA), do Banco BTG Pactual S.A. (BTG Pactual), do Bank of America Merrill Lynch Banco Mltiplo S.A. (BofA Merrill Lynch), do Brasil Plural S.A. Banco Mltiplo (Brasil Plural), do Citigroup Global Markets Brasil Corretora de Cmbio, Ttulos e Valores Mobilirios S.A. (Citi) e do Banco Santander (Brasil) S.A. (Santander e, em conjunto com o Coordenador Lder, o UBS, o Goldman Sachs, o Bradesco BBI, o Ita BBA, o BTG Pactual, o BofA Merrill Lynch, o Brasil Plural e o Citi, os Coordenadores da Oferta), observado o disposto na Instruo CVM 400, bem como os esforos de disperso acionria previstos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (Regulamento do Novo Mercado), com a participao de determinadas instituies intermedirias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), convidadas a participar da Oferta, exclusivamente, para efetuar esforos de colocao das Aes junto aos Investidores No Institucionais (conforme definido neste Prospecto) (Instituies Consorciadas e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, Instituies Participantes da Oferta).

    Simultaneamente, sero realizados esforos de colocao das Aes no exterior pelo Banco do Brasil Securities LLC, UBS Securities LLC, Goldman, Sachs & Co., Bradesco Securities, Inc., Itau BBA Securities, Inc., BTG Pactual US Capital LLC, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, Brasil Plural Securities LLC, Citigroup Global Markets Inc. e Santander Investment Securities Inc. (em conjunto, Agentes de Colocao Internacional) (i) nos Estados Unidos da Amrica junto a investidores que sejam considerados investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da Amrica, conforme definidos na Regra 144A, editada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da Amrica (SEC), em operaes isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (Securities Act) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais pases, que no os Estados Unidos da Amrica e o Brasil, para investidores que sejam considerados no residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da Amrica ou no constitudos de acordo com as leis desse pas (non-U.S. persons), nos termos do Regulamento S, no mbito do Securities Act e observada a legislao aplicvel no pas de domiclio de cada investidor (investidores pertencentes s alneas (i) e (ii) acima, em conjunto, Investidores Estrangeiros), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pela Resoluo do Conselho Monetrio Nacional n 4.373, de 29 de setembro de 2014 (Resoluo CMN 4.373), e pela Instruo da CVM n 560, de 27 de maro de 2015 (Instruo CVM 560); ou pela Lei n 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (Lei 4.131). Dessa forma, no h necessidade da solicitao e obteno de registro de distribuio e colocao das Aes em agncia ou rgo regulador do mercado de capitais de outro pas, inclusive perante a SEC. Os esforos de colocao das Aes junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, sero realizados nos termos do Contrato de Distribuio Internacional (conforme definido neste Prospecto).

    Nos termos do artigo 24 da Instruo CVM 400, a quantidade total das Aes inicialmente ofertada (sem considerar as Aes Adicionais (conforme definidas abaixo)), poder ser acrescida de um lote suplementar equivalente a at 15% (quinze por cento) do total de Aes inicialmente ofertado (sem considerar as Aes Adicionais), ou seja, em at [] aes ordinrias de emisso da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, nas mesmas condies e preo das Aes inicialmente ofertadas ("Aes Suplementares"), conforme opo a ser outorgada pelo Acionista Vendedor ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Distribuio (conforme definido neste Prospecto), as quais sero destinadas, exclusivamente, a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta ("Opo de Aes Suplementares"). O Agente Estabilizador ter o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuio, inclusive, e por um perodo de at 30 (trinta) dias contados da data de incio da negociao das Aes na BM&FBOVESPA, inclusive, de exercer a Opo de Aes Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, aps notificao, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a deciso de sobrealocao das aes ordinrias de emisso da Companhia de titularidade do Acionista Vendedor seja tomada em comum acordo entre os Coordenadores da Oferta quando da fixao do Preo por Ao (conforme definido neste Prospecto). Conforme disposto no Contrato de Distribuio, as Aes Suplementares no sero objeto de garantia firme de liquidao por parte dos Coordenadores da Oferta.

    Nos termos do artigo 14, pargrafo 2, da Instruo CVM 400, at a data da divulgao do Anncio de Incio (conforme definido neste Prospecto), a quantidade total de Aes inicialmente ofertada (sem considerar as Aes Suplementares) poder, a critrio do Acionista Vendedor, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em at 20% do total de Aes inicialmente ofertadas (sem considerar as Aes Suplementares), ou seja, em at [] aes ordinrias de emisso da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, nas mesmas condies e no mesmo preo das Aes inicialmente ofertadas (Aes Adicionais).

    O Preo por Ao ser fixado aps a concluso do procedimento de coleta de intenes de investimento a ser realizado exclusivamente junto a Investidores Institucionais (conforme definido neste Prospecto) pelos Coordenadores da Oferta, no Brasil, conforme previsto no Contrato de Distribuio, e pelos Agentes de Colocao Internacional, no exterior, conforme previsto no Contrato de Distribuio Internacional, em consonncia com o disposto no artigo 23, pargrafo 1, e no artigo 44 da Instruo CVM 400 (Procedimento de Bookbuilding). Os Investidores da Oferta de Varejo (conforme definido neste Prospecto) no participaro do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, no participaro do processo de determinao do Preo por Ao. A escolha do critrio para determinao do Preo por Ao justificada na medida em que o preo de mercado das Aes a serem adquiridas ser aferido de acordo com as indicaes de interesse em funo da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preo) por Aes coletadas junto a Investidores Institucionais no contexto da Oferta.

    Preo (R$)(1) Comisses (R$)(1)(2)(4) Recursos Lquidos (R$)(1)(2)(3)(4)

    Preo por Ao ........................................................................................................................................... [] [] []

    Total Oferta ............................................................................................................................................. [] [] []

    (1) Com base no Preo por Ao de R$[], que o ponto mdio da faixa de preos. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preo por Ao estar situado entre R$[] e R$[], ressalvado, no entanto, que o Preo por Ao poder, eventualmente, ser fixado em valor acima ou abaixo desta faixa indicativa.

    (2) Abrange as comisses a serem pagas aos Coordenadores da Oferta, sem considerar o exerccio da Opo de Aes Suplementares e sem considerar as Aes Adicionais. (3) Sem deduo das comisses, despesas e tributos da Oferta. (4) Para informaes sobre as remuneraes recebidas pelos Coordenadores da Oferta, veja a seo Informaes sobre a Oferta _ Custos de Distribuio, na pgina 44 deste Prospecto.

    A realizao da Oferta foi aprovada por meio da Resoluo do Conselho Diretor n 7060/2015 e pelo conselho de administrao do Acionista Vendedor em reunio realizada em 25 de junho de 2015, ratificada na assembleia geral extraordinria da Companhia realizada em 20 de agosto de 2015, nos termos do Ofcio n 1.241/2015/PGFN/CAS expedido pelo Ministrio da Fazenda em 28 de julho de 2015.

    [O Preo por Ao ser aprovado [pela Companhia/pelo Acionista Vendedor] em reunio do conselho de administrao, nos termos do Ofcio n 1.241/2015/PGFN/CAS expedido pelo Ministrio da Fazenda em 28 de julho de 2015.]

    Exceto pelo registro da Oferta pela CVM, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta no pretendem realizar nenhum registro da Oferta ou das Aes nos Estados Unidos da Amrica e nem em qualquer agncia ou rgo regulador do mercado de capitais de qualquer outro pas.

    Ser admissvel o recebimento de reservas a partir da data indicada no Aviso ao Mercado (conforme definido neste Prospecto), para aquisio das Aes, as quais somente sero confirmadas pelo adquirente aps o incio do Prazo de Distribuio (conforme definido neste Prospecto) das Aes.

    A Oferta foi registrada pela CVM em [] de [] de 2015, sob o n CVM/SRE/SEC/2015/[].

    O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA, BEM COMO SOBRE AS AES A SEREM DISTRIBUDAS.

    Este Prospecto no deve, em nenhuma circunstncia, ser considerado uma recomendao de investimento nas Aes. Ao decidir investir nas Aes, potenciais investidores devero realizar sua prpria anlise e avaliao da situao financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Aes.

    OS INVESTIDORES DEVEM LER ESTE PROSPECTO E O FORMULRIO DE REFERNCIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEES SUMRIO DA COMPANHIA PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS COMPANHIA E FATORES DE RISCO RELACIONADOS OFERTA E S AES DESCRITOS NAS PGINAS 22 E 67, RESPECTIVAMENTE, DESTE PROSPECTO, BEM COMO AS SEES 4. FATORES DE RISCO E 5. RISCOS DE MERCADO DO FORMULRIO DE REFERNCIA, NAS PGINAS 723 E 754, RESPECTIVAMENTE, DESTE PROSPECTO, PARA CINCIA E AVALIAO DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAO COMPANHIA, OFERTA E AO INVESTIMENTO NAS AES.

    A(O) presente oferta pblica (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulao e Melhores Prticas para as Ofertas Pblicas de Distribuio e Aquisio de Valores Mobilirios. O registro ou anlise prvia da presente Oferta Pblica no implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informaes prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, do(s) ofertante(s), das instituies participantes, bem como sobre os valores mobilirios a serem distribudos. Este selo no implica recomendao de investimento.

    A data deste Prospecto Preliminar [] de [] de 2015.

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    [Ticker Novo Mercado]

  • (Esta pgina foi intencionalmente deixada em branco)

  • i

    NDICE

    DEFINIES ......................................................................................................................................... 1 INFORMAES CADASTRAIS DA COMPANHIA ............................................................................... 6 CONSIDERAES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAES ACERCA DO FUTURO ......................... 7 SUMRIO DA COMPANHIA ............................................................................................................... 9

    Principais Estratgias ...................................................................................................................... 18 Viso Geral das Indstrias de Seguros e de Corretagem de Seguros ............................................... 21 Principais Fatores de Risco Relativos Companhia ......................................................................... 22

    SUMRIO DA OFERTA ..................................................................................................................... 26 INFORMAES SOBRE A OFERTA ................................................................................................... 39

    Composio do Capital Social da Companhia ................................................................................ 39 Principais Acionistas, Membros da Administrao e Acionista Vendedor ........................................ 39 Acionista Vendedor ....................................................................................................................... 40 Quantidade, Montante e Recursos Lquidos ................................................................................... 40 Descrio da Oferta ....................................................................................................................... 41 Instituies Participantes da Oferta ................................................................................................ 42 Preo por Ao .............................................................................................................................. 42 Aes em Circulao (Free Float) aps a Oferta ............................................................................. 43 Custos de Distribuio ................................................................................................................... 44 Estabilizao do Preo das Aes ................................................................................................... 45 Caractersticas das Aes ............................................................................................................... 45 Pblico Alvo ................................................................................................................................... 46 Procedimentos da Oferta ............................................................................................................... 46 Oferta de Varejo ............................................................................................................................ 48 Procedimentos da Oferta de Varejo ............................................................................................... 50 Alterao das Circunstncias, Revogao ou Modificao da Oferta .............................................. 55 Suspenso e Cancelamento da Oferta ........................................................................................... 56 Prazo de Distribuio ..................................................................................................................... 56 Liquidao ..................................................................................................................................... 56 Informaes sobre a Garantia Firme de Liquidao da Oferta ......................................................... 57 Contrato de Distribuio e Contrato de Distribuio Internacional ................................................. 58 Violaes de Normas de Conduta .................................................................................................. 59 Negociao das Aes na BM&FBOVESPA ..................................................................................... 59 Restries Negociao das Aes (Lock-up) ................................................................................. 60 Cronograma Tentativo da Oferta ................................................................................................... 61 Inadequao da Oferta .................................................................................................................. 62 Divulgao de Avisos e Anncios da Oferta ................................................................................... 62 Informaes Adicionais .................................................................................................................. 64

    FATORES DE RISCO RELACIONADOS OFERTA E S AES ...................................................... 67 APRESENTAO DAS INSTITUIES PARTICIANTES DA OFERTA ................................................ 72

    Coordenador Lder ......................................................................................................................... 72 UBS ............................................................................................................................................... 73 Goldman Sachs .............................................................................................................................. 73 Bradesco BBI .................................................................................................................................. 74 Ita BBA ........................................................................................................................................ 75 BTG Pactual ................................................................................................................................... 76 BofA Merrill Lynch ......................................................................................................................... 78 Brasil Plural .................................................................................................................................... 79 Citi ................................................................................................................................................ 80 Santander ...................................................................................................................................... 81

  • ii

    RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA ..................... 84 Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Lder .......................................................... 84 Relacionamento entre a Companhia e o UBS ................................................................................. 85 Relacionamento entre a Companhia e o Goldman Sachs ............................................................... 86 Relacionamento entre a Companhia e o Bradesco BBI ................................................................... 86 Relacionamento entre a Companhia e o Ita BBA .......................................................................... 88 Relacionamento entre a Companhia e o BTG Pactual ..................................................................... 89 Relacionamento entre a Companhia e o BofA Merrill Lynch ........................................................... 90 Relacionamento entre a Companhia e o Brasil Plural ...................................................................... 90 Relacionamento entre a Companhia e o Citi .................................................................................. 91 Relacionamento entre a Companhia e o Santander ....................................................................... 91

    RELACIONAMENTO ENTRE O ACIONISTA VENDEDOR E OS COORDENADORES DA OFERTA .... 93 Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Coordenador Lder .............................................. 93 Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o UBS .................................................................... 94 Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Goldman Sachs ................................................... 94 Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Bradesco BBI ....................................................... 95 Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Ita BBA ............................................................. 96 Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o BTG Pactual ........................................................ 96 Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o BofA Merrill Lynch .............................................. 97 Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Brasil Plural ......................................................... 98 Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Citi ..................................................................... 99 Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Santander ......................................................... 100

    INFORMAES SOBRE A COMPANHIA, O ACIONISTA VENDEDOR, OS COORDENADORES, OS CONSULTORES E OS AUDITORES ......................................................................................... 101

    APRESENTAO DE INFORMAES FINANCEIRAS E OUTRAS ................................................... 103 DESTINAO DOS RECURSOS ....................................................................................................... 106 CAPITALIZAO ............................................................................................................................. 107 DILUIO ........................................................................................................................................ 108

    ANEXOS

    Estatuto Social Consolidado da Companhia ...................................................................................... 111 Minuta do Modelo-padro de Regulamento de Fundo de Investimento em Aes da

    Caixa Seguridade Participaes S.A. ............................................................................................. 139 Minuta do Modelo-Padro de Termo de Adeso ao Regulamento e Cincia de Risco de Fundo

    de Investimento em Aes da Caixa Seguridade Participaes S.A. .............................................. 151 Minuta do Modelo-Padro de Prospecto de Fundo de Investimento em Aes de Emisso

    da Caixa Seguridade Participaes S.A. ........................................................................................ 157 Resoluo do Conselho Diretor n 7060/2015, datada de 25 de julho de 2015, que aprovou a

    realizao da Oferta ..................................................................................................................... 171 Ata da Reunio do Conselho de Administrao do Acionista Vendedor, realizada em 25 de junho

    de 2015, que aprovou a alienao de suas aes no mbito da Oferta ........................................ 181 Ata da Assembleia Geral Extraordinria da Companhia, realizada em 20 de agosto de 2015,

    que ratificou a realizao da Oferta ............................................................................................. 189 Minuta da Ata da Reunio do Conselho de Administrao [da Companhia/do Acionista Vendedor]

    que aprovar o Preo por Ao .................................................................................................... 197 Declarao do Acionista Vendedor, nos termos do artigo 56 da Instruo CVM 400 ........................ 203 Declarao do Coordenador Lder, nos termos do artigo 56 da Instruo CVM 400 .......................... 207

  • iii

    DEMONSTRAES CONTBEIS

    Demonstraes contbeis individuais e consolidadas da Caixa Seguridade Participaes S.A. relativas ao perodo de 21 de maio de 2015 a 30 de junho de 2015 ............................................ 213

    Demonstraes contbeis combinadas do Grupo Caixa Seguridade relativas ao perodo de seis meses findo em 30 de junho de 2015, com informaes comparativas a 2014 ..................... 256

    Demonstraes contbeis combinadas do Grupo Caixa Seguridade relativas ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2014, com informaes comparativas a 2013 e 2012 ............................. 301

    Informaes financeiras combinadas pro forma do Grupo Caixa Seguridade relativas ao perodo de seis meses findo em 30 de junho de 2015 e ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 ...... 348

    Demonstraes contbeis individuais e consolidadas da Caixa Seguros Holding S.A. relativas ao perodo de seis meses findo em 30 de junho de 2015, com informaes comparativas a 2014 ................................................................................................................... 361

    Demonstraes contbeis individuais e consolidadas da Caixa Seguros Holding S.A. relativas ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2014, com informaes comparativas a 2013 ............ 427

    Demonstraes contbeis individuais e consolidadas da Caixa Seguros Holding S.A. relativas ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2013, com informaes comparativas a 2012 ............ 491

    Demonstraes contbeis da PAN Seguros S.A. relativas ao perodo de seis meses findo em 30 de junho de 2015, com informaes comparativas a 2014 .................................................... 553

    Demonstraes contbeis da PAN Seguros S.A. relativas ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2014, com informaes comparativas a 2013 ......................................................................... 623

    FORMULRIO DE REFERNCIA

    Formulrio de Referncia da Companhia ........................................................................................... 695

  • 1

    DEFINIES

    Para fins do presente Prospecto, Companhia ou Caixa Seguridade referem-se, a menos que o contexto determine de forma diversa, Caixa Seguridade Participaes S.A. e suas subsidirias na data deste Prospecto. Os termos indicados abaixo tero o significado a eles atribudos neste Prospecto e no Formulrio de Referncia, conforme aplicvel.

    Os termos relacionados especificamente com a Oferta e respectivos significados constam da Seo Sumrio da Oferta, na pgina 26 deste Prospecto.

    Acionista Controlador ou Acionista Vendedor ou CEF

    Caixa Econmica Federal.

    Administrao Conselho de Administrao e Diretoria da Companhia.

    Administradores Membros do Conselho de Administrao e da Diretoria da Companhia.

    ANBIMA Associao Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

    Assembleia Geral Assembleia geral dos acionistas da Companhia.

    ATMs Terminais de autoatendimento.

    Auditores Independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

    Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil.

    BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

    BR GAAP ou Prticas Contbeis Adotadas no Brasil

    As prticas contbeis adotadas no Brasil compreendem aquelas includas na legislao societria brasileira e os Pronunciamentos, as Orientaes e as Interpretaes emitidos pelo Comit de Pronunciamentos Tcnicos e aprovados pela CVM.

    Brasil ou Pas Repblica Federativa do Brasil.

    CADE Conselho Administrativo de Defesa Econmica.

    CAGR Taxa Composta de Crescimento Anual (Compound Annual Growth Rate) em determinado perodo.

    Caixa Seguradora Caixa Seguradora S.A.

    Caixa Seguros Caixa Seguradora Holding S.A.

    Cmara de Arbitragem do Mercado

    A cmara de arbitragem prevista no Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado, instituda pela BM&FBOVESPA, destinada a atuar na composio de conflitos que possam surgir nos segmentos especiais de listagem da BM&FBOVESPA.

  • 2

    Clusula Compromissria A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada, com ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanes e do Contrato de Participao no Novo Mercado.

    CMN Conselho Monetrio Nacional.

    CNPJ/MF Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica no Ministrio da Fazenda.

    CNSP Conselho Nacional de Seguros Privados.

    Cdigo ANBIMA Cdigo ANBIMA de Regulao e Melhores Prticas para as Ofertas Pblicas de Distribuio e Aquisio de Valores Mobilirios.

    Cdigo Civil Lei n 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.

    Companhia ou Caixa Seguridade

    Caixa Seguridade Participaes S.A.

    Conselheiro Independente Ser considerado Conselheiro Independente aquele que: (i) no possui qualquer vnculo com a Companhia, exceto participao em seu capital social; (ii) no parente em linha reta ou linha colateral, at o terceiro grau, e por afinidade, at o segundo grau, do Chefe do Executivo, do Ministro de Estado ou Secretrio do Ministrio da Fazenda e do Planejamento, Oramento e Gesto, ou de outro administrador da Companhia ou da Caixa Econmica Federal; (iii) no e no esteve, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada s pessoas mencionadas no inciso II acima; (iv) no e no foi, nos ltimos 5 (cinco) anos, empregado ou diretor da Companhia, de sociedade por ela controlada ou sob controle comum, exceto se o vnculo for exclusivamente com instituies pblicas de ensino ou pesquisa; (v) no fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (vi) no funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando servios ou produtos Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (vii) no e no foi responsvel tcnico da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria da Companhia; e (viii) no recebe outra remunerao da Companhia alm daquela relativa ao cargo que exercer na administrao, exceto rendimentos auferidos da participao detida no capital social da Companhia.

    Conselho de Administrao Conselho de Administrao da Companhia.

    Conselho Fiscal Conselho Fiscal da Companhia.

  • 3

    Contrato de Participao no Novo Mercado

    Contrato de Participao no Novo Mercado das BM&FBOVESPA, celebrado entre, de um lado, a BM&FBOVESPA e, de outro, a Companhia e o Acionista Controlador, em [] de [] de 2015, por meio do qual a Companhia aderiu ao Novo Mercado, que estabelece regras diferenciadas de governana corporativa e divulgao de informaes ao mercado a serem observadas pela Companhia, mais rigorosas do que aquelas estabelecidas na Lei das Sociedades por Aes, observado que o referido contrato entrar em vigor na data de divulgao do Anncio de Incio, desde que o valor das aes em circulao de emisso da Companhia imediatamente aps a Oferta no seja inferior a R$500.000.000,00 (quinhentos milhes de reais).

    CNP CNP Assurances S.A.

    CRM Gesto de Relacionamento com o Cliente (Customer Relationship Management).

    CVM Comisso de Valores Mobilirios.

    Deliberao CVM 476 Deliberao CVM n 476, de 25 de janeiro de 2005, conforme alterada.

    Diretoria A Diretoria da Companhia.

    DODF Dirio Oficial do Distrito Federal.

    DOESP Dirio Oficial do Estado de So Paulo.

    Dlar, dlar, dlares ou US$ Moeda oficial corrente dos Estados Unidos.

    Estados Unidos Estados Unidos da Amrica.

    Estatuto Social Estatuto social da Companhia.

    FENAE Federao Nacional das Associaes do Pessoal da Caixa Econmica Federal.

    FGV Fundao Getlio Vargas.

    Formulrio de Referncia Formulrio de Referncia da Companhia, elaborado nos termos da Instruo CVM 480, anexo a este Prospecto.

    Governo Federal, Unio ou Unio Federal

    Governo Federal do Brasil.

    Grupo Caixa Seguridade Todas as empresas operacionais e no operacionais nas quais a Caixa Seguridade detenha participao acionria direta ou indiretamente. Para maiores informaes, vide Nota 2 das demonstraes contbeis combinadas do Grupo Caixa Seguridade, anexas ao presente Prospecto.

    IBGC Instituto Brasileiro de Governana Corporativa.

    IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica.

  • 4

    IFRS Normas Internacionais de Relatrios Financeiros (International Financial Reporting Standards), conforme emitido pelo International Accounting Standards Board IASB.

    IOF/Cmbio Imposto sobre operaes financeiras de cmbio.

    IPCA ndice de Preos ao Consumidor Amplo divulgado pelo IBGE.

    IPI Imposto sobre Produtos Industrializados.

    INPI Instituto Nacional da Propriedade Industrial.

    Instituio Escrituradora Ita Corretora de Valores S.A.

    Instruo CVM 358 Instruo da CVM n 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada.

    Instruo CVM 391 Instruo CVM n 391, de 16 de julho de 2003, conforme alteradas.

    Instruo CVM 400 Instruo da CVM n 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.

    Instruo CVM 480 Instruo da CVM n 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada.

    Instruo CVM 505 Instruo da CVM n 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada.

    Instruo CVM 527 Instruo da CVM n 527, de 4 de outubro de 2012.

    Instruo CVM 554 Instruo da CVM n 554, de 17 de dezembro de 2014.

    Instruo CVM 555 Instruo da CVM n 555, de 17 de dezembro de 2014.

    Instruo CVM 560 Instruo da CVM n 560, de 27 de maro de 2015.

    JUCDF Junta Comercial do Distrito Federal.

    JUCESP Junta Comercial do Estado de So Paulo.

    Lei 4.131 Lei n 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada.

    Lei das Sociedades por Aes Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

    Lei do Mercado de Capitais Lei n 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.

    Lucro Lquido O lucro lquido do exerccio/perodo gerado pela receita de prestao de servios do mesmo exerccio/perodo.

    Novo Mercado Segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA com regras diferenciadas de governana corporativa.

    NYSE New York Stock Exchange, a Bolsa de Valores de Nova York.

    Offering Memoranda Preliminary Offering Memorandum e o Final Offering Memorandum, conforme definidos no Contrato de Distribuio Internacional.

  • 5

    PAN Corretora Panamericano Administrao e Corretagem de Seguros e de Previdncia Privada Ltda.

    PAN Seguros Pan Seguros S.A.

    PIB Produto Interno Bruto.

    Prospecto ou Prospecto Preliminar

    Este Prospecto Preliminar de Oferta Pblica de Distribuio Secundria de Aes Ordinrias de Emisso da Caixa Seguridade Participaes S.A., incluindo seus anexos.

    Prospecto Definitivo Prospecto Definitivo de Oferta Pblica de Distribuio Secundria de Aes Ordinrias de Emisso da Caixa Seguridade Participaes S.A., incluindo seus anexos.

    Prospectos Prospecto Definitivo e Prospecto Preliminar, considerados em conjunto.

    Real, real, reais ou R$ Moeda oficial corrente no Brasil.

    Rede de Distribuio da Caixa Rede de agncias prprias da CEF, revendedores lotricos, os correspondentes bancrios, o internet banking, e outros canais de distribuio da CEF.

    Regulamento de Arbitragem Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA, inclusive suas posteriores modificaes, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual sero submetidos todos os conflitos estabelecidos na Clusula Compromissria inserida no Estatuto Social e constante dos termos de anuncia dos Administradores, membros do Conselho Fiscal e dos controladores.

    Regulamento do Novo Mercado

    Regulamento de Listagem do Novo Mercado editado pela BM&FBOVESPA, que disciplina os requisitos para a negociao de valores mobilirios de companhias abertas no Novo Mercado, estabelecendo regras de listagem diferenciadas para essas companhias, seus administradores e seus acionistas controladores.

    Regulamento S Regulation S do Securities Act.

    Resoluo CMN 4.373 Resoluo do CMN n 4.373, de 29 de setembro de 2014.

    Regra 144A Regra 144A editada ao amparo do Securities Act.

    SEC Securities and Exchange Commission, a comisso de valores mobilirios dos Estados Unidos.

    SNSP Sistema Nacional de Seguros Privados.

    Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado.

    SUSEP Superintendncia de Seguros Privados.

    Unio ou Governo Federal Governo Federal do Brasil.

  • 6

    INFORMAES CADASTRAIS DA COMPANHIA

    Identificao Caixa Seguridade Participaes S.A., sociedade por aes, inscrita no CNPJ/MF sob o n 22.543.331/0001-00, com seus atos constitutivos arquivados na JUCDF, sob o NIRE 53 3 0001645-3.

    Registro na CVM Em fase de registro como emissora de valores mobilirios categoria A perante a CVM.

    Sede Localizada na cidade de Braslia, Distrito Federal, no Setor Bancrio Sul, Quadra 04, Lote 3/4, 21 andar.

    Diretoria de Relaes com Investidores

    Localizada na cidade de Braslia, Distrito Federal, Quadra 4 Lote 3/4, Edifcio Matriz 1, 19 andar, 70092-900. O Diretor de Relao com Investidores o Sr. Paulo HenriqueBezerra R. Costa. O telefone da Diretoria de Relao com Investidores +55 (61) 3206-4907 e o seu endereo eletrnico : [[email protected]].

    Instituio Escrituradora Ita Corretora de Valores S.A.

    Auditores Independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

    Ttulos e Valores Mobilirios Emitidos

    As Aes sero listadas no segmento especial de negociao do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, a partir do primeiro dia til imediatamente posterior publicao do Anncio de Incio, sob o cdigo [] e sob ISIN [].

    Jornais nos quais divulga informaes

    As informaes referentes Companhia so divulgadas no Dirio Oficial do Distrito Federal e no Valor Econmico.

    Website www.caixaseguridade.com.br

    As informaes constantes no website da Companhia no so parte integrante deste Prospecto e no esto a ele incorporadas por referncia.

  • 7

    CONSIDERAES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAES ACERCA DO FUTURO

    Este Prospecto contm estimativas e declaraes futuras, principalmente, nas sees Sumrio da Companhia Principais Fatores de Risco relativos Companhia e Fatores de Risco Relacionados Oferta e s Aes, e nos itens 4. Fatores de Risco, 5. Riscos de Mercado, 7. Atividades do Emissor e 10. Comentrios dos Diretores do Formulrio de Referncia, a partir das pginas 22, 67, 723, 754 e 774, respectivamente, deste Prospecto.

    Essas consideraes sobre estimativas e declaraes futuras basearam-se, principalmente, em expectativas atuais sobre eventos futuros e tendncias financeiras que afetam o setor de atuao da Companhia, sua participao de mercado, sua reputao, seus negcios, sua situao financeira, o resultado das suas operaes, suas margens e/ou seu fluxo de caixa. Embora a Companhia acredite que essas estimativas e declaraes futuras sejam baseadas em premissas razoveis, elas esto sujeitas a diversos riscos e incertezas e foram efetuadas somente com base nas informaes de que a Companhia dispe atualmente.

    Alm de outros itens discutidos em outras sees deste Prospecto, h uma srie de fatores que podem fazer com que as estimativas e declaraes da Companhia no ocorram. Tais riscos e incertezas incluem, entre outras situaes, as seguintes:

    condies gerais da economia, poltica e de negcios do Pas;

    conjuntura econmica, poltica e de negcios dos pases sede dos parceiros da Companhia;

    alteraes regulatrias dos setores em que a Companhia atua;

    necessidade de recompor o capital mnimo das controladas, controladas em conjunto e coligadas requerido pela SUSEP;

    as alteraes na legislao referente contratao obrigatria de seguro para determinados produtos;

    receita de novos produtos e negcios de controladas, controladas em conjunto e coligadas da Companhia;

    a dependncia dos resultados das controladas, controladas em conjunto e coligadas da Companhia;

    a capacidade de implementar as principais estratgias de crescimento da Companhia;

    efeitos advindos de participao da Companhia em operaes de incorporao, aquisio ou parcerias;

    a dependncia do canal da CEF para a comercializao dos produtos da Companhia de seguros, previdncia e capitalizao;

    a capacidade das controladas em conjunto e coligadas da Companhia em manter junto aos seus clientes os contratos de seguros, de adeso ou renovar as aplices;

    a capacidade da Companhia de manter e estabelecer novos acordos com parceiros e fornecedores estratgicos;

    as falhas nos procedimentos adotados para o gerenciamento dos riscos de mercado, subscrio, crdito e operacional da Companhia;

    a exposio dvida do Governo Federal, em decorrncia dos investimentos da Companhia em ttulos emitidos pelo Governo Federal;

  • 8

    outras declaraes contidas nesse Prospecto que no so histricas; e

    outros fatores de risco discutidos nas Sees Sumrio da Companhia Principais Fatores de Risco relativos Companhia e Fatores de Risco Relacionados Oferta e s Aes, a partir das pginas 22 e 67, respectivamente, deste Prospecto, bem como nas sees 4. Fatores de Risco e 5. Riscos de Mercado do Formulrio de Referncia anexo a este Prospecto, a partir das pginas 723 e 754, respectivamente, deste Prospecto.

    Essa lista de fatores de risco no exaustiva e outros riscos e incertezas podem causar resultados que podem vir a ser substancialmente diferentes daqueles contidos nas estimativas e perspectivas sobre o futuro.

    O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE OS FATORES MENCIONADOS ACIMA, ALM DE OUTROS DISCUTIDOS NESTE PROSPECTO E NO FORMULRIO DE REFERNCIA, ANEXO A ESTE PROSPECTO, PODERO AFETAR OS RESULTADOS FUTUROS DA COMPANHIA E PODERO LEVAR A RESULTADOS DIFERENTES DAQUELES CONTIDOS, EXPRESSA OU IMPLICITAMENTE, NAS DECLARAES E ESTIMATIVAS NESTE PROSPECTO. TAIS ESTIMATIVAS REFEREM-SE APENAS DATA EM QUE FORAM EXPRESSAS, SENDO QUE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA NO ASSUMEM A OBRIGAO DE ATUALIZAR PUBLICAMENTE OU REVISAR QUAISQUER DESSAS ESTIMATIVAS E DECLARAES FUTURAS EM RAZO DA OCORRNCIA DE NOVA INFORMAO, EVENTOS FUTUROS OU DE QUALQUER OUTRA FORMA. MUITOS DOS FATORES QUE DETERMINARO ESSES RESULTADOS E VALORES ESTO ALM DA CAPACIDADE DE CONTROLE OU PREVISO DA COMPANHIA.

    As palavras ir, acredita, pode, poder, estima, continua, antecipa, pretende, espera e palavras similares tm por objetivo identificar estimativas e perspectivas para o futuro. Tais estimativas referem-se apenas data em que foram expressas, de forma que a Companhia e/ou o Acionista Vendedor no pode assegurar que atualizar ou revisar quaisquer dessas estimativas em razo da disponibilizao de novas informaes, eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e no representam qualquer garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declaraes futuras constantes nos Prospectos e no Formulrio de Referncia.

    Declaraes prospectivas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstncias que podem ou no ocorrer. As condies de situao financeira futura e de resultados operacionais futuros, participao e posio competitiva no mercado podero apresentar diferenas significativas se comparadas quelas expressas ou sugeridas nas referidas declaraes prospectivas. Muitos dos fatores que determinaro esses resultados e valores esto alm da capacidade de controle ou previso da Companhia. Em vista dos riscos e incertezas envolvidos, nenhuma deciso de investimento deve ser tomada somente baseada nas estimativas e declaraes futuras contidas nos Prospectos e no Formulrio de Referncia.

    Os nmeros includos neste Prospecto podem ter sido, em alguns casos, arredondados para nmeros inteiros.

  • 9

    SUMRIO DA COMPANHIA

    Nesta seo, encontram-se descritos o sumrio das atividades, as informaes financeiras e operacionais, as vantagens competitivas, as principais estratgias e os principais fatores de risco da Caixa Seguridade S.A. (Caixa Seguridade ou Companhia). Este sumrio no contm todas as informaes que um potencial investidor deve levar em considerao antes de investir em Aes da Caixa Seguridade. Antes de investir em Aes da Companhia, para um entendimento mais completo do negcio e da Oferta, os potenciais investidores devem ler cuidadosamente este Prospecto em sua ntegra, inclusive as demonstraes contbeis da Companhia, as demonstraes contbeis combinadas e as informaes financeiras combinadas pro forma do Grupo Caixa Seguridade1, e as demonstraes contbeis das suas investidas Caixa Seguros Holding S.A. (Caixa Seguros) e PAN Seguros S.A. (PAN Seguros). Este sumrio apenas um resumo das informaes da Companhia, do Grupo Caixa Seguridade e de suas investidas. As informaes contidas nesta seo so consistentes com as informaes completas da Companhia constantes no Formulrio de Referncia. Leia-o antes de aceitar a Oferta.

    Viso Geral

    A Caixa Seguridade o quarto maior grupo segurador do Pas2 agregando as participaes societrias da Caixa Econmica Federal (CAIXA) nos ramos de seguridade e corretagem de seguros, atuando principalmente por meio do sistema de Bancassurance 3, sendo a empresa lder no segmento de seguros habitacionais. A atuao da CAIXA no ramo de seguros teve incio no ano de 1967 com a fundao da entidade que viria a se tornar a Caixa Seguradora S.A. (Caixa Seguradora), hoje a principal coligada operacional do Grupo Caixa Seguridade em faturamento.

    A Caixa Seguridade possui o direito exclusivo, at 2050, renovvel de forma no onerosa por perodos sucessivos de 35 anos enquanto permanecer sob o controle da CAIXA, de acessar a base de clientes da CAIXA e de explorar economicamente a marca CAIXA e a rede de distribuio da CAIXA, assim entendida como toda a rede de agncias prprias da CAIXA, o internet banking e outros canais de distribuio da CAIXA, inclusive os revendedores lotricos e correspondentes bancrios (Rede de Distribuio da CAIXA), podendo, inclusive, negociar, mediante recebimento de remunerao, o direito de acesso Rede de Distribuio da CAIXA para a comercializao de produtos de seguridade.

    As principais fontes de receita da Caixa Seguridade so as derivadas dos investimentos em companhias de seguros, investimentos em companhias de corretagem de seguros e das tarifas de comercializao e distribuio (Tarifas de Balco), em decorrncia do direito que possui de explorar economicamente o acesso, para fins de distribuio e comercializao de produtos de seguridade, Rede de Distribuio da CAIXA. O lucro lquido combinado do Grupo Caixa Seguridade nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de2013 e 2014, foi de R$722 milhes e R$887 milhes, respectivamente, sendo de R$516 milhes para o perodo de seis meses findo em 30 de junho de 2015.

    1 Define-se como sendo todas as empresas operacionais e no operacionais nas quais a Caixa Seguridade detenha participao acionria direta

    ou indiretamente, incluindo, controladas em conjunto e coligadas da Caixa Seguridade. Para informaes adicionais, vide nota 2 das demonstraes contbeis combinadas do Grupo Caixa Seguridade.

    2 Em termos de faturamento, segundo dados de junho de 2015 disponibilizados pela SUSEP. 3 Define-se como sendo uma parceria entre um banco e uma seguradora, para que a seguradora possa oferecer e comercializar seus produtos

    atravs de canais de distribuio do banco.

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    A CAIXA o maior banco com capital inteiramente pblico da Amrica Latina 4, com patrimnio lquido de R$62,1 bilhes em 31 de dezembro de 2014 e 154 anos de existncia. Um dos principais agentes de polticas pblicas do governo brasileiro, possui uma extensa rede de distribuio, sendo a nica instituio financeira presente em todos os municpios brasileiros 5 e que acreditamos exercer um importante papel no desenvolvimento econmico do pas. Encerrou o primeiro semestre de 2015 como o banco brasileiro com o maior nmero de pontos de atendimento no Pas, o terceiro maior banco brasileiro em ativos totais e operaes de crdito, com mais de 80 milhes de clientes em 30 de junho de 2015. Tal base de clientes , na viso da Companhia, um importante ativo para a distribuio de produtos de seguridade. Adicionalmente, os produtos que comercializamos contam com a marca CAIXA, uma das mais valiosas do mundo no quesito instituies financeiras, segundo ranking divulgado em 2014 pela consultoria britnica Brand Finance.

    Se, de um lado, a Caixa Seguridade tem como controladora uma empresa pblica centenria que acreditamos ser sinnimo de confiana e segurana para os brasileiros, de outro, conta com parceiros em suas investidas que trazem a experincia do setor privado nacional e internacional e oferecem grande variedade de produtos a seus clientes e potenciais clientes. A Caixa Seguridade entende que esta combinao agrega valor s suas atividades, proporcionando maior competitividade e eficincia na gesto dos seus negcios, o que representa um importante diferencial da Companhia.

    O Grupo Caixa Seguridade acredita ainda que sua posio de destaque no mercado de seguros brasileiro tem como principais fundamentos (i) a exclusividade para negociar o acesso Rede de Distribuio da CAIXA e o respectivo direito ao recebimento das Tarifas de Balco, em contrapartida permisso de uso dessa Rede de Distribuio; (ii) a qualidade dos produtos de seguros que oferta; e (iii) a comercializao de seus produtos, por meio de sistema de Bancassurance, na Rede de Distribuio da CAIXA e nos canais de distribuio do Banco PAN S.A. (Rede de Distribuio do PAN).

    A Rede de Distribuio da CAIXA, que abrange todos os municpios brasileiros, conta com 65,7 mil pontos de atendimento, nos quais foram realizadas mais de 3,9 bilhes de transaes bancrias no primeiro semestre de 2015. So 4,2 mil agncias e postos de atendimento, 30,2 mil correspondentes CAIXA Aqui e casas lotricas, e 32,1 mil mquinas distribudas nos postos e salas de autoatendimento, alm de 2 agncias-barco, 18 caminhes-agncia. J a Rede de Distribuio do PAN conta com 114 pontos de vendas exclusivos, nas principais cidades de todos os estados brasileiros. A Rede de Distribuio do PAN est ativamente presente tambm em 9.764 concessionrias e revendedoras de veculos novos e usados, alm de contar com 1.342 parceiros imobilirios.

    Alm da Rede de Distribuio da CAIXA e da Rede de Distribuio do PAN, a Caixa Seguridade conta, por meio da FPC Par Corretora de Seguros S.A. (PAR Corretora) e da Panamericano Administrao e Corretagem de Seguros e de Previdncia Privada Ltda. (PAN Corretora), com uma rede de corretores prprios e de empresas associadas em todo o territrio nacional. A Companhia acredita, ainda, que pode ampliar sua capacidade por meio dos diversos canais de distribuio, em especial, nos mais de 30 mil correspondentes CAIXA Aqui e casas lotricas.

    4 Fonte: The Banker Magazine Vol 161, n 1.030 5 Fonte: http://www20.caixa.gov.br/Paginas/Releases/Noticia.aspx?releID=757.

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    O Grupo Caixa Seguridade um dos conglomerados com maior crescimento no setor de seguros, previdncia e capitalizao em volume de prmios, arrecadaes e contribuies, com um desempenho superior a 30% no primeiro semestre de 2015 em comparao ao primeiro semestre de 2014 no Pas, segundo dados da SUSEP 6, figurando em posio de destaque em cada um dos seus segmentos de atuao, conforme demonstra a tabela abaixo.

    Ramo Posio Crescimento7 Market Share

    Consolidado Seguros8 .......................... 5 28.0% 5.7% Habitacional ......................................... 1 23.4% 64.0% Vida ..................................................... 5 27.4% 6.8% Prestamista ........................................... 5 42.8% 9.7% Danos e Auto ....................................... 12 29.4% 1.9% Capitalizao ........................................ 4 (3.0%) 4.4%

    * Base de dados Susep9 referente a 30 de Junho de 2015. Prmio e arrecadaes. Incluindo PAN Seguros e Caixa Seguros.

    Em 2011, a CAIXA implementou um plano estratgico de 10 anos para incremento de sua participao no mercado de crdito brasileiro, dividido em duas etapas, quais sejam: (i) etapa de crescimento e expanso da base e (ii) consolidao, em que a CAIXA pretende penetrar essa nova base conquistada, extraindo maior rentabilidade e focando em produtos de maior valor agregado. Desde o incio desse programa, a CAIXA expandiu seu market share de crdito de 12% em (31 de dezembro de 2011) para 20% (em 31 de dezembro de 2014). Atingidos estes patamares de participao no mercado de crdito os quais a CAIXA julga adequado para sua estratgia, a CAIXA decidiu, ento, a partir de 2015, direcionar seus esforos no aumento da rentabilidade de seus negcios, bem como incrementar a oferta de produtos bancrios aos seus clientes, tendo escolhido para tanto os ramos de seguros e corretagem de seguros, que contribuem para a fidelizao do cliente no longo prazo e so negcios com um dos maiores potenciais de crescimento e rentabilidade dentro dessa estratgia.

    Nesse processo, a CAIXA criou a Caixa Seguridade, para focar nos mercados de seguros, previdncia, capitalizao e consrcios, e o Programa Tem Mais CAIXA, que foi desenvolvido com base em ferramentas de inteligncia de mercado e customer relationship management (CRM). O objetivo do Tem Mais CAIXA padronizar o modelo de oferta de produtos de seguridade, buscando maior rentabilidade e incrementando a comercializao de tais produtos por meio de sua extensa rede de distribuio. Aps os meses iniciais da implementao desse Programa, pde-se observar aumento na comercializao de produtos que foram foco da primeira etapa deste projeto, como detalhado na seo de Principais Estratgias.

    6 Fonte: http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/principal.aspx. Nesta pgina, clicar em Base de Dados do SES, na verso mais

    atual disponvel, e fazer o download. No arquivo da base de dados, buscar as informaes sobre (i) composio dos Grupos Econmicos na tabela SES_Grupos_Economicos, (ii) Prmios Seguros e VGBL na tabela SES_Seguros e (iii) Previdncia VGBL e Capitalizao na tabela SES_ Prev_Cap_UF.

    7 As taxas de crescimento aqui indicadas refletem o crescimento do 1 semestre de 2014 em comparao com o 1 semestre de 2015. 8 O ramo Consolidado Seguros inclui os seguros dos segmentos de auto, patrimonial, DPVAT, rural, habitacional, prestamista e vida. 9 Fonte: http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/principal.aspx. Nesta pgina, clicar em Base de Dados do SES, na verso mais atual

    disponvel, e fazer o download. No arquivo da base de dados, buscar as informaes sobre [(i) composio dos Grupos Econmicos na tabela SES_Grupos_Economicos, (ii) Premios Seguros e VGBL na tabela SES_Seguros e (iii)Previdncia VGBL e Capitalizao na tabela SES_ Prev_Cap_UF.]

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    Alm disso, a Caixa Seguridade detentora de 49% do capital votante e total da PAN Seguros e da PAN Corretora, sendo os 51% remanescentes detidos pelo Banco BTG Pactual S.A. (BTG), oitavo maior banco no Brasil em ativos totais10. O controle da PAN Seguros e da PAN Corretora detido conjuntamente pela Caixa Seguridade e pelo BTG. A PAN Seguros tem atuao com foco nos segmentos de seguros para pessoas fsicas e jurdicas, nas modalidades prestamista, habitacional, danos pessoais (DPVAT) e seguros de danos, e comercializa seus produtos sob a marca do Banco PAN S.A. A PAN Corretora presta servios de corretagem dos produtos da PAN Seguros e utiliza a Rede de Distribuio do PAN para vender seus produtos. H um acordo de exclusividade para a PAN Seguros para o acesso Rede de Distribuio do PAN vlido at 29 de dezembro de 2034.

    Nossas Vantagens Competitivas

    Acesso amplo a variados segmentos de mercado, via extensa rede de distribuio

    A Caixa Seguridade acredita que um de seus principais diferenciais a alta capilaridade e o acesso ao pblico por meio, principalmente, da Rede de Distribuio da CAIXA e da Rede de Distribuio do PAN.

    Bancassurance

    A oferta de produtos de seguros, previdncia complementar aberta, capitalizao e consrcios por meio do acesso exclusivo Rede de Distribuio da CAIXA e Rede de Distribuio do PAN reflete bem a definio e os benefcios do Bancassurance. A Rede de Distribuio Caixa presentes em todo territrio nacional com mais 80 milhes de clientes e 65 mil pontos de atendimento em todos os municpios brasileiros11. A Caixa Seguridade quem aufere a remunerao (Tarifas de Balco) pela concesso do acesso Rede de Distribuio da CAIXA para uso das empresas operacionais das investidas Caixa Seguros e da PAN Seguros para a comercializao dos seus produtos, o que acreditamos ser uma vantagem competitiva sobre nossos concorrentes.

    Acreditamos que o direito exclusivo de explorao econmica do acesso Rede de Distribuio da CAIXA muito significativo na medida em que o portflio de produtos de seguros sob gesto do Grupo Caixa Seguridade e os produtos bancrios da CAIXA se complementam e buscam atender plenamente as necessidades de seus clientes. Alm disso, a CAIXA vem implementando iniciativas de incremento na comercializao de produtos de seguridade visando ampliao da penetrao desses produtos em sua base de clientes, como j destacamos acima. A Caixa Seguridade entende que essa afinidade com a CAIXA proporciona oportunidades para novos negcios, com aumento de produtos comercializados sua base de clientes por meio da oferta adequada a cada perfil de cliente, bem como pela constante expanso da Rede de Distribuio da CAIXA.

    Alm dos pontos de atendimento, por meio das agncias da CAIXA, a Caixa Seguridade tem direito exclusivo de explorar economicamente o acesso a uma srie de Canais Remotos. Em tais canais, so comercializadas modalidades de produtos para os quais o balco bancrio no se configura como nica alternativa como, por exemplo, seguros de acidentes pessoais, prestamista e capitalizao. Esses canais, de grande abrangncia representaram, no primeiro semestre de 2015 aproximadamente 1,2 bilho de transaes em ATMs, 150 milhes de transaes no mobile banking, 671 milhes de transaes no internet banking CAIXA.

    Demais Canais Bancrios

    A Rede de Distribuio da CAIXA possui mais de 30,2 mil correspondentes CAIXA Aqui e casas lotricas que geraram mais de 1,5 bilho de transaes no primeiro semestre de 2015. Acreditamos que esses correspondentes representam um grande potencial de expanso de comercializao de produtos de seguridade na Rede de Distribuio da CAIXA, na medida em que so de utilizao diria pelo pblico em geral.

    10 Segundo dados de dezembro de 2014 disponibilizados pelo Banco Central. 11 Fonte: Companhia.

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    A fora dos correspondentes CAIXA Aqui pode ser exemplificada no principal produto das empresas operacionais das investidas do Grupo Caixa Seguridade, o seguro habitacional, por meio do qual aconteceram 52% das vendas em 201412, fato este que demonstra o potencial para que outros produtos de seguridade tambm sejam comercializados por meio deste canal. Vale ressaltar que essa posio de destaque do Grupo Caixa Seguridade, liderando13 o segmento de seguros habitacionais, impulsionada, em grande parte, pelo fato da CAIXA tambm deter a liderana de crditos imobilirios, cujo requisito obrigatrio para liberao do crdito a contratao desse tipo de seguro. Para informaes adicionais a respeito da operao do Caixa Seguridade neste segmento, vide seo Forte Presena no Segmento Seguro Habitacional abaixo.

    No entanto, por sua vez, a rede de casas lotricas ainda no utilizada de modo relevante. Acreditamos que produtos aderentes comercializao por meio desta rede so, principalmente, os produtos mais simplificados, como seguros de acidentes pessoais, seguro prestamista e a capitalizao.

    Exclusividade de acesso a uma base de aproximadamente 80 milhes de clientes da CAIXA e a potenciais novos clientes nos canais no-bancrios

    Tendo em vista o acesso Rede de Distribuio da CAIXA, as sociedades operacionais da investida Caixa Seguros tem disposio uma base de aproximadamente 80 milhes de clientes da CAIXA, conforme posio de 30 de maio de 2015. Historicamente, a CAIXA vem apresentando crescimento tanto no nmero de correntistas pessoas fsicas e jurdicas (taxa composta anual de crescimento (CAGR)11-14 de 11,9%), quanto no tamanho de sua carteira de crdito (CAGR11-14 de 33,7%). Em linha com este crescimento, fomos capazes tambm de apresentar ndices que acreditamos serem expressivos de crescimento em seguros comercializados aos correntistas da CAIXA, incluindo da nossa receita combinada de tarifas de comercializao e distribuio do grupo Caixa Seguridade (CAGR11-14 de 61,1%), que cresceu 89,8% no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2015, aps a implementao do programa Tem Mais CAIXA melhor explicado a seguir.

    A Caixa Seguridade acredita que o contato direto com o cliente representa uma excelente oportunidade de comercializao de produtos de seguridade. Acreditamos que esta seja uma das principais vantagens da Caixa Seguridade sobre seus concorrentes, uma vez que, por meio da Rede de Distribuio da CAIXA, a Companhia tem contato com mais de 1/3 da populao brasileira14.

    Exclusividade na explorao comercial do acesso Rede de Distribuio da CAIXA e estabilidade do fluxo de caixa

    Em 30 de junho de 2015, a CAIXA outorgou de forma no onerosa Caixa Seguridade, o direito exclusivo de negociar o acesso Rede de Distribuio da CAIXA, pelo prazo de 35 anos renovveis por iguais perodos, de forma no onerosa, enquanto a Caixa Seguridade permanecer controlada pela CAIXA.

    Por esta razo, a Caixa Seguridade possui uma gerao de fluxo de receita advinda das tarifas de balco de longa durao. O direito ao recebimento deste fluxo de receitas independe das atuais parcerias mantidas pela Caixa Seguridade no ramo de seguros e corretagem de seguros.

    Cerca de 80% dos produtos atuais das investidas da Caixa Seguridade apresentam curva de permanncia de longo prazo, quais sejam: vida, previdncia, habitacional e residencial, o que gera um fluxo de caixa que a Caixa Seguridade acredita ser estvel e de certa maneira previsvel em razo das seguintes caractersticas: (i) longa durao da vigncia do produto; e/ou (ii) alta taxa de renovao de aplices vigentes.

    12 Fonte: Companhia 13 SUSEP: GECOF Relatrio de Marketing 2015 06 Habitacional 14 Fonte: IBGE (http://www.ibge.gov.br/apps/populacao/projecao/) e Caixa Econmica Federal (http://www.caixa.gov.br/Downloads/ caixa-

    demonstrativo-financeiro/Relatorio_da_Administrao_1T15.pdf)

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    O seguro habitacional possui uma durao mdia de 18,5 anos. O seguro auto e residencial, em 2014, apresentaram ndices de renovao de 85% e 70% respectivamente. O seguro vida apresentou ndice de cancelamento, em 2014, de apenas 1,3%. A Caixa Seguradora apresentou em 2014 um ndice combinado de 54,3% e um ndice de sinistralidade de 24,5%. Todos esses indicadores contribuem para os elevados nveis de rentabilidade da Companhia. Adicionalmente, tais seguros proporcionam uma previsibilidade maior de receitas e gerao de fluxo de caixa no longo prazo.

    Importncia e solidez da marca CAIXA e exclusividade do uso da Marca CAIXA para seus produtos de seguros

    A Caixa Seguridade possui o direito exclusivo de explorar, juntamente com o acesso Rede de Distribuio da CAIXA, a marca CAIXA para seus produtos de seguridade. Assim, todos os produtos de seguridade comercializados por meio da Rede de Distribuio da CAIXA levam a marca CAIXA, no havendo produtos co-branded, o que a Companhia acredita contribuir para incrementar ainda mais a visibilidade da marca associada ao ramo de seguros permitindo a alterao das atuais parcerias sem impacto no rtulo dos produtos. Acreditamos que o significativo reconhecimento de nossa marca nos auxilia a atrair novos clientes e a manter a fidelidade daqueles j existentes.

    Acreditamos que a histria de 154 anos da CAIXA se mistura com a prpria histria do Brasil e sua marca traduz a relao de longo prazo e proximidade com o povo brasileiro. Desde 1861, a marca da CAIXA vem se modernizando e hoje avaliada em mais de US$5,123 bilhes, figurando entre as marcas de banco mais valiosas no mundo de acordo com o relatrio da Brand Finance The annual report on the worlds most valuable banking brands15. No Brasil, a marca CAIXA , igualmente, uma das mais conhecidas e valiosas, razo pela qual figurou entre as marcas mais lembradas pelo consumidor brasileiro em 2014, segundo pesquisa realizada pelo Instituto Data Folha (prmio Top of Mind 2014), sendo a marca mais lembrada na categoria Poupana.

    Ao longo de mais de um sculo e meio de histria, a CAIXA construiu um modelo de negcios que acreditamos participar ativamente da vida de milhes de brasileiros. Alguns nmeros ajudam a traduzir essa presena, mais de 80 milhes de pessoas so clientes da CAIXA, e que, mais de 50% das captaes de 2014, para poupana, envolveram contas da CAIXA.

    A Caixa Seguridade acredita que se beneficia da associao com a marca CAIXA, fato que a Companhia acredita lhe transmite as mesmas qualidades percebidas pelo pblico em relao instituio financeira, tais como solidez, tradio e confiabilidade. Para informaes adicionais, sobre a utilizao exclusiva da marca CAIXA, favor referir-se ao item [] do Formulrio de Referncia.

    A Companhia acredita que tais atributos, altamente desejados para os clientes que procuram assegurar seus bens, seu futuro e o de suas famlias, tambm sustentam a estratgia de distribuio de produtos das investidas da Caixa Seguridade, especialmente seguros de vida e previdncia complementar aberta. Para informaes adicionais, vide item [] do Formulrio de Referncia, que trata do contrato de exclusividade da marca CAIXA.

    Resilincia do setor de seguros

    Acreditamos que o mercado de seguros no Brasil tem se mostrado muito resiliente volatilidade macroeconmica nacional e internacional. Apesar de Produto Interno Bruto (PIB) brasileiro ter apresentado crescimento bastante modesto nos ltimos anos, os prmios totais de seguros pagos no mercado brasileiro observaram um crescimento da ordem de 15,7% entre 2010 e 201416.

    15 Fonte: http://brandfinance.com/images/upload/brand_finance_banking_500_2015.pdf.. 16 Fonte: http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/principal.aspx. Nesta pgina, clicar em Base de Dados do SES, na verso mais atual

    disponvel, e fazer o download. No arquivo da base de dados, buscar as informaes sobre [(i) composio dos Grupos Econmicos na tabela SES_Grupos_Economicos, (ii) Premios Seguros e VGBL na tabela SES_Seguros e (iii)Previdncia VGBL e Capitalizao na tabela SES_ Prev_Cap_UF.

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    Crescimento dos negcios baseados em Bancassurance

    Os produtos negociados pelas investidas da Caixa Seguridade vm apresentando um crescimento ainda maior em relao ao mercado, com um desempenho superior a 30% em relao ao mesmo perodo no ano anterior, enquanto o mercado vem crescendo a uma taxa de 13,6%17. A Caixa Seguridade v este descolamento positivo j como um reflexo do programa Tem Mais CAIXA lanado no final de 2014, e da prpria marca CAIXA. A Caixa Seguridade acredita estar muito bem posicionada para se beneficiar do contnuo crescimento do setor.

    Forte presena no segmento Seguro Habitacional

    A investida Caixa Seguradora detm 63,8% do mercado18, sendo uma modalidade obrigatria quando da concesso de crdito habitacional. Trata-se de um diferencial estratgico, pois o prazo mdio de permanncia dos clientes de 18,5 anos, proporcionando, no entendimento da Caixa Seguridade, uma previsibilidade maior de receitas e gerao de fluxo de caixa no longo prazo, pois a CAIXA arca com o pagamento do seguro mesmo em caso de inadimplncia do muturio. Segundo a o Banco Central do Brasil, a CAIXA detm 35,90% do mercado de poupana, principal fonte de financiamento do crdito imobilirio, no Brasil, e a instituio que tem maior parcela do mercado de crdito imobilirio. A liderana da CAIXA no mercado de crdito imobilirio parece estar intimamente relacionada liderana do Grupo Caixa Seguridade no segmento de seguros habitacionais.

    Altos Padres de Governana Corporativa

    A Caixa Seguridade, alinhada ao seu controlador CAIXA, segue o que acredita serem os mais altos padres de governana corporativa atuais, o que corroborado pela adeso ao segmento Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Dentre as exigncias previstas por esse segmento de listagem, esto a prestao de informaes que facilitam o acompanhamento e a fiscalizao dos atos da administrao e dos controladores da Companhia e a adoo de regras societrias que melhor equilibram os direitos de todos os acionistas.

    Alm disso, a Companhia conta com a previso estatutria de um Conselho de Administrao com 2 membros independentes, de seu total de 6 membros, percentual superior ao exigido pelas regras do Novo Mercado19. Dos demais membros, 2 so indicados pela CAIXA, 1 pelo Ministro da Fazenda e 1 pelo Ministro do Planejamento.

    A Companhia conta, ainda, com (i) um Comit de Transaes com Partes Relacionadas, composto de 3 membros, dos quais 1 deve ser eleito pelos acionistas minoritrios e que existe para mitigar eventuais conflitos de interesses que possam advir de transaes a serem contratadas com partes relacionadas da Companhia; e (ii) um Comit de Auditoria composto de 4 membros, sendo 1 indicado pelos representantes dos acionistas minoritrios e os demais pela maioria do Conselho de Administrao, que ser responsvel pelo controle de riscos e o monitoramento de controles internos da Companhia.

    Alm disso, com a inteno de contar com um elevado nvel de conhecimento tcnico em sua rea de atuao, a Companhia busca manter profissionais competentes e experientes, que se identificam com seus objetivos. A Caixa Seguridade acredita possuir uma Diretoria com larga experincia na rea financeira, bancria e de seguros, previdncia e capitalizao, com representatividade nos rgos diretivos em entidades desses segmentos.

    17 Fonte: http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/principal.aspx. Nesta pgina, clicar em Base de Dados do SES, na verso mais atual

    disponvel, e fazer o download. No arquivo da base de dados, buscar as informaes sobre [(i) composio dos Grupos Econmicos na tabela SES_Grupos_Economicos, (ii) Premios Seguros e VGBL na tabela SES_Seguros..

    18 Fonte: http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/principal.aspx. Nesta pgina, clicar em Base de Dados do SES, na verso mais atual disponvel, e fazer o download. No arquivo da base de dados, buscar as informaes sobre [(i) composio dos Grupos Econmicos na tabela SES_Grupos_Economicos, (ii) Premios Seguros e VGBL na tabela SES_Seguros.

    19 O Regulamento do Novo Mercado exige que 20% dos membros do Conselho de Administrao sejam independentes.

  • Fonte

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    17

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  • 18

    Principais Estratgias

    Programa Tem Mais CAIXA de capacitao e incentivo comercializao de produtos de seguridade.

    Como descrito anteriormente, a Caixa Seguridade acredita se beneficiar da imensa capilaridade da Rede de Distribuio da CAIXA. Com a inteno de incrementar e expandir a comercializao de produtos de seguridade tanto aos clientes da CAIXA como a todos os que diariamente efetuam transaes em qualquer dos pontos da Rede de Distribuio da CAIXA, a CAIXA reformulou o programa de incentivo aos seus empregados e colaboradores para a comercializao de produtos de seguridade, agregando um programa de capacitao oferta dos produtos, que culminou na criao do programa Tem Mais CAIXA em novembro de 2014. As diretrizes deste novo Programa so: (i) a implementao de um mtodo de negcios baseado em uma oferta qualificada, isto , (a) fornecer material de suporte de venda, (b) disponibilizar um time de consultores para ajudar o colaborador da CAIXA no processo de marketing e (c) dar ferramentas para que o colaborador da CAIXA possa oferecer o produto certo para o cliente certo; (ii) a alterao do mecanismo de pontuao e comissionamento do programa de incentivos ento vigente, de forma a deix-lo mais dinmico e atrativo; e (iii) o incremento na relevncia dos produtos de seguridade na ferramenta de avaliao e mensurao de performance das unidades, com um aumento no peso do bloco de seguridade de 4% em janeiro de 2014 para 8% em janeiro de 2014 e, em seguida, para 10% em julho de 2015 na composio do resultado final de cada unidade. Assim, os produtos de seguridade esto na terceira posio na ordem de importncia na mtrica de avaliao das unidades da CAIXA, tendo sua frente apenas a captao de recursos e a concesso de crditos, produtos essenciais para o banco mas que tambm contribuem para a aproximao com o cliente, criando ambiente favorvel para a comercializao de produtos de seguridade.

    O Programa Tem Mais CAIXA, que exclusivamente voltado ao incentivo comercializao de produtos de seguridade, o nico programa de benefcios para os colaboradores da CAIXA, ou seja, nenhum outro produto da CAIXA possui um incentivo comercial to relevante quanto os de seguridade.

    Para demonstrar a efetividade que a Companhia acredita que o Tem Mais CAIXA possui, se comparados o primeiro semestre de 2015 com o mesmo perodo de 2014, houve um crescimento no faturamento de prmios de seguros, em geral de 28,0% das empresas operacionais investidas do Grupo Caixa Seguridade, em comparao a um crescimento de 3,1% do mercado. Dentre os segmentos especficos, aqueles que tiveram os crescimentos mais expressivos em relao ao mercado foram o de seguro prestamista, com um crescimento de 42,8% em comparao a 8,7% do mercado, o de seguro residencial, com um crescimento de 29,9% em comparao a 1,2% do mercado e o de planos de previdncia, com um crescimento de 50,7% em comparao a 28,8% do mercado.

    Acreditamos que esses resultados significativos reforam a importncia do segmento para a CAIXA, e demonstram a efetividade da estratgia, que ser expandida para outros produtos e outros canais da Rede de Distribuio da CAIXA ainda no explorados para a comercializao de produtos de seguridade. Esse o objetivo do projeto que, aps a concluso de sua fase piloto e da implantao nas agncias da CAIXA, ser expandido para a rede de casas lotricas, caixas eletrnicos, telesservios e internet banking. Nas casas lotricas, por exemplo, h um potencial de capilaridade que j comeou a ser explorado com a comercializao do produto SuperXCap.

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    19

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  • 21

    Viso Geral das Indstrias de Seguros e de Corretagem de Seguros

    Seguros

    Entre os anos de 2008 e 2014, o volume de prmios emitidos de seguros incluindo DPVAT apresentou crescimento mdio de 12,3%, por sua vez, no perodo de 6 meses encerrado em 30 de junho de 2015 o crescimento mdio foi de 3,1%, segundo dados da SUSEP. Em 2014, o total de prmios emitidos de seguros foi de R$89,3 bilhes, representando um crescimento de 7,6% frente ao ano anterior, e no perodo de 6 meses encerrado em 30 de junho de 2015 o total de prmios emitidos de seguros foi de R$44,9 bilhes. Em relao ao PIB, os prmios de seguro passaram de 3,0% do PIB em 2008 para 3,9% em 2014 (sem considerar as operaes de previdncia, ttulos de capitalizao e sade)20.

    Seguindo uma tendncia observada em outros pases, o desempenho do mercado de seguros e previdncia no Brasil bastante influenciado pelo desempenho do segmento de bancassurance, que representa 75,3% dos prmios emitidos e arrecadaes de previdncia no perodo de seis meses findo em 30 de junho de 2015, segundo dados divulgados pela SUSEP. Por tal razo, os players deste segmento concentram a maior parte do mercado de seguros no Pas, seguidos de grandes seguradoras, mostrando-se um mercado concentrado no qual os 10 maiores players detm cerca de 89,6% do mercado no perodo de seis meses findo em 30 de junho de 2015, em valor de prmios emitidos e arrecadao de previdncia divulgados pela SUSEP. Este perfil resultado de um processo de consolidao das instituies financeiras brasileiras, que culminou na formao de grandes conglomerados financeiros com forte atuao no varejo. Devido s sinergias observadas entre as redes de distribuio bancria e a venda de seguros, tais instituies passaram a operar no mercado de seguros por meio de seguradoras prprias ou por meio de joint ventures com grandes seguradoras.

    Apesar dos avanos da indstria de seguros no Pas nas ltimas dcadas, o mercado de seguros no Brasil ainda apresenta baixo nvel de penetrao quando comparado a outros pases e mdia de penetrao mundial, ocupando o 39 lugar em prmios totais emitidos em relao ao PIB total de cada pas, segundo a resse